EX-4.5

附录 4.5

VERITONE, INC.，

发行人

和

[受托人]，

受托人

契约

日期截至 ___________，20__

债务证券

T能够 OF C内容

P年龄
第 1 条定义 1

第 1.01 节

 术语的定义 1
第二条证券的发行、描述、条款、执行、注册和交换 5

第 2.01 节

 证券的名称和条款 5

第 2.02 节

 证券表格和受托人证书 8

第 2.03 节

 面值：付款条款 8

第 2.04 节

 执行和身份验证 10

第 2.05 节

 转让和交换登记 11

第 2.06 节

 临时证券 12

第 2.07 节

 证券被毁损、损坏、丢失或被盗 12

第 2.08 节

 取消 13

第 2.09 节

 契约的好处 13

第 2.10 节

 身份验证代理 14

第 2.11 节

 环球证券 14

第 2.12 节

 CUSIP 号码 15
第三条证券赎回和偿债基金条款 16

第 3.01 节

 兑换 16

第 3.02 节

 赎回通知 16

第 3.03 节

 兑换后付款 17

第 3.04 节

 沉没基金 17

第 3.05 节

 偿债基金支付对证券的满意度 18

第 3.06 节

 为偿债基金赎回证券 18
第四条盟约 18

第 4.01 节

 支付本金、溢价和利息 18

第 4.02 节

 办公室或机构的维护 19

第 4.03 节

 付款代理 19

第 4.04 节

 任命填补受托人职位空缺 20

我。

T能够 OF C内容

（续）

P年龄
第5条证券持有人名单以及公司和受托人的报告 20

第 5.01 节

 公司将提供证券持有人的受托人姓名和地址 20

第 5.02 节

 信息保存；与安全持有人的通信 21

第 5.03 节

 该公司的报告 21

第 5.04 节

 受托人的报告 22
第6条受托人和担保人在违约情况下的补救措施 22

第 6.01 节

 违约事件 22

第 6.02 节

 受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼 24

第 6.03 节

 所收款项的用途 25

第 6.04 节

 对诉讼的限制 26

第 6.05 节

 权利和补救措施累积；延迟或遗漏不是放弃 26

第 6.06 节

 证券持有人的控制 27

第 6.07 节

 承诺支付费用 27
关于受托人的第7条 28

第 7.01 节

 受托人的某些义务和责任 28

第 7.02 节

 受托人的某些权利 29

第 7.03 节

 受托人对演奏会、发行或证券不承担任何责任 31

第 7.04 节

 可能持有证券 32

第 7.05 节

 信托持有的款项 32

第 7.06 节

 补偿和补偿 32

第 7.07 节

 对军官证书的依赖 33

第 7.08 节

 取消资格；利益冲突 33

第 7.09 节

 需要公司受托人；资格 33

第 7.10 节

 辞职和免职；任命继任者 33

第 7.11 节

 继任者接受任命 35

第 7.12 节

 合并、转换、合并或业务继承 36

第 7.13 节

 优先收取针对公司的索赔 36

第 7.14 节

 违约通知 36

ii。

T能够 OF C内容

（续）

P年龄
关于证券持有人的第8条 37

第 8.01 节

 证券持有人采取行动的证据 37

第 8.02 节

 证券持有人的执行证明 37

第 8.03 节

 谁可以被视为所有者 38

第 8.04 节

 公司拥有的某些证券被忽视 38

第 8.05 节

 对未来证券持有人具有约束力的行动 38
第9条补充契约 39

第 9.01 节

 未经证券持有人同意的补充契约 39

第 9.02 节

 经证券持有人同意的补充契约 40

第 9.03 节

 补充契约的影响 40

第 9.04 节

 受补充契约影响的证券 41

第 9.05 节

 补充契约的执行 41
第10条继承实体 41

第 10.01 节

 公司可能合并等 41

第 10.02 节

 替换了继任实体 42
第11条抵偿和解雇 42

第 11.01 节

 契约的履行和解除 42

第 11.02 节

 履行义务 43

第 11.03 节

 存入的款项将存入信托账户 43

第 11.04 节

 支付付款代理人持有的款项 43

第 11.05 节

 向公司还款 44
第12条注册人、股东、高级职员和董事的豁免 44

第 12.01 节

 没有追索权 44
第13条杂项规定 45

第 13.01 节

 对继任者和受让人的影响 45

第 13.02 节

 继任者的行动 45

第 13.03 节

 交出公司权力 45

iii。

T能够 OF C内容

（续）

P年龄

第 13.04 节

 通告 45

第 13.05 节

 适用法律；陪审团审判豁免 45

第 13.06 节

 将证券视为债务 46

第 13.07 节

 关于先决条件的证书和意见 46

第 13.08 节

 工作日付款 46

第 13.09 节

 《与信托契约冲突法》 47

第 13.10 节

 对应方 47

第 13.11 节

 可分离性 47

第 13.12 节

 合规证书 47

第 13.13 节

 爱国者法案 47

第 13.14 节

 不可抗力 48

第 13.15 节

 目录；标题 48

iv。

契约

我契约，日期截至 ________、20__，其中 VERITONE，我NC。， 特拉华州的一家公司（“公司”），以及 [T生锈的]，作为受托人（“受托人”）：

WHERAS，出于其合法的公司目的，公司已正式授权执行和交付 本契约规定发行债务证券（以下简称 “证券”），本金总额不受限制，将不时按本契约规定的一个或多个系列发行，如 无息票的注册证券，由受托人证书认证；

WHERAS，提供证券认证、发行所依据的条款和条件 在交付后，公司已正式授权执行本契约；以及

WHERAS，全部 根据本契约的条款，已采取必要措施使本契约成为公司的有效协议。

N哇，T因此，以场地和证券的购买作为对价 其持有人，为了证券持有人的平等和按比例计算的利益，双方订立和协议如下：

第 1 条

定义

第 1.01 节术语定义。

本节中定义的条款（本契约或本契约中另有明确规定的任何补充契约除外），或除非 上下文（另有要求）就本契约及其任何补充契约的所有目的而言，均应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本文中使用的所有其他术语 经修订的1939年《信托契约法》中定义的契约，或经修订的1933年《证券法》中定义的该法中引用的契约（此处或本协议中另有明确规定的任何补充契约除外）或 除非上下文另有要求），应具有上述信托契约法和本文书执行之日生效的上述证券法中赋予此类术语的含义。

”身份验证代理” 指所有或任何系列的受托人或认证代理人 受托人根据第 2.10 节指定的证券。

”破产法” 指《美国法典》第 11 条或 任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。

”董事会” 指董事会（或 本公司或该董事会任何经正式授权的委员会（其职能等效物）。

1

”董事会决议” 指经委员会认证的决议副本 公司的秘书或助理秘书须经董事会（或其正式授权的委员会）正式通过，并自该认证之日起完全有效。

”工作日” 就任何系列证券而言，指联邦或州政府当天以外的任何一天 根据法律、行政命令或法规，曼哈顿自治市镇、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构被授权或有义务关闭。

”佣金” 指不时成立的证券交易委员会，根据 《交易法》，或者，如果在本文书执行后的任何时候，该委员会不存在，也没有履行《信托契约法》赋予其的职责，则该机构当时履行此类职责。

”公司” 表示 VERITONE，我NC.，一家合法组建和存在的公司 特拉华州的法律，在遵守第10条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人。

”企业信托办公室” 是指受托人办公室，在任何特定时间，其公司信托都位于该办公室 业务应主要由管理，本文发布之日位于哪个办事处 。

”保管人” 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

”违约利息” 的含义见第 2.03 节。

”保管人” 对于公司应确定的任何系列的证券，是指公司应确定此类证券 证券将作为全球证券、存托信托公司、其他清算机构或根据《交易法》或其他适用的法规或法规注册为清算机构的任何继任者发行，在每种情况下，这些法规或法规都应是 由公司根据第 2.01 或 2.11 节指定。

”违约事件” 的意思是 特定系列的证券，即第 6.01 节中规定的任何事件，将在其中指定的期限（如果有）内持续存在。

”《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及规则和条例 委员会据此颁布。

这个词”特定”，”邮寄的”， ”通知” 或”已发送” 关于根据本契约向证券持有人发出的任何通知，应指根据该条款向保管人（或其指定人）发出的通知 (x) 保管人或其指定人发出的指示，包括根据保管机构公认的惯例或程序通过电子邮件发出的指示（就全球证券而言）或（y）通过头等邮件邮寄给该证券持有人， 邮资预付，地址与证券登记册上显示的地址相同（如果是最终证券）。这样 “发出” 的通知应视为包括根据以下规定将 “邮寄” 或 “已送达” 的任何通知（视情况而定） 这个契约。

2

”全球安全” 指为全部或部分证据而发行的证券 由公司签发并由受托人认证并交付给存管机构或根据存托人的指示交付的任何系列证券，全部符合契约，契约应在 保管人或其被提名人的名称。

”政府义务” 指（a）直接证券 美利坚合众国承诺以充分信誉和信贷支付的义务或 (b) 受美利坚合众国机构或部门控制或监督并作为其机构或部门行事的个人的义务， 美利坚合众国无条件保证其支付是充分信贷和信贷义务，无论哪种情况，发行人在规定的到期日之前的任何时候都不可赎回或赎回 证券，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或持有的任何此类政府债务的特定本金或利息支付而发行的存托凭证 此类存托凭证持有人账户的此类托管人；但是，（法律要求除外）该托管人无权从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项 托管人收到的与政府债务有关的任何款项或以此类存托凭证为凭的政府债务本金或利息的具体支付。

”在这方面”，”在本文件中” 和”下面”，以及其他类似的词语 进口，提及本契约全文，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。

”契约” 指最初执行的本文书，或可能不时补充或修订的本文书 根据本协议条款签订的一份或多份本协议的补充契约，应包括根据第 2.01 节的规定设立的特定系列证券的条款。

”利息支付日期”，当用于特定系列证券的任何分期利息时， 指该系列证券或董事会决议或本协议补充契约中规定的日期，例如该系列证券分期利息的到期和支付的固定日期。

”警官” 就公司而言，指董事会主席、首席执行官， 总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监或秘书 任何助理秘书。

”军官证书” 指由任何官员签署的证书。每一个这样 如果且在第 13.07 节规定的范围内，证书应包括第 13.07 节规定的声明。

3

”律师的意见” 指以书面形式发表的意见，但须遵守 法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）的惯例例外情况是根据本协议条款交付给受托管理人的。在以下情况下，每项此类意见均应包括第 13.07 节中规定的陈述 并在其规定所要求的范围内.

”杰出”，当用于指证券时 根据第 8.04 节的规定，任何系列是指截至任何特定时间，受托管理人迄今根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，(a) 此前取消的证券除外 由受托人或任何付款代理人交付，或交付给受托人或任何付款代理人以供取消或先前已取消的证券；(b) 用于支付或赎回的证券或其中的部分款项或政府 必要金额的债务应以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（公司除外），或者应由公司撤销并以信托方式分离（前提是公司应自付款） 代理人）；但是，如果要在到期之前赎回此类证券或部分证券，则应按照第 3 条的规定发出此类赎回通知，或者提供令受托人满意的条款 本应为发出此类通知而制定；以及 (c) 根据第 2.07 节的条款，代替或取代其他证券的证券。

”人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司 公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

”前身安全“任何特定证券的” 是指以前证明全部或部分证券的所有证券 与此类特定证券所证明的债务相同；而且，就本定义而言，任何根据第 2.07 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券均应被视为证据 债务是丢失、被毁或被盗的证券。

”负责官员” 当对受托人使用时，是指 受托管理人公司信托办公室（或受托人的任何继任小组）的任何高级职员，或通常履行与上述任何指定官员履行的职能相似的受托管理人任何其他高级职员，以及 就特定的公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被移交给该事项的任何其他高管，在每种情况下均应对以下事项负有直接责任的任何其他高管 本契约的管理。

”证券” 的含义在本契约的第一篇独奏中已有说明 更具体地说，是指根据本契约进行认证和交付的任何证券。

”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

”证券持有人”，”证券持有人”， ”注册持有人” 或其他类似术语是指根据本契约条款在为此目的而保存的证券登记册上注册特定证券的一个或多个人。

4

”安全寄存器” 和”安全注册员” 应具有第 2.05 节中规定的含义。

”子公司” 就任何人而言，是指任何 公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）总投票权的50％以上有权（不论其发生情况如何） 应急) 在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，其当时由 (i) 该人直接或间接拥有或控制；(ii) 该人及其的一家或多家子公司； 或 (iii) 该人的一家或多家子公司。

”受托人” 是指 _________________________，并且，视 第7条的规定还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有不止一个人以这种身份行事，“受托人” 应指每位此类人员。使用的 “受托人” 一词 就特定系列证券而言，应指该系列证券的受托人。

”信托契约 法案” 指经修订的1939年《信托契约法》。

“美国爱国者法案” 意思是团结和 《2001年通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国法》，Pub。L.107-56，经修订并于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律。

第二条

问题， 证券的描述、条款、执行、注册和交换

第 2.01 节指定和 证券条款。

(a) 根据本协议可进行认证和交付的证券本金总额 契约是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行，最多不超过董事会决议授权或根据董事会决议授权或根据一份或多份契约不时授权的该系列证券的本金总额 此处的补充。在首次发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级管理人员证书中列出，或在一份或多份补充契约中确定 在这里：

(1) 该系列证券的标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开） 证券）；

(2) 对该系列证券本金总额的任何限制，并且 根据本契约交付（登记转让时经认证和交付的证券除外，或作为交换或代替该系列其他证券的证券）；

5

(3) 证券本金的一个或多个到期日 系列是应付的；

(4) 该系列证券的形式，包括此类证券的认证证书的形式 系列;

(5) 任何担保的适用性；

(6) 证券是否有担保或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

(7) 证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及条款 任何从属关系；

(8) 如果价格（以本金总额的百分比表示） 将发行的证券是除本金以外的价格、在宣布加速到期时应支付的本金部分，或此类证券的本金部分（如果适用） 可转换为另一种证券的证券或确定任何此类部分的方法；

(9) 这个 利率或利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的定期记录日期或支付方法 确定此类日期；

(10) 公司延迟支付利息的权利（如果有）以及任何利息的最大期限 这样的延期期；

(11) 如果适用，之后的一个或多个日期，或其中的一个或多个时期，以及价格或 根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，公司可以选择赎回该系列证券的价格；

(12) 任何强制性偿债的日期（如果有）以及公司承担义务的一个或多个价格 基金或类似基金准备金或其他方式，用于赎回或由证券持有人选择购买该系列证券以及证券支付所使用的货币或货币单位；

(13) 该系列证券的发行面额（如果不是一千美元的面额） 美元（1,000 美元）或其任何整数倍数；

(14) 与任何拍卖或再营销相关的任何及所有条款（如果适用） 该系列的证券以及公司就该证券承担的义务所持的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他可取条款；

6

(15) 该系列的证券应全部发行还是部分发行 一种或多种全球证券的形式；此类全球证券或证券全部或部分兑换其他个别证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

(16) 如果适用，与该系列任何证券的转换或交换有关的规定以及条款；以及 此类证券可兑换或交换的条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由公司选择或 证券持有人的期权）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可能但不限于支付现金以及 证券的交付；

(17) 如果除其全部本金以外，则为证券本金的一部分 该系列应在根据第 6.01 节宣布加速到期时支付；

(18) 适用于所发行证券系列的契约的补充或变更，包括合并、合并或出售契约等；

(19) 证券违约事件的补充或变更以及受托人或受托人权利的任何变更 证券持有人申报此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付；

(20) 增补、修改或删除与违约和法律辩护有关的条款;

(21) 与履行和解除本契约有关的条款的补充或变更；

(22) 在征得和未经本契约同意的情况下，对与修改本契约有关的条款的增补或更改 根据本契约发行的证券的证券持有人；

(23) 证券的支付货币（如果不是美元） 以及确定等值美元数额的方式;

(24) 利息是以现金还是额外方式支付 由公司或证券持有人选择的证券以及可据以作出选择的条款和条件；

(25) 条款和条件（如果有），公司除规定的利息、保费（如果有）外，还应根据这些条款和条件支付款项 以及向任何不是 “美国人” 的证券持有人支付该系列证券的本金，用于联邦税收目的；

7

(26) 对证券的转让、出售或转让的任何限制 系列；以及

(27) 证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制，任何 本契约条款的其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中建议的任何条款。

除非任何此类董事会另有规定，否则任何一个系列的所有证券均应基本相同 决议或本协议的任何补充契约。

如果该系列的任何条款是通过根据以下规定采取的行动确定的 公司的董事会决议，此类行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在高级管理人员证书交付时或之前交付给受托人 该公司列出了该系列的条款。

任何特定系列的证券都可以在不同的时间发行，有不同的 支付本金或任何分期本金的日期，采用不同的利率（如果有），或确定利率的方法不同，支付此类利息的日期也不同， 不同的兑换日期。

第 2.02 节证券和受托人的形式 证书。

任何系列的证券和由此类证券承担的受托人的认证证书均应 实质上符合本协议一项或多项补充契约中规定的或董事会决议中规定的以及官员证书中规定的要旨和意图，并且可能带有这样的字母、数字或其他标记 本公司认为适当且与本契约的规定不矛盾或遵守任何协议所要求的标识或名称以及印刷、平版印刷或刻印在上面的图例或代言 法律或根据其制定的任何规则或法规，或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则或法规，或符合惯例的规则。

第 2.03 节面额：付款条款。

证券应作为注册证券发行，面额为一千美元（1,000美元）或任何整数 其倍数，但须遵守第 2.01 (a) (13) 节。特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。在不违反第 2.01 (a) (23) 条的前提下，和的负责人 任何系列证券的利息，以及在到期前赎回或回购该系列证券时的任何溢价，以及转换或交换该系列证券时应支付的任何现金金额，均应以该系列的硬币或货币支付 美利坚合众国当时是公共和私人债务的法定货币，由公司为此目的设立的办公室或机构保管。每种证券的日期应以其认证之日为日期。证券的利息应 按由十二个 30 天组成的 360 天年度计算。

8

任何应付且按时支付或按时支付的证券的利息分期付款 规定，该系列证券的任何利息支付日应支付给在该系列证券的正常记录日营业结束时以其名义注册该证券（或一种或多种前身证券）的人 利息分期付款。如果需要赎回特定系列或其部分的任何证券，并且赎回日期在任何利息支付日的正常记录日期之后以及在此之前 利息支付日期，根据第 3.03 节的规定，此类证券的利息将在出示和交出此类证券时支付。

在任何证券的利息支付日应付但未按时支付或未按时支付或适当规定的任何证券的任何利息 由于注册持有人是注册持有人，同一系列（以下称为 “违约利息”）应立即停止向注册持有人支付；此类违约利息应由注册持有人支付 根据以下第 (1) 条或第 (2) 条的规定，公司自行选择：

(1) 本公司可以支付任何款项 向在营业结束时在证券登记处登记此类证券（或其各自的前身证券）的个人的证券违约利息，以支付此类违约者的特殊记录日期 利息，应按以下方式确定：公司应以书面形式将每只此类证券拟议支付的违约利息金额和拟议付款日期通知受托人，同时 公司应向受托管理人存入相当于该违约利息拟议支付的总金额的款项，或者应在存款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排 拟议的付款，此类款项存入后将以信托形式保管，以供有权获得本条款规定的违约利息的人士的利益。然后，受托人应为此类违约者的付款确定特殊记录日期 利息应不超过拟议付款之日前15天或少于10天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的10天。受托人应立即通知公司 应在不少于10天前，以公司的名义和费用，安排向每位证券持有人发送关于拟议支付此类违约利息及其特别记录日期的通知 到这样的特殊记录日期.关于拟议支付此类违约利息的通知及其特别记录日期如前所述发出，此类违约利息应支付给以此类证券（或其名义持有此类证券）的人员 相应的前身证券）在该特殊记录日期在证券登记册中注册。

(2) 公司可能制作 以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，但不违背任何证券上市的任何证券交易所的要求，并在收到该交易所可能要求的通知后， 在公司根据本条款向受托人发出拟议付款通知后，受托管理人应认为这种付款方式切实可行。

9

除非董事会决议或一份或多份补充契约中另有规定 本文根据本协议第2.01节确定任何系列证券的条款、本节中对一系列证券使用的 “常规记录日期” 一词以及该系列的任何利息支付日期 应指根据本协议第 2.01 节为此类系列确定的利息支付日期前一个月的第十五天，前一个月的第十五天，前提是该利息支付日是该利息支付日的第一天 月，或根据本协议第 2.01 节为此类系列确定的利息支付日期的当月的第一天，如果该利息支付日为一个月的第十五天，无论该日期是否为 工作日。

在遵守本节前述规定的前提下，根据本契约交付的系列证券在转让时交付 该系列的任何其他证券或作为交换或代替该系列证券的应计利息、未付利息和应计利息的权利应包含该其他证券持有的应计利息、未付利息和应计利息的权利。

第 2.04 节执行和身份验证。

证券应由公司的一名高管代表公司签署。签名可以是手册或传真形式 签名。

公司可以使用任何应为高级管理人员（在执行死刑时）的人的传真签名， 尽管在对证券进行认证、交付或处置时，该人应不再是公司的高级管理人员。证券可能包含此类注释、图例或背书 法律、证券交易所规则或惯例所要求。每种证券的日期应为受托人认证的日期。

A 安全 在受托人的授权签字人或认证代理人手动认证之前，无效。此类签名应作为确凿证据，证明经如此认证的证券已得到正式认证和交付 根据本契约，持有人有权享受本契约的好处。在本契约执行和交付后，公司可以随时不时地向公司交付公司执行的任何系列的证券 负责认证的受托人，以及由高级管理人员签署的公司关于认证和交付此类证券的书面命令，受托管理人应根据该书面命令对此类证券进行身份验证和交付 证券。

在公司首次签发任何此类认证令后的任何时候向受托管理人交付任何此类认证令后 应向受托人提供本契约下的证券，并且（受《信托契约法》第315（a）至315（d）条的约束）应受到充分保护，可以信赖（1）法律顾问意见或信托书，以及 (2) 一份高级管理人员证书，说明执行、认证和交付此类证券的所有先决条件均符合本契约的规定。

如果根据本契约发行的此类证券会影响 受托人自己根据证券和本契约或其他方式享有的权利、义务或豁免，其方式是受托人无法合理接受的。

10

第 2.05 节转让和交换登记。

(a) 任何系列的证券均可在公司指定的办公室或机构出示后进行交易 目的，在支付足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用的款项后，购买此类系列授权面额的其他证券，以及相似的本金总额，所有这些均如本节所规定。 对于以这种方式交出交换的任何证券，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或机构应交付与证券持有人相同系列的证券作为交换 进行交换应有权获得带有非同期未兑现的号码。

(b) 公司应保留， 或安排在其为此目的指定的办公室或机构保存一份或多份登记册（以下简称 “安全登记册”），在遵守其可能规定的合理法规的前提下，公司应 按照本条的规定注册证券和证券转让，这些证券和证券转让应在所有合理的时间内开放供受托管理人检查。注册证券和证券转让的注册商为 此处规定的应根据董事会决议或补充契约的授权进行任命（“证券注册商”）。

随后 在公司为此目的指定的办公室或机构交出任何证券以进行转让，公司应执行，受托人进行认证，该办公室或机构应以一个或多个受让人的名义交付 与该证券系列相同的新证券或证券，本金总额相似。

公司最初 任命受托人为每个系列证券的证券登记员。

所有出示或交出以交换的证券或 根据本节的规定，转让登记应附上（如果公司或证券登记处有要求）以公司或证券登记处处长满意的形式提交一份或多份书面转让文书， 由注册持有人或该持有人正式授权的律师以书面形式正式签署。

(c) 除非另有规定 根据董事会决议第 2.01 节，在高级管理人员证书中规定，或在本契约补充的一份或多份契约中确立的，任何交易或注册均不收取任何服务费 证券转让，或在部分赎回任何系列证券或回购、转换或交换少于证券本金总额的情况下发行新证券，但公司可能要求支付足够的款项 用于支付与之相关的任何税收或其他政府费用，但根据第 2.06 节、第 3.03 (b) 节和第 9.04 节不涉及任何转让的交易所除外。

(d) 不得要求公司和证券登记处 (i) 发行、交换或登记任何证券的转让 在发出赎回少于同一系列所有未偿还证券的通知之日前15天营业开始至发送当日营业结束时结束的期限内，以及 (ii) 登记转让或交换任何系列或部分的任何证券

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它们要求赎回或交出回购，但未被有效撤回，但未被有效撤回，除非任何此类证券的未赎回部分已部分赎回或未退出 视情况而定，回购。就任何全球安全而言，本第 2.05 节的规定受本协议第 2.11 节的约束。

受托管理人没有义务或义务监测、确定或询问对转让的任何限制的遵守情况 本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益的任何转让（包括任何全球证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让），但要求除外 交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下交付，并检查这些证书和其他文件或证据，以确定其在形式上是否符合本契约 此处的明确要求。

第 2.06 节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，受托人应进行身份验证和交付， 任何授权面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字）。此类临时证券基本上应以最终证券的形式代替发行，但如果有此类遗漏， 可能适用于临时证券的插入和变体，全部由公司决定。任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托人在相同条件下进行认证 而且其方式与该系列的最终证券基本相同，效果相似。公司将毫不拖延地执行并提供该系列的最终证券，然后提供任何或全部临时证券。 此类系列的证券可以在公司为此目的指定的办公室或机构交出以此作为交换（不向证券持有人收费），受托人应进行身份验证，该办公室或机构应交付 作为此类临时证券的交换，应等于该系列最终证券的本金总额，除非公司告知受托管理人，在进一步之前无需执行和提供最终证券 公司的通知。在进行交换之前，该系列的临时证券有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的权益。

第 2.07 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

如果任何临时或最终证券被破坏或销毁、丢失或被盗，公司（视以下情况而定） 接下来的判决）应执行，受托人（如上所述）应验证并交付同系列的新证券，其数字不是同期未偿还的，以此作为交换 取代被摧毁、丢失或被盗的保安部件，或代替被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人都应向公司和受托人提供此类担保或赔偿 按照他们的要求，使他们每个人免受损害，而且，在每起破坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供证据，使他们对产品的破坏、丢失或被盗感到满意 申请人的担保及其所有权。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并应公司任何高级管理人员的书面要求或授权进行交付。在发行任何替代品时 担保，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

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万一任何已经到期或即将到期的证券被肢解或被毁坏 被摧毁、丢失或被盗，公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付相同的款项（除非证券已损坏，否则无需交出），前提是此类付款的申请人向其提供 公司和受托人为使其免受伤害而可能需要的担保或赔偿，如果发生破坏、丢失或被盗，则提供使公司和受托人对此类产品的破坏、丢失或被盗感到满意的证据 安全及其所有权。

根据本节的规定发行的每份替代证券均构成 公司的额外合同义务，无论是否残缺、销毁、丢失或被盗的证券，均应随时找到或可由任何人执行，并有权平等享受本契约的所有好处，以及 与根据本协议正式发行的同一系列的任何及所有其他证券成正比。持有和拥有所有证券的明确条件是，前述条款对替换或支付证券具有排他性 残害、销毁、丢失或被盗证券，并应排除（在合法的范围内）任何及所有其他权利或补救措施，无论现行法律或法规或此后颁布了与之相反的规定或 无需交出即可支付流通票据或其他证券。

第 2.08 节 取消。

所有以支付、赎回、回购、交换、转让登记或注册为目的而交出的证券 如果向公司或任何付款代理人（或任何其他适用的代理人）移交转换，则应将其交给受托人取消，或者，如果向受托管理人移交，则应由受托人取消，并且不得以任何证券作为代替发行 除非本契约的任何条款明确要求或允许。应公司的要求，受托管理人应向公司交付受托管理人持有的已注销证券。在缺席的情况下 根据此类请求，受托管理人可以根据其标准程序处置已取消的证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司以其他方式收购任何证券， 除非将收购交给受托人取消，否则收购不得作为对此类证券所代表的债务的赎回或清偿。

第 2.09 节契约的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得给予或解释为向各方以外的任何人提供 本协议以及证券持有人根据本契约或与本契约有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或根据其中包含的任何契约、条件或条款；所有此类契约、条件和条款均适用于 本协议各方和证券持有人的唯一利益。

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第 2.10 节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍处于未偿还状态，则任何或所有此类系列的证券都可能有身份验证代理 受托人有权指定的证券。该认证代理人应有权代表受托管理人行事，对在交换、转让或部分赎回、回购或回购时发行的此类系列证券进行认证 其转换以及经如此认证的证券有权享受本契约的好处，并且对于所有目的均应有效且具有强制性，就好像受托人根据本协议进行认证一样。本契约中对以下内容的所有引用 受托管理人对证券的认证应被视为包括认证代理人对此类系列的认证。每个认证代理人都应为公司所接受，并且应是一家拥有合并资本的公司 正如其最近报告或确定的那样，根据其组建或开展业务的任何司法管辖区的法律，盈余足以开展信托业务，而此类法律以其他方式授权的盈余 开展此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候根据这些规定失去资格，则应立即辞职。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可在 在任何时候（并应公司的要求）通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知来终止对任何认证代理人的代理。辞职、终止或资格终止时 任何认证代理人，受托人可以指定公司可以接受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理人在接受本协议下的任命后，应被赋予所有权利和权力 以及其前身在本协议下的职责，就好像最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节《全球证券》。

(a) 公司是否应根据第2.01节确定特定系列的证券将作为证券发行 全球证券，然后公司应执行全球证券，受托人应根据第2.04节进行身份验证和交付，该全球证券（i）应代表全球证券，其计价金额应等于总金额 该系列所有未偿还证券的本金，（ii）应以存托机构或其被提名人的名义登记，（iii）应由受托人交付给存管人或根据存托人的名义交付 指令（或者如果存托人指定受托人为托管人，则由受托管理人保管），以及（iv）应带有大致如下的说明：“除非契约第2.11节另有规定，否则本 证券只能全部但不能部分转让给保存人的另一名被提名人或继任保管人或此类继任保管人的被提名人。”

(b) 尽管有第2.05节的规定，但系列的全球安全可以全部转让，但不能部分转让 按照第2.05节规定的方式，仅向该系列的另一位存托机构提名人，或公司选择或批准的该系列的继任存托人或该继任存托人的提名人。

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(c) 如果一系列证券的存托机构在任何时候通知公司 它不愿或无法继续担任该系列的保管人，或者根据《交易法》或其他适用的法规或条例，该系列的存托机构在任何时候都将不再登记或信誉良好，以及 在公司收到此类通知或意识到此类情况（视情况而定）后的90天内，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，则公司未指定该系列的继任存托人 公司已收到存托人或受托人的请求，本第2.11节将不再适用于该系列的证券，公司将执行，根据第2.04节，受托人将 认证并以不带息票的明确注册形式交付此类系列的证券，以授权面额进行，本金总额等于该系列全球证券的本金作为交换 为了这样的全球安全。此外，公司可以随时决定任何系列的证券均不再由全球证券代表，并且本第2.11节的规定将不再适用于 此类系列的证券。在这种情况下，公司将执行，在遵守第 2.04 节的前提下，受托人在收到证明公司此类决定的高管证书后，将进行身份验证并交付 此类系列的证券以明确注册形式不含息票，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取此类全球证券。随后 受托管理人应取消全球证券以不带息票的最终注册形式交换此类证券，以授权面额进行全球证券。以最终注册形式发行的此类证券 根据本第 2.11 (c) 节的全球证券交易所应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以存托人的名称和授权名称进行注册 指示受托人。受托管理人应将此类证券交付给存管机构，以便交付给以其名义注册此类证券的人。

第 2.12 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应使用 为了方便证券持有人，赎回通知中的 “CUSIP” 数字；前提是任何此类通知均不得说明印在证券上或所包含的此类数字的正确性 在任何赎回通知中，只能依赖证券上印制的其他身份证件，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司将 如果 “CUSIP” 号码有任何变化，请立即通知受托人。

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第三条

证券赎回和偿债基金条款

第 3.01 节兑换。

公司可以在该日期和之后根据以下条款赎回根据本协议发行的任何系列的证券 此类系列符合本协议第 2.01 节。

第 3.02 节赎回通知。

(a) 如果公司希望行使这样的权利，赎回任何证券的全部或一部分（视情况而定） 系列根据公司根据本协议第2.01节为自己保留的任何权利，公司应或应促使受托管理人向该系列证券的持有人发出此类赎回通知 通过邮寄方式兑换，预付头等邮费（对于以账面报名表形式持有的任何全球证券，根据存托机构的适用程序通过电子邮件进行兑换），此类兑换通知不少于30天 并且在向此类证券持有人赎回该系列的规定日期之前不超过90天，除非证券中规定了较短的赎回期限。以此处规定的方式邮寄的任何通知均应为 无论注册持有人是否收到通知，都最终推定已按时发出。无论如何，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出此类通知，或任何 通知中的缺陷，不得影响赎回该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如果在对证券的任何限制到期之前赎回 根据此类证券的条款或本契约其他部分的规定，公司应向受托人提供高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份此类赎回通知均应标明要赎回的证券（包括CUSIP号码，如果有的话），并注明赎回的固定日期 赎回和赎回该系列证券的赎回价格，并应说明将在出示时在公司办公室或机构支付要赎回的此类证券的赎回价格 并交还此类证券，在固定赎回日期之前应计的利息将按照上述通知中的规定支付，自该日起和之后的利息将停止累积，并且赎回来自偿债基金（如果是） 案例。如果要赎回的证券少于所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应具体说明要赎回的特定证券。

如果任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应注明本金的部分 应予兑换，并应说明在赎回之日及之后，在交出此类证券后，将发行本金等于其未赎回部分的该系列的新证券或证券。

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(b) 如果要赎回的证券少于所有证券，则公司应 在规定的赎回日期之前，至少提前45天通知受托管理人（除非较短的通知令受托人满意），然后再进行赎回 应根据存托机构的适用程序，按比例或以公司认为适当和公平的其他方式选择要赎回的证券，但须遵守存托机构的适用程序，并可能规定： 选择面额大于1,000美元的此类证券本金的一部分或多部分（等于一千美元（1,000美元）或其任何整数倍数），待赎回的证券，其后应该 立即以书面形式将要赎回的证券的全部或部分数量通知公司。如果公司选择这样做，公司可以通过交付由高级管理人员代表公司签署的指示，指示受托人或 任何付款代理人要求特定系列证券的全部或任何部分进行赎回，并按照本节规定的方式发出赎回通知，此类通知应以公司的名义或以受托人的名义发出，或 这种付款代理人可能认为是可取的。在受托人或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下，公司应向受托人交付或安排向受托人交付此类款项，或允许其继续受托付款 代理人（视情况而定），例如证券登记册、转让账簿或其他记录，或其中的适当副本或摘录，足以使受托人或此类付款代理人能够通过邮寄方式发出条款可能要求的任何通知 本节的。

第 3.03 节兑换时付款。

(a) 如果赎回通知的发出应按照上述规定完成，则赎回通知的证券或部分证券 此类通知中规定的待赎回系列应在该通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，加上截至但不包括固定赎回日期的应计利息，以及 除非公司拖欠支付任何此类证券的赎回价格和应计利息，否则此类证券或部分证券的利息应在规定的赎回日期及之后停止累计 或其中的一部分。在通知中规定的付款地点的固定赎回日期当天或之后出示和交出此类证券时，应按该证券的适用赎回价格支付和赎回 系列，连同截至固定赎回日期（但不包括赎回日期）的应计利息（但如果固定的赎回日期是利息支付日，则在该日应付的利息分期付款应支付给注册者 持有人在适用的记录日期营业结束时（根据第 2.03 节）。

(b) 出示任何 此类系列的证券只能部分兑换，公司应执行，受托人进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其证券持有人交付，费用由受托人承担 公司，一种新证券，其授权面额系列相同，本金等于该证券的未赎回部分。

第 3.04 节偿债基金。

第 3.04、3.05 和 3.06 节的规定应适用于任何用于报废系列证券的偿债基金，除非 根据第 2.01 节对此类系列证券的设想，另有规定。

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证券条款规定的任何偿债基金的最低金额 任何系列在本文中均称为 “强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的款项均被称为 “可选偿债基金” 付款。”如果任何系列的证券条款有规定，则根据第3.05节的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。每笔偿债基金付款均应适用于赎回 该系列证券条款规定的任何系列的证券。

第 3.05 节 对证券偿债基金付款的满意度。

公司 (i) 可以交付一系列未偿还证券，以及 (ii) 可以作为一系列的信贷证券申请，这些证券是公司根据此类证券的条款选择赎回的，或者是通过申请根据允许的可选偿债基金付款进行赎回的 此类证券的条款，在每种情况下都是为了偿还根据此类证券条款规定的该系列证券条款所要求支付的与该系列证券相关的任何偿债基金的全部或任何部分 系列，前提是此类证券以前未曾记入该系列。受托管理人应按此类证券中规定的赎回价格为此目的接收和存入此类证券，以便通过运营进行赎回 偿债基金和此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.06 节 为偿债基金赎回证券。

任何系列的偿债基金的每次偿债基金付款日期前不少于45天 证券（除非较短的期限令受托人满意），公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据以下条款为该系列支付的下一笔偿债基金的金额 该系列及其应通过根据第 3.05 节交付和贷记该系列证券来满足的部分（如果有）以及此类信贷的依据，并将连同该高级官员的证书一起交付给 受托人任何以这种方式交付的证券。在每次此类偿债基金付款日期前不少于 30 天，应按照第 3.02 节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，以及 公司应按照第 3.02 节规定的方式，安排以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。此类通知已按时发出，赎回此类证券应在以下时间作出 条款和方式如第 3.03 节所述。

第四条

契约

第 4.01 节本金、保费和利息的支付。

公司将按时按时支付或安排支付该证券的本金（以及溢价，如果有）和利息 系列按此处规定的时间、地点和方式进行，并就此类证券确立。美国可以在本协议规定的时间支付证券的本金，并确定此类证券的本金。 开出美元支票并邮寄到有资格的证券持有人的地址

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如果该证券持有人已向受托人提供电汇指令，则应将其作为该地址出现在证券登记册中，或向美元账户进行美元电汇 不迟于相关付款日期前 15 天。可以在此处规定的时间支付证券的利息，并可通过邮寄到证券持有人地址的美元支票来支付此类证券的利息 如果该证券持有人已向证券登记处和受托人提供书面电汇指示，则有权使用该地址的证券登记册或美元电汇至美元账户的美元账户中应显示该地址 迟于相关付款日期前 15 天。

第 4.02 节办公室或机构的维护。

只要任何系列证券仍处于未偿还状态，公司同意就每种证券维持一个办公室或机构 系列以及本第 4.02 节中规定的可能指定的其他一个或多个地点，其中 (i) 该系列的证券可以出示以供付款，(ii) 该系列的证券可以按上文所述列报 获准进行转让和交换登记，以及 (iii) 可以向公司发出或送达有关该系列证券和本契约的通知和要求，此类通知和要求将继续生效 在公司之前，公司应通过经授权签署高级管理人员证书并交付给受托人的任何高级管理人员签署的书面通知，为此目的指定其他办公室或机构或其中任何一个办公室或机构。如果在任何时候 公司不得保留任何所需的办公室或机构，也不得向受托管理人提供其地址，此类陈述、通知和要求可在受托管理人的公司信托办公室提出或送达，以及 公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、通知和要求。公司最初指定受托人公司信托办公室作为其证券的付款代理人。

第 4.03 节付款代理。

(a) 如果公司为除受托人以外的全部或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，则公司 将促使每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，但须遵守本节的规定：

(1) 它将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付本金（及溢价，如有）或利息 该系列的证券（无论此类款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的）以信托形式提供的，以受益人为受益人；

(2) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能兑现，它将通知受托人 支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息，但该系列证券的到期应付款；

(3) 在上文前第 (a) (2) 段所述的任何失败持续期间，它将在任何时候 受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

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(4) 它将履行本文件规定的付款代理人的所有其他职责 契约。

(b) 如果公司充当任何系列证券的自己的付款代理人，则将在该系列证券上或之前 该系列证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日，为了有权获得该系列证券的人的利益，预留、隔离和信托持有一笔足以支付该本金（和溢价，如果有）的款项，或 该系列证券的到期利息，直到向这些人支付此类款项或按照本协议的规定以其他方式处置为止，并将立即将此类行动或（受托人或任何其他债务人）对此的失败通知受托人 证券）采取此类行动。每当公司为任何系列证券设立一个或多个付款代理人时，它将在该系列任何证券的本金（和溢价，如果有）或利息的每个到期日之前存款 向付款代理人支付一笔足以支付即将到期的本金（以及保费，如果有的话）或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以供有权获得此类本金、保费或利息的人士使用，以及（除非该付款代理人） 是受托人），公司将立即将此行动或未采取行动的情况通知受托人。

(c) 尽管有任何内容 本节恰恰相反，(i) 本节中规定的持有信托款项的协议受第 11.05 节的规定约束，(ii) 公司可以随时为获得满意的目的以及 解除本契约或出于任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，此类款项将由受托人根据与之相同的条款和条件持有 公司或该付款代理人持有此类款项；在公司或任何付款代理人向受托人支付此类款项后，公司或该付款代理人将免除与此类款项有关的所有其他责任。

第 4.04 节任命填补受托人职位空缺。

在必要时，为避免或填补受托人办公室的空缺，公司将按以下规定的方式任命 第 7.10 节，受托人，因此本协议下任何时候都应有受托人。

第五条

证券持有人名单以及公司和受托人的报告

第 5.01 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个常规记录日期（定义见下文）后的15天内向受托人（a）提供或安排向受托人提供 第 2.03 节）以受托人合理要求的形式列出截至正常记录日期每系列证券持有人的姓名和地址的清单，前提是公司没有义务提供或 允许随时提供此类清单，使该清单在任何方面都与公司向受托管理人提供的最新清单没有任何区别，以及 (b) 在受托人可能要求的其他时间提供此类清单

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在公司收到任何此类请求后的30天内，以书面形式提供截至该清单提供前15天内类似形式和内容的清单； 但是, 无论哪种情况, 都无需为受托管理人担任担保书记官长的任何系列提供此类清单.

第 5.02 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应在合理可行的情况下以最新形式保存与其名称和地址有关的所有信息 根据第 5.01 节的规定向其提供的最新清单中包含的证券持有人，以及受托管理人以证券登记员的身份（如果以证券登记处的身份行事）收到的证券持有人的姓名和地址 容量）。

(b) 受托人在收到新清单后，可以销毁根据第 5.01 节的规定向其提供的任何清单，因此 已配备。

(c) 证券持有人可以按照《信托契约法》第 312 (b) 条的规定与其他人进行沟通 证券持有人应根据本契约或证券履行其在《信托契约法》第312（b）条下的义务，与任何此类通信相关的权利 符合《信托契约法》第312（b）条的规定。

第 5.03 节的报告 公司。

(a) 公司将始终遵守《信托契约法》第314（a）条。公司契约 并同意在公司向委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告（或副本）的副本后的30天内向受托管理人提供（可以通过电子邮件交付） 根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司必须向委员会提交的上述任何部分（委员会可能根据规章制度不时规定）； 但是，不得要求公司向受托人交付向委员会提交的任何信函或公司寻求并接受委员会保密处理的任何材料；并且 此外，只要公司的此类申报可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或任何后续系统上查阅，则此类申报应被视为已向受托管理人提交 出于本协议的目的，公司无需采取任何进一步行动。为避免疑问，公司未能在委员会规定的期限内向委员会提交年度报告、信息和其他报告 佣金不应被视为违反本第 5.03 节。

(b) 向委员会提交报告、资料和文件 第 5.03 节规定的受托人仅供参考，该信息和受托人对上述信息的收据不应构成对其中所含任何信息的推定性通知，也不构成可从信息中确定的任何信息的推定性通知 其中包含公司对任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托管理人没有义务审查任何此类报告, 信息或

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通过EDGAR向受托人交付或向委员会提交的文件，以确保遵守本契约的规定或确定信息的正确性或其他方面 或其中所载的声明。受托人没有任何责任或义务来确定或确定向委员会提交的有关EDGAR（或任何后续系统）的上述文件是否已经发生。

第 5.04 节受托人的报告。

(a) 如果《信托契约法》第313 (a) 条有要求，受托人在每年5月1日之后的六十 (60) 天内 应向证券持有人发送截至5月1日的简短报告，该报告符合《信托契约法》第313（a）条。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

(c) 每份此类报告的副本应在向证券持有人转交时，由受托人向公司提交， 与任何证券上市的每家证券交易所（如果上市）以及委员会联系。公司同意在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

的补救措施 违约时的受托人和证券持有人

第 6.01 节默认事件。

(a) 每当此处对特定系列的证券使用时，“违约事件” 是指其中任何一项或多项 以下事件已经发生并仍在继续:

(1) 公司拖欠支付任何分期利息 该系列的任何证券，该系列的任何证券何时到期并应付款，此类违约将持续90天；但是，前提是公司根据以下规定有效延长利息支付期限 本协议的任何补充契约的条款均不构成为此目的支付利息的违约；

(2) 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），当该系列证券到期时、赎回时、通过申报或其他方式，或以任何方式到期和应付 根据该系列设立的任何偿债基金或类似基金都要求付款；但是，根据本协议任何补充契约的条款，有效延长此类证券的到期日 构成拖欠本金或保费（如有）；

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(3) 公司未能遵守或履行其任何其他契约或协议 就本契约中包含的系列或根据本协议第 2.01 节以其他方式确立的该系列证券而言（本契约中明确包含的契约或协议除外） 仅限于一个或多个证券（该系列除外）的利益，期限为自此类失败的书面通知发出之日起的90天内，要求对该等证券进行补救，并声明该通知是 “通知 本协议下的 “违约” 应由受托人通过挂号信或挂号信发给公司，或由当时该系列证券本金至少25％的持有人向公司和受托人提供 非常出色；

(4) 公司根据任何破产法或根据任何破产法的定义 (i) 启动自愿案件， (ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令；(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定监护人；或 (iv) 为其作出一般性分配 其债权人的利益；或

(5) 有管辖权的法院根据任何《破产法》下达的命令，该命令适用于 (i) 在非自愿情况下向公司提供救济，（ii）为公司的全部或几乎所有财产指定一名托管人，或（iii）下令清算公司，但该命令或法令仍未得到执行和生效 为期 90 天。

(b) 在所有此类情况下（第 (4) 条或条款中规定的违约事件除外） （上文 5），除非该系列所有证券的本金已经到期并应付款，否则受托人或该系列证券本金总额不少于25％的持有人 通过向公司（以及受托人，如果由此类证券持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，可宣布该系列所有证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息到期 并立即付款, 一旦作出任何此种声明, 同样的款项即应立即到期并付清.如果发生上述第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件，则本金和应计未付的本金 该系列所有证券的利息应自动立即到期并支付，受托人或证券持有人无需作出任何声明或其他行动。

(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息之后的任何时候， 已宣布到期应付款，在按下文规定获得或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，该证券本金总额占多数的持有人 如果：(i) 公司已向受托人支付或存入足以支付所有到期款项的款项，则可通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该声明及其后果： 该系列所有证券的分期利息以及该系列中除加速以外的其他方式到期的任何及所有证券的本金（和溢价，如果有的话） 保费（如果有），以及在根据适用法律可以强制执行的范围内，逾期分期还息时，按该系列证券中表示的年利率（截至该付款或存款之日）和金额 根据第 7.06 条向受托管理人支付，以及 (ii) 契约下与该系列有关的任何及所有违约事件，但不支付本金（和溢价，如果有的话）以及应计和未付利息除外 该系列未按其条款到期的证券应按照第 6.06 节的规定予以补救或豁免。

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此类撤销和废除不得延伸至或影响任何随后的违约或 损害由此产生的任何权利。

(d) 如果受托人已着手执行与证券有关的任何权利 本契约下的该系列诉讼和此类诉讼应因撤销或撤销或任何其他原因而中止或放弃，或者应被裁定对受托人不利，然后在所有此类情况下， 根据此类程序中的任何决定，公司和受托人应分别恢复其在本协议下以前的地位和权利，公司和受托人的所有权利、补救措施和权力应像以前一样继续存在 没有提起过这样的诉讼。

第 6.02 节通过以下方式追讨债务和要求执行的诉讼 受托人。

(a) 公司保证，(i) 如果拖欠支付任何分期利息 某系列证券的到期应付款，或为该系列设立的任何偿债基金或类似基金所要求的任何付款，此类违约应持续90天， 或 (ii) 如果它拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），则该系列证券的本金（或溢价，如果有的话）的到期和应付款，无论是在该系列证券到期时还是在之时 赎回或在申报或其他情况下，根据受托人的要求，公司将向受托管理人支付当时到期并应付的全部款项，以造福该系列证券的持有人 所有此类证券的本金（和溢价，如果有）或利息，或两者兼而有之，视情况而定，包括逾期本金的利息（和溢价，如果有）和（在适用法律下可以强制支付此类利息的范围内） 逾期还款时，按该系列证券的年利率分期付息；除此之外，还有足以支付收款成本和费用的其他款项，以及应付给该系列证券的金额 第 7.06 节规定的受托人。

(b) 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托管理人在其中 自己的名义和作为明示信托的受托人，有权并有权提起任何法律或衡平法诉讼或诉讼，以收取到期未付的款项，并可以起诉任何此类诉讼或程序以作出判决或 最终法令，并可对公司或其他债务人执行该系列证券的任何此类判决或最终法令，并从中收取判定或裁定应按法律或股权规定的方式支付的款项 公司或其他债务人在该系列证券上的财产，无论位于何处。

(c) 在任何破产管理的情况下， 破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法程序，影响公司或其债权人或财产，受托人应有权干预此类程序并采取任何 在法院允许的情况下在那里提起诉讼（除非法律另有规定）有权提交索赔证明以及其他必要或可取的文件和文件，以便提出索赔 受托人和此类系列证券的持有人允许公司在提起此类诉讼之日根据契约到期和应付的全部款项，以及可能到期和应付的任何额外款项 该日期之后的公司，以及

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收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除应付给受托人的款项后进行分配 第 7.06 节；该系列证券的每位持有人特此授权破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人向受托人支付此类款项，如果受托人同意，则应获得受托人的同意 直接向此类证券持有人支付此类款项，向受托人支付根据第7.06条应付的任何款项。

(d) 根据本契约或与证券有关的任何条款提起诉讼和提出索赔的所有权利 该系列中的任何证券均可由受托人强制执行，无需持有任何此类证券，也无需在任何与之相关的审判或其他诉讼中出示此类证券，受托管理人提起的任何此类诉讼或诉讼均应提起 以其自己的名义作为明示信托的受托人，在向受托管理人支付第7.06条规定的任何应付金额后，任何判决的追回均应为该系列证券持有人的应分摊利益。

如果发生本协议规定的违约事件，受托人可以自行决定通过以下方式保护和执行其所赋予的权利： 本契约通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序，无论是法律还是衡平法、破产或其他方式，无论是针对任何权利的具体执行 契约中包含的契约或协议，或用于协助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平权利。

此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、接受或收养任何人 证券持有人任何影响该系列证券或其任何证券持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券持有人的索赔进行表决的计划 在任何此类诉讼中。

第 6.03 节所收款项的用途。

受托管理人根据本条就特定系列证券收取的任何款项均应适用于 根据命令，在受托人确定的一个或多个日期进行分配，如果以本金（或溢价，如果有）或利息分配此类款项，则在出示该系列证券并在其上注明时 付款，如果仅支付了部分款项，如果已全额付清，则在交还时支付：

第一：支付收款费用和开支以及 根据第 7.06 条应付给受托人的所有款项；

第二：支付证券当时到期未付的款项 该系列的本金（以及溢价，如果有）和利息，根据该系列的到期和应付金额，按比例分摊比例，不分任何优惠或优先顺序 分别为本金（和溢价，如有）和利息的证券；以及

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第三：向公司或合法的任何其他人支付剩余的款项（如果有） 有权这样做。

第 6.04 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借本契约的任何条款或利用本契约的任何条款设立任何证券 就本契约提起诉讼、诉讼或根据本契约提起诉讼、诉讼或根据本契约提起诉讼、诉讼或提起诉讼、诉讼或提起诉讼，或为指定接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施，除非 (i) 该证券持有人先前曾向该契约提供过 受托人关于该系列证券违约事件及其持续性的书面通知，具体说明该违约事件，如前所述；(ii) 本金总额不少于25％的持有人 该系列未偿还证券的金额应向受托管理人提出书面请求，要求其以本协议下受托人的身份以自己的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 该证券持有人或证券持有人应有 向受托管理人提供令其满意的赔偿，以弥补因应此类请求而产生的费用、费用和负债；(iv) 受托管理人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的90天内，应 未能提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且（v）在这90天内，该系列证券本金多数的持有人没有向受托管理人下达与请求不一致的指示。

无论此处包含任何相反的规定或本契约的任何其他条款，任何契约持有者的权利 保证金，用于在该证券中规定的相应到期日（如果是赎回，则在赎回日）当天或之后收到该证券的本金（以及溢价，如果有）和利息，或者 未经持有人的同意，在相应的日期或赎回日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款，不得受到损害或影响，接受本协议下的证券是明确理解的， 该系列每只证券的接受者和持有人与其他所有此类接受者和持有人以及受托人打算并保证，该系列证券的任何一个或多个持有人不应凭借任何方式享有任何权利 或利用本契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行任何权利 根据本契约，除非本协议另有规定，且该系列证券的所有持有人享有平等、可课税和共同的利益。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人 受托管理人应有权获得法律或衡平法可能给予的救济.

第 6.05 节 权利和补救措施是累积的；延迟或遗漏不是放弃。

(a) 除非第 2.07 节另有规定，否则所有 在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的权力和补救措施应视为累积性的，不排除受托管理人或证券持有人可用的任何其他权力和补救措施 通过司法程序或其他手段提供证券，强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式就此类证券制定的契约和协议。

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(b) 受托人或任何证券的任何持有人不得延迟或遗漏 行使任何违约事件如上所述发生和持续时产生的任何权利或权力将损害任何此类权利或权力，或应被解释为对任何此类违约行为的放弃或默许；以及，但须遵守 第6.04节的规定，受托人或证券持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，只要认为是权宜之计。

第 6.06 节证券持有人的控制。

当时已发行任何系列证券本金总额占多数的持有人，根据以下规定确定 第8.04条应有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与此类系列有关的任何信托或权力；前提是， 但是，此类指示不得与任何法治或本契约相冲突，也不得要求受托人自行承担个人责任。在不违反第 7.01 节规定的前提下，受托人应有权利 如果受托管理人本着诚意决定受托管理人根据《信托契约法》承担的职责，如此指示的诉讼将由受托人本着诚意行事，则拒绝遵循任何此类指示 使受托人承担个人责任，或者可能对未参与诉讼的证券持有人造成不当的偏见。当时任何系列证券本金总额占多数的持有人未偿还受影响 因此，根据第8.04节确定，可以代表该系列所有证券的持有人放弃过去在履行本协议中包含或根据本协议确立的任何契约时出现的任何违约行为 关于此类系列及其后果的第 2.01 节，但拖欠支付该系列任何证券的本金、溢价（如果有）或利息的情形除外，该系列证券的条款规定该系列证券的到期日 除加速外，此类证券除外（除非此类违约行为已得到纠正），并且一笔足以支付所有到期分期利息和本金以及任何保费的款项已存入受托管理人（根据 第 6.01 (c) 节）。根据任何此类豁免，就本契约的所有目的而言，本契约所涵盖的违约均应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有人应恢复其原状 分别为本协议下的立场和权利；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.07 节承诺支付费用。

本契约的所有各方均同意，任何证券的每位持有人经该持有人接受后均应被视为拥有 同意，在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，任何法院均可自行决定要求任何一方诉讼当事人提起诉讼 在此类诉讼中，承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可以在适当考虑以下因素的前提下，自行评估针对该诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支： 该诉讼方提出的索赔或辩护的优点和诚信度；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何证券持有人或团体提起的任何诉讼

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持有任何系列未偿还证券本金总额超过10％的证券持有人，或任何证券持有人为执行该证券而提起的任何诉讼 在该证券中规定的或根据本契约确定的相应到期日当天或之后，支付该系列证券的本金（或溢价，如果有）或利息。

第七条

关于 受托人

第 7.01 节受托人的某些义务和责任。

(a) 受托人，在一系列证券的违约事件发生之前以及在所有违约事件发生之后 可能发生的与该系列证券有关的违约事件，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的义务和职责，不是 本契约中应解读针对受托人的默示契约。如果发生了一系列证券的违约事件（尚未得到纠正或豁免），则受托管理人应就证券行使违约事件 在这一系列中，有本契约赋予的权利和权力，在行使这些权利和权力时，要像谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下行使或使用的那样谨慎和技巧。

(b) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身疏忽行为的责任 疏忽不作为或其自身故意的不当行为，但以下情况除外：

(i) 在违约事件发生之前 就某系列证券而言，以及在该系列中可能发生的所有此类违约事件得到纠正或免除之后：

(A) 受托人对该系列证券的职责和义务应完全由明示决定 本契约的规定，受托人对该系列证券不承担任何责任，除非履行本契约中明确规定的职责和义务，没有默示的契约或 应在本契约中解读对受托人的义务；以及

(B) 在没有恶意的情况下 受托人，对于此类系列的证券，受托管理人可以决定性地依赖向受托人提供的任何证书或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的观点的正确性，以及 符合本契约的要求；但是，如果本契约的任何条款特别要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托管理人有责任对其进行审查 确定它们是否符合本契约的要求；

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(ii) 受托人对任何证券持有人或任何其他人不承担任何责任 受托管理人的责任人员或负责人员本着诚意作出的任何判断错误，除非能够证明受托人在查明相关事实时疏忽大意；

(iii) 受托人对其根据以下规定真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任 当时未偿还的任何系列证券本金不少于多数的持有人就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点的指示，或 行使本契约赋予受托人与该系列证券有关的任何信托或权力；

(iv) 在以下情况下，本契约中包含的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人财务责任： 有合理的理由认为，根据本契约的条款，此类资金或责任的偿还没有得到合理的保证，或者没有向其提供针对此类风险的充足赔偿；

(v) 不得要求受托管理人就其履行本协议下的权力或职责提供任何保证金或担保；

(vi) 受托人允许做本契约中列举的事情的权利不应解释为受托人的责任；以及

(vii) 任何受托人均不对任何其他受托人就以下事项而被任命的任何作为或不作为负有任何义务或责任 以下为系列证券。

第 7.02 节受托人的某些权利。

除非第 7.01 节另有规定：

(a) 受托管理人可以决定性地依赖并应受到保护，可以根据任何决议、证书采取行动或不采取行动， 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、担保或其认为是真实的、由有关当事方签署或出示的其他文件或文件；

(b) 本文提及的任何公司请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或 由公司任何授权人员以公司的名义签署的文书（除非此处特别规定了其他证据）；

(c) 受托人可咨询律师，征求该律师的意见或书面建议，或应要求征求法律顾问的任何意见 对于根据本协议采取的、遭受的或遗漏的任何行动，应获得充分和完整的授权和保护，并以此为依据；

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(d) 受托人没有义务行使任何权利或权力 根据本契约的规定，应任何证券持有人的要求、命令或指示，由本契约赋予本契约，除非此类证券持有人向受托人提供了合理可接受的担保或赔偿 向受托管理人偿还可能由此产生的费用、费用和负债；但是，在一系列违约事件发生时，此处包含的任何内容均不免除受托管理人的义务 证券的（尚未得到纠正或豁免），谨慎行使本契约赋予该系列证券的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧 人会在这种情况下行使或使用来处理自己的事务；

(e) 受托人不承担责任 使其本着诚意采取或不采取任何行动，并认为其已获授权，或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内采取或不采取任何行动；

(f) 受托管理人无义务对任何决议, 证明书中陈述的事实或事项进行任何调查, 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金、证券或其他文件或文件，或询问公司履行本契约规定的其中一项契约的情况，除非有书面要求 受影响的特定系列未偿还证券本金不少于多数的持有人也这样做（按第8.04节的规定确定）；但是，前提是付款在合理范围内 受托管理人认为，本条款为受托管理人提供的担保无法合理地向受托管理人保证其在进行此类调查时可能产生的费用、费用或负债的时间 契约，受托人可以要求对此类费用、费用或负债提供受托人合理接受的担保或赔偿，以此作为诉讼的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付 或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；

(g) 受托人可以执行任何信托或权力 根据本协议或直接或通过代理人或律师履行本协议下的任何职责，受托人对本协议下经适当谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(h) 在任何情况下，受托管理人均不对其未能履行或延迟履行义务承担任何责任或责任 在本协议下，由其无法控制的力量直接或间接引起或造成的，包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害，或 天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；据了解，受托人应做出符合公认惯例的合理努力 在这种情况下，银行业在切实可行的情况下尽快恢复表现；

(i) 在任何情况下，受托人均不是 对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论受托人是否被告知发生此类损失的可能性或 损害，不论采取何种形式；

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(j) 受托管理人同意接受以下指示或指示并根据指示采取行动 本契约通过不安全的电子邮件、传真传输或其他类似的不安全电子方式发送；但是，前提是此类指示或指示必须由授权人员签署 提供此类指示或指示的当事方的代表。如果该方选择向受托人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示）和受托人 受托管理人酌情选择根据此类指示采取行动，则应将受托人对此类指示的理解视为控制性。受托人不对因以下原因直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责 尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人仍依赖和遵守此类指示。提供电子指令的一方同意承担由此产生的所有风险 避免使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。这个 受托人可以要求公司提供高级管理人员证书，列出当时获授权向受托人提供高级管理人员证书、公司命令和任何其他人员的姓名和/或高级管理人员的头衔 根据本契约进行的事项或指示；

(k) 给予他们的权利、特权、保护、豁免和福利 受托人，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展到受托管理人以其在本协议和证券项下的各种身份，以及受雇行事的每位代理人、托管人或其他人员，并应由其强制执行 根据本契约；以及

(l) 受托人不应被视为知悉任何违约或违约事件（除了 违约事件（如果受托管理人同时也是此类证券的付款代理人），即在受托管理人按规定方式收到书面通知之前未能支付证券的利息或本金 本契约中的第四部分或受托人的负责官员应已获得实际知识。

第 7.03 节受托人不对演讲、发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的叙述应视为公司的陈述，受托管理人认为不是 对同样的正确性负责。受托人对任何注册声明、招股说明书或任何其他文件中与证券出售有关的任何声明概不负责。受托人不承担任何责任 对于证券的任何评级或任何评级机构的任何作为或不作为。

(b) 受托人未就以下事项作出任何陈述 本契约或证券的有效性或充分性。

(c) 受托人对使用或不承担任何责任 公司申请任何证券或此类证券的收益，或使用或使用受托人根据本契约的任何条款或根据本契约确立的任何条款支付的任何款项 第 2.01 节，或用于使用或使用受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项。

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第 7.04 节可以持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记员可以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人 如果不是受托人、付款代理人或证券登记员，则享有相同的权利。

第 7.05 节 信托资金。

在遵守第 11.05 节规定的前提下，受托人收到的所有款项应在使用或 按本文规定适用，应按照收到的目的进行信托保管，但除非法律要求，否则不必与其他资金分开。受托人对收到的任何款项的利息不承担任何责任 根据本协议，除非它可能与公司同意就此付款。

第 7.06 节薪酬和 补偿。

(a) 公司应不时向受托管理人支付其在本协议下的每项职能的薪酬 对于其作为公司的服务，受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应向受托人偿还款项 应要求提供其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人的合理薪酬和开支 和律师。

(b) 公司应以本协议规定的每种身份向受托管理人赔偿任何损失、责任或 除非第 7.06 (c) 节在行使或履行其权力时另有规定，否则其产生的费用（包括为自己辩护的费用，包括受托人代理人和律师的合理薪酬和开支）， 作为受托人或代理人在本契约下的权利或义务。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护。受托人可以 有一位单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。这种赔偿应 适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

(c) 公司无需报销任何费用或 赔偿受托人或受托人的任何高级职员、董事、员工、股东或代理人因疏忽、恶意或故意不当行为而蒙受的任何损失或责任。

(d) 为确保公司履行本节规定的付款义务，受托人应在证券之前对所有人拥有留置权 受托人持有或筹集的资金或财产，但为支付特定证券的本金或利息而持有的信托资金或财产除外。当受托人承担与中规定的违约事件相关的费用或提供服务时 根据任何破产法，第6.01（4）或（5）节，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与之相关的服务补偿均构成管理费用。的规定 本第 7.06 节将在本契约终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

32

第 7.07 节对官员的依赖 证书。

除非第 7.01 节另有规定，否则在管理本契约条款时 受托管理人应认为在根据本协议采取或遭受或不采取任何行动之前证明或证实某一事项是合理必要或可取的（除非此处有其他具体证据） 规定）在受托人没有疏忽或恶意的情况下，在没有疏忽的情况下，可被视为由交给受托人的高级管理人员证书和此类证书得到确凿的证明和证实 或受托人的恶意，应作为受托人根据本契约的信念根据本契约的规定采取、遭受或不采取的任何行动的充分保证。

第 7.08 节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》第310（b）条所指的任何 “冲突利益”， 受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.09 节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是一家组建的公司， 根据美利坚合众国或其任何州或领地或哥伦比亚特区的法律开展业务，或委员会允许担任受托人、经此类法律授权行使职权的公司或其他个人 公司信托权力，总资本和盈余至少为五千万美元（合5000万美元），并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他个人根据法律或上述要求至少每年发布状况报告 监督或审查机构，则就本节而言，该公司或其他人的合并资本和盈余应视为其最新报告中所述的合并资本和盈余 条件已公布。公司不得担任受托人，也不得直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何人担任受托人。在任何时候，根据以下规定，受托管理人将不再符合资格 根据本节的规定，受托人应按照第 7.10 节规定的方式和效力立即辞职。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后指定的任何继任者可随时通过以下方式辞去一个或多个系列证券的职务： 就此向公司和该系列的证券持有人发出书面通知。收到此类辞职通知后，公司应立即通过书面文件为该系列证券任命继任受托人， 一式两份，根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果没有继任受托人这样任命和接受 30 天内预约

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在发出此类辞职通知后，辞职的受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请，要求就其证券任命继任受托人 该系列证券持有人或该系列的任何证券持有人如已真正持有证券或证券至少六个月，均可代表其本人和所有其他处境相似的人，向任何此类法院申请指定 继任受托人。该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(i) 在公司或任何人提出书面要求后，受托人不得遵守第 7.08 节的规定 已真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人；或

(ii) 受托人应 根据第 7.09 节的规定，不再符合资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不得辞职；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或应被判定为破产或资不抵债，或开始自愿破产 应指定或同意受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务，以恢复、保护或 清算；

然后，在任何此类情况下，公司可以通过以下方式罢免所有证券的受托人，并通过以下方式任命继任受托人 书面文书，一式两份，根据董事会的命令签署，其中一份文书的副本应交给被移除的受托人，另一份副本交给继任受托人或任何真正持有该文书的证券持有人 至少六个月的证券或证券可以代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托人和任命继任受托人。这样的法院可以 然后，在发出其认为适当和规定的通知（如果有）之后，罢免受托管理人并任命继任受托人。

(c) 当时任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人和公司，罢免该系列证券的受托管理人，并可以任命继任者 经公司同意，该系列的受托人。

(d) 受托人的任何辞职或免职以及对受托人的任命 根据本节任何条款购买系列证券的继任受托人应在继任受托人按照第 7.11 节的规定接受任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何继任受托人均可就一个或多个系列的证券任命，或 所有这些系列，任何特定系列的证券在任何时候都只能有一名受托人。

34

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议为所有证券指定继任受托人，则每位此类继任受托人均如此 被任命的受托人应签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，届时即将退休的受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人， 在没有任何进一步的行为、契约或转让的情况下，应赋予即将退休的受托人的所有权利、权力、信托和职责；但是，应公司或继任受托人的要求，该退休受托人在支付任何款项后，应获得任何权利、权力、信托和职责 根据第 7.06 节的规定，签署和交付向该继任受托人转让即将退休的受托人的所有权利、权力和信托的文书，并应向该继任受托人正式分配、转让和交付 继任受托人在本协议下由该即将退休的受托人持有的所有财产和金钱。

(b) 如果是根据下述任命 一个或多个（但不是全部）系列证券的继任受托人、公司、即将退休的受托人和一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署和交付契约 本协议的补充条款，其中每位继任受托人应接受此类任命，其中 (i) 应包含向每位继任受托人移交、确认和赋予所有权利所必需或可取的条款， 即将退休的受托人对该继任受托人的任命所涉及的该系列证券的权力、信托和职责，(ii) 应包含被认为是必要或可取的条款 确认即将退休的受托人与即将退休的受托人未退休的该系列证券有关的所有权利、权力、信托和义务应继续归属于即将退休的受托管理人，以及 (iii) 应视需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理本协议下的信托，但据了解，此处或该协议中没有任何内容 补充契约应构成同一信托的此类受托人的共同受托人，每位此类受托人应是本协议下的一个或多个信托的受托人，与本协议下的任何一个或多个信托分开来 由任何其他此类受托人管理，任何受托人均不对本协议项下任何其他受托人的任何作为或不作为负责；在该补充契约签订和交付后，即辞职或免职 即将退休的受托管理人应在其中规定的范围内生效，对于该继任受托人的任命所涉及的该系列的证券，该退休的受托人不应再有任何其他的效力 根据本契约行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务的责任，每位此类继任受托人均应成为既得受托人，无需任何进一步的行动、契约或转让 具有即将退休的受托人对该继任受托人的任命所涉及的该系列证券的所有权利、权力、信托和义务；但是，应公司或任何继任受托人的要求，此类权利、权力、信托和义务 即将退休的受托人应在该补充契约所规定的范围内，向该继任受托人正式分配、转让和交付该即将退休的受托人根据本协议持有的与该证券有关的财产和款项 该继任受托管理人的任命所涉及的系列。

35

(c) 应任何此类继任受托人的要求，公司应执行所有继任受托人 视情况而定，更充分、更肯定地向此类继任受托人授予和确认本节 (a) 或 (b) 段中提及的所有权利、权力和信托的文书。

(d) 除非在接受时继任受托管理人符合资格，否则任何继任受托管理人均不得接受其任命 并符合本条规定的资格。

(e) 根据本节的规定，继任受托人接受任命后， 公司应根据本协议向证券持有人发出此类受托人的继任通知。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发出此类通知，则继任受托人应发出此类通知 通知将由公司承担。

第 7.12 节合并、转换、合并或 企业继承。

任何可以合并或转换受托人或可能与之合并的公司，或 因受托人参与的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上所有公司信托业务（包括其管理）的任何公司 由本契约设立的信托应是本协议下受托人的继任者，前提是该公司符合第 7.08 节的规定并符合第 7.09 节的规定规定的资格，而没有 本协议任何一方执行或提交任何文件或任何进一步的行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人进行身份验证但未交付， 通过合并、转换或合并为此类认证受托人的任何继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括中描述的任何债权人关系 《信托契约法》第311（b）条。辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，但以该条款所包含的范围为限。

第 7.14 节违约通知。

如果任何违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道此类违约事件，则受托管理人 应以《信托契约法》第 313 (c) 条规定的方式和范围内，在违约事件发生后 90 天内和责任人得知违约事件后 30 天内（以较早者为准）向每位证券持有人发送违约事件通知 除非此类违约事件已得到纠正，否则受托管理人会收到受托管理人高级职员或有关该事项的书面通知； 但是，前提是，除非违约支付本金（或保费，如果有的话）或 任何证券的利益，如果且只要受托管理人的负责官员真诚地确定扣留此类通知符合证券持有人的利益，则应保护受托人隐瞒此类通知。

36

第八条

关于证券持有人

第 8.01 节证券持有人的行为证据。

无论何时在本契约中，都规定本金总额中占多数或特定百分比的持有人 特定系列的证券可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动），事实是，在采取任何此类行动时，证券的持有人 该系列证券的持有人亲自签订或由指定的代理人或代理人签订的任何文书或任何数量的期限相似的票据可以证明该系列的多数或特定百分比已加入该系列 以书面形式。

如果公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知， 同意、豁免或其他行动，公司可以自行选择，以高管证书为证，提前确定此类系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求的证券持有人， 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但公司没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动可能是 在记录日之前或之后发行，但只有在记录日营业结束时登记在册的证券持有人才被视为证券持有人，以确定是否达到必要比例的证券持有人 该系列的未偿证券已授权、同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此应计算该系列的未偿还证券 截至记录之日；但是，除非根据本契约的规定在不晚些时候生效，否则此类证券持有人在记录日期的任何授权、协议或同意均不应被视为有效 自记录之日起六个月以内。

第 8.02 节证券持有人的执行证明。

在遵守第 7.01 节规定的前提下，证券持有人执行任何票据的证据（此类证据不需要 公证）或其代理人或代理人以及任何人持有任何证券的证明均应足够，前提是以下列方式作出：

(a) 任何此类人员执行任何文书的事实和日期均可以任何可接受的合理方式予以证明 受托人。

(b) 证券的所有权应由此类证券的证券登记处或证券的证书来证明 其安全登记员。

受托人可以要求就本节提及的任何事项提供其认为的额外证据 必要的。

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第 8.03 节谁可以被视为所有者。

在到期提交任何证券、公司、受托人、任何付款代理人和任何证券的转让登记之前 书记官长可以将以其名义在证券登记处账簿上登记此类证券的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，无论该证券是否逾期，无论是否发出任何通知 除证券注册处以外的任何人为收取本金、溢价（如果有）和（受第 2.03 节约束）的利息，以及所有其他证券的利息，或以本金的名义出具的所有权或书面材料） 目的；任何相反通知均不影响公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册商。

第 8.04 节不考虑公司拥有的某些证券。

在确定特定系列证券所需总本金的持有人是否同意任何证券时 本契约下的指导、同意或豁免、由公司或该系列证券的任何其他义务人拥有的该系列证券，或由任何直接或间接控制或控制或共同控制或控制的人士持有 就任何此类决定而言，公司或任何其他债务人对该系列证券的控制权均应不予考虑，并被视为未偿还的除外，为确定受托管理人是否应履行的控制权而定 受信托人依据任何此类指示、同意或豁免的保护，只有受托人实际知道拥有此类系列的证券才能被忽视。以这种方式拥有但本着诚意质押的证券可以被视为 就本节而言，如果质押人应证实质押人有权就此类证券采取行动，令受托管理人满意，并且质押人不是直接或间接的个人，则就本节而言，尚未结清 由公司或任何此类其他义务人控制或控制，或受其直接或间接的共同控制。如果对该项权利发生争议，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应充分保护律师的利益 受托人。

第 8.05 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

根据第 8.01 节的规定，在向受托人作证之前（但不包括之后）任何时候，受托人采取任何行动 持有本契约中规定的与此类诉讼相关的特定系列证券的多数或本金总额百分比的持有人，证据显示该系列证券的任何持有人是 包括在证券中，持有人同意采取此类行动的，可以通过向受托管理人提交书面通知，并在获得第8.02节规定的持有证据后，撤销与证券有关的此类行动。除了 上述任何证券的持有人采取的任何此类行动在转让登记时均具有决定性并对该持有人以及该证券以及以此交换而发行的任何证券的所有未来持有人和所有者具有约束力 或取而代之，无论此类证券上是否有任何注解。特定证券的多数或本金总额百分比的持有人采取的任何行动 本契约中规定的与此类诉讼相关的系列对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

38

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，公司和受托人可随时不时地 未经证券持有人同意，出于以下一个或多个目的订立本协议的补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定）：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第十条；

(c) 除凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

(d) 为了所有或所有持有人的利益，增加与公司有关的契约、限制、条件或条款 任何系列的证券（如果此类契约、限制、条件或条款是为了少于所有系列证券的受益，则说明此类契约、限制、条件或条款已明确包括在内） 仅出于此类系列的利益），将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续发生定为违约事件，或放弃任何权利或权力 此处授予本公司；

(e) 添加、删除或修改条件、限制和限制 证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的，如本文所述；

(f) 做出任何 不会对任何证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更；

(g) 规定发行 并按照第 2.01 节的规定制定任何系列证券的形式、条款和条件，以确定根据本契约或任何系列的条款必须提供的任何认证的形式 证券，或增加任何系列证券持有人的权利；

(h) 作证并规定接受 由继任受托人根据本协议任命；

(i) 遵守保存人的适用程序；或

(j) 遵守委员会或任何继任者对本契约资格的任何要求 《信托契约法》

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特此授权受托人与公司一起执行任何此类事项 补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托管理人没有义务签订任何影响受托人自身权利的此类补充契约， 本契约或其他规定的职责或豁免。

本节规定授权的任何补充契约可能是 尽管有第9.02节的任何规定，仍由公司和受托人在未经当时未偿还的任何证券持有人同意的情况下执行。

第 9.02 节经证券持有人同意的补充契约。

经本金总额不少于多数持有人的同意（如第8.01节所规定） 在未偿还时受此类补充契约影响的每个系列的证券，经董事会决议授权，公司和受托人可以不时随时签订一份或多份契约 本协议的补充条款（应符合当时有效的《信托契约法》的规定），目的是以任何方式增加或修改本契约或任何契约的任何条款，或取消本契约或任何契约的任何条款 补充契约，或以第9.01节未涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经同意，任何此类补充契约均不得修改 在当时未偿还并受影响的每种证券的持有人中，（a）延长任何系列任何证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间， 或减少赎回证券时应支付的任何保费，或（b）降低上述证券的百分比，证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

根据本节，无需征得受其影响的任何系列证券持有人的同意即可批准该特定产品 任何拟议的补充契约的形式，但如果此类同意批准其实质内容即可。

第 9.03 节补充契约的效力。

在根据本条或第 10.01 节的规定签订任何补充契约后，本契约应： 就此类系列而言，受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免权应被视为已根据该系列进行了修改和修订 此后，应根据本协议确定、行使和执行受此影响的系列证券，但各方面均须遵守此类修改和修订，任何此类补充契约的所有条款和条件均应为 无论出于何种目的，均被视为本契约条款和条件的一部分。

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第 9.04 节受补充条款影响的证券 契约。

受补充契约影响的任何系列的证券，在补充契约签订后经过认证和交付 根据本条或第 10.01 节的规定，补充契约可以采用公司批准的形式加上注释，前提是该表格符合此类系列的任何证券交易所的要求 就此类补充契约中规定的任何事项而言，已列出。如果公司这样决定，则董事会认为对该系列的新证券进行了相应的修改，以符合对本契约的任何修改 任何此类补充契约中包含的均可由公司编制，经受托人认证，并交付以换取该系列当时未偿还的证券。

第 9.05 节补充契约的执行。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，以及 如前所述，向受托管理人提交证据，证明需要获得证券持有人同意，否则受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响 受托人自己在本契约或其他协议下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托管理人可以自行决定，但没有义务签订此类补充契约。受托人，但须遵守以下规定 第 7.01 节应收到官员证明或律师意见，作为确凿证据，证明根据本条签订的任何补充契约均为本条条款的授权或允许以及所有 执行补充契约的先决条件已得到满足；但是，无需提供该官员根据本第9.05节提出的与补充契约有关的证明或律师意见 根据本协议第2.01节签订补充契约，确定一系列证券的条款。

立即 在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，公司应（或应指示受托管理人）发出通知，笼统地说明此类协议的实质内容 向受其影响的所有系列证券持有人签订补充契约。因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。公司未能发送或导致发送此类通知的任何行为，或其中的任何缺陷，均应 但是，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第十条

继承实体

第 10.01 节公司可以合并等

本契约中包含的任何内容均不妨碍公司与任何其他人进行任何合并或合并（无论是否合并） 与公司有关联）或连续合并或合并，其中公司或其继任者或继任者应为一方或多方，或应防止对公司财产进行任何出售、转让、转让或其他处置 或其继任者全部或全部继承人（无论是否隶属于公司或其继任者）；但是，公司特此承诺并同意 任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让或其他处置（出售、转让、转让除外）

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或对公司子公司的其他处置）、按时支付所有系列所有证券的本金（溢价，如果有）和利息 根据其主旨确定每个系列的条款，以及本契约中与每个系列有关的所有契约和条件的应有和准时履行和遵守，或根据以下规定就该系列制定的所有契约和条件 应明确假定补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定）将由公司保留或履行的形式使受托人合理满意 由通过此类合并成立的实体或本公司合并的实体或应收购此类财产的实体执行并交付给受托人。

第 10.02 节后继实体已替换。

(a) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，而公司不是幸存者 实体，在继承实体通过签署并交付给受托管理人且在形式上令受托管理人满意的补充契约承担第10.01节规定的所有证券的义务的前提下 系列未决，此类继承实体应继承并取而代之的公司，其效力与在本协议中被命名为公司一样，因此前身公司将被免除所有义务， 本契约和证券下的契约。

(b) 如果有任何此类合并、合并、出售、转让、转让或 其他处置，此后可在证券中酌情修改措辞和形式（但不包括实质内容）。

(c) 对于任何人的合并或合并，本条中的任何内容均不要求公司采取任何行动 如果公司是此类交易的幸存者，或者公司通过购买或其他方式收购任何其他人（无论是否隶属于本公司）的全部或任何部分财产的幸存者，则进入公司。

第十一条

满意 和排放

第 11.01 节契约的履行和解除。

如果在任何时候：（a）公司应将该系列的所有证券交付给受托人以供注销，以供注销 且未交付给受托人注销（任何本应被销毁、丢失或被盗且应按照第 2.07 节的规定进行更换或付款的证券除外），以及支付款项或 因此，如第 11.05 节所规定，政府债务已由公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有，然后偿还给公司或从此类信托中清除；或 (b) 所有此类证券 迄今未交付给受托管理人取消的特定系列应已到期并应付款，或根据其条款，应在一年内到期并付款，或根据安排应在一年内赎回 受托人对赎回通知的发出感到满意，以及

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公司应将全部款项或政府债务或两者的组合作为信托基金存入或安排将其存入受托管理人，前提是充分的 全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行家在向受托管理人交付的书面证明中表示，在到期时或在赎回时支付该系列迄今未交付的所有证券 向受托人提请取消，包括本金（和保费，如果有）和到期日或到期的利息（视情况而定），以及公司是否还应支付或安排支付所有其他款项 本公司根据本协议就该系列支付的款项，则除第 2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05 和 7.10、11.05 节的规定外，本契约将立即停止对该系列的进一步生效 13.04，视情况而定，应存活至到期日或赎回日，第7.06和11.05条应有效至该日及以后，受托人应公司的要求并承担成本和费用 公司应执行适当的文书，确认对该系列的本契约感到满意并履行该契约。

第 11.02 节义务的解除。

如果在任何时候特定系列的所有此类证券迄今未交付给受托管理人注销或尚未到期 如第 11.01 节所述，应由公司通过不可撤销地向受托管理人存入信托基金、款项或一定数额的政府债务来支付，足以在到期时或赎回时支付所有这些款项 该系列迄今尚未交付给受托管理人注销的证券，包括本金（和溢价，如果有）和到期日或到期的利息（视情况而定），以及如果 公司还应支付或促使支付公司根据本协议应支付的与该系列有关的所有其他款项，然后在该等款项或政府债务（视情况而定）向受托管理人存款之日后，将债务存入受托管理人 除第2.03、2.05、2.07、4,01、4.02、4,01、4.02、4,03、7.06、7.06、7.10、11.05和13.04节的规定应持续到此类证券为止，本契约中有关此类系列的公司将停止进一步生效 应到期并付款。

此后，第 7.06 和 11.05 节将继续有效。

第 11.03 节以信托形式存入的款项。

根据第 11.01 或 11.02 条存入受托管理人的所有款项或政府债务均应以信托形式持有，并应 可直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司）向特定系列证券的持有人按到期付款，用于支付或赎回此类款项或 政府债务已存入受托管理人。

第 11.04 节支付持有的款项 付款代理。

为履行和解除本契约，当时持有的所有款项或政府债务 根据本契约的规定，任何付款代理人均应根据公司的要求向受托人付款，届时该付款代理人将免除与此类款项或政府有关的所有其他责任 义务。

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第 11.05 节向公司付款。

存入任何付款代理人或受托人，或随后由公司以信托形式持有的任何款项或政府债务，用于支付 特定系列证券的本金或溢价（如果有）或利息，这些证券的本金（和溢价，如果有）之日起至少两年内未被此类证券的持有人申领 或此类证券的利息应分别到期并应付款，或者适用的避险或废弃或无人认领的财产法中规定的其他较短期限，应在每年5月31日或之后偿还给公司 公司的请求或（如果当时由公司持有）应解除此类信托；随后，付款代理人和受托人将免除与此类资金或政府债务有关的所有其他责任，以及 此后，作为普通债权人，任何有权获得此类付款的证券的持有人只能向公司寻求付款。

第十二条

的免疫力 注册人、股东、高级职员和董事

第 12.01 节无追索权。

根据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约的任何索赔，或根据本契约的任何索赔，不得追索任何追索权；或 在其他方面，应直接或通过公司或任何此类公司对公司或任何前任或继任公司的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提起诉讼，无论是过去、现在还是将来 前身或继任公司，无论是根据任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解本契约和义务已签发 本协议仅为公司债务，本公司或任何前身的注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任，也不应承担任何此类个人责任；或 继承公司或其中任何一家，是由于特此授权的债务的产生，或者根据本契约或任何证券中包含的或暗示的义务、契约或协议而产生的；以及 所有此类注册人、股东、高级管理人员或董事的各种姓名和性质的个人责任，无论是普通法还是衡平法，还是宪法或法规，以及对所有此类权利和索赔 由于特此授权的债务的产生，或者根据或出于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或协议，特此明确免除此类义务、契约或协议，以及 发行是执行本契约和发行此类证券的条件和对价。

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第十三条

杂项规定

第 13.01 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司订立的所有契约、规定、承诺和协议均对其继任者具有约束力，以及 分配，无论是否表达。

第 13.02 节继任者的行动。

任何董事会、委员会或官员授权或要求本契约任何条款采取或执行的任何行为或程序 公司的相应董事会、委员会或高级管理人员应且可以以同样的力量和效力实施和执行，而这些公司当时应是公司的合法继承人。

第 13.03 节交出公司权力。

公司通过经董事会授权签署并交给受托人的书面文书，可以交出任何 保留给公司的权力，随即以这种方式交出的权力将终止对公司和任何继任公司的权力。

第 13.04 节通知。

除非本协议另有明确规定，否则本契约任何条款要求或允许的任何通知、请求或要求 受托人、证券登记员、本契约下的任何付款人或其他代理人、证券持有人或任何其他人根据本契约向公司提供、签订或送达的，可以通过以下方式给予或送达： 存入头等邮件，邮费预付，地址（直到公司以书面形式向受托人提交另一个地址），如 如下：。任何通知、选举、请求 或公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人或向受托人提出的要求，如果在公司信托以书面形式提出或提出，则无论出于何种目的，均应视为已充分向受托人提出或提出 受托人办公室。

第 13.05 条适用法律；陪审团审判豁免。

本契约和每种证券应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但以下情况除外 《信托契约法》的适用范围。

本协议各方，以及通过接受证券而持有证券的每位持有人，特此声明 在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起的、根据本契约引起或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

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第 13.06 节将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，打算将证券视为债务，而不是股权。这方面的规定 契约应解释为进一步实现这一意图。

第 13.07 节关于以下内容的证明和意见 先决条件。

(a) 应公司向受托人提出任何申请或要求，要求其根据任何一项采取任何行动 根据本契约的规定，公司应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明本契约中规定的所有先决条件（根据第 13.12 节交付的证书除外） 与拟议行动有关的条件已得到遵守，如果有人要求，律师还会发表意见，说明该律师认为所有先决条件均已得到满足，但任何此类申请的条件除外，或 要求本契约中与此类特定申请或要求有关的任何条款都特别要求提供此类文件，无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的有关条件遵守情况的每份证明或意见 或本契约中的盟约（根据本契约第 13.12 条或《信托契约法》第 314 (a) (1) 条交付的证书除外）应包括 (i) 作出此类承诺的人的声明 证明或意见已阅读了该契约或条件；(ii) 一份简短的陈述，说明该证明或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围； (iii) 一份陈述，证明该人认为他已进行合理必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见； 以及 (iv) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的声明。

第 13.08 节工作日付款。

除非根据董事会决议根据第 2.01 节的规定以及官员证书中另有规定，或 在本契约补充的一份或多份契约中设立，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期均不应为工作日，则支付利息或 本金（和溢价，如果有）可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在名义到期日或赎回日相同，并且在该名义日之后的期限内不得累计利息。

46

第 13.09 节《信托契约冲突法》。

如果本契约的任何条款限制、符合或与本契约第 318 (c) 条规定的义务相冲突，且仅限于此 《信托契约法》，应以此类征收的义务为准。

第 13.10 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，但这些对应方应共同签署 只不过是同一份文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以使用 取代原始契约，用于所有目的。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 13.11 节可分离性。

如果出于任何原因应认定本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款为 在任何方面无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性均不影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本契约和此类证券应被解释为无效、非法或不可执行 此处或其中从未包含无效、非法或不可执行的条款。

第 13.12 节 合规证书。

公司应在每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付 任何系列的任何证券均处于未偿还状态，这是一份官员的证书，说明签署人是否知道该财政年度发生的任何违约事件。此类证书应包含校长的证明 本公司执行官、首席财务官或首席会计官确认已对公司活动和公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司已遵守了该协议 并附有本契约下的所有条件和契约。就本第 13.12 节而言，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求。如果该官员 签署此类证书的公司知道此类违约事件，该证书应描述任何此类违约事件及其状态。

美国爱国者法案第 13.13 条。

本协议各方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有财务一样 各机构, 为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动, 必须获取、核实和记录可识别与该机构建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息 受托人。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

47

第 13.14 节不可抗力。

在任何情况下，受托人、证券登记员、任何付款代理人或本契约下的任何其他代理人均不对以下事项负责或承担任何责任 由于其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事行为或恐怖主义行为，直接或间接导致或导致其未能或延迟履行本协议规定的义务 军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；不言而喻，受托人，安全登记员， 在这种情况下，本契约下的任何付款代理人或任何其他代理人都应做出符合银行业公认做法的合理努力，尽快恢复业绩。

第 13.15 节目录；标题。

插入本契约文章和章节的目录和标题仅为便于参考，是 不打算被视为本协议的一部分，也不会修改或限制本协议的任何条款或规定。

48

我N W健身 W在本文中， 本协议当事方已促成本契约在上文第一天和第一年正式生效。

VERITONE，我NC。
来自：
姓名：
标题：
[T生锈的]，作为受托人
来自：
姓名：
标题：

49

交叉引用表 (1)

1939 年信托契约法案的部分，如 已修正

契约部分

310 (a) 7.09
310 (b) 7.08
7.10
310 (c) 不适用
311 (a) 7.13
311 (b) 7.13
311 (c) 不适用
312 (a) 5.01
5.02 (a)
312 (b) 5.02 (c)
312 (c) 5.02 (c)
313 (a) 5.04 (a)
313 (b) 5.04 (b)
313 (c) 5.04 (a)
5.04 (b)
313 (d) 5.04 (c)
314 (a) 5.03
13.12
314 (b) 不适用
314 (c) 13.07 (a)
314 (d) 不适用
314 (e) 13.07 (b)
314 (f) 不适用
315 (a) 7.01 (a)
7.01 (b)
315 (b) 7.14
315 (c) 7.01
315 (d) 7.01 (b)
315 (e) 6.07
316 (a) 6.06
8.04
316 (b) 6.04
316 (c) 8.01
317 (a) 6.02
317 (b) 4.03
318 (a) 13.09

(1)

本交叉参考表不构成契约的一部分，对契约没有任何影响 对其任何条款或规定的解释。

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