S-3

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义《交易法》第12b-2条中的 “公司” 和 “新兴成长型公司”。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明生效自证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的提议，直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求买入要约不允许此类要约或出售的任何司法管辖区的证券。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 12 日

招股说明书

300,000,000 美元

普通股

首选股票

债务证券

认股证

权利

单位

不时提供《时代》，作者：Veritone, Inc.

我们可能会不时发行和出售总额不超过3亿美元的本文所述任何证券组合按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款单独或组合招股说明书。我们还可能在债务证券转换时发行普通股或优先股，或在转换时发行普通股行使认股权证时的优先股或普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们发行证券的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书将与这些产品相关的内容提供给您。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和招股说明书之间的信息有所不同随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，你应该依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件，然后再购买所发行的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “VERI”。2024 年 6 月 11 日，最后一次报道我们在纳斯达克普通股的出售价格为每股2.63美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券的上市信息（如果适用），但我们的普通股除外在纳斯达克或任何其他证券交易所。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性以及招股说明书中包含的风险和不确定性适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期这份招股说明书是 2024 年。


关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的特别说明			iv
招股说明书摘要			1
风险因素			3
所得款项的使用			4
股本的描述			5
债务证券的描述			9
认股权证的描述			16
权利的描述			18
单位描述			19
证券的合法所有权			20
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
以引用方式纳入某些信息			28
在这里你可以找到更多信息			29
第二部分			II-1
招股说明书中不需要的信息			II-1
签名			II-6

我

本招股说明书是我们向美国证券公司提交的S-3表格注册声明的一部分以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的交易委员会（“SEC”），采用 “货架” 注册或持续发行程序。在这个货架注册程序下，我们可能，不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，无论是单独发行还是与其他证券合并，进行一次或多次发行，总金额不超过3亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供任何类型或系列的证券根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或代表我们行事的各方将在需要时提供招股说明书补充材料和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关条款的具体信息该提议的内容。适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同或免费写作招股说明书，你应该依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。

你应该依靠仅限于本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人提供你有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们对他人可能出现的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证给你。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费撰写招股说明书，以及在 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。你应该假设本招股说明书中包含的信息，任何招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书仅在相应封面上的日期才是准确的，除非我们注明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的否则。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但仅作了参考转到实际文件以获取完整信息。此处包含的所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将要归档或将要归档以引用方式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立市场数据和行业统计数据和预测行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据以下情况发生变化各种因素，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分下讨论的因素，以及其他文件中类似标题下讨论的因素以引用方式纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

这个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书不构成除与之相关的证券以外的任何证券的卖出要约或要求购买任何证券的要约。我们没有提出出售要约任何司法管辖区内未获授权的要约或招揽的证券，或者提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人提供要约或招揽的资格。

美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动来允许公众在该司法管辖区发行证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守本招股说明书与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制都适用于该司法管辖区。

在这份招股说明书中，提及 “Veritone”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 和 “我们”，是指Veritone, Inc. 及其子公司统称。“本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，除非上下文另有要求。本招股说明书中所有提及 “普通股” 的内容均指Veritone, Inc. 的普通股，面值每股0.001美元。

iii

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书中以引用方式纳入的信息补编包含《证券法》第27A条和经修订的1934年交易法（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，我们打算这种前瞻性陈述声明应受由此建立的安全港的约束。本招股说明书、任何招股说明书补充文件中的所有陈述以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，均不属于历史事实是前瞻性陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，使用 “预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语 “继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可以”、“将”、“将” 或类似的表述及其否定词表达式可以识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此类前瞻性陈述包括但不限于任何涉及我们未来预测的陈述财务状况和经营业绩、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和保单和/或我们普通股的价格。

此处包含的前瞻性陈述代表了我们管理层目前的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可用信息的预期和假设。这些陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、业绩或成就的因素与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

我们扩展 AIWare SaaS 业务的能力；

•

基于人工智能的软件市场下滑或增长有限可能阻碍人工智能技术采用的应用和对人工智能使用的担忧；

•

我们对额外资本的要求以支持我们的业务增长、偿还我们的债务以及为到期债务再融资，以及以可接受的条件提供此类资本（如果有的话）；

•

我们的收入中有很大一部分依赖数量有限的主要客户，包括下降在主要客户使用我们的产品和其他产品时；

•

我们实现收购、资产剥离和其他计划成本节约的预期收益的能力衡量标准，包括我们成功整合我们最近对 (i) 注册成立的有限公司 (a) Broadbean Technology Pty Ltd I 116 011 959/ABN 79 116 011 959 100% 的已发行和流通股本的收购的能力根据澳大利亚法律，（b）根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限公司Broadbean Technology Limited，（c）特拉华州的一家公司Broadbean, Inc. 和（d）有限责任公司CareerBuilder France S.A.R.L. 根据法国法律组建的公司（责任有限责任公司），以及（ii）与之相关的某些资产和负债（前述条款（i）和（ii）合称 “Broadbean”）；

•

我们发现财务报告内部控制中存在的重大缺陷；

•

随着时间的推移，我们的业绩会出现波动；

•

季节性对我们业务的影响；

•

我们管理增长的能力，包括通过收购和向国际市场扩张；

•

我们有能力增强现有产品并推出新产品，以获得市场认可并保持跟上技术发展的步伐；

•

我们的竞争对手、合作伙伴和其他人可能阻止我们在我们的系统中使用第三方技术的行为 AIWare平台，免费向公众提供该平台，或使继续将此类技术纳入我们的平台的成本过高；

在 “第 1 项” 中更详细地讨论的任何其他因素。业务” 和第 1A 项（风险因素）第一部分和 “第7项。管理层对截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分的财务状况和经营业绩的讨论和分析”，我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告、本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书中以引用方式纳入的信息补充，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的文件。

所有前瞻性陈述必然只是估计值未来的结果，也无法保证实际结果不会与预期有重大差异。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及任何招股说明书是完全补充的，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。鉴于前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，所包含的前瞻性信息在本文中，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性信息，仅说明截至本招股说明书发布之日。

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性由此而来我们的管理层不可能不时预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致未来实际业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

除非法律要求，否则我们假设没有即使将来有新的信息，也有义务更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因。我们全部符合资格这些警示性陈述是我们的前瞻性陈述。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，以及不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括风险在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及其他文件中的类似章节中讨论的投资我们的证券的内容以引用方式纳入本招股说明书。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，包括我们更详细的合并财务报表、合并附注财务报表和本招股说明书所属注册声明的附录。

VERITONE, INC.

概述

我们是人造产品的提供商智能（“AI”）解决方案，由我们专有的人工智能操作系统 AIware 提供支持^™，为我们的商业企业和公众提供差异化的产品和解决方案行业（我们之前将其称为政府和受监管行业）客户。我们的软件产品和服务由商业企业和公共部门客户使用我们的AIWare产生的收入组成平台和 Veritone Hire 解决方案、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。我们的管理服务由以下来源产生的收入组成使用我们的内容许可服务、广告代理、网红管理和相关服务的商业企业客户。

我们于 2014 年 6 月 13 日注册为特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市普拉特街1615号二楼 80202。我们的电话号码是 (888) 507-1737。我们的主要网站地址是 www.veritone.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

自2017年5月12日起，我们的普通股已在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VERI”。

我们可能提供的证券

我们可能根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件，不时发行本招股说明书中描述的任何证券，无论是单独发行还是与其他证券组合发行，总金额不超过3亿美元以及任何相关的免费写作招股说明书，其价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供一个类型或根据本招股说明书中的一系列证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

我们可能会出售直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商提供的证券。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或提供证券通过代理商、承销商或交易商，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人、承销商或交易商的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关总配股权的详细信息（如果有）；以及

•

净收益归我们所有。

所得款项的用途

除非如中所述在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书中，我们目前打算将出售我们提供的证券的净收益用于工作资本和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。我们将对网络的使用保留广泛的自由裁量权出售特此发行的证券的收益。我们将在适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中列出我们出售的任何证券所得净收益的预期用途。根据招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。在等待任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券。

纳斯达克上

我们的普通股是在纳斯达克上市，股票代码为 “VERI”。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关适用证券在任何其他证券交易所上市（如果有）的信息招股说明书补充资料。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应该谨慎行事考虑一下我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，向美国证券交易委员会提交的文件（全部以引用方式纳入此处），以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。我们的业务，任何这些风险都可能对财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这个招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，因为某些因素的结果，包括本招股说明书其他地方提到的风险。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。另请仔细阅读标题为 “特别” 的部分关于前瞻性陈述的注意事项。”

除非我们已授权在任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有说明通过特别发行，我们目前打算将出售我们提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务, 潜在的收购和其他商业机会.对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们将在适用的招股说明书补充文件或任何相关免费写作招股说明书我们根据招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在等待任何特定的申请之前，我们可以最初将资金投资于短期有价证券。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定以及修订和重述的章程仅为摘要。欲了解更多详细信息，请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，这些章程作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的附录提交，以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）。

授权资本化

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行7500万股普通股，面值每股0.001美元，以及 1,000,000股未指定优先股，面值每股0.001美元。截至2024年6月10日，共有37,781,843股已发行普通股，没有未指定优先股的已发行股份。

普通股

我们共同点的持有者股票有权对提交股东表决的所有事项进行每股一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。我们的修改和重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会由三类董事会组成，其规模大致相等，每类董事会交错任期三年。视可能适用于任何人的偏好而定当时已发行的优先股股票，如果我们董事会自行决定发行股息，则我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只有在时间和金额由董事会决定。我们没有为普通股支付任何现金分红，在可预见的将来，不太可能对任何普通股申报或支付任何现金分红。相反，我们计划保留现金用于业务运营。我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。如果我们被清算，就会解散或清盘，合法可分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人时间，视事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）的支付而定。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括许多可能会阻碍我们的条款恶意收购或推迟或阻止我们公司的控制权变动，以及董事会或管理团队的变动，包括：

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权我们的董事会将填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们全体董事会的多数票通过的决议来确定导演们。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变变得更加困难我们董事会的组成，将促进管理的连续性。

保密委员会。我们的修改和重述公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会应分为三类大致相等的董事，每类董事的任期为三年。此外，导演只能有正当理由才能从董事会中撤职。机密董事会的存在可能会延迟潜在收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻碍潜在的收购者收购者。

股东行动；股东特别会议。我们的修改和重述公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的持有人将如果没有根据我们修订和重述的章程召开股东会议，就无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，特别会议我们的股东只能由董事会的多数成员召集，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东可以采取任何行动，包括罢免董事。

预先通知股东提案和董事提名要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人的股东提供了提前通知程序在我们的年度股东大会上当选为董事。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些条款可能会阻止我们的股东如果没有遵循适当的程序，则将事项提交我们的年度股东大会，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻碍或阻止潜在收购方不得征集代理人来选举收购方自己的董事名单，也不得以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积选票，除非公司的注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

董事仅因故被免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会成员中不得有除非有理由，否则我们的股东可以将董事免职，除法律要求的任何其他投票外，还必须获得不少于所有股东总投票权的三分之二的批准当时我们已发行的有表决权的股票有权在董事选举中投票。

专属场地。我们的修改和重述公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下方面的唯一和独家论坛：(i) 任何衍生诉讼或程序代表我们提起的任何诉讼；(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或代理人违反向我们或我们的股东承担的信托义务的任何诉讼；(iii) 任何声称对我们提出索赔的诉讼根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。的可执行性其他公司注册证书中类似的法院地选择条款在法律诉讼中受到质疑，法院有可能在任何诉讼中认定法院选择条款中包含诉讼地选择条款在我们修订和重述的公司注册证书中，此类诉讼不适用或不可执行。

上述每一个条款将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权留住和解雇我们的高管，这些条款还可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的批准使得我们董事会将发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些收购提议可能用于代理权限的策略。但是，

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票（但不包括该公司拥有的已发行有表决权的股票）感兴趣的股东）由（1）担任董事和高级职员的人员拥有的股份，以及（2）员工参与者无权秘密确定持有的股票是否受其约束的员工股票计划计划将在投标或交换要约中提出；或

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准并每年获得授权或股东特别会议，不经书面同意，由利益相关股东未拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票。

通常，第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

对该资产的10％或以上的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置涉及有关股东的公司；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让任何产品的交易向感兴趣的股东持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份额或利益相关股东实益拥有的公司的任何类别或系列；或

•

利益相关股东收到的任何损失、预付款、担保、质押或其他利益的收益由公司提供或通过公司提供的经济利益。

总的来说，第 203 节定义了 “感兴趣的股东” 是指与其关联公司和关联公司一起实益拥有15％或更多股权的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有15％或以上的股份公司已发行的有表决权的股票。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和在特拉华州法律允许的最大范围内，该法律禁止我们修订和重述的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果对特拉华州法律进行修订以进一步授权公司行动取消或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将被取消或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。此责任限制不适用于负债由联邦证券法产生，不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们将赔偿员工在法律允许的最大范围内和代理人。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为因其以这种身份行事而产生的任何责任购买保险，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此类费用, 责任或损失.我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险。

除了提供的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议适用于我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。除其他外，这些协议规定对我们的董事和执行官的开支、判决、罚款和和解进行赔偿此人因担任董事或执行官或应我们的要求而在任何诉讼或程序中产生的金额。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款修订和重述章程和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的赔偿条款的描述章程不完整，参照这些文件对其进行了全面限定，每份文件都是我们最新的 10-K 表年度报告的附件。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的责任限制和赔偿条款章程可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性, 尽管诉讼如果成功, 可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。就此而言根据上述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是违背的《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。没有提名我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何待处理的赔偿或威胁提起诉讼，可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债务或次级债券，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款更多细节见适用的招股说明书补充文件。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则无论何时我们提及契约，我们都是指基础契约，以及任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将是符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已将基础契约的形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书和任何补充文件。包含所发行债务证券条款的契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们的报告向美国证券交易委员会提交。

以下债务证券和契约的实质性条款摘要受以下约束，并附有条件全部参照契约中适用于特定系列债务证券的所有条款，包括任何相关的补充契约。我们敦促您阅读适用的招股说明书、补充文件和任何相关的免费内容。撰写与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了以下方面的限制合并、合并和出售我们在契约中包含的全部或几乎所有资产，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受伤害的契约或其他条款我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以发行根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券”，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券可以按 “原始发行” 发行折扣”（“OID”），出于利息支付和债务证券的其他特征或条款，用于美国联邦所得税的目的。适用于已发行债务证券的美国联邦所得税重要注意事项在任何适用的招股说明书补充文件中将更详细地描述使用OID。

我们将在适用的招股说明书中描述补充所发行系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列债务证券本金的到期日或应付日期；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有抵押或无抵押，以及任何有担保债务的条款；

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用）以及此类债务证券可兑换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（由我们选择或持有人期权）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式，其中可但不限于现金的支付以及现金的交付证券；

•

如果除其全部本金外，则为债务证券本金中的部分该系列应在宣布加速到期时支付；

•

适用于所发行特定债务证券的契约的补充或变更，包括，除其他外，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更以及证券权利的任何变更受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付；

•

增补、修改或删除与契约无效和法律辩护有关的条款；

•

对与履行和解除契约有关的条款的补充或修改；

我们会适用的招股说明书中规定的补充了一系列债务证券可以转换为现金、普通股或其他证券或可兑换成现金、普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换后结算的规定或交换，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择或由我们选择。我们可能会根据现金金额或普通股或其他证券的数量纳入条款转换或交换时获得的一系列债务证券的持有人将受到调整。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何系列债务证券的任何限制性契约。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，该契约将不包含任何限制我们合并、整合、出售、转让、转让或以其他方式处置能力的契约我们的全部资产或基本上作为一个整体的资产。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是以下事件根据契约，我们可能发行的任何一系列债务证券违约：

•

如果我们未能为任何系列的债务证券支付任何分期利息，则该分期付款将在何时发生到期应付款，此类违约将持续90天；但是，前提是我们根据其任何补充契约的条款有效延长利息支付期不应构成违约为此目的支付利息；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有）无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是按就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何款项付款，均应到期并付款；

如果我们未能遵守或履行债务证券中包含的任何其他契约或协议，或契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，在我们收到有关此类失败的书面通知后，我们的失败将持续90天，要求予以补救并声明这是通知根据该协议，受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人违约；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但中规定的违约事件除外上述最后一个要点，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应立即到期并支付。如果上面最后一个要点中指定的违约事件发生在我们身上，则每项违约的本金和应计利息（如果有）当时尚未偿还的债务证券的发行应到期付款，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以豁免任何违约或事件除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则本金、保费（如果有）或利息的违约或违约事件除外，否则该系列及其后果的违约行为除外。任何豁免应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下发生违约事件发生并持续下去，受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人有向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示为任何可用的补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点就该系列的债务证券向受托人提供或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及该协议的行动个人责任，或者可能对未参与诉讼的持有人造成不当的偏见。

持有者任何系列的债务证券只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已书面通知受托人，该系列违约事件仍在继续；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人有提出了书面要求；

•

这些持有人向受托管理人提供了令其满意的费用、开支和负债的赔偿将由受托人根据要求招致；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有从占多数的持有人那里获得总的款项在通知、要求和要约发出后的90天内，该系列其他冲突方向的未偿债务证券的本金。

如果我们违约支付本金和溢价，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼债务证券的任何利息或利息。

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或为所有或任何系列债务证券持有人的利益提供条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为事件违约或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改授权金额、条款的条件、限制和限制，或契约中规定的发行、认证和交付债务证券的目的；

•

做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的更改任何物质上的尊重；

•

规定任何债务证券的发行并制定其形式和条款和条件上文 “债务证券描述——概述” 中规定的系列，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；

•

遵守保存人的适用程序；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托下任何契约资格的任何要求契约法。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可能会通过以下方式更改我们和受托人经每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只能在以下情况下进行以下更改受影响系列中任何未偿债务证券的每位持有人的同意：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利率或延长利息的支付时间，或减少任何利息的支付时间赎回任何系列债务证券时应缴的保费；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修正案，补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但以下情况除外对于特定义务，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在其中另有规定适用的招股说明书补充材料，面额为1,000美元及其任何整数倍数。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行向存托信托公司（“DTC”）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构存放或以其名义存放。在某种程度上，系列的债务证券是以全球形式发行并以账面记账形式发行，与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由持有人选择，但须遵守契约条款和适用于全球证券的限制适用的招股说明书补充文件规定，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，如果我们或证券登记处要求，债务证券的持有人可以在债务证券办公室出示债务证券进行交换或进行转让登记，经正式认可或附有正式签署的转让表格证券登记员或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何债务收取任何服务费转账或交换登记，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在其中命名适用的招股说明书补充了证券注册商以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能随时指定其他过户代理人或撤销指定任何过户代理人或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在始于该系列的期限内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券在邮寄任何可能被选中赎回的债务证券的通知邮寄之日前15天开始营业，并在邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分转让或交换任何选择赎回的债务证券，但以下情况除外我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分。

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行契约违约事件适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。主题根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，否则受托人没有义务行使契约赋予的任何权力它可能产生的负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将支付任何债务证券的利息向在营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付利息的日期，即利息的正常记录日期。

我们将在付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息由我们指定，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在中另有说明适用的招股说明书补充文件中，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款我们最初为特定系列的债务证券指定的代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项在该等本金、溢价或利息到期后的两年结束时仍无人申领，并将向我们偿还应付款，此后债务证券的持有人只能向我们索要付款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书中包含的其他信息补充和免费撰写的招股说明书，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能是在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何根据本招股说明书我们可能提供的认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于由认股权证提供的认股权证除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同或额外的条款。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入以下报告在发行此类认股权证之前，我们会向美国证券交易委员会提交认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议认股权证。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）的约束，并通过引用进行了全面限定，以及任何适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的补充协议。我们敦促您阅读与我们可能根据本协议提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，完整的认股权证协议和认股权证（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在中描述适用的招股说明书补充了所发行系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及数量以每种此类证券或此类证券的每笔本金签发的认股权证；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可购买的债务证券本金行使一份认股权证以及行使时可以购买这笔本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股的数量或优先股（视情况而定）可在行使一份认股权证时购买，行使时可购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响，以及认股权证；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

任何关于行使价或行使时可发行证券数量的变更或调整的规定认股权证；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券我们在适用的招股说明书补充文件中对此进行了描述。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可能是在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证（如适用）后，在公司信托中正确填写并正式签署认股权证代理人办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，包括我们的办公室，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果少于所有认股权证（或行使认股权证（以此类认股权证为代表），将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们另有安排在适用的招股说明书补充文件中规定，认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担任何义务或与任何认股权证持有人的代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任适用的认股权证协议或认股权证，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或持有人的同意，任何认股权证持有人均可对于任何其他认股权证，通过适当的法律行动执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息补充，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股和/或特此发行的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将提供权利的具体条款和适用的权利招股说明书补充文件中的协议。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此您应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的摘要不同。我们将以引用方式将描述我们提供的一系列权利条款的权利协议形式纳入本招股说明书所包含的注册声明。在相关系列权利发行之前。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何未偿还的权利。

我们可能会发行任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使权利时可购买的证券；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于这些权利的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与分销、交换相关的条款、程序和限制以及权利的行使。

每项权利都将赋予权利持有人以现金购买证券的权利适用的招股说明书补充文件中提供的行使价。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。营业结束后到期日，所有未行使的权利都将无效。

持有人可以行使适用的招股说明书中所述的权利补充。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的人，或通过代理人，承销商或交易商或通过组合使用此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

适用法律

除非我们另有安排在适用的招股说明书补充文件中规定，权利和任何权利协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息补充，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。我们可能会发行由本文提供的两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以在指定期限内发行时间只能作为单一证券转让，不能作为构成此类单位的单独成分证券转让。单位将根据我们与银行或信托公司签订的一项或多项单位协议发行，因为单位代理。虽然我们在下文总结的功能通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款补充。由于与第三方就这些单位的发行进行谈判，以及出于其他原因，任何单位的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。因为任何单位的条款我们招股说明书补充文件下的报价可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与所提供的特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及与之相关的完整文书包含构成这些单位的证券的条款。其中某些文书或这些文书的形式已经或将要作为本招股说明书所属注册声明及其补充文件的证物提交这些文书或表格可以通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括不包括以下限制（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

构成单位的成分证券将分开存的日期（如果有）可转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

适用法律

除非我们另有安排在适用的招股说明书补充文件中规定，单位和任何单位协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们描述全球证券详情见下文。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些人的 “持有人” 证券。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人” 证券。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

我们可能会发行仅限账面记账形式的证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样。这意味着证券可以由一种或多种以存托人身份持有这些证券的金融机构的名义注册的全球证券来代表代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表以下机构持有证券的实益权益他们自己或他们的客户。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将全部认可向存托人支付证券款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者这样做根据他们彼此之间或与客户达成的协议；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将在全球范围内拥有有利的利益通过参与存托人账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构进行担保。只要证券以全球形式发行，投资者将是间接的证券的持有人而不是持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，并且投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，而我们或者任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们同意在客户身上这样做协议或因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务也是如此由于任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对持股的投资者没有义务

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有即使根据与存托参与人或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，仍需承担进一步的付款或通知责任。同样，我们可能想获得批准持有人修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求批准证券的持有人，而不是间接持有人。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有者。

特别的间接持有人的注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账表格或街道名称，您应该向自己的机构查询，以了解：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

在以下情况下，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有人这是将来允许的；

•

如果发生违约或其他引发必要性的事件，它将如何行使证券下的权利持有人采取行动保护自己的利益；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些证券事情。

环球证券

全球证券是一种代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。一般来说，所有由相同的全球证券所代表的证券将具有相同的条款。

以账面登记表签发的每张证券都将是由我们以我们选择的金融机构或其代理人的名义存入和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们另有规定在适用的招股说明书补充文件中，DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托人。

全球安全可能除非出现特殊的终止情况，否则不得转让给保管人、其指定人或继任保管人以外的任何人或以其名义登记。我们在下文标题为 “特殊” 的部分中描述了这些情况本招股说明书中的 “全球证券终止的情况”。根据这些安排，存托人或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，并且只允许投资者拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户或另一个这样做的机构。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球安全受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将除非全球安全终止，否则应始终以全球安全为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记账结算系统发行证券，或决定不再持有这些证券通过任何账面记账结算系统。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将换成实物证书代表这些利益。交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何从中获得利益证券以自己的名义转让，因此它们将成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在出现以下特殊情况时，全球安全将终止发生：

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如果保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人这种全球安全，我们不会在90天内指定其他机构作为保存人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未发生已治愈或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止招股的其他情况全球证券仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

我们将在招股说明书、补充文件或补充文件中描述证券发行条款和具体的分配计划。本招股说明书、我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书、本招股说明书所含注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件是以引用方式纳入。在适用的范围内，此类描述可能包括：

•

任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将获得的收益（如果有）来自销售；

•

承销商、交易商、代理人或其他人购买额外股票的任何期权或其他期权购买者可以从我们这里购买更多证券；

•

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理商或承销商的项目补偿；

•

任何公开发行价格；

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时转售证券以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格进行一项或多项交易。承销商购买证券的义务将受适用条款中规定的条件的约束承保协议。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将出售向交易商提供证券，作为委托人。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书的补充中列出名称交易商和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有材料的承销商、经销商或代理商关系。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售的任何代理商证券，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理人、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括证券下的责任就代理人、经销商或承销商可能就这些负债支付的款项采取行动或分摊款项。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在以下地区与我们进行交易或为我们提供服务正常的业务流程。

我们可能会参与根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行场内发行。此外，我们可能会签订衍生品与第三方进行交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或完成交易偿还任何相关的普通股未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构贷款或质押证券机构或其他第三方，他们反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的投资者证券或与同时发行其他证券相关的证券。

我们可能提供的所有证券，普通股和认股权证，将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可选择购买更多产品股票，并根据《交易法》第M条进行稳定交易、空头回补交易和罚款出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行量的销售规模，这会创建空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要

稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使期权购买证券在分配完成后购买额外股票或在公开市场上购买更多股票，以弥补空头头寸。如果交易商最初出售的证券是，则罚款投标允许承销商从交易商那里收回出售特许权在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动时间。

任何在纳斯达克成为合格做市商的承销商、交易商或代理人都可以在以下地区进行被动做市交易根据《交易法》第M条，我们在纳斯达克的普通股，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须将其确定为被动做市商。通常，如果所有独立出价都是，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价降至被动做市商的出价以下，但是，当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在上面的水平否则可能在公开市场上占上风的产品，如果开始，则可以随时终止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于加利福尼亚州洛杉矶的Cooley LLP将移交其有效期本招股说明书及其任何补充文件提供的证券。我们在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问将为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Veritone, Inc. 的已审计财务报表以及管理层对财务内部控制有效性的评估本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的报告是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入的该公司作为审计和会计专家的权威。

Broadbean的合并财务报表出现在公司于2023年8月28日提交的8-K/A表当前报告的第1号修正案已由独立审计师安永会计师事务所审计，如其所述报告有关情况，载于其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。合并或视为已纳入的文件中包含的任何声明就本招股说明书而言，本招股说明书中的提及内容将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他已注册或被视为已注册的文件中包含的声明本招股说明书中的引用修改或取代了此类声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息（在每种情况下，视为已提供但未归档的文件或信息除外）符合美国证券交易委员会的规则，包括根据表格第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据表格第9.01项提供的相关证物 8-K)：

•

我们的年度报告表格截至2023年12月31日的财政年度的10-K（于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们的季度报告表格向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的财季的10-Q（于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交）；

•

以引用方式特别纳入我们的年度表格报告中的信息截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 来自我们按期提交的最终委托书我们的2024年年度股东大会的14A协议（于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们当前在 8-K 表格或表单上的报告 8-K/A（视情况而定）于8月向美国证券交易委员会提交 2023 年 28 日（仅涉及第 9.01 (d) 项的附录 99.1、99.2 和 99.3），1 月 2024 年 23 日和 2024 年 4 月 18 日；以及

•

表格注册声明中包含的普通股描述 8-A，于5月向美国证券交易委员会提交 2017 年 11 月 11 日，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括附录 4.3 到我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

在此之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件终止本次发行，包括我们在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明之日之后以及注册声明生效之前可能提交的所有此类文件，但不包括任何提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的信息也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件下面提供。您还可以通过以下方式免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别纳入本文件）通过以下地址和电话号码给我们写信或打电话：Veritone, Inc.，科罗拉多州丹佛市普拉特街 1615 号，二楼 80202，收件人：首席法务官或致电 (888) 507-1737。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分根据《证券法》。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明以及作为注册一部分提交的证物和附表中规定的所有信息声明。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参考注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中有关以下内容的声明任何合同或任何其他文件的内容不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交的合同或文件的副本。每个本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的陈述在所有方面均受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，例如我们。

此外，我们受信息约束《交易法》的要求，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。这些报告、委托书和其他信息将可在上述美国证券交易委员会网站上查看。我们还维护着一个名为www.veritone.com的公司网站。您可以免费访问我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表的最新报告，以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在我们的公司网站上发布。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不应被视为已纳入并且不是本招股说明书或其所属注册声明的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。


美国证券交易委员会注册费	$	0⁽¹⁾	⁾
纳斯达克费用	$	⁽²⁾	⁾
FINRA 申请费	$	⁽²⁾	⁾
会计费用和开支	$	⁽²⁾	⁾
法律费用和开支	$	⁽²⁾	⁾
过户代理人和注册服务商、受托人和存管费	$	⁽²⁾	⁾
印刷和杂项费用和开支	$	⁽²⁾	⁾

总计⁽³⁾	$	⁽²⁾	⁾

(1)	这些费用包括任何注册的注册费，总额为3亿加元本招股说明书中描述的证券组合将由注册人发行。根据《证券法》第415 (a) (6) 条，先前为注册时注册的证券支付的申请费关于S-3表格（文件编号333-257179）的声明将继续适用于根据本注册声明注册的证券，所有这些表格均未出售。有关更多信息，请参阅本注册声明附录 107 中包含的注册费表。

(2)	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此不能此时估计。与所发行证券的销售和分销相关的这些支出总额的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

(3)	不包括与任何后续承保发行相关的任何费用或开支以及任何为此准备的补充剂。

第 15 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿

参照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的完整副本，对以下摘要进行了全面限定以及我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，除非在以下情况下，否则公司董事不会因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任该董事违反了忠诚义务，未能本着诚意行事，从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购，这违反了特拉华州公司法，或获得了不正当的个人利益。我们修订和重述的公司注册证书规定了这一责任限制。

DGCL第145条授权法院向董事和董事会授予赔偿，或公司董事会授予赔偿官员的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。我们修订和重述的公司注册证书允许在DGCL以及我们修订和重述的章程允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和公司的其他代理人（以及适用法律允许我们提供赔偿的任何其他人员）进行赔偿规定我们将赔偿我们的董事和执行官员，并允许我们在DGCL允许的最大范围内对我们的其他高管、员工和其他代理人进行赔偿。

II-1

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员在法律诉讼中发生的费用和负债，或可能被提起法律诉讼一方是该董事或高级管理人员是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以该董事或高级管理人员合理认为的方式行事符合或不反对公司的最大利益。

我们维持的保险单为我们的董事和高级管理人员提供补偿抵消任何董事或高级管理人员可能以其身份承担的根据《证券法》和《交易法》产生的各种负债。

第 16 项。展品。

以引用方式纳入

展览
数字

展品描述

表单

文件编号

展览
数字

申报日期

已归档
在此附上

1.1*

承保协议的形式。

3.1

第三次修订和重述的注册人公司注册证书。

8-K

001-38093

3.1

2017 年 5 月 23 日

3.2

注册人经修订和重述的章程。

8-K

001-38093

3.2

2017 年 5 月 23 日

4.1

样本库存证书。

S-1/A

333-216726

4.1

2017 年 4 月 28 日

4.2

现有认股权证的认股权证表格。

8-K

001-38093

4.1

2023年12月14日

4.3

注册权协议，日期为 2023 年 12 月 13 日。

8-K

001-38093

4.2

2023年12月14日

4.4*

优先股指定证书表格。

4.5

契约形式。

4.6*

全球票据的形式。

4.7*

普通股认股权证协议和认股权证的形式。

4.8*

优先股认股权证协议和认股权证的形式。

4.9*

债务证券认股权证协议和认股权证的形式。

4.10*

权利协议的形式。

4.11*

单位协议和单位证书的形式。

5.1

Cooley LLP 的看法。

23.1

独立注册会计师事务所格兰特·桑顿会计师事务所的同意。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或最新的）生效之日后出现的任何事实或事件其生效后的修订），无论是单独还是总体而言，都代表着注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，证券交易量的任何增加或减少已发行（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能反映在向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中根据第 424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化表示有效的 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％注册声明；以及

(iii) 包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息在注册声明中或注册声明中对此类信息的任何重大变更中；

但是, 前提是, 第 (1) (i) 款，如果这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据第13条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，则上述第 (1) (ii) 和 (1) (iii) 不适用，或者《交易法》第15（d）条以引用方式纳入本注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为一项与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为首次发行善意其供应。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册但仍未出售的证券从注册中删除终止发行。

II-3

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，依据与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的第 430B 条，以提供所需信息根据《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或第一份销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行中的证券。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为新的注册生效日期与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行善意其供应。但是，前提是没有在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在作为注册一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中作出的声明对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，声明将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的或在任何声明中作出的任何声明此类文件紧接在该生效日期之前。

(5) 为了确定注册人根据该条款承担的责任《证券法》对任何购买者在首次分发证券时，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论如何用于向买方出售证券的承保方法，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书与根据第424条要求提交的发行有关；

(ii) 任何与本次发行有关的免费书面招股说明书或代表下列签署的注册人或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 任何其他免费的一部分撰写与本次发行相关的招股说明书，其中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人提供的证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每次提交年度报告都应遵守《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告（如适用），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意其供应。

(7) 提交申请，以确定受托人根据第 310 条 (a) 款行事的资格根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度执行《信托契约法》。

(8) 只要允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任根据上述规定或其他规定，注册人的人士已被告知注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了公共政策

II-4

《证券法》，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的费用除外）注册人的董事、高级管理人员或控股人（成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时）由该董事、高级管理人员或控股人断言，即注册人除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反证券中表述的公共政策的问题采取行动，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命了瑞安·斯蒂尔伯格、迈克尔·泽梅特拉还有克雷格·加塔兹，他们每个人都是他或她的真正合法的律师和代理人，每个人都有完全的替代权和替代权并以其名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及与本所涵盖的发行相关的任何注册声明注册声明并根据《证券法》第462条提交，并将该声明连同其证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够像他或她一样充分地采取和执行每一项必要和必要的行为和事情可能会或可以亲自做，特此批准并确认上述每位事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做的所有事情，或因为，应凭此办理。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明是由下列人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

// 瑞安·斯蒂尔伯格瑞安·斯蒂尔伯格	总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)	2024年6月12日

// 迈克尔·泽梅特拉迈克尔·泽梅特拉	执行副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务和会计官)	2024年6月12日

// 查德·斯蒂尔伯格查德·斯蒂尔伯格	导演	2024年6月12日

// 杰夫·P·盖尔杰夫·P·盖尔	导演	2024年6月12日

// Knute P. Kurtz Knute P. Kurtz	导演	2024年6月12日

//理查德·武田理查德·H·武田	导演	2024年6月12日

/s/ 迈克尔·齐利斯迈克尔·齐利斯	导演	2024年6月12日

II-6


特拉华		47-1161641
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


VERITONE, INC.

来自：		// 瑞安·斯蒂尔伯格
		瑞安·斯蒂尔伯格
		总裁兼首席执行官 (首席执行官)

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