附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议” 可能会不时修改、修改或补充）自2024年6月12日起，由根据开曼群岛法律组建的豁免有限责任公司BeyondSpring Inc.（以下简称 “公司”）和Quanqi Song（“买方”）共同组建和成立。

鉴于，公司已根据以下规定准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的规定及其适用的规则和条例，F-3表格（文件编号333-257639）上的注册声明，包括招股说明书，与将要发行的股票有关根据本协议发行和出售。此处使用的 “注册声明” 一词是指经修订或补充的此类注册声明（包括所有财务附表和附录），包括信息在每种情况下，均包含或以引用方式纳入与注册声明（“招股说明书”）及其任何补充文件（“招股说明书补充文件”）一起提交的招股说明书，均根据美国证券交易委员会第424（b）条提交给美国证券交易委员会《证券法》规定的规则，根据《证券法》规则第430B条，在生效时（“生效日期”）被视为该规则的一部分。

因此，现在，考虑到共同的契约、陈述、担保和协议在本协议中，出于其他有益和有价值的考虑，特此确认其已收到并已充足，并根据此处包含的条款和条件，双方特此协议如下：

第一条
购买和出售

1.1 关闭。买方同意从公司购买，公司同意发行并向买方出售公司1,271,187股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），每股收购价为2.36美元，总收购价为 3,000,001.32 美元（“购买价格”）。在满足第1.2节规定的条件后，股票的购买和出售结束（“截止日期”）应在Skadden、Arps、Slate、Meagher的办公室结束 & Flom LLP 将于 2024 年 6 月 12 日生效，或在双方共同商定的其他地点或其他日期。除非公司和买方另有约定，否则股份的结算应通过 “免付款交付” 进行（即，买方应在截止日期向公司支付其通过电汇购买的股份，在确认收到电汇后，公司应发行以买方姓名和地址注册的股份，应由转让代理人（定义见此处）直接发放至买方账户）。

1.2 成交条件。

(a) 作为买方有义务完成特此设想的交易的条件，在收盘时，公司应已满足或买方应放弃下述每项条件，或者应视情况向买方交付或安排向买方交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的本协议副本；

(ii) (a) 向大陆证券转让与信托基金发出的不可撤销指示的副本（ “过户代理人”）指示过户代理人交付以买方名义注册的股份，并且（b）公司已发行股份以交付给买方；

(iii) 本公司在此作出的陈述和保证应是真实和正确的在本协议发布之日和收盘之日的所有重要方面；

(iv) 本协议中包含的所有契约、协议和条件应由以下人员履行在收盘之日或之前，公司应已在所有重大方面履行或遵守了规定；以及

(v) 不得有任何法规、规章、行政命令、法令、裁决或禁令任何禁止或威胁禁止完成本协议所设想的交易的具有主管管辖权的政府机构颁布、颁布、认可或威胁要禁止完成本协议所设想的交易的政府机构正在颁布、颁布、认可或威胁要禁止完成本协议所设想的交易。

(vi) 在纳斯达克股票市场上市的已提交的通知表副本。

(vii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据规则交付） 172（根据《证券法》）。

(viii) 对以下内容不应产生重大不利影响（定义见下文）自本文发布之日起的公司。

(ix) 从本文发布之日起至截止日期，普通股的交易不得已被美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场暂停，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得设定最低价格以此类服务机构报告的交易的证券或任何交易市场上设立的，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停，也未发生任何实质性事件敌对行动的爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，都使购买金融市场变得不切实际或不可取收盘时的股票。

(b) 作为公司有义务在收盘时完成本文所设想的交易的条件，买方应满足下述每项条件，或应酌情向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 买方正式签署的本协议副本；

(ii) 购买价格通过电汇将即时可用资金汇入账户来支付公司情况如下：

银行：招商银行纽约分行

Swift 代码：CMBCUS33

收款人姓名：BeyondSpring Inc.

收款人账号：1016130015

Fedwire ABA：026014559

(iii) 买方在此作出的陈述和保证应是真实和正确的在本协议发布之日和收盘之日的所有重要方面；

(iv) 买方应在所有重大方面履行、满意并遵守了本协议要求买方在收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件；以及

第二条

陈述和保证

2.1 公司的陈述和保证。除非中另有规定公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的申报，截至本文发布之日和向买方收盘之日，公司特此作出以下陈述和保证：

(a) 公司拥有必要的公司权力、权力和法律行为能力，可以缔结和执行其在本协议下的义务。公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权就公司而言。

(b) 本协议已由公司正式签署和交付，构成有效且具有约束力的协议公司的债务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的其他类似的普遍适用法律和一般原则的股权。

(d) 本协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成因此，无论是否经过时间推移并发出通知，都不会导致违反或抵触或构成：(i) 违反其组织文件或任何文书、判决、命令的规定，公司的令状、法令、合同或协议，或 (ii) 导致对公司任何资产产生任何留置权、抵押或抵押或暂停、撤销、没收或不续签任何重要许可证的事件，或适用于公司的许可；除非在每种情况下都无法合理预期会对状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益产生重大不利影响，从整体上看，公司及其子公司的财产、业务或前景（“重大不利影响”）。

(e) 与股份有关的注册声明 (i) 已由公司根据以下规定编制《证券法》的要求以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度；（ii）已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交；（iii）根据《证券法》生效；（iv）没有阻止或暂停证券交易的止损令美国证券交易委员会已发布注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书或招股说明书补充文件，而且没有为此提起任何诉讼，据公司所知，受到美国证券交易委员会的威胁。

(f) 注册声明在生效日期和生效日期的所有重要方面均符合并将保持一致《证券法》及其相关规则和条例要求的截止日期。根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交招股说明书时，招股说明书在所有重大方面均符合要求，招股说明书补充文件也将符合要求《证券法》以及《证券法》及其相关规则和条例要求的截止日期。注册声明中以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合以下要求经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或《证券法》（如适用）及其相关规则和条例。

(g) 截至生效之日，注册声明不包含不真实的重大事实陈述，或省略了在其中必须陈述的或在其中作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。注册声明中以引用方式纳入的文件没有，提交和合并的任何其他文件也没有鉴于当时的情况，截至每份文件的相应提交日期，其中的提及内容将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。

(h) 招股说明书不是，招股说明书补充文件自发布之日起或自发布之日起也不会截止日期，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(i) 公司及其每家子公司均已正式组建，有效存在且信誉良好（如果该概念适用）是受其组织管辖权法律管辖的公司或其他商业实体，具有作为外国公司开展业务的正式资格且信誉良好（在此概念适用的情况下），或每个司法管辖区内的其他商业实体，其财产所有权或租赁财产或开展业务都需要此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好的人总体上不能合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司拥有拥有或持有其财产以及开展其所从事业务所必需的所有权力和权限。

(j) 公司根据本协议向买方发行和出售的股份已获得正式授权，并且根据本协议付款和交付，将有效发行，已全额付款且不可纳税，在所有重大方面均符合招股说明书和招股说明书补充文件中对本协议的描述，将发行遵守美国联邦和州证券法，将不受任何股东的法定和合同优先权、优先拒绝权和任何其他类似权利。

(k) Marcum LLP 和 Ernst & Young Hua Ming LLP，他们已经认证了公司的某些财务报表根据《证券法》和规章制度的要求，其合并子公司是独立的公共会计师，其报告出现在招股说明书和招股说明书补充文件中或以引用方式纳入其中在此之下。

(l) 截至截止日期和生效之后，公司及其任何子公司都不是如招股说明书和招股说明书补充文件中 “所得款项的使用” 所述，股份的发售和出售及其收益的使用，均不是，（i）“投资公司” 或由 “控制” 的公司经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度所指的 “投资公司”，或（ii）“业务发展公司”（定义见第《投资公司法》第2 (a) (48) 条）。

(m) 公司或其任何子公司不支付或将要支付任何经纪或发现者的费用或佣金就本交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士。据公司所知，买方对任何费用没有义务或涉及由他人或代表其他人就本节所设想的交易可能到期的费用提出的任何索赔。

2.2 买方的陈述和保证。买方特此致辞截至本文发布之日和截至公司收盘之日的陈述和保证如下：

(a) 买方是合法组织、有效存在且信誉良好的实体其组织拥有完全权利、公司、有限责任或合伙企业的管辖权，有权订立和完成本协议所设想的交易，以及以其他方式履行其在本协议项下的义务。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。

(b) 本协议已由买方正式签署和交付，构成有效且具有约束力买方的债务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的其他类似的普遍适用法律和一般法律公平原则。

(c) 买方及其顾问（如果有）已获得与以下内容有关的所有公开材料公司的业务、财务和运营，以及买方要求的与股份要约和出售有关的其他公开材料。已向买方及其顾问（如果有）提供了有机会向公司提问。买方明白，其对股票的投资涉及高度的风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以提供知情信息有关其收购股份的投资决定。除了买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。

(d) 买方明白，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府该机构已对股票或股票投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，这些机构也没有转交或认可股票发行的优点。

(e) 自买方收到有关出售股票的任何信息之日起及之后本协议，买方未出售、质押、出售、签约出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合约、授予任何购买期权、权利或担保、借出或以其他方式转让或直接或间接处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，订立任何互换或其他安排，全部或部分转让给其他人普通股所有权的经济后果，或通过关联方、关联公司直接或间接地出售普通股的任何股权证券的经济后果，或以 “空头” 或 “开箱即用”（按这些条款的普遍理解）出售公司。买方保证，在封锁期（定义见下文）到期之前，它不会、也不会授权或允许任何人代表买方进行任何此类交易。

第三条

杂项

3.1 封锁。期限自本文件发布之日起至第六十日 (60) 结束^第四) 在本协议发布之日（“封锁期”）后的第二天，买方同意不直接或间接地（A）出售、出售、质押或以其他方式处置（或签订任何）要约旨在或可能导致任何人在未来任何时候处置）任何可转换为或可行使或可交换为股份或出售或授予期权的股份或证券的交易或设备，对任何可转换为股票或可交换为股份的股份或证券的权利或认股权证，(B) 订立任何掉期或其他衍生品交易，将全部或部分转让给他人的任何经济利益或风险此类股份的所有权，无论上述 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割股份或其他证券来结算，还是 (C) 公开披露每股进行上述任何行为的意图未经公司事先书面同意的案件。

3.2 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他人员的费用和开支专家（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。

3.3 完整协议。本协议构成本协议双方之间与以下内容相关的完整协议本协议的标的并取代他们之间先前的所有合同、协议、讨论和谅解。双方事先的交易过程与补充或解释本协议中使用的任何术语无关。

3.4 通知。要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付本协议应采用书面形式，并应最早于 (a) 发送之日视为已发出并生效，前提是此类通知或通信在交易日下午 6:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送，(b) 下一个交易日下午如果此类通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 6:30（纽约时间）通过电子邮件发送的，则为发送之日后的交易日，(c) 邮寄之日之后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到时发送。此类通知和通信的地址载于公司和买方如适用，随附于此处的签名页。就本协议而言，“交易日” 是指公司普通股在纳斯达克股票市场交易的日子，或者，如果公司的普通股没有资格交易的话在纳斯达克股票市场上交易，星期六、星期日以及法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天除外。

3.5 修正和豁免。除以下情况外，不得修改、终止或放弃本协议的任何条款专门提及本协议并由本协议所有各方或其授权代表签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免均不应被视为放弃未来的持续放弃或对任何后续违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害行使任何此类权利。

3.6 施工。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不适用任何严格解释的规则反对任何一方。

3.7 继任者和受让人。本协议对双方具有约束力并对双方有利他们的继任者和允许的受让人。未经另一方事先书面同意，公司和买方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

3.8 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。

3.9 生存。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在股份的平仓和交付。

3.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起执行应被视为同一项协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。传真或其他以电子方式扫描和交付的签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如 www.docusign.com），包括通过电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

3.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将努力商定一项有效且可执行的条款，作为合理的替代品因此，经同意，应在本协定中纳入此类替代条款。

3.12 终止。如果交易当天或之前尚未完成，则任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议 2024 年 6 月 21 日。

3.13 放弃陪审团审判。公司和买方特此不可撤销地在最大范围内放弃适用法律允许，在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

3.14 向司法管辖区提交等公司特此服从位于曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的非专属管辖权纽约市参与因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序。双方特此不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或诉讼地点的任何异议在此类法院提起的其他诉讼，特此不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在该等法院提起的不方便的论坛。

* * * *

为此，本协议各方已在上述第一份书面日期正式签署和交付本协议，以昭信守。

	BeyondSpring Inc.

	来自：	/s/ 黄兰

	姓名：	黄兰
	标题：	首席执行官

通知地址：

BeyondSpring Inc.

校园大道 100 号，西区，4^第四楼层，410 号套房

新泽西州弗洛勒姆公园 07932

电话：+1 (646) 305-6387

收件人：首席执行官黄兰

[证券购买协议的签名页]

为此，本协议各方已在上述第一份书面日期正式签署和交付本协议，以昭信守。

	来自：	/s/ Quanqi Song

	姓名：	宋全奇

通知地址：

嘉亨湾 1座59楼A室

中国香港太康街38号

电子邮件：Songquanqi@126.com

[证券购买协议的签名页]