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美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

14A日程安排表

根据证券交易法第14(a)条委托书

1934年证券交易法

提交者应遵守下列所有规则 x

非提交者申报 ¨

请勾选适当的框:

特斯拉股份有限公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

(申报代理人姓名，如果不是提交者)

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

2024年6月11日，伊隆·马斯克在X上发布了以下内容。

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今天天气很好 今天天气很好

苹果CEO库克大规模卖盘股票，套现超过3亿港元。记得，公司曾经处于破产边缘。他们与他签署了一个获得期权的协议，如果公司达成特定目标，他将获得1%期权的分期付款。因为这家公司实现了非凡的逆转，他能够实现他的目标。现在，这位法官在回顾了这个事件以后表示，他的支付方案难以理解，而且董事会从未问过一个价值550亿美元的问题，即支付他这么多钱是否有必要才能留住他，并实现公司的目标？当然，这可以上诉到特拉华州最高法院，并且一定会有所动作。但是...

是啊。

你知道，针对这件事，伊隆和许多其他人都认为，哎，等等，到底发生了什么？你知道，特拉华州在公司法上一直具有历史性的优势，因为它的可预见性，而不是因为它的法典，而是因为它的司法体系，特拉华州之前有大量的先例，这种情况似乎完全颠覆了这一点。他说他要把总部移到德克萨斯州。你也知道，我们开始看到其他公司效仿，并谈论这个问题。

那么，在看到这件事情之后，你的反应是什么...你知道...你知道，这种事情发生的可能性极小，并且非常令人震惊...

是啊，首先，我认为每个人都应该密切关注这一点。我实际上并不认为这只是一个异常事件...我认为它在特拉华州的历史上是如此空前，并且真正标志着大家要密切关注的时刻...还有一些事情我会注意：首先，最近出现了一项数据点，即...法律上追究这起案件的律师要求支付五六十亿美元。原来，在特拉华州提起衍生诉讼时，有些人要求百分比，而法官会决定这一点。你知道...

不可思议。

如果你退一步看，这是一种无害的犯罪，我认为这是让特拉华看起来像是一个袋鼠法庭的事情，因为每个人都知道，这位律师只追究了那些只有九股的人，而这九股大幅上涨。但这有点愚蠢，因为它太小了。那么，如果你已经创建了一种赏金猎人系统，那么这就是真实的...在加利福尼亚州，有一种叫PAGA的东西，已经演变成这样了。如果这成为特拉华州的新常态，那就...真的非常令人担忧。

另一件...在这里不同的事情是股票大幅上涨了。我想，我们所有人已经习惯了，当股票价格下跌时，这些诉讼律师会抓住一小撮股东，并提起股东诉讼。我们会说哦，是啊... 不幸的是，那成了一种生活方式。但是，对于那些涨幅很大的公司进行攻击，你知道，我...有两件事：首先，我会向我与之合作的任何CEO提供这样的薪酬计划，我想他们都会拒绝它，因为没有现金，没有保证，第一笔分期支付是股票的两倍。因为这太棒了。

我认为薪酬计划的最大问题是与股东的利益不一致...

完全正确。

...在股票不发生变化的情况下，人们会得到报酬，这就是RSU所做的...

Brad Gerstner：这是现今美国的标准。我们创造出了一个人们赚了很多钱但股票根本没上涨的骗局。看看GM的薪酬计划...

对，所以...

比尔·加利（Bill Gurley）：对，玛丽·巴拉（Mary Barra）的薪酬计划。

比尔·加利（Bill Gurley）：所以，这里的第一个分期是股价翻倍，我会向任何CEO提供这个。我还会说，如果任何其他CEO接受了这样的薪酬计划，在一家上市公司中，我会非常鼓励考虑大量股票购买。

布拉德·格斯特纳（Brad Gerstner）：完全同意...

比尔·加利（Bill Gurley）：所以，这可能是最...你知道，对股东有利的激励计划之一，这正是你认为特拉华法院会关注的事情。...ISS也是如此，这是另一个领域。但是...因此，我认为这真的很糟糕......它展示了特拉华的新一面......它之前从未展示过这种东西，所以我认为每个人都必须留心。

布拉德·格斯特纳（Brad Gerstner）：没错，这非常令人震惊。而且，你知道...我以前是一名公司律师，你知道...如果你实际上去查看特拉华州的实际公司法典，对吧，它几乎是逐字逐句地和得克萨斯州、加利福尼亚州之类的一样。因此，在这里的重点不是特拉华拥有一套不同于其他州的与公司有关的法典，而是它有更多的法律先例，有更多的审判案例和审判人员对此进行了非常股东友好的解释。因此，我认为...

Bill Gurley：[…] 而且他们以严格遵守法律著称。 所以结构主义论点。

Brad Gerstner：正确。因此现在我们有一个时刻。而且之所以如此令人震惊，是因为它与人们已经期望的所有先例都不符。所以，我认为会有…

Bill Gurley：是的，[…]我们漏掉了他们获得了70%的股东批准。 我的意思是，[…]和发生的概率很低[…]是一个高低概率事件，你不能事后说，哦，显然这会发生，你知道的。你不能那样做。

Brad Gerstner：对。我认为[…]我认为，你知道的，如果这是，如果这成立的话，那么我想企业现在都处于观望状态。埃隆正在搬迁，你知道的，重组 在德克萨斯州。我认为许多其他公司将暂停德拉华州最高法院上诉裁决，直到[…]推翻乔治城法官的裁决，然后我认为你可能会回到原状 在德拉华州。但是如果他们支持这一裁决， 并且否认，我是指，我认为埃隆说，尽管发生了所有的好事，从破产中拯救公司，但这意味着他在过去5年里实际上没有得到任何报酬。我的意思是，这是一个荒谬的结果。所以，如果它得到[…]的支持，我希望你会看到德拉华州的人大量流失，[…]他们在这些其他州重组，你知道的，相当友好。

Bill Gurley：对，我突然想到了一件事情。所以，如果它被支持了， 如果这些律师除了可能只收取他们每小时的费用之外，还有任何按比例付费的东西，那么如果这两件事发生了， 我会认为德拉华州的每个公司都必须移动到不同的注册地，因为他们可能会在未来的衍生诉讼中被起诉，因为他们留在德拉华州所承担的风险。

Brad Gerstner：天啊。我的天啊。你是对的。你是对的。哦，麦克风掉下来了。他们[…]你知道的。所以现在在我所坐的董事会上，我必须警告他们，如果他们留在德拉华州，那么他们正在明知故犯地承担这种额外的风险。

Bill Gurley：当然。

Brad Gerstner：哇。

2024年6月11日，Kimbal Musk在X上发布了以下内容。

2021年6月12日，特斯拉在X上发布了以下内容。

2021年6月12日，埃隆·马斯克在X上发布了以下内容。

其他信息和查询处

特斯拉股份有限公司（“特斯拉”）已向证券交易委员会（“SEC”）申报了一份关于其就特斯拉2024年年度股东大会（“决议股东大会”）发出委托的预披露质押招股书的正式委托书（“正式质押计划书”）。该正式质押计划书包含了有关决议股东大会所讨论事项的重要信息。特斯拉的股东被敦促阅读这些材料（包括任何修订或补充）以及特斯拉提交或将要提交给SEC的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关特斯拉和将要在2024年股东大会上讨论的事项的重要信息。股东可以通过SEC网站www.sec.gov或通过电子邮件联系特斯拉的投资者关系ir@tesla.com免费获取这些文件的副本，也可以通过访问其网站上的特斯拉投资者关系页面ir.tesla.com获得这些文件的免费副本。

招标者

特斯拉的董事和高管可能被视为参与有关2024年决议股东大会的股东委托书招募的参与者。关于有关2024年决议股东大会的代理人征求代理的参与者的相关利益的信息已经包含在正式质押计划书中。

前瞻性声明

本通讯包含符合1995年私人证券诉讼改革法案的前瞻性声明，反映了特斯拉目前的预期，涉及风险和不确定性。这些前瞻性声明包括但不限于有关其目标、承诺、战略和使命、其有关拟议将特斯拉从特拉华迁往德克萨斯（“特拉荷马州”的“重新定位”）并通过投票确认特斯拉2018年的首席执行官的支付方案（“确认”）的计划和期望，有关在德克萨斯州进行诉讼的未来预期，包括与德克萨斯州商业法庭有关的预期和时间安排，在确认下继续CEO创新和激励、与特拉荷马州重新定位或确认相关的潜在利益、影响、风险或成本或税收影响、成本节约或其他相关联的影响、对特斯拉的股东意图、观点和反应的期望、通过确认避免有关CEO薪酬的不确定性的能力、通过确认避免未来的司法或其他批评、特斯拉的未来财务状况、预期的成本或减少费用、其行政报酬计划，有关对其技术的需求和接受程度、在我们所经营的市场的增长机遇和趋势、管理层的前景和计划和目标。虽然并非所有前瞻性声明都包含这些识别字，但“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“驱动”、“估计”、“期望”、“未来”、“目标”、“有意”、“可能”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“中”、“应”、“引领”、“刺激”、“应”、“将”、“将”等类似表达方式旨在识别前瞻性声明。特斯拉可能无法实现其在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖特斯拉的前瞻性声明。我们发表的前瞻性声明所披露的计划、意图和期望的实际结果或事件可能会与我们制定的计划、意图和期望有所不同。这些前瞻性声明涉及可能导致特斯拉实际业绩与前瞻性声明中的业绩不同的风险和不确定性，包括但不限于与德克萨斯州重新著录和确认有关的风险以及在最近结束的2023财年的10-K年度报告的第I部分第1A条“风险因素”中阐述的风险以及在特斯拉的其他提交中从时间到时间进行描述或更新的风险。这些风险的讨论并不意味着此类风险已经发生。特斯拉不承担任何更新本文件中所包含的前瞻性声明的义务。