展品10.1

销售代表协议

本销售代表协议（以下简称“协议”）于2024年6月7日（以下简称“生效日”）由NGH COMPUTER PTE. LTD.（UEN：202334734D）（以下简称“公司”）和BIT ORIGIN LTD.（以下简称“代表”）签署。

鉴于公司从事销售Aethir Cloud处理器，详见所附的A进一步描述在附表A中（以下简称“设备”）的业务；

鉴于公司希望聘请代表营销、申请定单并销售设备，而代表希望提供此类服务，详见所附的A进一步描述在附表A中（以下简称“服务”）的业务；

鉴于以上事项，双方特此同意遵守本协议中包含的相互契约和条件以及其他有价值的考虑，双方在此达成如下协议:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

代表的委任。

1.1

本公司特此聘请代表为其非独家代表，以营销和征求货品（如第1.3节所定义）订单。代表的聘任应作为独立承包商而非公司的雇员、代理人、子公司或子公司进行，应按照第1.2节所定义的期限进行，除非根据本协议的条款提前终止。代表在此接受此类聘任。

1.2

本协议生效日起为期12个月。本协议将自动续约为连续的12个月期限，除非公司或代表以书面形式通知对方不意向续签聘约，或根据其条款提前终止本协议。

1.3

代表应在世界任何地方的潜在客户（“领土”）营销、征求订单、销售货品。

1.4

代表有权在履行其本协议义务方面仅在公司不时制定的政策和程序下使用公司及其子公司和合作伙伴的版权材料、商标、商号和服务标记，不得影响或被认为影响公司对这些版权材料、商标、商号、服务标记或公司的任何其他知识产权的任何权利的分配、许可或授权。

1.5

在本协议期间，代表不得对任何营销、推销或与货品相竞争或与公司最佳利益相冲突的服务公司的人（如下所定义）进行营销、推销或拥有直接或间接的利益。

1.6

本公司理解并同意，代表可能（i）在本期间或本期间后任命其他代表营销、征募、销售货品；并且（ii）本公司通过本身或通过任何第三方或第三方在任何时候自行营销、征募订单和销售设备，前提是公司提前获得批准。

1.7

代表不得代表公司接受订单、约束或承诺公司交付货品或履行或履行任何客户或潜在客户的其他义务，代表不得进行任何不一致的陈述。代表不得代表公司作出任何担保或保证，除非得到公司的书面授权。

2.

采购订单。

2.1

代表应向公司提交有关货品的定期采购订单，以便代表打算向客户销售和销售货品。每件货品的采购价格为899美元，前两个采购订单的价格为，从第三个采购订单起，价格将调整为市场价格。在每个采购订单下，代表应支付美元设备价格乘以购买的设备数量的金额，付款应转到公司指定的以下银行账户：

从美国银行账户支付美元，使用以下信息：

账户名字：

账户号码：

银行名称：

ACH路由号码：

FE钓鱼路由号码：

银行地址：

银行国家：

从美国境外的美元支付/从美国国内或国外的外币支付使用以下信息：

账户名称：

帐户编号/IBAN：

银行名称：

银行SWIFT/BIC：

分行地址：

银行国家：

根据购买订单的条款和条件，公司可能会自行决定接受预付款或存款，以代替即时支付，余额由一份付款计划进行支付或待代表销售设备。不容置疑的是，每个购买订单的购买价格均不包括税费，包括但不限于进口税或关税，这些税费应由代表自行承担。

2.2

公司将自行决定根据各种因素，包括但不限于Aethir Cloud网络的当前年利率，为每个购买订单设备设定购买价格。

2.3

透明度：为了确定代表的佣金金额，公司将完全访问涉及代表向最终客户和介绍代表的商业第三方收取的付款收入的商业信息。

2.4

在接收到代表的全额支付购买订单后，公司将在两批（每批不超过10个工作日）内发货该购买订单中的所有设备。具体的发货时间和数量将由双方商议确定。如果公司未能在接收到代表的全额支付购买订单后的一个自然月内履行协商，公司将相应赔偿代表。如果公司超过交付的协商时间，则公司应支付代表每日延迟设备价值的千分之一的罚款，累计罚款不超过延迟设备价值的百分之一。

3.

销售价格和销售佣金。

3.1

代表将自行决定代表向客户销售设备的销售价格。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。

公司将根据附表B中列出的佣金矩阵为代表购买的设备支付佣金。公司将以抵扣代表提交的下一个购买订单的形式支付代表的佣金。

3.3

代表将在本协议生效日之后的十五（15）天内，根据协议第2.1款所规定的公司指定的银行账户提前支付一百万美元（USD 1,000,000）。预付款将用作购买设备的订单的信用。

4.

向代表提供销售材料。

4.1

在代表履行其职责和义务的过程中，公司可能会根据需要向代表提供销售目录、宣传册子、样品、设备、软件和其他销售材料（统称“销售材料”），以便使代表能够为设备进行订单。所有销售材料均属于公司的专有财产。代表应仅出于设备订单的目的使用这些销售材料，并采取所有必要和适当的行动，确保没有销售材料丢失、被盗、损坏或毁坏。如果任何销售材料丢失、被盗、损坏或毁坏，代表应为公司的销售材料更换成本承担责任。

4.2

公司要求代表按照公司的指示，自行承担费用，并在要求后的10天内将指定的销售材料归还给公司。代表进一步同意，如果因任何原因（有或无原因）解除本协议，代表应立即以代表自己的费用将所有销售材料立即归还给公司通过其官方办事处或公司指示的其他方式。

5.

解除协议。尽管协议的任何部分包括第1.2节都存在相反的条款，但代表或公司可以根据书面通知对方在十五（15）天内终止本协议的意向；但是，任何一方解除本协议不得解除任何一方违反本协议的责任，也不得解除任何一方支付彼此应支付的佣金或款项的责任。

5.1

公司同意终止不涉及应付给代表的设备销售的持续佣金支付，也不涉及达成但未清算的任何费用。

6.

赔偿。

6.1

公司应为代表辩护，使其免受任何与此协议由公司违反有关的损失、责任、索赔或损害（包括合理的律师费和费用）。

6.2

代表应保护、赔偿和保存公司、其官员、董事、成员、雇员和代理免受任何损失、责任、索赔或损害（包括合理的律师费和成本），与代表营销装置相关的任何索赔或指控（i），以及代表与本协议的违约（ii）。

6.3

前述担保的条件是(i)请求获得补偿的一方及时书面通知；(ii)合作处理索赔、要求或行动；(iii)赔偿方事先书面批准任何和解或和解议价。

7.

保密。代表在本协议有效期内不得与任何人（除公司或其附属公司及公司的代理人、顾问、审计师或律师外），在本协议履行义务或本协议终止后任何时候交流或透露公司或其附属公司的业务和事务相关的任何商业信息、观察、数据、书面材料、记录或文件，包括但不限于任何商业秘密、客户名单、与客户或潜在客户来源相关的信息、财务、人员和客户信息、以及任何供应商、债权人、贷款人、公司或其附属公司的股东或客户的业务或事务的任何机密信息，这些信息是代表在本协议有效期内获得或获得的。此外，代表不得与他人讨论代表、公司员工、销售员或代理人获得的费用或其他报酬，无论这些人是否为公司雇员（除了与代表的会计和法律顾问进行机密讨论）；代表不得与除公司总裁批准的其他方讨论公司的销售业绩或任何利润和成本信息。代表进一步承诺并同意，代表将信任公司及其附属公司及其继任者和受让人的所有有关上述事项的知识和信息。

9.

汇报承诺；商业机密的所有权。

9.1

代表应及时向公司通报和披露代表在本协议有效期内所得到的所有结果和数据。在代表或代表期间接触到的所有有关公司或其任何附属公司的业务或事务的书面材料、记录和文件都是公司及其附属公司的唯一财产；在本协议到期或公司在期间要求时，代表应立即将其交付给公司（或其指定人）。

10.

补救措施。代表承认，如果代表违反本协议的任何条款，公司在法律上将无法得到充分的赔偿。在这种情况下，代表同意公司有权在任何有管辖权的法院中获得初步和永久禁令或以其他方式特别执行本协议的任何规定，而没有影响其在本协议项下或根据联邦、州或地方法律、规则和法规项下拥有的任何其他权利或补救措施，公司的费用；但前提是，这样的补救措施将被视为累计的，而不是排他性的，不影响根据本协议或联邦、州或当地法律、规则和法规在其他方面可用的任何权利或补救措施。

11.

责任的限制。在任何情况下，公司不对顾问的任何利润损失或任何直接、间接、偶然、特殊或后果性损害承担任何责任，无论是合同、侵权还是其他方式，并且无论公司是否已经被通知该损害的可能性。公司对任何有关本协议的损害赔偿要求的最高总体责任不得超过代表在前三（3）个月内根据采购订单支付的金额。双方承认并同意上述责任限制是双方协议的重要组成部分，在它们缺乏的情况下，本协议的经济条款将有大幅不同。

12.

不与其他协议冲突。代表表示并保证，他在本协议项下的义务不会违反、违反、冲突或违反对代表具有约束力的任何口头或书面协议，包括但不限于任何不竞争约定。

13.

分配。本协议及其所有条款应对双方均具有约束力，并对双方及其各自的继任人和受让人均发生约束力；但前提是，本协议不得由代表未经公司事先书面同意转让，也不得转让此协议项下的任何权利、利益或义务；公司不得未经代表的事先书面同意转让。

14.

更改；修改。除非书面并经双方签署，否则本协议的任何更改、修改或增加都无效。

15.

适用法律。本协议应仅按照新加坡法律解释和构建。

16.

仲裁。双方放弃任何可能争议的不便当法院的任何主张。双方同意，所有争议、要求、争议和有关本协议、本协议下的表现、本协议的违约或任何其他事项或索赔，包括但不限于侵权索赔，在新加坡国际仲裁中心使用单一仲裁员的商业规则进行解决。

17.

通知。根据本协议所需的所有通知和其他通信应书面并被视为已履行（a）当面交付时，（b）通过国际认可的快递服务邮寄两个工作日；前提是，该邮寄过程是由接收者在其最后知道的商业地址签署的。

18.

完整协议。本协议及所附的附表A和附表B，体现了双方就本协议主题事项达成的完整协议和理解，并取代了双方就该主题事项之前达成的所有协议、承诺、安排、谈判或理解，无论是口头还是书面，在此等事项方面没有任何协议、契约、承诺、保证、陈述或担保。

19.

可分性。如果本协议的任何条款被宣布为无效或不可执行的，无论全部还是部分，该无效或不可执行性都不会影响其余条款的效力和权利。

20.

标题。本协议中包含的标题仅供参考之用，不构成本协议的一部分，不定义、限制或以其他方式影响其任何条款或规定的含义。

21.

副本。本协议可用一个或多个副本签署，每个副本均视为原件，所有副本共同构成同一协议。

鉴此，双方已于上述日期正式签署本协议。