附录 4.2
TAKE-TWO 互动软件有限公司
和
新银行 约克梅隆，
作为受托人
2034年到期的5.600％优先票据
第八份补充契约
截至 2024 年 6 月 12 日
到
契约的日期为 2022年4月14日的
目录
| 页面 | ||||||||
| 第1条定义和其他普遍适用的规定 | 1 | |||||||
| 第 1.01 节。 | 定义 | 1 | ||||||
| 第 1.02 节。 | 与基本契约的冲突 | 7 | ||||||
| 第 2 条备注的形式 | 7 | |||||||
| 第 2.01 节。 | 注释的形式 | 7 | ||||||
| 第 3 条注意事项 | 7 | |||||||
| 第 3.01 节。 | 金额；系列；条款 | 7 | ||||||
| 第 3.02 节。 | 面值 | 8 | ||||||
| 第 3.03 节。 | 全球证券的账面记账条款 | 8 | ||||||
| 第 3.04 节。 | 附加说明；回购 | 9 | ||||||
| 第 3.05 节。 | 没有偿债基金 | 10 | ||||||
| 第四条证券的赎回 | 10 | |||||||
| 第 4.01 节。 | 可选兑换 | 10 | ||||||
| 第 4.02 节。 | 控制权变更回购活动时购买票据 | 12 | ||||||
| 第5条盟约和补救措施 | 13 | |||||||
| 第 5.01 节。 | 对留置权的限制 | 13 | ||||||
| 第 5.02 节。 | 对售后回租交易的限制 | 17 | ||||||
| 第 5.03 节。 | 违约事件 | 18 | ||||||
| 第 5.04 节。 | 修改和豁免 | 19 | ||||||
| 第 5.05 节。 | 对基本契约的引用 | 19 | ||||||
| 第 5.06 节。 | 办公室或机构的维护 | 19 | ||||||
| 第 5.07 节。 | 防御和解雇 | 20 | ||||||
| 第 5.08 节。 | 没有额外金额 | 20 | ||||||
| 第 6 条其他 | 20 | |||||||
| 第 6.01 节。 | 契约确认 | 20 | ||||||
| 第 6.02 节。 | 对应方 | 20 | ||||||
| 第 6.03 节。 | 适用法律；豁免陪审团审判 | 20 | ||||||
| 第 6.04 节。 | 公司独奏会 | 21 | ||||||
| 第 6.05 节。 | FATCA | 21 | ||||||
| 展品 | ||||||||
| 附录 A | 注释形式 | |||||||
我
第八份补充契约，日期为 2024 年 6 月 12 日（本 “补充契约”） 契约”），截至2022年4月14日的契约（根据契约不时修订、修改或补充，特定系列债务证券除外），即 “基础” 契约” 以及经本补充契约修正、修改和补充的，即 “契约”），由特拉华州的一家公司TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.（ “公司”）和纽约银行协会纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）。
为了另一方的利益和票据持有人同等的应分摊利益，各方达成以下协议：
鉴于，公司已正式授权基本契约的执行和交付，以便不时签发 根据基础契约的规定，以一个或多个系列发行的优先债务证券；
鉴于，公司已正式授权 本补充契约的执行和交付，并希望并已要求受托管理人参与本补充契约的执行和交付，以确定和安排公司发行一系列指定为其的证券 根据本文规定的条款，2034年到期的5.600％优先票据（“票据”）；
鉴于《基础》第 8.1 (h) 节 契约规定，双方可以在不通知任何证券持有人或征得其同意的情况下为此目的签订补充契约， 提供的 满足某些条件；
鉴于，基本契约中规定的执行和交付本补充契约的条件已得到满足；以及
鉴于根据本补充契约的条款，使本补充契约成为双方有效且具有约束力的协议所必需的一切条件， 并且已经对票据的基本契约进行了有效的修订和补充；
因此，现在：
第 1 条
定义和其他 一般适用条款
第 1.01 节。定义。此处使用的大写术语，此处未另行定义 在《基本契约》中赋予它们的含义相同。在本补充契约和基本契约中均定义术语的范围内，应以本补充契约中的适用定义为准。这些话 本补充契约中使用的 “此处”、“此处” 和 “特此” 以及其他类似含义的词语是指本补充契约的全文，而不是本协议的任何特定部分。
如本文所用，以下术语具有特定含义：
“附加说明” 的含义见本补充契约第 3.04 节。
“代理会员” 的含义见本第 3.03 (f) 节 补充契约。
“适用税法” 的含义见本补充文件第 6.05 节 契约。
就任何售后和回租交易而言，“应占债务” 是指在作出决定时， (1) 受此类交易约束的主产的公允市场价值（由董事会真诚确定）和（2）总债务（按隐含利息折现值）中较低者 根据公认会计原则确定，包含在租金中）承租人的租金（财产税以及维护、维修、保险、水费和其他所需支付的金额除外） 在该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分内（不构成产权付款的物品）。对于承租人在支付罚款后可以终止的任何租约，例如 现值应为 (i) 现值中较低者，假设此类租约在第一天终止（在这种情况下，现值也应包括罚款金额，但不得包括任何罚款） 根据此类租约必须在终止之日之后支付的租金) 以及 (ii) 假设没有终止这种租约的现值.
“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。
“基本契约” 的含义在本补充契约的叙述中规定。
当用于任何票据时，“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但不是 法律或行政命令授权或强制纽约州纽约的银行机构关闭的当天。
“改变 “控制权” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外），所有或 公司及其子公司的几乎所有资产作为一个整体归属于公司或其子公司以外的任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）；(2) 董事会通过与公司清算或解散有关的计划；(3) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人 直接或间接成为占总投票权总数50％以上的受益所有人（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条） 公司的有表决权股份或公司有表决权股份被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的权力，以投票权而不是股份数量来衡量； 提供的， 然而，(x) 任何人不得被视为 (A) 根据该人或其任何关联公司或其代表提出的投标或交换要约而投标的任何证券的受益所有人或受益所有人 直到此类投标证券被接受根据该证券进行购买或交换，或 (B) 任何证券，前提是此类受益所有权 (i) 仅由应代理或征求同意书而交付的可撤销代理而产生 根据《交易法》中适用的规则和条例进行的，而且 (ii) 则不可在附表13D（或任何继任者）中申报
2
附表）根据《交易法》以及（y）如果（A）公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（B）（i）在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与该交易的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及本条款（3）下的控制权变更 公司在该交易前夕持有的有表决权的股份，每位持有人持有的该控股公司有表决权股份的百分比与该持有人在该交易之前持有的公司有表决权股份的百分比基本相同 交易或 (ii) 公司在该交易前夕已发行的有表决权股份在该交易生效后立即转换为或交换该控股公司的大多数有表决权的股份 交易；或 (4) 在任何此类情况下，根据任何未决表决权的交易，公司与任何人合并，或与公司合并，或与公司合并，或与公司合并或合并 公司或该等其他人的股份被转换为或兑换成现金、证券或其他财产，但不包括本公司在该交易前夕已发行的有表决权股份构成的任何此类交易，或 在该交易生效后，立即转换为或交换幸存者或任何幸存者的任何直接或间接母公司的多数有表决权的股份（以投票权衡量）。
“控制权变更通知” 的含义见本补充契约第 4.02 (a) 节。
“控制权变更要约” 的含义见本补充契约第 4.02 (a) 节。
“控制权变更付款日期” 的含义见本补充契约第4.02（a）节。
“控制权变更回购事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。
“公司” 是指在本补充契约叙述中提及的当事方，直到继任者根据该契约接替该当事方 根据契约的条款和条件，此后指继任者。
“合并总资产” 是指 自确定之日起，公司及其子公司的合并总资产，显示或反映在公司最新的内部合并资产负债表上，包括其相关脚注（不包括 复制），在资产负债表发布之日之后发生的任何收购或处置生效后，根据公认会计原则编制。
“公司信托办公室” 是指受托人的指定办公室，其公司信托业务应随时在该办公室办公 受管理，截至本文发布之日哪个办公室位于纽约梅隆银行，格林威治街 240 号，东部 7 号，纽约 10286，收件人：企业信托管理局，或受托人可能不时指定的其他地址 通过通知持有人和公司，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或继任受托人可能通过向持有人和公司不时指定的其他地址）发出通知。
3
“托管人” 指任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似人员 任何破产法规定的官员。
“已交付”，指根据规定向持有人发出的任何通知 契约，是指根据保管机构或其指定人的长期指示，包括根据保管机构公认的惯例或程序通过电子邮件向保管机构（或其指定人）发出的通知（x） 托管（如果是全球证券）或 (y) 通过预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，其地址与注册商账簿上显示的地址相同。这样 “已送达” 的通知应视为包括任何通知 根据契约 “邮寄” 或 “赠送”（视情况而定）。
“违约事件” 有其含义 在本补充契约第 5.03 节中规定。
“交易法” 是指1934年的《证券交易法》， 经修正。
“GAAP” 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则 时间。
“担保” 是指任何人直接或间接担保任何人的任何义务，无论是偶然的还是其他的 任何其他人的债务以及该人 (1) 购买或支付（或为购买或支付该等债务预付或提供资金）的任何直接或间接、或有或其他义务（无论是 因合伙安排而产生，或根据维持健康、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表状况或其他目的的协议）或 (2) 为以下目的而签订的协议 以任何其他方式向该债务的债权人保证其付款，或保护该债权人免受相关损失（全部或部分）； 提供的， 然而, “保障” 一词应为 不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。“保证” 一词用作动词时，具有相关的含义。
对于任何特定人员，“套期保值义务” 是指该人在：(1) 利息下的义务 利率互换协议（从固定到浮动或从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；（2）旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及 (3) 旨在保护此类人员免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
对任何人而言，“债务” 是指该人因借款而承担的债务（包括，不包括 限额、以票据、债券、债券或类似票据为凭证的借款债务（但不包括无追索权债务），前提是且仅限于上述任何债务 将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。
“契约” 的含义在本补充契约的叙述中规定。
“初始票据” 的含义见本补充契约第3.01（b）节。
4
“投资等级” 是指穆迪（或其）评级为Baa3或以上的评级 与穆迪任何继任评级类别相等）；标普评级为BBB-或更高（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）；或者，如果适用，等同评级 任何替代评级机构的投资级信用评级。
“留置权” 指任何抵押贷款、留置权、质押、押记或 其他担保权益或任何种类的抵押权（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及任何与其性质相关的租赁）。
“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“无追索权债务” 是指债务或其他债务 与 (1) 收购本公司或本公司任何直接或间接子公司以前未拥有的资产，或 (2) 涉及开发或扩建公司物业的项目的融资实质性相关 本公司或本公司的任何直接或间接子公司，该等债务或义务的债权人对本公司或本公司的任何直接或间接子公司或该子公司无追索权 使用此类交易的收益获得的资产或以此类交易的收益（及其收益）融资的项目以外的资产。
“笔记” 的含义在本补充契约的叙述中规定。
“面值收回日期” 的含义见本补充契约第 4.01 (b) 节。
“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会 股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“主要财产” 指 (1) 本公司及其任何不动产（和邻近设施） 位于纽约州西 44 街 110 号的子公司，纽约 10036 和 (2) 任何建筑物、结构或其他设施，以及建造该建筑物、结构或其他设施的土地和作为建筑物、结构或其他一部分的任何固定装置 位于美国、由公司或其任何子公司拥有或租赁或将由其拥有或租赁的设施，在每种情况下，截至该日的账面净值均超过5000万美元，但任何此类土地除外， 董事会（或其任何经正式授权代表该董事会行事的委员会）通过决议善意认定的建筑物、结构或其他设施或其中一部分不是实质性的 对公司及其子公司（被视为一家企业）开展的整体业务的重要性。
“财产” 指任何财产或资产，不论其为不动产、个人资产或混合资产，或有形或无形资产，包括股本。
“招股说明书” 是指2024年6月10日的最终招股说明书补充文件，包括注明日期的基本招股说明书 2022年4月6日，与票据的发行和出售有关。
5
“评级机构” 指穆迪和标准普尔； 提供的 那如果 无论穆迪或标准普尔停止对票据进行评级，还是未能公开票据的评级，“评级机构” 均应包括公司指定的替代评级机构。
“评级类别” 指 (i) 就标准普尔而言，以下任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、BB、B、CCC、CC、C 和 D（或同等继任类别）；（ii）就穆迪而言，以下任何类别：Aaa、Aa、A、Baa、Ba、B、Caa、Ca、Ca、C 和 D（或同等继任类别）；以及（iii）任何此类类别的等效类别 替代评级机构使用的标准普尔或穆迪。
“评级事件” 表示票据停止评级 两家评级机构在触发期内任何一天的投资评级。如果任一评级机构出于任何原因未在触发期内的任何一天提供票据评级（为避免疑问，须遵守 公司有权聘请替代评级机构（如本文所述），该评级机构对票据的评级应被视为在触发期内不再是投资级别。
“记录日期” 的含义见本补充契约第 3.01 (d) 节。
“S&P” 是指标准普尔金融服务有限责任公司的业务部门标普全球评级及其 继任者。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或 其他商业实体，其当时拥有的有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票的资本存量总投票权的50％以上 或由该人或该人的一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接控制。
“替代评级机构” 是指 “国家认可的统计评级组织”，其含义是 《交易法》第3 (a) (62) 条，视情况而定，由公司选择作为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之。
“补充契约” 的含义在本补充契约的叙述中规定。
“国库利率” 的含义见本补充契约第4.01（e）节。
“触发期” 是指从 (a) 变更发生的首次公告中较早者开始的期限 控制权或 (b) 公司公开宣布打算实施控制权变更，并在控制权变更完成后的60天内结束（只要票据的评级为，该期限应延长） 根据公开宣布的考虑两家评级机构可能在第60天下调评级，每家此类评级机构的评级延期将持续到当日为止
6
哪个评级机构正在考虑降级，要么是（x）将票据评级低于投资等级，要么（y）公开宣布不再考虑这些票据 可能的降级， 提供的 如果在这样的第60天票据被至少一家相关评级机构评为投资等级，并且没有接受该评级是否可能下调评级的审查，则不得进行此类延期 机构）。
“信托契约法” 是指 1939 年的《信托契约法》（美国法典第 15 条） 经修订的第 77aaa-77bbb 节）。
任何指定的 “有表决权的股份” 截至任何日期，“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。
第 1.02 节。与基本契约冲突。如果本补充契约的任何条款均符合条件 或者与基本契约的条款相冲突，则以本补充契约的此类条款为准。
第二条
笔记的形式
第 2.01 节。 备注的形式。票据应基本采用本协议附录A的形式，该附录A已纳入契约并明确构成契约的一部分。
第三条
这些笔记
第 3.01 节。金额；系列；条款。
(a) 特此创建并指定基础契约下的一系列证券：票据的标题应为 “5.600% 2034年到期的优先票据。”本补充契约对基础契约生效的变更、修改和补充仅适用于票据并管辖票据的条款，不适用于任何其他条款 可以根据基础契约发行的证券系列，除非与此类其他系列证券相关的补充契约特别包含此类变更、修改和补充。
(b) 最初可能根据本补充契约进行认证和交付的票据的本金总额（ “初始票据”）的限额为3亿美元，但可能会根据本补充契约第3.04节的规定进行调整。
(c) 票据的规定到期日为2034年6月12日。票据应付款, 可以出示以供付款, 购买, 在为此类目的设立的公司办公室或机构（最初为公司）兑换、登记转让和兑换，不向持有人收取服务费（受基本契约第2.7节约束） 信托办公室
7
(d) 票据应按每年5.600％的利率计息 2024年6月12日或从最近一次利息支付日起至已支付或正式规定利息的日期，如附录A附注的附注形式进一步规定，利息应按360天年度计算，包括十二个30天。票据的利息支付日期为每年的6月12日和12月12日，开始于 2024年12月12日，每个此类利息支付日的任何应付利息的 “记录日期” 应分别为紧接在5月28日和11月27日之前的日期； 提供的 陈述中的那个 票据的到期日，利息应在规定到期日支付，自最近支付或按期支付利息之日起支付，并应包括所需的本金或溢价（如果有）；以及 进一步提供， 票据规定到期日的任何利息、本金或溢价（如果有）的 “记录日期” 应为5月28日之前的日期。如果有任何利息支付日期、规定到期日或其他付款日期 票据不是工作日，所需的本金、溢价（如果有）或利息应在下一个工作日到期，就好像在付款到期日一样，不应累积利息 从该利息支付日、规定到期日或其他还款日（视情况而定）起至下一个工作日付款之日止的期限内付款。
(e) 票据应以一种或多种全球证券的形式发行，作为托管机构或其托管人存放在受托管理人处 被提名人，由公司正式签署，并由受托人认证，如本补充契约和基础契约第3.03节所规定。
(f) 支付以存管机构或其名义注册或持有的全球证券的本金、溢价（如果有）和利息 被提名人应立即向作为此类全球证券的注册持有人的存管机构或其被提名人（视情况而定）提供可立即获得的资金。如果票据不再由全球证券代表，则支付本金、保费， 如果有，公司可以选择通过以下方式支付最终形式的认证票据的利息：（i）直接邮寄至持有人的注册地址的支票，或（ii）应任何至少5,000,000美元的持有人的要求 票据本金，电汇至收款人在美利坚合众国开设的账户。
第 3.02 节。面额。票据只能以注册形式发行，不带息票，并且只能以以下面额发行 2,000 美元以及超过 1,000 美元的任意倍数。
第 3.03 节。书本入口 全球证券条款。
(a) 根据契约认证的每张全球证券均应以以下名义注册 为此类全球证券指定的托管机构或其被提名人，并交付给该存管机构或其被提名人或其托管人。就契约的所有目的而言，每种此类全球证券均应构成单一证券。
(b) 在遵守基本契约第2.7节的前提下，任何将全球证券换成其他票据的行为均可全部或部分进行，并且 所有为交换全球证券或其任何部分而发行的票据均应以此类全球证券的存管机构以书面形式通知受托管理人的名称进行登记。
(c) 每张票据在登记转让或交换或代替全球证券或任何证券时经过认证和交付 其中一部分应以全球证券的形式进行认证和交付，并且应为全球证券，除非该票据是以该全球证券的保管人或其被提名人以外的个人名义注册的。
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(d) 在遵守下文第 3.03 (f) 节规定的前提下，注册持有人可以授予 代理并以其他方式授权任何个人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。
(e) 如果发生基本契约第2.7节第五和第六段规定的任何事件， 公司将立即以最终的、完全注册的形式向受托管理人提供合理的认证票据，不含息券，并对中规定的票据形式进行合理的调整（如果有） 本文附录A是必要或可取的，以反映此类最终票据不是环球证券。
(f) 两者都不是 托管机构的成员或参与者（统称为 “代理会员”）或代理成员可能代表其行事的任何其他人应根据契约对注册的任何全球证券享有任何权利 以存托机构或其任何被提名人的名义，或以任何此类全球证券的名义，公司、受托人以及公司或受托管理人的任何代理人可视作绝对保管人或此类被提名人（视情况而定） 无论出于何种目的，此类全球证券的所有者和持有者。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司或受托人或公司的任何代理人或受托人使任何书面证明生效， 托管人或此类被提名人提供的委托书或其他授权（视情况而定），或损害保管机构、其代理成员和代理成员可能代表其行事的任何其他人之间习惯做法的运作 管辖任何票据持有人行使权利的此类人士。
第 3.04 节。附加说明；回购。 在遵守契约任何其他适用条款的前提下，公司可以在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下不时根据契约附加票据创建和发行（ “附加票据”）的条款和条件与初始票据的条款和条件相同，排名与初始票据相同，按比例分配，但附加票据除外：
(i) 可能与初始票据的发行日期不同；
(ii) 可能与初始票据的发行价格不同；以及
(iii) 在发行后的第一个利息支付日的应付利息金额可能与发行后的应付利息金额不同 初步笔记；
提供的 如果此类附加票据不能与用于美国联邦所得税目的的未偿初始票据互换， 此类附加说明应具有一个或多个单独的 CUSIP 编号。此类附加票据可以合并成单一系列，在排名、兑换、豁免、修正或其他方面的条款应与初始票据相同 注释并应就与本说明有关的所有事项共同进行表决。
9
在法律允许的范围内，公司可以直接或间接（不管 无论此类票据是向公司交出的），还是通过公开市场或其他方式交出的购买票据，无论是公司或其子公司还是通过私人或公开招标或交易所要约，还是通过私人协议的交易对手交出， 包括通过现金结算的互换或其他衍生工具.公司应促成以这种方式购买的任何票据（根据现金结算掉期或其他方式购买的票据除外） 衍生品）将交还给受托人取消，在购买此类票据后，在确定所需本金的必要持有人是否有所需本金时，不应再将此类票据视为 “未偿还债券” 本票据已同意契约下的任何指示、修正、豁免或同意。
第 3.05 节。没有偿债基金。 本票据不受任何偿债基金的约束。
第四条
赎回证券
第 4.01 节。可选兑换。
(a) 在不违反本协议第 1.02 节的前提下，基本契约第九条的规定以及本协议条款的补充 补充契约，应适用于票据。
(b) 在 2034 年 3 月 12 日之前（即《声明》前三个月） 到期）（“面值看涨日”），公司可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至三），全部或部分赎回票据 小数位数）等于以下两项中较大者：
(i) (x) 剩余预定付款的现值总和 按美国国债利率每半年（假设一年为360天，包括十二个30天）折现至此类票据的赎回日（假设票据在面值收回日到期）的本金和利息 加 20 个基点 少 (y) 截至赎回日的票据应计利息， 和
(ii) 待赎回票据本金的100％，
加，无论哪种情况，均为截至此类票据赎回之日的应计和未付利息。
(c) 在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地在兑换时全部或部分赎回票据 价格等于所赎回票据本金的100％ 加 截至此类票据赎回之日的应计利息和未付利息。
(d) 任何兑换通知将按照存管机构的规定邮寄或以电子方式交付（或以其他方式传输） 程序）向每位要赎回的票据持有人在赎回日前至少10天但不超过60天。
(e) 以下术语具有本第 4.01 (e) 节中赋予的含义：
10
就任何赎回日而言，“国库利率” 是指收益率 由公司根据以下规定确定：
(i) 国库利率应由公司在之后确定 纽约时间下午 4:15（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据收益率计算或 在美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该日该时间之后显示的最近一天的收益率，该数据被命名为 “精选利率” （每日）——H.15”（或任何继任名称或出版物）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何继任标题或标题）。 在确定国债利率时，公司应视情况选择：(1) H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余部分”） 人寿保险”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于H.15的固定到期日，另一种收益率 对应于美国国债在H.15上的固定到期日，其期限立即长于剩余寿命，并应按直线计算（使用实际天数）推算到面值看涨日期 使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债恒定到期日收益率最接近 到剩下的生命。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于该国库常数的相关月数或年数（如适用）的到期日 自赎回之日起到期。
(ii) 如果在兑换日期之前的第三个工作日H.15已不复存在 发布后，公司应根据等于纽约时间第二个工作日上午11点的半年期等效到期收益率的年利率计算国库利率 在该赎回日之前（视情况而定）到期日或到期日最接近面值的美国国债赎回日。如果没有在面值收回日到期的美国国库证券，但是 两张或多只到期日与面值看涨日相等的美国国债，一只到期日早于面值看涨日，一只到期日晚于面值看涨日，公司应选择 到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者有两张或更多符合票面看涨日标准的美国国债 在前一句中，公司应根据美国的买入价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券 纽约时间上午11点的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国的半年到期收益率 美国国债应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。
(iii) 公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有人具有约束力 目的，没有明显的错误。为避免疑问，在任何情况下，受托管理人均不对与赎回价格和本公司义务有关的任何行动、决定或计算负责 第 4.01 节。
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(f) 如果公司部分赎回票据，则选择要赎回的票据将 应根据存管机构的程序发行（或者，如果是认证票据，则按基本契约的规定）发行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换， 与待赎票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。本金等于任何认证票据未赎回部分的新认证票据将 在交出后以票据持有人的名义发行，以取消原始认证票据。只要票据由存管机构持有，票据的赎回就应按照政策进行 保管人的程序。
(g) 除非公司拖欠支付赎回价格，否则在适用的赎回之时和之后 日期：票据或票据中要求赎回的部分将停止计息。
第 4.02 节。通过以下方式购买票据 控制权变更回购活动。
(a) 如果票据发生了控制权变更回购事件，除非公司 应根据本补充契约第4.01节行使赎回票据的选择权，每位票据持有人有权要求公司回购全部或任何部分（最低金额为2,000美元），以及 该持有人票据的倍数（超过1,000美元），现金回购价格等于待回购票据本金总额的101％，外加此类票据的任何应计和未付利息，但不包括该票据的应计和未付利息 回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或由公司选择在任何控制权变更之前的30天内，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件公开宣布之后 控制权，公司应向此类票据的每位持有人发出通知（“控制权变更通知”），并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成变更的一笔或多笔交易 控制权回购活动和发行（“控制权变更要约”），在通知中规定的回购日期（“控制权变更要约”），由持有人选择，该日期（“控制权变更付款”） 日期”）应不早于 30 天且不迟于该通知送达之日起 60 天。如果控制权变更通知在控制权变更完成之日之前送达，则应说明 公司回购票据的义务以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
(b) 在控制权付款变更之日，公司应在合法范围内：
(i) 接受根据控制权变更通知适当投标的所有票据或票据部分付款；
(ii) 向付款代理人存入相当于所有票据或部分票据的总回购价格的金额 已正确投标的票据；以及
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(iii) 向受托人正确交付或安排将票据交付给受托人 已接受，并附上注明公司回购票据本金总额的高级管理人员证书。
(c) 付款代理人应立即向每位正确投标的票据持有人交付票据的回购价格，并向受托管理人交付票据的回购价格 应立即验证并邮寄给经认证票据的每位持有人（如果是环球证券，则通过账面记账方式转账），新认证票据的本金等于任何票据 已交出的任何此类票据的未购买部分。
(d) 尽管本第 4.02 节有上述规定，但公司不得 如果第三方以规定的方式和时间以及其他方式提出与控制权变更回购活动相关的控制权变更要约，则必须提出与控制权变更回购活动相关的控制权变更要约 根据公司提出的此类控制权变更要约的要求，此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据。
(e) 如果未偿还票据本金总额不少于90％的持有人有效投标并且没有以任何方式提取此类票据 控制权变更要约和公司或根据上文第4.02（d）节提出控制权变更要约的任何第三方购买所有经过有效投标且未被此类持有人撤回的票据，即公司 根据上文第 4.02 (b) 节所述的控制权变更优惠，在至少提前 10 天或超过 60 天发出通知后，应有权兑换所有符合以下条件的票据： 在以等于本金101％的赎回价格进行此类购买后，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有），仍未偿还（受限于登记在册的持有人的权利） 在相关利息支付日收取利息的记录日期）。
(f) 公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因证券变更而回购票据 控制回购事件。如果任何此类证券法律或法规的规定与本第4.02节相冲突，则公司应遵守这些证券法律法规，不得被视为违反了其法律法规 本第 4.02 节规定的义务凭借这些义务； 提供的 公司以其他方式采取商业上合理的努力来允许持有人在时间和方式上行使权利和履行其义务 在证券法律或法规允许的范围内，在本第 4.02 节中规定。
第五条
契约和补救措施
第 5.01 节。对留置权的限制。
(a) 公司不得也不得允许其任何子公司对公司的任何主要财产设立或产生任何留置权 公司或其任何子公司（无论是现存的还是拥有的，还是此后创建或收购的），以担保公司或其任何子公司的任何债务，除非在票据（以及票据之前或同时）
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公司的期权、公司或其任何子公司的任何其他债务或担保（与票据或此类担保在支付权中排名相等）是相同的 在此类有担保债务之前，应按比例担保，或由公司选择在此类有担保债务之前进行按比例担保，直到此类债务或担保不再由该留置权担保，或者该主要财产不再归公司或其任何人所有 其子公司。
(b) 上文第 5.01 (a) 节中的上述限制不适用于：
(i) 任何人成为直接或间接主财产时的留置权 公司的子公司，前提是该留置权不是因为预计该人将成为子公司而产生的；
(ii) 收购主要财产时或本公司收购时存在的留置权，或 其当时拥有此类主要财产的任何人的任何子公司，无论此类现有留置权是否是为了担保其所附主财产的购买价款的支付；
(iii) 担保公司或其任何子公司欠公司或其任何子公司的债务的留置权；
(iv) 首次票据发行之日存在的留置权；
(v) 在该人并入公司或与公司合并时存在的主要财产的留置权，或 其任何子公司，在该人成为本公司的子公司时，或者在向公司或其任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或基本全部主要财产时， 前提是此类留置权不是由于预期的合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易而产生的；
(vi) 与由某一项目提供资金和为担保而设立的留置权 无追索权义务；
(vii) 为担保票据而设立的留置权；
(viii) 法律规定或法律实施产生的留置权，例如物资人员、工人或修理人员、承运人、 仓库工人和机械师的留置权及其他类似的留置权，每种情况都针对逾期未超过90个日历日的款项，或通过适当程序或由判决或裁决产生的其他留置权本着诚意提出异议的款项 针对该人，该人随后将对其提起上诉或其他复审程序，以及完全根据与银行家留置权、抵消权或与存款账户或其他存款机构存款账户或其他资金有关的类似权利和救济措施的任何成文或普通法条款产生的留置权；
(ix) 尚未到期或应付的主要财产的税款、摊款或其他政府费用或征税的留置权 正在通过适当的程序本着诚意提出异议，并已根据公认会计原则为此预留了充足的储备金；
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(x) 为履行法定义务提供担保的留置权 或监管要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行或返还以及其他类似性质的义务；
(xi) 根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法或类似法律提出的质押或存款 目前无法撤销的立法及其判决的留置权，或用于担保公共或法定义务的押金，或与获得或维持有关的押金 自保或获得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的福利，或 美利坚合众国存入的现金或债务以担保担保、上诉或海关保证金，或诉讼或其他程序（例如但不限于申诉人间诉讼）中的存款；
(xii) 由地役权组成的留置权， 通行权、分区限制、不动产使用限制，以及不动产所有权、房东留置权和其他方面的缺陷和违规行为 类似的留置权均不对正常业务过程中由此涵盖的主要财产的使用造成重大干扰，而且公司认为不会对此类主要财产的价值造成重大损失；
(xiii) 有利于美利坚合众国或其任何州、领地或属地（或美国特区）的留置权 Columbia），或美利坚合众国的任何部门、机构、部门或政治分支机构或任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区），以担保部分、预付款、预付款或其他款项 根据任何合同或法规，或担保为支付全部或部分购买价格或建造或改善受此类留置权约束的主要财产的成本而产生的任何债务；
(xiv) 为建筑、收购（包括通过合并进行收购）融资而产生的债务提供担保的留置权或 合并）、购买或租赁本公司或其子公司的主要财产（包括股本）、厂房或设备，或维修、改善或增建； 提供的， 然而，留置权不得 扩展到留置权产生时公司或其任何子公司拥有的任何其他主要财产（附属或附属财产除外），以及由以下机构担保的债务（其中的任何利息除外） 留置权不得在购置、完工、维修、改善、增建或开始全面运营受留置权约束的主要财产后的18个月内产生留置权； 提供的 更远的， 然而，任何人（或其关联公司）提供的契约允许以其他方式担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资可能是 交叉抵押该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；
(xv) 在正常业务过程中或以后为获得现金、投资管理或托管服务而产生的留置权 保险单及其收益，为相关保费提供担保；
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(xvi) 担保套期保值义务的留置权旨在保护公司 不受利率、货币、股票或大宗商品价格波动的影响，不得用于投机目的；
(xvii) 担保正常业务过程中商业信用证偿还义务的留置权 抵押与此类信用证有关的现金、文件和其他主要财产及其收益；
(xviii) 与在合并、合并或出售中出售或转让任何股本或其他资产有关 契约允许的资产交易、与此类出售或转让相关的协议中包含的习惯权利和限制，直至协议完成；
(xix) 授予其他人的租赁或转租，不干涉公司业务的任何实质性方面 或其任何子公司的业务，且不为任何债务提供担保；
(xx) 预防措施产生的留置权 《统一商法》申报或与正常业务过程中签订的经营租赁有关的类似申报；
(xxi) 依法设立有利于海关和税收当局的留置权，以确保海关税的支付 在正常业务过程中与货物进口的关系；
(xxii) 知识产权许可 在正常业务过程中签订的知识产权协议（包括我们与任何子公司之间以及我们的子公司之间与之相关的公司间知识产权许可） 费用分摊安排、分销、营销、销售或其他类似安排），且不为任何债务提供担保；
(xxiii) 出租人或分租人在公司或其任何子公司的不动产租赁下的任何权益或所有权 财产或个人财产；
(xxiv) 与任何允许的交易有关的主要财产的留置权 根据下文第 5.02 节；或
(xxv) 中提及的任何留置权的任何延期、续期、再融资或置换 上述 (i) 至 (xxiv) 条款，不增加该留置权担保的债务本金（与任何此类延期、续订或置换相关的任何费用或其他成本除外）； 提供的， 然而，上述 (i) 至 (xxiv) 中任何条款允许的任何留置权不得扩大或涵盖公司或其任何子公司（视情况而定）除规定的主要财产以外的任何主要财产 在此类条款和对此类主财产的改进中。
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(c) 尽管有上述第 5.01 (a) 节中规定的限制，但公司 应允许其子公司承担由留置权担保的债务，否则这些债务将受到上文第 5.01 (a) 节中规定的限制，而无需对票据进行同等和合理的担保； 提供的 那之后 使此类债务生效，并撤销由留置权担保的任何债务（上文第 5.01 (b) 节第 (i) 至 (xxv) 条所述的留置权除外），这些债务与此类债务基本同时还清 由留置权担保的所有负债（不包括上文第 5.01 (b) 节 (i) 至 (xxv) 条款允许的留置权）的总金额，以及根据以下规定未偿的所有应占债务 下文第5.02（b）节不超过公司合并总资产的7.5％。在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，公司及其子公司还可能设立或承担延期、续期、替代或 全部或部分取代（包括连续延期、续期、替代或替换）前一句允许的任何留置权。
第 5.02 节。对售后和回租交易的限制。(a) 公司不得也不应允许其任何行为 子公司订立任何售后回租交易，以出售和回租任何主要财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：
(i) 该交易是在首次票据发行之日之前进行的；
(ii) 该交易旨在向本公司或其任何全资子公司出售和出租任何委托人 公司或子公司的财产；
(iii) 此类交易涉及不超过三年的租约（或 公司或其子公司可以在不超过三年的期限内终止）；
(iv) 公司将 根据上文第 5.01 (b) 节，在没有同等和按比例担保票据的情况下，有权就此类售后回租交易承担由留置权担保的债务；或
(v) 公司或任何子公司将等于出售该主要财产的净收益的金额应用于 在生效之前或之后的365天内购买在公司或该子公司业务中使用或使用的其他主要财产，或者与票据（包括票据）同等债务的偿还债务 任何此类售后回租交易的日期，前提是公司可以向受托管理人交付票据以取消票据，而不是将该金额用于偿还同等债务，此类票据按成本记入贷方 将其交给公司。
(b) 尽管有上文第 5.02 (a) 节中规定的限制，但公司及其子公司 可以进行任何本应受上文第 5.02 (a) 节规定的限制的销售和回租交易，前提是该交易生效后所有应归债务的总金额 交易（不包括上文第5.02（a）节第 (i) 至 (v) 条允许的应占债务），以及根据上述第5.01（c）节的所有未偿债务，不超过公司的7.5％ 合并总资产。
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第 5.03 节。违约事件。
(a) 基本契约的第5.1节不适用于票据。取而代之的是，以下每项事件都应为 “事件 与注释有关的 “默认”：
(1) 拖欠任何到期利息分期付款30天，以及 以任何票据支付；
(2) 未能在规定到期日支付任何票据的本金或溢价（如果有）， 在可选兑换或其他情况下；
(3) 公司未能回购以下已投标回购的票据 根据本补充契约第 4.02 节发生的控制权变更回购事件；
(4) 公司在此后的90天内未能履行与票据有关的任何其他契约或协议 受托人已向公司发出书面通知，或由持有人向公司和受托人发出了当时未偿还票据本金至少25％的书面通知；
(5) 公司根据任何破产法或根据任何破产法的定义 (i) 自愿提起诉讼，(ii) 同意 在非自愿情况下对其下达救济令时，(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，(iv) 为其债权人的利益进行一般性转让 或 (v) 以书面形式承认其无力在债务到期时普遍偿还债务；或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似的行动；以及
(6) 有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令，该命令或法令 (i) 旨在救济 在非自愿情况下，公司，（ii）为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或（iii）命令公司清盘或清算；或根据任何外国授予任何类似的救济 法律；该命令或法令在60天内仍未生效。
(b) 受托人或持有人根据以下规定发出的任何违约通知 本节必须指定默认值，要求对其进行补救并声明该通知是 “违约通知”。
(c) 在遵守基本契约第6.1和6.2节规定的前提下，除非受托管理人的负责官员已收到任何违约或违约事件的通知，否则不应将受托人视为已收到通知或被指控知悉任何违约或违约事件 公司、付款代理人和任何持有人根据基本契约第6.2（n）条和第10.2条就任何违约或违约事件发出的书面通知，其中提到了其公司信托办公室的票据和契约 或任何持有人的代理人，此类通知提及票据和契约。
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第 5.04 节。修改和豁免。基本契约第八条， 经本第 5.04 节修订，应适用于本附注。基本契约第8.1节不适用于票据。取而代之的是，经董事会决议授权，公司和受托人可以修改或修改 在不事先通知任何票据持有人或征得其同意的情况下，就票据签订契约或签订本协议的补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定） 到：
(a) 纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，前提是持有人的利益不受不利影响；
(b) 使契约或附注的文本与 “票据描述” 的任何相应规定或 招股说明书中的 “债务证券描述” 部分，以高级管理人员证书为证；
(c) 规定发行附加票据，但须遵守本补充契约第 3.04 节规定的限制；
(d) 规定在合并或合并以及公司解散的情况下承担公司的义务 基于这样的假设，前提是基本契约第四条得到遵守；
(e) 添加契约或进行任何更改 将为票据持有人提供任何额外的权利或好处；
(f) 增加与票据有关的担保；
(g) 在认证票据之外或取代经认证的票据；
(h) 保护票据；
(i) 添加 或任命继任者或独立受托人；
(j) 做出任何不会对任何票据持有人的利益产生不利影响的更改；或
(k) 根据《信托契约法》维持契约的资格。
第 5.05 节。对基本契约的引用。提及 “第 5.1 节第 (d) 或 (e) 条” 基本契约中的 “第 5.1 (a) 或 (b) 节”、“第 5.1 (d) 或 (e) 节” 和 “第 5.1 节 (c) 条款” 应被视为指 “第 5.03 (a) (5) 节或第 5.03 (a) (6) 节”， 分别是本补充契约的 “第 5.03 (a) (1) 节或第 5.03 (a) (2) 节”、“第 5.03 (a) (5) 节或第 5.03 (a) (6) 节” 和 “第 5.03 (a) (4) 节”。
第 5.06 节。办公室或机构的维护。根据基本契约第3.2节，公司应 设立一个办事处或机构，在那里可以交出票据进行转账或交换登记，或用于出示付款、赎回或回购，以及就票据和票据向公司发出或向公司提出的通知和要求 契约可以送达（最初应由公司信托办公室送达）。公司应立即以书面形式通知受托管理人未指定或指定的办公室或机构的地点以及地点的任何变更 受托人。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或未能向受托管理人提供其地址，则可以在公司信托中提出或送达此类陈述、投降、通知和要求 办公室。
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第 5.07 节。防御和出院。基本契约第七条 应适用于本附注。
第 5.08 节。没有额外金额。不得为此支付任何额外款项 注意事项。因此，基本契约第3.5节不适用于票据。
第六条
杂项
第 6.01 节。 契约的确认。经本补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均已获得批准和确认，基础契约和本补充契约应被解读、理解和解释为 同一个乐器。
第 6.02 节。同行。本补充契约可以以任意数量的形式执行 对应方以及本协议当事各方分成不同的对应方，每份对应方在签订时均应视为原件，所有对应方共同构成同一协议。交换本的副本 补充契约和通过传真或 PDF 传输的签名页构成本补充契约对本协议各方的有效执行和交付，可用于代替原始补充契约 以及所有用途的签名页。基本契约和本补充契约中导入的 “执行”、“签名”、“签名” 等字样应包括手动签名的图像 通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输。的使用 电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有相同的法律效力、有效性和可执行性 在适用法律（包括联邦电子）允许的最大范围内，作为手动签名或使用纸质记录保存系统 《全球和全国商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律中的签名，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的州法律 商业守则。在不限于前述内容以及基本契约和本补充契约中的任何内容的前提下，任何高级管理人员证书、公司命令、律师意见、证券、证书 根据本契约交付的任何证券、补充契约或其他证书、律师意见、文书、协议或其他文件上或附带的认证可由任何人签署、证明和传送 上述电子手段和格式。
第 6.03 节。适用法律；免除陪审团审判。这份补充契约 而且票据应受纽约州适用于在该州签订和将要履行的协议的法律管辖。在允许的最大范围内，公司、受托人和每位持有人特此不可撤销地放弃 适用
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法律，在因本补充契约、票据或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中，由陪审团审判的任何和所有权利。尽最大努力 根据适用法律的允许，公司和受托人特此不可撤销地服从位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院对任何诉讼、诉讼或程序的管辖 以本补充契约或任何票据为基础或由本补充契约或任何票据引起或与之有关的，并不可撤销地同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类法院裁定。公司和受托人均不可撤销 在法律允许的最大范围内，放弃对在不方便的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议。公司和受托人均同意对任何案件的最终判决 向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序应具有决定性并对公司或受托人（视情况而定）具有约束力，并可在公司或受托人（视情况而定）所管辖的任何法院强制执行 根据此类判决提起诉讼，前提是诉讼程序是按照本文规定的方式或法律允许的其他方式向公司或受托人提供的（视情况而定）。
第 6.04 节。公司独奏会。本补充契约中的叙述仅由公司编写，不由公司编写 受托人和受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约或票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人对使用或不承担任何责任 本公司申请票据或其收益。基本契约中有关受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有条款均适用于票据和 本补充契约的完整性和效力与本补充契约的全文相同。
第 6.05 节。FATCA。为了 遵守与本补充文件相关的不时生效的适用税法、规章和法规（包括主管当局颁布的指令、指南和解释）（“适用税法”） 契约，公司同意 (i) 向受托人提供公司拥有的有关持有人或其他适用方和/或交易（包括对此类交易条款的任何修改）的信息 并应受托管理人的合理要求，以便受托人能够确定其是否负有适用税法规定的税收相关义务，以及 (ii) 受托人有权根据本协议预扣或从付款中扣除任何款项 契约仅限于遵守适用税法所必需的范围，受托人对此不承担任何责任。本节的条款在本补充契约终止后继续有效。
[签名页面关注]
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双方促使本补充契约正式生效，以昭信守 截至上面首次撰写的日期。
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| 来自： | /s/ Matthew K. Breitman | |||
| 姓名： | 马修·K·布雷特曼 | |||
| 标题： | 美洲区高级副总裁兼秘书 | |||
| 纽约梅隆银行， 作为受托人 | ||||
| 来自： | //弗朗辛·金凯德 | |||
| 姓名： | 弗朗辛·金凯德 | |||
| 标题： | 副总统 | |||
[签名页至 第七份补充契约]
附录 A
注释的形式
（的脸 注意）
该证券以全球形式发行，并以存托信托公司（一家纽约公司）的名义注册（“DTC”） 或其被提名人。除非该证券是由DTC的授权代表出示给公司（定义见下文）或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且发行的任何证券均以以下名义注册 CEDE & CO.，或 DTC 授权代表要求的其他名称（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授权代表要求的其他实体支付的任何款项）、任何转让、质押或 由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在本协议中拥有权益，因此任何人以其他方式使用本协议以获取价值或其他目的都是不当的。
除非且直到根据本协议和契约的条款将其全部或部分交换为最终注册形式的证券（如 定义见下文），除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给继任存管机构或该继任者的被提名人，否则不得将该证券转让 存放处。
A-1
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2034年到期的5.600％优先票据
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特拉华州的一家公司TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC. 承诺向 CEDE & CO.，或注册受让人，2034年6月12日随附的证券交易附表中规定的本金。
利息支付日期：6月12日和12月12日。
记录 日期：5月28日和11月27日。
本证券的其他条款载于本协议的背面。
A-2
为此，本公司要求以手动、电子方式或通过手动、电子方式签署本安全协议，以昭信守 由其正式授权的官员进行传真。
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| 作为受托人的纽约梅隆银行证明这是契约中提及的证券之一。 | ||||||||
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（注释的反面）
TAKE-TWO 互动软件有限公司
2034年到期的5.600％优先票据
(1) 利息。特拉华州的一家公司 Take-Two Interactive Software, Inc.（这样的公司， 及其在契约下的继任者和受让人（以下简称 “公司”）承诺按上述年利率为本票据的本金支付利息。本公司应 从2024年12月12日开始，每半年在每年的6月12日和12月12日支付拖欠利息。本系列证券的利息应从最近的利息支付日起计至利息或利息的利息 自2024年6月12日起已支付或按期支付，如果未支付或按时支付利息，则自2024年6月12日起。利息应按一年 360 天计算，包括十二个 30 天。
(2) 付款方式。公司应为本证券支付利息 系列（违约利息除外）适用于在利息支付日之前的记录日营业结束时注册为本系列证券持有人的人，即使此类证券在记录之后被取消 日期以及利息支付日当天或之前。持有人必须向付款代理人交出证券以收取本金。公司应以付款时合法的美国货币支付本金和利息 招标支付公共和私人债务。本票据的本金、溢价（如果有）和利息应以立即可用的资金支付给作为注册持有人的存管机构或其指定人（视情况而定） 这是《全球安全》。
(3) 付款代理人、过户代理人和注册商。最初，纽约梅隆银行，一家纽约银行 协会（“受托人”）应充当付款代理人和注册商。公司可以在不另行通知的情况下更改任何付款代理人、过户代理人、注册商或共同注册商。本公司可以充当 付款代理人、过户代理人、注册商或共同注册商。
(4) 契约。这个笔记是一个 “证券” 和票据是契约（定义见下文）下的 “系列” “证券”。公司根据截至2022年4月14日的契约发行了本系列的证券 （“基本契约”），由截至2024年6月12日的第八份补充契约（“第八份补充契约”）以及与基本契约一起补充 “契约”），每种情况均为公司与受托人之间的契约。这些证券是公司的无担保一般债务，构成本文正面指定为 “2034年到期的5.600％优先票据” 的系列， 最初本金总额限制在3亿美元以内。证券条款包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》（《美国法典》第15条第77aa-77bbbb条）（“TIA”）构成契约一部分的条款。此处使用但未定义的大写术语按契约中的定义使用。证券受所有这些条款的约束，证券持有人 有关此类条款的声明，请参阅契约和TIA。如果本说明的任何条款与契约的明文条款相冲突，则应以契约的条款为准。
(5) 兑换。公司可以随时全部赎回本系列的证券，也可以在本系列证券发行之前不时部分赎回 根据以下条款，可选择规定到期日：
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(a) 在 2034 年 3 月 12 日之前（也就是之前的三个月） 规定的到期日）（“面值看涨日”），公司可以随时不时地按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至），全部或部分赎回票据 小数点后三位）等于以下两项中较大者：
(i) (x) 剩余时间表的现值之和 按美国国债利率每半年支付一次此类票据（假设360天包括十二个30天的年份）的本金和利息（假设该票据在面值收款日赎回到期）折现至赎回日 加 20 个基点 少 (y) 截至赎回日的票据应计利息， 和
(ii) 待赎回票据本金的100％，
加，无论哪种情况，均为截至此类票据赎回之日的应计和未付利息。
(b) 在面值看涨日当天或之后，公司可以随时不时地在以下地点全部或部分赎回票据 赎回价格等于所赎回票据本金的100％ 加 截至此类票据赎回之日的应计利息和未付利息。
(c) 任何兑换通知将按照以下规定邮寄或以电子方式发送（或以其他方式传输） 存管程序）在赎回日前至少10天但不超过60天向每位要赎回的票据持有人提出。
(d) 如果公司部分赎回票据，则将根据以下规定选择要赎回的票据 存管机构的程序（如果是认证票据，则按基本契约的规定）。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则为赎回通知 与待赎票据相关的内容将注明票据本金中待赎回的部分。本金等于任何认证票据未赎回部分的新认证票据将以以下名义发行 在交出取消原始认证票据时为票据的持有人。只要票据由存管机构持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序进行 存放处。
(e) 除非公司拖欠支付赎回价格，否则在适用的赎回之时和之后 日期：票据或票据中要求赎回的部分将停止计息。
(6) 控制权变更回购事件。 如果本系列证券发生控制权变更回购事件，除非公司根据本系列第 (5) 节行使期权赎回本系列证券，否则本系列证券的每位持有人 本系列的证券有权要求公司以回购价格回购该持有人在该系列中的全部或部分（最低金额为2,000美元，超过1,000美元的倍数） 现金等于待回购证券本金总额的101％，加上截至回购日（但不包括回购日）此类证券的任何应计和未付利息。
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在与之相关的任何控制权变更回购事件发生后的 30 天内 本系列的证券，或由公司选择在任何控制权变更之前的证券，但在公开宣布控制权变更或可能构成控制权变更的事件之后，公司应发出通知（ 向每位证券持有人发出 “控制权变更通知”），并向受托管理人提供一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购活动和发行的一笔或多笔交易（ “控制权变更要约”），在持有人选择的通知中规定的回购日期回购此类证券，该日期（“控制权变更支付日期”）不得早于30日 天且不迟于该通知送达之日起 60 天。控制权变更通知如果在控制权变更完成之日之前送达，则应说明公司回购证券的义务 以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更回购事件为条件。
论变化 控制付款日期，公司应在合法的范围内：
(i) 接受所有证券或部分证券的付款 根据控制权变更通知正确投标的证券；
(ii) 向付款代理人存入一定金额 等于所有证券或适当投标证券部分的总回购价格；以及
(iii) 向受托管理人交付或安排向受托管理人交付适当接受的证券以及高级管理人员 证明公司回购的证券本金总额的证书。
如果持有人不少于 90% 本系列已发行证券的本金总额已有效投标，不得在控制权变更要约中提取此类证券，以及公司或任何代替公司提出控制权变更要约的第三方 根据第八份补充契约第4.02（d）节，购买所有有效投标且未由此类持有人撤回的证券，公司有权在不少于10天或超过60天前 通知，根据上述控制权变更要约进行此类收购后不超过30天，将以等于101％的现金赎回价格赎回本系列所有未偿还的证券 其本金金额，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）（但不包括赎回日）（受记录日登记持有人在相关利息支付日收取利息的权利的约束）。
公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求及其他任何要求 与控制权变更回购事件导致的任何证券回购相关的法律法规在这些法律法规的范围内适用。在任何此类规定的范围内 证券法律或法规与本第 (6) 节相冲突，公司应遵守这些证券法律法规，不得因此被视为违反了本第 (6) 节规定的义务；
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提供的 公司以其他方式采取商业上合理的努力来允许持有人在规定的时间和方式内行使权利并履行其义务 在本第 (6) 节中，在此类证券法律或法规允许的范围内。
(7) 面值；转账；交易所。 本系列证券为注册形式，不含票券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何倍数。证券的转让可以进行登记，可以按照《证券交易条例》的规定进行证券兑换 契约。除其他外，书记官长可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。不应要求公司 (A) 在以电子方式交付或邮寄赎回通知之日前15天开业之日开始，到当天营业结束时结束的期限内转让或交换任何需要赎回的证券 此类电子交付或邮寄或 (B) 登记转让或交换任何选择赎回的证券的全部或部分，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。
(8) 防御。在契约中规定的某些条件的前提下，公司可以随时终止其部分或全部协议 本系列证券和契约下的债务，前提是公司向受托管理人存款和/或支付本系列证券本金和利息的美国政府债务，直至其规定到期日。
(9) 被视为所有者的人。出于所有目的，证券的注册持有人均可被视为其所有者，但该权益除外 （违约利息除外）应在相关的记录日期支付给注册持有人，以支付此类利息。
(10) 修正案和豁免。 除某些例外情况外，(i) 本系列的契约或证券可能是 经本系列证券本金多数持有人同意，对本系列进行修订或补充；以及 (ii) 本系列证券的任何现有违约均可免除 经本系列证券本金多数持有人同意。未经本系列任何证券持有人同意，本系列的契约或证券可以根据以下规定进行修改或补充 除其他外，第八份补充契约第 5.04 节旨在纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，规定承担公司对本系列证券持有人的义务或规定 除或代替本系列的认证证券外，本系列的无凭证证券，为本系列证券提供担保或担保，或遵守TIA或增加其他证券 向本系列证券持有人提供契约或其他权利或利益，或作出不会对本系列任何证券持有人的权利产生不利影响的任何变更。
(11) 补救措施。如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有人 本系列证券本金总额中至少有25％可以通过向公司和受托管理人发出书面通知（如果持有人发出）宣布本系列的所有证券立即到期并付款。 除非契约中另有规定，否则证券持有人不得强制执行本系列的契约或证券。受托人在执行契约或证券之前可能要求赔偿。在某些限制的前提下，持有者 本金的多数
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本系列的未发行证券可以指导受托管理人行使与本系列证券有关的任何信托或权力。受托人可以向证券持有人扣留 本系列关于任何违约或违约事件（本金或利息支付的违约除外）的通知，前提是它善意地确定预扣通知符合他们的利益。公司必须向以下人员提供年度合规证书 受托人。
(12) 受托人与公司的交易。 在不违反TIA规定的前提下，契约下的受托人在 其个人或任何其他身份，可以向公司或其关联公司提供贷款、接受存款并为其提供服务，还可以以其他方式与公司或其关联公司打交道，就好像公司不是受托人一样。受托人首先应 成为纽约梅隆银行。
(13) 对他人无追索权。 的董事、高级职员、员工或股东等 公司对公司在证券或契约下的任何义务不承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。每位证券持有人通过接受 安全部门免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行考虑因素的一部分。
(14) 身份验证。 只有通过授权人员的手工或电子签名进行身份验证，该证券才有效 受托人的签字人或认证代理人。
(15) 缩略语。 可以用惯用的缩写来命名 证券持有人或受让人，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 拥有生存权且非共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 向其提供的统一礼物） 未成年人法）。
(16) 适用法律。本说明应受适用于所达成的协议的纽约州法律的管辖 并应在这种状态下执行。
根据统一安全识别委员会颁布的一项建议 公司要求在证券上打印CUSIP号码的程序。对于印在证券上的此类数字（或ISIN号码或类似数字的准确性）的准确性不作任何陈述，可能存在依赖性 仅放置在上面的其他识别号码上。
公司将根据书面要求向任何证券持有人提供，以及 免费提供契约副本。可以向：TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.，纽约州西 44 街 110 号，纽约 10036；收件人：总法律顾问。
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任务表
要分配此安全性，请填写以下表格：
| (I) 或（我们）将本证券转让并转让给： | ||
| （插入受让人的身份证或税务身份证号） |
（打印或键入受让人的姓名， 地址和邮政编码）
并不可撤销地指定 _______________________________________________________________________ 公司。代理人可以用另一个代理人代替他。
| 日期： |
| [转让人] | ||||||
| 来自： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 标题： | ||||||
| （请完全按照您在本证券另一侧显示的姓名进行签名） | ||||||
| 签名保证*： |
| * | 签名必须由符合要求的 “合格担保机构” 保证 注册商，其要求包括成为或参与安全转让代理尊爵会计划（“STAMP”）或注册服务商可能确定的其他 “签名担保计划”，此外， 或取而代之的是STAMP，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。 |
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证券交易时间表
该全球证券的初始本金为________美元（_______美元）。本全球部分的以下交流 已为认证证券或其他全球证券的一部分提供了安全保障：
| 交换日期 |
的金额减少本金这个全球的安全 | 增加的金额的本金 这个 “全球安全” |
校长这个数量全球安全关注这样的减少（或增加） | 的签名授权的签字人受托人 |
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控制权变更回购活动时的回购行使通知
收件人：Take-Two 互动软件有限公司
本证券的下列签名注册所有者特此确认收到 Take-Two Interactive 的通知 Software, Inc.（以下简称 “公司”）关于公司发生的控制权变更回购事件，特此指示公司支付相当于公司本金总额101％的现金 未按规定回购的证券或其中的部分（本金为2,000美元或超过1,000美元的倍数），加上截至回购日期（但不包括回购日）应计和未付的利息，除非本金另有规定 契约。
下列签署人特此同意，将根据条款和条件自控制权变更付款日起回购证券 其条件和契约。
| 注明日期： | ||
| 签名： | ||
| 要回购的本金（至少 2,000 美元或超过 1,000 美元的倍数） 其中）： |
| 之后的剩余本金 回购： |
| 来自： |
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| 授权签字人 | ||
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