附录 5.1
2024 年 6 月 12 日 |
我们的编号:JT/MK/A6231-S16661 |
阿斯兰制药有限公司
Walkers 企业有限公司
埃尔金大道 190 号
乔治城
大开曼岛 KY1-9008
开曼群岛
亲爱的先生们
阿斯兰制药有限公司
我们曾就转售或其他事宜担任亚斯兰制药有限公司(“公司”)的开曼群岛法律顾问 处置最多61,904,761股公司每股面值0.01美元的普通股(“转换股份”),可能由2,476,190股美国存托股代表(“转换”) ADS”),可在根据2021年7月12日的《贷款、担保和担保协议》进行一次或多次转换后发行,该协议分别于2023年6月30日和2023年12月6日修订,并于 2024年5月29日,在公司中,不时出现的贷款人、其中的一方、作为行政代理人的K2 HealthVentures LLC以及其中的其他各方( 根据公司在F-3表格上的注册声明,包括所有修正案,由招股说明书中列出的某些销售股东签订的 “K2贷款协议”)或 根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的补充文件(“注册声明”),包括 其中包含的基本招股说明书(“招股说明书”)。我们将此意见作为注册声明附录5.1提供。
为了发表本意见,我们已经审查并依赖了附表1所列文件的原件、副本或译本。
在发表这一意见时,我们依据的是附表2中列出的假设,但我们尚未独立核实这些假设。
我们是开曼群岛律师,除了开曼群岛现行和当时解释的法律外,我们对任何法律均不发表任何意见 这种观点。就本意见而言,我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规章或规章进行任何调查。除非本文明确说明,否则我们对任何陈述不发表任何意见或 本意见中引用的任何文件中包含的担保,也包含对本意见所涉事实问题或交易商业条款的担保。
Walkers(新加坡)有限责任合伙企业
UEN/reg。不是。T09LL0833E
3 教堂 街,新加坡三星中心 16-02 号 049483
T +65 6595 4670 F +65 6595 4671 www.walkersglobal.com
百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛 | 迪拜 | 都柏林 | 根西岛 | 香港 | 泽西 | 伦敦 | 新加坡
步行者 |
页面 2 |
根据此处所述的检查和假设以及我们所进行的搜索, 考虑到我们认为相关的法律考虑,在符合附表3规定的条件的前提下,根据开曼群岛的法律,我们就下述事项提出以下意见。
1。 | 该公司是一家豁免公司,正式注册成立了有限责任,根据以下法律有效存在 开曼群岛,在开曼群岛的公司注册处信誉良好。 |
2。 | 该公司的法定股本目前为5,000万美元,分为5,000,000,000美元的普通股本 每股名义或面值为0.01美元的股份(“普通股”)。 |
3. | 根据注册发行和分配转换ADS所依据的转换股份 声明和招股说明书已获得正式授权。当按照注册声明和招股说明书的规定进行分配、签发和全额付款后,以及在公司成员登记册中进行了适当的登记, 公司发行的普通股将有效发行、分配、全额支付且不可估税,任何普通股的持有人没有义务再发行任何普通股 就此类普通股向公司进一步付款。 |
我们特此同意在文件和文件中使用本意见 本文作为注册声明的附件,以及注册声明中招股说明书中 “民事责任的执行”、“法律事务” 等标题下对我们公司的提及。 因此,在给予此类同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项,不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律进行解释。
忠实地是你的
/s/ Walkers(新加坡)有限责任公司 伙伴关系
Walkers(新加坡)有限责任合伙企业
步行者 |
页面 3 |
附表 1
已审查的文件清单
1。 | 2014年6月23日的公司注册证书、第十二次修订和重述的备忘录以及 2024年1月24日根据2024年1月24日通过的特别决议(“备忘录和章程”)通过的《公司章程》、公司成员登记册和董事登记册(每种情况)的副本 由其在开曼群岛的注册办事处和/或公司的顾问提供给我们(统称为 “公司记录”)。 |
2。 | 本公司于 2024 年 6 月 7 日签发的信誉良好证明书副本 书记官长(“信誉良好证书”)。 |
3. | 以下内容的副本: |
(a) | 执行了本公司董事会会议记录,其中列出了在上面通过的决议 此类会议日期为 2018 年 11 月 7 日和 2019 年 10 月 4 日; |
(b) | 密封的公司股东会议记录,其中列出了在该会议上通过的决议 会议日期为 2018 年 10 月 30 日和 2019 年 6 月 21 日; |
(c) | 执行了本公司董事会会议记录,其中列出了在上面通过的决议 此类会议日期为2020年7月17日; |
(d) | 执行了本公司董事会会议记录,其中列出了在上面通过的决议 此类会议日期为2020年9月7日; |
(e) | 执行了本公司董事会会议记录,其中列出了在上面通过的决议 此类会议日期为 2024 年 3 月 12 日;以及 |
(f) | 执行了本公司董事会于 2024 年 5 月 29 日作出的书面决议,其中载明了 根据此类书面决议通过的决议, |
(统称为 “决议”)。
4。 | K2 贷款协议的副本。 |
5。 | 本公司高级人员于 2024 年 6 月 11 日出具的证书(“高级职员”) 证书”)。 |
6。 | 注册声明。 |
7。 | 招股说明书。 |
步行者 |
页面 4 |
附表 2
假设
1。 | 与本意见有关的所有文件的原件均为真实文件。所有声称的文件 要封存的已经如此密封。所有副本均完整且符合其原件。 |
2。 | 公司记录完整准确,是法律和备忘录和条款所要求的所有事项 要记录在里面的记录是完整而准确的。 |
3. | 截至本文发布之日,该官员的证明是真实和正确的。 |
步行者 |
页面 5 |
附表 3
资格
1。 | 我们对良好信誉的看法完全基于收到该组织签发的良好信誉证书 书记官长。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款,而注册官对此一无所知,则在证书签发之日根据《公司法》第200A条的规定,公司应被视为信誉良好 根据《公司法》,公司处于违约状态。 |