正如 2024 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

那个 1933 年证券法

阿斯兰制药有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不是 适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

淡马锡大道 3 号

百年纪念塔 18 楼

新加坡 039190

+65 6817 9598

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

122 东 42 街，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 212 947 7200

（姓名， 服务代理的地址和电话号码）

的副本 所有通信，包括发送给代理商进行服务的通信，应发送至：

帕特里克·洛夫伯罗

卡洛斯·拉米雷斯

爱德蒙 躺下

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

+1 858 550 6000

大概的日期 开始向公众出售提议：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果唯一的证券是 在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有的话 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的证券应延迟或连续发行，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下复选框和 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果这个表格 是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出该修正案的先前有效注册声明的证券法注册声明编号 提供。☐

如果本表格是根据一般指示 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，则 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是 对根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明进行注册的I.C. 通用指令生效后，请检查以下内容 盒子。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务会计 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的标准†。☐

†	“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务部发布的任何更新 2012年4月5日之后，会计准则委员会开始编纂会计准则。

注册人特此修改 本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。我们可能不会 出售这些证券，直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何州征集购买这些证券的要约 不允许报价或出售的地方。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 12 日

招股说明书

61,904,761

普通股

由最多 2,476,190 股美国存托股票代表

本招股说明书涉及我们最多61,904,761股普通股的拟议转售或其他处置，这些普通股由2,476,190股美国存托机构代表 根据分别于2023年6月30日、2023年12月6日和2024年5月29日修订的2021年7月12日贷款、担保和担保协议或K2贷款，在一次或多次转换后可能发行的股票或存托凭证 ASLAN Pharmicals Limited或本公司、不时贷款人、其当事方、作为管理代理人的K2 HealthVentures LLC之间的协议，以及 其中的其他当事方。根据K2贷款协议，贷款人可以选择将当时未偿还的贷款本金中不超过130万美元的任何部分转换为普通股，转换价格为每股普通股0.0210美元 （或每则广告0.525美元）。每份ADS代表二十五股普通股，将由美国存托凭证（ADR）证明。

我们不是在卖 本招股说明书下的任何普通股或存托凭证，出售股东将不会从出售或以其他方式处置普通股（或代表此类股份的存托凭证）获得任何收益。但是，如果出现以下情况，我们将保留该部分 根据K2贷款协议向我们支付的任何资金，这些资金转换为普通股（或代表此类股份的ADS）。

出售股东或其质押人、受让人或利益继承人 可以不时通过公开或私募交易以现行市场价格，以与现行市场价格相关的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股（或代表此类股票的存托凭证） 市场价格或私下议定的价格。出售股东将承担因出售普通股（或代表此类股票的ADS）而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担所有其他费用、费用和 与股份注册有关的费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股（或代表此类股份的ADS）的更多信息，请参阅第14页开头的 “分配计划”。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASLN”。2024 年 6 月 11 日，我们 ADS 在 The 上公布的最后一次销售价格 纳斯达克资本市场每只ADS的价格为0.4105美元。

投资我们的普通股（或代表此类股票的存托凭证）涉及高度的风险。以前 在决定是否投资我们的普通股（或代表此类股票的存托凭证）时，您应仔细考虑 “风险因素” 标题下以引用方式纳入的风险和不确定性 从本招股说明书的第4页开始，在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中，标题相似。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转交这些证券 本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期 是，2024 年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
大写			8
所得款项的使用			10
卖出股东			11
分配计划			14
股本描述			16
美国存托股份的描述			28
法律事务			41
专家们			41
强制执行民事责任			41
在这里你可以找到更多信息			42
以引用方式纳入文件			42
与注册相关的费用			43

我

关于这份招股说明书

除了本文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 招股说明书。您不得依赖本招股说明书（经补充或修订）中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。卖出股东提议出售普通股并寻求购买要约 （或代表此类股票的美国存托凭证）仅在合法的司法管辖区。本招股说明书不构成除以下任何普通股（或代表此类股票的存托凭证）的卖出要约或邀请 与之相关的证券，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书（经补充或修订）中包含的信息在设定日期之后的任何日期都是准确的 尽管本招股说明书（经补充或修订）是，但本文件正面所附的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的 日后交付或出售证券。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含某些内容的摘要 条款载于本文所述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。一些文件的副本 此处提及的已提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本 “在哪里可以找到更多信息。”

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的 术语 “ASLAN”、“ASLAN 制药”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指亚斯兰制药有限公司及其子公司。

2023年3月13日，我们将ADS与普通股的比率从代表五股普通股的ADS更改为一股ADS 代表二十五股普通股，或ADS比率变动。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均对ADS比率变更具有追溯效力。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许以任何方式发行、持有或分发本招股说明书 需要为此目的采取行动的司法管辖区，美国除外。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书相关的任何限制 发行本文所述证券以及在美国境外分发本招股说明书。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看 “风险” 标题下描述的风险和不确定性 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含的 “因素”，以及我们最新的20-F表年度报告中的类似标题下，任何 后续的6-K表最新报告以及在本文发布之日之后向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本报告的其他文件 招股说明书，然后再决定是否购买任何所发行的证券。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对投资的价值产生不利影响 我们的证券以及其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 操作。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。这些风险包括 其他，如下：

•

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计我们将继续蒙受巨额损失 可预见的将来的损失。

•

我们对额外资金的需求使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们 将需要为我们的业务获得大量的额外融资，如果我们未能获得额外的融资，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作。

•

我们目前不通过产品销售产生任何收入，自成立以来仅创造了有限的收入， 而且可能永远不会盈利。

•

我们在很大程度上依赖于两个候选产品的成功， eblasakimab 和 farudodstat 而且我们无法保证 eblasakimab 要么 farudodstat 将成功完成临床开发或获得监管部门的批准，这在商业化之前是必要的。

•

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究的结果也不确定 而且试验可能无法预测未来的试验结果。失败可能发生在临床开发的任何阶段。我们从未完成过候选产品的关键临床试验，也从未提交过新药申请或生物制剂许可证 向美国食品药品监督管理局或美国食品药品监督管理局申请，或向类似的外国当局提交类似的药物批准申请。

•

临床试验的延迟很常见，原因很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加 并危及或拖延我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。

•

美国食品和药物管理局及类似外国机构的监管批准程序漫长而耗时 而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

•

我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方没有 成功履行他们的合同职责或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

•

如果我们无法获得或保护与当前候选产品相关的知识产权，或 我们未来可能开发的任何候选产品，都可能无法在市场上有效竞争。

4

•

如果我们无法重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的ADS可能会 继续从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售股票。

•

您在保护自己的利益以及通过美国保护自己的权利的能力方面可能会遇到困难。 法院可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展大部分业务，而且几乎所有的董事和执行官都居住在美国境外。

•

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，受其约束 根据《交易法》报告义务，允许披露的细节和频率低于美国国内上市公司的披露次数。

•

我们的业务受到与国际相关的经济、政治、监管和其他风险的影响 操作。

•

我们的业务可能会继续受到健康流行病或流行病的负面影响。

5

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前的情况 对未来事件、条件和结果以及我们目前可用信息的信念、期望和假设。包含这些前瞻性陈述的讨论除其他地方外，还可以在标题为的章节中找到 “公司信息”、“风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 也以引用方式纳入了我们最新的20-F表年度报告 与其中的任何修正案一样，已向美国证券交易委员会提交。

在某些情况下，您可以通过 “预期” 等术语识别前瞻性陈述 “相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”， “将” 或这些术语的负数或复数，以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险， 不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书或以引用方式纳入的文件中的任何陈述 此处及其中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩均非历史事实，属于前瞻性陈述。根据1933年《证券法》第27A条的定义，即 经修订的或《证券法》和《交易法》第21E条，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间；

•

我们在监管申报和批准方面的计划和预期时间；

•

我们为运营提供资金的能力；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发渠道；

•

我们就我们的产品和候选产品的商业化进行交易的能力；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的销售和营销策略和计划；

•

我们的候选产品的潜在市场接受度；

•

美国和国外的潜在监管动态；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

我们与现有或即将推出的其他疗法竞争的能力；

•

我们对我们在美国证券下有资格成为外国私人发行人的期限的期望 用于美国联邦所得税目的的法律或被动外国投资公司；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对专利条款以及获得和维护知识产权的能力的期望 保护我们的候选产品；以及

•

健康流行病或流行病对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及 第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和与我们开展业务的合作者的运营和业务可能会受到干扰。

6

您应参阅本招股说明书及任何随附文件中包含的 “风险因素” 部分 招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题，用于讨论可能导致我们实际业绩差异的重要因素 主要来自我们的前瞻性陈述所表达或暗示的内容。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将 证明这些前瞻性陈述是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于存在重大不确定性 这些前瞻性陈述，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。

您应阅读本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书 我们已授权完全用于特定产品的补充或相关的免费写作招股说明书，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们符合所有资格 我们的前瞻性陈述来自这些警示性陈述。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息可能 包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。虽然我们相信市场 本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的头寸、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，此类信息本质上是不准确的。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映 在本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息也是如此。

7

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的现金和现金等价物以及市值：

•

实际依据；以及

•

调整后的基准以反映约2476,190份美国存托凭证的发行情况（相当于61,904,761份普通股票）的发行情况 股票）估计可在转换K2贷款（定义见下文）后发行（假设K2贷款协议下的130万美元未偿本金已全部转换，转换价格为每普通股0.0210美元） 股票，或每份广告0.525美元）。

您应将本表与本招股说明书的其他章节一起阅读（补充或 经修订）以及它们以引用方式纳入的任何文件，包括我们的合并财务报表和相关附注。

		截至 2024 年 3 月 31 日（以千计，除了份额和每股金额）
		未经审计				未经审计
		实际的				调整后
现金和现金等价物		$	18,396			$	18,396
长期借款		$	19,350			$	18,050
股权：
普通股			65,189				65,808
资本盈余			247,776				248,457
累计赤字			(330,987)	)			(330,987)	)
其他储备		$	57			$	57
总股本/（资本缺口）			(17,965)	)			(16,665	)
资本总额		$	1,385			$	1,385

上表中已发行的普通股数量以565,670,380股普通股（或22,626,815股美国存托凭证）为基础 截至2024年3月31日的实际未缴款项，不包括截至该日的：

•

截至行使已发行股票期权时可发行71,506,825股普通股（或2,860,273股美国存托凭证） 2024年3月31日，根据我们的2014年员工股票期权计划计划或2014年计划、2017年员工股票期权计划或2017年计划，以及我们的2020年股权激励计划或2020年计划，加权平均行使价为0.91美元，1.28美元 以及2014年计划、2017年计划和2020年计划的每股普通股分别为0.11美元（合每股ADS22.73美元、31.90美元和2.73美元）；

•

行使7月份发行的未偿认股权证后可发行5,096,752股普通股（或203,870股美国存托凭证） 2021年，根据K2贷款协议，向K2 HealthVentures Equity Trust LLC（K2HV）提供经2023年6月修订的K2认股权证，根据K2贷款协议，以每股普通股0.1447美元（合每股ADS3.6175美元）的行使价与我们的提款有关 贷款设施；

•

行使5月份发行的未偿认股权证后可发行29,154,293股普通股（或1,166,171股美国存托凭证） 2024年，向K2HV或2024年K2认股权证，行使价为每股普通股0.0162美元（合每股ADS0.405美元），与K2贷款协议的修正有关；

•

行使时可发行52,401,685股普通股（或2,096,067股美国存托凭证） 与2023年私募相关的BVF Partners L.P. 关联实体持有的预先注资认股权证，行使价为每股普通股0.0001美元（或每股ADS0.0025美元）；

•

行使持有的未偿认股权证后可发行122,699,390股普通股（或4,907,982股美国存托凭证） 某些买方，加权平均行使价为每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元），发行与2023年私募相关的股票；

8

•

行使持有的未偿认股权证后可发行125,000,000股普通股（或5,000,000股美国存托凭证） 某些买家，与2024年私募相关的加权平均行使价为每股普通股0.04美元（或每股ADS1.00美元）；以及

此外，如上所示的待发行普通股数量不包括我们所持的1,729,978股美国存托凭证（相当于43,249,450股普通股） 根据该特定公开市场销售协议，在 2024 年 3 月 31 日之后以及本招股说明书发布之日之前出售^军士长 我们于2020年10月9日与杰富瑞集团签订的经修订的协议 不时，或销售协议。此外，截至本招股说明书发布之日，已向北卡罗来纳州摩根大通银行发行了1,353,154,850股普通股（代表54,126,194份美国存托凭证），供将来持有 根据销售协议销售和发行美国存托凭证（如果有）。

9

所得款项的使用

在本次发行中，我们将不会获得出售普通股（或代表此类股票的ADS）的任何收益。出售股东将 获得本次发行的所有收益。

出售股东将支付任何承保折扣和佣金以及配售代理费，或 出售股东因经纪或法律服务而产生的其他类似费用，或出售股东在处置普通股（或代表此类股票的存托凭证）时产生的任何其他费用。我们将承担所有其他费用 以及为本招股说明书所涵盖的普通股（或代表此类股票的存托凭证）进行注册而产生的费用，包括我们的注册、上市、资格和申请费、存托费、费用和开支 法律顾问和我们的独立注册会计师。

10

卖出股东

K2 贷款协议

2021 年 7 月 12 日，我们签订了 与贷款人签订的贷款、担保和担保协议及附属文件（已经和可能不时修改、修改、补充或重述 “K2贷款协议”） 不时地、其当事方、作为行政代理人的K2 HealthVentures LLC以及经某些贷款、担保第一修正案修订的其中的其他各方 以及截至2023年6月30日的担保协议，经该第二修正案进一步修订，日期为2023年12月6日，贷款人同意向我们贷款 4,500万美元的定期贷款，最多分四部分，即K2贷款。根据以下规定，在2024年5月29日或第三修正案生效之日，我们签订了K2贷款协议的某些第三修正案或第三修正案 其中（1）双方同意对K2贷款协议进行某些修订，（2）贷款人同意禁止行使他们根据K2贷款协议可能有权享有的与（i）某些指控有关的权利 以及K2贷款协议中可能存在或可能不存在的有争议的违约事件或潜在的违约事件，以及（ii）由于发生重大不利影响而根据贷款协议发生的任何未来潜在违约事件（如 在K2贷款协议中定义）或违反了K2贷款协议的某些条款，每项条款均适用于从第三修正案生效日期到2024年7月1日的期间或宽限期。宽容期可以延长，因为 在第三修正案中有进一步的描述。

从第三修正案生效之日起，在全额偿还K2贷款之前，贷款人将 有权将当时未偿还的K2贷款本金中不超过130万美元的任何部分转换为普通股，但须遵守一定的实益所有权限制。K2 贷款的转换价格为 普通股为0.0210美元（视股票拆分或其他类似事件而调整）。

我们正在出售上述普通股 根据K2贷款协议，依据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的D条例第506（b）条提供的《证券法》注册要求的豁免。我们做了这个 根据D条例第501条的定义，贷款人是 “合格投资者” 的陈述，作出决定

截至 在本招股说明书发布之日，根据K2贷款协议，尚未进行任何转换。

有关出售股东发行的信息

我们正在登记转售上述普通股，以允许下述出售股东或其允许的受让人或其他人 可在本招股说明书的补充文件中确定的利益继承人，或在必要时在生效后的注册声明修正案中确定 招股说明书是按照本招股说明书（可能补充和修订）中 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置普通股（或代表此类股票的ADS）的一部分。

本招股说明书涵盖出售股东出售或以其他方式处置估计数量的普通股（或代表此类股份的存托凭证） 根据K2贷款协议转换后可发行。在本招股说明书中，当我们提及代表出售股东注册的普通股时，我们指的是普通股（或代表此类股票的存托凭证） 可根据K2贷款协议进行转换后发行，当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是贷款人及其允许的受让人或其他利益继承人，这些继承人可能在本招股说明书的补充文件中列出，或在需要时在本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中列出。

出售股东可以出售其部分、全部或不出售其普通股（或代表此类股份的ADS）。我们不知道何时或是否出售 股东会将K2贷款的任何部分转换为普通股（或代表此类股份的ADS），我们也不知道出售的股东在出售普通股（或代表此类股票的ADS）之前将持有多长时间，而我们 目前，与贷款人没有就K2贷款协议下的任何转换和/或还款，或任何普通股（或代表此类股份的ADS）的出售或其他处置达成任何协议、安排或谅解。 出售的股东可以不时发行特此涵盖的普通股（或代表此类股票的存托凭证）。

11

下表列出了出售股东的姓名，我们的数量和百分比 截至2024年5月31日，出售股东实益拥有的普通股，根据本招股说明书可能发行的根据K2贷款协议进行转换后可发行的普通股数量，以及数量和百分比 假设在本协议下注册的所有普通股均已出售，则我们的普通股中由卖方股东实益拥有的普通股。

该信息 在下表及其脚注中，关于在发行后实益拥有的普通股假设 (i) 出售股东已转换了K2贷款下所有130万美元的未偿本金 以每股普通股0.0210美元（或每股ADS0.525美元）的转换价格转为普通股（或代表此类股票的ADS），以及（ii）出售通过卖出提供的所有普通股（或代表此类股票的ADS） 本招股说明书下的股东。

除非另有说明，否则下表及其脚注中包含的所有信息均基于 出售股东向我们提供的信息。本次发行前后的持股百分比基于截至2024年5月31日我们已发行普通股的565,670,380股。除非脚注中另有说明 在本表中，我们认为，该表中列出的出售股东对列为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非本节中另有说明，否则根据信息 由出售股东提供给我们，据我们所知，出售股东不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

卖出股东的姓名		获利股份 之前拥有 提供 (1)								的数量 股份 存在 已提供				股份 受益地 之后拥有 提供
		数字				百分比								数字				百分比
K2 健康风险投资股票信托有限责任公司 (2)			113,526,731				9.99	%			61,904,761				51,621,970				7.73	%

(1)	“受益所有权” 是美国证券交易委员会在规则中广泛定义的术语 根据《交易法》，13d-3不仅包括典型的股份所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的 “间接”。 所有权”，指个人拥有或共享投资权力的股份的所有权。就本表而言，一个人或一群人被视为对当前任何股票拥有 “实益所有权” 可在 2024 年 5 月 31 日起 60 天内行使或行使。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和出售股东的所有权百分比时，我们认为普通股是可发行的 出售股东的认股权证的行使，由于认股权证可在2024年5月31日后的60天内行使，因此该认股权证由出售股东实益拥有。

(2)

在 “发行前实益拥有的股份” 项下报告的数字包括 (i) 11,235,955 普通股；（ii）购买5,096,752股普通股（行使价为每股普通股0.1447美元）的认股权证或贷款认股权证；（iii）购买由245,399份ADS代表的6,134,970股普通股的认股权证，或购买等量普通股或ADS的预先注资认股权证，每份ADS或2A批的行使价为8.15美元股东；(iv) 61,904,761股普通股转换后可发行 根据K2贷款协议，按每股普通股0.0210美元的转换价格计算的K2贷款本金130万美元；以及（v）购买29,154,293股普通股的认股权证，代表为 1,166,171份美国存托凭证，行使价为每股普通股0.0162美元，或2024年K2认股权证。每份贷款认股权证、2A批认股权证、转换股份和2024 K2认股权证均受某些实益所有权限制，其中 规定，如果持有人及其关联公司将实益拥有超过普通股数量的9.99％（或19.99％，视情况而定），则持有人将无权行使或转换其任何部分（如适用） 在该行使生效后立即流通的股份，前提是该持有人在至少提前61天通知公司后，可以增加或减少此类限额，最多为普通股数量的19.99％ 已发行股份，由K2 HealthVentures Equity Trust LLC（K2HV）持有。该金额不包括购买6,134,970股普通股的认股权证（以245,399份美国存托凭证为代表）或用于购买股票的预先注资认股权证 等值的普通股或ADS，每份ADS的行使价为8.15美元，或2B批认股权证，因为2B批认股权证目前不可行使。帕拉格·沙阿和阿努普·阿罗拉担任K2HV的管理成员，并且 此类能力可能被视为间接实益拥有K2HV实益拥有的股份。K2HV、Parag Shah和Anup Arora的营业地址是马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街855号10楼02116。

12

与出售股东的关系

除非上表脚注中另有披露以及如下所述，否则出售股东没有这样做，而且在过去三年中 与我们没有任何职位、办公室或其他物质关系。

2024 年 5 月 29 日，我们通过出售，签订了第三修正案 股东，根据该协议，我们向出售股东授予了将K2贷款协议下的130万美元未偿本金转换为公司普通股的期权，转换价格为每股普通股0.0210美元 （或每份ADS0.525美元）以及与此类转换后的股权相关的注册权。关于第三修正案，我们向出售股东签发了购买普通股的认股权证，该认股权证可行使29,154,293股普通股 股票（或116.6万澳大利亚迪拉姆），行使价为每股普通股0.0162美元（合每股ADS0.405美元），视其中规定的调整而定。

13

分配计划

出售股东，包括受赠人、质押人、受让人或其他 利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里收到的代表普通股或此类证券权益的存托凭证 作为礼物、质押、合伙分发或其他转让，可以不时在ADS所在的任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其中的任何或全部ADS或其中的权益 交易或私下交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以是议定的价格 价格。

出售股东在处置ADS或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以持仓和 将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为自己的账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在本招股说明书所属注册声明公布之日后进行的卖空交易 由美国证券交易委员会生效；

•

通过期权交易所的期权或其他套期保值交易的开具或结算 或其他；

•

通过经纪交易商与出售股东之间的协议，在以下地址出售指定数量的此类ADS 规定的每股价格；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部ADS的担保权益，如果它违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424（b）条或其他证券适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售美国存托凭证 修订出售股东名单的法案，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书规定的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让美国存托凭证，在这种情况下 就本招股说明书而言，质押人、受让人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

此外，出售 作为实体的股东可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东分发证券 通过提供附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。在某种程度上，分销商是 作为我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在出售我们的ADS或其中的权益时，出售股东可以与经纪交易商或其他机构进行套期保值交易 金融机构反过来可能会在对冲其所持头寸的过程中卖空美国存托基金。卖出股东也可以卖空ADS并交付这些证券以平仓空头寸或贷款 或者将ADS质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生品 要求向每位此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的美国存托凭证的证券，ADS的此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充）转售这些证券 或修改以反映此类交易）。

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出售股东从出售其提供的ADS中获得的总收益将为 ADS 的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受任何直接购买ADS的提议的权利，并随时与其代理人一起拒绝全部或部分拒绝任何拟议的ADS 或通过代理商。我们不会从本次发行中获得任何收益。

出售股东也可以将全部或部分ADS转售到 根据1933年《证券法》第144条进行公开市场交易，前提是它符合该规则的标准并符合该规则的要求。

出售股东以及参与出售ADS或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在任何ADS转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。 出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待出售的美国存托凭证、出售股东的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、任何股东的名称 代理商、经销商或承销商以及与特定报价相关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在生效后的注册声明修正案中列出 这包括这份招股说明书。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），可以在这些司法管辖区出售美国存托凭证 仅通过注册或有执照的经纪人或交易商。此外，在某些州，除非ADS已注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免，否则不得出售 遵守了。

我们已告知出售股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于ADS的销售 在市场上以及出售股东及其关联公司的活动中。此外，在适用的范围内，我们将提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本供出售 股东的目的是满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与涉及出售ADS的交易的经纪交易商进行赔偿 负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意赔偿出售股东的负债，包括 《证券法》和州证券法规定的与本招股说明书提供的ADS注册有关的负债。

我们已经同意 出售股东应保留本招股说明书所包含的注册声明，有效期至（1）中以较早者为准，本招股说明书所涵盖的所有美国存托凭证均已依照并处置 根据注册声明以及（2）根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有ADS的日期。

15

股本描述

普通的

我们是一家豁免公司，于6月成立 2014 年，根据开曼群岛法律承担有限责任，我们的事务受以下管辖：

•

我们的第十二次修订和重述的公司备忘录和章程，或我们的章程；

•

开曼群岛《公司法》（经修订）或《公司法》；以及

•

开曼群岛的普通法。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5,000万美元，分为5,000,000,000股普通股，名义或面值为0.01美元 每股普通股。截至2024年5月31日，共有565,670,380股普通股（包括ADS形式的普通股）已发行和流通。

以下是我们的条款和《公司法》中与我们的股本实质条款相关的重要条款的摘要。

2023 年私募配售

2023 年 2 月 24 日， 我们与其中提到的购买者签订了该特定单位购买协议，根据该协议，我们同意通过私募发行向买方出售总计 (i) 59,957,865股普通股（或等价物 2,398,314 股 ADS) 和 (ii) 52,401,685 股普通股可在行使预先注资认股权证（或相当于2,096,067份美国存托凭证）时发行，每股普通股0.178美元（或等价物） 每份ADS为4.45美元），每份预先注资的认股权证为4.4475美元。2023 年的私募于 2023 年 2 月 27 日结束。作为2023年私募的一部分，买方还收到了两批认股权证 总共可行使最多276,545,560股普通股，可行使11,061,822股美国存托凭证。2023年9月4日，由于相关的认股权证行使截止日期已到，第一批此类2023年私募认股权证到期。这个 第二批此类认股权证可行使122,699,390股普通股（或4,907,982股美国存托凭证），加权平均行使价为每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元）。如果所有这些可行使的2023年认股权证都是 充分行使后，我们将额外获得4000万美元的总收益。

K2 设施、认股权证和参与权

关于K2融资，我们向K2HV发行了经2023年6月30日修订的普通股认股权证或2023年K2认股权证。这个 根据2023年K2认股权证可行使的普通股数量等于（i）向我们提供的定期贷款未偿还本金总额的2.95％除以（ii）每股普通股0.1447美元的认股权证价格（有待调整） 如其中所规定）。2023 年 K2 认股权证还包括无现金行使功能，允许持有人获得认股权证所依据的股份，金额减去行使权证时应支付的总行使价 此类股票的认股权证。此外，在遵守适用的证券法（包括任何持有期要求）的前提下，我们需要采取商业上合理的努力来促进和采取所有其他必要行动 允许将根据2023年K2认股权证行使的部分或全部普通股存入我们的存托机构，以发行ADS。2023年K2认股权证的行使期至2031年7月12日到期。2023 年 K2 认股权证也是 根据2023年K2认股权证的规定，根据涉及公司合并、收购或出售的某些交易，规定自动进行无现金行使或假设。

2024年5月29日，我们发行了认股权证，以每股普通股0.0162美元的行使价购买29,154,293股普通股（可能调整为 其中规定）与K2设施修正案有关的K2HV或2024年的K2认股权证。2024 年 K2 认股权证包括惯常的无现金行使功能，要求我们采取商业上合理的努力来促进和采取 允许将2024 K2认股权证下可行使的部分或全部普通股存入我们的存托机构以发行美国存托凭证所需的所有其他行动。2024 年 K2 认股权证的有效期至 2034 年 5 月 29 日到期。

16

K2融资机制还赋予K2HV参与的权利，总金额不超过 我们的任何ADS、普通股、普通股、可转换优先股或其他股权证券（或某些其他可转换工具，但不包括不可转换债务）的发行额为500万美元 证券），但不包括任何市场发行或设施，其条款、条件和定价与参与此类发行的其他人相同； 前提是，对于任何公开发行，如果合法（或者该发行是承销的公开募股），我们需要做出商业上合理的努力，为K2HV提供投资每项此类发行的机会 根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》下的注册声明进行发行，以采取商业上合理的努力促使此类发行的承销商向K2HV提供此类证券的分配 提供）。

2024 年私募配售

3月12日 2024年，我们与买方签订了收购协议，根据该协议，我们同意在私募发行中向买方出售认股权证，以购买总额为1.25亿股普通股，其代表是 5,000,000 个广告。私募股权于2024年3月14日结束，认股权证可在认股权证发行之日或之后随时行使，每份ADS的行使价为1.00美元。认股权证自交易结束之日起5年后到期 私募配售。私募没有给我们带来任何收益。如果所有认股权证全部行使，我们将额外获得500万美元的总收益。

第十二次经修订和重述的公司备忘录和章程

在遵守我们章程的其他规定的前提下，我们的股东可以通过普通决议增加我们的法定股本或通过特别决议减少我们的法定股本 股本，也可以通过特别决议修改我们的条款。

普通股。我们所有的已发行普通股均已全额 已付且不可征税。尚未发行任何代表普通股的证书。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过我们董事建议的金额。我们的章程规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可以从资金中拨款 可以合法分配他们认为适当的款项作为储备金，这些款项应适用于应付意外开支或用于均衡分红利或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的。在下面 根据开曼群岛的法律，我们公司可以从公司股票溢价账户中的任何利润、留存收益或信贷状况中支付股息，前提是如果出现这种情况，在任何情况下都不得支付股息 我们公司无法在支付分红或股息之日后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权。我们的普通股持有人有权获得每股普通股一票。在任何股东大会上投票均由 举手，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后）。此类会议的主席或任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席会议均可要求进行投票。

股东大会通过的普通决议需要普通决议所附普通决议的简单多数票的赞成票 在会议上投的股票，而特别决议则要求不少于会议上对已发行普通股所投选票的三分之二的赞成票。特别的分辨率 将是更改名称、修改我们的条款或批准合并等重要事项所必需的。除其他外，普通股持有人可以按普通股细分、合并或增加我们的股本 分辨率。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们不受《公司法》或我们的章程的约束 召开股东年度股东大会。

股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。提前 召开任何股东大会都需要至少七个日历日的书面通知（从我们章程规定的送达之日起算起）。任何股东大会所需的法定人数 的股东由至少一位出席或通过代理人出席的股东组成，占我们已缴有表决权股本的至少大多数。

17

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，而且确实如此 不向股东提供在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会也应在征用时召开 以书面形式向任何有权出席我们的股东大会并在股东大会上进行投票的股东持有至少百分之十的已缴有表决权股本的百分之十，并通过不迟发出的通知具体说明会议目的 自提交申购单之日起21天内按时着手召开股东大会。

普通股的转让。 在遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会 董事可以出于任何原因决定拒绝登记任何股份转让。

清算。在我们公司清盘时，如果 在清盘开始时，可供股东分配的资产应足以偿还全部股本，盈余应按比例分配给我们的股东 他们在清盘开始时持有的股份的面值，但须从到期未付账款的股份中扣除所有应付给我们公司的未付账款或其他款项。如果我们的资产 可供分配的股本不足以偿还全部股本，资产将进行分配，使损失由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

股份征集和没收股份。我们的董事会可能会不时要求股东支付任何未付的款项 他们在规定的付款时间和地点前至少14天向这些股东发出的通知中的股份。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。 我们可以根据此类股票可以赎回的条件发行股票，由我们选择或按照 这些股份的持有人的期权，其条款和方式由我们董事会决定。我们还可以按照董事会批准的条款和方式回购任何股份，以及 与相关股东同意。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购均可从我们的利润、留存收益或为赎回目的而发行的新发行股票的收益中支付，或 回购，或动用资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备），前提是我们公司能够在还款后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，在 《公司法》不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。在 此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果在任何时候 我们的股本分为不同的类别（由董事会另行决定），任何此类类别的权利只能是实质性的，但暂时受任何权利或限制的约束 经相关类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经单独通过的决议的批准，进行不利修改或取消 在该会议上以三分之二的多数票举行该类别股份的持有人会议。董事会可以在未经同意的情况下更改任何类别的附带权利 股东的批准，前提是根据董事会的决定，这些权利不会因此类行动而发生重大不利变化或取消。

增发股份。 我们的章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股 董事会应在可用的授权但未发行的股份的范围内确定股份。

我们的条款还授权我们的董事会 经董事会批准和特别决议批准，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定优先股的条款和权利 该系列，包括：

•

优先股股息和其他分配的订单、固定金额或固定比率；

•

清算时可供分配的资产的订单、固定金额或固定比率的分配 公司；

•

优先权的投票权顺序或限制（包括宣布没有任何投票权） 股东；

•

与优先股附带的权利和义务有关的其他事项；以及

•

授权或强制公司赎回优先股的方法，或一份声明 赎回权不适用。

在发行任何优先股之前，应对章程进行修订，以规定权利 以及优先股的债务。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

18

查阅账簿和记录。我们普通股的持有人将没有一般权利 根据开曼群岛法律，检查或获取我们的公司记录（我们公司的备忘录和章程、我们公司通过的任何特别决议以及我们的抵押和押记登记册除外）的副本 公司）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们条款的某些规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更 股东可以考虑有利的条款，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并指定价格， 此类优先股的权利、优惠、特权和限制；以及

•

限制股东申购和召开股东大会的能力 股东们。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们赋予他们的权利和权力 出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的文章。

豁免公司。我们是 根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但开展业务的公司 主要在开曼群岛以外的国家可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交年度股东申报表；

•

无须打开其成员登记册以供查阅；

•

不必举行年度股东大会；

•

可以发行可转让或不记名股票或无面值的股票；

•

可以在未来征收任何税收的情况下获得保证（此类承诺通常是为了 初审为20年）；

•

可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销登记；

•

可以注册为有限期公司；以及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份所支付的金额 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他有限情况）。

优先股

根据我们的条款，我们可能会发布 经董事会批准和特别决议批准后，优先于我们发行的普通股的权利的股票。我们的条款必须通过特别决议进行修订，以作出这样的规定 优先股。

公司法的实质性差异

《公司法》以英国的公司立法为蓝本，但没有遵循英国最近的法定法规，因此有所不同 来自适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异 特拉华州及其股东。

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		特拉华		开曼群岛
组织文件标题		公司注册证书章程		组织备忘录和组织章程
董事的职责		根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或受其指导。董事在行使权力时负有信托责任，谨慎保护利益 公司的信托责任和忠诚的信托义务是为股东的最大利益行事。谨慎义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在做出业务决策之前告知自己以下情况 他们可以合理获得的所有重要信息。谨慎义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚的义务可以概括为责任 本着诚意行事，而不是出于自身利益，并以董事合理认为符合股东最大利益的方式行事。		根据开曼群岛的法律，除其他外，开曼群岛公司的董事对各自公司的信托义务负有以下责任 事情，在与公司或代表公司打交道时本着诚意行事，诚实地行使权力，履行办公室职责。五项核心职责是： • 有责任真诚地按照董事认为最好的方式行事 公司的利益（在这方面，应注意的是，该责任是公司的，而不是联营公司、子公司或控股公司的）； • 有责任不从办公室产生的机会中个人获利 董事； • 一项责任 公司资产的托管； • 避免利益冲突的责任；以及 • 行使的责任 赋予此类权力的目的的权力。 开曼群岛的董事 Islands公司也有责任以技巧、谨慎和勤奋的态度行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过合理预期的水平 像他或她的知识和经验一样的人。但是，有迹象表明，法院在所需技能和护理方面正在朝着客观标准迈进。
对董事个人责任的限制		在遵守下述限制的前提下，公司注册证书可以规定取消或限制个人 董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任。 此类条款不能限制对违反忠诚度、恶意、故意不当行为、非法支付股息或非法购买股票的责任，或 赎回。此外，公司注册证书不能限制在该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。		关于董事责任限制，《公司法》没有与特拉华州法律同等的条款。但是，作为公共政策问题，开曼群岛法律不允许限制董事的身份 责任，前提是该责任是董事犯罪或董事自身欺诈、不诚实或故意违约的结果。

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		特拉华		开曼群岛
对董事、高级职员、代理人和其他人的赔偿		如果公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人曾经、现在或受到威胁，如果该方本着诚意行事，并以他认为符合最大利益的方式行事，公司有权对任何董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿 与实际和合理产生的金额相比，如果涉及刑事诉讼，则没有合理的理由相信他的行为是非法的。		开曼群岛法律不限制公司章程对董事和高级职员的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛可能持有任何此类条款 法院违背公共政策，例如为犯罪后果提供赔偿，或对受赔人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。
感兴趣的导演		根据特拉华州法律，在以下情况下，持有权益的董事不能仅仅因为该利益相关董事出席或参与授权交易的会议而无效或撤销该交易：(i) 董事会披露或知道有关该利益相关董事的关系或利益的重大事实，董事会以多数不利益者的赞成票真诚地批准该交易 董事们，即使不感兴趣的董事少于法定人数，(ii) 此类重大事实已被披露或为有权对此类交易进行表决的股东所知且该交易经特别真诚批准 由股东投票，或（iii）该交易自获得授权、批准或批准之时起对公司来说是公平的。根据特拉华州法律，董事可能对该董事产生的任何交易承担责任 不当的个人利益。		我们的章程包含一项条款，允许以任何方式（无论是直接或间接地）对我们的合同或拟议合同感兴趣的董事在会议上申报其利益的性质 导演们。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是他应被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或其他安排的利益，应被视为足够的 就以这种方式订立的任何合同的利益申报。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，他的选票应被计算在内，他可能是 计入任何董事会议的法定人数，任何此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议。
投票要求		公司注册证书可能包括一项规定，要求任何公司的董事或股东获得绝对多数的批准 行动。 此外，根据特拉华州法律，某些业务合并涉及 感兴趣的股东需要得到绝大多数非利益股东的批准。		为了保护股东，根据开曼群岛法律，某些事项必须经股东特别决议批准，包括修改公司备忘录或章程、任命 检查员审查公司事务、减少股本（在相关情况下须经法院批准）、更改名称、批准合并计划或通过延续到另一个司法管辖区或进行合并的方式进行转让 或公司自愿清盘。

21

		特拉华		开曼群岛
				《公司法》要求特别决议必须以至少三分之二的多数票或公司章程中规定的更高百分比通过，股东是 有权在股东大会上亲自或通过代理人进行投票和投票，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意。我们的条款规定，由所有股东签署的书面决议 有权收到我们的股东大会通知、出席和投票的时间（或由其正式授权的代表成为公司）的时间，应与在股东大会上正式通过一样有效和有效 召集和举行。
为董事投票		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程中另有规定，否则董事应由亲自出席或由代理人代表的股份的多数票选出 开会并有权就董事的选举进行投票。		《公司法》仅定义了 “特别决议”。因此，公司的公司章程可以调整定义 整个 “普通决议” 或与具体条款有关的决议. 我们的章程包含一项条款，即股东可以通过普通决议任命任何人为董事。此外，董事应拥有以下权力 随时不时任命任何人为董事，无论是临时空缺还是增设董事，但须遵守普通决议规定的最大人数（如果有）。
累积投票		除非公司注册证书中另有规定，否则不得对董事选举进行累积投票。		除非公司章程另有规定，否则董事选举不得进行累积投票。我们的条款没有明确规定对董事选举进行累积投票。
董事对章程的权力		公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除章程的权力。		备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。
提名和罢免董事及填补董事会空缺		如果股东遵守公司章程中的预先通知规定和其他程序要求，他们通常可以提名董事。多数股份的持有人可以有理由或无理由地罢免董事，除非 在涉及机密委员会或公司使用累积投票的某些情况下。除非公司注册证书中另有规定，否则董事职位空缺由大多数当选的董事填补，然后填补 办公室。		董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补受公司章程条款的约束。

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		特拉华		开曼群岛
合并和类似安排		根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司全部或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须获得董事会和大部分已发行股份的批准 有权就此进行表决。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司的股东可能有权获得评估权，根据评估权，该股东可以获得现金 以该股东持有的股票的公允价值金额（由法院决定）代替该股东本应在交易中获得的对价。特拉华州法律还规定，母公司 其董事会决议可与任何子公司合并，未经该子公司的股东表决，其拥有每类股本的至少90％。在进行任何此类合并后，子公司的异议股东 会有评估权。		《公司法》规定将两家或多家公司合并为一个单一实体。该立法作了区分 介于 “合并” 和 “合并” 之间。在合并中，由每家参与公司的合并组成一个新实体，因此，单独的合并方不复存在，各不相同 受公司注册处处长批准。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上吸收了另一个合并方（将另一合并方的企业、财产和负债归于合并方） 幸存的公司）然后不复存在。 两家或更多开曼群岛公司 可能会合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并，前提是外国司法管辖区的法律允许此类合并或合并。 根据《公司法》，书面合并或合并计划应经以下机构批准 每家组成公司的董事，然后必须通过以下方式获得每个组成公司的授权：(i) 每个组成公司的成员的特别决议；以及 (ii) 其他可能的授权（如果有） 在该组成公司的公司章程中列明。 股东 如果在开曼群岛注册的母公司寻求与在开曼群岛注册的一家或多家子公司合并，并且向每家子公司的每位成员提供合并计划的副本，则无需获得批准 除非该成员另有约定，否则公司将被合并。 担保债权人必须 同意合并，但如果该有担保债权人不同意合并，则可以向开曼群岛大法院申请免除此类要求。外国公司希望与一家公司合并的地方 除非有担保方另行解除或放弃，否则外国公司在交易中授予的开曼实体的任何担保权益的转让均需获得开曼公司的同意或批准。如果是合并计划 获得批准，然后将其连同每家公司的董事声明一起提交给开曼群岛公司注册处。然后，公司注册处处长将签发合并证书，该证书应作为合规的初步证据 符合 “公司法” 关于合并或合并的所有要求.

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		特拉华		开曼群岛
				我们的条款规定，经批准，我们可以根据《公司法》与一家或多家其他公司合并或合并 特别决议。 开曼群岛的公司也可以进行重组或合并 在开曼群岛大法院的监督下，通过法院批准的 “安排计划”。安排计划是开曼群岛现有的几种交易机制之一，可用来实现 重组。 其他包括股本交换、合并（如上所述）、 通过合同安排收购资产或控制经营业务。正如公司章程文件所述，安排计划不得超出公司的权限范围，还需要获得批准 在拟与之达成安排的每类股东和债权人中占多数，此外他们还必须占每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），即 亲自或由代理人出席为此目的召集的会议并投票。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议 股东有权向法院表达其不应批准该交易的观点，如果法院确信： • 法定的 关于法定多数票的规定已得到满足; • 批准安排计划所需的课程是正确的 构成，使这些阶层的成员有适当和公平的代表性，并且法定多数是善意行事，没有少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益； • 由举行的会议 与该等类别批准安排计划有关的公司是根据法院发出的任何指示召集和举行的；以及

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				• 已向股东正确解释了安排方案 或债权人，使他们能够对该计划进行知情投票；该安排计划是一个聪明而诚实的人，如果是相关阶层的一员，并且行为得当，可能会批准该安排。 当四年内90％股份的持有人提出并接受收购要约时 几个月，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼大法院提出异议 岛屿，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。如果安排和重建因此获得批准，任何持异议的股东都将没有与评估权相提并论的权利，这将 否则通常可供持异议的美国公司股东使用, 规定了按司法确定的股份价值获得现金付款的权利.
股东诉讼		根据特拉华州法律，股东通常可以就违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动等提起集体诉讼和衍生诉讼。在这样的情况下 诉讼，法院通常有权自由裁量允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。		开曼群岛法律规定的股东权利不如特拉华州法律规定的权利那么广泛。根据开曼群岛的法律，股东通常不可以提起集体诉讼；历史上没有任何集体诉讼 据报告, 此类集体诉讼已成功地向开曼群岛法院提起诉讼.原则上，我们通常是任何基于违反公司职责的索赔的适当原告，以及针对（ 示例）公司的高级管理人员或董事通常不能由股东提出。只有在有限的情况下，少数股东才能提起衍生诉讼。在这方面，开曼群岛的法院通常是 预计将遵循英国判例法先例，这将允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正所投诉的行为无法得到股东批准以及在以下情况下对公司所犯的不当行为 不法行为者控制公司导致公司自己无法寻求补救措施。判例法表明，允许对超出公司公司权限的非法行为采取衍生行动，其中 原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯，这些行为被指控构成 “对少数群体的欺诈”。

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检查公司记录		根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常工作时间内出于任何正当目的进行检查，并获得公司股东名单和其他账簿和记录的副本 及其子公司（如果有），但以公司可以获得此类子公司的账簿和记录为限。		除非任何人在开曼群岛公司注册处支付费用后查阅公司的董事登记册，否则开曼群岛豁免公司的股东没有普通股权 根据开曼群岛法律，有权检查或获取公司的股东名单或其他公司记录（抵押或押记登记册除外）的副本。但是，这些权利可能在公司的章程中规定 协会。
股东提案		除非公司的注册证书或章程中另有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在会议前开展业务的方式的条款。		《公司法》没有赋予股东在会议之前开展业务或申请股东大会的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的文章确实如此 规定这些权利。
以书面同意方式批准公司事务		特拉华州法律允许股东通过已发行股票持有人签署的书面同意书采取行动，其票数不少于批准或在会议上采取此类行动所需的最低票数 股东的。		《公司法》允许以书面形式通过一项特别决议，前提是所有有表决权的股东签署（如果得到条款的授权） 关联）。 我们的条款授权此类书面同意。
召开特别股东大会		特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程获得授权的任何人召开特别股东大会。		《公司法》没有关于股东大会议事程序的条款，这些规定通常载于公司章程。

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				我们的章程允许就持有至少百分之十的已缴有表决权股本的任何股东或股东的书面申购召开股东大会。我们的文章还规定，在 如果我们的董事会没有或无法根据任何股东或股东正式提交的申购单（如上所述）召开股东大会，则申购人本人可以在以下地点召开股东大会 尽可能与董事召开股东大会的方式相同，申购人因董事未能召开股东大会而产生的所有合理费用应为 我们向他们偿还了费用。

清单

我们的 ADS 是 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASLN”。

过户代理人和注册商

我们的ADS的过户代理和注册机构是摩根大通银行，N.A. 或摩根大通。我们的主要股份登记册目前由Walkers维护 公司有限公司和分支机构的股份登记册目前由公司维护。主要股份登记册和分支机构股份登记册仅反映我们普通股的记录所有者。我们的ADS的持有人不会被视为我们的一员 因此，不会将股东及其姓名输入我们的主要股份登记册或分支机构的股份登记册。存托人、托管人或其提名人将是我们ADS标的股票的持有人。如需进一步讨论 我们的ADS和ADS持有人的权利，请参阅本招股说明书中的 “美国存托股票描述”。

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美国存托股份的描述

美国存托凭证

摩根大通作为存托人将 发行与产品相关的美国存托凭证。每份ADS将代表我们指定数量的普通股的所有权权益，我们将把这些普通股存放在存托机构或作为存托机构代理人的托管人处的托管人 我们之间、存托人和作为ADR持有人的你自己之间达成协议。将来，每份ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非 经认证的存托凭证是您特别要求的，所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中， 对ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

保管人的办公室位于 383 麦迪逊大道，11楼，纽约，纽约州，10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果你 直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以您的名义注册ADS，您就是ADR持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则您 必须依靠此类经纪商或金融机构的程序来维护本节所述ADR持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接股东权利。因为保管人或其被提名人 将成为所有已发行ADS所代表的普通股的登记股东，股东权利归该记录保持者所有。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自存款协议的条款 不时在我们、存托人和所有持有人之间签订根据存款协议发行的存托凭证。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。因为保管人或其被提名人 实际上将是普通股的注册所有者，您必须依靠普通股代表您行使股东的权利。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对持有人的义务 普通股将继续受开曼群岛管辖，开曼群岛可能与美国法律不同。根据存款协议，作为 ADR 持有人，您同意针对我们或涉及我们的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 或由存款协议产生或基于存款协议的存托人，美国存托凭证、存托凭证或由此设想的交易只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃任何异议 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，您可能必须将其置于该等法院的专属管辖权之下，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于是摘要，因此可能不是 包含所有您可能认为重要的信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。你可以阅读存款协议的副本 它作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议 www.sec.gov。

股票分红和其他分配

我会怎么样 获得我的 ADS 标的普通股的股息和其他分配？

我们可以针对以下方面进行各种类型的分配 我们的证券。存托机构已同意，在转换任何现金后，将在可行范围内，向您分配其或托管人在普通股或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配 以美元收取（如果它确定可以在合理的基础上进行这种兑换），并且在任何情况下都要扣除存款协议中规定的任何必要扣除额。保管人可使用以下机构的分部、分支机构或附属机构 摩根大通指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为 保管人的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除了 如下所述，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

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•

现金。 存托机构将分配现金分红所产生的任何可用美元或 其他现金分配或任何其他分配或其中一部分（在适用范围内）的销售净收益，但须遵守 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 此类调整 对某些注册的ADR持有人进行分配是不允许或不切实际的，以及（iii）在（1）将任何外币兑换成美元时扣除存托人和/或其代理人的费用和开支 (2) 在其确定可以在合理的基础上进行这种兑换的范围内，通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元： 这种转让可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类转换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这种批准或许可可以在合理的时间内以合理的成本获得，以及 (4) 以任何商业上合理的方式通过公开或私人手段进行任何销售。 如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分或全部外币的价值 分布。

•

股份。 如果是普通股股息或免费分配，则存托人将发行 额外的ADR以证明代表此类普通股的ADS的数量。只会发行完整的 ADS。任何会产生部分ADS的普通股都将被出售，净收益将以相同的方式分配 向有权获得现金的ADR持有人提供现金。

•

获得额外普通股的权利。 在分配订阅权的情况下 额外的普通股或其他权利，如果我们及时提供令存托人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存托机构将酌情分配认股权证或其他票据 代表这些权利。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(i)

在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给ADR持有人 有权这样做；或

(ii)

如果出于以下原因出售此类权利不切实际 权利的不可转让性、其市场有限、期限短或其他方面，都无济于事，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。

其他发行版。 对于上述证券或财产以外的证券或财产的分配，保管人可以 (i) 以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或 (ii) 在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或 财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果保存人自行决定任何分配 对于任何特定的注册ADR持有人，上述描述是不切实际的，存托人可以选择其认为可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者可以 代表ADR持有人将此类物品作为存款证券保留，不承担其利息或投资的责任，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将在不扣除的情况下扣留 责任并由保存人按照其当时的惯例处理.

如果保存人未能确定这一点，则不承担任何责任 任何分发或行动都是合法或合理可行的。

无法保证存托人能够兑换任何货币 指定汇率或以指定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不得在规定的时间段内完成任何此类交易。所有证券的购买和销售将由 根据其当时的政策进行保管，这些政策目前载于”存托凭证出售和购买证券” 部分开启 www.adr.com （由保存人不时更新）以及 其位置和内容应由保存人全权负责).

存款、提款和取消

存管机构如何发行美国存托凭证？

视任一情况而定 开曼群岛法律和存款协议规定的存款限制，存托人将针对以下存款发行存托凭证：（i）注册形式、有效发行和流通的普通股；（ii）权利 从我们或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股票所有权或交易的实体那里接收普通股，但每种情况都需要支付应向存托人支付的与此相关的费用和开支 发行。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类普通股。

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将来存放在托管人的普通股必须附有某些文件， 包括股票证书，以及经核证的股份摘录，反映以摩根大通的名义、为存托人的利益或以存托人指示的其他名义注册股份的情况 指示存管机构向该命令中指定的人发行存托凭证，或根据该命令中指定的人的书面命令，向托管人、存托人或其中任何一方的被提名人分配普通股的工具 存放或赔偿，以及授权托管人对存放的普通股进行投票的代理人。

托管人将保留所有存款 普通股（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的普通股），用于账户和存托人为ADR持有人订购的订单。因此，ADR 持有人没有 普通股的直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有以普通存款形式收到或替代存款的任何其他证券、财产和现金 股份。存入的普通股和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

每次普通存款时 股份、相关交付文件的收据以及对存款协议其他条款的遵守情况，包括支付存托人的费用和收费以及应缴的任何税款或其他费用或收费，存托人将 以有权获得ADR的人的名义或命令签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的美国存托凭证都将成为其中的一部分 存托人的直接注册系统，注册持有人将收到保管机构的定期声明，其中将显示以该持有人名义注册的存托凭证的数量。ADR 持有人可以要求不持有 ADS 通过存管人的直接注册系统，并签发经认证的替代性纠纷解决办法。

ADR 持有人如何取消 ADS 并获得 存入的证券？

根据存款协议和开曼群岛法律的要求，ADR持有人 可以要求存托人从存款协议设立的存托凭证机制中提取该持有人的存托凭证所代表的普通股，并将此类普通股转让给该持有人，或者根据存款协议的书面命令 在该替代性争议解决办法持有人的书面命令中指定的任何人，在交出 (a) 存托人满意的形式的、经过认证的替代性替代性纠纷解决办法，或 (b) 如果是通过存托人签发的替代性替代性纠纷解决办法，则交出适当的指示和文件 视情况而定，存托人的直接注册系统，则本存托凭证持有人有权在所代表的存托证券的托管人办公室进行交割，或在非物质化程度上以非物质化形式从托管人办公室交割 该替代性争议解决办法所证明的ADS。根据持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存放证券。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

•

因关闭我们的过户账簿或存托人的过户账簿或普通存款而造成的暂时延误 与股东大会投票或支付股息相关的股份；

•

费用、税款和类似费用的支付；或

•

遵守与 ADR 或撤回相关的任何美国或外国法律或政府法规 存入的证券。

记录日期

保存人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用的范围内，记录日期应尽可能接近任何日期） 我们设定的相应记录日期），以确定注册的ADR持有人将有权（或有义务，视情况而定）：获得与存放证券相关的任何分配；发出指示 行使投票权；支付存托人评估的ADR计划管理费用和存款协议中规定的任何费用；或接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务； 均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是 ADR 持有者并且 存托机构要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们的任何会议的通知后，在切实可行的情况下尽快举行 股票持有人有权投票，或者在我们征求股份持有人同意或代理时，存托人应根据存款协议的规定确定ADS记录日期。

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如果我们在表决或会议日期前至少30天及时提出书面请求, 且费用由我方承担, 且不存在法律禁令, 向注册的ADR持有人分发通知，说明存管机构收到的投票材料的特定最终信息，并说明您可以如何指示，或者在不违反下一段的前提下，如何被视为指示 存托人行使作为您ADS基础的股票的表决权，包括向我们指定的人员提供全权委托的指示。每位 ADR 持有人应全权负责投票通知的转发 致以该持有人名义注册的ADS的受益所有人。根据我们的备忘录和公司章程，股东不得就此行使自己的投票权或通过代理人代表公司的另一股东行使投票权 任何合同或拟议的合同或安排（如果该股东可能对此感兴趣）。因此，任何替代性争议解决办法持有人均不得指示保存人代表其就相关会议将要审议的任何事项进行表决 该持有人对哪个感兴趣。

如果我们至少提前35天向保存人发出拟议会议的通知，则该通知将 应在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天收到所有ADR持有人和受益所有人，而存托人不收到 应将存托信托公司（包括但不限于代表存托信托公司（DTC）被提名人行事的任何实体或实体）及时就特定议程项目发出的指示，视为该持有人，在 存款协议委托机构被指示将此类持有人视为已指示存托人将此类议程项目的全权委托给我们指定的人员，由其ADS代表的实际股权进行投票 并非所有此类替代性争议解决办法持有人就此类议程项目都这样下达指示，前提是除非我们以书面形式通知保存人 (a) 我们，否则不得将任何此类指示视为已发出，也不得给予全权委托人 希望此类议程项目获得这种代理权，(b) 对此类议程项目不存在实质性反对意见，(c) 此类议程项目如果获得批准，不会对权利产生实质性或不利影响 以及 (2) 我们已向存托人提供了我们的律师的意见，其形式和实质内容都令存管人满意，证实 (a) 授予这种全权委托人不受存管人的约束 对于开曼群岛的任何报告义务，(b) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规章、规章或许可证，(c) 投票安排和所设想的指示 根据开曼群岛的法律、规章和法规，本协议将生效，并且 (d) 授予此类全权委托在任何情况下都不会导致美国存托凭证被视为开曼群岛存托机构的资产 法律、规章或条例。

强烈鼓励持有人尽快向保存人转交其表决指示。如需指示 为了生效，负责代理和投票的存管机构替代性争议解决部门必须以规定的方式在规定的时间或之前收到这些指示，尽管此类指示可能已由委托人亲自收到 在此之前的保管人。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人对任何未执行任何表决指示、任何表决方式均不承担责任 是为了使任何投票产生效力而投的。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或存托凭证所在证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构均可以 作为向存托人分发与存托证券持有人举行任何会议或征求其同意或代理人同意或代理人有关的材料，而不是分发向存托人提供的材料，而是向ADR的注册持有人分发通知 向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人公布有关如何检索此类材料或根据要求接收此类材料的说明（即通过引用包含可供检索材料的网站或联系方式 要求提供材料的副本）。

无法保证你会及时收到投票材料以指示保存人进行投票，而且确实如此 您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其ADS的人可能没有机会行使投票权。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程，在任何股东大会上的投票是 以举手方式进行，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时）。如果对任何决议或事项的表决是根据备忘录和条款进行举手表决 结社时，保存人将不进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论持有人是否提出要求，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行投票 的 ADS。

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报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

这个 存管机构将在存管人和托管人办公室提供存款协议供存托人查阅，或根据向保管人提出的要求（存管机构可以自行决定拒绝该请求），存款协议， 存托证券的规定或管理存放证券的条款，以及我们发出的任何书面通信，这些通信既由托管人或其指定人作为存托证券持有人接收，也可供存放证券持有人普遍查阅。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并提供其副本（或英文） 译文或摘要）交给存管人，它将把同样的译本分发给注册的ADR持有人。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行美国存款证的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、在 尊重股票分配、权利和其他分配、根据我们宣布的股票分红或股票拆分进行发行或根据合并、证券交易或影响美国存托基金的任何其他交易或事件进行发行，或 存放证券，以及每个交出美国存托凭证以提取存放证券或其存款凭证因任何其他原因被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消的100份美国存托凭证（或其任何部分）为5.00美元 视情况而定，已投降。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前因股票分配、权利和/或其他分配而获得的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下额外费用将由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出ADS的任何一方产生以下额外费用和/或 向谁发行美国存托凭证（包括但不限于根据我们或证券交易所就美国存托证券或存托证券或美国存托证券的分配申报的股票分红或股票拆分进行发行），以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS最多收取0.05美元的费用；

•

对于每个日历年（或其中的一部分）提供的服务，每份广告的总费用不超过0.05美元 存管机构负责管理ADR（该费用可在每个日历年内定期收取，并应自保存人在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向ADR持有人进行评估）；以及 应按下一条款所述的方式支付）；

•

偿还保管人和/或任何人产生的费用、收费和开支的费用 其代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用） 包括提供普通股或其他存托证券、出售证券（包括但不限于存托证券）、交付存托证券或其他与存托人或其存托机构有关的证券 托管人遵守适用法律、规则或法规（自存托人设定的一个或多个记录日期起，应按比例对ADR持有人进行评估），并应单独支付 存托人通过向此类ADR持有人开具账单或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用来自由裁量权）；

•

证券分销（或出售与分销相关的证券）的费用，此类费用 金额等于执行和交付ADS的每笔ADS发行费0.05美元，这笔费用本应因存入此类证券（将所有此类证券当作普通股对待）而收取，但是 相反，证券或出售证券的净现金收益由存托人分配给有权获得证券的ADR持有人；

•

股票转让或其他税收和其他政府费用；

•

根据您的要求产生的与以下内容有关的 SWIFT、有线电视、电传和传真传输和交付费用 股票、存托凭证或存放证券的存入或交付；

•

在任何适用的登记册上注册或转让存放证券的转账或注册费 与存放证券的存入或提取有关；以及

•

用于指导、管理和/或处决任何公众的存托机构的任何部门、分支机构或附属机构的费用 和/或根据存款协议私下出售证券。

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外汇相关事宜

为管理各种存托凭证交易提供便利，包括支付股息或其他现金分配等 公司行动，存管机构可以聘请摩根大通和/或其关联公司的外汇柜台，以进行即期外汇交易，将外币兑换成美元，或进行外汇交易。可以肯定 货币，外汇交易是与摩根大通或以主要身份行事的附属公司（视情况而定）进行的。对于其他货币，外汇交易直接转到非关联的当地托管机构（或其他）并由其管理 第三方（本地流动性提供商），摩根大通及其任何附属公司都不是此类外汇交易的当事方。

外汇汇率 适用于外汇交易的将是 (a) 公布的基准利率，或 (b) 由第三方本地流动性提供者确定的利率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。保管人将披露哪些外国人 汇率和点差（如果有）适用于” 上的此类货币披露” 的页面 www.adr.com （由保存人不时更新，其所在地和内容应完全由保存人保管） 负责）。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、摩根大通或其任何附属公司均无义务确保此类汇率不变）与可比汇率和利差不同 与其他客户进行交易，或摩根大通或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围 交易。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外， 摩根大通及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场中的地位的相关风险，而不考虑此类活动对我们、存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的价差 不反映摩根大通及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在我们向存托人提供美元的范围内，摩根大通及其任何关联公司都不会执行外汇 此处规定的交易。在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

我们将支付所有其他费用， 根据我们与保管人之间不时达成的协议，保管人和保管机构任何代理人（托管人除外）的费用。根据我们与... 之间的协议，上述费用可能会不时进行修改 存放处。保管人收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。

存托人预计将向我们偿还我们在建立和维持ADR计划时发生的某些费用 我们和保存人可能不时商定的条款和条件。存托机构可以根据此类条款向我们提供与ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费，以及 我们和保存人可能不时商定的条件。存托机构直接向存入股票或交出ADS以提款为目的的投资者收取发行和取消ADS的费用 为他们行事的中介机构。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。保管人可以收集 存托服务的年费，方法是从现金分配中扣除，或者直接向投资者开具账单，或从代表他们的账面记账系统账户中扣款。保管人通常将抵消拖欠的款项 向 ADS 持有者发放的款项。但是，如果不进行分配，而且存管人没有及时收到欠款，则保管人可以拒绝向未支付这些费用和开支的持有人提供任何进一步的服务。 直到支付这些费用和开支为止.由保存人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

缴纳税款

如果有税收或其他政府税收 对于任何替代性争议解决办法、由其证明的ADS代表的任何存放证券或其任何分配，托管人或存托人应代表托管人或存托人支付费用（包括任何罚款和/或利息），例如 税收或其他政府费用应由ADR持有人向存托机构支付，持有或曾经持有ADR或任何由此证明的ADS，持有人及其所有受益所有人以及所有先前持有人和受益所有人持有人应支付 它们共同或个别地同意就此类税收或其他政府费用对每位保管人及其代理人进行赔偿、辩护和使其免受损害。本ADR的每位持有人和ADS的受益所有人均以此为证，以及 每位先前的持有人和受益所有人及其合计，税收赔偿人，通过持有或曾经持有ADS的权益，承认并同意，存托人有权要求支付所欠款项 存托人自行决定向任何一个或多个税收赔偿人尊重本ADR，没有任何义务向任何其他税收赔偿人寻求付款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用， 存托人可以 (i) 从任何分配中扣除其金额，或 (ii) 出售存款证券（通过公开或私下出售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR 持有人仍然存在 对任何不足负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存管机构也可以拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并ADR或撤回 存入证券，直到支付此类款项。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为缴纳此类税款必要和切实可行的金额和方式出售已分配的财产或证券（通过公开或私下出售），并应 在扣除此类税款后，将任何剩余的净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得此类税收的ADR持有人。

33

尽管如此，我们将支付所有印花税和其他类似的应付关税或税款 开曼群岛、新加坡、美利坚合众国和任何其他司法管辖区，涉及美国存款证的章程和签发以及与存款协议有关的执行或其他事件。如果提起任何法律诉讼 为了履行我们在存款协议或 ADS 下的义务，为了进行此类诉讼，任何司法管辖区都必须考虑或执行其中任何义务，并且需要缴纳印花税或其他类似的关税或税款 与此类司法管辖区的此类诉讼有关，除非另有规定，否则替代性争议解决办法持有人将支付（或偿还有效付款人）所有此类印花税和其他类似的关税和税款，包括任何罚款和利息 由具有管辖权的法院在此类诉讼中下令。存托机构可以出售任何存放证券并取消与之相关的美国存托凭证，以支付存款项下所欠的任何此类印花税或其他类似关税或税款。 ADR持有人达成的协议，无需存托人要求ADR持有人付款。

每位持有人和受益所有人同意 向我们、保管人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何政府机构就税收提出的任何索赔，并使他们每人免受损害， 因任何退税、降低的源头预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的额外税款、罚款或利息，以及持有人和受益所有人的此类义务应在ADS转让后继续有效 交出存款证券、提取存款证券以及存款协议的任何终止。

重新分类、资本重组和 兼并

如果我们采取某些影响存放证券的行动，包括（i）面值的任何变化， 分割、合并、取消或以其他方式重新分类存放证券，或 (ii) 任何未向存托凭证持有人进行的普通股或其他财产的分配，或 (iii) 任何 资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则存托人可以选择，并应我们的合理要求：

(1)

修改替代性纠纷解决办法的形式；

(2)

分发额外或修改后的ADR；

(3)

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

通过公开或私下销售出售收到的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果存托人不选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款的一部分 证券，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会同意 出于任何原因，未经您的同意，委托人修改存款协议和美国存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费的修正案（其他）必须至少提前30天通知ADR持有人或受益所有人 不包括股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、SWIFT、电传或传真传输成本、交付成本或其他此类费用），或者以其他方式损害任何实质性现有权利 ADR 持有人或受益所有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性纠纷解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果 ADR 持有人继续持有 ADR 或 ADR 在收到此类通知后，该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。(i) 合理必要（经我们和保存人同意）的任何修正或补充 对于 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册的美国存款证或股票仅以电子账面记账形式进行交易，(ii) 在这两种情况下都不是 征收或增加任何应由ADR持有人承担的费用或收费，均应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管如此，如果有任何政府机构或监管机构应采用 新的法律、规章或法规需要修改或补充存款协议或替代性纠纷解决办法以确保其得到遵守，我们和存托机构可以随时修改或补充存款协议和替代性存款协议 根据此类变更的法律、规章或条例。此类修正或补充可以在发出通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。但是，任何修正案都不会损害你的投降权 您的ADS并获得标的证券，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

34

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，通过向注册人邮寄终止存款协议和存托凭证，终止存款协议和存托凭证 ADR持有人应在该通知中规定的终止日期前至少30天；但是，如果存托人（i）根据存款协议辞去存托人职务，则由存托人发出终止此类终止的通知 除非继任保管机构在辞职之日起60天内不得根据存款协议开展业务，并且 (ii) 根据存款协议被免去保管人的职务，否则不得向注册持有人提供，通知 除非继任存托机构在我们首次向ADR提供撤销通知后的第60天不得根据存款协议开展业务，否则不应将存托机构的终止协议提供给ADR的注册持有人 存放处。尽管存款协议中有任何相反的规定，恕不另行通知我们，在以下情况下，存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人： (i) 我们破产或资不抵债，(ii) 我们执行（或将会）赎回全部或几乎所有存放证券，或进行现金或股票分配，以返还全部或基本上全部的价值 存放证券，或（iii）发生合并、合并、出售资产或其他交易，结果是交付证券或其他财产以换取或代替存放证券。此外， 如果与任何政府机构或机构的制裁有关的任何法律、法规或法规要求，存托人可以在不事先通知我们、任何ADR持有人或受益所有人或任何其他人的情况下立即终止存款协议，或 如果根据或根据任何法律、规则或条例，或者任何政府当局或机构另有要求，保存人将承担责任，在每种情况下，均由保存人根据其合理的自由裁量权决定。

终止后，存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，从而使DTC及其任何一部分都不符合DTC资格 此后，被提名人即为持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有存放的证券 拥有与替代性纠纷纠纷登记册上列出的名称有关的一般股权，并且（b）向我们提供替代性纠纷纠纷登记册的副本。收到此类存放证券和ADR登记册后，我们将尽最大努力向每个人发行 持有人持有代表ADS所代表股份的股票证书，该股票以该持有人名义反映在ADR登记册上，并按ADR登记册上列出的地址向持有人交付此类股票证书。提供后 向托管人发出的此类指示以及向我们、保管人及其代理人交付ADR登记册的副本不承担任何其他义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制。

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或撤回任何 ADR 之前，或 交付与其相关的任何分配，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其保管人可能不时要求：

•

就此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用， (ii) 在任何适用的登记册上登记普通股或其他存放证券的转让而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 存款中描述的任何适用费用和开支 协议；

•

出示令其满意的 (i) 任何签署人的身份和任何签署人的真实性的证据 签名和 (ii) 此类其他信息，包括但不限于与公民身份、居留权、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、适用法律、法规、条款的遵守情况有关的信息 在它认为必要或适当的情况下，管理存款证券以及存款协议和存款权的条款；以及

•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

35

ADR的发行，普通股存款的接受，注册和登记 一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭时，或在以下情况下，可以暂停ADR的转让、拆分或合并或撤回股份 存托人认为任何此类行动都是可取的；前提是提取股份的能力只能在以下情况下受到限制：(i) 因存托人的过户账簿关闭或我们的转让而造成的暂时延误 与股东大会投票或股息支付相关的账簿或存入普通股，(ii) 支付费用、税款和类似费用，以及 (iii) 遵守任何法律或政府 与ADR或存入证券的提取有关的法规。

存款协议明确限制了存款人的义务和责任 存托人、我们自己以及我们各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司，但前提是，1933年《证券法》规定的任何责任限制条款均未规定任何免责声明 存款协议。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何其他方均不对持有人或受益所有人承担责任：

•

美国、开曼群岛的任何现行或未来的法律、规则、条例、法令、命令或法令， 新加坡或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的规定，任何存放证券的规定或对其的管辖，任何现有或未来的条款 我们的章程中，任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、疫情、国有化、征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件 或恶意软件攻击、计算机故障或超出我们、保管人或任何其他方直接和直接控制范围的情况应防止或延迟或导致其中任何人受到任何民事或刑事处罚 与存款协议或存款登记册提供的任何行为有关系应由我们、保管人或其他当事方进行或执行（包括但不限于表决）；

•

由于在履行过程中造成的任何不履行或延误所致 存款协议条款规定的任何行为或事情，包括但不限于任何未行使存款协议或 ADR 下的自由裁量权的行为或事情，或其行使或未能行使自由裁量权 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的；

•

它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和ADR规定的义务 且保管人不应是信托人，也不得对持有人或受益所有人负有任何信托义务；或

•

它根据法律机构的建议或信息采取任何行动或不采取任何行动 律师、会计师、任何出示普通股存款的人、任何存托凭证的注册持有人，或其认为有能力向我们提供此类建议或信息的任何其他人，或者仅限存托人。

我们和保管人及其代理人在根据任何书面通知、请求、指示、指示采取行动时可以信赖并应受到保护 或它认为是真实的, 由有关当事方签署, 出示或提供的文件.

我们既不是保管人，也不是我们的 如果赔偿令人满意，则有关代理人有义务出庭、起诉或辩护与任何存放证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，如果他们认为这可能涉及费用或责任 按所有开支 (包括律师的费用和支出) 和负债计算在必要时提供这种资助。保管人及其代理人可对保管人或其提出的索取资料的任何和所有要求或请求作出充分回应 在任何合法机构要求或要求提供此类信息的范围内，代表存款协议、任何ADR或与存款协议或ADR相关的任何注册持有人或持有人， 包括但不限于法律, 规则, 规章, 行政或司法程序, 银行, 证券或其他监管机构.保管人对任何证券的作为或不作为或破产不承担责任 存管机构、清算机构或结算系统。此外，保管人不对任何非分支机构或附属机构的托管人的破产负责，也不应承担与破产有关或因破产而产生的赔偿责任 摩根大通。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但保管人对任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何与之相关的或由此产生的责任 托管人的，除非任何持有人因托管人 (i) 在向托管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或 (ii) 未这样做 根据保管人所在司法管辖区的现行标准，在向保管人提供保管服务时采取合理的谨慎措施。保存人对价格不承担任何责任 因任何证券销售、出售时间或任何延迟作为或不作为而收到的，也不对该方的任何错误或延迟行动、不作为、过失或疏忽负责 与任何此类出售或拟议销售有关而保留。

36

存托机构没有义务将以下情况告知ADR持有人或其他在任何ADS中拥有权益的持有人 任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、法规或法规的要求，或其中的任何变更。

此外，我们任何人、存托人或托管人均不对任何ADR的注册持有人或受益所有人未能获得ADR的行为负责 针对此类持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款的抵免权或退款的好处。我们和存托机构均不承担任何税款或税款的责任 注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的后果。

既不是保管人也不是这样 其代理人应对未能执行任何指示对任何存放证券进行投票、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。保存人可以信赖我们的指示 或我们的法律顾问，负责任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可。保存人对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任 向存托证券持有人分发，或因其任何翻译不准确而分发，用于支付与收购存托证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、信誉度 任何第三方，因为允许存款协议条款中的任何权利失效，或者我们未发出任何通知或及时发出任何通知。保存人对继承保存人的任何作为或不作为不承担责任，不论是否 与保存人先前的作为或不作为有关，或与完全在保存人撤职或辞职之后产生的任何事项有关。

我们、存托人或我们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司，以及我们公司的监事，均不承担任何责任 向注册持有人或受益所有人提供任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论是以何种形式发生的（包括， 但不限于持有人和受益所有人），不论其是否可预见，也无论可提起何种类型的索赔。

在存款协议中，其各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人） 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在针对保管人和/或我们的任何直接或间接引起或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 股票或其他存放证券、ADS或ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

存管人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司以及ADR的任何类别的证券。

美国存托凭证权益的披露

在某种程度上 任何存放证券的规定或管理任何存放证券的规定可能要求披露或限制存放证券、其他普通股和其他证券的受益所有权或其他所有权或权益，并可能规定冻结 转让、投票或其他权利为强制执行此类披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

每位ADR持有人同意根据开曼群岛和新加坡的法律、规章和规章以及规则遵守我们的要求 以及下文可以注册、交易或上市普通股的任何证券交易所的法规，除其他外，提供有关该ADR持有人拥有ADR（视情况而定为普通股）的能力的信息，以及 关于对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质。

存托书

保管人或其代理人将保留一份登记册，用于登记、转让、合并登记和 拆分存托凭证，该登记册应包括保存人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在保存人办公室检查此类登记册, 但目的是为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。在委员会认为合宜的情况下，可以随时或不时关闭此类登记册 存放处。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

37

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位受益所有人在接受发行的任何ADS或ADR（或其中任何权益）后 根据存款协议的条款和条件，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的ADR或ADR的当事方并受其约束；

•

将保存人指定为 事实上的律师，拥有委托、代表其行事以及采取存款协议和适用的替代性争议解决办法或ADR中设想的任何和所有诉讼的全部权力， 采取一切必要程序来遵守适用法律，并采取保管机构全权酌情决定为实现存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的而可能必要或适当的行动，或 ADR，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素；以及

•

承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不构成合伙关系 (ii) 保管人、其分支机构、分支机构和附属机构及其各自的代理人可能不时在 持有关于我们、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(iii) 存托人及其部门、分支机构和关联公司可能随时拥有多个 与我们、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司的银行关系，(iv) 存托人及其部门、分支机构和关联公司可能不时进行对我们不利的交易或 持有人或受益所有人可能拥有权益，(v) 存款协议或任何替代性争议解决办法中包含的任何内容均不妨碍存管机构或其任何部门、分支机构或关联公司参与此类交易，或 建立或维持此类关系，或 (B) 责成存人或其任何部门、分支机构或附属机构披露此类交易或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款 交易或关系，(vii) 不应将保管人视为知悉保管机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息；(vii) 就所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为知情 存款协议，构成对以该持有人ADR为凭证的ADS的所有受益所有人的通知。

治理 法律、服从司法管辖和仲裁

存款协议、ADS和ADR受法律管辖，并根据法律进行解释 纽约州的法律冲突原则的适用没有生效。在存款协议中，我们已接受纽约州州和联邦法院的管辖，并指定了一个 代理人代表我们提供诉讼服务。尽管如此，在遵守下述条款（包括本句末尾规定的联邦证券法例外条款）的前提下， (i) 保存人可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，在移交后，我们提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼应得到最终裁决 (ii) 在此类仲裁中而不是在此类法院中，(ii) 保存人可自行决定选择根据、引起或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，直接或间接提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼 存款协议或 ADR 或由此设想的交易，包括但不限于针对任何其他一方或多方的存款协议或其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题 存款协议（包括但不限于针对ADR持有人和受益所有人的协议），通过根据下述条款进行的仲裁将该问题提交并最终解决，以及（iii）存托人可以在其 完全自由裁量权要求存款协议的任何一方或多方（包括，不是）向保管人提起上述第 (ii) 条所述类型的争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼 由替代性争议解决办法持有人和受益所有人提出的限制，应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决； 提供的 然而，只要有特定的联邦证券法 任何替代性纠纷持有人或受益所有人针对我们和/或存托人提起的任何争议的违规方面、ADR持有人和/或受益所有人对我们和/或受益所有人提起的此类争议的违反联邦证券法的方面和/或 根据该持有人的选择，存托人可以继续留在纽约、纽约的州或联邦法院以及该持有人对我们和/或保管人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括 根据存款协议的规定，与联邦证券法违规索赔一起提出或补充的索赔将移交仲裁。任何此类仲裁均应在纽约、纽约进行 根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，或在香港按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则和香港国际仲裁进行仲裁 中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英语。

38

尽管有上述规定，但任何基于存款协议、美国存款凭证或提起的诉讼、诉讼或程序 存托人可以在开曼群岛、新加坡和/或美国的任何主管法院提起ADR或由此设想的交易。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和受益所有人均不可撤销地同意，受存托人的约束 权利，(i) 因存款协议、ADS或ADR或此处或特此处设想的交易而引起或基于存款协议、ADS或ADR或此处设想的交易的任何针对我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能是 在纽约州纽约州或联邦法院提起，双方不可撤销地放弃对任何此类诉讼的地点可能提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院的专属管辖权 诉讼、诉讼或诉讼。

39

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果将 应在与这些证券有关的招股说明书补充文件（如果有）中列出。

40

法律事务

我们由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。这个 Walkers将为我们通过作为ADS基础的普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他事项。法律顾问可能会将其他法律事务移交给任何承销商、交易商或代理人，我们将这样做 适用的招股说明书补充文件中的名称。

专家们

截至2022年12月31日和2023年12月31日的ASLAN Pharmicals Limited以及该期间三年中每年的合并财务报表 截至2023年12月31日，参考亚斯兰制药有限公司截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，以及 正如ASLAN Pharmicals Limited在报告中指出的那样，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已对财务报告内部控制的有效性进行了审计。如此整合 财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

德勤会计师事务所的注册营业地址为新加坡申顿路6号，OUE Downtown 2，#33 -00 068809。

强制执行民事责任

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立的原因是 与开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及可获得的福利 专业和支持服务。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格 在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求争端的条款，包括 根据美国证券法，我们、我们的执行官、董事和股东之间发生的，应接受仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是以下国家的国民或居民 美国以外的司法管辖区及其几乎所有资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人提供程序服务 个人，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。也可能很困难 允许您执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院对我们以及我们的执行官和董事作出的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，负责就美国地方法院针对我们的任何诉讼接受诉讼服务 纽约南区，与根据美国或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书进行的任何发行，或该州最高法院对我们提起的任何诉讼有关的纽约南区 根据纽约州证券法，根据本招股说明书进行的任何发行，均归纽约县所有。

开曼群岛

Walkers 已经告诉过我们，我们的 开曼群岛法律顾问，美国和开曼群岛没有一项规定对等承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决的条约，而且在这方面存在不确定性 美国任何联邦或州法院根据民事责任条款作出的最终付款判决，无论是否仅以美国联邦证券法为前提，是否可以在美国强制执行 开曼群岛。这种不确定性涉及开曼群岛法院将这种判决确定为刑事性质还是惩罚性判决。

41

Walkers还告知我们，尽管如此，还是最终的决定性判决 在美国联邦或州法院获得，根据该法院，一定数额的款项应作为补偿性赔偿金支付，但与刑法性质的法律无关（即不是税务机关要求支付的税款或其他费用） 开曼群岛法院将根据普通法承认和执行政府当局类似性质的（或与罚款或罚款或多重或惩罚性赔偿有关的赔偿），但不存在任何 通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，重新审查潜在争议的案情，前提是：(a) 作出判决的法院 有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受此类判决的当事方要么服从该管辖，要么是居民，要么继续进行 在该司法管辖区内开展业务，并已按规定送达法律程序，(b) 外国法院的判决与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关，(c) 该判决是最终判决， 确凿且金额已清算，(d) 判决不是通过欺诈获得的 (e) 判决不是以违背开曼自然正义或公共政策的方式作出的，执行也不是违背开曼群岛自然正义或公共政策的 岛屿。

在向开曼群岛大法院提起的诉讼中，开曼群岛法院可以要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任 就违反美国联邦证券法的行为对我们或这些人提起诉讼，前提是与任何违规行为有关的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼理由。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们每年申报一次 向美国证券交易委员会报告20-F表格和其他信息。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供需要在家中公开的材料信息 国家，向我们在其中上市或分销给股东的任何证券交易所申报并公开。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定的规则的约束 委托书的提供和内容以及我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息，这些发行人通过电子方式向其提交文件 美国证券交易委员会。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。文件的形式 确定所发行证券的条款是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要和 每项陈述在所有方面均参照其所指文件加以限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以查看注册声明的副本 如上所述，通过美国证券交易委员会的网站。

我们还在以下位置维护一个网站 www.aslanpharma.com 通过它您可以访问我们的美国证券交易委员会文件。 我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

合并某些 通过引用获得的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式纳入 允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露重要信息。整合的信息由 参考文献被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为以引用方式纳入到 本招股说明书自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们的年度报告表格 截至2023年12月31日止年度的20-F，于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于4月19日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告， 2024 年；2024 年 4 月 22 日；5 月 2024 年 7 月 7 日；2024 年 5 月 9 日；以及 5 月 2024 年 31 月 31 日；以及

•

我们的表格注册声明中包含的代表我们普通股的存托凭证的描述 8-A于2018年4月30日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

42

我们还以引用方式将所有后续年度报告纳入表格 我们向美国证券交易委员会提交的 20-F 以及我们在 (i) 本招股说明书的注册声明之日之后向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格上的某些报告 构成此类注册声明的一部分和生效之前（如果它们声明已通过引用将其纳入此类注册声明）以及（ii）本次发行终止之前的本招股说明书的发布日期（如果 他们表示，它们是通过引用纳入本招股说明书的）。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向其提供但未提交的信息 还有美国证券交易委员会。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每份文件 根据本招股说明书副本向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人：

阿斯兰制药有限公司

3 淡马锡大道

百年纪念塔 18 楼

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我们的网站上访问这些文档， www.aslanpharma.com。我们包含或可通过我们访问的信息 网站不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

你应该 仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的信息 招股说明书。我们不会在未授权此类要约或招标的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格这样做或向其所针对的任何人提出出售证券要约 提出此类要约或招揽是非法的。

《证券法》负债的赔偿

只要允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，则根据以下规定 根据上述条款或其他规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

与注册相关的费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用（全部由我们支付）的估计， 除了美国证券交易委员会的注册费。

美国证券交易委员会注册费		$	153
法律费用和开支			(1)	)
会计费用和开支			(1)	)
打印费用			(1)	)
杂项开支			(1)	)
总计		$	(1)	)

(1)	证券金额和发行数量无法确定，费用无法估计 这次。与所发行证券的销售和分销相关的总支出的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

43

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿。

我们的第十二次经修订和重述的备忘录和章程或我们的章程细则授权我们对董事承担的任何责任进行赔偿 他们因担任董事职务而招致损失。我们维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。此外，我们与执行官签订的雇佣协议规定了赔偿。 我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官所产生的某些负债和费用 与他们因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔有关。

除了此类赔偿外，我们还提供我们的 董事和执行官在我们章程允许的范围内购买董事和高级管理人员责任保险。

就赔偿而言 我们获悉，根据上述规定，可以允许我们的董事会、执行官或控制我们的人员承担经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的负债，我们被告知 美国证券交易委员会（SEC），此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品。

以下证物与本注册声明一起归档或以引用方式纳入此处。

				以引用方式纳入
展览 数字		展品描述		表格或 日程安排		申报日期		文件号
3.1		注册人第十二次修订和重述的公司备忘录和章程，目前生效。		6-K （附录 99.1）		2024年1月24日		001-38475
4.1		经修订和重述的存款协议表格。		F-6 （附录 99.A）		2020年9月4日		333-248632
4.2		经修订和重述的存款协议第1号修正案表格。		F-6 POS （附录 99.A (2)）		2023年3月3日		333-248632
4.3		美国存托凭证的形式。		F-6 EF （附录 99.A (3)）		2023年4月26日		333-271460
4.4*		贷款、担保和担保协议，日期截至7月 2021 年 12 月 12 日，由 ASLAN 制药有限公司、ASLAN Pharmicals（美国）Inc.、ASLAN Pharmicals Pte 共同创建有限公司、K2 HealthVentures LLC 和 Ankura 信托公司有限责任公司		6-K （展品 10.1）		2021年7月14日		001-38475
4.5		贷款、担保和担保协议的第一修正案，日期为6月 2023 年 30 日，由 ASLAN 制药有限公司、ASLAN Pharmicals（美国）公司、ASLAN Pharmicals Ltd.Ltd. 和 K2 HealthVentures LLC。		6-K （展品 10.1）		2023年7月3日		001-38475

II-1

4.6		贷款、担保和担保协议第二修正案，日期为12月 2023 年 6 月 6 日，由 ASLAN 制药有限公司、ASLAN Pharmicals（美国）Inc.、ASLAN Pharmicals Pte 共同创建有限公司、K2 HealthVentures LLC和安库拉信托公司有限责任公司		6-K （附录 4.1）		2023年12月8日		001-38475
4.7		《贷款、担保和担保协议第三修正案》，日期为5月 2024 年 29 日，由 ASLAN 制药有限公司、ASLAN Pharmicals（美国）公司、ASLAN Pharmicals Pte 共同创建有限公司、K2 HealthVentures LLC和安库拉信托公司有限责任公司		6-K （附录 4.1）		2024年5月31日		001-38475
5.1+		Walkers（新加坡）有限责任合伙企业的意见。
23.1+		独立注册会计师事务所的同意。
23.2+		步行者的同意（包含在附录5.1中）。
24.1+		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107+		申请费表。

+

随函提交。

*	根据保密规定，本展品的某些部分（用 “[***]” 表示）已被遗漏 治疗。

第 10 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 要归档， 在提出要约或销售的任何时期，对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括任何 《证券法》第10（a）（3）条要求的招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映其后发生的任何事实或事件 注册声明（或其生效后的最新修正案）的生效日期，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。 尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过登记的价值）以及与估计最大值的低端或最高限值的任何偏差 如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行范围可以反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 在有效注册声明的 “注册费计算” 表中排名第四；以及

(iii) 包括任何材料 与注册声明中未披露的分配计划有关的信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

提供的， 然而, 如果要求将信息包含在 这些段落的生效后修正案包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的报告中 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为新的登记 与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-2

(3) 通过生效后的修正将任何证券从登记中删除 已注册，在发行终止时仍未售出。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以包括任何 任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表第8.A项所要求的财务报表。第 10 (a) (3) 节另有要求的财务报表和信息 无需提供《证券法》，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保 招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样有效。尽管如此，对于F-3表格上的注册声明，a 生效后的修正案无需提交即可包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息，如果此类财务报表和 20-F 表格 8.A 项所要求的信息， 信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入表格 F-3。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为截至该日注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(ii) 需要提交的每份招股说明书 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约有关，以提供所需信息 《证券法》第10（a）条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日或第一份销售合同签订之日起算 招股说明书中描述的发行中的证券。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为新的注册生效日期 与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的声明，以及当时此类证券的发行，应被视为该招股说明书的首次真诚发行。 已提供， 然而，那个 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，也没有在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中作出的声明 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或 在该生效日期之前在任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人根据该条款承担的责任 《证券法》对证券初始分发中的任何购买者：

下列签名的注册人承诺在首次发行中这样做 以下签署的注册人根据本注册声明提供的证券，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下任何一种方式向该购买者提供或出售的 在通信之后，下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些初步招股说明书或招股说明书必须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述注册人编写、使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书 由下列签名的注册人签署；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的包含材料的部分 由下列签名注册人或其代表提供的有关下列签名注册人或其证券的信息；以及

(iv) 任何其他 以下签名注册人向买方提出的要约中的要约通信。

II-3

(7) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的年度报告） 注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(8) 只要允许向证券法的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在 即针对此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）； 程序）如果该董事、高级管理人员或控股人声称与正在注册的证券有关，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提交 具有适当管辖权的法院审理其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有要求 填写F-3表格的要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月12日在新加坡代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

我们，以下签名的亚斯兰制药有限公司高管和董事分别组成，卡尔·菲斯博士、基兰·阿萨波塔和本·古德格尔博士， 他们每个人都是我们的真正合法的律师，他们中的任何一个人都有权单独以我们的名义以表格上的注册声明下方所示的身份为我们签字 随函提交的F-3以及对上述注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据1933年《证券法》第462条提交的任何注册声明， 根据上述注册声明进行修订，并向美国证券交易委员会提交或安排提交该声明的所有证物和其他与之相关的文件，并通常将所有此类文件提交给美国证券交易委员会 以我们的名义并以我们作为高管和董事的身份代表我们的事情，使亚斯兰制药有限公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易所的所有要求 委员会特此批准并确认上述律师及其代理人或其替代人应根据本协议所做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 并在所示的日期进行。

姓名		标题		日期
/s/ 卡尔·菲斯 卡尔·菲斯博士		首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年6月12日
//Kiran Asarpota 基兰·阿萨波塔		首席运营官 （首席财务和会计官）		2024年6月12日
/s/ 安德鲁·豪登 安德鲁豪登		主席		2024年6月12日
/s/尼尔·格雷厄姆 尼尔·格雷厄姆，MBBS，医学博士，公共卫生硕士		导演		2024年6月12日
//罗伯特 ·E· 霍夫曼 罗伯特·E·霍夫曼		导演		2024年6月12日
/s/ 凯瑟琳·梅特斯 凯瑟琳·梅特斯博士		导演		2024年6月12日

II-5

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即亚斯兰制药有限公司在美国的正式授权代表， 已于 2024 年 6 月 12 日签署了这份注册声明。

II-6