目录

根据424（b）（5）规则提交

登记编号333-269644

招股说明书增补

（截至2023年3月21日的招股说明书）

1,400,000股

我们在本次发行中提供了1,400,000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VLCN”。截至2023年9月14日，我们的普通股在纳斯达克上每股收盘价格为0.64美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴增长公司”，因此在这份说明书及未来的申报文件中，我们要遵守较少的公开公司报告要求。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书补充的S-6页开始的“风险因素”以及并入本招股说明书和附属招股说明书的风险因素。

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除了上述折扣和佣金外，本次发行完成后，我们还将发行给Aegis或其指定人，权证，可购买相当于本次发行普通股总数20.0%的普通股，行使价格等于125%的公开发售价格。有关承销商应付酬金的其他信息，请参阅S-10页开始的“承销”部分。

我们向承销商授予了购买多余股票的选择权，最多可购买210,000股，条件与上述相同。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或不批准这些证券，也未确定本说明书补充或附带说明书是否真实或完整。有关反对表示仅为犯罪行为。

承销商预计将于2023年9月18日或前在存托公司通过支付方式提供股票。

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唯一的簿记经理

Aegis Capital Corp.

本招股说明书补充的日期为2023年9月15日。

目录

关于本说明书补充

本招募补充说明书及配套招募说明书是我们与证券交易委员会（“SEC”）文件的注册声明的组成部分，利用“货架”注册程序。 每次我们根据附带招募说明书销售证券时，我们将提供一份招募补充说明书，其中将包含有关该发行的具体条款的具体信息，包括价格，发行的证券数量和分销计划。 货架注册声明最初于2023年2月8日向SEC提交，并于2023年3月21日被SEC宣布生效。 本招募补充说明书描述了有关此次发行的具体细节，并可以增加，更新或更改附带招募说明书中包含的信息。 附带招募说明书提供关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些，例如“分销计划”一节，可能不适用于此次发行。 本招募补充说明书和附带招募说明书仅针对所售出的证券提供，但仅在法律允许的情况下，并在法律允许的情况和地区内。我们不会在未经授权或未经过授权的人士未经授权或违法的情况下销售或提供购买我们的普通股的要约。

如果本招募补充说明书与附带招募说明书或早期日期所追溯的参考信息不一致，则应依赖本招募补充说明书。本招募补充说明书与基础招募说明书，纳入本招募补充说明书的文件以及附带招募说明书和我们已授权用于与此次发行有关的任何自由书面说明概述了有关此次发行的所有实质性信息。我们未经授权经营或出售可能未经授权或未取得资格的任何司法管辖区内的普通股，也未经授权或在被未获授权的人士未经授权销售或购买的任何司法管辖区内。您应假定出现在本招募补充说明书，附带招募说明书，纳入本招募补充说明书和附带招募说明书的参考文件以及我们已经授权用于与本次发行有关的任何自由书面说明中的信息仅准确至这些文件的各自日期。 我们的业务，财务状况，经营成果和前景自那些日期以来可能已发生变化。 在做出投资决策之前，请仔细阅读本招募补充说明书，附带招募说明书和此处按引用处所纳入的信息和文件，以及我们已经授权用于与此次发行有关的任何自由书面说明。 请参阅本招募补充说明书和附带招募说明书中的“引用”和“更多信息获取位置”。

在美国以外的任何司法管辖区都没有采取行动，允许公开发行这些证券或占有或分发这份招募说明书及其附带的招募说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招募补充说明书和附带招募说明书的人士必须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的此次发行和本招募补充说明书和附带招募说明书的分发的任何限制。

本招募补充说明书和附带招募说明书包含对一些描述在这里的一些文件中包含的某些条款的摘要，这些摘要仅供参考，且不旨在完整。 需要查阅实际文件以获取完整信息。 所有摘要在其全文中均得到确证。实际文件中的某些已提交或将提交并被纳入引用中。请参阅本招募补充说明书中的“更多信息获取位置”。 我们进一步注意，在任何作为附件提交到任何文件中的协议中，我们所作出的陈述，担保和承诺，包括在某些情况下旨在在这些协议各方之间分配风险的目的，仅对该协议各方有利，并且不应视为向您作出的陈述，保证或承诺。 此外，这些陈述，保证或承诺仅在进行时准确。 因此，不应将这些陈述，保证和承诺作为准确表明我们当前状态的依据。

本招募补充说明书和附带招募说明书包含并引用了基于公司估计，独立行业出版物和其他公开可用信息的某些市场数据和行业统计和预测。 虽然我们认为这些来源是可靠的，但是因为估计涉及众多假设，因此存在风险和不确定性，并且根据各种因素，包括本招募补充说明书和附带招募说明书中的“风险因素”和所纳入的文件中的类似标题以及在此处按引用处所纳入的文件中的风险因素已经发生变化，因此这些估计可能会改变。 因此，投资者不应过分依赖此信息。

除非另有说明或情境需要，本招募补充说明书中的所有关于“公司”，“我们”，“我们的”和“Volcon”的引用均指Volcon，Inc.，一个特拉华州的公司，及其全资子公司。

概要

此摘要强调了本招募补充说明书，附带招募说明书和此处按引用处所在文件中的其他信息。 此摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 您应仔细阅读本招募补充说明书和附带招募说明书的全部内容，包括从第S-6页开始的“风险因素”一节以及我们的综合财务报表和相关说明及按引用处所在文件中的其他信息和文件，在做出投资决策之前。

我们的公司

我们是一家全电动的越野动力运动车辆公司，正在开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车，或UTV（也称为并排）。 我们自2020年10月开始通过两款越野摩托车Grunt和Runt建造和测试原型，我们的摩托车采用独特的框架设计，受设计专利保护。 对于与Volcon的车辆的其他方面，还进行了其他公用设计专利的申请。

我们最初开始在美国的直接消费者销售平台上销售和分销Grunt及相关配件。 我们于2021年11月终止了我们的直接消费者销售平台。 在终止我们的直接消费者销售平台之前，美国消费者已经下单360个Grunts（净取消数）和5个Runts，以及配件和运费，代表总定金为22亿美元。这些订单在车辆交付之前和14天验收期后可以由消费者取消，因此定金被记录为递延营收。 截至2022年6月30日，我们已完成了在我们的直接消费者销售平台上销售的所有Grunt的发货。 由于Runt的开发出现延迟，我们退还了所有Runt的定金。

自2021年11月起，我们开始与动力运动车辆销售商谈判，以展示和销售我们的车辆和配件。 客户现在可以直接从当地的经销商购买我们的车辆和配件，有些经销商还将为客户提供保修和维修服务。 截至2023年6月30日，我们共有142个活跃经销商。 经销商可以根据帐款及所设定的信用额度订购我们的所有可用产品。我们希望能够为经销商提供贷款选择或“库存计划”，以进行购买我们的车辆大批量采购，但我们现在还没有此类融资。 我们与第三方融资公司达成了协议，向每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户违约还款，则对公司或经销商没有追索权。

截至2023年6月30日，我们已与6家拉丁美洲进口商和一个加勒比地区进口商签订协议，共同称为拉美进口商，以在他们分配的国家/市场销售我们的车辆和配件。 2022年6月，我们与Torrot Electric Europa SA（简称Torrot）签署了排他性分销协议，以在拉丁美洲销售其青年骑手的电动摩托车。 我们将使用我们的拉美进口商来销售Torrot的产品。

2022年10月，我们与Torrot签署了扩大协议，将成为Torrot和Volcon的联合品牌青少年电动摩托车在美国及拉丁美洲地区的独家分销商。此协议取代了最初的Torrot协议，一旦所有Torrot品牌库存售出，我们将不再销售Torrot品牌的摩托车。最后，2022年12月，我们与Torrot签署了扩大协议，成为Volcon合作品牌青少年电动摩托车在加拿大的独家分销商。2023年6月，我们对所有剩余的Torrot品牌库存进行了84000美元的减值。

我们预计将扩大全球车辆和配件的销售市场，超越现有的LATAM进口商基础。我们预计将在2023年签署更多LATAM进口商，并计划在2024年开始在加拿大销售。我们预计出口销售将与每个购买整柜车辆的国家的个人进口商执行。每个进口商都将向当地经销商或直接向消费者销售车辆和配件。当地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。

2022年7月，我们扩大了我们的产品系列，推出了第一款Volcon UTV型号Stag，我们预计该型号将在2023年第四季度面向客户交付，接着在2024年和2025年预计推出Stag的其他型号，并推出一款性能更高，续航里程更长的UTV(将命名为) ，我们预计将在2025年开始交付。Stag由第三方制造，并采用通用汽车提供的电气化部件，包括电池、驱动单元和控制模块。从2022年6月开始，我们接受不具约束力的预生产订单，可在交付前取消订单。

2022年8月，我们在德克萨斯州鲁德洛克的租赁生产设施中组装了Grunt。2022年8月，我们宣布将将Grunt的制造外包给第三方制造商，这将有望降低Grunt的成本并提高其盈利能力。我们还将2023年的Grunt EVO的制造外包给同一第三方制造商。2023年Grunt EVO将取代Grunt，并配备传动带而不是链传动以及更新的后悬挂装置。我们在2023年第一季度收到Grunt EVO的原型，预计将在2023年第三季度开始销售。

2022年9月，我们在产品研发和行政部门的总部人员数量下降，因为我们外包了某些车辆开发的零部件的设计和开发。我们还聘请了首席营销官，并计划聘请更多销售和营销员工，并增加市场营销活动，进一步支持我们的品牌和产品。

我们在2022年9月开始接受电动自行车Brat的预订单，向客户的交付始于2022年第四季度。Brat由第三方制造，我们于2023年1月开始通过我们的网站直接向消费者销售Brat。从我们的网站订购Brat的消费者可以将其运送到指定的目的地。

2022年11月，我们与第三方制造商签订了Runt LT的制造协议。我们在2023年第一季度收到了Runt LT的原型，并预计在2023年第四季度开始销售。

"我们所接到的所有订单的预计完成都建立在第三方制造商能够如期交付的基础上。如果他们无法按时满足订单，则我们的客户可能会取消订单。"

最近的发展

2023年5月19日，我们与Empery Asset Master，LTD，Empery Tax Efficient，LP 和 Empery Debt Opportunity Fund，LP（统称“投资者”）签订了一份证券购买和交换协议（“购买协议”）。 根据购买协议，我们： (A) 私募向投资者发行(i)总额为4,934,782美元的高级可转换票据（“可转债券”），对应当前每股0.75美元的转股价格，以及(ii)购买5,434,783股普通股认购权，对应当前每股普通股0.75美元的行权价（“新股认购权”） (B)交换到2024年2月24日到期的总面额为27,173,913美元的高级可转换债券（“原债券”）为：(i)面额为3,690,422美元的高级可转换票据，到期日为2024年2月24日，当前每股价格为0.75美元，受限于特定事件的进一步调整（“A系列交换票据”）；以及（ii）面值为23,483,491美元的高级可转换票据，到期日为2024年2月24日，当前每股价格为0.75美元，受限于特定事件的进一步调整（“B系列交换票据”）。； (C) 交换与原债券相关的普通股购买认购权，购买股数为9,057,971股普通股（“原股票认购权”），换购下调行使价格为当前每股普通股0.75美元的新普通股认购证券，对应当前每股普通股0.75美元的行权价（“交换股票认购权”和新股认购权一起称为“认购证券”）。

(A)在私下定向增发中向投资者发行：（i）总额为4,934,782美元的高级可转换票据（“可转债券”），对应当前每股0.75美元的转股价格；（ii）认购5,434,783股普通股的认股权，对应当前每股普通股0.75美元的行权价（“新认购权”）；

(B)将总面额为27,173,913美元的2024年2月24日到期的高级可转换债券（“原债券”）换成：(i)面额为3,690,422美元的2024年2月24日到期的可转换票据，当前每股价格为0.75美元，受限于特定事件的进一步调整（‘A系列交换票据’）；（ii）面额为23,483,491美元的2024年2月24日到期的可转换票据，当前每股价格为0.75美元，受限于特定事件的进一步调整（‘B系列交换票据’ 共同构成‘置换票据’， 可转换票据与置换票据合称‘票据’）；

(C)将与原债券发行相关的普通股购买认股权（原购股权）换成新的普通股购买认购权（交换股票购股权），行使价格为当前每股普通股0.75美元，对应当前每股普通股0.75美元的认股权，可以购买的普通股票数量为17,057,971股。

关于票据和认购证券，如果我们以低于当时注册费用（除特定例外情况外）出售任何普通股，则票据转换价格和认购证券行使价格将降低到等于注册费用（下限为0.22美元）。

此次交易协议禁止我们进行其他权益证券发行（如本次发行）等额的交易，直至2023年9月25日。

2023年9月14日，我们与投资者签订了一份豁免和修改协议(本“豁免协议”)。根据豁免协议，投资者豁免我们进行本次发行的限制。同时，根据豁免协议，尽管本次发行定价低于0.55美元/股，与票据(而非认购证券)相关的新发行价格应被视为：(i)本次发行的每股售价; 及(ii)0.55美元。因此，如果我们以低于0.55美元/股的价格完成本次发行，票据的转换价格将从0.75美元降至0.55美元/股，票据所代表的普通股股数将从42,811,595股增加到58,379,448股，认购证券的行权价格将下调至本次发行的发行价格。

我们于2023年9月14日根据合同修订了票据，通过此协定，投资者同意在票据方面采取以下行动:

(i)将票据的到期日从2024年2月24日延长至2025年1月31日;

(ii)票据要求我们在2023年12月31日前具有不少于10,000,000美元的无限制和未担保现金储备。该修订将现金要求减少到5,000,000美元，并将要求日期延长至2024年6月30日。

(iii)在2023年12月31日之前，我们将不少于250辆Volcon Stag越野车销售给客户，以满足特定协议。满足前述条件的出售应在我们的收入清单中计入收入，按照通常的会计准则进行计算。

(iv)允许我们从符合投资者认可的账款安排借入高达1000万美元的债务，前提是账款借款人与投资者依法签署关于账款债务的次级证明文件和融资协议，并获得必要的批准。

允许发生由(iv)款所述形式的负债而产生的留置权，但条件是保理借方按投资者批准并以书面形式执行次级和债权协议。

请注意，只有在公司与抵押品代理向投资者执行有效和可执行的安全协议的情况下，并最迟在2023年9月22日之前，以及在2023年9月22日之前，公司的子公司向投资者提供有效和可执行的担保书，才会生效。

此外，我们正在与潜在的贷方进行讨论，以保理我们的应收账款。然而我们无法保证能够成功达成任何此类安排。

2023年9月1日，我们的薪酬委员会确定，在2023年的薪酬年度中，如有任何现金奖励，将不再以现金支付，而将以在确定奖金金额的日期估价的股票奖励的形式支付。此外，薪酬委员会和董事会还批准，所有未来季度的董事会现金费用都将以在确定奖励金额的日期估价的股票奖励的形式支付。

2023年9月13日，我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官自愿同意削减10%的薪水。

公司信息

我们的总部位于德克萨斯州圆石城(3121 Eagles Nest, Suite 120, Round Rock, TX 78665)。我们的网站地址是www.volcon.com。网站中包含的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们网站地址的内容仅是文字参考。

成为新兴成长型企业的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年《创业公司启动法案》所定义。只要我们仍是新兴成长型公司，我们就可以并且打算依赖于各种公开公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们独立注册的公共会计师事务所审核我们的财务报告内部控制程序的要求(依据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条)，我们的定期报告和代理声明中有关执行董事会薪酬的减少披露义务以及免除持有关于公司董事会薪酬和任何未经先前批准的金色降落伞支付的非约束性咨询投票的要求。

影响我们公司风险

在评估我们的证券投资时，您应仔细阅读本招股说明书并特别考虑所包含的风险因素，该风险因素在本招股说明书的S-6页上的标题为“风险因素”的部分中引入，以及我们的附带招股书和年度报告(包含引入的版权和商标声明)。

本次发行

我们的普通股预计在本次发行后将达到30,615,119股。该数字排除了以下股份，截至2023年9月14日，尚未发行：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权来购买额外的股票。

风险因素

投资我们的证券存在风险。在做出投资决策之前，我们敦促您仔细考虑下文中描述的风险以及在本招股说明书和随附的招股说明书中引用的文件中所描述的风险，包括我们于2022年12月31日结束的年度报告表格10-K中针对“项目IA.风险因素”所列出的风险。该年度报告已纳入本招股说明书并可能随时被我们后续提交给SEC的其他报告所修订、补充或取代。如果确实发生了任何这些风险，我们的业务、财务状况、业绩或现金流可能会受到严重的损害。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的投资部分或全部损失。请认真阅读下文中标题为“关于前瞻性声明的注意事项”的部分。

与本次发行相关的风险

在短期内，我们需要额外的资本资金，其收入可能会损害我们的普通股价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的销售和营销活动。我们需要通过公开或私人的股权或债务发行或与战略合作伙伴或其他来源达成协议来筹集额外的资本资金。假设我们完成这项发行，我们预计将拥有足够的资金经营我们的业务，直到2023年11月。无法保证在需要时或以我们认可的条件获得额外的资本，如果有的话。如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资本，我们的股东可能会遭受巨大的稀释，而新发行的股权证券可能会享有更大的权利、优惠或特权，超过我们现有的普通股。

您在本次发行中购买的每股普通股的账面价值将会立即大幅稀释。

由于我们公开发行股票的每股价格远高于我们未来的每股净有形账面价值，您在本次发行中购买的普通股的每股净有形账面价值将会立即且大幅度稀释。购买本次发行中的普通股的投资者将承担每股1.23美元的即期稀释，扣除我们支付的承销折扣和估计的发行费用。请参阅本招股说明书的第S-9页关于即期稀释的详细讨论，如果您在本次发行中购买股票，则将承担该稀释。

此外，基于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们的当前或未来的运营计划已经拥有足够的资金。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，发行这些证券可能导致我们的股东持股比例进一步被稀释，从而对我们普通股价格施加下行压力。

我们的管理层将拥有从本次发行筹集的净收益中自由酌情支配的权利，您可能不同意我们如何使用这些收益，这些收益也可能无法获得成功的投资。

我们的管理层将拥有对本次发行所得净收益的广泛裁量权，而我们的股东将无法在其投资决策的一部分中评估净收益是否被适当地使用。由于决定我们对净收益的使用的因素数量和变异性，其最终使用可能与当前预期用途大为不同。若我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书的第S-8页，了解我们拟定的净收益用途的详细说明。

我们不打算在可预见的未来支付股息。

我们从未支付过普通股的现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。

有关前瞻性声明的警示说明

本招股说明书、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的文件，其中纳入此处和那里的文件都包含根据证券法第27A条和经修订后的证券交易法第21E条的前瞻性声明。前瞻性声明涉及我们当前的计划、意愿、信仰、期望和未来经济表现的陈述。被认为包含诸如“将要”、“可能”、“相信”、“不相信”、“计划”、“期望”、“意图”、“估计”、“预测”等类似含义的短语的声明被视为前瞻性声明。

前瞻性声明包括但不限于以下方面：

前瞻性声明基于我们的假设，并受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的前瞻性声明在反映或暗示的方面发生实质性差异。可能导致实际结果与我们预期的结果不同的因素包括但不限于本招股说明书中所列的“风险因素”以及在我们最新的10-K年度报告以及我们未来提交给SEC的报告中讨论的因素，这些报告均已纳入此处。读者应该谨慎对待在本招股说明书、随附的招股说明书或我们向SEC提交的文件所纳入的前瞻性声明，它们仅反映管理层在其各自日期的观点和意见。我们不承担任何更新前瞻性声明以反映实际结果、假设的变化或其他影响此类前瞻性声明的其他因素的义务，但受适用证券法的要求限制。

在我们理解我们实际的未来结果、活动水平、业绩和成就可能会与我们所预期的很不相同的前提下，您应该仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及在此处和那里引用的信息，并根据标题“引用文件”下所述的来作为证明我们引用的文件的一部分，并且在未来的使用中可能会与我们所期望的有实质性的差异。我们通过这些谨慎声明来说明我们所有前瞻性声明。

使用所得款项

我们预计本次发行的净收益将约为54.7万美元（如果承销商完全行使超额配售选择权，则约为64.7万美元），扣除我们支付的承销折扣和预计的发行费用。

我们预计将用本次发行的净收益用于一般企业用途和支付我们的投资者关系公司产生的费用。这代表了我们根据我们业务当前状态的最佳估计，我们尚未为特定目的保留或分配金额，我们不能确定如何或何时使用任何净收益。我们实际支出的数额和时间取决于众多因素。我们的管理层将在使用本次发行的净收益时具有广泛的自由裁量权。

股息政策

我们从未宣布或支付任何现金股利，目前也没有打算在可预见的未来支付我们的普通股现金股利。我们预计保留未来的盈利（如有的话）以资助我们业务的发展和增长。我们是否决定未来支付普通股股利将由我们的董事会行使自由裁量权，并取决于我们的经营业绩、财务状况、资金需求及任何合同限制等因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即被稀释，稀释程度将取决于公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股调整后净有形账面价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值约为负2,390万美元，每股约为（0.78）美元。净有形账面价值是通过将我们的总负债减去我们的总有形资产计算得出的，每股净有形账面价值是通过将我们的净有形账面价值除以我们普通股的总数计算得出的。

在以0.5美元/股的公开发行价格出售1,400,000股普通股并扣除我们支付的承销折扣和预计的发行费用后，截至2023年6月30日进行调整的每股净实有资产价值约为负2,340万美元，每股约为（0.73）美元。这对现有股东每股净实有资产价值的即时增加约为0.05美元，对参与本次发行的新投资者每股即时稀释约为1.23美元。以下表格说明了每股稀释的情况。

如果承销商完全行使其购买额外210,000股普通股的选择权，则扣除我们支付的承销折扣和预计的发行费用后，本次发行后我们的每股调整后净实有资产价值约为负（0.72）美元，对于现有股东而言，每股净实有资产价值的即时增加约为0.01美元，而对于购买本次发行股票的新投资者而言，净实有资产价值的即时稀释约为1.22美元。

上述讨论和表格基于2023年6月30日作为我们普通股总数的基础，而在当日，以下股份不在考虑范围内：

本次发行含所有权益单位的稀释情况,在未行使或者未转换现有期权和认股权时，假设所有权益售出，不包含现有期权和认股权的情况下，稀释每股资产。但是，行使价格或转换价格低于本次发行价格的期权和认股权会导致该权益对本次发行的削弱程度增加。此外，即使我们认为我们有足够的资金支持目前或未来的运营计划，我们也可能根据市场条件、我们的资本需求和战略考虑选择筹集额外的资本。如果我们通过售出股权或可转换债券证券等方式筹集资金，这些证券的发行可能会进一步削弱我们的股东。

所发行证券的说明

我们普通股的下列具体条款概述如下，包括本拟补充招股说明书和相关招股说明书下所发行的普通股的具体条款。

普通股票

关于我们普通股的具体条款已在相关招股说明书的“普通股说明”一节中予以说明。

承销

我们于2023年9月15日与下列承销商签订了承销协议。

Aegis Capital Corp.充当唯一承销商。承销协议规定购买一定数量的普通股。承销商同意购买下列股票数：

承销商同意购买由本招股补充机会书提供的所有股票（除下文所述超额配售部分之外）

承销协议规定，承销商对出售的股份有多种条件，并且可能拒绝所有或部分订单。承销商的代表已通知我们，承销商拟直接以本招股补充书封面上每股公开发行价格向公众提供股票。此外，代表可能以每股优惠 $0.02 的价格向其他证券经销商提供部分股票。股票向公众发行后，代表可能随时更改发行价格和其他销售条款。

我们授予承销商超额配售选择权。该选择权自本招股补充机会书日期起45天内行使，允许承销商从我们那里购买多达210,000股股票以弥补超额配售。如果承销商全部或部分行使此选择权，他们将以本招股补充机会书封面上每股公开发行价格扣除承销折扣购买选择权所涵盖的股份。承销商同意，在超额配售选择权被行使的程度上，购买前述表格中反映的额外股份。

以下表格提供了我们支付给承销商的折扣金额的信息，不包括费用：这些金额是在假设承销商在招标中没有全部或全部行使超额配售选择权的情况下显示的。

我们估计，除了预计的承销折扣之外，我们筹集资金的总费用约为125,000美元，其中包括我们已同意支付给承销商的费用和支出。

作为对Aegis的额外报酬，根据本次招股补充书的完成，我们将向Aegis或其指定人员发行认股证券，以购买在本次发行中发行的普通股总数量的20.0%，每股认股价格等于公开发行价格的125%（“承销认股证券”）。承销认股证券及其基础普通股将不会出售、转让、转让、抵押或作为任何期权交易或认购的主题，在180天内不得由任何人有效地处置承销认股证券以符合FINRA 5110条例。

承销认股证券将在销售开始后六个月可行权，并在销售开始日起四年零六个月到期，符合FINRA 5110(g)(8)(A)。此外，(i) 承销认股证券不具有超过一项对我们公司的要求登记权，符合FINRA 5110(g)(8)(B)；(ii) 承销认股证券无需登记的要求超过从公共发行销售开始计算的五年 (iii) 承销认股证券没有贴现注册权，最长不超过在公共发行销售开始计算的七年，符合FINRA 5110(g)(8)(D)。同时，承销认股证券的防稀释条款符合FINRA 5110(g)(8)(E) 和(F)。

锁定协议

我们的董事和高管同意，在本次招股补充书结束后的九十（90）天内，受限于特定的例外情况，不会直接或间接地出售、转让或处置公司股份或任何转换成或可转换或可交换为公司股份的权证或债券；或提交或导致提交任何与公司股份发行有关的注册声明。

我们的董事和高管同意在本次招股补充书结束后的90天内，不得出售、处置或对我们的普通股进行对冲，除特定例外情况外。

Aegis有权自行决定随时全部或部分解除上述锁定协议中的普通股和其他证券。在决定是否解除对锁定普通股和其他证券限制时，Aegis将考虑的因素包括持有人请求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券数量以及市场情况。

公司停滞

未经Aegis事先书面同意，公司同意在本次招股补充机会书结束后的九十（90）天内不得（i）直接或间接地提供、出售、转让或处置其资本股或任何权证或债券，该股或权证或债券可转换成或可转换或可兑换为公司股本；或（ii）提交或导致向SEC提交任何与公司股份发行有关的注册声明，除（i）制定股权奖励计划、修改现有的股权奖励计划并根据任何股权奖励计划授予奖励或股权，并提交Form S-8的注册声明；提供回购锁定的当事人的任何销售必须受到回购锁定的约束，并提交（ii）此次与收购或战略关系有关的股份发行或销售的此项发行，包括但不限于与汽车制造商达成协议的发行股份；但前提是在上述任何一项中没有任何股份可在公开市场上出售，直到适用期限到期。

最优先购买权

如果我们或我们的子公司决定在本次招股补充结束后的十二（12）个月内通过公开发行、私募股权、权息证券或债务证券等方式筹集资金，Aegis（或任何被Aegis指定的关联企业）将有权担任该融资的唯一包销商、承销商或销售代理。如果Aegis或其关联方决定接受此类委托，就该委托达成的协议将包括与类似大小和性质的交易的惯常费用有关的条款，但在任何情况下，费用结构都不会低于我们和Aegis之间为本次融资签订的承销协议中所述的费用结构，并且与此类交易相关的适当承销协议的规定，包括赔偿，如果适用的话。尽管如此，是否接受公司的委托的决定将由Aegis或其关联方在收到公司融资需求通知后的十（10）天内书面通知公司。上述优先权不适用于（i）任何获得美国一级投资银行的簿记经理、承销商或委托人的交易，或（ii）任何非公开融资或不涉及投资银行、财务顾问、委托经纪人、寻求或其他收取与募集资金有关的任何费用的交易，包括但不限于向现有股东发行权益或类似交易。

尾随融资

如果在Aegis和我们之间签订的，日期为2023年9月14日或之后的信托书过期或终止后12个月的任何时间内，我们或我们的子公司决定通过公开或私人发行或任何其他股权、联系或债务证券筹集资金，则Aegis（或在承销期间由Aegis引荐给我们的基金）将有权对此类融资或资本筹集交易进行补偿，如果在Aegis的参与期内联系或引荐该交易，并且如果该交易在Aegis参与期后的12个月内就类似的大小和性质的交易达成，则有付尾款的融资。

赔偿

我们已同意对承销商进行某些赔偿，包括在1933年证券法下的某些责任。

证券交易委员会的规则可能会限制承销商在股票分销完成之前招标或购买股票的能力。但是，承销商可以按照规则从事以下活动：

与其他购买交易类似，承销商购买用于补偿辛迪加卖空或稳定我们普通股票的市场价格的交易可能会使我们普通股票的市场价格上涨或保持不变，也可能防止或减轻我们普通股票的市场价格下跌。因此，我们普通股票的价格可能比公开市场中本来存在的价格高。如果强制执行罚款竞价，可能也会对股票价格产生影响，如果这样做会阻止股票的再次出售。

我们和承销商不对上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何评估或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行。如果开始这些交易，它们可能会随时停止而无需事先通知。

初步招股说明的电子交付：承销商之一或多个可能通过电子方式向潜在投资者提供初步招股说明。电子格式中的初步招股说明将与该初步招股说明的纸质版本相同。除了电子格式的初步招股说明之外，任何承销商网站上的信息以及由承销商维护的任何其他网站中的任何信息均不属于本招股说明，附带招股说明或注册声明的一部分。

在过去和将来的某个时候，承销商及其关联方可能会向我们及其关联方提供某些商业银行，金融咨询，投资银行等服务，以便他们可以以自己的业务为常规费用和佣金的形式获得润滑。此外，承销商及其关联方可能会为其自己或其客户的帐户进行交易，并持有我们的债务或股权证券或贷款的长期或短期头寸，并可能在未来这样做。Aegis可以在任何时候出售或授权我们出售上述封锁协议中的普通股和其他证券的全部或部分，或者不会通知。

法律事项

股票的有效性、这次发行将由华盛顿特区ArentFox Schiff LLP为我们进行审查。弗吉尼亚州里士满市，考夫曼和卡诺尔斯律师事务所(P.C)正在担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

在本招股说明和注册声明中的其他地方引入的经过审计的财务报表,都是依赖于马龙贝利LLP在会计和审计方面的专家报告

参照附注

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件的信息“按引用”并入本招股说明中。这意味着我们可以通过将您引用到那些文件中向您披露重要信息。按引用并入的信息被认为是本招股说明的一部分，后续我们向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代已经在SEC先前提交文件中包含的信息或包含在本招股说明中的信息。我们按照 Exchange Act 第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节的规定提交给SEC的任何未来文件在本招股说明结束前都将被纳入引用之中。然而，每种情况下，我们不会按引用并入任何根据SEC规则被认为已经提交而未予提交文件或信息。按照以下招股说明中列出的文件，并在本招股说明结束前我们任何将来可能在Exchange Act §13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节下提交给SEC的文档，进行引用;但是，我们不会将以下与各项信息、而不是依照SEC的规则提交的各项信息、而不是依照SEC的规则的信息，引入本招股说明

我们随后提交的所有报告和其他文件由于Exchange Act的第13(a)、13(c)、14或15(d)节的规定而提交。在本招股说明终止之前，我们可能会在SEC提交所有这些文件，包括我们在本招股说明和附带招股说明之后提交给SEC的所有这样的文件;但是，我们不包括被认为是未按SEC规则提交而未提交文件或信息的任何文件或信息。我们将按照本招股说明中下列列出的文件的方式进行引用，以及SEC规定之前我们可能在Exchange Act§13(a)、13(c)、14或15(d)节下向SEC提交的任何未来文件;除了未与SEC提交文件的信息，但不会在每种情况下引入被认为是已提交而未提交文件或信息的任何文件或信息

您可以通过写信或电话联系我们以下地址中的任何一个或全部文件，以获取有关以上引用的任何或所有文件的副本，可能是或可能被纳入本招股说明的引用文件，包括展品:

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席财务官

3121 Eagles Nest，120号套房

拉岗

德克萨斯州78665

电话：（512）400-4271

电邮：greg@volcon.com。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明和附带招股说明是我们根据证券法向SEC提交的S-3表的一部分，不包含在注册声明中所列出或引用的所有信息。每当本招股说明或附带说明中引用任何我们的合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应该参考作为注册声明的一部分的那些展品或作为引入此招股说明或附带招股说明的其他文件的展品的展品。

本招股说明书中的信息不是全部的，可能会有变化。这些证券可能在证券交易委员会提交的注册声明生效之前不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的开放，也不是在任何未被许可的司法管辖区内寻求买入这些证券的开放。

待定，日期为2023年3月15日

招股说明书

$200,000,000

Volcon股份有限公司。

普通股票

优先股

债务证券。

权证

单位

____________________

我们可能会不时地发行最高2亿美元的普通股、优先股、债券、认股权证或由这些证券中的一些或全部组成的证券单位，以任何组合形式，在一个或多个发售中，在发售时确定的金额、价格和条款。我们将在随附的招股说明书中具体说明要发行和出售的证券的条款。我们可以直接向您出售这些证券，也可以通过我们所选定的承销商、经销商或代理商出售，或者通过这些方法的组合出售。我们将在适用的招股说明书中描述出售这些证券的计划分配方案。

本招股说明书不能被用于完成任何证券的销售，除非它附有招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，交易代码为“VLCN”。截至2023年3月13日，普通股的收盘价为每股1.44美元。

截至2023年2月6日，由非关联方持有的我们未流通的普通股的总市值约为2910万美元，基于我们未流通的24426260股普通股中约有17299970股由非关联方持有，并基于普通股的收盘价为1.68美元/股。

指定以此投资我们的证券高度投机性，存在高风险。只有在您能承受完全损失投资的情况下，您才应购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第6页开始描述的“风险因素”下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或不批准这些证券，也没有确定该招股说明书的真实或完整。任何相反陈述均属于刑事犯罪。

本招股说明的日期为2023年9月18日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会或SEC提交的注册声明之一部分。根据这种货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，总金额高达2亿美元。

在本招股说明书中，我们为您提供了我们可能要提供的证券的一般描述。每次我们根据这种货架注册程序出售证券时，我们将提供一个招股说明书，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书可能包括适用于所发行证券的任何其他风险因素或特别考虑的补充说明。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。在招股说明书中存在冲突的情况下，您应依赖于招股说明书中的信息，而本招股说明书的信息仅供参考。但是请注意，如果一个文件中的陈述与另一个日期更晚的文件中的陈述不一致-例如，被引入本招股说明书或任何招股说明书中的文件-那么具有较晚日期的文件中的声明修改或取代较早的声明。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、被引入的信息和这份招股说明书的注册声明全部内容，包括本招股说明书第6页开始讨论的风险因素、被引入文档和我们的财务报表和注释。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Volcon, Inc.和其子公司，但是在“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“股票购买合同和股票购买单位说明”一节中，这些术语仅适用于Volcon, Inc.而不适用于其子公司。

本招股说明书不能被用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书。

包含本招股说明书及其附件的注册声明书提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息。注册声明书，包括其附件，可在美国证券交易委员会网站或在标题“在哪里可以找到更多信息”下提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

您应该仅依赖于引入或在本招股说明书和随附的招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不向未被授权或未取得资格的人或在任何未经认可的司法管辖区内向任何人提供这些证券的购买或销售出售或征求购买或销售该证券的申请。您不应该假设本招股说明书或随附的招股说明书中的信息在除前面列明的日期外是准确的。

除非上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的”等引用指的是Volcon, Inc.及其子公司，但在“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“股票购买合同和股票购买单位说明”一节中，这些术语仅适用于Volcon, Inc.而不适用于其子公司。

风险因素

在作出投资决策之前，您应考虑我们最新的年度报告表格10-K条款1A下包括的“风险因素”以及我们在每个季度报告表格10-Q中更新的这些风险因素所涉及的风险，这些都是在本拟购书中通过引用合并的，如我们未来向SEC提交的文件所更新。由于这些风险，我们的普通股市场或交易价格可能会下跌。 此外，请阅读本拟购书中的“前瞻性声明”，我们在该声明中描述了与我们业务和本拟购书中所包含或引用的前瞻性声明相关的其他不确定性。请注意，我们目前未知的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能会损害我们的业务和运营。随附的拟购书补充可能包含适用于我们的投资和我们所提供的特定类型证券的其他风险讨论。

前瞻性声明

本招股说明书和我们引用的文件中的一些信息包含了联邦证券法规的前瞻性声明。您不应依赖这些前瞻性声明，而文件包含了适用法规的所有重要信息。前瞻性声明通常根据使用“预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“意图”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和类似的用语进行识别，尽管有些前瞻性声明表述不同。 本招股说明书和我们引用的文件中，可能还包含归因于第三方的前瞻性声明，涉及到他们关于我们未来可能进入的市场的估计。所有的前瞻性声明涉及到涉及到风险和不确定性事项，而且有很多重要的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书和我们引用的文件中包含的前瞻性声明所述的结果存在重大差异。

您还应仔细考虑本招股说明书和我们引用的文件中的“风险因素”和其他章节所述的声明，这些声明涉及到会导致我们的实际结果与前瞻性声明所述结果存在差异的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖于本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明，我们不承担更新或审核任何前瞻性声明的公开义务。

在哪里寻找更多信息

我们已根据《证券法》提交了一份S-3表单的注册声明，涉及到本次发售的证券。我们向证券交易委员会提交年报、季报、现报、代理申请和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共参考室100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549阅读和复印注册声明以及我们提交的任何其他文件。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330，获取更多公共参考室信息。我们提交给证券交易委员会的文件也可在SEC的互联网站www.sec.gov上公开。

这份招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。每当在本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，参考可能不完整，如需复印合同或文件，您应参考注册声明的附件。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证券交易委员会允许我们“参照”我们向其提交的信息，并引用我们可通过参考这些文件向您披露的重要信息。以后提交给证券交易委员会的信息将更新和替代本招股说明书中的信息。

下面的文件被并入本文件中声明：

我们的股本的更新描述包括在本招股说明书的“普通股描述”和“优先股描述”之下。

我们还将根据证券交易委员会法规第13(a)、13(c)、14或15(d)节的规定将我们向其提交的所有文档(除了根据第8-K条款2.02或7.01提交的现报和文件之外，以及与该等文件相关的该等条款的展示文件)并入本招股说明书中:(i)在本招股说明书的初始提交日期之后但在注册声明生效之前，或(ii)在本招股说明书之后但发售终止之前。这些文件包括定期报告，如年度报告第10-K，季度报告第10-Q和现报第8-K，以及代理申请。

我们将向每个收到本招股说明书的人，包括任何受益所有人，根据书面或口头请求免费提供任何和所有并入本招股说明书中的信息的复印件，包括特别并入参照这些文件的附件的展示文件。您可以通过以下方式请求这些备案文件的复印件，而无需支付费用：

Volcon股份有限公司。

致：致富金融首席财务官

3121 Eagles Nest，120号套房

拉岗

德克萨斯州78665

电话：（512）400-4271

电邮：greg@volcon.com。

本文件或任何被认为纳入本文件的文件中包含的任何声明，一旦包含在本文件或任何其他后续文件中的声明修改或取代了该文件的声明，该声明将被视为被修改或取代。

使用资金

我们将保留广泛的自由裁量权，用于出售此处提供的证券所募集的净收益。除了在我们授权向您提供任何招股说明书或任何相关的自由书面招股说明书中描述的之外，目前，我们计划将所募集的证券的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、营业费用和资本支出。我们还可能使用部分所募集的净收益用于收购或投资于与我们自身业务相补充的企业和产品，尽管截至招股说明书日期，我们没有任何目前有关收购安排、承诺或协议。对于任何出售于招股说明书或自由书面招股说明书的证券所募集的净收益的打算用途，我们将在适用的招股说明书或自由书面招股说明书中说明。我们打算投资于所募集的非上述用途的证券的净收益，以短期、投资级、计息证券为主。

普通股票说明

授权资本股票

我们的修订和重申章程授权我们发行105,000,000股资本股票，包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元每股和5,000,000股优先股，面值0.00001美元每股。

截至2023年3月14日，我们发行并流通的普通股为24,615,119股。在该日期之后，我们的优先股发行并未流通。

我们的普通股股份具有以下权利、优先权和特权：

投票

每个普通股持有人在所有提交给股东投票的问题上都有一票。出席会议的股东表决任何决议将在出席人数占有表决权的股份中获得多数投票，不需要累积表决权，除了在董事选举的情况下，该选举将由得票数最多者决定。

股息

在董事会事先宣布的合法可用款项情况下，普通股股东有权获得股息，以普通股持有人的权利为限，优先权股股东，如果有，优先权股股东已获得其全额的清算偏好权。决定是否向我们的普通股股东派发股息将由我们的董事会自主决定。董事会可能决定或不决定在将来宣布股息。董事会宣布派息的决定将取决于我们的收益状况和财务状况、任何合同限制、适用法律和SEC规定的限制以及董事会认为的其他相关因素。

清算权

在公司自愿或强制清算、解散或清算的情况下，普通股持有人将有权按所持股份比例瓜分可以分配的任何资产，其中我们已全额支付或提供所有债务款项，并且如果任何类股票的全部已发行股份有优先权，普通股股东按比例分配权益股份后，已经全额获得清算偏好权。

其他

我们已发行和流通的普通股股份已缴纳全额并且不受评估。普通股股东无权优先认购权。普通股不可转换成任何其他类别的股票，也不受任何赎回或沉淀基金条款的制约。

公司章程和公司规则规定

我们的修正和重述公司章程和章程包括许多防御收购条款，可能会鼓励考虑无过问接收要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是追求未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

未经股东书面同意. 根据我们修正和重申的公司章程和章程，任何股东必须在股东的年度或特别股东大会上召开并且不能通过股东的任何书面同意来实施的行动必须在此类股东大会上实施，任何书面同意。

修改章程. 我们的股东可以通过获得我们的投票证券已发行和流通股票中各类的持有人的多数股份赞成票，在召开用于修改和/或重申我们章程用途的股东大会上修改我们的章程任何规定。

优先股我们的修订和重申章程授权我们的董事会创建并发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力建立权利并发行大量的优先股，而无需股东批准，这可能会延迟或阻止我们的控制权发生变化。请参阅标题为“优先股适用于我们普通股票的美国联邦所得税考虑因素 分配 获得订阅权或认股权的普通股的股东所获的分配，当实际或被视为实际到手时，将以我们为美国联邦所得税目的确定当前或累计收益和收益 的盈利而应税。超额部分将首先作为股东普通股的调整税基抵消，然后作为资本盈利。

特拉华收购条例

我们受到DGCL第203条的约束，该条款禁止特定背景下的特定人士在三年内与任何有关系的股东进行任何“企业合并”（定义详见下文）的交易，除非：（1）在此类股东成为有关系的股东之前，公司的董事会同意企业合并或导致该股东成为有关系股东的交易；（2）在该企业合并所发生的交易完成时，有关系股东拥有公司时该类证券中至少85％的表决权股份，但用于决定投票权证券的股票不包括（x）由任何人员担任董事和职务者的持有和（y）由员工股票计划持有的表决权证券，该计划的参与员工无权保密确认是否会在收购或交换要约的情况下投出该计划持有的股票；或（3）在该日期或之后，企业合并由董事会批准并在年度或特别股东大会上通过股东肯定投票，而非书面同意，肯定投票率至少达到66％²⁄₃% 除特定股东所持股份外，未受注意股东所持股票的66%股票的肯定表决。

DGCL第203条通常定义的“企业合并”包括：（1）任何涉及该公司和其有关系的股东的合并或合并；（2）涉及该公司任何10％或更多资产的销售、转让、质押或其他处置的交易；（3）根据特定例外情形，在该公司发行或转让任何股票的交易；（4）任何涉及该公司的交易，其效果是提高该公司任何类或系列股票的比例股份，这些股份由有关系的股东的信息拥有或受益；或（5）有关系股东收到由该公司或通过该公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益。一般来说，第203条定义的“有关系股东”包括任何实体或个人，在该公司持有15％或以上的表决权股票，以及任何附属于或控制或受到此类实体或个人控制的实体或个人。

引语

我们的普通股在纳斯达克资本市场上列出，并在“VLCN”标的下交易。

转让代理

我们普通股的转让代理商是Computershare。

优先股票说明

我们有权发行最多500万股优先股。我们的修正和重述公司章程授权董事会以一个或多个系列发行这些股份，确定其名称和权力、优先权、相对、参与、选择或其他特殊权利以及资格、限制和限制，包括红利权、转换或兑换权、表决权（每股票的票数），赎回权和条件、清算偏好权、沉淀基金规定和构成系列的股票数量。我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，从而使第三方收购或阻挠第三方尝试收购我们的大部分已流通股票的行为更加困难。

债务证券说明

总体来说

以下描述概述了将适用于债务证券的一般条款。对于我们提供的任何债务证券的特定条款，我们将在有关债务证券的招股说明书中进行描述。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将在我们和信托人之间的一个法定契约下发行，我们称这个契约为“优先契约”。次级债务证券将在我们和信托人之间的另一个子契约下发行，我们称这个契约为“次级契约”，优先契约和次级契约合称为“契约”。除法律规定允许的情况外，契约已被或将被列入1939年信托契约法的规定。

我们已将契约形式作为注册声明的展示文件。为了方便起见，我们在下面的描述中引用了契约的特定部分。本招股说明书中未在其他地方定义的大写字母术语将具有其相关契约中规定的含义。

债务证券和契约的条款概述以下均为不完整，应全部参考契约和债务证券的条款。

两个契约均没有限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每个契约规定我们可以从时间授权的本金金额中发行一个或多个系列的债务证券。每个契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个债务证券系列可以重新开放，以便未经该系列债务证券持有人的同意在将来发行该系列的其他债务证券。除非在与特定交易相关的招股说明书中另有说明，否则，契约和债务证券均不含任何条款，以在我们企业遭遇收购、重组或类似结构调整的情况下保护任何债务证券持有人。

除非在某特定发行的招股书补充中另有说明，否则优先债务证券将与我们的所有其他非担保和非次级无抵押债务平等。次级债务证券将优先偿还我们的优先债务证券之前的全部清偿。我们将在关于这些次级债券招股书的补充中描述我们提供的特定次级债券的条款。

我们将在关于这些债券的招股书补充中描述每个特定系列债券的特定条款。我们将在招股书补充中描述以下部分或全部内容：

我们可能将发行债务证券作为原始发行折价证券，以大幅折扣售出其票面金额以下。如果我们发行原始发行折价证券，我们将在适用的拟购书补充中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税后果。

注册与转让

我们目前计划仅作为注册证券发行每个系列的债务证券。但是，我们可能会作为无记名证券发行债务证券系列，或同时发行注册证券和无记名证券。如果我们将无记名证券作为高级债务证券发行，它们将附带利息票据，除非我们选择将其作为零息证券发行。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的拟购书补充中描述美国联邦所得税后果和其他重要考虑事项、程序和限制。

注册债务证券持有人可以在受托人公司信托办公室或我们可能指定的任何其他转移代理的办公室，按其授权的其他债务证券的授权数量和相同系列的同等名义本金金额进行兑换或转让。注册证券必须经过恰当背书或附有书面转让凭证。代理人不会对您为转移或兑换支付服务费。但我们可能要求您支付适用的税费或其他政府收费。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的拟购书补充中描述交换这些无记名证券与同等系列的其他高级债务证券的任何程序。一般情况下，我们将不允许您将已注册证券换成无记名证券。

一般情况下，除非另有指定在适用的拟购书补充中，我们将发行无息票据的注册证券，并按$1,000或其倍数的面值发行无记名证券。我们可能会以全球形式发行注册和无记名证券。

转换和交换

如果任何债务证券将可转换为或兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，则适用的拟购书补充将说明转换或兑换的条款和条件，包括：

赎回

除非在适用的拟购书补充中另有规定，我们可以自行选择在全额或部分任何时候赎回任何一系列债务证券。如果任何一系列债务证券只能在特定日期或仅在满足额外条件后赎回，则适用的拟购书补充将指定日期或额外条件。除非在适用的拟购书补充中另有规定，债务证券的赎回价格将等于100％的本金金额及其利息。

适用的拟购书补充将包含我们可能在规定到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。除非适用于具体发行的拟购书补充中另有说明，我们将于赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发送赎回通知。通知将说明：

在任何赎回日期之前，我们将向受托人或付款代理存入足够支付赎回价格的资金。

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，如果我们赎回的债券不是所有债券，则受托人将使用其认为公正和适当的方法选择要赎回的债券。在赎回日期之后，已赎回的债券持有人除有权获得赎回价格和截止赎回日期为止的未付利息外，别无任何权利。

不履行责任的事件

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，任何债券系列的“违约事件”都是以下任一事件：

我们每年都需要向每个受托人提交一份官方文件，说明是否存在任何违约情况并具体指出任何存在的违约情况。

加速到期

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，如果发生了关于特定系列债券的违约事件并持续不断（在次级债券的情况下，与破产事件有关的违约除外），则受托人或该系列未偿还债券总额不低于25%的持有人可以宣布该系列未偿还债券的本金立即到期偿还。

除非在与特定发行相关的招股说明书中另有说明，在针对任何系列债券的到期加速宣布后，在受托人获得偿债的判决或裁定之前的任何时间，该系列未偿还债券总额的占比不少于25%的持有人可以通过书面通知我们和受托人，如果满足下列条件，则可以撤回和废止宣布及其后果：

撤销不会影响任何后续的违约事件或任何由此产生的权利。

豁免违约

除非在相关发售的招股说明书中另有描述，否则在任何系列未偿还债务中占优势地位的债务证券持有人可以代表该系列和任何相关票据的持有人豁免应适用信托文件下与该系列相关的任何过去违约及其后果，但不包括：在关于该系列的债务证券或任何相关票据的本金、溢价或利息方面的违约，或关于不得进行修改或修订而不得到该系列所有未偿还债务证券持有人同意的契约或条款方面的违约。

如果特定系列的债务证券发生违约事件且持续，受托人将不被要求根据该系列债务证券持有人的请求或指示行使适用信托文件下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿或对受托人因遵守该请求而可能承担的成本、费用和责任提供保证。

在任何系列未偿付债务中占优势地位的债务证券持有人有权指定进行适用信托文件下任何可用救济的时间、方法和地点，或行使受信任人在该系列债务证券方面授予的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循可能与法律或信托文件冲突或可能使受托人承担个人责任或可能对其他非指示持有人造成不适当不利影响的指示。此外，受托人可以采取受托人认为适当且不与指令不一致的其他行动。

信托文件的修改

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签署各种补充协议，以便：证明另一实体接任我们的职位，并且该接任方在债务证券和信托文件下承担我们的契约和义务；确立根据补充协议发行的任何系列债务证券的形式或条款；为了使持有人受益而添加我们的契约或放弃我们在信托文件下的权利或权力；为持有人受益而添加其他违约事件；更改或消除信托文件的任何规定，只要改变或消除生效时没有任何债务证券出色，有权获得任何改变或消除的规定；担保债务证券；纠正任何不明确或纠正格式不正确或不一致的信托文件规定，前提是债务证券持有人不会受到更改的实质影响；为接班人受理并做出规定；以及遵守信托法案的要求。

除非所有受影响的系列债务证券的未偿还本金总额的占优势地位的持有人以一个阶级的身份同意，我们和受托人无法签署任何补充协议，增加任何规定、更改或删除信托文件的任何规定，或修改该系列债务证券持有人的权利。

合并、收购和资产出售

除非在特定发行的招股书补充中另有说明，如信托公约中提供的那样，我们不得与任何其他人合并或合并，或将全部或基本全部资产转让、转移或借出给任何其他人，除非：

履行和解除

当这些债务证券：到期应付；

受托人 对于信托公约，如果适用公约下发生违约事件，任何受托人都可能被视为存在利益冲突，并可能需要辞任受托人，如信托公约法310（b）详细描述的那样：

受托人。

如果适用，任何受托人都可能被视为存在利益冲突，并根据信托公约法第310（b）节的更全面描述而被要求辞职，如果适用于其他任何得到我们证券的信托公约，则传递是另一个受托人；

我们可能为任何一系列债务证券任命另一个受托人。任命替代受托人的事项将在适用的招股书补充说明中描述。

我们及我们的关联公司可以在业务的正常过程中与受托人及其关联公司进行交易。

管辖法

除非在特定发行说明书中另有说明，每个协议书均受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。相关的优先债务证券和次级债务证券也是如此。

认股权证的说明

我们可能发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股或上述证券的任何组合一起以单位的形式提供。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，则招股书补充说明将指定在认股权证到期日期之前是否可以将这些认股权证与单位中的其他证券分开。如果我们在认股权证协议书中发行认股权，则认股权代理公司将作为我们的代理人在认股权方面行事，并且不会对任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托关系。

我们将在与认股权相关的招股书补充说明中描述特定条款。这些条款可能包括以下内容:

每张认股证均赋予持有人以购买相应普通股、优先股或其他证券的权利，购买价格已在适用的招股说明书中规定或可根据招股说明书设定的。认股证可于适用的招股说明书中规定的截止日期之前的任何时间行使。截止日期后，未行使的认股证将作废。认股证可按照有关认股证招股说明书中规定的方式行使。在在托管行的公司信托办事处或适用招股说明书中指定的任何其他办事处收到付款和适当填写并经妥善执行的认股证证书后，我们会在尽快的时间内交付所购买的证券。如果未行使认股证证书所代表的全部认股证，则将为其余认股证发行新的认股证证书。

单位的描述

我们可以以一个或者多个系列的股票或优先股股份、购买普通股或优先股的认股证、债务证券或这些证券的任何组合形式发行单位。每个单位将按照该单位的持有人也持有该单位包括的每一份证券而发行。因此，单位的持有人将有每个包括的证券的持有人的权利和义务。

我们可以用单元证书证明单元，并在单元代理和我们之间发行单元。如果我们选择与单元代理签订单元协议，则单元代理仅在处理单元方面代表我们，并不会对任何注册持有单元的人或任何单元的受益所有者承担代理或信托的任何义务或关系。如果我们选择使用单元代理，我们会在适用于特定系列单元的招股说明书中指出单元代理的名称、地址及其他信息。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括：(i) 包括在该单位中的单位和证券的指定和条款，包括这些证券能否在何种情况下单独持有或转让;(ii) 任何规管单位协议与此处所述有所不同的条款;以及 (iii) 发行、付款、结算、转让或交换单位或单位组成的证券的任何条款。

本节中关于我们普通股、优先股、认股证和债务证券的其他规定将适用于由我们普通股、优先股、认股证和/或债务证券组成的每个单位的份额。

分销计划

我们可以通过以下一种或多种方式的任意一种销售本公司证券:

此外，我们可以与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或者在非公开协商交易中向第三方出售不在本招股说明书范围内的证券。适用的招股说明书可能指出，第三方可能在这些衍生品交易中以卖空交易的方式出售本招股说明书和招股说明书中涵盖的证券。如果是这样，第三方可以使用我们抵押或共借的证券来结算这些交易，或者为了关闭任何相关的未关闭的借贷股票而使用我们收到的证券来结算这些衍生品。在这些销售交易中的第三方将是承销商，在适用的招股说明书中（或者是后续生效的修正案中）有所标明。

有关每个证券系列的招股说明书将包括如下内容，如适用:

我们、承销商或上述其他第三方描述的这些证券的任何发售和销售可能时不时地进行，包括但不限于私下协商交易:

本招股说明书涵盖的证券发行还可以在交易所以外的现有交易市场以非固定价格的方式进行交易

如果有，则这些按市价发售的证券将由充当我们负责人或代理人的承销商进行，他们还可以作为上述第三方证券的销售者。

此外，我们可能通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的一些或所有证券:

任何经销商都可能被视为在证券发行时所定义的承销商。

与通过承销商或代理商进行的发行有关，我们可能与这些承销商或代理商签订协议，在卖出现金证券的同时收取我们的未偿债务证券作为对价。在这些安排方面，承销商或代理商还可能通过这些安排收到我们招股说明书涵盖的证券来平仓任何相关的证券借贷业务，包括开空销售。如果是这样，承销商或代理商可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的证券借贷业务。

我们可能将证券出借或质押给金融机构或第三方，该机构或第三方可能使用本招股说明书和适用的招股书将被出借的证券出售或，在质押情况下的任何缺省事件中通过本招股说明书和适用的招股书出售被质押的证券。该金融机构或第三方可以将其开仓空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他本招股说明书涵盖的其他证券的同时发行有关。

我们可能直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书涵盖的证券的报价，并向他们直接销售这些证券，并且在任何这种再销售的情况下，以上述招股说明书所定义的承销商的身份被认为是承销商。

如果在适用的招股书中如此指示，我们可能根据其购买重新销售方案，在购买时重新销售证券。此外，我们可以按照约定的方式进行赎回或偿还，或者通过一个或多个再营销公司作为其自己账户的委托方或代理商销售证券。

如果适用的招股书中如此指示，我们可以不时通过代理商销售证券。我们通常预计，任何代理商都将在其任期内基于“尽最大努力”的原则进行操作。

如果在出售任何证券时使用承销商，证券可以通过由主承销商代表的承销联席团进行向公众发售，或直接由承销商进行发售。除非在招股书中另有说明，承销商购买证券的义务将取决于传统的关闭条件，并且如果有任何证券被购买，这些承销商将有义务购买该系列的所有证券。

承销商、经销商、代理商和再营销公司在任何证券发行时有权根据与我们签订的协议获得赔偿，包括在证券法案下面临的某些民事责任，或就承销商、经销商、代理商和再营销商可能需要进行的支付进行付款分摊。承销商、经销商、代理商和再营销商可能是我们和/或我们的子公司的客户，与我们进行交易或在业务常规中为我们和/或我们的子公司提供服务。

如果我们向公众发售并出售了本招股说明书所涵盖的证券，则任何承销商，如果有的话，可以在证券市场进行报价，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时通知终止任何市场报价。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

ArentFox Schiff LLP将基于华盛顿的法律为我们审核本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商、经销商或代理商的法律事项将由适用的招股书补充中指定的律师审核。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所并入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及年度报告，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP进行审计，并得到该公司的审计与会计专家的授权。

1,400,000股

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唯一的簿记经理

Aegis Capital Corp.