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根据424（b）（3）条款提交
注册编号333-272564

招股说明书

29,072,464股

普通股票

本招股说明书涉及承销商的转售，最多可转售29,072,464股我们普通股。这29,072,464股普通股包括：

转售股票的出售者不会获得任何出售股票的收益。然而，如果以现金行使权利证，我们就会获得收益。如获得收益，我们将用于一般企业用途。

出售者可以以多种方式和价格出售或处置本招股说明书涵盖的普通股。有关出售者如何出售或处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息，请参阅第19页的“分销计划”一节。与本招股说明书涵盖的普通股销售有关的折扣、让步、佣金和其他类似销售费用将由销售股票的出售者承担。我们将支付与向证券交易委员会（英文缩写“SEC”）登记普通股有关的所有费用（除折扣、让步、佣金和其他类似销售费用外）。

根据本招股说明书，任何可转售的普通股股份均是我们发行并由出售者在根据本招股说明书之前获得的股份。

我们的普通股在纳斯达克交易所（英文缩写“Nasdaq”）上市，股票代码为“VLCN”。截至2023年6月26日，我们的普通股最近的报价为每股0.62美元。

作为《证券法》的第2(a)部分定义的“新兴增长公司”，我们已选择遵守某些减少的公共公司报告要求。

投资我们的普通股涉及重大风险。在本招股说明书的第10页和我们不时向SEC提交的定期报告中仔细阅读风险因素，该报告已被纳入本招股说明书并在任何适用的招股书补充中。在决定投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书和我们纳入引用的文件。

美国证券交易委员会（英文缩写“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未对本招股说明书的准确性或充分性做出裁决。对此类表示的任何表示都属于犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年6月27日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据Form S-1向SEC提交的注册声明的一部分，根据该声明，转售股东可以不时以本招股说明书涵盖的普通股的形式提供或出售或以其他方式处置这些普通股。我们不会从这些销售中获得任何收益。但是，如果获得权证的收益，我们将获得收益（如果这些权证是以现金行使的）。

我们或销售股东未经授权，不会向任何人提供任何信息或作出任何声明，而不是本招股说明书或任何适用的招股书补充或由我们或代表我们准备的任何自由书面招股书中包含的内容或由我们参考的文件。我们或销售股东不承担责任，并无法保证他人可能提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息仅截至其日期为止。我们或销售股东将不会在任何未获得的销售许可证的司法管辖区出售这些证券。

我们还可能提供招股书补充或向注册声明提供后效效力的修正案以添加信息，更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股书补充或后效效力的修正案，以及我们在本招股说明书的标题为“如何获取更多信息”的部分中提供给您的其他信息。

此外，我们在与本招股说明书相关的任何文件的记录副本中所作的陈述，担保和承诺均仅为这些文件的方当事人（包括某些情况下分配风险的目的），并不应视为向您做出陈述，保证或承诺。此外，此类表示，担保或承诺仅在发表之日准确无误。这些表示，担保或承诺因此不应被认为准确地表示我们的目前状况。

本说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测是从内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开可获得的信息、政府机构的报告和行业出版物和调查中获取的。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常说明所包含信息来自被认为可靠的来源，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定所依赖的基础经济假设。同样，我们相信内部调查、行业预测和市场研究是可靠的，由于我们管理层对行业的了解，但并未独立验证。预测特别容易出现错误，尤其是长期以来。此外，我们不一定了解在编制我们引用的预测方面使用了有关一般经济增长的假设的情况。关于我们市场地位的说明基于最新可用数据。虽然我们不知道本招股说明书中所呈现的行业数据中是否存在任何不实陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素或纳入本招股说明书中的其他信息。

关于前瞻性声明的注意事项

本文件包含前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可能会时不时口头或书面作出前瞻性陈述。我们根据当前对我们现有信息的期望和预计进行这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们的未来业绩，包括：我们的财务业绩和预测；我们收入和收益的增长；以及我们的业务前景和机会。您可以通过那些不具有历史性质（特别是使用“may”、“should”、“expects”、“anticipates”、“contemplates”、“estimates”、“believes”、“plans”、“projected”、“predicts”、“potential”、“ intends”或“hopes”或这些类别的否定）来识别前瞻性陈述或类似术语。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；与新技术和不断变化的市场需求保持同步；以及我们业务的竞争环境。这些和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述有重大不同。前瞻性陈述只是预测。在本文件中讨论的前瞻性事件和其他公司或代表不时作出的陈述可能不会发生，实际事件和结果可能会有重大不同，并且受到与我们相关的各种风险，不确定性和假设的约束。我们没有义务公开更新或修正任何前瞻性陈述，不论是由于不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表从时间到时间讲话，可能会导致这些前瞻性事件不发生。

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但这些风险和不确定性并非穷尽。本招股说明书的其他部分描述了可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不断出现，而且不能预测所有风险和不确定性，我们也无法评估任何因素或任何因素的组合对我们业务的影响，也可能导致实际结果与在任何前瞻性陈述中包含的结果实质性不同。

虽然我们认为前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不承担任何对这些前瞻性陈述的准确性或完整性的责任。您不应将前瞻性陈述视为未来事件的预测。在本招股说明书的发布日期之后，我们不负有将这些前瞻性陈述更新或修订以符合我们的先前声明的实际结果或修订期望的责任，也无意这样做。

前瞻性陈述包括但不限于有关下列的陈述：

我们特别警告您对于此招股说明书中包含的前瞻性声明，不要过分依赖，这些声明仅适用于招股说明书的日期。

招股书摘要

本文摘要突出对我们、本次发行及其他地方收录或引用本招股书的选定信息的某些说明。该摘要提供了选定信息的概述，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应阅读整个招股书（包括这里和那里引用的文件），特别是本招股书第10页开始的“风险因素”一节，以及附随招股书和引用本招股书的文件中包含的任何类似部分和我们合并的财务报表和相关注释的信息。除非另有说明或情境要求，否则“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”和“Volcon”均指Delaware公司Volcon，Inc。

我们的公司

我们是一家全电动越野动力车公司，正在开发电动两轮和四轮摩托车，以及公用事业地形车，也称之为UTV，还有一整套升级和配件。我们于2020年10月开始制造和测试我们未来的产品的原型，有两个越野摩托车-Grunt和Runt。我们的摩托车采用的是独特的框架设计，该设计已获得专利保护。我们还为Volcon的车辆和其他方面申请了额外的公用事业和设计专利。

我们最初开始直接向美国消费者销售和分销Grunt和相关配件。我们于2021年11月终止了直接面向消费者的销售平台。在终止面向消费者的销售平台之前，美国的客户为360个Grunt（扣除取消的数量）和五个Runts以及总存款为220万美元的配件和交付费用进行了存款。这些订单在车辆交付前和14天的验收期后可由客户取消，因此存款被记录为递延收入。截至2022年6月30日，我们已完成向通过我们的直销平台售出的所有Grunt的装运。由于Runt的开发延迟，我们向全部的Runts退还了存款。

从2021年11月开始，我们开始与摩托车经销商谈判经销协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或将很快能够直接从当地经销商购买我们的车辆和配件。其中一些经销商也会向客户提供保修和维修服务。到2023年3月31日，我们共有143个活跃经销商。我们预计能够向经销商提供融资选择或“库存计划”以进行较大规模的车辆采购，但目前尚未提供此融资选择。我们与第三方融资公司达成协议，为每个经销商资格的客户提供融资。如果经销商的客户违约该第三方融资协议，则公司和经销商无追索权。

截至2023年3月31日，我们已与拉丁美洲的六个进口商和加勒比地区的一家进口商签署协议，共同称为LATAM进口商，以在其分配的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022年6月，我们与Torrot Electric Europa S.A.签署了独家分销协议，用于在拉丁美洲销售他们的电动青少年摩托车。我们将利用我们的LATAM进口商在拉丁美洲销售Torrot的产品。

2022年10月，我们与Torrot签署了一份扩展协议，成为Torrot和Volcon联合品牌青少年电动摩托车在美国以及拉丁美洲的独家经销商。此协议取代了最初的Torrot协议，而在售出全部Torrot品牌库存后，我们将不再分销Torrot品牌的摩托车。最后，2022年12月，我们与Torrot签署了另一份扩展协议，成为Volcon联合品牌青少年电动摩托车在加拿大的独家经销商。

我们预计将全球的销售网络扩展到当前的LATAM进口商以外。我们预计将在2023年签署更多的LATAM进口商，并计划在2023年开始在加拿大销售。我们预计将通过每个国家和地区购买整箱车辆的单独进口商执行出口销售。每个进口商都将向本地经销商或直接向客户销售车辆和配件。本地经销商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。

2022年7月，我们推出了第一款Volcon UTV型号Stag，预计可能在2023年第三季度可以交付给客户，同时预计在2024年和2025年推出其他型号的Stag，以及推出一款更高性能、更长续航里程的UTV（将命名为）后，我们预计将在2025年开始交付。Stag将由第三方制造，采用由通用汽车公司提供的电气化单元，包括电池、驱动单元和控制模块。自2022年6月开始，我们已经接受了非约束性的预生产订单，这些订单在交付前可取消。

截至2022年8月，我们在德克萨斯州圆石滩租用生产设施组装Grunt。2022年8月，我们宣布我们将将Grunt的制造外包给第三方制造商，这将有望降低Grunt的成本并提高盈利能力。我们还外包了2023年Grunt EVO的制造，以与同一第三方制造商合作。2023年Grunt EVO将取代Grunt，具有皮带传动而不是链传动以及升级的后悬挂系统。我们已在2023年第一季度收到Grunt EVO的原型，并预计将于2023年第三季度开始销售。

2022年9月，我们缩减了产品开发和行政部门的员工数量，因为我们将设计和开发车辆开发的某些组件外包。我们还聘请了首席营销官，并计划聘请更多的销售和营销人员，并增加营销活动，进一步支持我们的品牌和产品。

我们于2022年9月开始接受E-Bike—— Brat的预订，向客户交付始于2022年第四季度。Brat由第三方制造。2023年1月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售Brat。从我们的网站订购Brat的客户可以将其运送到指定的目的地。

2022年11月，我们敲定了第三方制造Runt的协议。我们在2023年第一季度收到了Runt的原型，并预计将于2023年第三季度开始销售。

我们收到的所有订单的拟定完成时间均假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果他们不能及时满足订单，则我们的客户可能会取消订单。

最近的发展

公开发售

2023年5月22日，我们与Aegis Capital Corp.（承销人）签订了承销协议（“承销协议”），以公开发行（“发行”）6,000,000股（“股份”）我们的普通股。此外，我们根据承销协议授予承销人购买多余股份的45天期权，最高可达900,000股。

发行于2023年5月24日，承销人从中减去承销折扣和佣金以及我们支付的预估费用后，我们收到了约400万美元的净收益。发行了6,000,000股股份。股份的公开发行价格为每股0.75美元，减去承销折扣和佣金。

根据承销协议的条款，承销人按股份的公开发行价格获得8.0%的承销折扣。此外，我们同意（i）支付承销人与发行相关的非核算费用津贴，金额相当于发行总收益的1.0%，以及（ii）偿还承销人的法律费用和开支，金额为$37,500美元。

私募交易

2023年5月19日，我们与Empery Asset Master、LTD、Empery Tax Efficient、LP和Empery Debt Opportunity Fund、LP签订了证券购买和交换协议（“购买协议”），其中我们同意：

（A）向私募投资者发行和销售高转债票据，总本金为4,934,782美元（“可转换票据”），初始换股价格为每股2.54美元，股票股价将降低，一经股东批准，将降至0.75美元（“交易价格”），这是上述发行交易的价格，在特定事件发生后进一步调整；以及（ii）认股权证，可购买5,434,783股普通股，初始行权价格为每股1.09美元，一经股东批准，将降至交易价格（“新认股权证”）；

（B）以同样的可转换票据为代价交换到2,717,391美元的高转债票据，偿还日期为2024年2月24日，每股普通股的初始换股价格等于交易价格，再按特定事件的情况进一步调整（“Series A Exchange Notes”）；并且（ii）偿还2024年2月24日到期的2717.391万元高转债票据，每股普通股的初始换股价格为1.09美元，一经股东批准，将降至交易价格，再按特定事件的情况进一步调整（“Series B Exchange Notes”，连同Series A Exchange Notes,并称“Exchange Notes”）；和

(C)交换Original Notes发行的普通股购股权，以购买9057971股普通股，行权价为每股2.85美元，以行权价为1.09美元的普通股购股权替换为可对17,057,971股普通股行使的普通股购股权，该普通股购股权将在获得股东批准后降为交易价格（“交换Warrants”）

可转换票据和新认股权的私募结束于2023年5月24日，我们收到了大约400万美元的净收益

可转换票据是优先无抵押债务，发行时折价约为8.8%，除非发生违约事件，否则不计付利息。可转换票据在2024年2月24日到期，除非提前转换（仅在满足某些条件的情况下）（“到期日”）。到期日可以在其中规定的某些情况下由投资者自行选择延长。如果发行日期后任何时候连续十个交易日的普通股加权平均价格等于或超过3.94美元，我们可以强制转换可转换票据，但需遵守可转换票据所述的某些限制

如果2023年9月30日和12月31日未偿还原始票据的本金（及利息，如果有）达到1500万美元或更高，原始票据要求我们有1000万美元的无担保无限制存款。如果原始票据的未偿还本金低于每个日期的1500万美元，存款要求将按每美元降低一美元。Exchange Notes消除了暂定于2023年9月30日的上述要求

可转换票据和交换票据含有某些转换限制，规定如果转换后持有人及其任何关联公司持有超过我们普通股的9.99%，则不得进行转换

认股权包括某些行使限制，规定持有人不能行使该认股权，因为如果在行使后，持有人或任何关联公司持有公司普通股的股数超过公司普通股的4.99%，则不能行使，但只能行使其一部分

Aegis Capital Corp.（“Aegis”）担任私募的独家放置代理商，在收盘时获得8.0%的现金补偿（私募），1.0%的非可算费用津贴（私募）和支付其他安排费用为37,500美元的承销商的律师费用和费用，如期执行、交付购买协议的同时，我们和投资者签署并交付了一份注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意在购买协议结束30个日历日之前提交一份覆盖可转换票据、新认股权和交换认股权（“可注册证券”）的登记声明，并在购买协议结束后60个日历日内或在SEC进行“全面检查”的情况下90个日历日内，导致该等注册声明被宣布有效的情况下。我们有责任尽力维护注册声明的有效性，直到涵盖在该等注册声明中的所有可注册证券(i)被出售或(ii)可以根据规则144限制或限制出售且不需要遵守规则144(c)(1)(或其任何后续条款)。根据注册权协议授予的注册权受到某些条件和限制的约束，并受到惯常的担保和捐赠规定的约束。

随着购买协议的签订和交付，我们和投资者签署并交付了一份登记权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意在股东大会上提交决议，涵盖下列事项，包括但不限于：(i)按照适用法律和纳斯达克证券交易所的规则和法规发放所有转换后的普通股、(ii)将可转换票据和交换票据的转换价格调整为交易价格，和(iii)将新认股权和交换认股权的行权价格调整为交易价格。我们同意在私募结束之日起不迟于60日历天内举行特别会议。该特别会议后来延长至私募结束之日后的75天内。特别会议目前定于2023年7月31日举行。与购买协议的签订和交付同时，我们、我们的高管、董事和10%股东签署并交付了一份投票协议，根据该协议，他们同意投票支持上述提议。

增加普通股授权股数

公司发行的普通股的流通股份为30,615,119股。

在于2023年6月17日举行的公司股东大会上，股东审议通过了对我们修正和重组的章程的修改，以(i)将公司授权的普通股股数从1亿股增加至2.5亿股(ii)授权我们的董事会在本届股东大会结束前的任何时间内，在以下逆向拆股比率之一，即1:2、1:3、1:4或1:5中之一，按照董事会自行决定的，对我们的普通股进行反向拆分

成为新兴成长型企业的意义

我们符合2012年《创业公司启动法》（“JOBS法”）中所使用的“新兴成长型公司”一词的要求，因此，我们可以利用某些豁免权，豁免各种上市公司报告要求，包括：

我们可以在五年内利用这些规定，或者在我们不再是新兴成长型公司的时间内提前终止。当我们的年度营业收入超过12.35亿美元，非关联股东持有我们的股本市值超过7亿美元，或三年内发行的无转换债务超过10亿美元时，我们将不再是新兴成长型公司。我们可以选择利用JOBS法案提供的部分优惠。本招股说明书中已经利用了一些简化的报告要求。因此，这里包含的信息可能与您持股的其他公共公司不同。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以延迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择使用此豁免权，因此，我们将不受到与其他非新兴成长型公司相同的新的或修订后的会计准则的约束。

公司信息

我们的主要执行办公室位于3121 Eagles Nest St.，Suite 120, Round Rock, TX 78665。我们的网站地址是www.volcon.com。我们通过网站免费提供我们的定期报告和其他向SEC提交或提供的信息。我们网站上的信息或可访问信息并不构成本招股说明书的一部分并没有纳入其中。

本次发行

此次发售后，我们预计普通股的发行量基于2023年6月26日已发行的30,615,119股普通股，并排除以下所有股票：

风险因素

投资我们的普通股涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑以下风险因素以及我们在本发售说明书中和我们引入的文档中包括的所有其他信息，包括在我们最近的10-K年度报告中“Item1A.风险因素”中记录在SEC提交的季度报告10-Q之前，每一条这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和操作结果产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的普通股交易价格可能会大幅下跌，您可能会失去全部或部分投资。本发售说明书和我们引入的文档中包含的风险不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临我们目前不知道的额外风险和不确定性，或因未来的发展而产生。我们目前认为我们认为为无关紧要的情况也可能会对我们的业务、财务状况、现金流和业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

如果我们的股票价格波动，您可能会损失大部分投资。

自我们的首次公开发售起至2023年6月23日，我们的股票价格在$0.58到$17.96之间波动。我们的普通股市场价格会因在提交的文件中描述的风险因素和其他超出我们控制范围的因素（例如，股票市场对被投资者视为与我们可比的公司的估值波动）而产生大幅波动。而股票市场也经历过价格和成交量的波动，这些波动影响并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。这些波动经常与这些公司的运营表现无关或不成比例。这些普遍的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场条件（例如经济衰退、利率变动或国际货币波动）可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。过去，许多股价波动的公司都面临着证券集体诉讼。我们将有可能成为此类诉讼的被告。针对我们的证券诉讼可能会产生巨大的成本，并使我们的管理层转移对其他业务关注的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

权证和可转换票据的条款对我们筹集资本的能力带来额外的挑战。

新的普通股权证和可转换的票据的出售以及交换权证，以及与之相关的协议包含了许多限制性契约，这些契约在权证和可转换票据有效期时会对我们的经营和财务状况产生重大的操作和财务限制，除非经持有人同意，否则这些限制将会持续。包括但不限于，对我们新增的公司债务和担保债务的能力造成限制; 对债务提前赎回或回购的限制; 对支付普通股股息或发放其他分配或回购或赎回我们的股本的限制; 对出售资产或进行其他交易的限制; 对发行其他权益的限制; 对进入可变利率交易的限制等等。

违反购买协议、权证和转换票据及有关协议规定的契约或限制可能导致这些契约的事件发生。由于这些限制，我们在经营业务方面可能会受到限制，无法通过新增债务或股本融资来为我们的业务提供资金，并且无法有效地竞争或利用新的商业机会。

此外，虽然我们可能会从行权所有权证中获得最多16,900,000美元的总收益，但前提是所有权证持有人选择是否行使其中任何或全部的所有权证，因此无法保证我们将从权证的行权中获取任何收益，因此我们的新增债务和股本融资能力受到限制。如果我们的普通股票交易价格低于权证的行权价格，则我们认为该权利证的持有人不太可能行使其权利证。因此，我们无法对权证行权获得现金收益做出保证，也受到了新增债务和股本融资的限制。

与权证、可转换票据和交换票据相关的普通股发行可能导致重大稀释，可能严重影响我们普通股的交易价格。

权证、可转换票据和交换票据可以行使或转换，如适用，最高可行使或转换65,304,348股我们的普通股（假定我们获得股东批准以在“发售说明书概要-最近发展”部分所述的方式重新定价这些证券）。行使或转换上述证券后发行的普通股的增加将导致我们目前持有的普通股的稀释，并增加符合公开市场要求的股票的数量。大量出售此类股票将可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

出售我们的普通股票并非由我们提供的，或市场可能认为将会有相应的股票销售，可能会导致我们的普通股票价格下降。

根据本招股说明书，出售股东在公开市场上出售我们的普通股，或者相关销售可能会影响我们的普通股市场价格。这些销售或者可能出现这些销售的情况，还可能使我们将来在我们认为适当的时间和价格下更难以出售股票（出售股票的能力也受限于购股协议和相关协议的条款）。如果我们在基金、可转换票据或交换票据行权或转换后向出售股东发行普通股股份，股东可能会自行决定随时或不时转售所有、部分或不会的这些普通股股份。普通股的转售可能会导致我们的证券市场价格大幅下降，而与我们的业务表现无关。

我们可能无法维持在纳斯达克的上市地位，这可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。

继续在纳斯达克上市的标准包括但不限于，所上市证券的最低要约价格不得在连续三十个交易日内低于1.00美元。自2023年5月22日以来，我们的普通股交易于低于每股1.00美元的水平。如果我们的普通股收盘要约价格未能达到纳斯达克的最低收盘要约价格要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何其他适用要求，且我们无法恢复符合条件，纳斯达克可能会决定将我们的普通股从纳斯达克退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会对我们产生负面影响，包括但不限于：（i）降低我们的普通股的流动性和市场价格； （ii）减少愿意持有或购买我们的普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资产生负面影响； （iii）影响我们使用注册声明向公众股本市场提供和出售自由交易证券的能力，从而阻止或限制我们进入公众股本市场； 以及（iv）损害我们向员工提供股权激励的能力。

使用收益

根据本招股说明书，出售股东根据各自的账户出售所有这些公共股票。我们不会从这些销售中收到任何收入。关于基金、可转换票据或交换票据股票期权相关信息，请注意：我们不会从这些股票中获得任何收益，除非这些基金、可转换票据或交换票据被行使为现金。我们打算将这些所得用于一般企业用途。

出售股东将支付任何承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，以处置其证券；而我们将承担实施涉及本招股说明书所涵盖的证券的注册的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和文件费用、纳斯达克上市费用、我们的顾问和独立注册公账师的费用和支出等。

分红政策

我们从未宣布或支付任何现金股利，目前也没有打算在可预见的未来支付我们的普通股现金股利。我们预计保留未来的盈利（如有的话）以资助我们业务的发展和增长。我们是否决定未来支付普通股股利将由我们的董事会行使自由裁量权，并取决于我们的经营业绩、财务状况、资金需求及任何合同限制等因素。

销售股东

出售股东提供的普通股是可按照-->（根据各自账户的新票据换股和新认股权的行权）和（交换认股权的行权）所产生的普通股。有关新票据、新认股权和交换认股权所对应普通股股票的更多信息，参见“招股说明书摘要-最新进展”。我们注册新票据、新认股权和交换认股权所对应的普通股，以便出售股东可随时或不时转让这些普通股。除了在最近三年内持有新票据、新认股权、交换票据和交换认股权外，销售股东未与我们产生任何实质性关系。

下表列出了出售股东的名称和每位出售股东持有的普通股的持有情况，根据其所持有的普通股、新票据、新认股权、认股权交换票据和交换认股权的所有权，截至2023年6月26日的所有权利益，假定在该日期出售股东并购买新的普通股，在不考虑任何换股或行权限制的情况下。第2列列出了每位出售股东持有的普通股数，第4列假定所有股份均已售出。

第三列列出了本招股说明书所提供的出售股东的普通股份。

根据与出售股东达成的注册权协议的条款，本招股说明书通常涉及到（i）最大股本以及（ii）与所发行的新票据以及新认股权和交换认股权相关的最大股本。各自相应的股本根据指定的日期和股本额度计算。此处的计算不包括与所发行的新票据和新认股权以及交换认股权相关联的股份，并且根据注册权协议的规定亦不包括任何未被认购或未行使的新票据、认股权、交换认股权。第四列假定所有股份均已售出。招股说明书详见“分销计划”。

根据新票据和交换票据的条款，出售股东在不包括由于转股而发行普通股或由于行使新股权和交换股权而发行的普通股的前提下，不得将票据转换为使其联合分属行列和归属性方所持普通股赘余我司在当时已流通普通股的9.99%以上。根据新股权和交换股权的条款，出售股东在不包括由于转股而发行普通股或由于行使新股权和交换股权而发行的普通股的前提下，不得行使新股权和交换股权超过我司当时已流通普通股4.99%的票面金额。第二列和第四列的股份数量并未说明此限制。出售股东可以在本次发行中出售所有、部分或不出售其股份。详见“分销计划”。

* 少于1%

（1）因为此表中列出的售出股东可能出售其在本登记声明下登记的所有、部分或无股份，而且据我们所知，目前没有关于出售此登记声明下任何股份的协议、安排或谅解，故无法估计此处可供转售的股份数量将由售出股东持有，因此，除非另有说明，否则我们假定为本表的目的售出股东将出售此发售意向书根据本招股书注册的股票的最大数量。

（2）Empery Asset Master Ltd（EAM）的授权代理Empery Asset Management LP有权自主投票和处理由EAM持有的股份，并且可能被视为这些股份的受益所有人。 Empery Asset Management LP的投资经理Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为具有EAM持有的股份的投资决策权和表决权。EAM，Hoe先生和Lane先生均放弃对这些股份的受益所有权。

（3）Empery Tax Efficient，LP（“ETE”）的授权代理Empery Asset Management LP有权自主投票和处理由ETE持有的股份，并且可能被视为这些股份的受益所有人。 Empery Asset Management LP的投资经理Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为具有ETE持有的股份的投资决策权和表决权。ETE，Hoe先生和Lane先生均放弃对这些股份的受益所有权。

（4）Empery Debt Opportunity Fund，LP（“EDOF”）的授权代理Empery Asset Management LP有权自主投票和处所有权。Empery Asset Management LP的投资经理Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为具有EDOF持有的股份的投资决策权和表决权。EDOF，Hoe先生和Lane先生均放弃对这些股份的受益所有权。

（5）列“发售前受益所有的股份数量”栏中的金额包括：（i）17,670股普通股；（ii）基于此日期的Exchange Notes的转换价格，831,758股普通股；（iii）536,107股基础Exchange Warrants；（iv）170,808股基础New Warrants；和（v）基于此时的New Notes的转换价格，61,060股基础New Notes。

列“根据本招股书申报销售的股票的最大份数量”栏中的金额包括：（i）536,107股基础Exchange Warrants；（ii）170,808股基础New Warrants；和（iii）基于Transaction Price相同的转换价格，206,792股基础New Notes。

列“发售后受益所有的股份数量”栏中的金额包括：（i）17,670股普通股；和（ii）基于此日期的Exchange Notes的转换价格，831,758股普通股。

（6）列“发售前受益所有的股份数量”栏中的金额包括：（i）4,820股普通股；（ii）基于此日期的Exchange Notes的转换价格，226,844股普通股；（iii）146,212股基础Exchange Warrants；（iv）46,583股基础New Warrants；和（v）基于此时的New Notes的转换价格，16,653股基础New Notes。

列“根据本招股书申报销售的股票的最大份数量”栏中的金额包括：（i）146,212股基础Exchange Warrants；（ii）46,583股基础New Warrants；和（iii）基于Transaction Price相同的转换价格，56,397股基础New Notes。

列“发售后受益所有的股份数量”栏中的金额包括：（i）4,820股普通股；和（ii）基于此日期的Exchange Notes的转换价格，226,844股普通股。

（7）列“发售前受益所有的股份数量”栏中的金额包括：（i）539,700股普通股；（ii）基于此日期的Exchange Notes的转换价格，25,406,448股普通股；（iii）16,375,652股基础Exchange Warrants；（iv）5,217,392股基础New Warrants；和（v）基于此时的New Notes的转换价格，1,865,115股基础New Notes。

列“根据本招股书申报销售的股票的最大份数量”栏中的金额包括：（i）基础Exchange Warrants的16,375,652股；（ii）基础New Warrants的5,217,392股；和（iii）基于Transaction Price相同的转换价格，6,316,522股基础New Notes。

列“发售后受益所有的股份数量”栏中的金额包括：（i）539,700股普通股；和（ii）基于此日期的Exchange Notes的转换价格，25,406,448股普通股。

根据Exchange Notes的条款，售出股东在将其持有的普通股转换为股票时，如果这样的转换会导致该售出股东及其附属公司及归属方之和持有的普通股数量超过这样的转换后我们的已发行普通股的9.99％，则该售出股东将不能进行转换。对于此限制，列“根据本招股书申报销售的股票的最大份数量”栏中的金额没有反映，但列“发售后受益所有的股份数量”的“受益所有后的股份数目的”列反映了此限制。

我们（研控科技有限公司）是一家注册于开曼群岛，受限有限责任公司。我们的法律事务受制于第三次修订的法规草案和章程，该法规草案和章程公示于开曼群岛公司登记机构。我们的公司目的是不受限制，并且我们有权执行任何法律允许的目标，该等法律不得违反开曼群岛公司法第7(4)条款的规定。 我们的授权股本为150,000,000股A类普通股（每股美元名义或票面价值0.0925美元）和20,000,000股B类普通股（每股美元名义或票面价值0.0925美元）。截至本招股书日期，A类普通股已发行与流通量为38,528,218股，B类普通股已发行与流通量为5,600,000股。我们共发行并流通了80,000份发行股票。

以下摘要是我们证券的实质条款描述，不是完整的。您还应参阅Volcon，Inc.的修正和重述公司章程和修正和重述的章程，其作为本招股说明书的附件包含，并参考特拉华州一般公司法（DGCL）的适用规定。

授权资本股票

我们的修正和重述公司章程授权我们发行2.55亿股股票，包括2.5亿股普通股，面值0.00001美元/股和500万股优先股，面值0.00001美元/股。

普通股票

我们的普通股股份具有以下权利、优先权和特权：

投票

每个普通股持有人在所有提交给股东投票的问题上都有一票。出席会议的股东表决任何决议将在出席人数占有表决权的股份中获得多数投票，不需要累积表决权，除了在董事选举的情况下，该选举将由得票数最多者决定。

股息

在董事会事先宣布的合法可用款项情况下，普通股股东有权获得股息，以普通股持有人的权利为限，优先权股股东，如果有，优先权股股东已获得其全额的清算偏好权。决定是否向我们的普通股股东派发股息将由我们的董事会自主决定。董事会可能决定或不决定在将来宣布股息。董事会宣布派息的决定将取决于我们的收益状况和财务状况、任何合同限制、适用法律和SEC规定的限制以及董事会认为的其他相关因素。

清算权

在公司自愿或强制清算、解散或清算的情况下，普通股持有人将有权按所持股份比例瓜分可以分配的任何资产，其中我们已全额支付或提供所有债务款项，并且如果任何类股票的全部已发行股份有优先权，普通股股东按比例分配权益股份后，已经全额获得清算偏好权。

其他

我们已发行和流通的普通股股份已缴纳全额并且不受评估。普通股股东无权优先认购权。普通股不可转换成任何其他类别的股票，也不受任何赎回或沉淀基金条款的制约。

优先股

我们有权发行最多500万股优先股。我们的修正和重述公司章程授权董事会以一个或多个系列发行这些股份，确定其名称和权力、优先权、相对、参与、选择或其他特殊权利以及资格、限制和限制，包括红利权、转换或兑换权、表决权（每股票的票数），赎回权和条件、清算偏好权、沉淀基金规定和构成系列的股票数量。我们的董事会可以在不需要股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，从而使第三方收购或阻挠第三方尝试收购我们的大部分已流通股票的行为更加困难。

权证

承销商认股权证

2021年10月8日完成我们的首次公开发行后，我们签署了承销协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行承销商认股权证，一项为期五年的认股权证，以行使6.88美元的行权价购买多达162,594股公司普通股。

2022年2月1日完成我们的公开发行后，我们签署了承销协议，根据该协议，我们同意向Aegis发行认股权证，一项为期五年的认股权证，以行使3.75美元的行权价购买多达333,334股公司普通股。

认购代理商认股权证

2022年8月22日，我们签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意发行给Aegis Placement Agent Warrant，一份为期五年的认股权证，行使价格为3.5625美元，最多购买公司普通股603,864股。

有关新认股权证和交易认股权证的说明，请参阅“招股章程摘要-最新发展-定向增发章节”。

可转换债券

有关新债券和交易债券的说明，请参阅“招股章程摘要-最新发展-定向增发章节”。

公司章程和公司规则规定

我们的修正和重述公司章程和章程包括许多防御收购条款，可能会鼓励考虑无过问接收要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是追求未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

未经股东书面同意. 根据我们修正和重申的公司章程和章程，任何股东必须在股东的年度或特别股东大会上召开并且不能通过股东的任何书面同意来实施的行动必须在此类股东大会上实施，任何书面同意。

修改章程. 我们的股东可以通过获得我们的投票证券已发行和流通股票中各类的持有人的多数股份赞成票，在召开用于修改和/或重申我们章程用途的股东大会上修改我们的章程任何规定。

优先股. 我们修正和重申的公司章程授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们董事会设立权利并且不需要股东批准就可以发行实质性金额的优先股，这可能会延误或阻止我们的控制权变更。详见上文“优先股”一部分。

特拉华收购条例

根据特定例外，我们受到DGCL第203条的约束，该条款禁止特定利益股东在成为利益股东之后的三年内与特定公司进行任何“企业组合” (如下所定义) ，除非：(1)在该日期之前，公司的董事会批准了企业组合或导致利益股东成为利益股东的交易；(2)在导致利益股东成为利益股东的交易完成时，利益股东拥有公司在时点处的已发行投票股票中至少85％，为了便于确定投票股份的持有情况，排除了(x)由既是董事又是高级职员的人持有的股份，以及(y)由员工持股计划持有但员工参与者没有确定保密的权利是否会在投标或交换要约中提交股票；亦或(3)在或之后的日期上，通过召开年度或特别股东大会议案或表决通过，并经过书面同意，获得至少66％股东肯定投票的批准。²⁄₃% 除特定股东所持股份外，未受注意股东所持股票的66%股票的肯定表决。

DGCL第203条一般定义“企业组合”包括:(1)涉及公司和利益股东的任何合并或合并；(2)涉及利益股东的公司资产10％或更多的任何出售、转让、质押或其他处置; (3)在某些例外情况下，任何导致公司向利益股东发放或转让任何公司股票的交易; (4)任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东持有公司任何类别或系列的股票的比例份额;或(5)利益股东收到或通过公司提供的或通过公司提供的贷款、垫款、担保、质押或其他金融福利所提供的利益。总的来说，第203条定义“利益股东”为实体或人持有公司的已发行投票股份的15%或更多，并与或控制或受其控制的任何实体或人有关。

有关高管和董事的责任限制和赔偿

我们的修订章程和公司条例限制了我们的高管和董事的责任，并规定我们将在DGCL允许的最大范围内保护我们的高管和董事。在本次发行完成之前，我们预计将获得额外的董事和高管责任保险覆盖。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“VLCN”。

转让代理

我们的普通股的过户代理是Computershare。

分销计划

证券的每个出售股东及其抵押人、受让人和权益继承人均有权随时在主要交易市场或证券交易所、市场或交易场所或私人交易中出售其此类证券中涵盖的任何或所有证券。此类销售可能以固定或协商成交价进行。售出股东可能在以下一个或多个方法中使用以下任何一种方法出售证券：

售出股东还可以根据《证券法》第144条或其他注册豁免规定而不是根据本招募章程注册，在此情况下出售证券。

售股股东聘请的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可以从售股股东 (或者如果任何经纪商为证券的购买者作为代理人，则从购买者) 中协商确定的数量中收取佣金或折扣，但除了在本招股章程补充中规定的情况下，在代理交易中，佣金不得超过符合FINRA规则2121的惯例佣金;在负责交易的情况下，在符合FINRA规则2121的情况下标记或折扣。

与销售证券或其利益相关的交易中，售股股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，其又可能同时进行卖空交易以对持有的利益进行对冲，或将证券出借或质押给经纪商，该经纪商将进一步出售这些证券。售股股东还可能与经纪商或其他金融机构进行衍生证券或其他交易，并要求向此类经纪商或其他金融机构提供本招募章程所涵盖的证券的交付，经纪商或其他金融机构可能根据本招募章程(作为补充或修订以反映此类交易)出售此类证券。

涉及销售证券或其利益的任何经济代理人和代理商可能会被视为《证券法》中的"承销商"。在这种情况下，经纪商或代理商从他们所购买的证券的转售中获得的任何佣金和利润可能被视为《证券法》中的承销佣金或折扣。每个售出股东已通知公司，它与任何人没有任何书面或口头协议或了解，无论是直接还是间接地分销证券。

我们需要支付因登记证券而产生的特定费用和费用。我们已同意根据《证券法》向售股股东承担某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》的责任。

我们同意使本招募章程有效，直到以下日期的较早时间:(i)未经注册，无需考虑规则144下的任何成交量或出售方式限制等原因，售股股东可以再次出售证券，无需满足《证券法》规则144下的当前公众信息要求或任何其他类似规则，或(ii)所有证券已根据本招募章程或《证券法》规则144或任何其他类似规则出售。出售证券仅通过在适用州证券法中要求的注册或持牌经纪人或经纪人出售，除非符合适用州的情况下的豁免规定并遵守该规定。另外，在某些州，本招募章程涵盖的转售证券可能无法销售，除非符合适用法律规定的注册或资格要求或有适用的豁免规定并予以遵守。

根据《交易所法》规定的适用规则和规定，任何在分销转售证券方面从事的人在相应的限制期内，根据监管M规定，在开始分销之前可能不能同时从事对该限制期内的普通股进行市场维护活动的工作。此外，售股股东将受到《交易所法》及其中包括监管M的适用规定和规定的约束，这可能会限制售股股东或其他任何人购买和出售普通股的时机。我们将向售股股东提供本招募章程的副本，并已告知他们在销售时需要向每个购买者的时间或之前交付本招募章程 (包括通过遵守《证券法》规则172作为参照)。

法律事项。

证券的有效性将由华盛顿特区阿伦福克施菲尔德律师事务所进行审查。

可获取更多信息的地方

本招股说明书所并入的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及年度报告，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP进行审计，并得到该公司的审计与会计专家的授权。

更多信息的获取途径。

我们已经在证券法案下向SEC提交了S-1表格的注册声明，以便在此招股书中提供的普通股份。此招股书是注册声明的一部分，不包含注册声明和附件中包含的所有信息。有关我们和此招股书提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股书中对我们的任何合同或其他文件的引用未必完整，您应参阅附在注册声明中的附件以获取实际合同或文件的副本。您可以在位于100 F街，东北，华盛顿特区20549号的SEC公共参考室阅读和复制我们提交的任何文件。有关公共参考室的更多信息，请致电SEC的1-800-SEC-0330。SEC的申报书也可在SEC的网站上向公众提供。www.sec.gov.

我们受交易所法规和信息要求的监管，因此向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。我们预计将尽快通过我们的网站免费提供我们提交给SEC的定期报告和其他信息，链接是https://ir.volcon.com/sec-filings/all-sec-filings。此外，这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上面提到的SEC公开参考室和网站上进行检查和复印。我们网站或任何其他网站的信息不被并入本招股说明书中，并且不构成本招股说明书的一部分。SEC允许我们通过引用我们向其提交的信息来合并信息，这意味着我们正在通过将您引用到其他文件中披露重要信息。我们已合并引用文献中的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们后续向SEC提交的信息将自动更新和替代该信息。我们合并引用以下文件和根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节和通告的任何未来内容都不包括该规定项下信息的文件，注册声明完成所有的发行（只要有一项）：2018年12月31日的年度报告（将作为2021年3月7日提交给SEC的10-K表格，因由于形式10-K/A原因而于2021年3月14日进行了修改）。我们于2023年5月8日提交的季度报告（10-Q/A），2023年8月11日提交的表格10-Q和2023年11月2日提交的表格10-Q/A。我们在2023年4月3日提交的定期权利表格（14A）。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们引用我们向其提交的文件以合并信息，这意味着我们通过将您引用到其他文件中披露重要信息向您披露了重要信息。我们考虑到披露重要信息，我们合并引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，请确保您阅读此类文档。后续我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们合并引用下列文件和由于目的而提交的任何其他修订或报告，即更新此类描述。任何口头或书面请求到Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest Street，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn：首席财务官，(512)400-4271；greg@volcon.com，将向接收到本次发行说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供不收费的这些文件或报告的一份或全部副本。

这些报告包含重要的关于我们、我们的财务状况和业绩的信息。

自本招股说明书所包含的注册声明初始提交于SEC之日起，所有根据交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)条款（在任何当前表格8-K上根据2.02或7.01项所提供的信息除外）提交的未来文件（包括所有在提交本注册声明的日期后、在注册声明生效之前，我们可能向SEC提交的这些文件，并且直至注册声明下所有发行全部终止）均视为通过引用并纳入本招股说明书中，并自其文件提交之日起成为本说明书的一部分。此类文件中包含的任何陈述或在此类文件中（或被视为在此类文件中）包含的陈述均应视为修改或取代为此招股说明书的目的而包含在此类文件中的陈述。任何经修改或取代的此类修改或取代声明若未经修改或取代，就不应视为构成本招股说明书的一部分。

我们将向每个收到招股书的人(包括任何受益所有人)提供在注册声明中纳入但未随招股书一起提供的报告或文件的任意一份或全部副本，并且不收费，可以书面或口头向Volcon，Inc.，3121 Eagles Nest St.，Suite 120，Round Rock，TX 78665，Attn: Chief Financial Officer，(512) 400-4271；greg@volcon.com。

29,072,464股

Volcon股份有限公司。

普通股票

2023年6月27日