EX-99.1

附录 99.1

第二次修订并重述

维珍银河控股有限公司

2019 年激励奖励计划

第一条。

目的

该计划的目的是增强公司吸引、留住和激励那些创造（或预期如此）的人才的能力通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股票挂钩的补偿机会，为公司做出）重要贡献。该计划对经修订和重述的维珍银河进行了全部修订和重申 Holdings, Inc. 2019 年激励奖励计划（”A&R 计划”）。计划中使用的大写术语定义见第十一条。

第二条。

资格

服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处所述的限制。

第三条。

管理和授权

3.1 管理。该计划由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守本计划中的条件和限制。署长还有权根据计划采取所有行动和做出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为可取的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。署长可以纠正计划或任何缺陷和含糊之处，提供遗漏并调和计划中的不一致之处其认为管理本计划和任何奖励所必需或适当的奖励协议。署长根据本计划作出的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有拥有或主张任何决定的人具有约束力对本计划或任何奖励的利息。

3.2 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可以将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个高级管理人员委员会或委员会；前提是，任何此类高级管理人员授权均应排除向非雇员董事或第16条人员发放奖励的权力。董事会或署长（如适用）可以撤销任何此类授权，取消任何此类委员会或委员会和/或随时将任何先前委托的权限重新归还给自己。

第四条

可供奖励的股票

4.1 股票数量。最大股份数目视第八条和本第四条的条款而定可能根据本计划下的奖励发行的股份应等于总股份上限。根据本计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

4.2 共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止，在任何情况下，在未完全行使或没收的情况下以现金兑换或结算、交出、回购、取消，其结果是公司以不高于该价格的价格收购奖励所涵盖的股份（经调整以反映任何股权重组）由参与者为此类股份支付或不发行奖励所涵盖的任何股份，奖励所涵盖的未使用股份将在适用时变为或再次可用于根据以下条款获得奖励补助计划。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励均不计入总股份限额。尽管此处包含任何相反的内容，但以下股份不得添加到根据第 4.1 节获准授予但不得用于未来授予奖励的股份：(i) 受股票增值权约束且未发行的与股票结算相关的股票行使增值权；(ii) 使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票；以及 (iii) 参与者向本公司交付（通过实际交割或证明）的股份满足相应的奖励行使或购买价格和/或履行与奖励（包括公司在行使、购买和/或创建奖励中保留的股份）相关的任何适用的预扣税义务纳税义务）。

4.3 激励性股票期权限制。尽管此处有任何相反的内容，但不超过根据激励性股票期权的行使，可以发行43,408,755股股票。

4.4 替代奖励。与实体与公司的合并或合并，或公司收购实体的财产或股票，管理人可以授予奖励以替代之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励此类实体或其关联公司的此类合并或合并。尽管本计划中对奖励有限制，但可以按照署长认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不计入总股份限额（也不得将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可供奖励的股份中），但通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权可以发行的最大股票数量。此外，如果一家公司被公司或任何子公司收购，或者公司或任何子公司与之合并根据股东批准且未在考虑进行此类收购或合并时采用的现有计划拥有股份，这些股票可根据先前存在的计划（酌情进行调整）的条款进行授予，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人可用于获得本计划下的奖励，不得减少根据本计划批准授予的股份（且不得增加受此类奖励约束的股份）根据本计划可获得奖励的股份（如上所述）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在根据计划条款本可以发放奖励或补助之日之后发放先前存在的计划，没有收购或合并，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工、顾问或董事的个人制定。

4.5 非雇员董事薪酬。尽管有任何相反的规定计划，署长可以不时为非雇员董事设定薪酬，但须遵守本计划的限制。任何现金补偿或其他补偿的总和与价值授予非雇员董事的奖励（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题自发放之日起确定）在公司任何财政年度担任非雇员董事的服务薪酬不得超过75万美元（”董事限额”）。

第 V 条。

股票期权和股票增值权

5.1 一般情况。管理员可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守以下限制计划，包括计划中适用于激励性股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使时从公司获得收益股票增值权的可行使部分的金额通过行使之日一股股票的公允市场价值乘以股票增值权每股行使价的超出部分（如果有）乘以股票增值权的每股行使价行使股票增值权的股票数量，但须遵守本计划或管理人可能施加的任何限制，并以现金支付，按公允市场价值估值的股票或两者的组合为管理员可以在奖励协议中决定或提供。

5.2 行使价。署长将建立每个期权和股票增值权的行使价，并在奖励协议中指定行使价。行使价将不低于期权授予日公允市场价值的100％（视乎以下情况而定）第 5.6 节）或股票增值权。尽管如此，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，则受该期权或股票增值约束的股票的每股行使价如适用，权利可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价应根据该法第424和409A条的适用要求确定代码。

5.3 持续时间。每项期权或股票增值权均可在奖励中规定的时间和规定行使协议，前提是根据第 5.6 节，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，否则在上次业务中期权或股票增值权（激励性股票期权除外）的期限当天 (i) 根据公司的决定，适用法律禁止行使期权或股票增值权，或者 (ii) 股票可以由于任何公司内幕交易政策（包括封锁期）或与发行股票有关的 “封锁” 协议，相关参与者不得购买或出售公司发行的证券，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法律禁令、封锁期或封锁协议结束后的30天；但是，在任何情况下，延期均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管有上述情况, 在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权的期限结束之前违反了竞业禁令，参与者与参与者之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议的禁止招揽行为、保密或其他类似的限制性契约条款公司或其任何子公司、参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利应在违规行为发生后立即终止，除非公司否则决定。

5.4 练习。期权和股票增值权可以通过向公司提交书面文件来行使行使通知以管理员批准的形式（可以是电子形式），由获授权行使期权或股票增值权的人签署，并在适用的情况下按照（i）中的规定全额付款（i）关于行使奖励的股份数量的第 5.5 节，以及 (ii) 第 9.5 节中规定的任何适用税款。除非管理员另有决定，否则期权或股票增值权可能不是以一股股份的一小部分行使。

5.5 行使时付款。在遵守第 9.10 和 10.8 节的前提下，任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律，期权的行使价必须通过以下方式支付：

(a) 现金、电汇转移立即可用的资金或通过支付给公司订单的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种付款方式，则公司可以限制使用上述一种付款方式；

(b) 如果行使时有公开的股票市场，除非公司另有决定，(A) 交割（包括以电子方式或电话（在公司允许的范围内）履行经纪人作出的不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以支付行使价，或 (B) 参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，要求经纪商立即向公司交付足以支付行使价的现金或支票；前提是在管理员可能要求的时间向公司支付该款项；

(d) 在管理人允许的范围内，交出当时可在行使期权时按公允价值发行的股票行使日的市值；

(e) 在署长允许的范围内，交付期票或任何其他财产署长认为是良好而有价值的考虑因素；或

(f) 在公司允许的范围内，以下各项的任意组合署长批准的上述付款表格。

5.6 激励性股票期权的附加条款。管理员可以仅向公司、《守则》第424 (e) 或 (f) 条分别定义的其现有或未来的母公司或子公司的员工以及雇员所在的任何其他实体的员工授予激励性股票期权有资格根据该守则获得激励性股票期权。如果向超过10％的股东授予激励性股票期权，则行使价将不低于该期权授予之日公允市场价值的110％，并且期权的期限将不超过五年。所有激励性股票期权将受该守则第422条的约束和解释。通过接受激励性股票期权，参与者同意立即通知公司在 (i) 自期权授予之日起两年内或 (ii) 此类转让后的一年内对根据期权收购的股份进行处置或其他转让（与控制权变更有关的情况除外）向参与者提供的股份，具体说明处置或其他转让的日期，以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。都不是如果激励性股票期权失败或不再符合《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 资格，则公司或管理人将对参与者或任何其他方承担责任。任何激励性股票期权或其中部分因任何原因未能成为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 资格，包括可行使公允市场价值超过100,000美元上限的股票根据美国财政部监管第1.422-4条，将是非合格股票期权。

5.7 没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何赋予参与者自动授予期权的条款与行使原始期权相关的其他期权。

第六条。

限制性股票；限制性股票单位

6.1 一般情况。管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但前提是如果管理人在奖励中规定的条件，公司有权按发行价格或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份）在署长为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前，协议未得到满足。此外，管理员可以向服务提供商授予限制性股票单位，这可能会受到约束根据奖励协议的规定，在适用的限制期限内进行归属和没收条件。

6.2 限制性股票。

(a) 分红。持有限制性股票的参与者将有权获得与以下方面相关的所有普通现金分红此类股份，除非管理人在奖励协议中另有规定。此外，除非署长另有规定，否则如果任何股息或分红是以股份支付的，或者包括向股东的股息或分配普通现金股息、股份或其他财产以外的财产普通股在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。尽管本文有任何相反规定，对于任何限制性股票的奖励，在归属前支付给普通股持有人的股息只能支付给持有此类限制性股票的参与者归属条件随后得到满足的程度。所有此类股息将在股息支付权不可没收的日历年之后的下一个日历年的3月15日之前支付。

(b) 股票证书。公司可能要求参与者向公司（或其指定人）存入任何托管资金就限制性股票发行的股票证书，以及空白背书的股票期权。

6.3 受限库存单位。

(a) 结算。管理员可以规定，限制性股票单位的结算将在当天或之时发生在合理可行的情况下尽快将限制性股票归属或改为延期，强制性或由参与者选择，以符合第 409A 条的方式。

(b) 股东权利。参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有股东的权利除非股票以限制性股票单位的结算方式交付。

第七条。

其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1 其他股票或现金奖励。可以向参与者授予其他股票或现金奖励，包括有权获得的奖励参与者将获得未来交割的股份，包括年度或其他定期或长期的现金奖励（无论是基于指定的绩效标准还是其他方面），在每种情况下，均受任何条件和限制的约束在计划中。此类其他股票或现金奖励也将作为其他奖励结算中的付款形式、独立付款以及参与者本来有权获得的代替补偿金的付款形式提供。其他股票或根据管理员的决定，现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。

7.2 股息等价物。一个授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可能使参与者有权获得股息等价物，并且不得就期权或股票增值权支付任何股息等价物。分红等价物目前可以支付或存入参与者的账户，以现金或股票结算，在可转让性和可没收性方面受到与支付股息等价物的奖励相同的限制，以及受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管此处有任何相反的规定，但与奖励相关的股息等价物只能在归属的范围内支付给参与者条件随后得到满足。所有此类等值股息的支付将在股息等值支付权不可没收的日历年之后的下一个日历年的3月15日之前支付，除非管理员另有决定，或者除非以符合第 409A 条的方式推迟。

第八条。

普通股变动的调整

和某些其他事件

8.1 股权重组 (a)。与任何股权重组有关，尽管有相反的规定本第八条，署长将在其认为适当的情况下公平调整每项未偿奖励，以反映股权重组，其中可能包括（如果适用）调整每项奖励所涉证券的数量和类型杰出奖励、奖励的行使价或补助金价格和/或适用的绩效目标、向参与者授予新奖励以及向参与者支付现金款项。本第 8.1 节中提供的调整将是非自由裁量权和最终决定权，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

8.2 公司交易。如果有任何股息或其他分配（无论是现金、普通股还是其他形式）证券或其他财产）、重组、合并、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置全部或几乎所有资产公司，或出售或交换公司普通股或其他证券，控制权变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或活动，其他影响公司或其财务报表的异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人应根据其认为适当的条款和条件，通过以下方式进行奖励条款或与此类交易或事件发生相关的行动（以及为使适用法律或会计原则的变更生效而采取的任何行动）可以在发生后的合理时间内提出变更），特此授权署长在认为适当时采取以下任何一项或多项行动，以便（x）防止削弱或扩大预期的福利或潜在收益由公司根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励提供，(y) 促进此类交易或活动，或 (z) 使适用法律或会计原则的此类变更生效：

(a) 规定取消任何此类奖励以换取一定数额的现金或其他价值等于的财产在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可以获得的金额（如适用）；前提是，如果该金额是本可以在行使或结算该奖励的既得部分时获得，或者参与者的权利的实现无论如何等于或小于零，则奖励可以在不付款的情况下终止；前提是，此外，如果管理人根据本条款 (a) 采取行动，则董事会成员持有的奖励将被视为在适用事件发生之日或之前不久以股份结算；

(b) 规定尽管如此，此类奖励应归属于该奖励所涵盖的所有股份，并在适用的范围内可行使本计划或该奖励条款中任何与之相反的内容；

(d) 制作调整受未偿还奖励约束的股票（或其他证券或财产）的数量和类型的调整和/或根据本计划可能授予的奖励（包括但不限于调整以下方面的限制）第四条关于可发行的最大股票数量和种类）和/或条款和条件（包括授予或行使价格或适用的绩效目标），以及未偿奖励中包含的标准；

(e) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(f) 规定奖励将在适用事件发生后终止且不能归属、行使或支付。

8.3 非假设对控制权变更的影响。尽管有以下规定第 8.2 节，如果控制权发生变更且 (a) 公司或 (b) 继任实体或其母公司或子公司未延续、转换、假设或用基本相似的奖励取而代之的参与者奖励（一个”假设”），如果参与者尚未终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应完全归属、可行使和/或支付（视情况而定），对此类奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效；前提是，在任何此类奖励的授予以满足规定的绩效目标为前提下，该奖励应归属于所有绩效目标除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中另有明确规定，否则目标或其他归属标准将被视为已在目标绩效水平上实现子公司，视情况而定。此外，如果不假定获得奖励，则此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得应付给其他人的控制权变更对价的权利普通股持有人（i），其条款和条件可能适用于控制权变更文件（包括但不限于任何托管）下的普通股持有人，收益或其他递延对价条款）或署长可能提供的其他条款和条件，以及（ii）参照受该奖励约束的股票数量确定，以及扣除任何适用的行使价；前提是任何奖励构成 “不合格递延补偿”，在根据第 409A 条进行控制权变更时不得在不征税的情况下支付根据第 409A 条，此类付款的时间应受适用的奖励协议管辖（受控制权变更文件下适用的任何延期对价条款的约束）；此外，还规定，如果控制权变更时，参与者在结算或行使此类奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可以在不付款的情况下终止。署长应决定是否因控制权变更而获得奖励。

8.4 行政部门停滞不前。在发生任何未决的股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他特别交易或变动影响股票或股价，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于管理上的便利，管理人可以在60天内拒绝允许行使任何奖励在此类交易之前或之后。

8.5 一般情况。除非计划或署长另有明确规定根据本计划采取行动，任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量的增加或减少或解散、清算、合并而享有任何权利公司或其他公司的合并。除非就第8.1节的股权重组或署长根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司不发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券将影响受奖励的股票数量或该奖励的授予或行使价格，但不会对其进行任何调整。本计划、任何奖励协议的存在以及根据本协议授予的奖励不会以任何方式影响或限制公司进行或授权 (i) 对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力， (ii) 公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或 (iii) 任何证券的出售或发行，包括权利高于可转换成股份或证券的证券或可兑换成股票。根据本第VIII条，管理员可以以不同的方式对待参与者和奖励（或其中的一部分）。

第九条。

将军适用于奖励的规定

9.1 可转让性。除非管理员在奖励中决定或提供协议或其他方式，对于激励性股票期权以外的奖励，除某些指定受益人外，不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押奖励，根据遗嘱或血统和分配法，或在征得管理员同意的前提下，根据家庭关系令，在参与者的一生中，只能由参与者行使。任何允许的转让除非适用法律要求，否则本协议下的奖励不收取报酬。在上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括署长对参与者的授权受让人的提及特别批准。

9.2 文档。每项奖励都将以书面或电子形式签订的奖励协议作为证明，由管理员决定。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

9.3 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。向参与者发放的每项奖励的条款不必相同，管理员也不必对待参赛者或奖励（或其中的一部分）统一。

9.4 终止身份。管理员将决定如何授权请假或参与者服务提供商身份的任何其他变更或声称的变更会影响奖励以及参与者（参与者的法定代表人）的程度和期限如果适用，保管人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利。

9.5 预扣税。每个参与者必须在创建税款的活动发生之日之前，向公司支付适用法律要求预扣的与此类参与者奖励相关的任何税款，或预留管理员满意的预付款责任。公司或其子公司可以根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何税率后可能确定的其他税率）扣除足以履行此类纳税义务的金额以其他方式向参与者支付的任何款项所产生的会计后果或成本）。在公司未作出相反裁定的情况下（或根据下文第 (ii) 条就所持奖励作出相反的决定）对于受《交易法》第16条（行政长官的相反决定）约束的个人，所有预扣税义务将根据适用的最高法定预扣税率计算。受制于第 10.8 节和任何公司内幕交易政策（包括封锁期），参与者可以通过现金、即时可用资金的电汇、按订单支付的支票来履行此类纳税义务（i）公司，前提是

如果允许使用以下一种或多种付款方式，则公司可以限制使用上述付款表格，(ii) 在署长允许的范围内，全部或部分由以下各方提供股份的交付，包括通过认证交割的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，按交割之日的公允市场价值进行估值，（iii）如果有公众，则受第9.10节的约束除非公司另有决定，否则在履行纳税义务时的股票市场（A）不可撤销和无条件的交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式交付）由公司接受的经纪人承诺立即向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或 (B) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本公司允许经纪人立即向公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；前提是该款项应在管理人要求的时间支付给公司，或 (iv) 支付给在公司允许的范围内，管理员批准的上述付款表格的任意组合。尽管本计划有任何其他规定，但根据条款可以如此交付或保留的股票数量 (ii) 前一句应限于在交付或保留之日具有公允市场价值的股票数量，根据适用的最高限额，其公允市场价值不超过此类负债总额根据公认的会计原则，适用司法管辖区的个人法定税率（或为避免适用裁决的负债分类而可能需要的其他税率）美利坚合众国）。在不违反第 9.10 节的前提下，如果公司从产生纳税义务的奖励中保留股份来履行上述第 (ii) 条规定的任何预扣税义务，并且有公众股票市场在履行纳税义务时，公司可以选择指示公司确定可以接受的任何经纪公司代表适用的参与者出售部分或全部股份保留销售收益并将其汇给公司或其指定人，每位参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及以下方面的指示和授权这样的经纪公司来完成这句话中描述的交易。

9.6 修改裁决；禁止重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非合格股票期权。除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者产生重大不利影响，否则将需要参与者的同意参与者在奖励下的权利，或 (ii) 第VIII条或第10.6节允许进行更改。尽管此处包含任何相反的规定，但与公司交易有关的情况除外涉及公司（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分立、合并或交换股份），不得修改未偿奖励的条款以降低每股行使价未偿还期权或股票增值权的份额，或取消未偿还的期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，每股行使价低于未经公司股东批准，行使原始期权或股票增值权的每股价格。

9.7 库存交付条件。公司没有义务根据本计划交付任何股票，也没有义务取消对该计划的限制此前根据本计划交付的股份，直到 (i) 所有奖励条件均得到满足或取消，使公司满意，(ii) 根据公司的决定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事务股票已得到满足，包括任何适用的证券法律和证券交易所或股票市场规章制度，以及 (iii) 参与者已签署并向公司交付了诸如以下陈述或协议管理员认为满足任何适用法律是必要或适当的。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行所必需的出售任何证券，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

9.8 加速。管理员可以随时规定，任何奖励都将立即归属，可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或以其他方式完全或部分变现。

9.9 现金结算。在不限制本计划任何其他条款的普遍性的情况下，署长可以在奖励中提供协议或在授予奖励之后，可自行决定任何奖励均可以现金、股份或其组合进行结算。

9.10 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付所欠款项有关的股票根据或与本计划或奖励有关的参与者，包括根据第9.5节最后一句应支付的款项：(i) 通过经纪人协助出售的任何股票将在首次付款到期之日出售，或此后尽快出售；(ii) 此类股票可作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，所有参与者将获得平均价格；(iii) 适用的参与者将对所有股票负责经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每位参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害；(iv) 在公司或其指定人收到的此类销售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向相应参与者支付超额的现金；(v) 公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售；以及 (vi) 如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则可能要求参与者根据要求立即付款公司或其指定人员一定金额的现金，足以偿还参与者债务的剩余部分。

9.11 授予限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在 2023 年 4 月 21 日及之后授予的任何奖励（或其中的一部分）均不得早于奖励颁发之日一周年之内同意；但是，前述规定不适用于：（i）替代奖励；（ii）代替全额现金奖励或付款的奖励；（iii）以代替本应支付给非雇员董事的现金补偿的奖励，前提是该非雇员董事选择获得奖励以代替此类现金补偿；（iv）授予非雇员董事的奖励从公司股东年会召开之日起一直持续到下一次公司股东年会以及这是在前一年的年会之后至少50周；或（v）任何其他导致最多发行1,164,927股股票的奖励。此外，管理员可以规定，在参与者终止服务和/或与控制权变更有关时，此类为期一年的归属限制可能会失效或被免除。

第十条。

杂项

10.1 没有就业权或其他地位。任何人均不得提出任何索赔或有权获得奖励，奖励的授予不应被解释为赋予参与者继续工作或与参与者建立任何其他关系的权利公司或其任何子公司。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止各自与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔奖励，奖励协议或计划中明确规定的除外。

10.2 没有股东权利；证书。根据奖励协议，不是参与者或指定受益人作为股东对根据奖励分配的任何股份拥有任何权利，直到成为此类股票的记录持有者为止。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是可以将此类股票记录在账簿中公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）。公司可以在根据本计划发行的股票凭证上注明管理人认为遵守适用法律必要或适当的图例。

10.3 计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于 2024 年 6 月 12 日生效（ ”生效日期”）并将持续到生效日期十周年，但根据本计划，先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。尽管有相反的情况本计划，10日之后不得根据本计划授予激励性股票期权^第四 2024 年 4 月 18 日周年纪念日。如果该计划未获得公司股东的批准，计划将不会生效，A＆R计划应根据其现有条款和条件保持完全有效。

10.4 计划的修订。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是除了未经受影响参与者的同意，提高总股份限额可能会对修改时未偿还的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内，本计划不得授予任何奖励或计划终止后。在任何计划暂停或终止时未兑现的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，与暂停或终止之前的效力一样。董事会将获得在遵守适用法律所必需的范围内，股东批准任何计划修订，或任何提高董事限额的修订。

10.5 外国参与者的规定。管理员可以修改授予外国参与者的奖励或在美国境外工作或根据本计划制定子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他方面的法律、规则、规章或习俗差异事情。

10.6 第 409A 节。

(a) 一般情况。公司希望所有奖励的结构都符合或不受第 409A 条的约束，因此不适用第 409A 条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员都可以在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，采取必要或适当的政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修订、政策、程序和追溯性行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在采取的任何此类行动 (A) 使本计划或任何奖励不受第 409A 条的约束，或 (B) 遵守第 409A 条，包括在奖励授予日期之后可能发布的法规、指导、合规计划和其他解释性授权。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 10.6 节或其他条款，公司没有义务避税、罚款或利息根据第 409A 条，对于任何奖励，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格延期”，则对任何参与者或任何其他人不承担任何责任补偿” 须缴纳第 409A 条规定的税款、罚款或利息。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据本计划支付的任何 “不合格递延薪酬” 可能是分期付款应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

(b) 离职。如果裁决构成 “不合格” 延期补偿” 根据第 409A 条，在参与者的服务提供商关系终止时，此类奖励的任何支付或结算只能在第 409A 条规定的避税所必需的范围内支付参与者的 “离职”（根据第 409A 条的定义），无论这种 “离职” 发生在参与者的服务提供商关系终止之时还是之后。对于本计划或任何与任何此类付款或福利有关的奖励协议的目的，提及 “解雇”、“终止雇佣” 或类似条款均指 “离职”。

(c) 向特定雇员支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但任何付款根据奖励，必须向因 “离职” 而产生的 “特定员工”（定义见第 409A 条并由管理员决定）发放 “不合格递延薪酬” 在《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，将推迟到在这种 “离职” 之后立即延迟六个月（或者，如果更早，直到指定的员工死亡），而是将在该六个月期限之后的第一天或在管理上可行的情况下尽快支付（如奖励协议所规定）此后（不计利息）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在参与者 “离职” 六个月后支付否则将安排付款。

10.7 责任限制。尽管该计划有任何其他规定，但没有作为公司或任何子公司的董事、高级职员、其他员工或代理人的个人将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担因以下原因产生的任何索赔、损失、责任或费用承担责任与本计划或任何奖励有关联，此类个人不会因为以管理人、董事、高级职员、其他员工的身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，或本公司或任何子公司的代理人。公司将赔偿本公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人，使他们免受损害，这些董事、高级职员、其他雇员和代理人已经或将要被授予或委托与之相关的任何职责或权力计划的管理或解释，抵消因任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经管理人批准为理赔而支付的任何款项）有关本计划，除非是由于该人自己的欺诈或恶意所致。

10.8 封锁期。应任何承销商、代表或其他人的要求，公司可以在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时禁止参与者在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日起的180天内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券，或承保人确定的更长期限。

10.9 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意本公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（”数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，以及公司及其子公司和关联公司可能会将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些收件人可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者接收、拥有、使用、保留和传输数据电子或其他形式，用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方传输任何所需的数据

公司或参与者可以选择向其存入任何股份的一方。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者所需的时间内保存参与者对计划的参与。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关存储和处理有关该参与者的数据的更多信息，通过联系当地人力资源代表，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或以书面形式免费拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的能力，管理人可以自行决定没收任何未付的奖励。有关以下内容的更多信息拒绝或撤回同意的后果，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.10 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行时就好像是非法或无效的条款已被排除在外，非法或无效的行动将无效。

10.11 治理文件。如果本计划与管理人批准的参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非是此类奖励协议或其他书面文件中明确规定，本计划的特定条款不适用。

10.12 管辖法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律法律选择原则，要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。

10.13 回扣条款。所有奖励（包括但不限于任何实际收益、收益或其他经济利益）或参与者在收到或行使任何奖励时以建设性方式获得的（或在收到或转售任何作为奖励基础的股份时）应遵守公司实施的任何回扣政策的规定，包括，但不限于为遵守适用法律而采取的任何回扣政策。

10.14 标题和标题。标题和计划中的标题仅为便于参考，如果有任何冲突，将以计划文本而不是此类标题或标题为准。

10.15 遵守证券法。参与者承认，该计划旨在在必要范围内符合适用的法律。无论此处有任何相反的规定，本计划和所有奖励的管理都必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为已修订为遵守适用法律所必需的。

10.16 与其他福利的关系。本计划下的任何款项均不包括在内在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时考虑在内，除非该其他计划或协议中以书面形式明确规定在此之下。

第十一条。

定义

用于该计划，以下单词和短语将具有以下含义：

11.1”管理员” 指董事会或委员会，前提是董事会在计划下的权力或权力已下放给该委员会。

11.2 ”适用法律” 指与管理美国联邦和州证券、税收和其他适用的法律、规章和规章以及任何适用规则下的股权激励计划相关的要求普通股上市或报价所依据的证券交易所或报价系统，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规。

11.3”奖项” 指期权计划下的个人或集体赠款、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励。

11.4”奖励协议” 是指证明奖励的书面协议，可以是电子的，其中包含管理员确定的条款和条件，这些条款和条件符合并受本计划的条款和条件的约束。

11.5”板” 指公司董事会。

11.6”控制权变更” 指并包括以下各项：

(a) 一项或一系列交易（通过注册声明向公众发行普通股除外）向美国证券交易委员会提交的交易或符合下文 (c) 小节第 (i) 和 (ii) 条要求的交易或一系列交易，据此，任何 “个人” 或相关 “群体” “人员”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条中使用的术语所示）（公司、其任何子公司、VG Holder（定义见股东协议）、由其维护的员工福利计划除外本公司或其任何子公司或 “个人”（在此类交易之前直接或间接控制、受公司控制或受公司共同控制）直接或间接获得受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）拥有公司紧接着已发行证券总投票权的50％以上的证券此类收购；或

(b) 在任何连续两年的时间内，在该期限开始时构成董事会以及由董事会选出的任何新董事（由应与本公司签订协议以实施 (a) 或 (c) 款所述交易的人士指定的董事除外）或公司股东的选举提名经当时仍在任的董事中至少有三分之二的投票通过，这些董事要么在两年期开始时是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准，要么因任何原因停止构成其中的多数；或

(c) 公司的完成（无论是直接涉及公司，还是通过一项或多项间接涉及公司） (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或几乎全部资产或 (z) 收购另一实体的资产或股票，每种情况都不是交易：

(i) 这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表（要么保持未偿还状态），要么被转换为公司或该人的有表决权证券，由于交易，直接或间接控制本公司，或直接或间接地拥有公司的全部或基本全部资产，或以其他方式继承公司（本公司或该人）的业务，继任者实体”) 直接或间接地，交易后立即获得继承实体未发行有表决权证券的至少多数合并投票权，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不以实益方式拥有占50％的有表决权证券或更多继承实体的合并投票权；但是，就本条款 (ii) 而言，不得将任何个人或团体视为实益拥有继承实体的合并投票权的50％或以上继承实体完全是交易完成前公司拥有的投票权的结果。

尽管如此如果控制权变更构成支付事件（或任何奖励的一部分）受第 409A 条约束的规定延期补偿，则在避免征收所需的范围内在第 409A 条规定的额外税款中，第 (a)、(b) 或 (c) 小节中描述的与此类奖励（或其中的一部分）相关的交易或事件仅构成控制权变更如果此类交易也构成 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义，则给予此类奖励。

署长应拥有决定变更的全部和最终权力，可自行决定是否进行变更控制权是根据上述定义、此类控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项发生的；前提是任何行使权力的同时确定是否控制权变更是 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A-3（i）（5）节所定义，应与该法规保持一致。

11.7”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的法规。

11.8”委员会” 指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，其中可能包括一家或多家公司在适用法律允许的范围内，董事或执行官。在遵守第16b-3条规定所需的范围内，打算让委员会每位成员当时委员会对受第16b-3条约束的奖励采取任何行动，即第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员没有资格成为第16b-3条所指的 “非雇员董事” 不会使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励失效。

11.9”常见股票” 指公司的普通股。

11.10”公司” 指维珍银河控股有限公司特拉华州的一家公司或任何继任者。

11.11”顾问” 指任何受聘的顾问或顾问公司或其任何子公司向此类实体提供服务，根据表格S-8注册声明的适用规则，该实体有资格成为顾问或顾问。

11.12”指定受益人” 指参与者指定的一个或多个受益人，其方式为如果参与者死亡或丧失行为能力，管理员决定收取应付金额或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人” 将是指参与者的财产。

11.13”导演” 指董事会成员。

11.14”股息等价物” 指授予参与者的权利根据本计划，获得等值的股票股息（现金或股票）。

11.15”员工” 指公司或其子公司的任何员工。

11.16”股权重组” 是指，由管理人，公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过股票分红、股票分割、分拆或资本重组影响普通股（或公司其他证券）或股价并导致每股变化的巨额非经常性现金分红或其他巨额非经常性现金分红普通股标的杰出奖励的价值。

11.17”《交易法》” 指《证券交易法》 1934 年，经修订。

11.18”公允市场价值” 指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值： (a) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，则其公允市场价值将是该日在该交易所报价的普通股的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为最后一天在销售发生的日期之前，如中所述 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；(b) 如果普通股不是在证券交易所交易而是在全国市场上市，或其他报价系统、该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期未进行任何销售，则在销售发生日期之前的最后日期，如中所述 《华尔街日报》 或者其他来源管理人认为可靠；或者（c）在普通股没有既定市场的情况下，管理人将自行决定公允市场价值。

11.19”超过 10% 的股东” 是指当时拥有（根据第 424 (d) 条的定义）的个人守则）超过公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％，分别定义见该守则第424（e）和（f）条。

11.20”激励性股票期权” 指旨在符合定义的 “激励性股票期权” 资格的期权在《守则》第 422 节中。

11.21”不合格股票期权” 意味着期权或其中的一部分，不打算或不符合激励性股票期权的资格。

11.22”选项” 意味着购买股票的期权，可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

11.23”其他股票或现金奖励” 指现金奖励、股份奖励和其他全部价值的奖励或部分提及或以其他方式基于根据第七条授予参与者的股份或其他财产。

11.24 ”总份额上限” 指43,408,755股股票。

11.25”参与者” 是指服务获得奖励的提供商。

11.26”绩效标准” 指标准（和调整）管理员可以选择奖励来确定业绩期的绩效目标，其中可能包括以下内容：净收益或亏损（在一项或多项利息、税项、折旧、摊销和非现金股权类薪酬支出之前或之后）；总销售额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收益（税前或税后）或调整后净收益；利润（包括但不限于总额）利润、净利润、利润增长、净运营利润或经济利润）、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益（税前或税后，或分配公司管理费用和奖金之前或之后）；现金流量（包括运营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总回报率；销售回报率；成本，成本和成本控制措施的减少；开支；营运资金；每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或此类价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模型；部门、集团或公司财务目标； ^{客户满意度/增长；客户服务}; ^{员工满意度}; ^{人员的招聘和维护；人力 c}资本^管理人员t（包括多样性和包括在内）；^{监督诉讼和其他法律事务}; ^{战略伙伴关系和交易};^{财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的比率）};^{债务水平或削减};^{与销售相关的目标};^{融资和其他筹资交易}; ^手头现金;^收购活动;^{投资寻源活动；和营销举措，} 其中任何一个都可以用绝对值来衡量，也可以与任何一个进行比较逐步增加或减少。此类绩效目标也可以仅参照公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩来确定，或基于以与其他公司的业绩相关的业绩为依据，或将任何业绩指标与其他公司的业绩进行比较后得出。

11.27”计划” 指经第二次修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划。

11.28”限制性股票” 指根据第六条授予参与者的股份，但须经过一定的归属条件和其他限制。

11.29”限制性股票单位” 是指没有资金的、无担保的收款权，在适用的结算日，根据第六条授予参与者的一股股份或一定金额的现金或其他对价，在结算日根据第六条授予参与者的同等价值，但须进行一定的归属条件和其他限制。

11.30”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

11.31 ”部分 409A” 指《守则》第409A条及其下的所有法规、指导、合规计划和其他解释性权力。

11.32”部分 16 个人” 指那些高级职员、董事或其他人员受《交易法》第16条的约束。

11.33”《证券法》” 指1933年的《证券法》，即修改。

11.34”服务提供商” 指员工、顾问或董事。

11.35”股份” 指普通股。

11.36”股票增值权” 指根据第五条授予的股票增值权。

11.37”股东协议” 指公司与Vieco之间达成的某些股东协议 USA, Inc. 和 SCH 赞助商公司，日期截至 2019 年 10 月 25 日。

11.38”子公司” 指任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，如果除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出决定时实益拥有证券或权益，则以公司为开头的一系列不间断的实体中占该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权的至少50％。

11.39”替代奖励” 指公司以假设或替代方式授予的奖励或发行的股份以先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务进行交换，每种情况均由公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司。

11.40”终止服务” 指参与者不再是服务提供商的日期。

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