正如 2024 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

那个 1933 年证券法

维珍银河控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		85-3608069
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）
1700 飞行路线 加利福尼亚州塔斯汀		92782
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

第二次修订和重述的2019年激励奖励计划

（计划的完整标题）

迈克尔·科尔格拉齐尔

首席 执行官兼总裁

1700 飞行路线

加利福尼亚州塔斯汀 92782

（服务代理的名称和地址）

(949) 774-7640

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

莎拉·金 执行副总裁、首席法务官兼秘书 维珍银河控股有限公司 1700 飞行路线 塔斯汀， 加利福尼亚州 92782 (949) 774-7640		贾斯汀·哈米尔 德鲁·卡普罗 凯文 C. 雷耶斯 瑞生和沃特金斯律师事务所 第三大道 885 号 全新 纽约州约克 10022 (212) 906-1200

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人 申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明登记了 (i) 维珍银河控股公司另外14,000,000股普通股的要约和出售 根据第二次修订和重述的维珍银河控股公司2019年激励奖励计划（“2019年计划”），以及（ii）另外发行1300万股普通股，这些普通股本应在归属时发行 根据2019年计划授予的限制性股票单位奖励，但在归属前被取消或没收，因此根据2019年计划的条款，再次可以根据2019年计划发行。根据表格S-8的E号指令，表格S-8上事先注册声明的内容，文件编号333-235750以及 此前曾就该计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的333-271905在未经修改或取代的范围内，特此以引用方式纳入 通过随后提交的任何文件，该文件以引用方式纳入此处或其中。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，S-8表格第一部分所要求的信息未随本S-8表格（通过引用或其他方式纳入）一起提交或包含在本表格中。

第二部分

信息 注册声明中为必填项

在本注册声明中，维珍银河控股公司有时被称为 “注册人”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

第 3 项。以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本注册声明中的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您提供信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动生效 更新并取代该信息。就本注册声明而言，本注册声明或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代 本注册声明中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代该声明的程度。

我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

•

我们的年度报告表格 截至2023年12月31日止年度的10-K，于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于3月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2024 年和 2024 年 5 月 29 日；以及

•

我们在表格上的注册声明中对我们普通股的描述 2017年9月11日向美国证券交易委员会提交的日期为2017年9月11日的8-A，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件 到提交本注册声明的生效后修正案，如果该修正案表明所有发行的普通股均已出售，或者注销了所有此类股票当时仍未售出的注册，则应被视为是 以引用方式纳入本注册声明，自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分，未来年度或季度的任何部分除外

向股东报告或根据当前表格8-K第2.02或7.01项提供的文件或当前报告，或以此类表格提供的相关证物 对于这些不被视为根据此类规定归档的物品。就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为合并的文件中包含的任何声明均应视为已修改或 被取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，该声明也已或被视为以引用方式纳入本文中，对此类声明进行了修改或取代。任何经过修改的此类声明或 除非经过修改或取代，否则被取代不得视为本注册声明的一部分。

在任何情况下都不会 除非表格 8-K 有明确的相反规定，否则根据当前的 8-K 第 2.02 或 7.01 项提交的信息，或以此类表格提供的与此类物品相关的证物，应视为以引用方式纳入此处。

第 4 项证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家的兴趣和 律师

不适用。

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第 145 条 (a) 小节，或 DGCL，授权公司对曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（其他） 不是由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求以董事、高级职员、雇员的身份任职而采取的行动（或根据公司的权利提起的诉讼） 或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，以支付该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，却没有 合理的理由认为该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司 对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或该人有权获得有利于自己的判决，理由是该人是 以上述任何身份行事，如果该人本着诚意行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）行事 并以有理由认为该人符合或不反对公司最大利益的方式，但不得就该人被判决的任何索赔、问题或事项作出赔偿 对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有 根据案情，该人有权公平合理地为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145条进一步规定，只要公司的董事或高级管理人员在案情或其他方面取得了成功 对第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，应赔偿该人的费用（包括律师费） 该人因此而实际和合理地蒙受的损失；第 145 条规定的赔偿不应被视为不包括受赔方可能有权享有的任何其他权利；以及赔偿 除非在获得授权或批准时另有规定，否则第145条的规定应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人的利益投保 和管理员。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求正在或正在任职的任何人购买和维持保险 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，就该人以任何此类身份对该人主张并承担的任何责任，或由此产生的责任 该人的身份，公司是否有权根据第 145 条向该人赔偿此类责任。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可以 包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，前提是该条款不得取消或限制 董事 (i) 对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为所承担的责任， (iii) 根据DGCL第174条或 (iv) 适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

任何 注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的承销协议或分销协议可能要求此类承销商或交易商赔偿 特定负债的注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其控股人（如果有），其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

此外，我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定 我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对董事、执行官和其他员工进行赔偿。 根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿 受保人现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职的原因。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他费用 任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、出庭作证或准备辩护、出庭作证或相关的任何和所有费用和义务 参与任何已完成的、实际的、待处理的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查，或根据赔偿协议确立或执行赔偿权。这个 如果有要求，赔偿协议还要求我们预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是该人将归还任何此类预付款，如果最终如此 确定该人无权获得我们的赔偿。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们用于成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少金额 可供我们使用。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

展览 数字		展品描述		以引用方式纳入						已归档在此附上
				表单		提交日期		数字
3.1		注册人的公司注册证书		8-K		10/29/19		3.1
3.2		注册人章程		8-K		3/14/24		3.1
4.1		注册人的普通股证书样本		8-K		10/29/19		4.2
4.2		根据《交易法》第12条注册的注册人证券的描述		10-K		2/28/22		4.3
5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点								X
23.1		瑞生律师事务所的同意（包含在附录5.1中）								X
23.2		安永会计师事务所的同意								X
23.3		毕马威会计师事务所的同意								X
24.1		委托书（参照本文的签名页纳入）								X
99.1 +		第二次修订和重述的2019年激励奖励计划								X
99.2 +		2019年激励奖励计划下的股票期权协议表格		8-K		10/29/19		10.2 (c)
99.3 +		2019年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格		8-K		10/29/19		10.2 (b)
99.4 +		董事限制性股票单位奖励表格（年度奖励）								X
99.5 +		执行限制性股票单位协议表格（现金或股份结算）		S-8		5/12/23		99.5
107		申请费表								X

+	表示管理合同或补偿计划。

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少 所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中 如果总的来说，交易量和价格的变化与 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条（本章第230.424（b）节）向委员会提交 有效注册声明中的 “注册费” 表。

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是, 那个 如果注册声明在表格S-8上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在 注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的 修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

(b)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定根据以下条款承担的任何责任 1933年《证券法》，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用），每份员工福利计划的年度报告的提交 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明的注册声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时的证券应被视为其首次真诚发行。

(c)	就允许赔偿1933年《证券法》产生的责任而言 根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控股人已被告知证券交易委员会认为，此类赔偿是针对公众的 该法中规定的政策，因此不可执行。如果就此类负债提出赔偿的索赔（注册人支付的董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 该董事、高级管理人员或控股人声称注册人是注册人的个人（成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序），除非注册人认为 律师，此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反该法中规定的公共政策以及是否将受最终裁决管辖的问题 对此类问题的裁决。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有要求 提交表格 S-8 的要求，并已正式促使下列签署人代表其在加利福尼亚州塔斯汀市签署本注册声明，并经正式授权 2024 年 6 月 12 日。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成并任命了迈克尔·科尔格拉齐尔和道格拉斯·阿伦斯，或者其中任何一个 他们，作为他或她的真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和 取而代之以任何身份提交和签署本次注册的任何和所有修正案，包括生效后的修正案以及根据《证券法》第462（b）条生效的同一发行的任何注册声明 向美国证券交易委员会发表声明，授予上述事实律师和代理人采取和执行每一项行为的全部权力和权力 以及与之相关的必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可能亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 注明的日期。

签名				标题		日期
/s/ 迈克尔·科尔格拉齐尔 迈克尔·科尔格拉齐尔				首席执行官兼总裁（首席执行官）兼董事		2024年6月12日
/s/ 道格拉斯·阿伦斯 道格拉斯·阿伦斯				首席财务官（首席财务官兼首席会计官）		2024年6月12日
/s/ 小雷蒙德·马布斯 小雷蒙德·马布斯				导演		2024年6月12日
/s/ Henio Arcangeli, Jr. 小海尼奥·阿坎杰利				导演		2024年6月12日
/s/ 路易吉·布兰比拉 路易吉·布兰比拉				导演		2024年6月12日
/s/蒂娜·乔纳斯 蒂娜·乔纳斯				导演		2024年6月12日
/s/ Craig Kreeger 克雷格·克里格				导演		2024年6月12日
/s/ Wanda Sigur 万达·西格尔				导演		2024年6月12日
/s/戴安娜·斯特兰德伯格 戴安娜·斯特兰德伯格				导演		2024年6月12日
/s/ W. 吉尔伯特·韦斯特 W. 吉尔伯特·韦斯特				导演		2024年6月12日