424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整并且可能会改变。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些产品的要约证券，在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书补充文件（待完成）

日期为 2024 年 6 月 12 日

初步招股说明书补充文件

（截至5月9日的招股说明书， 2024)

300,000,000 美元

普通股

我们是提供3亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “RNA”。2024 年 6 月 11 日，最后一次我们在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格为每股普通股28.92美元。

投资我们的普通股涉及风险。参见 “风险因素”，开头是本招股说明书补充文件第S-4页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露其准确性或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否充分。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除开支前向 Avidity 的收益	$	$

(1)	有关支付给承销商的补偿金的更多信息，请参阅 “承保”。

我们已授予承销商为期30天的期权，允许他们额外购买最多4500万美元的普通股按公开发行价格向我们提供，减去承保折扣和佣金。

承销商预计将普通股交付给买方 2024 年 6 月。

联席账簿经理


TD Cowen		Leerink 合作伙伴		康托		巴克莱		富国银行证券

2024 年 6 月


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的警示说明		S-6
所得款项的用途		S-8
稀释		S-9
承保		S-11
法律事务		S-18
专家		S-18
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入		S-18

招股说明书
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
以引用方式纳入		2
该公司		4
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警示说明		5
所得款项的用途		7
股息政策		7
资本存量描述		8
债务证券的描述		13
认股权证的描述		21
单位描述		22
环球证券		23
出售证券持有人		27
分配计划		28
法律事务		30
专家		30

本招股说明书补充文件和随附的2024年5月9日招股说明书是我们向其提交的自动注册声明的一部分美国证券交易委员会（SEC）采用 “货架” 注册流程。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们向某些投资者发行普通股的行为。我们提供通过两份单独的文件向您提供有关本次发行普通股的信息，这两份文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体细节；以及（2）随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息是与随附的招股说明书不一致，你应该依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档（例如，文档）中的陈述不一致以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书——文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，即我们的业务、财务状况、经营业绩而且前景可能自早些时候以来发生了变化。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件和信息以及随附的招股说明书，以及我们在您做出投资决策时授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文件标题下的信息 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。”

您应仅依赖其中包含或包含的信息参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有，授权任何人向您提供使用不同的信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件中包含的信息，随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的准确性仅在于无论本招股说明书补充文件何时交付或出售我们的普通股的时间如何，均为各自的日期。

在这份招股说明书中补充，除非文中另有说明，否则 “Avidity”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 或类似术语指的是Avidity Biosciences, Inc.及其子公司。

我们在本招股说明书补充文件中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ^® 和 ^™ 符号，但是这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用所有者不会主张对这些商标和商品名的权利。

s-ii

以下摘要中的项目将在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中详细描述。这个摘要概述了所选信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，你应该阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何免费内容谨慎撰写我们授权用于本次发行的招股说明书，包括 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他文件或信息，以及做出任何投资决定之前的随附招股说明书。

Avidity 生物科学公司

我们是一家生物制药公司，致力于提供一种名为抗体寡核苷酸偶联物（AOC）的新型RNA疗法。我们的专有的AOC平台旨在将单克隆抗体（mAb）的特异性与RNA疗法的精度相结合，以靶向以前此类疗法无法治愈的疾病的根本原因。我们的进步和扩张 pipeline 目前有三个临床开发项目。Delpacibart etedesiran，缩写为 del-desiran（前身为 AOC 1001），专为治疗 1 型肌强直性营养不良症（DM1）患者而设计，是目前正处于第 1/2 阶段的开发阶段，正在进行的 MARINA 开放标签扩展研究（简称 MARINA-OLE）^™。此外，我们最近启动了全球第三阶段 HARBOR^™ del-desiran 对患有 DM1 的成年人进行试验。Delpacibart braxlosiran，缩写为 del-brax（前身为 AOC 1020），旨在治疗活着的人患有面肩肱肌营养不良症（FSHD），目前正处于 FORTITUDE 的 1/2 期开发^™ 审判。AOC 1044 专为杜兴氏肌肉萎缩症患者设计，或 DMD，目前正处于 EXPLORE44 的第 1/2 阶段开发^™ 审判。AOC 1044 专为具有易受外显子 44 跳跃或 DMD44 的突变的人而设计，是第一个我们正在为 DMD 开发的多个 AOC。Del-Desiran、del-brax 和 AOC 1044 均已获美国食品药品管理局和欧洲药品管理局授予孤儿称号，或 EMA，以及美国食品和药物管理局的快速通道指定。2024 年 2 月，美国食品药品管理局授予 AOC 1044 罕见儿科疾病称号。2024 年 5 月，美国食品药品管理局授予 del-desiran 突破性疗法称号。

我们将继续推进和扩大我们的内部发现渠道，增加了新的研发候选药物来治疗疾病骨骼肌和精准心脏病学，我们将继续推动 RNA 革命。除了我们自己的内部研究计划外，我们还将继续通过合作和伙伴关系探索AOC平台的全部潜力，包括免疫学、心脏病学和肌肉以外其他特定适应症方面的项目。

最近的事态发展

2024 年 6 月 12 日，我们公布了第 1/2 阶段 FORTITUDE 的初始 AOC 1020 数据^™ 审判表明双同源盒4或DUX4受调基因的减少幅度超过50％，功能改善趋势以及良好的安全性和耐受性结果，FSHD患者具有良好的安全性和耐受性。我们还宣布 delpacibart braxlosiran 为经批准的 AOC 1020 国际非专利名称，缩写为 del-brax。

来自随机双盲的初步评估安慰剂对照的del-brax的1/2期FORTITUDE试验对所有39名参与者在两种剂量水平（2 mg/kg和4 mg/kg）下的安全性和耐受性进行了为期四个月的研究。用于 2 mg/kg 的四个月评估队列中，参与者接受了单剂量为1 mg/kg的del-brax，然后接受了两剂量为2 mg/kg的del-brax（siRNA剂量）或安慰剂。评估了有关DUX4调节基因、循环生物标志物以及肌肉力量和功能的数据来自 2 mg/kg 队列中的 12 名参与者。

S-1

我们预计将启动 FORTITUDE试验的潜在3期队列如下：2024年下半年的生物标志物队列和2025年上半年的功能队列。此外，我们预计将在2024年第三季度公布5 mg/kg的数据我们的第 1/2 阶段 EXPLORE44 中的队列^™ 对 DMD44 感染者的试验。此外，我们预计将在2024年下半年宣布一项罕见的精准心脏病学项目。

企业信息

我们最初成立于特拉华州有限责任公司于2012年11月13日成立，名为Avidity NanoMedicines LLC。2016 年 6 月 4 日，我们更名为 Avidity Biosciences LLC，并于 2019 年 4 月 1 日改名为特拉华州的一家公司 Avidity Biosciences, Inc. 这个名字。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10578 号 125 套房 92121，我们的电话号码是 858-401-7900。我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不属于，也未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-2

您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论截至2023年12月31日止年度的10-K表报告，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件由以下机构组成本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书中的参考文献，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件中的其他信息在您决定投资我们的普通股之前，招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。如果实际发生以下任何事件发生时，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险下文描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们的普通股在本次发行中出售的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅减少。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致进一步稀释投资者。

本次发行中普通股的每股发行价格远高于净有形股票我们已发行普通股的每股账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者在减去负债后，每股价格将大大超过我们有形资产的价值。根据每股美元的公开发行价格，新投资者将根据截至2024年3月31日的有形账面净值立即摊薄每股美元。欲了解更多详情对上述内容的讨论，见 “稀释”。只要行使了未偿还的股票期权或预先注资的认股权证，新投资者将进一步稀释。此外，在某种程度上，我们需要筹集更多资金未来，我们发行更多普通股或可转换或交换为普通股的证券，我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能优先于普通股本次发行中提供的股票。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于中描述的任何目的 “收益的使用”，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用的因素的数量和可变性本次发行的净收益，其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们希望使用网络本次发行的收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于资助我们开发计划的研发，继续与推进我们的AOC平台相关的开发工作，以及用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期和中期，投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

S-4

我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括开展我们计划的临床试验, 制造和商业化工作, 扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本.为了筹集资金，我们可以出售普通股、可转换证券或其他股权证券以我们不时确定的价格和方式在一笔或多笔交易中。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将根据截至2024年3月31日的已发行股票数量发行普通股。这包括我们在本次发行中出售的股票，这些股票可能会被转售立即不受限制地在公开市场上市，除非它们是我们的关联公司在本次发行中购买的，正如经修订的1933年《证券法》或《证券法》第144条所定义的那样，在这种情况下，他们将只能按照规则 144 的要求出售。

在本次发行中，除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官均同意在未经道明证券（美国）有限责任公司和Leerink Partners LLC许可的90天内不直接或间接发行、出售或同意出售任何普通股本招股说明书补充材料的发布日期。

S-5

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件以及任何免费写作我们授权在本次发行中使用的招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除此之外的所有声明本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩的陈述以及财务状况，业务战略和计划，我们的研发计划，解决与del-Desiran相关的部分临床搁置的时机和可能性，预期的时机，成本、我们正在进行和计划中的临床前研究和候选产品的临床试验的设计和实施、正在进行的临床试验数据的预期发布时间、监管机构申报的时间和可能性以及对候选产品的批准、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果、通货膨胀压力、持续的敌对行动在美国境外开展我们的业务，以及本次发行所得收益的预期用途均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际情况的重要因素结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件此处以引用方式纳入的还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。该数据涉及许多假设和限制，并提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来表现必然受以下因素的约束：高度的不确定性和风险。

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计” 这些术语或其他类似表述中的 “预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定词。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书和所包含的文件这里仅供参考，仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在招股说明书附录的文件中对此进行了更详细的讨论此处的参考文献，包括 “风险因素” 标题下和本招股说明书补充文件的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能有所不同主要来自前瞻性陈述中的预测。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因导致。所有前瞻性陈述都是这份警示声明完全符合他们的条件，该声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本日我们获得的信息

S-6

招股说明书补充资料，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

S-7

我们打算使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于资助我们的临床项目的开发，推进与我们的AOC平台相关的研发以及工作资本和一般公司用途。我们还可能将剩余净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券用于许可、收购或投资互补的业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

根据我们目前的情况运营计划，我们估计，此次发行的净收益加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将足以为2027年的运营提供资金。我们根据假设得出这个估计这可能被证明是错误的，而且我们可能会比目前预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中进行临床前研究和测试候选产品的过程成本高昂，而且时机也很短这些研究和试验的进展和费用尚不确定。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来应对当前或未来，我们也可能会寻求额外的资本运营计划。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括下文所述的因素本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的，以及我们在使用净收益方面将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、投资级、计息证券。

S-8

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为根据截至2024年3月31日已发行的95,594,486股普通股计算，我们的普通股为830,899,490美元，合每股8.69美元。我们的每股净有形账面价值表示我们的有形资产总额减少了我们的总负债金额除以截至2024年3月31日的已发行普通股总数。

捐赠之后在扣除承保折扣和佣金以及预计发行后，我们以每股美元的公开发行价格出售本次普通股的效果我们应付的费用，截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为百万美元，合普通股每股美元。这意味着净收入立即增加向我们的现有股东提供的有形账面价值为每股美元，对于在本次发行中购买我们普通股的新投资者，将立即摊薄每股美元。下表向在本次发行中购买普通股的新投资者说明了这种每股稀释情况。


每股公开发行价格			$
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	8.69
每股增长归因于投资者购买本次发行的股票

本次发行生效后，按调整后的每股有形账面净值计算

向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄			$

如果承销商全额行使购买权的选择权，则最多可额外购买在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，按每股公开发行价格计算的普通股，我们的本次发行后调整后的净有形账面价值将为每股美元，这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值将立即增加到每股美元，向在本次发行中购买普通股的新投资者立即摊薄每股美元。

上表和计算（净有形账面价值计算除外）基于截至2024年3月31日的95,594,486股已发行股票，不包括：

∎

截至2024年3月31日在行使已发行期权时可发行的13,485,126股普通股，按加权计算平均行使价为每股14.59美元；

∎

行使时可发行的9,030,851股普通股截至2024年3月31日未偿还的预筹认股权证，行使价为每股0.001美元；

∎

截至3月31日，我们在已发行的限制性股票单位归属后可发行的1,414,437股普通股， 2024;

∎

截至3月31日，我们的已发行绩效股票单位归属后，可发行75万股普通股， 2024 年；以及

S-9

在某种程度上未平仓期权被行使，您可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的需求，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金运营计划。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权将进一步稀释。

S-10

我们和下述发行的承销商已就所发行的普通股签订了承保协议。主题根据承保协议的条款和条件，每位承销商已分别同意向我们购买下文名称对面列出的普通股数量。道明证券（美国）有限责任公司和Leerink Partners LLC是承销商的代表。


承销商		的数量股份
道明证券（美国）有限责任公司
Leerink Partners
Cantor Fitzgerald & Co.
巴克莱资本公司
富国银行证券有限责任公司

总计

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束而且承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，承销商已分别而不是共同购买这些股票，但购买额外股份的期权所涵盖的股份除外如下所述。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者承保协议可以增加终止。

我们已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并且缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

承销商正在发行股票，但须遵守事先规定出售，无论何时发放给他们并由他们接受，但须经其律师批准法律事务以及承保协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改报价的权利公开并拒绝全部或部分命令。

购买额外股份的选项。我们已经向承销商授予了期权以公开发行价格购买最多额外的普通股，减去承保折扣和佣金。此期权的行使期限为 30 天。在某种程度上承销商行使此期权，承销商将以与上表所示比例大致相同的比例向我们购买额外股票。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承保折扣、佣金和收益，在向我们支付费用之前。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的总费用约为美元，由我们支付。我们已同意向承销商报销最高25,000美元的FINRA律师费。根据FINRA第5110条，这笔报销的费用被视为对此的承保补偿提供。

总计

每股

没有选项
去购买
额外
股份

使用完整
选项
购买
额外
股份

公开发行价格

承保折扣和佣金

扣除开支前的收益

S-11

承销商提议在公开发行中向公众发行普通股本招股说明书补充文件封面上列出的价格。承销商可以按公开发行价格减去不超过每股美元的特许权向证券交易商发行普通股。如果所有股票均未按公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商的关联公司可以出售任何普通股。

市场信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “RNA”。

稳定。在本次发行中，承销商（及其关联公司）可能会参与稳定交易，全额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款出价和买入以弥补卖空所产生的头寸。

∎

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过指定最高限额，其参与目的是在发行进行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。

∎

超额配股交易涉及承销商出售超过股票数量的普通股承销商有义务购买。这会创建辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是空头头寸，也可以是裸空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配股的数量不是大于他们在购买额外股份的期权中可能购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于购买额外股票期权中的股票数量。这个承销商可以通过行使购买额外股票和/或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何空头头寸。

∎

涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买普通股完成以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的比较价格以及他们通过行使购买额外股份的选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票数量超过了行使购买额外股票的期权所能承保的数量，因此有空头头寸，只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心定价后价格可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸公开市场上可能对购买本次发行的投资者产生不利影响的股票。

∎

罚款竞标允许代表在普通股时从辛迪加成员那里收回出售特许权最初由该辛迪加成员出售的产品是以稳定资产或银团形式购买的，涵盖交易以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们的市场价格普通股或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。既不是我们也是承销商就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

S-12

封锁协议。根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事已同意，除某些例外情况外，不会也不会促使或指示其任何关联公司要约、出售、转让转让、质押、出售合同、借出或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置，或订立或宣布打算签订任何互换、对冲或类似的协议或安排（包括，没有限制、购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具（无论如何描述或定义），旨在转让或合理转让可以预期会转让（无论是股东还是股东以外的其他人），直接或间接地全部或部分地转移所有权的经济后果，或者提出任何要求或根据《证券法》要求或行使与任何普通股或可兑换成任何普通股或可交换或可行使的任何普通股相关的注册声明或向美国证券交易委员会提交注册声明方面的任何权利未经道明证券（美国）有限责任公司和Leerink Partners LLC事先书面同意的股票，期限为自发行定价之日起90天。

该封锁条款适用于普通股以及可转换成或可交换或可行使的证券用于普通股。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许我们并受以下限制：（i）根据员工福利计划发行普通股或期权，（ii）在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，（iii）发行与收购有关的证券或类似的交易，（iv）在S-8表格上提交注册声明或（v）根据公司当前 “市场” 发行计划发行普通股，签订新的 “市场” 发行计划的新销售协议，向美国证券交易委员会提交招股说明书补充公司在S-3表格上与此类新销售协议相关的现有注册声明，并发行普通股相应的股票，前提是公司要等到就所发行普通股签订承保协议之日起45天后才能开始此类活动。除其他外，例外情况允许 “封锁” 协议的当事方：（a）赠送某些礼物，（b）如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他企业实体，向该方的任何股东、合伙人、成员或该方类似股权的所有者进行转让，如果这种转让不是为了价值，(c) 如果该方是公司、合伙企业、有限责任公司责任公司或其他商业实体，视情况进行与出售或转让该方所有股本、合伙权益、成员权益或其他类似股权有关的转让，或全部或该当事方几乎所有的资产, 无论如何都不是为了避免 “封锁” 协议或向另一家公司, 合伙企业施加的限制, 有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是封锁方的关联公司并且这种转让不是为了价值，(d) 进行与我们在公开市场上收购的普通股有关的交易发行完成后的交易，前提是在 90 天封锁期内无需就此类交易进行任何公开公告或备案期限，（e）签订符合《交易法》第10b5-1（c）条要求的合同、指令或计划，或10b5-1交易计划，前提是某些签署人有此类计划不规定或允许在90天封锁期内出售任何普通股，如果需要根据《交易法》就制定此类新的10b5-1交易计划发表公开公告或申报，则此类公告或备案应包括一份声明，说明在此期间不得根据此类新的10b5-1交易计划出售普通股 90 天封锁期，(f) 根据我们披露或以引用方式纳入的股权激励计划，向我们进行转账以履行预扣税义务在本招股说明书补充文件中，（g）根据法院或监管机构的命令、合格的家庭命令或与离婚协议相关的协议进行转账，（h）根据规定进行转账我们回购或没收与封锁方终止向公司提供的服务有关的证券，（i）根据第三方要约进行转让、合并，

S-13

道明证券（美国）有限责任公司和Leerink Partners LLC可随时自行决定发行我们的普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分封锁协议。在决定是否解除封锁协议中的普通股和其他证券时，道明证券（美国）有限责任公司和Leerink Partners LLC将考虑持有人要求发行的理由、要求发行的股票数量以及当时的市场状况等因素请求。

销售限制

加拿大。这个根据National Instrument 45-106的定义，普通股只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方 招股说明书豁免 要么第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何普通股的转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果是本招股说明书，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施补充条款（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在买方证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施省或地区。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此相关的利益冲突的披露要求提供。

瑞士。瑞士和本招股说明书不会直接或间接向公众发行这些证券根据《瑞士联邦债务法》第652a条或第1156条，补充条款不构成公开发行招股说明书。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国（均为 “成员国”）而言，没有股票在发布经该成员国主管当局批准的股票招股说明书之前，已向该成员国的公众发行或将要发行，或者在以下情况下适当，经其他成员国的批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但可以随时在该成员国向公众发行股票：

A。	披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

B。	向少于150名自然人或法人（招股说明书第2条所定义的合格投资者除外）条例），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

C。	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

S-14

就本条款而言，“向公众提议” 一词涉及以下方面任何成员国的股票是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，以及 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国。尚未发行或将要发行任何股票根据英国金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前在英国向公众发行，但股票可以向公众发行在英国任何时候：

A。	向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

B。	向少于 150 名自然人或法人（英国第 2 条定义的合格投资者除外）《招股说明书条例》），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

C。	在属于 FSMA 第 86 节的任何其他情况下，

前提是此类股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或补充根据英国《招股说明书条例》第23条提出的招股说明书。就本条款而言，与英国股份有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式进行的通信提供有关要约条款和要发行的任何股票的充足信息以使投资者能够决定购买或认购任何股票的方式，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟） 2017/1129 因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

香港。股票还没有除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）定义的 “专业投资者” 以外的任何文件在香港发售或出售（以下简称 “专业投资者”）以外香港的 “证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 6 章）所界定的 “招股章程” 的其他情况下 32) 香港的（“条例”），或不构成《条例》所指的向公众提出的要约已经或可能发布或已经或可能持有任何与股票有关的广告、邀请或文件以发行为目的的任何人士，无论是在香港还是在其他地方，这些人是针对香港公众的，或者其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做） Kong) 不适用于仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者” 出售的股份。

新加坡。每位承销商都承认，该招股说明书补充文件尚未在货币基金注册为招股说明书新加坡当局。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有导致股票成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股票股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书补充文件或任何其他相关文件或材料尚未流通或分发，也不会流通或分发向新加坡境内的任何人直接或间接地要约或出售股份，或邀请其认购或购买股份，但以下情况除外：

A。	给机构投资者（定义见新加坡《证券期货法》（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）；

S-15

以证券或证券为基础的衍生品合约（每个术语的定义见中该公司（SFA）第2（1）条或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据以下规定收购股份后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条提出的报价，但以下情况除外：

(i)	向机构投资者或相关人士，或因中提及的要约而产生的任何人 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条；

(ii)	对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)	如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)	如《证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础）》第37A条所规定《2018年衍生品合约）条例》。

新加坡 SFA 产品分类 — 与第 309B 节有关 SFA和2018年《CMP条例》，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场” 产品”（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

以色列。在以色列国，这个根据第5728—1968年《以色列证券法》，招股说明书补充文件不应被视为向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列公布和批准证券管理局，如果它符合5728—1968年《以色列证券法》第15条的某些规定，除其他外，包括：（i）向不超过35名投资者提出、分发或针对的要约，但须遵守以下条件某些条件（“目标投资者”）；或（ii）该要约是向5728—1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者提出、分发或针对的，但须遵守以下条件某些条件（“合格投资者”）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。这个公司过去和将来都不会采取任何要求其根据并受5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会分发本招股说明书补充文件或向以色列国境内的任何人提出、分发或直接提出认购我们普通股的要约，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一附录中规定的定义， 5728 — 1968。特别是，我们可能会要求，作为

S-16

发行普通股的条件，合格投资者将分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：（i）这是属于其中的投资者第5728—1968年《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；（ii）5728—1968年《以色列证券法第一附录》中列出的关于合格类别的哪一类投资者对其适用；（iii）它将遵守5728—1968年《以色列证券法》以及据此颁布的与普通股发行有关的法规中规定的所有条款； (iv) 根据第5728—1968年《以色列证券法》的豁免，它将发行的普通股是：（a）用于自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是发行的目的是在以色列国境内进行转售，但不符合5728—1968年《以色列证券法》的规定；以及（v）它愿意提供其合格投资者的进一步证据状态。有地址的投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外包括地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列人识别号码。

我们没有授权也没有授权通过我们的任何金融中介机构提供任何证券要约代表，承销商及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件中的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股票的购买者都不是获授权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

电子发售、销售和分销股票。电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一位或多位承销商或销售集团成员（如果有）以及参与本次发行的一位或多位承销商维护的网站上公布在本次发行中，可能会以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行版将是由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分补充文件或本招股说明书补充文件构成部分的注册声明，未经我们或任何承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖该补充文件。

其他关系。承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种业务活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商和他们各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能提供这些服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。例如，Cowen 而Company, LLC是我们的 “市场” 产品计划下的销售代理。

此外，在他们的各种正常过程中商业活动，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）他们自己的账户和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购的多头或空头此类证券和工具的头寸。

S-17

Avidity Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及三年中每年的财务报表截至2023年12月31日的期间，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而成立的。关于内部控制有效性的报告截至2023年12月31日，关于财务报告内部控制的有效性对公司财务报告内部控制的有效性表示负面看法。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了《证券法》中S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件中省略和随附的招股说明书注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和证物以及与注册声明一起提交的附表。关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在任何情况下，声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息的网站有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（包括我们）的声明和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以披露向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及后续信息的一部分我们向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代该信息。本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代本招股说明书补充文件及随附招股说明书的目的，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该语句。

S-18

我们以引用方式纳入了下面列出的文件。但是，我们并未通过以下方式合并参考未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的任何文件或其中的部分，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

这个招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

∎

我们的年度报告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交；

∎

我们的季度报告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交；

∎

以引用方式特别纳入我们的年度表格报告中的信息 10-K摘自我们于4月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明， 2024 年，由我们于 2024 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的委托声明补充文件作为补充；

∎

我们于1月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2024 年 2 月 2024 年 3 月 29 日 2024 年 5 月 4 日 2024 年 15 日和 2024 年 6 月 12 日；以及

∎

我们在表格上的注册声明中对普通股的描述 8-A，于6月向美国证券交易委员会提交 2020 年 9 月 9 日，如我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3所更新， 2020年，于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们随后在《交易法》终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件本次发行，但不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书补充文件的一部分以及自提交此类报告和文件之日起随附的招股说明书。

您可以索取任何文件的免费副本通过以下地址写信或致电我们，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（证物除外，除非它们以引用方式特别纳入文件中）：

Avidity 生物科学公司

注意：企业秘书

科学中心大道 10578 号，125 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 401-7900

S-19

我们可以提供并出售上述证券，出售可能在招股说明书补充文件（如果有）中提名的证券持有人可以不时通过一次或多次发行来发行和出售普通股。本招股说明书为您提供证券的一般描述。我们不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每当我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关本次发行的具体信息，如果适用，出售证券持有人的信息，以及证券的金额、价格和条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关信息转到那个提议。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们或任何卖出证券持有人可以在或通过本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券发行和出售一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者提供服务，或通过这些方法的组合，持续或延迟。此外，卖出证券持有人可以不时发行和出售我们的普通股时间，一起或分开。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，将列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据适用的招股说明书补充文件中提供的信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。没有证券可以在不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件的情况下出售。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 5 页上的 “风险因素” 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的类似章节，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “RNA”。2024 年 5 月 8 日，最新公布的销售价格为我们在纳斯达克全球市场上的普通股为每股26.06美元。

既不是证券交易委员会，也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月9日。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			2
该公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			7
股息政策			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			21
单位描述			22
全球证券			23
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事务			30
专家们			30

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，采用 “货架” 注册程序的 “知名经验丰富的发行人”。通过使用货架注册声明，我们可以出售来自的证券不时进行一次或多次发行，本招股说明书补充文件中提及的卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行出售普通股。每当我们或卖出证券持有人提供和出售证券，我们或卖出证券的持有人将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们也可以授权将向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本说明书中包含的信息有关该发行的招股说明书。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书）以及所描述的其他信息在 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下。

既不是我们，也不是卖家证券持有人，已授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由或代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的陈述除外我们的，或者我们向您推荐的。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在以下情况下是准确的：自其各自封面上的日期起，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在截至之日才是准确的以引用方式纳入文件的日期，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，可能包括的市场和行业数据及预测或以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书都可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的内容，以及由以下机构纳入的其他文件中类似标题下讨论的内容参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们提到除非另有说明，否则在本招股说明书中，“Avidity”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指Avidity Biosciences, Inc.及其子公司。当我们提到 “你” 时，我们的意思是适用系列证券的潜在持有人。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及商标、商品名和属于其他组织财产的服务商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^® 和 ^™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用所有者不会维护其对这些商标和商号的权利。

我们提交向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们。的地址那个网站是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.aviditybiosciences.com。有关我们的信息或可通过我们的访问的信息但是，网站不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。契约的形式和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书中的声明关于这些文件的补充是摘要，每项陈述在所有方面均以其所指文件为准。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。你可以如上所述，通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了下述以前的文件向美国证券交易委员会提交：

•

我们的年度报告表格截至2023年12月31日止年度的10-K，于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的季度报告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于1月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2024 年、2024 年 2 月 29 日和 3 月 4 日 2024 年；以及

•

我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，经截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.3进行了更新，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们随后根据美国证券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件在本次发行终止之前，经修订的1934年或《交易法》（不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息）也将以引用方式纳入本招股说明书并视为本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起的招股说明书。

我们是一家生物制药公司，致力于提供一种名为抗体寡核苷酸偶联物的新型RNA疗法，或 AOC。我们专有的AOC平台旨在将单克隆抗体（mAb）的特异性与RNA疗法的精度相结合，以靶向以前此类疗法无法治愈的疾病的根本原因。我们的进步和扩建产品线目前有三个临床开发项目。Delpacibart etedesiran，缩写为 del-desiran（前身为 AOC 1001），旨在治疗 1 型肌强直性营养不良症患者，或 DM1，目前正处于第 1/2 阶段的开发阶段，正在进行的 MARINA 开放标签扩展研究（简称 MARINA-OLE）^™。在 2024 年第二季度，我们计划启动全球第三阶段 HARBOR^TM del-desiran 对患有 DM1 的成年人进行试验。AOC 1020 专为治疗患有以下疾病的人而设计 facioscapulohumeral 肌肉萎缩症（FSHD），目前正处于 FORTITUDE 的 1/2 期开发^™ 审判。AOC 1044 专为杜兴氏肌肉萎缩症患者设计，是目前正处于 EXPLORE44 的第 1/2 阶段开发^™ 审判。AOC 1044 专为具有易受外显子 44 跳跃的突变或 DMD44 的人而设计，是多个突变中的第一个我们正在为 DMD 开发 AOC。Del-Desiran、AOC 1020和AOC 1044均已获得美国食品药品管理局和欧洲药品管理局（EMA）的孤儿认定，以及美国食品药品管理局的快速通道认定。在 2024 年 2 月，美国食品药品管理局授予 AOC 1044 罕见儿科疾病认证。2024 年 5 月，美国食品药品管理局授予 del-desiran 突破性疗法称号。

我们将继续推进和扩大我们的内部发现渠道，增加了新的研发候选药物来治疗随着我们继续推动 RNA 革命，骨骼肌和精准心脏病学方面的状况。除了我们自己的内部研究计划外，我们还将继续通过合作和合作探索AOC平台的全部潜力伙伴关系，包括免疫学、心脏病学和肌肉以外其他特定适应症方面的项目。

我们最初成立于 2012年11月13日，一家名为Avidity NanoMedicines LLC的特拉华州有限责任公司。2016 年 6 月 4 日，我们更名为 Avidity Biosciences LLC，并于 2019 年 4 月 1 日改名为特拉华州的一家公司 Avidity Biosciences, Inc. 这个名字。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道 10578 号 125 号套房，92121，我们的电话号码是 858-401-7900。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定之前无论是投资我们的证券，您都应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息所包含或纳入的风险因素，这些信息由我们随后根据本招股说明书提交的文件所更新《交易法》，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失全部或部分的投资提供的证券。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是一个可靠的指标未来的业绩和历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会很严重伤害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读所包含的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分下方以及我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或表单上的当前报告中 8-K。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含第 27A 条所指的前瞻性陈述《证券法》和《交易法》第21E条。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述以及此处以引用方式纳入的文件，包括但不限于陈述关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、研发计划、解决与之相关的部分临床搁置的时间和可能性 del-desiran，我们正在进行和计划中的候选产品的临床前研究和临床试验的预期时间、成本、设计和实施，预计发布数据的时间来自我们正在进行的临床试验、监管机构申请和批准候选产品的时机和可能性、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及未来的业绩预期的产品开发工作、通货膨胀压力以及美国以外对我们业务的持续敌对行动都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的重要因素。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。该数据涉及许多假设和限制，并提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来表现必然受以下因素的约束高度的不确定性和风险。

在某些情况下，您可以通过 “可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”，这些术语或其他类似表述中的 “预测”、“潜在” 或 “继续” 或否定词。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们在本文以引用方式纳入的文件中详细讨论了这些风险、不确定性和假设，包括在标题为 “风险因素” 以及本招股说明书中的其他内容。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异前瞻性陈述。此外，我们的运作环境不断变化

环境。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或文件中包含的任何前瞻性陈述以引用方式纳入此处，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。所有前瞻性陈述均受本警示声明的全部限制，该警告陈述是根据以下规定作出的 1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为运营提供资金我们的业务，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况后酌情作出，经营业绩、资本要求、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中包含的限制。

以下描述总结了我们普通股的一些条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息，并且完全受我们修订和重述的证书的约束和限定公司注册以及修订和重述的章程，这些章程作为我们最新的10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的证书公司注册和我们的章程以获取更多信息。

截至2024年3月31日，我们的授权股本包括 4亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及4000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，包括选举董事，且不具有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参选董事，如果他们这样选择，除了我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事外。在某些事项获得绝对多数票的前提下，其他事项将由我们的股东的赞成票决定在出席或代表并就该事项进行表决的股东所投的选票中拥有多数表决权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事可以只有在有理由的情况下，并且只有在有权进行表决的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票才能撤销。此外，肯定的修改或废除或通过任何与之不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本表决权的持有者投票我们修订和重述的公司注册证书的几项条款。参见下文 “特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 标题下。

在可能适用于当时任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例获得收益董事会可能从合法可用资金中申报的分红（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权合法按比例分享资产可在偿还或准备好所有债务和其他负债后向股东分配，但须视当时未偿还的任何优先股的优先权而定。普通股持有人没有先发制人或转换权权利或其他认购权，没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均为，本次发行结束时待发行的普通股将是经正式授权、有效发放、已全额付款且不可课税。普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响我们今后可能会指定和颁发。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 02021。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。根据我们修订和重述的证书的条款注册成立，我们的董事会拥有权力，无需采取进一步行动

由我们的股东在一个或多个系列中发行最多40,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以修复每个完全未发行系列的股票的股息、投票权和其他权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股份数量，但不是低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响普通股。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

在发行每个系列的股票之前，特拉华州通用公司法要求董事会，或 DGCL，以及我们修订和重述的公司注册证书，以通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书确定了每个类别或系列的指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

本招股说明书提供的所有优先股在发行时将全额支付且不可估税，并且没有任何先发制人或类似的权利。

我们将在与所发行优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：

•

优先股的标题和规定价值；

•

所发行优先股的数量、每股清算优先权和发行价格优先股；

•

适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•

分红是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息累积的起始日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•

优先股偿债基金的准备金（如果有）；

•

优先股的赎回条款（如果适用）；

•

优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期限；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好清算、解散或清算我们的业务；

•

对发行任何类别或系列优先股的限制，优先股排名高于或等于与清算、解散或清盘我们的业务时的股息权和权利有关的优先股类别或系列；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含条款这可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。有可能这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定支付溢价的交易超过我们股票的市场价格。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购行为，收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们的潜在能力与不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判，以收购或重组我们，胜过不鼓励这些提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

在股东不采取行动的情况下，我们的董事会能够发行最多40,000,000股未指定优先股拥有董事会指定的投票权或其他权利或优惠可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到推迟敌对收购或推迟变更的效果控制或管理我们公司。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席召开，首席执行官或总裁，或根据我们董事会多数成员通过的决议。

预付要求股东提名和提案通知

我们修订和重述的章程规定了事先通知程序尊重向股东大会提出的股东提案和董事候选人的提名，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外导演们。

通过书面同意消除股东行动

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程取消了股东以书面形式行事的权利未开会即同意。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益相关者” 的人股东” 在他们成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并或交易该人成为利益相关股东时已获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或者在确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易从而为感兴趣的股东带来经济利益。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则特拉华州财政法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼； (ii) 声称我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或股东向我们或我们的股东、债权人或其他组成部分违反信托义务的任何诉讼；(iii) 任何主张索赔的诉讼根据特拉华州通用公司法或我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定；或 (iv) 任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼教义。该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订后的重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何投诉的唯一论坛断言《证券法》规定的诉讼理由。无论如何，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。类似选择的可执行性其他公司注册证书中的论坛条款有

条款根据特拉华州法律，我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们也可能暂时禁止其进行敌对收购我们普通股市场价格的波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。它这些规定有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作中包含的其他信息招股说明书概述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将用以下方式描述该系列的具体条款本招股说明书的补充。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。在所含信息的范围内招股说明书补充文件与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可能单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债券而且，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们总结了选择契约的部分内容如下。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Avidity”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Avidity Biosciences, Inc. 不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并规定或按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在招股说明书中描述与此类系列相关的补编（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以发行无限数量的债务证券根据契约，可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值计算，溢价或折扣。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与之相关的内容对于所发行的任何系列债务证券，债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务的一个或多个价格（以本金的百分比表示）证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个费率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定一个或多个费率的方法（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数），债务证券将计息的一个或多个日期，开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以交出以进行转让或交换登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行金额低于其申报本金的债务证券根据契约条款，应在宣布加速到期时到期后到期并支付的款项。我们将向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于任何情况的特殊注意事项的信息适用的招股说明书补充文件中的这些债务证券。

如果我们将任何债务证券的购买价格计价为一种或多种外币或一种或多种外币单位，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或货币或外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册的全球证券代表，或存托人或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何债务）证券由认证证券（作为 “认证债务证券”）表示，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下所述的情况外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。你可以转账或交换根据契约条款，我们为此目的设立的任何办公室提供经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

您可以实现认证债务证券的转让，并有权获得凭证债务证券的本金、溢价和利息只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能有债务证券持有人。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放向保存人或代表保管人登记，并以保管人或保管人代名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充了适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

发生以下情况时不提供保护控制权变更

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权发生变化或发生可能不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，可以为债务证券持有人提供保护的条款影响债务证券的持有人。

我们违约履行或违反契约或任何债务中的任何其他契约或保证担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），这种违约在我们收到书面通知后的60天内仍未恢复受托人或Avidity的通知，受托人将收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知；

•

Avidity 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件适用的招股说明书补充文件。（第 6.1 节）

特定系列债务没有违约事件证券（某些破产、破产或重组事件除外）必然构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，契约下的加速执行可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知违约或违约事件，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或计划就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，即该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果发生的事件某些破产、破产或重组事件造成的违约、本金（或此类特定金额）、应计和未付款

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或其他行动债务证券。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，大多数债券的持有人除不支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券的本金可能会撤销和取消所有违约事件的加速对于该系列的债务证券，已按照契约的规定予以补偿或免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券是特定债务证券的折扣证券与违约事件发生时加速支付此类折扣证券的部分本金有关的条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，持有人任何系列未偿债务证券的大多数本金将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予的任何信托或权力该系列债务证券的受托人。（第 6.12 节）

任何系列的任何债务证券的持有人都不会有任何债券有权就契约或指定接管人或受托人提起任何司法或其他程序，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就持续的违约事件向受托管理人发出书面通知该系列的债务证券；以及

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已赚取书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从持有人那里获得不少于多数本金的持有人该系列的未偿债务证券的指示与该请求不一致，并且未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的收款权在该债务证券中规定的到期日或之后支付该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明契约。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应将违约或违约事件邮寄给每位证券持有人该系列违约或违约事件发生后的90天内发出通知，如果晚于违约或违约事件，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，受托人可以扣押向任何系列债务证券的债务证券持有人发出通知，前提是受托人真诚地认定该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券债务安全：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列的所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其相关的任何违约行为后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可能会撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

防御某些情况下的债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非根据适用系列债务证券的条款，我们可能会被免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在此时出院不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或引起的政府的政府债务发行这样的货币，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额或美国政府债务，其金额足以在全国认可的独立公司看来公共会计师或投资银行在规定的到期日支付和清该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款根据契约和这些债务证券的条款。

只有当我们有，除其他外，这种放电才会发生向受托人交付了律师的意见，称我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的裁决发生了变化无论哪种情况，美国联邦所得税法均规定，该系列债务证券的持有人不会将用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非条款另有规定符合特定条件的适用系列债务证券：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售” 标题下描述的契约资产” 和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能列出的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成违约或违约事件该系列的债务证券（“违约”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是债务证券以美元以外的单一货币计价，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和清偿每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款就该系列债务证券而言，根据契约条款这些款项的规定到期日，以及这些债务证券；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是该债务证券的持有人由于存款和相关契约失效，系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按相同金额、相同方式和相同的方式缴纳美国联邦所得税如果没有发生存款和相关契约违约的情况，情况就会如此。（第 8.4 节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们的任何人承担任何责任债务证券或契约下的债务，或基于此类债务或其产生的或与之相关的任何索赔。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。这项豁免和发行债务证券是考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免是违背的公共政策。

适用法律

这个契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约或交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序所考虑的可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起诉讼，也可以向位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和持有人债务证券（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。该契约将进一步提供通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是任何诉讼、诉讼的有效法律程序送达或向任何此类法院提起的其他诉讼.该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对债务证券的任何异议在上述法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可能会签发认股权证独立或与其他证券一起使用，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每系列认股权证将根据我们与投资者签订的单独认股权证协议发行或授权代理人。以下认股权证和认股权证协议潜在重要条款摘要受认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定适用于特定系列的认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费文章招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

特别的任何认股权证发行的条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量此类股份以及行使时可以购买此类股份的价格；

•

名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和行使购买优先股的认股权证时可购买的系列优先股的投票权；

•

在行使债务认股权证和行使时可以购买的债务证券的本金认股权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股的日期（如果有）股票将可单独转让；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权的起始日期和该权利的到期日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制，认股权证的行使和解。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关选举我们董事的任何股东会议的通知，或任何其他事项；或

•

行使作为 Avidity 股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价计算的股票。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示以供注册在认股权证代理人的公司信托办公室或任何机构进行转让和行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有该认股权证持有人的任何权利可在行使时购买的债务证券，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。直到有任何购买认股权证普通股或优先股被行使，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在清算、解散时获得股息或付款的任何权利或清盘普通股或优先股（如果有）。

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能通过我们将根据单独协议签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将注明姓名和与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中单位代理人的地址。

以下描述，连同任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费文章我们可能授权向您提供的与所提供系列单位相关的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款，以及条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与所发行单位有关的每份单位协议的形式根据这份招股说明书。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述补充，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

构成单位的成分证券将分开存的日期（如果有）可转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中以不同的方式表明，证券最初将以账面记账形式发行，由一个或多个全球票据或全球证券代表，或统称为全球票据或全球证券证券。全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非且直到将其交换为证明有限责任公司证券的个人证书下述情况，除非由存管人整体转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由保管人或其被提名人转让给继任保管人或其被提名人，否则不得将全球证券转让继任保管人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其参与者之间的和解通过电子计算机化账面记账变更来进行存放证券的证券交易，例如转账和质押，从而无需实际转移证券证书。 DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司清算公司，简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管用户所有子公司。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。规则适用于DTC及其参与者已向美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买直接参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面确认，提供其交易的细节，以及定期向他们购买证券的直接或间接参与者提交的持股申报.全球证券所有权权益的转让应通过在账簿上记账来完成代表受益所有人行事的参与者。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以以下名义注册 DTC的合伙企业提名人Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义进行注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券所属账户的直接参与者的身份贷记，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券处于账面记账形式，您就会收到款项并可以转账仅通过存托机构及其直接和间接参与者的设施提供证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，那里有通知和要求就证券和契约而言，可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信参与者和受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是以抽签方式确定该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 对在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者的同意权或投票权，这些直接参与者在综合代理附带的清单中列出。

只要证券是账面记账形式，我们就会向注册的存托人或其被提名人支付这些证券的款项此类证券的所有者，通过电汇立即可用的资金。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非适用的说明中另有规定在本文中或适用的招股说明书补充文件中，我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向在美国指定的银行账户进行付款除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则有权获得付款的人应在适用的付款日期前至少15天写信给适用的受托人或其他指定方。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授权代表申请。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，将他们的账户存入直接参与者的账户 DTC 记录中显示的相应馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或注册证券也是如此在 “街道名称” 中。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。赎回收益、分红和股息的支付我们有责任向 Cede & Co. 或 DTC 的授权代表可能要求的其他被提名人付款；向直接参与者支付款项由 DTC 负责；付款至受益所有人由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者购买以最终形式实物交割证券。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可以通过向以下方面发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券托管服务我们。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或证券的存托人代表此类证券系列，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，但是在向我们发出通知后的90天内未指定继任存托机构，或者视情况而定，我们意识到DTC已停止登记；

•

我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；要么

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。任何在前一句所述情况下可交换的全球证券的实益权益可以兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。它是预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果是这样在适用的招股说明书补充文件中规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，我们称之为 “Clearstream” 如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则直接称为 “Euroclear”，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接称为 “Euroclear”。Clearstream 和 Euroclear 将代表持有利益他们各自的参与者通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义存放在各自的美国存托机构的账簿上，而这些存托机构反过来将持有客户的此类权益 DTC账簿上以此类存款人名义开设的证券账户。

Clearstream和Euroclear是美国的证券清算系统欧洲。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过更改其电子账簿条目来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算账户，从而无需实际转移证书。

付款、交付、转账、交换、通知和与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，以及另一方面，DTC的其他参与者也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够做和仅在这些系统开放营业的日子里，通过Euroclear和Clearstream接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。那些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，可能不营业。

跨市场一方面，DTC参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream视情况通过DTC进行，由其各自的美国存管机构；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）；以及在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动以最终生效通过DTC交付或收取全球证券的利息，代表其进行结算，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者的证券账户或在证券结算处理过程中，Clearstream从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者紧接着DTC结算日的一天（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）。由于参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金 Euroclear或Clearstream向DTC的直接参与者提供的Euroclear或Clearstream将在DTC的结算日收到有价值的款项，但只有从工作日起，Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。在DTC的结算日期之后。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序仅限于在这些组织的控制范围之内，并且可能随时发生变化。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。你是敦促直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都不在任何程序之下履行或继续执行此类程序和此类程序的义务可随时终止。我们和我们的任何代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear的表现或不履行行为承担任何责任或其各自参与这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序.

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则承保协议将与以下人签订招股说明书补充文件中将提供出售时的承销商和任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会收到承销商提供的折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或买方可能作为代理人的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将以最佳方式行事努力基础和交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及任何折扣、优惠或承销商允许向参与交易商支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为证券发行的承销商证券法的含义，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订赔偿协议承销商、交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券上市交换。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空这些证券，涉及参与发行的证券的人出售的证券数量超过向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过公开买入来弥补此类超额配股或空头头寸市场或行使超额配股权（如果有）。此外，这些人可以通过竞价或来稳定或维持证券的价格

在公开市场上购买证券或通过征收罚款出价，如果交易商出售的证券是，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权在稳定交易中回购。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停产。

我们可以根据规则在市场上向现有交易市场进行发行《证券法》规定了415 (a) (4)。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用证券我们质押或向我们或其他人借款，以结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。这个此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向其贷款或质押证券反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券的金融机构或其他第三方。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移至我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务他们将获得补偿。

瑞生律师事务所将移交与特此发行的证券的发行和出售有关的某些法律事务我们可以代表 Avidity Biosciences, Inc. 向我们或任何承销商、交易商或代理商转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

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