美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

截至的季度期间 2024年5月5日

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-35664

（注册人的确切姓名如其章程所示）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用勾号注明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的x 不是

用勾号指明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用勾号表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的没有 x

截至 2024 年 6 月 7 日，注册人已经 39,560,180 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

戴夫和巴斯特娱乐公司

截至2024年5月5日的季度期的10-Q表格

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

戴夫和巴斯特娱乐公司

合并资产负债表

（以百万计，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

戴夫和巴斯特娱乐公司

综合收益合并报表

（以百万计，每股金额除外；未经审计）

见合并财务报表附注。

戴夫和巴斯特娱乐公司

股东权益合并报表

（单位：百万；未经审计）

			截至 2024 年 5 月 5 日的十三周
			普通股												付费 资本						按成本计算的国库股												累积的 其他 全面 损失						已保留 收益						总计
			股份						金额												股份						金额
余额 2024 年 2 月 4 日			62.86						$	0.6					$	597.6					22.59						$	(945.3)					$	(0.9)					$	599.2					$	251.2
净收入			—						—						—						—						—						—						41.4						41.4
未实现的外币折算损失			—						—						—						—						—						(0.1)						—						(0.1)
基于股份的薪酬			—						—						4.0						—						—						—						—						4.0
普通股的发行			0.29						—						7.5						—						—						—						—						7.5
回购普通股			—						—						—						0.21						(11.5)						—						—						(11.5)
余额 2024 年 5 月 5 日			63.15						$	0.6					$	609.1					22.80						$	(956.8)					$	(1.0)					$	640.6					$	292.5

    

见合并财务报表附注。

戴夫和巴斯特娱乐公司

合并现金流量表

（单位：百万；未经审计）

			截至 2024 年 5 月 5 日的十三周						截至 2023 年 4 月 30 日的十三周
来自经营活动的现金流：
净收入			$	41.4					$	70.1
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用			62.8						48.9
非现金利息支出			2.8						3.0
递延税			1.0						12.1
基于股份的薪酬			4.0						6.7
其他，净额			3.0						0.5
资产和负债的变化：
库存			(0.6)						(2.5)
预付费用			(15.9)						(7.7)
应收所得税			9.7						4.0
应收账款			1.3						1.4
其他资产和递延费用			(1.4)						1.5
应付账款			1.8						(24.5)
应计负债			(3.1)						(23.5)
应缴所得税			0.7						1.8
其他长期负债			1.3						0.6
经营活动提供的净现金：			108.8						92.4
来自投资活动的现金流：
资本支出			(113.0)						(51.2)
出售财产和设备的收益			0.2						0.4
用于投资活动的净现金：			(112.8)						(50.8)
来自融资活动的现金流：
定期贷款和循环贷款的收益			81.0						—
定期贷款和循环付款			(78.2)						(4.3)
行使股票期权的收益			7.5						0.1
根据股票回购计划回购普通股			(9.8)						(126.9)
回购普通股以履行员工的预扣税义务			(1.7)						(0.6)
用于融资活动的净现金：			(1.2)						(131.7)
现金和现金等价物减少			(5.2)						(90.1)
期初现金和现金等价物			37.3						181.6
期末现金和现金等价物			$	32.1					$	91.5
现金流信息的补充披露：
购置财产和设备的应付账款增加/ (减少)			$	(11.0)					$	3.8
为所得税支付的现金，净额			$	0.1					$	1.3
支付利息的现金，净额			$	35.7					$	27.2

`

见合并财务报表附注。

注意事项 1： 重要会计政策摘要

注意事项 2： 应计负债

注意事项 3： 租赁

注意事项 4： 债务

注意事项 5： 承付款和或有开支

注意事项 6： 股东权益和基于股份的薪酬

注意事项 7： 所得税

注意事项 8： 后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的合并财务报表和第1项中的相关附注以及我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论中包含的金额（营业周数和每股金额除外）均以百万为单位四舍五入。

除非另有说明，否则 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所有定义术语的含义与合并财务报表附注中定义的此类术语的含义一致。本讨论包含属于或可能被视为1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“将” 或 “应该” 等术语，或者在每种情况下都包括它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。由于各种因素，包括我们在2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节中列出的因素，前瞻性陈述并不能保证我们的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营所在行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中提出或建议的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表中包含的前瞻性陈述一致，此类业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。

季度财务摘要

•第一季度收入为5.881亿美元，较2023年第一季度下降1.5％。

•净收益总额为4,140万美元，摊薄每股收益为0.99美元，而2023年第一季度的净收益为7,010万美元，摊薄每股收益为1.45美元。

•调整后的息税折旧摊销前利润为1.591亿美元，较2023年第一季度下降12.6％。

普通的

我们是北美大型场馆的领先所有者和运营商，这些场馆以 “Dave & Buster's” 和 “Main Event” 品牌为成人和家庭提供餐饮和娱乐。我们理念的核心是在一个地点为客户提供优质的餐饮和各种形式的娱乐。我们的娱乐产品以玩游戏、打保龄球以及观看直播体育赛事和其他电视活动为中心，提供种类繁多的景点。我们的品牌吸引了相对平衡的男性和女性成年人以及家庭和年轻人。我们相信，通过在动态有趣的环境中提供高度可定制的体验，我们可以吸引多元化的客户群。

我们的 Dave & Buster 的门店平均面积为 40,000 平方英尺，面积在 16,000 到 70,000 平方英尺之间。我们的主赛事门店平均面积为54,000平方英尺，面积在37,500至78,000平方英尺之间。通常，我们的商店每周营业七天，正常营业时间通常在上午 10:00 至 11:30 至午夜之间，商店通常在周末延长营业时间。

衡量我们绩效的关键指标

我们监控和分析几项关键绩效指标，以管理我们的业务并评估财务和运营业绩，包括：

门店销售额相当。可比门店销售额是对可比门店基础销售额与前几年同期的销售额的比较。从历史上看，我们将可比门店基础定义为包括在本财年开始前开业整整18个月的门店，不包括在本财年永久关闭或计划关闭的门店。2024财年，我们的可比门店基础由195家门店组成，其中146家是戴夫和巴斯特的品牌门店，49家是主赛事品牌门店。

新店开业。我们扩大业务和吸引新客户的能力受到在新市场和现有市场开设更多门店的影响。我们新门店的成功表明了我们的品牌吸引力以及我们的选址和运营模式的功效。在截至2024年5月5日的十三周内，我们开设了四家新门店（三家Dave & Buster's品牌门店和一家主赛事品牌门店）。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则（“GAAP”）提供的业绩外，我们还提供非公认会计准则指标，这些指标在调整后显示经营业绩。这些是衡量业绩的补充指标，不是按照公认会计原则要求或按公认会计原则列报的，包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、折旧和摊销前的门店营业收入以及折旧和摊销前的门店营业收入（定义见下文）。这些非公认会计准则指标不代表也不应被视为根据公认会计原则确定的净收入或运营现金流的替代方案，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较，不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的绩效衡量标准的替代品。

尽管我们使用这些非公认会计准则指标来评估我们业务的经营业绩，但它们作为分析工具存在重大局限性，因为它们不包括某些材料成本。例如，调整后的息税折旧摊销前利润未考虑许多重要项目，包括我们的利息支出以及折旧和摊销费用。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些其他成本，这些成本可能对分析我们的GAAP业绩很重要。由于调整后的息税折旧摊销前利润未计入这些支出，因此其作为衡量我们经营业绩的效用存在重大局限性。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算会根据这些金额进行调整，因为它们与我们门店当前基础业务的持续运营没有直接关系，因此使不同时期基础业务的比较变得复杂。尽管如此，由于上述限制，管理层没有孤立地看待调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率、信贷调整后息税折旧摊销前利润率、折旧和摊销前门店营业收入或折旧和摊销前门店营业收入来衡量经营业绩。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为净收益，加上利息支出，净额，债务再融资亏损，所得税准备金（收益），折旧和摊销费用，财产和设备交易的（收益）亏损，

长期资产减值、基于股份的薪酬、货币交易（收益）损失和其他成本。“调整后的息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入。

之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它为投资者和分析师提供了有关我们经营业绩的有用信息。通过报告调整后的息税折旧摊销前利润，我们排除我们认为不代表核心经营业绩的项目，为比较当前、过去和未来时期的业务运营提供了基础。

信贷调整后息税折旧摊销前

我们将 “信贷调整后息税折旧摊销前利润” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润加上我们的信贷额度中定义的某些其他项目（有关更多讨论和对账，请参阅下面的流动性和资本资源）。其他调整包括（i）娱乐收入延期，（ii）新项目的成本，包括门店开业前成本，以及（iii）债务协议允许的其他成本和调整。我们认为，信贷调整后息税折旧摊销前利润的列报是适当的，因为它为投资者提供了有关信贷额度中某些财务契约的计算和遵守情况的更多信息。

折旧和摊销前的商店营业收入以及折旧和摊销前的商店营业收入利润率

我们将 “折旧和摊销前的商店营业收入” 定义为营业收入，加上折旧和摊销费用、一般和管理费用以及开业前成本。“折旧和摊销前门店营业收入” 定义为折旧和摊销前的商店营业收入除以总收入。折旧前的门店营业收入和摊销利润率使我们能够评估不同规模和数量的门店中每家门店的经营业绩。

我们认为，折旧和摊销前的门店营业收入是评估我们经营业绩的另一项有用衡量标准，因为它消除了门店层面不产生的一般和管理费用以及开设新门店的成本的影响，这些费用在门店层面是非经常性的，因此可以使我们门店在本报告所述期间的运营业绩具有可比性。我们还认为，折旧和摊销前的门店营业收入是评估我们在娱乐和餐饮行业的经营业绩的有用指标，因为它允许评估门店层面的生产力、效率和绩效，而且我们使用折旧和摊销前的门店营业收入作为评估门店与竞争对手相比财务业绩的手段。但是，由于该衡量标准不包括一般和管理费用以及开业前成本等重要项目，以及我们的利息支出、净额、债务再融资亏损以及折旧和摊销费用，这些项目对于评估我们的合并财务业绩非常重要，因此该指标作为衡量我们合并财务业绩的价值是有限的。

经营业绩介绍

从历史上看，我们的财政年度为期52周或53周，在最接近1月31日的星期六之后的星期日结束。报告的每个季度有 13 周，但 53 周的财政年度除外，第四季度有 14 周。2023财年于2024年2月4日结束，遵循该日历，为期53周。2024财年第一季度也遵循该日历，为期13周。

2024年5月6日，即2024财年第二季度的第一天，公司将其财政年度更改为在最接近1月31日的星期一之后的星期二结束。由于这一变化，第二季度和2024财年在正常的13周季度和52周的年度基础上增加了两天。2024财年的第二、第三和第四季度将分别于2024年8月6日、2024年11月5日和2025年2月4日结束。

除非另有说明，否则所有美元金额均以百万美元列报，每股金额除外。

商店级别的可变性、季度波动、季节性和通货膨胀

我们经营的门店规模各不相同，门店的数量、经营业绩和净投资成本存在显著差异。

我们的新门店开业时销售量通常会超过其预期的长期营业额水平，我们称之为 “蜜月” 效应。传统上，我们预计，第二年新门店的销售量将比第一年的目标低10％至20％，此后将与其他同类门店基础保持一致。由于每家新门店都有可观的收入，新门店开业的数量和时间将导致季度业绩的重大波动。

历史上，新门店运营第一年的营业利润率（不包括开业前费用）受益于蜜月销售对入住率、管理劳动力和其他固定成本的杠杆作用。这种好处被正常的小时劳动效率低下以及与开设新门店相关的其他成本所部分抵消。第二年，由于蜜月销售对固定成本的杠杆作用丧失，营业利润率可能会下降，而门店运营效率的提高部分抵消了这种杠杆作用。

我们的经营业绩历来因季节性因素而波动。通常，我们的收入会增加与春季和年终假期相关的收入，在此期间，春季和年终假期将继续受到恶劣或异常温和天气对客户流量和销售的影响。我们的第三季度，包括秋季返校季，与其他季度相比，其收入历来较低。

我们预计，经济和环境状况以及监管立法的变化将继续对供应商定价和与娱乐和餐饮替代品相关的消费者支出施加压力。无法保证我们的产品成本将保持稳定，也无法保证联邦、州或地方的最低工资率不会超过目前的立法水平，但是，如果竞争合适，选择性提价可能会部分抵消任何供应商价格上涨或工资率上涨的影响。

截至2024年5月5日的十三周与截至2023年4月30日的十三周相比

操作结果

下表列出了选定的数据，以百万美元为单位，占所述期间总收入的百分比（除非另有说明）。所有信息均来自随附的综合收益表。

(1) 所有百分比均以所列期间总收入的百分比表示，但娱乐成本（以娱乐收入的百分比表示）和食品和饮料成本（以食品和饮料收入的百分比表示）除外。

(2) 我们从截至2023年4月30日的十三周的其他门店运营费用中分别将0.9美元重新归类为娱乐成本和3.1美元为食品和饮料成本，以与截至2024年5月5日的十三周的列报保持一致。在截至 2024 年 5 月 5 日的十三周内，我们确定，对主要与促销和活动期间向买家提供的库存商品相关的费用进行重新分类，可以更清楚地列报所售商品的成本。

非公认会计准则财务指标的对账

调整后 EBITDA

下表核对了上述期间的净收入与调整后息税折旧摊销前利润（以百万美元计，占总收入的百分比）：

(1) 扣除没收后的非现金股份薪酬支出，记作合并综合收益表中的一般和管理费用。

(2) 与收购和整合主赛事相关的交易和整合成本，记作合并综合收益表中的一般和管理费用。

(3) 系统实施成本是指与为我们的门店和门店支持团队开发新的企业资源规划、人力资本管理和库存软件相关的费用。这些费用主要记录在合并综合收益表中的一般和管理费用中。

(4) 截至2024年5月5日的十三周金额主要包括180万美元的一次性第三方咨询费、80万美元的遣散费以及30万美元的财产和设备交易收益。截至2023年4月30日的十三周金额主要包括70万美元的财产和设备交易损失。第三方咨询费不属于我们正在进行的业务，是为了执行旨在改变我们的营销策略的两项相关、离散和基于项目的战略计划而产生的，这些计划包含在合并综合收益表的一般和管理费用中。这些增量咨询费的变革性质、狭窄的范围和有限的期限并不能反映我们业务运营所产生的普通课程费用。

(5) 所有百分比均以所列期间的总收入的百分比表示。

存储折旧和摊销前的营业收入

下表对指定期间的营业收入（以百万美元计，占总收入的百分比）折旧和摊销前门店营业收入进行了对账：

(1) 所有百分比均以所列期间总收入的百分比表示。

增资

下表反映了基于应计的资本增加。资本增加不包括对基于应计的租赁权益改善激励措施（“房东付款”）的任何削减。

运营结果

收入

所示期间的选定收入和门店数据（以百万计，门店营业周除外）如下所示：

(1) 我们无与伦比的门店数量包括计划于2024年第二季度关闭的两家门店。

上表中列出的3,830万美元收入减少了6.8％，按财政期计算。由于2023财年的第53周，截至2024年5月5日的十三周比截至2023年4月30日的十三周晚了一周结束。基于同一日历期的可比门店收入会根据这种周数变化进行调整，并将2024年2月5日至2024年5月5日的十三周与2023年2月6日至2023年5月7日的十三周进行比较。同日历期的可比门店收入下降了5.6％。

在所述期间，按类别分列的收入构成占总收入的百分比如下：

截至2024年5月5日的十三周总收入下降了920万美元，至5.881亿美元，跌幅1.5％，而截至2023年4月30日的十三周为5.973亿美元。截至2024年5月5日的十三周娱乐收入从截至2023年4月30日的十三周的3.931亿美元下降了740万美元，至3857万美元，下降了1.9％。在截至2024年5月5日的十三周内，食品销售额从2024年5月5日下降了50万美元，至1.356亿美元，下降了0.4％

在截至2023年4月30日的十三周内，有1.361亿美元。截至2024年5月5日的十三周内，饮料销售额从截至2023年4月30日的十三周的6,810万美元下降了130万美元，下降了1.9％，至6,680万美元。

收入下降的主要原因是同类门店销售额减少了3,830万美元，部分被非可比门店的2,890万美元增量销售额所抵消。可比门店收入的下降主要是由于与去年同期更强劲的消费环境相比，入场交易数量的减少，但部分被食品和饮料价格的上涨以及特殊活动收入的增加所抵消。

产品成本

截至2024年5月5日的十三周，产品的总成本为8,730万美元，截至2023年4月30日的十三周，产品总成本为9,430万美元。在截至2024年5月5日的十三周内，产品总成本占总收入的百分比下降至14.8％，而截至2023年4月30日的十三周为15.8％。

在截至2024年5月5日的十三周内，娱乐成本降至3,320万美元，而截至2023年4月30日的十三周内为3520万美元。娱乐成本占娱乐收入的百分比从截至2023年4月30日的十三周的9.0％降至截至2024年5月5日的十三周的8.6％。下降的主要原因是价格上涨。

截至2024年5月5日的十三周，食品和饮料产品的成本降至5,410万美元，而截至2023年4月30日的十三周为5,910万美元。截至2024年5月5日的十三周，食品和饮料产品的成本占食品和饮料收入的百分比从截至2023年4月30日的十三周的28.9％降至26.7％。下降的主要原因是食品和饮料菜单价格上涨、供应链和食材持续优化，以及与我们的新菜单一起销售的产品组合，但部分抵消了这一降幅，但为提高流量和忠诚度而采取的促销定价部分抵消了这一下降。

运营工资和福利

在截至2024年5月5日的十三周内，运营薪资和福利总额增至1.416亿美元，而截至2023年4月30日的十三周内为1.306亿美元。在截至2024年5月5日的十三周内，运营薪资和福利总成本占总收入的百分比为24.1％，而截至2023年4月30日的十三周为21.9％。这一增长主要是由于与菜单更新、小时工资率和经理工资增长相关的临时人员配备时间。

其他门店运营费用

截至2024年5月5日的十三周内，其他门店运营支出增至1.761亿美元，而截至2023年4月30日的十三周内为1.66亿美元。增长的主要原因是与新店开业和营销成本相关的入住成本增加。在截至2024年5月5日的十三周内，其他门店运营支出占总收入的百分比增至29.9％，而截至2023年4月30日的十三周内为27.8％。支出占总收入百分比的增加主要是由于上述营销成本。

一般和管理费用

在截至2024年5月5日的十三周内，一般和管理费用增加到3,150万美元，而截至2023年4月30日的十三周内为3,140万美元。一般和管理费用的增加主要是由系统实施和咨询成本推动的，但本年度激励性薪酬的减少部分抵消了这一增长。在截至2024年5月5日的十三周内，一般和管理费用占总收入的百分比增加到5.4％，而截至2023年4月30日的十三周内为5.3％，这主要是由于上述原因。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用在截至2024年5月5日的十三周内增加到6,280万美元，而截至2023年4月30日的十三周为4,890万美元，这主要是由于新门店的开业和改造以及计划在2024年第二季度关闭的两家门店的折旧加速。

开业前成本

在截至2024年5月5日的十三周内，开业前成本降至330万美元，而截至2023年4月30日的十三周为470万美元，主要与截至2024年5月5日的十三周内新门店的开业计划有关，而截至2023年4月30日的十三周。

利息支出，净额

利息支出在截至2024年5月5日的十三周内净增至3,310万美元，而截至2023年4月30日的十三周为3,070万美元，这主要是由于利息收入减少以及与售后回租交易失败相关的额外利息支出，但部分被我们的信贷额度利率下降所抵消。有关公司债务活动和失败的售后回租交易的进一步讨论，分别见合并财务报表附注4和附注3。

所得税准备金

截至2024年5月5日的十三周的有效税率为21.0％，而截至2023年4月30日的十三周的有效税率为22.7％。与上一年度相比，本年度的税收规定包括与股份薪酬相关的更高的超额税收优惠以及较低的永久差异。

流动性和资本资源

2022年6月29日信贷额度

该公司拥有优先担保信贷协议，包括到期日为2027年6月29日的循环信贷额度和到期日为2029年6月29日的定期贷款额度（“信贷额度”）。

如果在2025年11月1日之前的九十一天内，7.625％的优先票据（如下所述）的未偿还本金总额超过100.0美元，则循环信贷额度可以在规定的到期日之前到期。循环贷款中不超过35.0美元的一部分可用于签发信用证。截至2024年5月5日，我们的未偿信用证为11.0美元，循环贷款下的未使用承付款余额为484.0美元。信贷额度可以通过增量融资机制增加，其金额等于（i）400.0美元和（ii）过去十二个月调整后息税折旧摊销前利润的0.75倍（以较高者为准），再加上符合适用的杠杆率和/或利息覆盖率要求的额外金额。信贷额度由D&B Holdings和D&B Inc现有和未来的部分全资国内子公司无条件担保。

定期贷款额度按定期SOFR或ABR（均按修订后的信贷额度定义）加上（i）对于定期SOFR贷款，年利率为3.25％；（ii）对于ABR贷款，年利率为2.25％。循环贷款的利息取决于基于净总杠杆率的定价网格，定期SOFR加上每年2.50％至3.00％的利差，或ABR加上每年1.50％至2.00％的利差。循环融资机制下的未使用承诺将产生0.30％至0.50％的初始承诺费。如果穆迪和标准普尔的评级达到B1/B+或更高，则适用于信贷额度下未偿定期贷款和循环贷款的利率差额将再下调0.25％（如果随后不维持该评级，则将回调）

7.625% 优先担保票据

在2020财年，公司发行了本金总额为550.0美元的7.625％的优先担保票据（“票据”）。票据的利息应在每年的11月1日和5月1日拖欠支付。除非提前兑换，否则票据将于2025年11月1日到期，并受相关契约中规定的条款和条件的约束。这些票据由D&B Inc发行，由D&B Holdings和D&B Inc现有和未来的部分全资国内子公司无条件担保。在2021财年，公司共赎回了110.0美元的未偿票据本金。公司可以选择在赎回之日以特定的赎回价格以及应计和未付利息进一步全部或部分赎回票据。

售后回租

2023 年 10 月，公司与无关的第三方签订了销售和主租赁协议（“售后回租”）。根据该协议，该公司出售了四处门店物业，包括土地、建筑物和某些改善措施，然后通过售后回租交易将资产回租。截至2024年5月5日，当前20万美元的未偿负债计入应计负债，8,360万美元的长期未清负债记录在合并资产负债表上与融资负债相关的其他负债中。详见合并财务报表附注3中的讨论。

利息支出

下表列出了我们在列报期内扣除的入账利息支出：

(1) 参见合并财务报表附注3中关于售后回租交易的讨论。

信贷调整后的息税折旧摊销前利润和净总杠杆比率。

信贷调整后息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，代表调整后的息税折旧摊销前利润以及我们的信贷额度中定义的某些其他项目。请参阅上文非公认会计准则财务指标中的进一步讨论。下表将净收入与信贷调整后息税折旧摊销前利润进行了对账，具体定义见我们的信贷额度，所述期间：

(1) 扣除没收后的非现金股份薪酬支出，记作合并综合损益表中的一般和管理费用。

(2) 与收购和整合主赛事相关的交易和整合成本，记入合并综合损益表中的一般和管理费用。

(3) 系统实施成本是指与为我们的门店和门店支持团队开发和推出新的企业资源规划、人力资本管理和库存软件相关的费用。这些费用主要记录在合并综合损益表中的一般和管理费用中。

(4) 代表与开设新门店相关的费用，主要包括占用率和工资相关费用。根据我们的信贷额度的定义，这些成本被视为 “新项目成本”。

(5) 代表对我们递延娱乐收入负债的非现金调整。这些成本包含在合并综合损益表的娱乐收入中，根据我们的信贷额度的定义，被视为 “其他非现金费用”。

(6) 金额主要包括560万美元的一次性第三方咨询费、80万美元的遣散费、290万美元的财产和设备交易收益以及170万美元的减值费用。第三方咨询费不属于我们正在进行的业务，是为了执行旨在改变我们的营销策略的两项相关、离散和基于项目的战略计划而产生的，这些计划包含在合并综合收益表的一般和管理费用中。这些增量咨询费的变革性质、狭窄的范围和有限的期限并不能反映我们业务运营所产生的普通课程费用。

根据我们的信贷额度的定义，公司允许的最大净总杠杆比率为3.5倍。下表计算了截至所述期间的净总杠杆比率：

(1) 金额代表未偿债务的面值，扣除未摊销的债务发行成本和债务折扣。

股息和股票回购

我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，总授权限额为5亿美元。在截至2024年5月5日的十三周内，公司以平均每股52.97美元的价格回购了18万股股票。从5月6日到提交本10-Q表季度报告期间，公司额外回购了79万股股票，总额为4,030万美元。在2024财年，通过提交10-Q表格的季度报告，公司回购了97万股股票，总额为5000万美元，占截至2024年2月4日已发行和流通股票的2.4％。截至本10-Q表季度报告提交时，根据该计划可能回购的股票的剩余美元价值为1.5亿美元。

在截至2024年5月5日的十三周内，没有申报或支付任何股息。未来支付现金分红或回购股票的决定仍然由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、债务协议的遵守情况以及董事会认为相关的其他因素。

现金和现金等价物

截至2024年5月5日，该公司的现金及现金等价物为3,210万美元。公司可以在营运资金赤字的情况下运营，因为销售产生的现金通常是在产品供应、劳动力和服务的相关负债到期之前收到的。我们的业务不需要大量库存或应收账款，我们通过门店的增长和运营改善来持续投资我们的业务，这些资产反映为非流动资产，而不是营运资金的一部分。根据我们目前的业务计划，我们认为，我们的现金和现金等价物，加上预期的运营现金流和循环信贷额度下的可用借款，不仅应足以满足我们的运营需求，而且总体而言，使我们能够至少在未来十二个月内为包括资本支出在内的资本配置战略融资。

现金流活动

经营活动 — 运营产生的现金流通常为我们提供重要的流动性来源。我们的运营现金流主要来自客户的现金，但被我们为产品和服务、团队成员薪酬、运营、占用和其他运营成本支付的现金所抵消。经营活动产生的现金也受营运资金变动的影响。任何特定时间点的营运资金都受许多变量的影响，包括季节性、现金收款和付款的时间以及供应商的付款条件。

截至2024年5月5日的十三周，来自经营活动的现金流增至1.088亿美元，而截至2023年4月30日的十三周为9,240万美元。这一增长主要是由营运资金变动的时机推动的，但部分被净收入的减少所抵消。

投资活动——截至2024年5月5日的十三周，用于投资的现金流从截至2023年4月30日的十三周的5,080万美元增加到1.128亿美元，这主要是由于与新门店开业和门店改造相关的资本支出增加。

融资活动——截至2024年5月5日的13周内，用于融资的现金流为120万美元，主要包括股票回购，部分被净债务收益和股票期权行使收益所抵消。在截至2023年4月30日的十三周内，用于融资活动的现金流为1.317亿美元，主要包括股票回购和净债务偿还。

合同义务和承诺

根据截至2024年2月4日止年度的10-K表中报告，我们的合同义务没有重大变化。

会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设影响合并财务报表之日的资产、负债、收入和支出金额以及损益或有损益的披露。如果对未来事件的结果做出不同的假设，我们目前的估计可能会发生变化。我们会持续评估我们的估计和判断，并在事实和情况需要时调整我们的假设和判断。由于无法绝对确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与我们在编制所附合并财务报表时使用的估计有所不同。我们的关键会计政策和估算的完整描述包含在我们的年度合并财务报表和截至2024年2月4日财年的10-K表年度报告中的相关附注中。

最近的会计公告

有关新会计公告的信息，请参阅合并财务报表附注1。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

大宗商品价格风险

我们面临食品、饮料、用品和其他成本（例如能源）的市场价格波动的影响。鉴于我们的某些食品价格（包括蛋白质、海鲜、农产品、乳制品和食用油）的历史波动性，这些波动会对我们的食品成本产生重大影响。尽管我们的采购承诺在一定程度上缓解了此类波动的风险，但无法保证疾病或恶劣天气等供需因素不会导致我们餐厅业务中使用的商品价格波动。此外，购买材料的成本可能会受到我们无法控制的关税和其他贸易法规的影响。如果我们不将成本增加转嫁给客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

利率风险

合并财务报表附注4进一步讨论了信贷额度，该信贷额度以浮动利率为基础。截至2024年5月5日，该公司的循环贷款未偿还额为500万美元，定期贷款额度的未清余额为8.955亿美元。截至2024年5月5日，假设一个百分点的利率变动对信贷额度的未清余额将对我们的年度经营业绩的影响为900万美元。

通胀

通货膨胀率的严重上升可能会影响美国或全球经济，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们业务中的一些不同成本同时出现通货膨胀，例如大宗商品价格的上涨超出了我们的控制能力和劳动力成本的增加，那么在不对消费者需求产生负面影响的情况下，我们可能无法调整价格以充分抵消各种成本上涨的影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条对截至期末的披露控制和程序的有效性进行了评估

本报告涵盖了这一点。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年5月5日的第一季度中，我们对财务报告做法或流程的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息以引用方式纳入了本报告第一部分中载列的合并财务报表附注5。

第 1A 项。风险因素

参见公司截至2024年2月4日止年度的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中的讨论。

第 2 项。未注册的股票证券销售

有关在截至2024年5月5日的十三周内回购普通股的信息，以百万计，每股金额除外：

(1) 公司使用 “4-5-4” 日历来确定每个季度的月份。所列时段代表截至2024年5月5日的十三周的4周和5周时段。

(2) 代表根据回购计划回购的累计股份。不包括在截至2024年5月5日的十三周内，代表我们的员工出于纳税目的预扣的与基于时间和绩效的限制性股票单位的归属相关的股份，总额为0.03％。

(3) 我们的董事会于2023年3月批准了股票回购计划，并于2023年4月和9月以及2024年2月批准了股票回购计划（见合并财务报表附注6中的进一步讨论）。根据该计划，公司可以通过私下谈判的交易以及旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的交易计划在公开市场上回购股票。股票回购计划可以随时修改、暂停或终止。

(4) 表示每个期末有效的累计股票回购授权总额减去累计购买量。

第 6 项。展品

______________

*在此处提交

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。