美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

依据的委托声明 第 14 (a) 节

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由另一方提交 比注册人好 ☐

选中相应的复选框：

Hyzon Motors Inc.

（指定注册人姓名 在其章程中）

（申报代理人姓名） 声明（如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步委托书——主题 待完成 — 日期为 2024 年 6 月 12 日

通知 特别会议和委托书

致我们的股东：

随附的委托书正在提供中 就特拉华州的一家公司Hyzon Motors Inc. 董事会（“董事会”）的招标向您致辞 （“我们”、“我们”、“我们的”、“Hyzon” 或 “公司”），或随附的代理人 将在公司股东特别会议上使用的表格。

我们的 公司股东特别会议将在美国东部时间上午 9:00 在 [●] 虚拟举行， [●]、2024 年及其任何休会或延期（“特别会议”）。

有关代理材料的问题和答案 和特别会议

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在邀请你的代理人在特别会议上投票， 包括特别会议的任何休会或延期.特别会议将虚拟举行。邀请你参加 访问 www.proxydocs.com/HYZN 通过网络直播参加特别会议，并对中描述的提案进行电子投票 随附的委托书。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，你可以按照说明进行操作 请在下方通过邮件、互联网或电话提交您的代理人。 鼓励股东提前投票并提交代理人 尽早通过邮件、互联网或电话举行特别会议，以避免处理延误并确保他们的选票得到计算。

将处理哪些业务项目 特别会议？

特别会议将对两项提案进行表决：

● 那个 批准对Hyzon Motors Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加公司数量 Hyzon Motors Inc. A类普通股的授权股份从4亿股增至1亿股（“授权增持”） 股份提案”）；以及

● 那个 如有必要，批准特别会议一次或多次休会，以便在没有足够表决的情况下争取更多的代理人 赞成增持授权股份提案（“延期提案”）。

此外，特别会议将考虑和 就特别会议或特别会议休会或推迟之前可能适当处理的任何其他事项采取行动。

营业结束时登记在册的股东 [●]，2024 年有权获得特别会议通知并在特别会议以及特别会议的任何休会或延期上进行投票 会议。

你的投票非常重要，也很重要 让您的股票派代表参加特别会议。无论您是否希望参加特别会议，请尽早投票 按照您在邮件中收到的说明进行操作，非常方便。请查看随附代理服务器第 2 页上的说明 关于您的投票选项的声明。

根据董事会的命令，

/s/ 约翰·扎沃利

约翰·扎沃利

秘书、总法律顾问兼首席法务官

伊利诺伊州博林布鲁克

[●]，2024

目录

委托声明

有关投票和征集的信息

这个 委托书是就董事会（“董事会”）的招标向您提供的 特拉华州的一家公司 Hyzon Motors Inc.（“我们”、“我们的”、“Hyzon” 或 “公司”）， 随附表格中的代理人将在 [●] 虚拟举行的公司股东特别会议上使用， [●]，美国东部时间 2024 年上午 9:00，以及任何休会或延期 其中 (“特别会议”).本委托声明和特此请求的代理首先发送或交付 于2024年 [●] 左右向公司股东致辞。

通过在线或电话正确投票的股票 或公司在特别会议之前正确签发和收到的代理卡将按照以下规定进行投票 此类代理中指定的指令。每项提案都是 “例行公事”，经纪人可以在不进行表决的情况下进行投票 受益所有人的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案投不票。

提供所附代理的股东有权力 在行使该决定之前随时通过肯定地选择在会议上进行表决或将其交给秘书约翰·扎沃利来予以撤销， Hyzon Motors Inc.，伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路 599 号 60440，要么是撤销文书，要么是已执行的带有后期内容的代理人 日期。

有关代理材料的问题和答案 和特别会议

我为什么会收到这些材料？

我们的董事会正在邀请你的代理人在特别会议上投票 会议，包括特别会议的任何休会或延期。特别会议将以虚拟方式举行。你被邀请了 通过网络直播参加特别会议，对随附的委托书中描述的提案进行电子投票 访问 www.proxydocs.com/HYZN。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，你可以按照说明进行操作 请在下方通过邮件、互联网或电话提交您的代理人。 鼓励股东提前投票并提交代理人 尽早通过邮件、互联网或电话举行特别会议，以避免处理延误并确保他们的选票得到计算。

哪些业务项目将在 特别会议？

特别会议将对两项提案进行表决：

此外，特别会议将考虑和 就特别会议或特别会议休会或推迟之前可能适当处理的任何其他事项采取行动。

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

谁有权投票？

营业结束时登记在册的股东 记录日期可以在特别会议上投票。每位股东有权对公司类别的每股股票进行一票 截至记录日持有的普通股。

有权投票的登记股东名单 出于与特别会议有关的任何目的，特别会议将在十天内供任何股东审查 在我们位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的办公室举行特别会议之前，60440号。请通过以下方式联系我们的秘书 如果你想在特别会议之前查看股东名单，请致电 (520) 352-7578。

持有股份有什么区别 登记在册的股东和受益所有人？

登记在册的股东。 如果您的股票已注册 直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司（“大陆集团”）联系，您被视为， 对于这些股票，登记在册的股东。本委托书由我们直接发送给您。

受益所有人。 如果您的股票持有 经纪账户或银行或其他被提名人的账户，您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。这份代理声明 已由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，该代理人被视为登记在册的股东。

我该如何投票？

您可以使用以下任何一种方法进行投票：

通过互联网—登记在册的股东可以 在特别会议之前，按照代理材料上的互联网投票说明提交代理人。大多数股东 以街道名义实益持有股份的人可以通过访问投票指示中规定的网站来提供投票指示 由他们的经纪人、银行或被提名人提供的表格。请查看投票说明表以了解互联网投票的可用性。请成为 请注意，如果您通过互联网投票，则可能会产生诸如互联网接入费之类的费用，您将承担这些费用。

通过电话—登记在册的股东 可以在特别会议之前按照其代理材料上的电话投票说明提交代理人。大多数股东 以街道名义实益持有股份的人可以通过拨打投票时指定的号码通过电话提供投票指示 由其经纪人、银行或被提名人提供的指示表。请查看投票说明表以了解电话投票的可用性。 请注意，如果您通过电话提交投票指示，则可能会产生诸如电话接入费之类的费用 将负责。

邮寄—登记在册的股东可以提交 通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入代理卡随附的预付费信封中退回，即可获得纸质代理。 请完全按照代理服务器上显示的名字签名。如果您退还了已签名的代理但未注明您的投票偏好，则您的股份 将代表你 “投赞成” 每项提案。以街道名义实益持有股份的股东可以提供 通过填写、签署其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期，通过邮寄方式发出投票指示。

在虚拟会议上—持有的股份 你作为登记在册的股东的名字可以在特别会议上通过访问 www.proxydocs.com/HYZN 进行电子投票，然后使用 您的代理材料中包含的控制号码。如果您之前已经通过邮件、互联网或电话投票，则没有 除非你想撤销和更改投票，否则需要在特别会议上再次投票。以街道名义实益持有的股份可能 只有在您获得持有股票的经纪人、银行或被提名人的合法代理后，才能在特别会议上进行电子投票 赋予您对股票进行投票的权利。

即使你计划参加特别会议 通过网络直播，我们建议您事先通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示，或投票 参加会议，这样，如果您以后决定不参加会议或不在会议上投票，您的投票将被计算在内。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

您可以在以下地址更改投票或撤销您的代理人 在特别会议投票之前的任何时候，或者，如果以虚拟方式出席特别会议并且是您的股份记录保持者，则可以在特别会议上投票。如果您通过邮件、互联网或电话提交了代理人，则可以更改您的 使用以后的邮件、互联网或电话代理进行投票或撤销您的代理。如果您是登记在册的股东并提交了您的 通过邮寄代理，您必须在投票之前向公司秘书提交一份撤销或交付的书面通知 特别会议，有效的、过期的代理人。出席特别会议不具有撤销代理的效力，除非 在行使代理权或在特别会议上投票之前，您向秘书发出撤销的书面通知。

如果您是街头持有的股份的受益所有人 姓名如果您想更改或撤销投票，则必须通过经纪人、银行或被提名人获得合法代理人并将其出示给 Continental 至少在特别会议前两周。请查阅投票说明或联系您的经纪商、银行 或被提名人。

选票是如何计算的？

对于提案1，即增加授权股份提案， 你可以投赞成票、投反对票或弃权票。弃权票不算作已投的选票，并且将 对该提案的表决没有影响。

对于提案 2，即休会提案，你可以投票 “赞成”、“反对” 或 “弃权”。弃权票与 “反对” 票具有同等效力 这个提议。

如果您提供具体指令，您的股票将 按照你的指示进行投票。如果您在没有进一步说明的情况下签署了代理卡或投票说明表，则您的股票将被投票 根据董事会的建议（“FOR” 增发授权股份提案）和 “FOR” 休会提案）。

批准每个项目需要什么投票？

对于提案1，即增加授权股份提案， 要求我们的A类普通股多数股的持有人亲自投赞成票（在此期间在线）投票 虚拟会议）或由代理人在特别会议上根据此类提案提出。这意味着本增持授权股份提案将 如果 “赞成” 提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则获得批准。弃权票是 不算作已投的选票, 对该提案的表决不会产生任何影响.

提案 2，即休会提案，要求 出席特别会议或由代理人代表的多数表决权持有人投赞成票 并有权对该问题进行表决。

如果您以街道名义实益持有股份 并且不要向您的经纪人或被提名人提供投票指示，您的股票可能构成 “经纪人无票”。 通常，当经纪人或被提名人没有就该问题进行表决的自由裁量权时，经纪人就该问题不投票 没有受益所有人的指示，也不会给出指示。酌情处理的项目是提案的考虑因素 “例行”，例如每份增持授权股份提案和延期提案，因此也包括经纪商 预计不会有人对这些提案投反对票。在列出任何特定提案的表决结果时, 构成经纪商无票的股票不被视为已投或无权对该提案进行表决。因此，经纪人不投票将 假设已达到法定人数, 则不影响特别会议就任何事项进行表决的结果.

什么构成法定人数？

多数选票的持有者 已发行和流通并有权在记录日期投票的A类普通股的权力，在记录日出席或由代理人代表 特别会议，应构成法定人数。截至记录日期营业结束时，有 [247,298,133] 我们的A类普通股已发行股份。弃权票和经纪人无票均计算在内，以确定是否到场 达到法定人数。

什么是 “住户”，怎么做 它会影响我吗？

我们采用了一项已获批准的程序 美国证券交易委员会邮寄了我们名为 “住户” 的代理材料。根据该程序，交付我们的服务提供商 与股东的通信可能会将我们的委托书和通知的单一副本发送给共享同一份委托书和通知的多位股东 姓氏和地址，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。参与控股的股东 将继续收到单独的代理卡。我们采取了家庭经营方式, 以减少纸张浪费, 印刷成本和邮费, 我们鼓励您参加。

如果您希望收到我们的代理服务器的多个副本 材料在同一地址，将根据要求向您提供其他副本。如果您是登记在册的股东，您可以联系 我们致函伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路 599 号 Hyzon Motors Inc. 的约翰·扎沃利 60440 或致电 (520) 352-7578。符合条件的股东 根据记录，如果收到我们的代理材料的多份副本，可以通过相同的方式联系我们申请入住。

如果您是受益所有人，则可以申请更多 我们的代理材料的副本，或者您可以通过通知您的经纪人、银行或其他被提名人来申请入住。

如何征求代理？

我们的员工、高级职员和董事可能会征集代理人。 我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将偿还经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人的费用 他们为向我们的A类普通股所有者转发代理材料而支付了合理的自付费用。此时，我们 没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘用相关的惯常费用。

我们为什么要举行虚拟特别会议？

我们相信虚拟会议形式将会扩大 股东访问权限。您将无法亲自参加特别会议。

如何参加虚拟特别会议？

这个 特别会议将是完全虚拟的股东会议，仅通过网络直播进行。你将无法 亲自参加特别会议。你可以访问www.proxydocs.com/HYZN，通过网络直播参加特别会议。 输入您的控制号码和其他必填信息后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，该电子邮件为您提供访问权限 参加特别会议, 并在特别会议期间投票和提交问题.特别会议将在上午9点准时开始， 美国东部时间，在 [●]， 2024。我们鼓励您在开始之前访问虚拟会议网站。您可以开始登录虚拟会议平台 从 [●] 特别会议开始前大约十五分钟开始， 2024。

如果您想在特别计划期间提交问题 会议，您可以使用您的控制号码登录特别会议，然后输入并提交您的问题。我们将回答以下问题 遵守我们的会议行为规则，但要受时间限制。

如果我在访问时遇到技术问题怎么办 还是参加虚拟特别会议？

我们将有技术人员随时准备为您提供技术帮助 您在访问虚拟特别会议、在特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到困难 会议。注册参加虚拟特别会议后，您将收到一封教学电子邮件，其中将提供一封电子邮件 联系这些技术人员的地址和电话号码。

我们主要高管的邮寄地址是什么 办公室？

我们主要行政办公室的邮寄地址 是位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号的Hyzon Motors Inc.，60440。

重要的

请及时通过邮件、互联网或电话投票， 或者按照您的经纪人、银行或被提名人提供的指示，以便您的股票可以派代表参加特别会议。

提案 1 — 增加法定股份

提案概述

我们的董事会认为这是可取的 修改第二经修订和重述的公司注册证书符合公司和我们股东的最大利益 公司（“证书”）将公司A类普通股的授权股份数量从4亿股增加到4亿股 股数增至 1,000,000,000 股。因此，在获得股东批准（我们在此寻求批准）的前提下，董事会 已批准该证书的拟议修正案并宣布可取，该修正案旨在增加A类授权股票的数量 普通股从4亿股到1亿股不等。证书拟议修正案的表格载于附件 对本委托声明的答复。参照拟议修正案的实际案文，对下文的讨论进行了全面限定。 如附件A所述，仅增加授权股份数量不会对所有权百分比产生稀释作用。 在我们现有的A类普通股股东中；只有实际发行额外的A类普通股才会产生这种影响。

这个提议 在本委托书中被称为 “增加授权股份提案” 或 “提案1”。

当前 资本化

截至2024年5月31日，我们被授权发行最多4亿股股票 A类普通股；[247,298,133] 股A类普通股已发行和流通，如下表所示， [101,276,798] 我们的A类普通股已预留发行，如下所述：

此外 对于A类普通股的授权股份，公司有权发行面值不超过10,000,000股优先股 价值每股0.0001美元，按董事会指定的一个或多个系列计算，其中所有股份 仍未指定。既不是公司获准发行的优先股数量，也不是优先权和权利 或任何优先股的其他特征，都将因本增持授权股份提案而改变。

目的 修正案的

我们的董事会建议上调 发行A类普通股的授权股份，以满足未来的公司需求。委员会认为，这些 额外的股份将为公司提供必要的灵活性，使公司能够在未来发行股票以利用市场条件 或有利的机会，而无需支付潜在的费用或延误即可获得特定发行的股东批准。 可供发行的51,425,069股A类普通股（考虑A类普通股的数量后） 截至2024年5月31日，已发行和保留的股票（约占A类普通股4亿股的12.9％） 根据证书，我们有权发行股票。如果本次增持授权股份提案和拟议修正案获得批准 证书已提交并生效，授权股票的数量和可供发行的股票数量将 增加6亿股，计入后，有651,425,069股A类普通股可供发行 截至2024年5月31日，预留发行的51,425,069股A类普通股。651,425,069 股 A 类普通股 可供发行的约占将获得批准的1,000,000,000股A类普通股的65.1％ 用于发行。

已授权的股份 可由董事会酌情发行，但需采取任何进一步的股东行动 如果是根据适用法律、监管机构或纳斯达克股票市场的规则进行任何特定发行 然后我们的A类普通股可以在该证券交易所上市。新授权的A类普通股将可以发行 用于任何适当的公司目的，包括但不限于未来的收购、投资机会、为商业化筹集资金 我们的先进技术、项目推进和融资、合作或其他战略协议的建立、资本 利用股票或可转换债务证券、市场期货或其他A类普通股发行进行交易， 股票分割、股票分红、根据当前或未来的员工股票购买计划或员工股权计划或其他公司的发行 目的。除了可能根据我们的 “市场” 发行计划发行的股票外，目前没有关于发行任何股票的计划、安排、承诺或谅解 本文所述的证书拟议修正案将批准的A类普通股的额外股份 增加法定股票提案。

权利 额外授权股份

额外的 A类普通股的授权股票发行后将成为现有A类普通股的一部分，并将具有 与目前已发行的A类普通股相同的权利和特权。我们的A类普通股的持有人 （仅以我们的A类普通股持有人的身份）没有优先权或转换其股份的权利 将我们的A类普通股转化为任何其他证券。因此, 如果理事会选择发布 我们的A类普通股的额外股份，我们的A类普通股的现有持有人将没有任何优惠 购买股票的权利。

潜力 修正案的不利影响

未来发行 A类普通股或可转换为我们的A类普通股的证券可能会对每股收益产生稀释作用， 当前股东的每股账面价值、投票权和持股权益百分比。此外，还有额外的可用性 在某些情况下，我们要发行的A类普通股可能会阻碍或更难获得 在可能的收购情形下控制公司。委员会不知道有任何企图, 或正在考虑尝试收购公司的控制权。本增持授权股份提案未随附于 意图将其用于阻止或阻止任何收购尝试，但不会阻止董事会 不得采取任何与其信托义务不相抵触的适当行动。

有效性 修正案的

如果提议的 本增持授权股份提案中描述的证书修正案已获得股东的批准，将生效 在向特拉华州国务卿提交公司证书修正证书后。 该修正证书的表格作为本委托书的附件A附后。

风险 致未获批准的股东

如果是提议的 本增持授权股份提案中描述的证书修正证书未经我们的股东批准， 这将阻碍公司在需要时筹集股权资本的能力。如果公司无法筹集股权 资本，它可能会导致重大商业机会的流失，阻碍我们先进技术的商业化或完工 项目数量并限制我们执行业务计划的能力，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和增长产生不利影响 以及继续运营的能力。委员会不知道有任何企图或计划企图, 收购公司的控制权，而董事会无意或不看待拟议的增加 授权A类普通股作为反收购措施。

投票 必填项

批准 增持授权股份提案要求我们的A类普通股大多数股份的持有人投赞成票 在特别会议上亲自投票（在虚拟会议期间在线）或通过代理人对此类提案进行投票。这意味着 如果 “赞成” 提案的票数超过 “反对” 的选票，则本增持授权股份提案将获得批准 提案。该增持授权股份提案是一个 “例行公事”，经纪商可以在没有指示的情况下就此进行投票 来自受益所有者。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票，但是，如果有 如果任何经纪人没有投票，它们将不算作所投的选票，也不会对该提案的表决产生任何影响。弃权票 不算作已投的选票, 不会对该提案的表决产生任何影响.

提案 2 — 休会提案

我们的董事会 要求我们的股东在必要时批准特别会议的一次或多次休会，以寻求更多代理人 如果没有足够的票赞成增持授权股份提案（此处也称为提案1）。这个提议 在本委托书中被称为 “休会提案” 或 “提案 2”。根据我们的第二修正案 和重订的章程（“章程”），无论是否达到法定人数，我们的主席都有权宣布特别会议休会 存在。

批准 本休会提案要求股东有权对该提案投的多数票投赞成票 无论是否达到法定人数，均亲自出席（在线虚拟出席）或由代理人代表出席特别会议。 该延期提案是一个 “例行公事” 问题，经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下就此进行投票。因此， 我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。弃权将产生投票 “反对” 的效果 这个提议。

安全 某些受益所有人的所有权和管理层及相关股东事务

这个 下表列出了截至 [●] 公司已知的有关A类普通股受益所有权的信息， 2024 年通过：

有益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，美国证券交易委员会的规则通常规定个人拥有证券的实益所有权 如果他、她或其对该证券（包括目前的期权和认股权证）拥有唯一或共同的投票权或投资权 可在60天内结算的可行使或可行使或限制性股票单位。行使时可发行的A类普通股 目前可行使的期权和认股权证或可在60天内结算的限制性股票单位仅出于目的被视为未偿还股票 计算其受益所有人占总投票权的百分比。

这个 A类普通股的实益所有权基于截至 [●] 已发行和流通的 [247,298,133] 股A类普通股， 2024。除非另有说明，否则公司认为下表中提到的每个人都有唯一的投票权和投资权 就他们实益拥有的所有A类普通股而言。

股东 2024 年年会提名人和提案

我们的 2024年年度股东大会目前定于2024年8月21日举行。

至 考虑将其纳入公司2024年年度股东大会的委托书中，股东提案 必须在 2024 年 4 月 23 日之前由我们的秘书收到。提案应发送给我们在Hyzon Motors Inc.的秘书，599 S. 伊利诺伊州波林布鲁克市施密特路 60440。这些提案还必须符合美国证券交易委员会的股东代理提案提交规则 根据《交易法》第14a-8条。我们在该日期之后收到的提案将不包含在委托书中。我们敦促股东 通过挂号邮件提交提案 — 要求退货收据。如果我们将2024年年会的日期更改超过 自上一年年会之日起三十天，截止日期应为我们开始打印前的合理时间 并发送我们的代理材料。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师 关于适用的证券法和我们的章程的详细要求。股东提案的提交不是 保证它会包含在我们的委托书中。

我们的 章程还为希望提名个人参选董事或希望提名个人当选董事的股东制定了预先通知程序 在2024年年会上提交提案，但不打算将提名或提案包含在我们的委托书中。 未包含在 2024 年年会委托书中的董事提名或股东提案将没有资格获得 除非股东及时以书面形式将提名或提案通知我们的秘书，否则将在会议上进行陈述 主要行政办公室，以其他方式遵守我们的章程的规定。此外，打算征集资金的股东 支持董事候选人（我们提名人除外）的代理人必须根据通用代理规则发出通知 规定了《交易法》第14a-19条所要求的信息。为了及时起见，我们的章程规定我们必须收到 股东通知书，在委托书之日起一周年前不超过120天或至少90天 是在前一年的年度股东大会上提供给股东的。但是，如果我们没有举行 前一年的年度会议或年会日期的日期应在之前或延迟的 30 天以上 在上一年年会一周年之日起的60天内，我们必须收到了股东的 通知不早于预定年会日期的前一百二十天且不迟于年会营业结束之日 在预定年会举行之日前第90天或公开发布之日后的第10天晚些时候 首次举行此类会议的日期。对于2024年年度股东大会，必须在2024年4月23日之间收到通知 以及 2024 年 5 月 23 日。提案应发送给我们在伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号海众汽车公司的秘书60440。休会 或推迟年会不会开始新的期限，也不会延长股东的捐赠期限 注意事项如上所述。股东通知必须就每项拟议事项列出我们的章程所要求的信息。 会议主持人可拒绝承认任何未按照上述程序提出的事项。

我们的 章程还为希望提交 “代理准入” 提名以供纳入的股东规定了提前通知程序 在我们的委托书中。“代理访问” 提名将没有资格包含在委托声明中，除非 股东及时在主要执行办公室以书面形式将提名通知我们的秘书，并以其他方式遵守提名 符合我们章程的规定。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须已经收到股东的通知，而不是更多 在上一年度年会一周年之前不少于 150 天或不少于 120 天。但是，如果我们有 上一年未举行年会，或者年会日期的日期应在年会前 30 天以上 或者在上一年年会一周年之日后推迟了60天以上，我们一定已经收到 股东的通知不早于预定年会日期的前150天且不迟于年会 在预定年会举行日期前120天或次日第10天结束营业 首次公开宣布此类会议的日期.对于2024年年度股东大会，必须收到通知 在 2024 年 3 月 24 日至 2024 年 4 月 23 日之间。提案应发送给位于波林布鲁克南施密特路599号的海众汽车公司的秘书， 伊利诺伊州 60440。年会的休会或延期不会开始新的时间段或延长任何捐赠期限 上述股东通知。股东通知必须列出有关每项拟议事项的信息 我们的章程要求。会议主持人可以拒绝承认任何不符合上述规定的事项 程序。

其他 事项

如 在本委托书寄出时，我们的董事会不知道有任何提案或业务项目将提交审议 在特别会议上，但本文规定的会议除外。如果在特别会议上妥善处理任何其他事项， 除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。你是否计划参加特别活动 我们强烈建议您通过邮件、互联网或电话进行投票。

注意 关于前瞻性陈述

除了 对于此处列出的历史信息，本委托书中列出的事项包含预测、估计和其他 前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的业务计划和使命的陈述，包括资本和 融资交易。

这些 前瞻性陈述基于我们当前的预期，受可能导致实际业绩的风险和不确定性的影响 重大差异，包括：我们执行业务模式的能力，包括我们计划产品和服务的市场接受度； 我们有能力将不具约束力的谅解备忘录或车辆试用协议转换为具有约束力的订单或销售（包括因为 Hyzon不具约束力的谅解备忘录和信函的交易对手当前或潜在的财务资源 意图）；我们识别其他潜在客户并将其转化为付费客户的能力；适用法律的变化或 法规；与任何法律、监管或司法程序结果相关的风险；疫情对我们业务的影响； 我们筹集资金的能力；我们的竞争能力；我们业务合作的成功；美国的监管发展 州和外国；我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性； 我们的营业亏损历史；以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险， 包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。我们不承担任何更新这些前瞻性信息的意图或义务 声明。

附件 一个

证书 的修正案

的

第二 经修订和重述的公司注册证书

的

HYZON MOTORS INC.

它 特此证明：

1。 该公司的名称为Hyzon Motors Inc.（“公司”）。

2。 公司董事会已正式通过了决议，其中载有对第二经修订和重述的拟议修订 公司注册证书，宣布上述修正案是可取的，并呼吁公司的股东 在公司股东特别会议上审议此类修正案，该修正案将修改和重申第 第二经修订和重述的公司注册证书第四条的4.1内容如下：

“部分 4.1 法定股本。所有类别股本的总股数，每种股权的面值为0.0001美元 公司获准发行的每股为101,000,000股股票，包括（a）1,000,000股A类普通股 股票（ “普通股”) 和 (b) 10,000,000股优先股（ “首选 股票”）。”

3. 根据董事会的一项决议，正式召开并举行了公司股东特别会议 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 222 条发出通知后， 符合DGCL要求的必要数量的股票的公司对该修正案投了赞成票.

4。 经此认证的公司注册证书的修正案已根据规定正式通过 DGCL 第 242 条，并在向国务卿提交本修正证书后生效 特拉华州。

在 见证这一点，公司已安排下列签署的官员在___________的___天签署了本修正证书， 20__。