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商业秘密

未分类

LC4ISR应用支持服务

LC4ZR

子层次分包协议

Kuesst Inc.

主要合同号：331800

次级分包合同编号SUB.AGR.4638.2533版本02

日期：2024年6月7日

-对披露的限制-

本文档中包含的信息是泰利斯加拿大公司的专有信息。本文中披露的信息的全部或部分不得复制，也不得为本分包合同中明确规定的以外的任何目的使用或向他人披露。应尽职调查，确保严格遵守上述条件。

商业秘密I未保密

泰利斯集团有限分销

目录

首字母缩写列表

1级分包合同协议

本分包协议(以下简称《分包协议》)自2021年1月1日起生效，自2021年3月1日起生效；

在两者之间

Thales Canada Inc.，一家根据加拿大法律成立的公司，业务名称为Thales Canada，国防和安全，营业地点为加拿大安大略省渥太华K2G 6P9，1 Criysalis Way，加拿大(下称“Thales”)；

和

KWESST Inc.，一家根据加拿大法律成立的公司，在安大略省K2M 2A8卡纳塔市特伦斯·马修斯新月会155号设有办事处(下称“次级分包商”)；

统称为“当事人”或个别称为“当事人”；

鉴于本分包合同是为了提供与土地指挥、控制、通信、计算机情报、监视和侦察(LC4ISR)应用程序支持服务有关的331800号泰利斯优质合同(“合同”)的支持而发出的[***]客户[***](“客户”)，

鉴于双方已就以下RFP签订了一项合作协议TEA.AGR.4089.2533，自2023年4月27日起生效(“TA”)：[***](单独称为“RFP”或“计划”，统称为“RFP”或“计划”)；

鉴于泰利斯公司希望保留分包分包商，以便根据附表B中提供的工作说明书(SOW)执行项目要求；

鉴于双方于2021年1月28日签订了保密协议--第NDA.AGR.3633.2533(“保密协议”)；

鉴于双方同意，如果本分包合同的条款与合同的条款不一致，则以合同的条款为准。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，并在此确认其充分性，双方同意如下：

2.分层次分包商和分层次分包商需求说明书

2.1分包商应履行一个或多个附表B-工作说明书(“工作说明书”或“SOW”)所要求或可能描述的工作，并应通过第10.2款确定的分包当局(“分包当局”)进行书面指示。根据公认的行业标准以及泰利斯公司可能要求的其他要求或限制或政府当局依法施加的其他要求或限制，交付和执行的工作应令泰利斯公司满意。分包商应执行以下工作：

2.1.1按照本分包合同执行；

2.1.2以专业、熟练的方式，并以提供类似商品和服务的谨慎、称职和有经验的人通常行使的技能和谨慎程度；

2.1.3遵守所有适用法律(如本协议第18条所界定)；以及

2.1.4执行分包合同中要求的其他服务。

第三个任期

3.1本分包合同及分包合同的固定期限与合同条款一致，自分包合同生效之日起至2030年1月14日(“期限”)止。经双方书面同意，可以延长期限。在期限内，分包商应在每个SOW中定义的适用履约期内执行工作。只有在SOW中指定的泰利斯合同授权商业机构(“授权商业机构”)书面批准的情况下，才能允许在每一SOW履约期之前或之后发生的费用。

3.2个期权期限。在次级分包合同的期限内，并受次级分包合同条款的约束，泰利斯公司将向次级分包商授予选择权(S)，以将期限延长如下所列的选择期，或与客户根据与本合同相同的条款和条件与泰利斯公司行使的选择期一致的其他选择期(每个选择期)。分包分包商同意，在分包合同的延长期内，将按照附表B(SOW)中规定的适用条款付款。泰利斯公司将在本次级分包合同结束日期之前，在客户与泰利斯公司就适用的LC4ISR Prime合同的延长期行使选择权之日起的合理期限内，向分级分包商发送书面通知，以行使此选择权。该选择权只能由泰利斯商业管理局行使，并将仅为行政目的而通过正式修正案予以证明。

3.3.过渡期。分包商承认，本分包合同项下提供的服务的性质需要连续性，并且可能需要在分包合同的实施期结束时或任何选项期间结束时提供过渡期。分包商同意，泰利斯公司可酌情在相同的条款和条件下将分包合同延长两(2)个月，每次六(6)个月，以确保所需的过渡。分包分包商同意，在分包合同的延长期内，将按照附表B(SOW)中规定的适用条款付款。

3.4泰利斯商务管理局将在分包合同结束日期之前的合理时间内向分包商发出书面通知，告知分包商延期事宜。延期将仅为行政目的提供证据，通过正式修正案。

3.5过渡期内不得通过SOW程序授权任何新工作，但须经双方进一步同意。

3.6分包商必须至少提前六(6)个月或客户提供的合理时间，开始为过渡期做准备，将合同责任移交给新供应商。分包商必须在过渡期内完成移交/S，并确保在授予新合同时，作为收尾活动的一部分，收集本分包合同第13节所要求的所有分包商拥有的知识产权(IP)和前景信息。这意味着，在宣布中标人后，分包商必须开始过渡活动，并开始将责任移交给即将到来的供应商。分包商必须确保交接必须顺利，以便两家公司不需要过多的努力来协作实现无缝过渡。

3.7分包商必须配备具有变更管理知识和经验的专职人员，以便有效地管理过渡。在授予新合同后，分包商必须移交分包商拥有的IP和FIP，该IP和FIP必须由新的供应商接管。这将包括已完成工作的所有必要信息，其中可能包括FIP、BIP、工程文档、源代码、参考环境和客户提供的设备(CFE)、客户提供的材料(CSM)和客户提供的信息(CFI)(统称为“客户财产”)。

3.8过渡期。经双方商定，并假定上述所有选择期均已行使，预计过渡期如下：

(1)过渡期1(TP1)2036年1月15日至2036年7月14日；以及

(2)过渡期2（TP 2）2036年7月15日至2037年1月14日

4文件的优先顺序

如果列表中出现的任何文件的措辞存在差异，则首先出现在列表中的文件的措辞优先于随后出现在列表中的任何文件的措辞。

文件优先级如下：

(1)附录A：流下条款和条件;

(2)次级分包合同;

(3)附表B：工作说明书;

(4)附表A：费率;

(5)附表F：附加条款及条件；

(6)附表H：工业及技术利益(ITB)条款及条件；

(7)附表G：保险要求；

(8)附表E：[***]设施安全条款和条件；

(9)附表E附件1：安全要求清单(SRCL)；

(10)附表C：[***]《行为守则》；以及

(11)附表D：关于次级分包商限制的次级分包商证书和协议。

5.陈述和保证

5.1除了附录A-Flow Down条款和条件中规定的任何义务外，分包商还向泰利斯声明并保证：

5.1.1它是一家正式成立、有效存续的公司，根据其司法管辖区的法律具有良好的信誉；

5.1.2根据分包合同的条款和条件，他们已经或将获得必要的人员、经验、资格、设备、设施和所有其他技能和资源，以执行工作及其所有其他义务，更具体地说，根据分包合同的条款和条件设计、制造、安装、测试、销售和交付工作；

5.1.3具有订立、全面履行、负责和履行分包合同中规定的与其相关的所有义务和责任的公司权力和法律行为能力，并已采取或获得所有必要的公司行动、授权或许可；

5.1.4未与任何其他国家/地区、公司、商号、个人或其他实体签订任何合同、安排、谅解或风险，且在分包合同期限内，不会这样做，从而损害或削弱其充分履行、负责和履行分包合同中规定的与其相关的所有义务和责任的能力；

5.1.5据其所知，在任何可能影响其全面履行、负责和履行分包合同中规定的所有义务和责任的事项上，没有任何未决或预期的诉讼、诉讼或法律程序在任何法院、审裁处或个人面前进行；

5.1.6已经并将在其权力和控制范围内采取一切步骤，自费获得和维护所有必要和适当的授权和许可，包括与任何担保、许可证、转让、版权、专利和技术数据有关的授权和许可，以充分履行、负责和履行分包合同中规定的所有义务和责任；

5.1.7已授予代表分包商签署本分包合同的人就分包合同的所有目的承担义务的全部权力和授权；

5.1.8尽其所知，可在不非法或错误使用、处置或侵犯任何版权、专利、技术数据或秘密信息的情况下履行分包合同；

5.1.9已正式签署并交付分包合同，该分包合同构成分包分包商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

5.1.10没有也不会以任何方式限制泰利斯公司或客户行使分包合同中规定的知识产权(IPR)的能力的安排；

5.1.11有足够的资金使其能够完成本分包合同中设想的交易；以及

5.1.12应努力保持与分包商和个人(S)现场(S)或场所有关的最新信息，这些场所或场所在施工过程中需要采取防护措施。

6.暂停工作

6.1.泰利斯公司可随时发出通知，命令分包商暂停或停止全部或部分工作，最长可达180天。分包商应以将成本降至最低的方式立即遵守任何此类命令。在该命令生效期间，未经泰利斯公司事先书面同意，分包商不得将工程的任何部分从任何场所移走。在180天到期之前的任何时间，泰利斯应：

(一)将暂停期延长一段双方商定的时间；

(二)撤销该命令；

(3)根据第十一条或第十二条的规定，全部或部分终止分包合同。

6.2.当根据本条下达订单时，除非是因次级分包商造成的事件或泰利斯因次级分包商违约而终止次级分包合同，否则次级分包商应有权获得因暂停而产生的额外费用。

6.3当根据本条作出命令并被撤销时：

6.3.1分包商应在实际可行的情况下尽快按照分包合同恢复工作；以及

6.3.2如果停工影响了分包商满足分包合同规定的任何交付日期的能力，则受停工影响的部分工程的施工日期应延长一段时间，相当于停工期间加上双方共同商定的一段时间，以抵消停工对分级分包商的影响。

6.4根据本条规定，分包商有权支付的总金额，连同与分包商有关的应付或成为分包商的任何款项，不得超过附录A第6.1节所界定的分包合同价格(“分层分包合同价格”)。除本条明确规定外，分包商不得就泰利斯公司根据本条发出的与暂停有关的任何终止通知所产生的损害、赔偿、利润损失和津贴提出索赔。

6.5支付给分包商的所有东西的所有权在付款后将转移给泰利斯，除非它已经根据分包合同的任何其他条款属于泰利斯。

7.作品的授权

7.1本分包合同授权分包商按照工作说明书(SOW)附表B中的详细说明执行工作。

7.2.SOW范围之外的任何额外工作只能由分包机构通过采购订单或变更订单以书面形式指示。分包分包商承认，在收到分包当局的书面指示之前完成的任何工作将由分包分包商自行承担风险，并且分包分包商无权要求付款。

8.保密

8.1分包商与泰利斯公司于2021年1月28日签署的《保密协议》的条款和条件。本分包合同以NDA.AGR.3633.2533为准。

8.2.在遵守以下要求的情况下，分包商有权销毁且不返还如下保密信息：

8.2.1受控信息(如本文第43.2条所定义)：仅当销毁符合《加拿大皇家骑警合同安全手册》及其补充文件，并按照加拿大皇家骑警((https://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/esc-src/msc-csm/index-eng.html))在线安全设备指南(https://www.rcmp-grc.gc.ca/physec-secmat/pubs/gcpsg-gsmgc)中提供的说明使用2类粉碎机销毁受控信息时，才应销毁受控信息。-001-eng.htm)以及客户或泰利斯公司发布的一般适用于该类型信息的任何其他说明。如果次级分包商或UB级分包商已根据PSPC合同安全计划(CSP)注册，则只能由该分包商或该分包商的承包商(“分包商”)进行销毁。否则，销毁必须由PSPC批准的第三方销毁公司执行。

8.2.2许可知识产权(许可知识产权是指已被授予本文件第38条所定义的知识产权的任何知识产权)：只有在使用1类粉碎机按照在线加拿大皇家骑警安全设备指南(https://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/esc-src/msc-csm/index-eng.html).中提供的说明进行销毁时，才应销毁由文件组成的许可知识产权销毁只能通过以下方式执行：

(A)如果分级分包商或分包商是根据PSPC合同安全计划注册的，则为分级分包商或分包商，如果未如此注册，则为受保护加拿大许可知识产权的规定不低于本条规定的分级分包商或分级分包商；或

(B)一家PSPC批准的第三方销毁公司。

8.5.如果分包商尽了最大努力后仍不能遵守保密信息的销毁要求，则分包商应联系分包当局，安排将保密信息归还给泰利斯公司或按泰利斯公司的指示归还。

8.6.如果分包商向分包商披露任何保密信息，即使其遵守本条的规定，也应对任何分包商根据分包合同就保密信息所做或提供的任何事项或事情承担全部责任，包括每个分包商遵守有关使用、拥有和返还或销毁保密信息的所有规定。

9名外籍人士-加拿大承包商

分包商必须遵守加拿大移民要求，该要求适用于为履行分包合同而临时进入加拿大工作的外籍人士。如果分包商希望雇用一名外国公民在加拿大工作以履行该分包合同，该分包商应立即联系最近的加拿大服务局区域办事处，询问加拿大公民和移民局对向外国公民发放临时工作许可证的要求。分包商负责因不遵守移民要求而产生的所有费用。此外，一旦发现涉及该分包合同的任何外籍人员，分包分包商应立即通知泰利斯公司。

10.通知和当局

10.1新通知

10.1.1根据本分包合同，任何一方必须向另一方发出的任何通知，如以书面形式提供或送达，应视为已妥为提供或送达，并且：

(A)面交送达；

(B)通过预付费的国家认可的夜间快递服务交付，交付时需提供收据证明；

(C)以挂号信或挂号信寄出、索取回执、预付邮资；或

(D)以带有收到证据的电子邮件发送，然后以优先邮寄方式交付通知副本；在所有这种情况下，按下述地址(“通知”)以当事各方为收件人。任何一方均可通过书面通知另一方重新指定其各自的替代代表和/或更改其地址。通知自另一方提供通知之日起生效。

22.1.2分包商应及时向泰利斯通报分包商所做的任何组织变更，包括名称或所有权变更、合并或收购。除本合同另有规定外，由次级分包商提交的所有通知均应以书面形式提交，并发送给以下概述的泰利斯公司各自代表。

10.2.分包局

分包合同的分包机构为：

分包合同经理

泰利斯加拿大公司

金丝路1号

渥太华，安大略省，K2 G 6 P9

电话：

传真：

电子邮件地址：

分包机构负责管理分包合同，对分包合同的任何变更都必须得到分包机构的书面授权。次级分包商不得根据分包机构以外的任何人的口头或书面要求或指示执行超出或超出次级分包合同范围的任何工作。

10.3次级收件箱代表

次级分包合同的次级分包商代表是：

肖恩·霍穆特

总裁与首席执行官

Kuesst Inc.

155特伦斯·马修斯新月会，安大略省渥太华1号单位K2M 2A8

电话：*

电子邮件地址：*

11个产品型号

11.1.价格认证

11.1.1.分包商证明，分包商在分包合同中提出的任何价格或费率，包括其为进行更改而建议的任何价格或费率(如果适用)：

(1)不超过其他任何人，包括分包商的最优惠客户，对相同质量和数量的商品、服务或两者收取的最低价格；

(2)不包括向销售代理提供折扣的规定；以及

(3)价格支持必须包括价格细目、向其他客户或其他政府出售的类似项目/服务(如质量和数量)的付费发票、公布的价目表或价格建议的商业价格证明。

11.1.2如果分包商不能就独家采购的工作向泰利斯公司和/或客户提供所要求的价格支持或确定价格的合理性，泰利斯公司保留根据SACC 1031-2的原则与分包公司谈判价格的权利，或者客户可以拒绝分包合同并要求泰利斯公司参与该工作。泰利斯公司在任何情况下都不对分包商承担任何责任或责任，无论该分包商是否有权完成工作。

11.2故意留空

11.3：帐单

11.3.1.根据附录A第5条(检验/验收/保修)的适用规定，发票必须在[十五(15)天]在工作完成后，寄往泰利斯的地址，并寄给泰利斯的会计部门。发票应包含下列信息：

对于每个授权的SOE：

(1)授权的工作说明书号或工作说明书修订号;

(2)每个授权的SOE的标题或简要描述;

(3)授权的工作说明书中规定的总估计成本，不包括适用的税款;

(4)迄今为止针对每个授权的工作说明书支出的总额（不包括适用的税款）;

(5)每个授权的工作说明书的开始和完成日期;

(6)每个授权的SOE的活动状态（如适用），例如，表明工作是否正在进行中，或者泰雷兹是否已取消或暂停工作说明等;和

(7)建议关闭特定的开放工作说明书，因为它们被视为已完成。

对于所有授权的KW：

(1)次级分包合同（最后修订，如适用）中指定的金额（不包括适用的税款），作为泰雷兹就所有授权的KW对次级分包商的总责任;以及

(2)迄今针对所有授权母猪支出的总金额，不包括适用税。

(A)另开发票，详细说明旅费和生活费。每份费用报销单必须包含：

(I)提供每名旅客的详细费用清单；及

(2)所有直接费用、旅费和生活费的发票、收据、凭单复印件。

11.3.2.如果次级分包商开具的发票未能满足本合同项下的任何法律和/或合同要求，泰利斯公司可将发票退还给次级分包商，并说明拒绝的原因。然后，分包商应开具一张新的、正确的发票，延迟付款应从发票开具之日开始。

11.3.3.除非另有规定，否则付款条件应为自实际交付工作和泰利斯收到11.3.1中详细说明的次级分包商的适当发票起六十(60)天的净额。

11.3.4除非另有说明，本分包合同项下确定的价格以努力程度为基础。泰利斯的发票价格(S)不得高于根据本分包合同提供的价格。

11.3.5.泰利斯公司或分包商发现未正常支付的每笔款项应予以扣减，以包括多付款项。分包商应及时将其发现的此类多付款项通知泰利斯公司。

11.3.6自邮寄Thales付款或电子资金转账之日起，应视为已付款。

11.3.7.如果分包商是加拿大人，价格应不包括商品和服务税和协调销售税。如果分包商来自加拿大以外，价格应包括由任何税务机关或任何其他在加拿大以外具有管辖权的机构根据任何现行或未来法律征收的所有税费、关税和其他类似费用。该价格不包括增值税(VAT)，增值税应由分包商在价格之外开具账单，或在适用税收法规允许的情况下由泰利斯公司直接支付。

11.3.8根据1985年《所得税法》c.1(第五补充页)根据所得税规定，如果分包商不是加拿大居民，则泰利斯公司必须扣缴支付给分包商在加拿大的工作金额的百分之十五(15%)，除非分包商获得加拿大税务局的有效豁免。预扣的金额将作为次级分包商的账户，用于可能欠加拿大的任何税收义务。

11.3.9分包商保证此处收取的任何单价不超过分包商或其在实质上类似交易中向其他客户收取的单价。

11.3.10.发票应以电子方式发送至：Thalesds-ap@Thalesgroup.com的应付帐款，并将副本发送至Thales的分包机构。

11.3.11.分包商理解并同意：

(1)除非本合同另有明确规定，否则泰利斯公司不承担工程所需的任何工具、部件或材料的供应和/或费用；以及

(2)分包商应独自负责法律规定的、因分包商履行工作而产生或必要的任何费用、评估和税费。分包商应赔偿泰利斯公司，并使其不受任何此类费用、评估和税收的损害，包括罚款和利息，这些费用、评估和税费可能会根据之前的规定对泰利斯公司进行评估或征收。

12SITE接入与健康、安全和环境

分包商必须遵守施工现场有效的所有常规或其他规则、指示和指令。

12.1加拿大政府网站准入和法规

如果分包商人员需要访问加拿大政府现场，则需要访问请求访问(RFV)(VCR)。RFV说明和相关表格可在加拿大政府网站(https://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/esc-src/formulaires-forms/visite-visits-eng.html).上找到收到后，分包商将向Thales提供一份批准的RFV副本。分包商必须遵守施工现场有效的所有常规或其他法规、指示和指令。

13对工作的改变

13.1总则

13.1.1泰利斯公司可以在不使分包合同无效的情况下，根据本条对工程进行更改，并且分包分包商可以请求更改。

13.1.2如果没有由分包机构和分包商代表签署的变更单或由分包机构签署的变更指示，分包分包商不得进行变更，如果没有上述任何一项变更，分包分包商无权获得任何变更付款。

13.1.3分包商应尽一切合理的商业努力，将变更对交付日期或工程完成时间表的影响降至最低。

13.1.4尽管有上述规定，但如果拟议变更影响交付日期或时间表，则分包商应提供拟议变更影响的证据，包括证明该影响在当时情况下是合理的，并且无法合理地避免或最小化对交付日期或时间表的影响。

13.2.分包商要求的更改

13.2.1分包商可通过准备更改请求并向分包机构提交更改请求来请求更改。

13.2.2分包商应在公平合理的基础上准备和提出所有变更请求，并在任何变更请求中予以证明。

13.2.3如果任何变更导致本分包合同的工程成本增加或减少、进度影响或任何其他受影响的条款，则分包商须同时提交合同变更建议书(“CCP”)和工程变更建议书(“ECP”)。分包商应尽一切合理的商业努力，将变更对交付日期或完成工作的时间表的影响降至最低。

13.2.3如果泰利斯公司同意变更请求，则不得无理扣留此类协议，泰利斯公司将发布反映变更请求条款的变更单，并将修改分包合同，以反映变更单的条款，自双方签署变更单之日起生效。

13.2.4未经分包机构书面授权完成的任何额外工作，将被视为超出分包合同的范围，不会为此类工作支付任何费用。

13.2.5.如果双方就变更的所有方面达成一致，但分包合同价格调整除外，则分包机构仍可书面指示分包分包商继续进行变更，但须进一步协商分包合同价格调整以及双方可能同意的财务和/或时间限制。

13.2.6除非分包当局以书面方式指示更改，否则分包分包商不得进行更改，并且在获得适当指示之前，分包分包商无权获得实施更改的任何付款。

13.3泰利斯要求的更改

13.3.1如果泰利斯公司或客户认为更改不在本分包合同的一般范围内，则分包当局可通知分包分包商要求更改工程(S)。

13.3.2收到此类通知后，分包商应在十五(15)个工作日内或双方商定的时间表内，按照附表B(SOW)的规定，编制一份ECP或一份CCP文件，并提交给委外机构。

13.3.3分包商应根据附件B(付款基础)在公平合理的基础上准备和提出所有变更请求，并应在任何变更请求中予以证明。

13.3.4如果泰利斯：

(A)如果同意根据本条交付的变更请求，分包当局将编制一份反映变更请求条款的变更单并将其交付给分包商，在收到变更单后，分包商应在五(5)个工作日内或按照双方书面商定的方式执行并退还变更单；或

(B)不同意根据本条提交的变更请求，或如果分包商未能遵守本条，则泰利斯公司可通过发布变更指示，要求分级分包商进行变更指令中所述的变更，在这种情况下，如果变更增加了分包商执行工作的成本，泰利斯公司将根据附件B(付款基础)向分级分包商支付其额外的直接成本加上加价和利润，以进行等待解决的变更。而泰利斯公司将对受变更影响的工作完成的交付日期或时间表进行合理的调整。

如未就任何调整达成一致，应提交本协议第三十三条的《争端解决程序》。但是，本条款中的任何规定都不能免除次级分包商继续执行修订后的次级分包商的责任。

14公司的完整性和合规性

14.1若分包商违反本条任何规定，应被视为实质性违反分包商的合同义务，并应使泰利斯有权在违约未得到满意补救时暂停执行本分包合同，或立即终止本分包合同，但这不影响其根据合同规定和/或法律有权获得的任何其他补救措施。

14.2.合规计划。每一缔约方均宣布已实施符合其各自反腐败法要求的合规方案，但每一缔约方均须遵守这一要求。分包商应遵守《泰利斯行为准则》或同等的行为准则。如果分包商或其任何代表被指控有任何有损声誉的行为，则分包商应通知泰利斯公司，无论该行为是否与项目有关。

14.3.反腐败和影响力兜售。每一方应遵守与贿赂和腐败、洗钱、恐怖主义融资、人权、内幕交易和贸易合规有关的每一项适用法律。各方应始终按照适用于预防和检测各自司法管辖区腐败和影响力兜售风险的国内和外国法律和法规行事。无论是直接或通过第三方，任何一方都不得向任何人提议或接受任何人的任何提议、承诺、捐赠、礼物或任何形式的利益，而该提议、承诺、捐赠、礼物或利益将与该人将作出的或已经作出的滥用其实际或假定影响力的任何提议、承诺、捐赠、礼物或利益联系在一起，以期为自己或他人获得荣誉、工作、合同或任何其他有利决定。任何一方不得为自己索取或接受任何形式的提议、承诺、捐赠、礼物或利益，目的是滥用其影响力，以期做出或获得任何有利的决定。

14.4没有政治曝光者。双方特此表示、保证并承诺，其公司的任何法定代表人(包括但不限于任何高管或董事会成员)，或任何将直接或间接受益于本分包合同的第三方，在最近三(3)年内持有、担任过，或在本分包合同期限内的任何时间，担任过任何行政、立法、行政、军事或司法职务或行使，或在本分包合同期限内的任何时间，在公共公司或政府机构中行使公共职能，或在最近三(3)年内，或在本分包合同期限内的任何时候，应是国际公共组织的公职人员或代理人。双方还代表、保证并承诺其公司或组织的任何法定代表人(包括但不限于

任何会直接或间接受益于本分包合同的第三方，目前或最近三(3)年内或最近三(3)年内，或在本分包合同期限内的任何时间，以及与其公司的法定代表人关系密切的每一亲属或每一名个人(即众所周知与有关法定代表人关系密切的任何个人)，根据他们的立场或使命，可能会影响客户的最终授标决定，或可能会影响客户在执行本分包合同时所采取的立场。如果发生破坏上述声明的情况变化，双方应在不超过五(5)天的合理时限内，通过确保收到本分包合同规定的此类通知的任何方式，立即通知对方。

14.5.数据隐私。双方应遵守在本分包合同期限内适用的有关处理个人数据的任何规定(统称为“适用的数据保护法规”)。双方特别承诺：

(1)只有在合法收集和处理个人数据的情况下，才能相互交流与数据当事人有关的个人数据；

(2)保证其已按照适用的数据保护法规向数据主体提供适当的信息，并在需要时已获得数据主体的有效同意，特别是关于各方为本分包合同的目的进行的处理；

(3)仅为履行本分包合同所包含的保密协议所需的个人资料进行处理，供参考；

(4)仅与遵守本分包合同中规定的保密和个人信息保护义务的第三方共享因本分包合同而收集和处理的个人信息；

(5)实施技术和组织措施，确保对处理的个人信息提供足够的保护；以及

(6)在本分包合同不再需要个人信息后或在另一方的要求下，删除所有个人信息。

15TRADE合规性

15.1为了履行分包合同，并在适用于本合同签发的任何SOW和/或采购订单的范围内，各方应遵守：

(一)所有与进出口管制、国家安全和战略利益有关的法律法规；

(2)禁止在所有国家(包括但不限于缔约方国家)和所有国际贸易组织(包括欧洲联盟和联合国)实施的所有经济制裁或限制，

以下统称为《贸易条例》。

15.2分包商了解，在执行本分包合同或本合同项下的任何SOW或采购订单时，分包商可能会受到加拿大出口管制、美国出口管制(包括出口管理条例(EAR)和

国际武器贩运条例(ITAR)或其他外国条例(“管制信息”)。分包商承担：

(1)在其办公场所和信息系统上采取和维护所有安全措施，以避免未经授权披露受贸易法规约束的任何受控信息；

(2)不得允许或致使未根据适用的贸易法规授权的人获得这些受管制的货物或技术；

(3)未经泰利斯公司批准并根据适用的贸易法规，不得将工作的任何部分分包给第三方，包括任何附属公司；以及

(4)未经泰利斯公司书面批准并根据适用于受控信息的贸易法规，不得(再)出口或在国内转让。

15.3交付给泰利斯的所有货物、技术或服务(下称“交付物”)应由分包商根据其原产国的出口法规和任何可能适用的美国原产地法规分配一个出口管制分类编号。根据泰利斯公司的要求，但不迟于每次交付时，分包商应按照泰利斯公司提供的格式和说明，提供一份正式填写并签署的商品出口分类证书(CECC)或其他文件，其中包含可交付产品的出口分类编号。出口管制通知应出现在无形交付成果(如文件或软件)以及有形和无形交付成果的任何交割单上。

15.4分层次分包商保证，分层次分包商向泰利斯公司提供的有关交付成果的所有出口分类信息都是完整、真实和准确的，并且分层次分包商履行本分层次分包合同项下的义务以及泰利斯公司或其客户对交付成果的使用不会违反任何适用的进口或出口管制规定。如果在工程实施过程中的任何时间更改了分类，则分包商应在商业上合理的情况下尽快且最迟在更改后五(5)个工作日内重新提交CECC表格或其他格式。

15.5分包商应尽最大努力不提供符合美国ITAR或EAR法规的交付成果，但是，如果在工程背景下这是不可行的，则在提供此类交付成果之前，分层次分包商应立即通知泰利斯公司并获得泰利斯公司的书面授权。

15.6如果交付产品需要相关监管机构颁发许可证或其他进出口授权才能交付给泰利斯，则分包商应负责在交付交付产品之前获得此类许可证或其他授权。分包商应确保始终保存所有和任何必要的进出口许可证。泰利斯应签署或促使签署分包商为获得此类出口许可证所需的任何证书或文件。

15.7如果泰利斯公司要求在工程范围内获得出口授权或交付给泰利斯公司的客户，则分包商应支持泰利斯公司获得此类出口授权，包括签署或促使签署泰利斯公司为获得或遵守此类出口授权所需的任何证书或文件。

15.8如果在分包合同实施后的任何时间，影响交付成果使用或再转让的限制发生任何变化，分包分包商应立即以书面形式通知泰利斯，向泰利斯提供所有合理需要的信息，以评估影响交付成果的新的使用和再出口限制。双方承诺进行公开谈判，以确定这些变化对工作和采购订单的影响。

16广告、广告

除适用法律另有要求外，分包商同意不做广告、促销或宣传与本分包合同项下提供的服务有关的事项，也不提及或暗示与泰利斯或[***]未经泰利斯分包当局事先书面批准的此类广告、促销或宣传，除非法律另有要求，在这种情况下，KWESST应在公开发布之前向泰利斯提供有关适用法律要求的语言草案和合理信息。泰利斯应在5个工作日内提供反馈，此类反馈不得无理扣留。

17可维护性

如果本分包合同中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认为在任何方面都不能根据分包合同的适用法律强制执行，则这种可执行性不应影响本分包合同的任何其他条款，但本分包合同应被解释为本分包合同中从未包含此类不可执行的条款。

《企业协议》

本分包合同和2021年1月28日的保密协议-协议编号NDA.AGR.3633.2533构成分包商与泰利斯公司之间关于本合同标的的完整协议，除双方签署的书面协议外，不得以任何方式更改。除本合同明确规定外，分包商和泰利斯公司均同意，先前或当时的任何口头或书面陈述均不构成本分包合同的一部分。

*签名在下一页*

兹证明，次级分包商和泰雷兹已于上述日期签署本次级分包合同。

附录A

直接条款和条件

自上述生效日期起，本附录A -流水条款和条件中规定的双方所有权利、职责和义务均应开始生效并完全生效。哪里”[***]“在本附录A中引用，此类引用将指泰雷兹，而不是 [***]，除非另有明确说明，或者此类提及本质上是指 [***]而不是泰雷兹（例如 [***]场所，泰雷兹的场所不进行任何工作）。如果本附录A中提及“卖方”，则该提及将适用于KWEST作为次级分包商。任何提及“客户”或“[***]“客户”应指分包合同中定义的客户。如果本附录A与次级分包合同的条款存在差异，则以本附录A的条款为准。

考虑到本协议所述的前提、相互契诺和协议，双方同意如下：

1.定义和工作范围

1.1.定义

1.1.1“接受”一词应具有附表B(SOW)中赋予该词的含义；

1.1.2“验收期限”应具有第2.2节(检验/验收/保修)中赋予它的含义；

1.1.3“协议”是指双方之间的本协议及其条款和条件，包括第35.3款(整个协议和修正案)中提到的附件；

1.1.4%未使用

1.1.5就一家公司而言，“关联人”是指为该公司或代表该公司提供服务或持有股本、合伙企业权益、有限责任公司成员权益和单位、股份、权益和其他参与该公司股份的人(包括任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他中间人)(在每种情况下，当提供该等服务或以该身份行事时)；

1.1.6“背景知识产权”或“BIP”是指所有不属于前台知识产权的知识产权，包括在工程中或工程实施所必需的，属于卖方、其分包商或任何其他第三方的专有或机密信息；

1.1.7“营业日”是指除星期六、星期日或加拿大有国家法定假日的日子以外的任何日子；

1.1.8“成本”应具有第9节(帐目和审计)赋予它的含义；

1.1.9“客户”或“[***]“客户”的意思是[***]在其主要合同下的直接客户；

1.1.10除特别指定为营业日外，“日”指日历日；

1.1.11除非另有明文规定，否则“美元”或“$”应指加元；

1.1.12“不可抗力”应具有第35.9节(不可抗力)中赋予该词的含义；

1.1.13“前台知识产权”或“FIP”是指作为本分包合同项下工作的一部分首先构思、开发、生产或付诸实践的所有知识产权；

1.1.14 "[***]“应指[***]

1.1.15 "[***]“商业主管当局”应具有第2.2款(授权和指定)中赋予它的含义；

1.1.16未使用

1.1.17未使用

1.1.18“政府官员”是指构成“反贿赂法”所指的“公职人员”、“外国官员”或“外国公职人员”的任何人，包括但不限于(A)担任立法、行政或司法职务的个人，包括政府部长、国家或地区议会选举产生的代表、政党官员、公务员、地方法官或法官；或(B)为政府当局、政党、政党官员或政治候选人以官方身份行事的雇员、官员、官员、代理人、代表或其他人；

1.1.19“在此”、“在此”及类似的表述是指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定章节、条款、段落或分节或其他部分；

1.1.20.“土著企业”应指在土著企业名录和联邦采购网站(www.sac-isc.gc.ca/raa/eng/Reset)中确定的土著企业；

1.1.21“知识产权”是指所有知识产权，包括但不限于专利、著作权、商标、面具作品、商业秘密、专有技术和所有其他形式的知识产权；

1.1.22“知识产权”或“IPR”是指法律承认的任何知识产权，包括通过立法(如管理专利、版权、工业品外观设计或集成电路拓扑图的知识产权)保护的或因将信息作为商业秘密或机密信息保护而产生的任何知识产权；

1.1.23“发明”应指任何新的和有用的艺术、工艺、机器、制造或物质组合物，或任何艺术、工艺、机器、制造或物质组合物中的任何新的和有用的改进;

1.1.24“LC 4 ZR主要合同”指授予的一套合同 [***]由客户在2023年12月或前后提交，即： [***]

1.1.25“扣押”指任何抵押、质押、扣押、押记、担保或担保权益权利的行使;

1.1.26“LTSC计划”是指LC 4 ZR主合同项下的核心网络、系统（SoS）工程和集成（E & I）、情报、监视、目标捕获和侦察（ISTAR）和应用计划;

1.1.27“月”指日历月;

1.1.28“通知”应具有第29条（通知）赋予的含义;

1.1.29“抵消”应具有第23条（加拿大工业技术福利（抵消））赋予的含义;

1.1.30“产品”指卖方和/或分包商根据本协议应提供、维护和支持的所有设备、硬件、材料、物质和物品(包括电缆和其他附属物品)；

1.1.31“计划”是指LC4ISR应用支持服务；

1.1.32“专有信息”应具有第7节(专有信息和知识产权所有权)中赋予它的含义；

1.1.33.“高级代表”应具有第17.1节(争议)所赋予的含义

决议)；

1.1.34“服务”指卖方和/或分包商为履行其在本协议项下的义务而执行的任何可采取行动的任务；

1.1.35“软件”指源代码或目标代码(包括固件)形式的任何计算机程序、以任何形式或在任何介质上记录的任何计算机程序文档以及任何计算机数据库，并包括对上述任何内容的修改；

1.1.36“解决方案负责人”是指负责本协议第6.2款工作范围解决方案的管理、架构、开发和交付的分包商。此责任涵盖提议的解决方案的全球责任[***]和[***]的客户和涉及的所有交付；包括但不限于监控成本、进度、提供解决方案的责任；

1.1.37“工作说明书”或“工作说明书”系指构成附表B(SOW)中本协议一部分的一份或多份文件；

1.1.38“分包商”是指卖方根据本协议将部分工程承包给或承揽给其的个人、商号或公司，包括向卖方或为卖方供货或供应的任何供应商、分销商或供应商；

1.1.39“术语”应具有构成本协议一部分的分包合同第3节中赋予它的含义；

1.1.40“工作”系指卖方和/或分包商为履行卖方在本协议和任何相关时间表项下的义务而完成或提供或要求完成或提供的任何或所有数据、活动、产品、服务、软件、事项和事情(S)。

2.检验/验收/保修

2.1.每份工作说明书：

2.2泰利斯应在其合理行事的情况下，在履行后六十(60)个工作日内接受工作或向卖方发出拒绝通知，无论是否支付任何款项、进行任何测试或检查。任何检查、测试、延迟或未能检查/测试或未能发现任何缺陷或其他不符合项，均不应免除卖方在适用的SOW或本协议项下的任何义务，或损害以下各项的任何权利或补救办法[***]或[***]的客户。

2.3该工作不得由任何人执行，该人认为[***]或其客户不称职、不适合或行为不当的，由双方进一步讨论。

2.4卖方保证：(A)被指派执行本合同项下工作的每一名员工应具有适当的技能、培训和背景，以便能够按照合理的行业标准以胜任和专业的方式执行工作，(B)所有工作应根据适用的SOW进行；和(C)[***]在付款后，应对根据本协议开发的所有交付成果，包括适用的工作说明书，拥有充分、免费、良好和明确的所有权。除上述保证外，任何适用的SOW都可能包含专门适用于此类SOW的其他保证。

2.5%如果卖方在以下时间交付不合格工作[***]基于适用SOW中规定的标准的唯一意见，[***]可能要求卖方立即纠正或重新执行不合格工作。所有维修、更换及其他更正和重新交付应在原交付计划内或在下列较晚的时间内完成[***]经双方同意退货至[***]任何已更正或重新执行的工作应由卖方承担全部费用，因为任何缺陷完全可归因于卖方。卖方应通知[***]任何已采取的纠正措施。此外，如果卖方没有合理地纠正或重新执行不合格工作，[***]可自行决定：(I)纠正不合格的工作；或(Ii)根据时间表，以尽可能合理的成本从其他来源获得替换工作，所有费用由卖方承担，在这种情况下，[***]可以相应地降低价格。

3.工作说明书(SOW)

3.1 [***]是LC4ISR的主承包商和LTSC项目的技术权威。卖方提供的解决方案的所有要素应遵循双方在SOW中商定的总体架构。根据本协议执行的工作或部分工作将采用时间表B(SOW)表格，并在提出请求时执行。SOW中描述的工作必须符合本协议的范围。卖方必须在收到后十(10)个工作日内向泰利斯商业主管部门提供实施该工作的拟议总估计成本以及该成本的详细明细和可接受的格式[***]，根据《协定》附表A--费率确定。

3.2双方承认[***]的客户最终确定了LC4ISR Prime合同的范围，因为LTSC计划下的工作是基于任务的性质。双方还承认[***]的客户承担全部系统责任(TSR)。

3.3%如果[***]的客户确定特定SOW的成本过高或不可接受，并且卖方没有在双方商定的合理时间段内或按照以下要求提供可接受的价格修订[***]的客户，那么[***]应有权将SOW的这些部分全部或部分重新分配给另一个分包商，并根据第5条相应减少卖方的工作份额。

3.4这项工作所需的人员。卖方必须在本协议生效之日起短时间内准备好开始生产母猪。鉴于卖方可能需要一些时间来雇用和组装其计划团队(包括其他相关资源)，卖方有责任确保在最短的时间范围内组织其计划时间和其他所需资源，以便工程可以在没有任何严重延误的情况下开始进行。

4定期使用报告- SOWS

4.1卖方必须编制和保存有关其提供服务的记录 [***]根据本协议发布的授权工作说明书的客户。

4.2卖方必须按照第4.2和4.3节中的报告要求提供该数据。如果某些数据不可用，必须说明原因。如果在一定时间内未提供服务，卖方仍必须提供“无”报告。数据必须每季度提交给 [***]商业当局。

季度定义如下：

(1)第一季度：4月1日至6月30日;

(2)第二季度：7月1日至9月30日;

(3)第三季度：10月1日至12月31日;和

(4)第四季度：1月1日至3月31日。

4.3数据必须提交给 [***]商务当局不迟于报告期结束后十五（10）个日历日。

5种SoW定价选择

5.1固定价格：对于这些母猪，卖方必须向[***]商业主管当局应以下要求提出要求[***]如果双方都清楚地了解工作范围，并且预计工作范围不会发生变化。在确定了固定价格的情况下，卖方有义务按规定的固定价格完成工作。旅行和生活费用将根据卖方根据附表B(SOW)发生的实际费用支付。

5.2.最高限价：对于这些母猪，卖方必须向[***]商业主管当局应以下要求提出要求[***]工作范围不能明确界定的地方。最高限价是向卖方支付的最高价格，超过此价格，卖方将不会因确定的工作获得额外补偿，作为回报，卖方有义务完成工作。不会提供额外的资金。如果使用最高限价，双方在执行SOW之前同意，根据实际成本和对实际情况的核实，在工程完成后向下修正价格。差旅和生活费将根据卖方根据附表B(SOW)发生的实际支出支付。

5.3支出价格限制：不适用于[***]如上所述使用固定价格或最高价格，[***]可以要求卖方提交一份“支出限额”建议书。对于受上述支出限制的SOW，卖方必须通知[***]在下列情况下，商业主管当局以书面形式说明其支出限额不足：

(1)按时完成所需资源达到已执行的SOW资金的75%；或

(2)如果在执行已执行的SOW期间，卖方认为工作范围大于预期，并且为SOW提供的资金不足。

在提供本款5.3中所述的通知时，卖方必须至少确定：

(1)预计工时和预计完成的时间表；

(2)围绕计划开展工作；以及

(3)约束和风险评估。

5.4必须将经修订的建议和所要求的修订的适当理由提交给[***]商业监管局考虑。在任何情况下，都不能超过核定的支出水平。[***]没有义务为超出授权支出限额的任何工作付费。

5.5固定价格、最高价格及/或开支限额建议必须以附表A-差饷所列的差饷为基础。

5.6所有按最高限价或支出限额收取的金额必须接受以下审计[***]和/或[***]客户在发票付款之前和/或之后。

6.价格和付款方式

6.1%价格。为使卖方充分、满意和及时地履行工作，[***]应向卖方支付适用工作说明书“付款依据和价格”部分(“价格”)中规定的费用和开支。卖方在本合同项下完成的工作的价格，包括交付成果的价格，包括所有间接费用、加价和费用。

6.2不放弃付款。支付价款或其任何部分或支付任何发票不构成[***]接受卖方在本协议下完成的任何工作，包括任何SOW下的工作。

6.3抵销权。如果[***]在卖方开具发票时，根据本协议的条款和条件(包括适用的SOW)是否到期付款，卖方应将该金额用于[***]从发票上，清楚地标明发票内的贷方。如果到期的款项是[***]超过发票金额，卖方应将货款汇至[***]在提交发票后十(10)天内支付该金额。

6.4.付款时间。[***]在按照本协议(包括适用的SOW)收到有效发票以及适用的收据之前，不应负责向卖方付款，在任何情况下，[***]对自适用SOW下的工作完成之日起九十(90)天内未提交的任何发票负责付款。[***]应在付款后九十(90)天内汇款[***]在没有争议的情况下，收到有效发票。付款到期日应从预定交货日期、实际交货日期或收到正确发票的日期中较晚的日期起计算。付款应视为已于当日付款。[***]支票邮寄或以其他方式付款。卖方应及时偿还给[***]支付的金额超过卖方应支付的金额。发票必须由[***]在付款前，根据第35条(通知)确定的商业当局。

6.5.自主定价。价格，包括但不限于按数量计算的价格(S)，如适用，由[***]对卖方而言，应构成[***]卖方的专有信息(定义见第13.1.1节)及其披露应被视为违反本协议。

6.6.没有责任为因办事处关闭而未完成的工作付款。卖方、其承包商、次级分包商或代理人在政府或[***]本协定规定的房舍和这些房舍因办公室疏散或关闭而无法进入，因此无法进行任何工作，[***]不应负责向卖方支付在没有疏散或关闭的情况下本应进行的工作。

如果由于任何罢工或停工，卖方或其承包商、次级分包商或代理人无法接触政府或 [***]前提，因此无法进行任何工作， [***]不负责向卖方支付如果卖方能够进入该场所本应完成的工作的费用。

6.7牵制

6.7.1每个工作说明将受到百分之五（5%）的保留。

6.7.2每个工作说明书将首先由以下人员评估 [***]以确定是否适用保留。

6.7.3任何会产生知识产权和/或源代码的SOW都必须被视为阻碍。

6.7.4根据下面的里程碑时间表，每两(2)年末将释放母猪的所有扣留金额。只有在以下情况下，才会释放每一笔扣缴金额：

6.7.4.1所有工作和交付成果(如适用，包括源代码)均已完成并交付；

6.7.4.2.工作和交付成果已由[***]及

6.7.4.3.提交了扣留释放的最终索赔。

6.7.5：[***]商业主管当局可考虑在交付和验收时解除对某些任务的限制。无论前一句中提供的例外情况如何，卖方必须向[***]商业主管当局以书面形式将知识产权和/或源代码转让给[***]，并且没有未解决的事项。必须为所有受阻的母猪提供卖方的证明。

里程碑式的时间表

6.8其他劳动力类别

6.8.1本协议中未确定的工作负载劳动力类别的额外满载劳动力费率将由 [***]商业当局。

6.8.2固定的满载劳动率必须公平合理。在 [***]根据要求，卖方将被要求证明价格没有超过其他任何人，包括卖方最喜欢的客户，为相同的服务质量和数量收取的最低费率。[***]可自行决定要求提供任何其他证明文件。[***]还保留要求卖方提交详细费率细目的权利，并适用当时有效的合同成本原则1031-2和PWGSC部门利润政策。

6.8.3费率仅适用于为其谈判的SOW，除非通过由[***]商业当局。

6.9经济调价

6.9.1对于期权期间，包括随后的任何年度，卖方将获得按照经济价格调整(EPA)方法按照附表A-费率调整的年度调整价格和费率。

6.9.2附件B--支付率表中的每小时工资率将根据第6.9.3和6.9.4款进行调整。

6.9.3.应使用加拿大消费者物价指数来确定调整后的每小时劳工费率

。调整后的税率将根据每月的消费物价指数(CPI)计算，而不是根据加拿大统计局发布的最新表格：18-10-0004-13进行季节性调整。

6.9.4在行使期权之前，期权期间的人工费率将纳入附件B-付款基准表。如未能及时厘定工资率，上年度的工资率将继续作为临时基准，待每年的工资率完成后予以调整。[***]以及每个期权期限的卖家。

7.专有信息和知识产权所有权

7.1.定义

7.1.1“专有信息”是指被披露方确认为专有信息，或应被接收方合理理解为专有的所有信息，并由披露方根据本协议以有形、书面、口头或视觉形式披露，但须遵守第7.2.2节的规定。专有信息包括但不限于与工作有关的所有机密或非机密信息、记录、数据和文件[***]任何性质和种类的知识产权，包括所有国内外商标、商号、商号、域名、交易风格、专利、商业秘密、技术、技术、诀窍、软件、工业设计、发明、改进、发现、产品配方、工艺、加工方法和开发、制造技术、配方、配方、软件、文档、设计、流程图、规格、图纸、印刷品、笔记、备忘录、设备、样品、模具、铸件、草图、计划、模型、研究、清单、或包含或披露构成作品的任何事项的任何其他材料，或披露方及其附属公司的任何其他商业研究、调查或计划，版权，无论是否注册，及其所有注册申请，以及有关政府分类业务或其他业务的信息、客户名单和其他与客户相关的信息、成本和价格信息、供应商名单，以及所有者专有的任何其他信息。专有信息不包括以下信息：

7.1.1.1除违反本协议外，已出版或以其他方式向公众提供或成为公众可获得的；

7.1.1.2从第三方合法收到的信息，不受披露限制，也不违反本协议；

7.1.1.3向第三方披露，对该第三方的权利没有类似的限制；

7.1.1.4接收方和接收方能够证明该信息是已知的，且不违反本协议；

7.1.1.5在接受方组织内独立开发，不得访问或使用本协议披露的专有信息；或

7.1.1.6由披露者书面批准，由接受者公开发布或披露。

7.2根据第7.2条和第7.3条的规定，双方同意保护专有信息如下：

7.2.1接收方应将本协议项下披露的专有信息仅用于执行本协议项下的工作，在协议期满或终止后的十(10)年内，接收方应采取合理措施保密保存此类专有信息并防止向第三方披露，并应采用与接收方保护自身同类信息相同的谨慎标准来保护披露方的专有信息，但无论如何，应采取至少合理的谨慎措施。此类专有信息的披露应仅限于接收方直接参与与本协议或个别母猪有关的工作、有需要了解此类信息且已书面告知并同意遵守本协议中有关使用此类信息的限制的个人。

7.2.2双方同意，在专有信息未被合理理解为一方专有信息的情况下，为了识别根据本协议受保护的专有信息，披露方应使用适当的图例以有形的形式明确和显眼地标记书面或单据、记录、机器可读和其他信息。以电子形式存储在磁盘、磁带或其他存储介质上的专有信息，如果当信息最初在计算机系统上运行以及从其数据文件打印时显示表明该信息是专有信息的图例，则应被视为已被充分标记。披露方应通过以下方式识别最初以某种其他形式(如口头或视觉)披露的专有信息：(A)在最初披露时将信息确定为专有信息；(B)以书面形式总结专有信息，使接收方能够识别披露方认为是专有的信息；(C)在书面摘要上清楚而明显地标明适当的专有图例；以及(D)在原始披露后六十(60)天内将书面摘要提交给接收方。通过进入非公共区域而披露的所有信息[***]房舍，并通过进入[***]计算机网络被认为是专有信息，无论是否标记，除非特别以书面形式发出相反通知。

7.2.3本协议的条款和条件以及根据本协议发出的任何采购订单将被视为专有信息，并受本第7节的规定约束。卖方或[***]可向其法律和财务顾问或加拿大的任何联邦或省政府部门或机构或任何其他适用的政府机构披露此类条款和条件。此外,[***]可向其母公司、任何关联公司或子公司或向任何过去、现在或潜在的客户披露本协议的条款和条件[***].

7.3披露方保证不向接受方提供披露方不拥有或控制知识产权的任何专有信息，或披露方无权向接受方授予此类知识产权许可的任何专有信息，并同意为接受方及其关联公司、子公司及其各自的客户、董事、高级管理人员、员工和代理人提供辩护、赔偿和保护，使其不会因任何针对接受方提出的索赔或诉讼原因而产生的任何费用、费用或其他责任而受到损害。前述规定应构成接受方对披露方违反前述保证的唯一和排他性补救。

7.4.知识产权所有权/发明和作品所有权

7.4.1卖方应转让和转让，并在此不可撤销地转让和转让给[***]客户在全球范围内、在所有前景知识产权(包括但不限于所有版权、发明和专利，包括版权更新权)下的全部权利、所有权和利益，自创作之日起，此类前景知识产权应是并将继续是[***]客户及其在世界各地的被提名者，无论是否获得专利或版权保护，且不考虑本协议或SOW的任何到期或终止。卖方应放弃，并特此放弃，并应促使其工作人员放弃服务和交付物中的所有精神权利，包括但不限于所有版权、发明和专利，包括版权更新权，并放弃、转让和移交给[***]客户对此类工作的任何和所有兴趣。卖方同意采取合理的谨慎措施，避免将任何前台知识产权转让给[***]客户可供任何第三方使用。卖方须承担以下责任[***]和[***]如果卖方以未经授权的任何方式向第三方提供任何前台知识产权，客户应承担一切损害，但须受责任限制，包括合理的律师费[***]顾客

7.4.2报告。卖方应以书面形式与[***]及时、完整地描述所有前景知识产权，无论是卖方单独制造还是与他人联合制造。在本协议签署后每个日历季度的第一个工作日，卖方应向[***]报告上一季度构思、简化为实践或以有形的表达媒介或卖方制作的前景知识产权以及任何以前未报告的项目。书面报告应包含对前台知识产权及其创设责任人的描述。[***]应有权每年对卖方进行审计，以确定卖方是否向[***]所有前台知识产权按照本条款7.4.2的规定。

7.4.3提供进一步的保证。卖方及其次级分包商，地址：[***]请求和费用，应提供帮助[***]及其被提名人在任期内及之后以一切合理方式取得[***]客户或其被指定人的利益、专利、版权或世界各地此类前台知识产权的其他形式的法律保护，包括但不限于执行本第13.4.3款的规定和适用的分包商认证所需的所有申请、转让和其他文件，以及执行下列权利[***]客户对所有可交付成果、工作和知识产权的承诺。

7.4.4.在以下第7.4.5节所述的卖方背景知识产权使用限制的情况下，所有数据、设计、图纸、轨迹、平面图、布局、程序、流程图、规格、软件、文档、工作产品和任何和所有其他备忘录，包括但不限于可能或已经提供给卖方的任何和所有书面信息，或卖方可能生产、准备或设计的与本合同项下的工作相关的任何和所有书面信息，应是、成为并保持以下各项的专有财产[***]客户，并应可用于[***]始终为客户服务。此类材料应遵守第7.2款的规定或本合同双方签署的其他保密条款。在终止或完成SOW项下执行的工作时，本条款7.4.4中提到的任何和所有材料，连同卖方拥有、保管或控制的所有副本和重印材料，应立即移交并交付给[***]此后，客户和卖方不得再直接或间接使用此类材料。

7.4.5卖方背景知识产权许可证-[***]顾客。卖方授予并同意授予[***]客户拥有永久的、非排他性的、不可撤销的、可转让的、免版税的、全额支付的、全球范围的许可，授予卖方所有必要的背景知识产权，以便不受限制地使用和自由使用前台知识产权，包括但不限于对卖方的专利、版权和专有技术的权利。[***]客户制作、制作、使用、复制、翻译、翻译、修改、编译、配置、创建衍生作品、分发、销售、租赁、再许可或以其他方式营销和处置产品和服务，并实践与此相关的流程或方法。如果卖方的背景知识产权包括计算机软件，卖方授予并同意授予[***]客户根据授予的相同权利，将卖方的计算机软件再许可给其分被许可人的权利[***]当卖方的软件需要与在执行本协议项下的工作期间构思的前台知识产权一起使用时，客户。

7.4.6卖方背景和前台知识产权许可证-[***]。卖方特此授予并同意授予[***]，在协议期限内，使用、修改、制作基于卖方提供的卖方背景和/或前景知识产权的衍生作品，并将卖方提供的背景和/或前景知识产权复制到[***]根据并严格限于本计划的目的。此类许可应仅限于且仅限于以下目的[***]履行本计划和/或本协议规定的各自义务。本协议中的任何内容不得授予[***]将任何卖方知识产权和/或专有信息(包括但不限于根据本协议开发的任何卖方专有信息)用于履行计划义务以外的任何目的的任何权利或许可。

8.知识产权赔偿

8.1第三方许可。卖方同意不在知情的情况下将第三方知识产权纳入交付成果中，不包括通过[***]书面同意，并须符合第三方许可人的标准商业许可证，该许可证应交付给[***]马上就去。

8.2.知识产权赔偿。双方应赔偿、辩护并使另一方、客户、其母公司、附属公司、子公司及其各自的客户、董事、高级管理人员、员工和代理人免受下列索赔、诉讼、诉讼、裁决、责任、损害赔偿、费用、开支和律师费：(I)与与另一方的知识产权和/或专有信息有关的任何加拿大、美国或外国知识产权的实际或被指控的侵犯有关；(Ii)因所做工作而引起的。每一方应将任何此类索赔、诉讼或诉讼通知另一方；被通知方应自费为该索赔、诉讼或诉讼进行全面辩护。

8.3知识产权侵权责任限制。卖方在本节项下就任何侵权行为承担的责任仅限于侵权索赔产生于：(I)卖方遵守由[***]因遵守该规范而无法避免侵权的；或(二)[***]与其他非卖方服务或产品结合使用或销售工作或交付成果，这些服务或产品不会合理地预期在此类组合中使用，并且未经卖方批准或指示或在SOW中以其他方式批准使用，并且如果不是这样的组合，侵权索赔本可以避免。

8.4.就本第8节而言，术语[***]应包括 [***]，其所有子公司，所有高级管理人员、董事、代理人和员工[***].

9.帐目和审计

9.1卖方应以数字和机器可读的形式(非PDF副本)保存工程费用以及卖方与此相关的所有支出或承诺的适当帐目和记录，并应保存与此相关的所有发票、收据和凭证。未经卖方事先书面同意，卖方不得[***]任何此类帐目、记录、发票、收据或凭证，在根据本协议进行最后付款后七(7)年期满之前，或在所有未决索赔和争议得到解决之前，以较晚的时间为准。

9.2除第9.1款另有规定外，在第9.1款所指的保留期内，所有此类帐目和记录以及任何发票、收据和凭单均应随时公开，供[***]客户直接或由任何一方授权的独立第三方[***]，或[***]客户，可复印和摘录。卖方应为此类审计和检查提供所有便利，并应提供独立第三方或[***]客户可随时要求提供此类帐目、记录、发票、收据和凭证，只要它们是确认卖方在本协议项下的义务所必需的。此类第三方不会披露，也不会要求卖方披露卖方的敏感财务或竞争信息[***]，未经卖方事先书面同意。

10.独立卖家

10.1卖方应完全控制工作的执行和完成工作的细节。它的用意是[***]卖方和卖方，就所有目的而言，卖方是独立承包商，也是卖方指派提供工作的任何和所有分包商的唯一雇主和/或负责人。根据本协议，卖方有义务履行联邦、省和当地法律和条例(或外国法律，如果适用)规定的雇主的所有要求。这种遵守应包括但不限于适用的关于支付或汇款最低工资、就业权益、养老金计划缴费、就业保险费、联邦和省级所得税以及工人补偿费和健康保险费的法律。在任何情况下，卖方或其子分包商不得被解释为以下各项的雇员、代表或代理[***]出于任何目的，包括但不限于税收和工人补偿法。卖方的分包商、分包商、员工和代理人不得参加为下列目的而设立的利润分享、福利、养老金或其他计划[***]员工。

10.2关系。根据本协议的条款[***]卖方和卖方是独立的承包商，本合同中的任何内容不得被解释为或暗示双方之间存在任何合伙企业、合资企业或其他合并的商业组织。卖方和卖方各自的义务和权利[***]仅限于本协议的条款，双方在此明确承认，他们无权代表另一方承担任何义务或责任。

10.3遵守《行为守则》。尽管卖方是独立承包商，但卖方理解，并且卖方同意确保卖方承包商理解[***]《行为准则》说明[***]卖方和卖方承包商在履行本协议项下工作期间的期望、道德和行为。卖方同意遵守《守则》中所载的原则，卖方同意确保卖方承包商遵守《守则》中所载的原则，该守则的副本作为附表C附于本文件。卖方同意向[***]在开始工作之前和之后的任何时间，在替换或增加新的工作人员之前[***]卖方已与卖方承包商一起审查了[***]行为规范。

10.4卖方进一步同意卖方理解附表D条款所要求的认证，该条款包括加拿大政府的诚信条款。卖方同意将书面证明(附表D)提供给[***]在签署本协议时以及之后的任何时间，如[***].

11.安全和访问[***]参观或工作时的设施[***]设施

11.1.设施通道。卖方和卖方的子级分包商应被授予访问[***]设施，仅在适用的SOW中指明且仅在[***]正常营业时间或双方另行书面约定的，所有这些都应符合附表E所附的安全条款和条件。

12.终止合同

12.1为方便起见终止合同

12.1.1 [***]在为方便起见而终止时，可[***]客户应以书面通知卖方的方式，以任何理由终止本协议和/或SOW项下的全部或部分工作。在本协议终止的情况下，卖方应立即停止履行本协议项下终止的所有工作，使卖方的任何和所有分包商停止工作，并遵守书面通知的要求。如果SOW终止，卖方应立即停止适用SOW项下的所有工作，并使执行此类工作的卖方分包商停止工作。

12.1.2 [***]对任何此类终止不承担任何责任，但对在该终止通知生效日期之前合理和正当发生的工作或费用的责任除外，且该等费用尚未付款。卖方同意只支付：(I)在价格的基础上，按照协议检查和验收工程的任何部分，无论是在终止通知中包含的指示终止之前或之后完成的；以及(Ii)卖方所发生的成本加上由下列方式确定的公平合理的利润[***]根据《PWGSC供应手册》第10.65节中的利润规定，在终止通知日期之前已开始但未完成的工作的任何部分的谈判合同的利润计算。卖方同意，其无权从协议终止的任何部分获得任何预期利润。卖方不应因完成的任何工作或产生的费用而获得报酬，而这些工作或费用是合理地可以避免的。[***]如经检查发现不符合本协定的要求，可减少对工程的任何部分支付的金额。未能达成协议应被视为争议，并应根据第23条(争议解决)的规定进行解决。卖方必须在终止通知生效之日起六十(60)天内提交所有索赔。在任何情况下都不应[***]有义务向卖方支付：(I)在终止协议的情况下，超出协议价格的任何金额；(Ii)在终止SOW的情况下，超过适用工作的价格的任何金额；或(Iii)对于经检查不符合协议要求的任何工作。卖方应继续执行本终止通知未终止的工作。

12.2因违约而终止合同

12.2.1 [***]如果卖方和/或卖方的次级分包商(S)违反第7节(专有信息和知识产权所有权)的规定，和/或如果卖方或卖方的次级分包商未能遵守附表D中包含的加拿大政府的诚信规定，可立即终止本协议。此外，[***]在以下情况下，可通过书面通知卖方终止本协议和/或SOW的全部或任何部分：(I)卖方未能履行本协议或SOW的任何规定，或未能取得进展，从而危及本协议和/或SOW的履行，并且在这两种情况下，未能在书面通知中指定的补救期限内纠正失败；或(Ii)卖方宣布破产、无力偿债、暂停业务运作、为债权人的利益而启动任何重组及/或安排、受惠于任何与破产或无力偿债的债务人有关的法规、如根据债务文书委任接管人或作出针对卖方的接管令、或为将卖方清盘而作出命令或通过决议。卖方应继续履行未终止的工作。如果[***]默认终止本协议和/或工作说明书的全部或任何部分， [***]可以根据条款和条件并以某种方式收购 [***]认为适当，与终止的工作类似的工作，卖方应负责 [***]该工作的任何合理超额成本（“再采购”）。如果本协议和/或工作说明书因违约而终止， [***]可以要求卖方转让所有权并交付给 [***]卖方为本协议专门制作或获得的任何已完成的服务和可交付成果或部分完成的服务和可交付成果以及材料、零件、工具、模具、固定装置、计划、图纸、信息和协议权利。卖方应保护和保存其占有的财产， [***]有兴趣。

12.2.2 [***]应根据适用工作说明书中规定的价格并根据本协议的条款，为交付和接受的已完成服务和可交付成果付款。 [***]卖方应就所有权已转让和交付的在制品服务和交付物或材料的付款金额达成一致[***]。未能达成一致即为争议，应根据第23条(争议和解决)进行解决。卖方必须在终止生效之日起六十(60)天内提交所有索赔。在任何情况下都不应[***]有义务向卖方支付：(I)在协议终止的情况下，超出协议价格的任何金额；以及(Ii)在SOW终止的情况下，超过适用SOW价格的任何金额。提供的权利和补救措施[***]在本条款第18条中，是法律或衡平法规定的任何其他权利或补救措施的补充。

12.2.3.本协议和/或SOW终止后，卖方应立即返回[***]所有副本的任何[***]任何性质的专有信息、数据、记录或材料，以及所有正在进行的工作。

12.2.4根据本协议第13.2.1款规定的时间段，保护在到期或终止前披露的专有信息的权利和义务不受本协议或SOW到期或终止的影响。在本协议和/或SOW到期或终止时，各方应停止使用根据本协议或SOW收到的所有专有信息(视适用情况而定)，但受重新采购所需使用的限制。

12.2.5.在本协议和/或SOW终止或到期后三十(30)个日历日内，卖方应提交至[***]迄今为止根据本协议或SOW产生的任何费用或支出的分项发票。[***]在支付应计金额后，如此开具发票并接受的任何费用、支出或本协议或SOW项下的其他付款(视情况而定)不再向卖方承担任何进一步的责任或义务。

13.转让、委派和次级合同，无留置权

13.1.除第6款另有规定外，未经事先书面同意，卖方不得全部或部分转让、再联系或转授其在本协议或SOW项下的义务、权利或义务[***]。任何未经同意的转让或转授均属无效。

13.2卖方可以转让其对到期或到期款项的权利，但条件是卖方给予[***]上述转让的书面证据。无论有没有，卖方都不会进行任何指派、委托或子层级联系[***]同意，应解除卖方在本协议或SOW项下的任何义务，或损害任何[***]在任何转让日期之前或之后产生的针对卖方的权利。本节不限制卖方购买标准商业用品或原材料的能力。

13.3在法律允许的最大范围内，卖方不得将任何机械师或物质师的留置权提交给[***]并应确保物业不受卖方或卖方分包商履行本协议项下工作所产生的所有留置权、债权和产权负担的影响。如果任何机械师或物质师的留置权被提起诉讼[***]卖方或卖方的次级分包商的财产，[***]应将这一申请通知卖方，如果没有向卖方提供放弃或解除留置权[***]在发出通知后七十二(72)小时内，[***]应有权将留置权申请者要求的金额直接支付给该人或商号，并从当时到期或将来到期给卖方的赔偿中扣除任何此类金额。卖方同意赔偿、辩护和持有[***]不因与该留置权相关的任何索赔或诉讼原因而产生的任何费用、费用或其他责任而产生的损害。

14.非排他性和利益冲突

14.1双方保留在本协议期限内与其他公司或个人签订合同以提供或采购与卖方在本协议项下执行的服务类似的服务的权利。

14.2.尽管有第14.1款的规定，卖方明确同意，在适用的期限内，它不应向竞争对手提供与本协议项下适用的SOW中描述的相同或类似的工作产品(S)或服务(S[***]未经事先书面通知和同意[***]，不得无理扣留。卖方应事先通知[***]，如果在本合同期限内，卖方应为任何其他公司提供相同或类似的服务。根据这些信息，[***]应告知卖方服务的另一接受者是否为[***]。除上述规定外，卖方有权在本协议期限内自由接受所有其他服务机会。

14.3卖方同意，在签署本协议时，卖方已披露[***]在写作中，如果存在角色冲突的话。卖方还同意，在任何SOW的适用履行期间，卖方有持续义务立即以书面形式向[***]角色冲突的存在。

14.4卖方同意，本协议的一个条款是，任何人如不遵守《公职人员利益冲突和离职后守则》或《加拿大公职人员利益冲突和离职后守则》或其后续《公职人员价值观和道德守则》的规定，不得从本协议中获得任何直接利益。

15%的保险要求

15.1卖方同意满足本协议附表G中概述的所有保险要求。

16.赔偿

16.1卖方同意赔偿并保持无害[***]，它的母公司，[***], [***]联属公司、子公司及其各自的客户、董事、高级管理人员、员工和代理人因所有诉讼、诉讼原因、责任、索赔、诉讼、判决、留置权、赔偿金和任何种类和性质的损害而提出的第三方索赔，涉及(A)财产损失，(B)人身伤害，(C)死亡(包括但不限于卖方或其任何供应商的员工和次级分包商的伤害或死亡)，(D)费用，(E)诉讼费用，或(F)产生的法律律师费，或以任何方式与卖方或卖方的次级分包商有关：1)严重疏忽或故意违反因本协议、任何SOW或根据本协议发出的采购订单而产生的义务或责任，或2)在履行本协议或SOW时未能遵守所有适用的地方、省、州和联邦法律和法规，但隐私法除外。卖方在本合同项下的义务不限于卖方、卖方的次级分包商或卖方的任何供应商可获得或提供的保险。卖方明确放弃本第16.1款规定的赔偿范围内的任何工业保险豁免权，不论其是否因身份或来源而产生。

16.2元酬金

16.2.1卖方保证卖方或卖方的任何下级分包商、雇员、代理人或代表均未向下列人员提供或给予任何小费[***]员工、代理或代表，以确保本协议或SOW或确保本协议或SOW项下的优惠待遇。

16.3.财产保护

16.3.1卖方应始终使用，并且卖方应确保卖方的任何分包商应采取适当的预防措施，以防止损坏[***]财产。如果任何此类财产因卖方或其任何卖方分包商的过失或疏忽而损坏，卖方应不承担任何费用[***]，迅速和公平地报销[***]对该等损坏、修理或以其他方式补偿该等财物[***]满足感。如果卖方不这样做，[***]可进行维修并向卖方追回维修费用。

16.4合作

16.4.1 [***]同意遵守卖方的所有合理要求，并为卖方提供履行本协议或任何工作说明书项下职责所需的所有合理文件。卖方应遵守下列所有合理要求[***]为了[***]正确评估卖方在本合同项下的表现。

17.争议解决

17.1在符合第17.3款规定的情况下，如果发生争端，在采取任何法律行动之前，但在符合第17.4款的规定下，受害方应向另一方发出书面通知，说明其打算根据本款进行非正式讨论以解决争端。除非双方另有协议延长，否则自通知之日起不超过三十(30)天内，双方授权代表应本着善意努力解决争议。如果授权代表不能在该三十(30)天期限内解决争议，任何一方均可向另一方发出书面通知，要求将争议升级至双方的下一适当管理层(“高级代表”)。双方将真诚努力，在发出通知后十(10)个工作日内安排高级代表会议。高级代表将开会讨论此事，并将真诚地努力在自会议之日起三十(30)天内解决争端。如果双方高级代表不能在会议后三十(30)天内解决争端，除非另有协议，各方应将争端提交仲裁，具体定义如下。所有基于时间流逝的抗辩都将暂停，直到争端解决程序结束，如果行使，包括本文规定的仲裁程序。

17.2本协议所引起的一切争议应根据《安大略省仲裁法》由一名仲裁员最终解决；仲裁员应由当事各方商定或指定。诉讼程序的语言应为英语。每一方应提交一份不超过十(10)页的简报，仲裁的持续时间不得超过两(2)个工作日。仲裁员的裁决应遵循有关文件明确和自然的含义，并具有终局性和约束力。仲裁员无权作出以下裁决：

17.2.1与本协议不符的损害赔偿，或

17.2.2惩罚性损害赔偿或任何其他不以一方的实际损害赔偿衡量的损害赔偿，双方明确放弃通过仲裁或任何其他法庭获得此类惩罚性损害赔偿的权利。

17.3与知识产权有关的纠纷、主张、问题或分歧(包括但不限于专利有效性和侵权、商标或版权侵权以及商业秘密的滥用或泄露)应提交有管辖权的法院审理，不受本条规定的仲裁程序的约束。在本第17.3款所引起的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权向非胜诉方追回合理的律师费、费用和诉讼费用。“胜诉方”应由提起诉讼的法院根据对哪一方在诉讼或诉讼中采取的主要论点或立场可以公平地说胜过另一方在法院裁决中重大争议问题上的主要论点或立场的评估而确定。

17.4仲裁裁决可在任何有管辖权的法院登记。仲裁的所有方面都将是保密的。每一方应立即支付其在所有仲裁费用和费用中的份额。仲裁程序将在加拿大安大略省渥太华进行。

17.5本第17条规定的程序应是解决双方因本协议或SOW引起的或与本协议或SOW有关的争端的唯一和排他性程序；但是，如果一方根据其唯一的判决，有必要寻求初步禁令或其他临时司法救济，则该程序是唯一的和排他性的。尽管采取了此类行动，双方应继续真诚地参与第17条规定的程序。在第17条规定的程序(包括选择性调解)悬而未决期间，所有适用的基于时间推移的限制和抗辩法规均应收取费用。双方应采取必要的行动，以实现这种收费。在本协定所引起的任何争议得到解决之前，每一方均须继续履行其在本协定项下的义务，除非在这种情况下这样做是不可能的。本第17条的要求不应被视为放弃本协议项下的任何终止权。

17.6%应[***]，无故障[***]卖方或任何第三方对卖方或任何该等其他人提起的任何诉讼的一方，或因卖方的任何作为、不作为或交易而引起或导致的任何诉讼的一方，卖方的任何作为、不作为或交易[***]不受任何判决的损害[***]和所有费用和开支，包括合理的律师费，[***]在这种诉讼中或与之相关的。

18进出口条例和加拿大法律的合规性

18.1本协定项下的工作可受加拿大政府《进出口条例》和经济制裁的要求。卖方不得直接或间接向加拿大政府要求获得出口许可证或其他政府批准的任何个人或国家出口本协定项下披露的任何硬件、软件、技术、信息或技术数据，除非事先获得该许可证或批准并通知[***]商业当局。

18.2双方在履行本协定项下的义务时，应负责遵守适用于其的所有出口管制和制裁法律(“出口管制法”)。出口管制法律包括但不限于加拿大和其他司法管辖区的相关出口和制裁法律，包括适用的美国出口管理条例(EAR)、国际武器贩运条例(ITAR)和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)。

18.3 [***]理解作为本协定标的的作品的卖方的出口/进口可能需要出口许可证。如果需要，[***]同意与卖方及其供应商充分合作，以获得此类出口许可证(S)，其中还包括确保已签署的最终用途声明和/或美国国务院禁止转让和使用证书(表格DSP-83)的安全，应理解，获取此类文件的责任仍由卖方承担。卖方同意提供[***]所有经批准的出口许可证的副本，应由[***]. [***]应根据所有适用的出口法律和/或法规使用、分发、转让或传输根据本协议提供的产品、信息或服务。

18.4.卖方履行和交付作品，包括与之相关的任何信息、数据和手册，须遵守适用出口许可证上规定的条件。如果卖方无法获得必要的出口许可证，双方应尝试达成友好的解决办法。否则，可根据第23条将该事项提交任何一方解决。(争议解决)。

18.5.如本协议有必要，卖方应向[***]最终用途声明和/或美国国务院非转让和使用证书(“证书”)表格应在确定出口分类后十五(15)个工作日内提交，以确定最终用途声明或证书的要求，并应在收到表格后三十(30)个工作日内将填妥并签署的证书退还给卖方。

18.6双方应在整个项目期间交换货物或单据之前，以书面形式告知对方货物或单据的出口管制分类。使用双方共同同意的受控信息传递表。

18.7任何一方在履行本协定项下义务方面的任何延误，均不承担责任或受到另一方的惩罚，这些延误是由于获得出口许可的延误造成的，而这种延误并非完全可归因于受影响的一方。

18.8在签署或执行本协议或任何适用的限制性措施，包括制裁、出口或再出口管制(包括但不限于加拿大和美国)后，是否有任何获得的许可证被撤回、拒绝或不续签。法律)将阻止将交付成果出口、交付和使用到[***]客户或任何其他最终用户，这种情况不能完全归因于一方，该方不承担责任，在这种情况下，将被视为不可抗力事件，根据第35.9款。

19.遵守法律

19.1卖方应遵守适用于执行工作或其任何部分的所有法律，包括但不限于关于健康和劳动条件以及环境保护的所有法律。卖方应向卖方提供遵守此类法律的证据[***]商业事务监督在下列时间[***]商业主管当局可合理地要求。

19.2卖方及其各自的代理人和附属公司应，并应促使其各自的员工和承包商遵守所有适用的当地、国家、地区和国际法律、条例、法规、规范、标准、指令和国际公约和协议，只要上述任何条款具有法律效力，可由缔约方开展与本协议有关的业务的国家的政府当局、法院或其他适当法庭直接执行，包括但不限于与《世界人权宣言》、童工和人口贩运法、数据隐私法、刑事报告法、环境、健康和安全法或任何类似法律有关的法律，包括但不限于识别和备案或购买(视情况而定)履行本协议项下义务所需的任何和所有必要的许可证、证书、许可证、保险、批准和检查。卖方应向卖方提供遵守此类法律的证据[***]商业事务监督在下列时间[***]商业主管当局可合理地要求。

20.责任限制

20.1尽管本协议有任何其他规定，但本第20条仍适用。本节中提到的卖方造成的任何损害也包括卖方员工及其下属分包商、代理商和代表及其任何雇员造成的损害。无论索赔是基于合同、侵权行为还是其他诉讼原因，本节都适用。卖方不承担任何责任[***]关于履行或不履行本协议，除非本节和本协议任何部分规定了任何违约金。卖方仅对本第20条所述程度的间接、特殊或后果性损害负责，即使卖方已意识到这些损害的可能性。

20.2甲方责任：

20.2.1卖方应对下列各项的所有损害负全责[***]，包括因卖方履行或不履行本协议而造成的间接、特殊或后果性损害，涉及：

20.2.1.1卖方违反第8款(知识产权赔偿)的任何侵犯知识产权行为；以及

20.2.1.2人身伤害，包括死亡。

20.3卖方对因卖方履行或不履行本协议而影响其拥有、拥有或占用的不动产或有形个人财产而造成的所有直接损害负责[***].

20.4双方均应对因违反协议规定的保密性而造成的所有直接损害负责。

20.5卖方应对与下列工程的任何部分有关的任何产权负担或索赔相关的所有直接损害负责[***]已经支付了任何款项。这不适用于上文第20.2.1节所述的与知识产权有关的产权负担或债权主张。

卖方还应对下列任何其他直接损害负责[***]因卖方履行或不履行本协议而引起的，涉及以下事项：

20.6.1任何违反协议项下保修义务的行为，最高可达[***](含税)受违反保修影响的商品和服务；以及

20.6.2任何其他直接损害，包括对[***]如果协议因违约而全部或部分终止，则与从另一方重新采购工作相关，最高可达本协议项下卖方执行工作的应支付价款的20.6.2总和。在任何情况下，卖方在每个SOW项下对本第20条所列任何情况下的直接损害的责任，不得超过适用SOW项下卖方执行工作的应付价款。

20.6.3在任何情况下，卖方在第20.6款项下的总责任不会超过卖方在本协议项下执行工作的应付价款。在任何情况下，卖方在每个SOW项下对本第20条所列任何情况下的直接损害的责任，不得超过适用SOW项下卖方执行工作的应付价款。

注：卖方在本协议或SOW项下执行的工作的应付价格将在整个期限内继续演变，因此索赔将基于卖方在完成工作时的应付价格。

20.7%如果[***]记录或数据因卖方的疏忽或故意行为而受到损害，卖方唯一的责任是由卖方自费恢复[***]使用由保存的最新备份的记录和数据[***]. [***]负责维护其记录和数据的适当备份。

20.8第三方声称：

20.8.1无论第三方是否针对[***]或卖方，双方同意对和解协议中规定的或有管辖权的法院最终裁定的与本协议有关的任何第三方造成的任何直接损害承担责任，如果法院判定双方负有连带责任或一方对第三方负有单独和直接责任。赔偿责任的金额将是和解协议中规定的金额，或法院裁定为第三方应承担的损害赔偿额。除非一方的授权代表以书面形式批准该协议，否则和解协议对任何一方均无约束力。

20.8.2如果[***]因连带责任而被要求向第三方支付卖方造成的损害的，卖方必须赔偿[***]由有管辖权的法院最终确定为卖方对第三方的损害赔偿部分。然而，尽管有第20.6.1节的规定，就本节所涵盖的第三方的特殊、间接和后果性损害而言，卖方只负责赔偿[***]对于卖方应承担的损害赔偿部分，[***]由于涉及侵犯第三方知识产权的连带责任；第三方的人身伤害，包括死亡；影响第三方的不动产或有形个人财产的损害；作品任何部分的留置权或产权负担；或违反保密规定，法院要求向第三方支付赔偿。

20.8.3双方仅对本条款第20.8款所述范围内的第三方损害赔偿相互承担责任。

20.9符合上文第20节的条款(即第20.1-20.8节包括在内)[***]、其母公司、附属公司、子公司或其各自的员工、代理人或代表不因以下原因承担责任[***]违反或终止本协议或SOW，或由于与本协议相关的任何行为或不作为，或因任何种类的特殊、附带或后果性损害，无论如何造成的，包括但不限于利润或收入损失、数据丢失、工作中断、工作成本增加，或任何其他实体对卖方的任何索赔或要求，无论此类补救是通过合同、侵权(包括疏忽)、严格责任或其他方式寻求的。在任何情况下都不应[***]在本条款规定的任何情况下，本协议项下的直接损害赔偿责任总额超过本协议项下卖方执行工作的应付价款。在任何情况下都不应[***]在本条款规定的任何情况下，每一SOW项下的直接损害赔偿责任超过适用工作说明书下卖方执行工作的应付价款。本协议不应为任何第三方产生或给予任何针对[***]如果没有这份协议，就不会发生这种情况。

21.暂停工作

21.1%，除非[***]商业主管当局根据第21条命令卖方暂停工作或部分工作，或根据第12条终止全部或部分协议，卖方不得停止或暂停工作或部分工作，直至双方之间关于协议的任何争议得到解决。

21.2 [***]商业事务监督在被暂时吊销牌照时，可[***]客户可通过通知暂停或停止根据本协议和/或SOW执行的部分或全部工作，最长可达一百八十(180)个日历日。卖方应立即以最低成本的方式遵守任何此类通知。在该命令生效期间，未经事先书面同意，卖方不得将工程的任何部分从任何场所移走。[***]商业主管当局。在一百八十(180)个日历日期间到期之前的任何时间，[***]应：(I)将暂停期延长一段双方商定的时间；(Ii)撤销该命令；或(Iii)根据第12.2款(因失责而终止)或第12.1款(为方便而终止).

21.3%如果[***]以书面通知方式取消暂停工单的，卖方应及时复工。[***]如果(I)暂停导致卖方的工作成本或满足协议和/或SOW交付时间表的能力发生变化；以及(Ii)卖方在适用的暂停取消后二十(20)天内提交调整索赔，卖方应就适用的价格或时间表或两者进行公平调整进行协商。

21.4如果本协议或SOW终止，则应遵循本协议第12.1款(因方便而终止)或第12.2款(因违约而终止)(以适用者为准)。

22.反贿赂

22.1双方应遵守加拿大《外国官员腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，以及根据此法颁布的规则和条例(经修订并可不时进一步修订和补充的《反贿赂法》)。

22.2每一方都承认并承认，在其业务的每一个方面，包括由任何关联人代表其提供的所有服务，如不时修订的《反海外腐败法》所界定的，它有义务遵守反贿赂法律。

22.3每一方向另一方表示，它没有也不会，其现任或前任董事、高级职员或雇员没有或将会(据其所知，其其他现任或前任联系人也没有或将会)：

22.3.1可直接或间接向任何政府官员(根据《反海外腐败法》的定义)(或应该政府官员的要求或在该政府官员的同意或默许下向另一人)或任何其他自然人或法人作出、授权、提供、承诺或给予任何财务或其他利益(包括任何付款、贷款、礼物或任何有价物品的转让)，以协助其或其任何附属公司以不正当方式为任何人或与任何人取得或保留业务、以不正当方式将业务导向任何人或获取任何不正当利益；或

22.3.2不得从事违反任何适用的反贿赂法律的任何其他行为。

22.4双方向对方承诺，只要它是本协定的缔约方，它就不会，并在其法律上可行的范围内，证明其任何联系人都不会从事上文第22.3款所述的任何行为。

22.5尽管本协议有任何其他规定，任何一方均无义务根据本协议采取或不采取其善意地认为会导致其违反任何反贿赂法的任何行动。

22.6双方向对方声明，其董事、官员或雇员均不是政府官员。双方同意，如果其任何董事、官员或雇员成为政府官员，将立即以书面形式通知另一方。在收到书面通知后，双方将共同协商，以解决反贿赂法律规定的关切，并确定这些关切是否能够令人满意地得到解决。

22.7每一方表示并向另一方承诺，只要它是本协议的缔约方，它就将保持适当的政策、制度、控制和程序：(A)旨在防止其及其各自的联系人违反反贿赂法律；以及(B)直接向其董事会报告违反或涉嫌违反反贿赂法律和/或公认的商业道德和行为标准，并确保所有此类报告由董事会(或董事会指定的一人或多人)全面调查并采取适当行动。

22.8双方同意，他们将保存准确和完整的费用、通信和其他业务记录。

22.9双方同意，为了解决反贿赂法与本协议相关的任何问题，他们将在合理时间和在合理通知下向外部审计师提供财务记录。

22.10双方同意，未经另一方事先书面同意，在采取适当步骤确保遵守反贿赂法律之前，不会将其权利转让给任何第三方。

22.11每一方同意赔偿另一方因违反本第22条规定的义务而可能遭受的所有直接或间接损失、责任、费用(包括法律费用)、费用、费用、诉讼、诉讼、索赔和要求。

23：加拿大工业技术收益(抵销)

23.1.本协议项下的抵销承诺应符合附表H所附的抵销条款和条件，并构成本协议的抵销贷方要求(“抵销”)。

24%的本土企业或信贷

24.1次级分包商应与土著企业达成不低于价格的5%(5%)，或将根据泰利斯的客户要求向泰利斯提供同等的土著信用。尽管如此，次级分包商将尽其最大努力在土著企业内实现任何价格(每个公司期间)的10%(10%)。

24.2自2025年1月1日起，分包商应向Thales提供其拟议的土著参与计划(“IPP”)，并在此后每年更新一次。所有建议的更新必须在泰利斯公司的客户进度审查会议或泰利斯公司指定的任何其他会议之前至少十五(15)天提供给泰利斯公司。次级分包商的格式和内容须经泰利斯公司及其客户(S)批准。子分包商必须在接到泰利斯书面请求后十五(15)天内实施客户指示的任何更改。

24.3IPP必须处理但不限于以下信息：

24.3.1进场。概述支持土著企业的计划，包括但不限于；

24.3.1.1留住土著人民的人力资源战略

作品；

24.3.1.2.土著企业参与工作的分包战略；

24.3.1.3过去和目前为支持土著企业而开展的活动以及拟议的未来计划或将为土著群体或土著企业创造长期、可持续经济利益的额外活动；以及

24.3.1.4.根据本协定，土著企业参与的预计费用估计数。

24.3.2报告。次级分包商必须提供作为IPP一部分而开展的活动的详细信息，包括但不限于：

24.3.2.1协议期内授予的支持工程的次级分包合同的列表和价值，并参考适用的索赔;

24.3.2.2用于执行工作的雇用或采购土著资源的数量;

24.3.2.3与计划的偏差或不可预见的情况，可能对实现预期目标产生影响;以及

24.3.2.4对于每家拟议进行次级分包的土著企业，必须包含土著企业采购策略（PSIB）认证副本。

25安全要求

[***] [***]

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26个未使用的

27个未使用的

28个未使用的

29个月通知

29.1根据本协议，任何一方必须以书面形式向另一方发出或送达的通知，应视为已正式发出或送达：(I)当面送达；(Ii)通过预付费的国家认可的夜间快递服务递送，并提供递送所需的收据证明；(Iii)通过挂号信或挂号信转发，要求退回收据，预付邮资；或(Iv)通过电子邮件发送并附有收据的电子邮件，然后通过头等邮件递送通知副本；在所有此类情况下，请将通知的副本寄往下列地址。任何一方均可通过书面通知另一方重新指定其各自的替代代表和/或更改其地址。通知自另一方收到通知之日起生效。

30%质量保证

30.1在履行本协议的整个过程中，卖方应按照ISO 9001的最新质量标准执行所有工作并交付所有服务和货物：-质量管理体系

-要求，由国际标准化组织(“ISO”)发布，或AS9100--航空、空间和国防组织的要求，由国际航空航天质量小组出版，最新版本。卖方并不打算注册为ISO 9001或AS9100；但是，卖方的质量管理体系应满足与本协议项下工作范围相适应的所有要求。

31.外部提供的流程、产品和服务的质量保证

31.1卖方应确保外部提供的流程、产品和服务不会对卖方持续提供符合要求的产品和服务的能力产生不利影响[***]。卖方必须：

31.1.1确保外部提供的过程保持在其质量管理体系的控制范围内；

31.1.2应定义其拟应用于承包商、次级分包商、供应商或代理商以及拟应用于所产生的输出的控制；

31.1.3确定必要的验证或其他活动，以确保外部提供的过程、产品和服务符合要求。外部提供的过程、产品和服务的验证活动应根据卖方识别的风险进行。当存在包括假冒部件在内的高不合格风险时，应包括检查或定期测试(如适用)。

31.1.4应考虑(I)外部提供的过程、产品和服务对组织持续满足以下要求的能力的潜在影响[***]和适用的法律和法规要求，(Ii)外部服务提供者实施的控制措施的有效性，以及(Iii)对外部服务提供者业绩的定期审查结果。

32.外部提供的流程、产品和服务的流量下降

32.1卖方应要求任何承包商、分包商、代理商或供应商在下列情况下实施行业适当的质量保证控制；

32.1.1外部提供的产品和服务旨在纳入卖方自己的产品和服务；

32.1.2.外部提供的产品和服务直接提供给[***]或[***]代表卖方的客户；以及

31.1.3由于卖方的决定，流程或流程的一部分由外部提供。

33.控制权的变更

33.1在本协议期限内的任何时间，如有下列要求[***]商业当局，卖方必须提供[***]卖方和/或次级分包商的组织结构图，显示所有相关的公司和合伙企业；就本节而言，在下列情况下，公司或合伙企业将被视为与另一实体相关：

33.1.1根据《加拿大所得税法》，他们是“关系人”或“关联人”；

33.1.2各实体现在或在被请求提供信息前两(2)年内彼此之间存在受托关系(由于代理安排或任何其他形式的受托关系)；或

33.1.3在其他情况下，这些实体彼此之间不会保持距离，或者每个实体都不会与相同的第三方保持距离。

33.2卖方所有股东的名单；如果卖方是子公司，则必须为每个母公司或母合伙企业提供这一信息，直至最终所有者；对于任何上市公司，[***]预计它需要完整的股东名单的情况将是不寻常的，而且来自[***]因为一家上市公司的股东名单通常仅限于持有至少1%有表决权股份的股东名单。

33.3.卖方所有董事和高级管理人员的名单，以及每个人的家庭住址、出生日期、出生地和公民身份(S)；如果卖方是子公司，则必须向每个母公司或母公司合伙企业提供这些信息，直至最终所有者；以及

33.4.可能要求提供的与所有权和控制权有关的任何其他信息[***].

33.5%，如果应[***]此外，卖方还必须提供有关其分包商的上述信息。但是，如果分包商认为该信息是保密的，卖方可以通过让分包商直接将该信息提交给[***]顾客。无论信息是由卖方还是由分包商提交，[***]同意根据协议第13.2小节处理此信息，前提是该信息已标记为机密或专有。

33.6卖家必须通知 [***]商务当局书面形式：

33.6.1卖方本身控制权的任何变更;

33.6.2卖方任何母公司或母合伙企业的任何控制权变更，直至最终所有者;和

33.6.3执行工作任何部分的任何次级子公司的任何控制权变更（包括次级子公司的任何母公司或母合伙企业的任何控制权变更，直至最终所有者）。

33.6.4卖方必须在任何控制权变更发生后七（7）天内（或者，对于次级子公司，在任何控制权变更发生后十（10）天内）提供本通知。如果可能的话， [***]要求卖方提前通知任何拟议的控制权变更交易。

33.7在本节中，控制权的变更包括但不限于公司或合伙企业实际控制权的直接或间接变更，无论是因出售、产权负担或以任何其他方式出售股份(或任何形式的合伙单位)而产生的变更。在合资企业、卖方或分包商的情况下，这适用于合资企业的任何法人或合伙企业成员的控制权变更。如果卖方或分包商是合伙企业或有限合伙企业，这一要求也适用于作为合伙人的任何公司或有限合伙企业(“控制权变更”)。

33.8%如果[***]客户自行决定，影响卖方的控制权变更(卖方本身或其任何父母，直至最终所有人)可能损害国家安全，[***]可在收到卖方关于控制权变更的通知后九十(90)天内通知卖方，在“无过错”的基础上终止本协议。[***]在以下情况下，将不需要提供终止与控制权变更有关的协议的理由[***]客户自行决定披露这些理由本身可能会损害国家安全。

33.9%如果[***]业主自行决定，影响次级分包商(在次级分包商本身或其任何母公司，直至最终业主)的控制权变更可能损害国家安全，[***]将以书面形式将其决定通知卖方。[***]在下列情况下，将不需要提供其决定的理由[***]客户自行决定披露这些理由本身可能会损害国家安全。卖方必须在收到货物后九十(90)天内[***]确定，安排另一分包商，可接受[***]客户执行由现有分包商完成的工作部分(或卖方必须自己完成该部分工作)。如果卖方在这段时间内没有这样做，[***]在收到卖方关于控制权变更的原始通知后180天内，有权在“无过错”的基础上终止本协议。

33.10在本节中，在“无过错”的基础上终止是指任何一方都不对另一方承担与控制权变更或由此产生的终止有关的责任；[***]将只负责支付在终止生效日期之前收到的服务的费用。

33.11.尽管如此，[***]在“无过错”基础上终止的权利不适用于内部重组不影响卖方或次级分包商(视情况而定)的最终母公司或母合伙企业的所有权的情况；即，[***]卖方或分包商在任何时候继续由同一最终所有人直接或间接控制的情况下，无权根据本节终止本协议。然而，在任何这种情况下，本节的通知要求仍然适用。

34客户财产

34.1所有 [***]客户财产必须仅由卖方用于本协议的目的，并且仍然是 [***]顾客卖方必须保存所有人的充分会计记录 [***]客户财产，并在可行的情况下将其标记为 [***]顾客

34.2卖方必须合理、适当地照顾所有 [***]由其占有或控制的客户财产。卖方应对因其未能这样做而造成的任何损失或损坏负责，但由于普通磨损造成的损失或损坏除外。

34.3所有 [***]客户财产，除非已安装或合并在工作中，否则必须归还给[***]按需提供客户服务。所有的废料和所有的废物、物品或东西[***]除本协议另有规定外，客户财产必须保持为[***]客户，并且只能按照以下人员的指示进行处置[***].

34.5在本协议完成时，如果[***]商业当局，卖方必须提供[***]所有物品的清单[***]与本协议相关的客户财产。

35.一般条款

35.1-可生存性。本协议的终止不应终止双方的任何义务，根据其性质，这些义务应在终止后继续有效。第35.1款以及但不限于第2款(检验/验收/保修)、第7款(专有信息和知识产权所有权)、第8款(知识产权赔偿)、第9款(帐目和审计)、第10款(独立卖方)、第11款(担保和访问[***]在访问或工作时提供的设施[***]12(终止)、13(转让、委派和分包，无留置权)、17(争议解决)、18(进出口条例和加拿大法律的遵守)、19(遵守法律)、20(责任限制)、35.3(整个协议和修正案)、35.9(不可抗力)、35.11(管辖法律和地点)、附表D和附表F应在本协议终止后继续有效。

35.2个对口单位。本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过电子邮件传输)，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

35.3整个协定和修正案

35.3.1整个协议和之前的谈判。本协议连同第35.3.1.1节中所列的时间表，构成双方当事人之间关于该标的的整个协议，并取代以前所有与该标的有关的谈判、通信和其他协议，无论是书面的还是口头的。除本协议所包含的条款、契约、陈述、声明或条件外，双方不受任何条款、契约、陈述、声明或条件的约束。

35.3.1.1以下附表构成本协议的一部分：

(1)附表A：差饷；

(2)附表B：工作说明书（SOE）形式;

(3)附表C： [***]《行为守则》；

(4)附表D：卖方和卖方的次级分包商证书和有关卖方限制的协议;

(5)附表E： [***]设施安全条款和条件；

(6)附表E附件1：安全要求清单（SRCL）;

(7)附表F：附加条款和条件;

(8)附表G：保险要求;和

(9)附表H：工业和技术福利（TSB）条款和条件。

35.4书面修正。

35.4.1对本协议的任何修改，除非以书面形式并由[***]和卖家。除第2条(授权和指定)另有规定外，任何放弃均不具有效力和约束力，除非以书面形式作出，在放弃的情况下[***]，由[***]商业当局，并在卖方放弃的情况下，由卖方授权代表。弃权请求的格式应符合附表B(SOW)。

35.4.2卖方可与其他代表讨论对工作的任何拟议修改[***]除非已根据第35.4.1款将任何修改纳入本协议，否则不承担任何修改的费用。

35.5%的任务。任何一方不得转让本协议或根据本协议授予的任何权利或义务，除非得到另一方的明确书面同意，否则不得无理推迟或扣留该同意，但任何一方不得出于行政目的将本协议转让给附属公司。

35.6对转让具有约束力。本协议对双方具有约束力，并为双方的利益着想，在下列情况下[***]其在特派团系统业务领域的附属机构，即：[***]，他们有专门和严格的“需要知道”，以支持该计划的实现，他们的继任者和允许的受让人。

35.7%的关系。任何机构、合伙企业、合资企业或雇佣关系都不会或不会因本协议而产生。

35.8：公开性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在与本协议主题或双方关系或参与项目有关的任何公开声明、广告、营销、促销、公关、证明、网站或互联网网站内容或媒体发布中使用另一方的商号、商标或徽标。

35.9不可抗力。任何一方均不对因无法合理控制的情况(包括但不限于天灾或公敌行为、政府实体的行为或法令、内乱、恐怖主义行为、暴乱、战争、火灾、洪水、异常恶劣天气、地震、火山、爆炸(“不可抗力事件”))而导致的本协议项下的任何延迟或未能履行义务承担责任，但前提是此类情况无法合理预见，且通过合理的商业尽职调查，也无法预防或减轻此类情况。不可抗力事件发生后，受影响一方应提前五(5)天通知另一方任何此类条件的性质以及该等条件所导致的预期延迟程度，届时受不可抗力事件影响的本协议的履行应立即暂停，受影响的一方不受惩罚。一旦不可抗力事件被取消或停止，受影响的一方应采取一切合理措施恢复履行本协议项下的义务。如果未履行期限自收到不可抗力事件通知之日起超过三十(30)天，[***]可在书面通知卖方后立即终止本协议和/或适用的SOW。

35.10：没有豁免。任何一方都不会认为放弃了本协议的任何条款或条款，任何一方都不会原谅违约，除非该放弃或同意是书面的，并由放弃声明所针对的一方的授权代表签署。任何一方对另一方违约的同意或放弃，均不构成对该另一方的任何其他、不同的或随后的违约行为的同意、放弃或借口。任何一方未能坚持或执行本协议或SOW的任何规定，或未能行使本协议或SOW项下的任何权利或补救措施，不得解释为放弃或放弃任何此类规定、权利或补救措施；相反，这些规定、权利或补救措施应保持完全效力。除本协议另有明确限制外，本协议规定的权利和补救措施是累积的，并且是各方在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施之外的补充。

35.11.管理法律和场地。本协议应受加拿大安大略省法律管辖并根据其解释，不受其法律冲突规则的约束。地点应在加拿大安大略省渥太华市有管辖权的法院。如果有管辖权的法院判定本协定的一项或多项条款非法、无效或不可执行，则该裁决不应影响其余条款的可执行性，只要这些条款在没有非法、无效或不可执行的条款的情况下能够生效。一方未在任何时间或在任何时期内执行本协定的任何规定，不构成对该规定的放弃，也不构成该缔约方执行每项规定的权利。

35.12个标题。本协议中使用的标题是为了双方的方便而插入的，不应定义、限制或描述本协议条款的范围或意图。

35.13语言。本协议是应双方的要求以英文起草的。Les Présenes on tétérérédigées dans la langue anglaiseàla Demand Mutuelle des Party aux Présenes.

35.14时间至关重要。根据本协议，必须在本协议规定的时间内或在本协议规定的时间内交付工作。

35.15国防合同。本协议是《加拿大1985年国防生产法》c.D-1经修订的《国防生产法》所指的国防合同，应据此解释、解释和管辖。

35.16为优先评级。本协议涉及加拿大的国防要求，因此有资格对从美国进口的任何在执行工作中可能需要的材料/服务给予“美国优先等级”。仅对美国卖方而言，加拿大是美国国防优先和分配制度的参与者，该国防合同有资格获得优先评级。适用的情况下，[***]商务主管当局应在本协议生效之日起九十(90)个工作日内通知卖方适当的优先等级。

35.17劳资关系。在履行本协议期间，卖方应立即通知[***]卖方与其雇员之间的劳资关系如有任何变化，商务部应予以通知。这些信息应包括任何实际的或潜在的劳资纠纷的详细情况、待决谈判的通知、谈判的完成情况以及可能成立的代表雇员的工会(如果尚不存在的话)。卖方应将该等信息提供给[***]在发生劳动力中断的情况下，如有必要，商业主管部门应尽早制定替代计划。

35.18业务原则。卖方承认并同意 [***]要求卖方在所有与 [***].卖方同意遵守，并同意负责所有卖方人员遵守， [***]并不时修订。

附表A -价格

参见附录B

A.1-定义

A.1.1固定小时工资率是指对每工作一小时收取固定的小时工资费，并以15分钟为增量按比例计算任何少于一小时的时间。

A.1.2制定成本是指供应商为获得转售给政府的特定产品或服务而发生的成本。这包括供应商的发票价格(减去贸易折扣)，加上任何适用的入境运输、外汇、关税和经纪费用，但不包括商品及服务税和商品及服务税。

A.1.3加价定义为卖方为产品设定的成本与其转售价格之间的差额[***]、GST和/或HST除外。加价包括适用的采购费用、内部处理以及一般和行政费用及利润。

A.1.4固定价格是一种定价方法，在这种方法中，应支付的总金额是固定的一次总和，或者是可以按照固定单价确定的金额。

A.1.5最高限价是一种定价方法，在这种方法中，特定SOW中确定的规定工作应支付给卖方的最高金额。当在SOW中使用最高价格时，卖方无权获得额外补偿。最高限价是指可以实际估计工作量或数量，并且双方当事人对规定工作的内容达成完全一致的情况。

A.1.6支出价格限制是就某些规定的工作向卖方支付的最高金额。在服务需求中通常使用支出限额，因为一开始就不能准确估计工作水平。如果需要，可以使用[***]商业主管当局可修改合同以提供额外资金，或在分配的资金允许的范围内要求卖方完成工作。

A.1.7努力程度的定义是分配给一项任务或完成一项可能包括一个或多个劳动类别的任务的总小时数。

A.1.8.消费物价指数(CPI)代表加拿大消费者经历的价格变化。它通过比较一篮子固定商品和服务的成本来衡量价格变化。CPI由加拿大统计局发布。

A.1.9一般和行政费用的定义是一般和行政费用估计数占材料、劳动力和间接费用的百分比。

A.1.10满载人工费率被定义为包括一般和行政费用、管理费用和利润的费率，但它不包括适用的税项。

A.2**母猪

A.2.1根据SOW完成的工作的付款将作为本协议项下的每月进度付款。[***]将按如下方式按月支付母猪费用：

A.2.2授权工作的人工费用必须以固定的小时费率为基础，请参阅附件B的付款基础

A.2.3如果卖方次级子联系表1涵盖的任何资源类别，卖方将根据协议获得固定小时劳动力费率。

A.2.4卖方将根据国家联合委员会旅行指令附录B、C、D和E中规定的膳食和私人车辆津贴，按成本计算报销其在执行工作过程中合理、适当地产生的授权旅行和生活费用，不含任何利润和/或行政费用津贴。所有旅行必须事先获得 [***]商业当局。

附表B -工作说明书（“KW”）表格

1引言

1.1双方同意，一份或多份工作说明书可附在本协议中，或根据本协议单独执行并通过执行纳入本协议，前提是每份此类工作说明书均引用本协议，称为附表B-[插入序列号]本协议，并由本协议双方签署。

1.2本协议项下的初始附表B应为附表B-1，并与此同时执行，并视为附在此。

1.3用作创建工作说明书指南的附表B格式如下：

附表B-[*]专业服务协议

之间

泰雷兹加拿大国防与安全部（TCDS）

和

[以粗体插入交易对手的完整法定名称]（“卖家”）

工作说明书编号（[以粗体插入WW号])

客户任务号（[以粗体插入主要合同任务号])

本工作说明书包含以下人员的机密和专有信息 [***]和卖家。

2一般术语

2.1一般

2.1.1本工作说明书（“KW”）规定了卖方将提供的服务和可交付成果，以 [***]支持 [插入程序名称]（“程序”）。

2.2服务

2.2.1卖方应提供以下服务以支持该计划：

2.2.1.1 [插入卖方在履行期间将提供的服务的描述或列表。]

2.3交付成果

2.3.1卖方应提供以下可交付物品以支持本计划：

2.4项目权威

2.4.1卖方将指定一个项目机构，全面负责协调本工作说明书中概述的工作的提供，包括但不限于对卖方所有承包商和相关活动的管理。项目管理局将成为以下项目的主要联系点（“Pod”） [***]对于SOE。

2.4.2计划当局的主要职责包括但不限于 [插入Pod职责的描述].

2.5触点

2.6获得 [***]人员

2.6.1卖家 [会/不会]需要访问以下内容 [***]执行工作的人员。 将通过 [***]商业当局。 [如果访问 [***]工作需要人员，插入需要接触的人员的头衔].

2.7工作地点

2.7.1服务应在以下地点进行：

2.7.1.1 [***]（地址）： [插入完整的市政地址]

2.7.1.2卖家（地址）： [插入完整的市政地址]

2.7.1.3客户（地址）： [插入完整的市政地址]

2.8验收

2.8.1除非下文另有具体规定，工程（包括但不限于可交付成果）的接受标准应由 [***]授权技术代表。该工程（包括可交付成果）应接受授权技术代表的审查和批准。 根据以下接受标准：

2.8.1.1 [列出适用的接受标准]

3商业术语

3.1履行期间

3.1.1本工作说明书的履行期应于 [插入开始日期]和端视 [插入结束日期]（“表演期间”）。

3.2卖家的可用性

3.2.1除非与 [***]商务当局，不应有预设的工作时间，卖方应与授权技术代表协调，在一周中的任何一天（周日至周六）执行工作。

3.2.2除非与 [***]商务当局，卖方无权因履行服务而索赔加班费。

3.2.3根据《安大略省劳动法》的定义，加班是指一个日历周(周日至周六)或其中定义的法定假日的工作时间超过四十四(44)小时的工作。加班应根据卖方履行服务所在司法管辖区有效的劳动法的规定进行定义(“加班”)。

3.2.4.如果加班是由[***]在书面形式中，应适用以下规定：

3.2.4.1“全时可用性”是指在“人日”的基础上，在业绩期间，即星期一至星期五，每天八(8)小时内的可用性。[***]核心营业时间，受制于适用于加班的规定。-人日不包括加拿大法定和[***]公司假期、员工年假和病假(“不包括天数”)。

3.2.5.在计算加班时间时，应考虑卖方提供服务的时间段，超过全职可用时间和排除的天数。

3.2.6.卖方将按月监控和跟踪卖方分包商(S)的加班时间(如有)。如有必要[***]为了补偿卖方的分包商(S)的加班工时，这些加班工时将在每个日历月末汇总，并作为一个单独的项目列在月度发票上。[***]，确定上一个日历月的加班总时数，以及与这项工作相关的成本。

3.2.7加班工时将按下表所列费率报销。

3.3.付款依据和价格

3.3.1本SOW规定的工作付款基础包括交付成果如下：

3.3.1.1 [工作的固定价格，包括交付成果，是$[插入数量]，以加元表示，包括所有间接费用、加价和费用，并且在本SOW的履约期内有效(“价格”)。[***]对卖方在本SOW下提供的工作(包括可交付成果)承担的责任(不包括销售税(在协议中定义)不得超过价格，且卖方不得对工作(包括可交付成果)进行任何会导致价格上涨的更改，除非得到[***]商业当局。]

[或]

3.3.1.2 [下表列出了以时间和材料为基础的固定工时工资率，包括交付成果，以加元表示，包括所有管理费用、加价和费用，并且是本SOW履约期间的固定工资率(“价格”)。[***]对卖方在本SOW下提供的工作，包括交付成果，不包括销售税(在协议中定义)的责任不应超过$[插入不超过金额](“最高限价”)，除非由[***]商业当局。]

[或]

3.3.1.3 [已为服务制定了里程碑计划，包括可交付成果，并在附件B的附件1中列出。工作的固定价格价格为美元[插入数量]，以加元表示，包括所有间接费用、加价和费用，并且在本SOW的履约期内有效(“价格”)。[***]本工作说明书项下提供的工作（包括可交付成果）对卖方的责任（不包括销售税（协议中定义））不得超过价格，并且卖方不得对工作进行任何可能导致价格上涨的变更，除非另有书面授权 [***]商业当局。]

3.4旅费和生活

3.4.1须事先获得 [***]商业当局， [***]将按照规定向卖方报销 [***]指导方针（基于加拿大政府制定的每日费率， [***]卖方人员根据协议提供工作可能发生的合理旅行、生活和其他自付费用）。

3.5其他费用

3.5.1卖方为执行工程而可能需要发生的任何其他费用应遵守以下双方事先书面协议： [***]以及卖家。

双方已促使本工作说明书由其正式授权的代表签署，自上述履行期起生效，以资证明

附表C - [***]行为规范

1引言

1.1时代将会改变。[***]产品将会发生变化。[***]员工将会改变。[***]客户将会改变。什么[***]不会改变是它对其关键信念的承诺。

2.关键信念

2.1关键信念定义了我们作为个人和作为一家公司是谁。[***]多年来，关键的信念已经定义了它的彼此，它的客户，它的股东，它的供应商，它的竞争对手和它的社区。

2.2“坚定不移的正直”意味着坚守我们的信念。我们坚持诚实、公平和“做正确的事”，不妥协，即使在环境困难的情况下也是如此。

2.3“不断尊重他人”意味着我们以尊严对待他人，就像我们希望被对待自己一样。持续的尊重适用于我们在世界各地与之互动的每一个人。

3卖方商业行为准则的目的

3.1自成立以来，[***]商业上的成功在于它在与客户、供应商和政府打交道时的诚信。道德行为的最高准则一直是并将继续是我们企业的根本基础。这些品质一直被灌输和传递到[***](“公司”)。

3.2 [***]遵守商业行为准则，为每个人提供坚定的不妥协标准[***]与代理商、客户、供应商、政治实体和其他人打交道的员工。《守则》再次强调并提供有关政策的指导，这些政策一直是[***]从一开始就是经营理念。

3.3 [***]认为其卖家也应该保持最高的道德行为秩序。以下卖方的行为准则(“行为准则”)代表[***]对我们保留的卖方的道德行为的期望。[***]敦促我们的卖方努力实现并维护本行为准则中概述的原则。

3.4条款”[***]本行为准则中使用的“公司”包括 [***]及其所有附属公司。

4您作为卖家的责任 [***]员工

4.1尊重每个人的尊严 [***]雇员。

4.2不断的尊重

4.2.1 [***]预计其卖家将对待 [***]员工在任何时候都受到尊重和公平。

4.3骚扰

4.3.1辱骂、骚扰或攻击性行为是不可接受的，无论是言语、身体还是视觉。例子包括基于种族或民族特征的贬损性评论以及不受欢迎的性挑逗。

4.4安全和健康

4.4.1.所有问题[***]卖家有责任通过遵守安全和健康规则和做法来维护安全的工作场所。您有责任立即报告与您的工作相关的事故、伤害和不安全的设备、做法或条件[***]致您的[***]联系人。[***]致力于确保其工作场所不受危害。

4.4.2.为了保护所有员工的安全，卖方必须向[***]的设施不受任何可能阻止它们的物质的影响[***]防止员工安全有效地开展工作活动。禁止威胁或暴力行为或人身恐吓。

5.你的责任是[***]和它的股东

5.1.保护[***]资产

5.1.1 [***]基金、产品或计算机等资产只能用于[***]经营目的或管理层批准的其他目的。[***]资产不得用于任何形式的非法目的。向公职人员行贿或向客户的雇员回扣资金将直接违反《守则》的这一节。在任何情况下，不得向政府雇员支付酬金、费用或任何形式的礼物，不论是否为表扬其有效率的服务。

5.2专有信息

5.2.1保护所有专有信息，方法是相应地标记信息，确保信息安全，并将访问权限限制为需要了解以履行其职责的人员。专有信息包括任何不为公众所知并有助于[***]或者会对竞争对手有所帮助。即使在咨询期结束后，保留专有信息的义务仍在继续。客户或供应商向[***]卖方和明确以口头或书面方式标识为敏感、私人或机密的人也应受到保护，不向卖方内外未经授权的人披露，以及[***]达到与…相同的程度[***]敏感、隐私或机密信息受保护，除非此类信息已为卖方或[***]，可从其他来源获得，或通常为外界所知[***]或客户组织。

5.2.1.1示例：客户制作[***]或者是[***]卖方了解其正在考虑使用的机密项目[***]产品。客户问道[***]或者是[***]卖方应保密地进行讨论。这一请求将得到尊重。该信息不会由[***]在没有合理需要的情况下，为了服务于该客户的最大利益，将卖方卖给其他人。该信息也不会向外部任何人披露[***]或[***]卖方，除非需要遵守法律或法规。

5.3内幕消息与证券交易

5.3.1卖方不得交易证券或任何其他类型的财产，这是基于他们在[***]，如果这些信息没有被公开报道的话。这违反了包括美国在内的许多国家的法律，交易或给其他可能根据内幕消息做出投资决定的人“小费”。例如，使用非公开信息进行买卖[***]股票、期权 [***]股票或股票 [***]禁止供应商或客户。

5.4公司记录的准确性

5.4.1我们要求诚实、准确地记录和报告信息，以便做出负责任的业务决策。这包括质量、安全和人员记录等业务数据以及所有财务记录。

5.4.2所有财务账簿、记录和账目必须准确反映交易和事件，并符合规定的会计原则。不得进行虚假或人为的输入。付款时，只能用于支持文件上规定的目的。例如，故意开具不准确反映交易的发票或其他文件将违反本准则的本节。

6您对竞争对手的责任

6.1我们积极竞争，同时保持诚信。

6.2竞争信息

6.2.1卖方不得使用任何非法或不道德的方法收集竞争信息。禁止窃取专有信息，不得占有未经所有者同意获得的商业秘密信息，也不得诱使其他公司的过去或现在的员工披露这些信息。如果可能构成商业秘密的信息或其他企业的机密信息被错误获取，或者如果您对信息收集的合法性有疑问，请通知您的[***]联系人，此人随后将咨询[***]法律部。

7.你对政府的责任

7.1作为一个负责任的公民，守法是你的义务。

7.2遵纪守法

7.2.1 [***]世界各地的卖家被要求遵守所有适用的法律和法规。由于商业条件而提出的要求不能成为违法的借口。如果您对某一行为的合法性有任何疑问或顾虑，您有责任检查您的管理层并请求帮助[***]。卖家[***]将尊重其开展业务的每个国家的法律、习俗和传统，但同时不会从事任何行为或行为，即使在任何此类国家是合法的、习惯的和被接受的，都可能被认为违反了[***]或与商业道德有关的加拿大法律。

7.3 [***]政治活动

7.3.1编号：[***]卖方可作出任何政治上的贡献[***]或使用[***]用于支持政党、倡议、委员会或候选人的名称、资金、财产、设备或服务。“政治捐款”一词的使用范围最广，包括地方、省或联邦筹款晚宴、宴会、抽奖或任何可直接或间接转给政治候选人、政党、委员会或组织的资金或礼物(包括财产或服务的免费或折扣使用)。

7.4.反腐败法

7.4.1 [***]和[***]卖家将遵守其开展业务所在国家的反腐败法律，包括适用于其全球业务的美国《反海外腐败法》(FCPA)和加拿大《外国官员贿赂法》。[***]和[***]卖家不会直接或间接向政府官员（包括国有企业员工）提供或支付贿赂。

7.5跨越国界

7.5.1进口或出口产品、服务、信息或技术时， [***]和[***]卖家将遵守适用的加拿大、美国和其他国家法律、法规和限制。此外，如果卖方代表 [***]他/她还受进出口法律的约束。 [***]卖家有责任了解与他们相关的法律，并与 [***]联系人，该联系人可以向进出口合规经理进行检查。

8.利益冲突

8.1我们将根据客户的最佳利益做出商业决策[***]

8.2.一般指导意见

8.2.1业务决策和行动必须以最大利益为基础[***]，不能受个人考虑或关系的驱使。与潜在或现有供应商、承包商、客户、竞争对手或监管机构的关系不得影响代表[***]帮助的一般指导原则[***]下面列出了卖家更好地理解可能导致利益冲突的几个最常见的情况的例子。然而，您需要向当地居民披露[***]管理任何可能存在或似乎存在利益冲突的情况。当有疑问时，最好是披露。

8.3家庭成员和密切的个人关系

8.3.1卖方不得利用个人影响力获得[***]与卖方的家人或朋友有利害关系的公司做生意。如果一个实例发生在[***]进行此类交易的好处，则建议的情况应以书面形式提交给，并事先获得书面批准，[***]除非可以确定交易条款将通过竞争性投标确定，或由法律确定，或在其他条件下确定，否则不会批准交易条款。

9件礼物

9.1礼物并不总是实物，它们也可能是服务、恩惠或其他有价值的物品。

9.2赠送给[***]员工和来自[***]员工

9.2.1卖家不接受回扣、奢侈的礼物或小费。他们可以接受名义价值的物品，比如印有另一家公司名称的小型促销物品。他们不会接受任何可能使他们的判断看起来[***]都会受到威胁。供应商胜出[***]企业以产品或服务的适宜性、价格、交货期和质量为基础。没有其他的基础。所有人都必须坚决反对通过提供任何补偿、佣金、回扣、带薪假期、产品或服务的特别折扣、娱乐或任何形式的礼物或小费来影响采购决定的企图。[***]卖家。在极少数情况下，拒绝或退还礼物是不切实际或有害的。当发生这种情况时，与当地人讨论情况[***]管理层。

9.3.赠送的礼物[***]

9.3.1有些商务场合需要送礼。[***]的礼物必须合法、合理，并得到当地管理部门的批准。[***]从来不行贿。如果法律或受赠方组织的政策禁止，我们将不提供任何礼物。例如，世界各地许多政府实体的雇员都被禁止收受礼物。如果有疑问，请先检查一下。

10.娱乐

10.1我们认为“娱乐”包括双方在活动中的代表。

10.2.娱乐[***]‘s卖家

10.2.1卖方代表[***]可以接受在商业环境中合理的娱乐，并且[***]例如，在大多数情况下，陪同商业伙伴参加当地的文化或体育活动，或参加商务聚餐，都是可以接受的。

10.2.2奢华或频繁的娱乐活动可能会影响你的独立判断[***]。如果邀请看起来不合适，拒绝邀请，或者自己支付娱乐的真正价值。与当地人讨论可能看起来不合适的娱乐活动[***]管理，如果可能的话，提前。

10.3.娱乐业[***]卖主

10.3.1如果获得批准，卖方可以提供在业务背景下合理的娱乐[***]联系人。如果您担心提供娱乐活动是否合适，请与[***]提前管理。招待政府官员可能会被法律禁止。在每一种情况下，都要得到当地政府代表的批准。

11：出差

11.1.差旅费的验收

11.1.1卖方可接受由[***]供应商或其他第三方，如果旅行是出差，并事先得到[***]授权技术代表。所有接受的旅行必须准确地记录在卖方的旅行费用记录中。

12个其他工作岗位

12.1 A [***]卖方不得从事卖方发展或应用其技能和知识的任何活动。[***]转移或适用于此类活动，减损现有或未来商业利益[***]. A [***]卖方不得与其他任何企业有任何关系，这可能会影响卖方在交易中的独立性[***]与其他企业发生冲突或与卖方适当履行职责相抵触的[***].

13.个人经济利益

13.1供应商-客户关系-A[***]卖家可能在以下任何供应商或客户中没有任何利益[***]它的利益在任何方面都可能损害卖家对[***].

13.2竞争对手关系--A[***]卖家可能对另一家企业没有任何利益，这可能会对他们对自己的工作或忠诚度的判断产生不利影响[***]。关于特定利益对卖方判断力和忠诚度的影响的标准的适当适用将随着情况的不同而有所不同，但通常情况下，卖方员工在卖方组织内的工作责任越大，他们在这些方面的责任就越高。

13.3联营公司的权益--[***]卖方在供应商、客户或竞争对手中的联系人[***]可能会产生利益冲突，这取决于特定案件的事实和情况。

13.3.1就本政策声明而言，“关联人”是指：

13.3.1.1 www.example.com [***]卖方、居住在卖方家庭中的任何人或卖方向其提供支持的任何人，或任何与卖方有类似上述个人关系的人 [***]卖家;

13.3.1.2卖方拥有经济利益的任何企业、任何债权人或债务人 [***]卖方或任何其他合理预期将减轻 [***]卖方承担某种义务或为卖方获得某种个人利益或收益;或

13.3.1.3由此类人员管理或其作为受益人拥有经济利益的任何信托或遗产。

14个关键信念

14.1如果正确的事情总是非常明确，那就太好了。然而，在现实的商业世界中，事情并不总是显而易见的。如果您遇到过“正确的事情”不清楚或做正确的事情很困难的情况，请记住 [***]关键信仰。

我的行为是否反映了 [***]诚信和尊重的关键信仰？

至[***]员工？对客户？

对业务合作伙伴、竞争对手和股东来说？

对政府？对公众？

如果您不希望您的行为出现在媒体上，那么这可能不是正确的做法。

附表D-卖方和卖方的分包商
关于卖家限制的证书和协议

注意：本证书应由卖方及其在本协议项下履行工作的每一名卖方承包商完成。如果卖方或卖方的承包商是公司、合伙企业或其他形式的商业组织，则陈述和证明不仅适用于将要执行工作的个人(S)，而且适用于该商业组织的主要管理人员和所有者。卖方应将本证书的每份签署副本提供给[***]的商业机构。

1.1通过签立本附表D，作为卖方或卖方承包商，我声明并证明以下完整性条款：

1.1.1本人已检讨加拿大政府于年生效的取消资格及暂停资格政策(下称“政策”)。[*][*] 20[*]和所有在该日期生效的相关指令，我证明我(卖方)遵守政策和指令，这些政策和指令可以在取消资格和停职政策可在http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/ci-if/politique-policy-eng.html；上找到

1.1.2卖方本人理解，保险单中描述的某些国内和外国刑事指控和定罪以及其他情况将导致或可能导致加拿大政府根据保险单判定不合格或暂停资格；

1.1.3我，卖方，证明我知道[***]如加拿大政府要求，可要求本人或第三方提供更多信息、证明和验证，以确定不符合资格或被暂停资格；

1.1.4卖方本人证明，尽我所知所信，本人、我的关联公司和任何拟议的第一级分包商没有被指控或被判犯有任何可能与保险单中所列罪行之一类似的外国刑事指控和定罪；

1.1.5我作为卖方，证明保险单中描述的将会或可能导致不符合资格或被暂停资格的任何国内刑事犯罪和其他情况均不适用于我、我的关联公司和任何拟议的第一级分包商；以及

1.1.6我作为卖方，证明我不知道加拿大政府对适用于我的加拿大政府发布的不合格或暂停资格的裁决。

1.2通过签立本附表D，作为卖方或卖方的承包商，我同意，我不会以下列方式从事任何努力[***]游说(即影响或企图影响)加拿大政府或任何国会议员。

1.3通过签署本附表D，作为卖方的承包商，我声明我已经并将在本协议期限内和每一份工作说明书的履行期间，按照卖方严格遵守本协议第14.2条的条款的要求或在下列情况下进行披露[***]以便利其遵守适用的法律和法规。

1.4通过执行本附表D，作为卖方或卖方的承包商，我同意不应试图直接或间接从加拿大政府或任何其他来源获取或接收任何属于安全机密或采购敏感的信息，如果发布是未经授权的，或在有理由相信此类信息不能合法存在的情况下[***]同样的禁令也适用于另一家公司的商业机密或专有信息。就本协议而言，“信息”一词包括文件、视频和音频材料、口头传输、电子数据以及任何其他可能传递信息的方法或手段。

1.5我理解并同意我不是[***]，并且我的雇主负责任何税收减免和扣缴。

1.6.本人进一步理解并同意[***]的各种福利计划的目的是仅为[***]雇员，而不是服务、独立承包商、租赁雇员或临时合同工，并考虑到被允许在[***]的前提下，我放弃根据下列任何条款提出的任何福利申索[***]福利计划。

1.7通过签署本附表D，作为为卖方工作的个人，我同意并理解我的雇主已签订本协议，以提供工作给[***]。我的雇主希望指派我执行本协议项下的工作。我理解这类工作可能需要访问[***]的、其客户、供应商和业务合作伙伴的专有信息或此类专有信息所在的财产。我还理解，此类工作受协议条款的约束，包括但不限于第7条(专有信息和知识产权所有权)。

1.8%之前[***]应允许我的雇主指派我履行为[***]，我明白我必须同意以下条件，以使…受益[***]。通过签署本协议，我同意以下事项：

1.8.1%提供工作给[***]，我不会向任何我为之表演的作品披露或使用[***]，属于本人或他人的任何机密资料，除非我已获得他们的书面授权，才可这样做。[***]。我不会在知情的情况下使用或合并由我或其他人作出的任何发明[***]无权以其他方式学习或使用。

1.8.2除我的工作外[***]要求，我不会在我的工作期间或之后使用、发布或向他人透露[***]、任何专有信息[***]或属于[***]因为专有信息是一种有价值的资产，其使用、发布或披露可能会产生有害的后果。

1.8.3在我的工作完成后[***]，我会立即送到[***]所有文件、记录、徽章和其他材料，属于[***]或与其业务活动有关。

1.8.4我将转让并转让，我特此转让并转让给[***]作为其独家财产，我对所有这些发明的全部权利、所有权和权益，在协议期限内由我单独或与他人共同构思或实施，包括在任何SOW履行期间，如果它们(A)是与[***]设备用品、设施、商业秘密、专有信息或时间，(B)由我为以下方面提供的任何服务造成[***]根据本协议的条款或根据本协议履行的任何SOW，或(C)体现在可交付物中，本人将放弃并在此放弃服务和可交付物中的所有精神权利，包括但不限于所有版权、发明和专利，包括版权更新权，并放弃、转让和移交给[***]对这类工作的任何和所有兴趣。

1.8.5.我将对上一小节提到的所有发明、创新或想法制作和维护书面记录，并应迅速提交此类记录并向[***]。我还将签署所有文件，并在其他方面提供适当的帮助[***]的要求和合理的费用，在我工作期间和之后[***]，以启用[***]或其被提名者在任何国家获得发明专利、著作权和法律保护。

1.8.6本人同意在执行工作时准备或制作的所有笔记、图纸、设计、备忘录、计算机程序和其他数据[***]应为[***]，不得向非政府组织披露[***]

1.8.7我同意所有计算机程序、软件等，以及它们的任何文档，都是我在执行工作时创建的[***]，将被视为为加拿大版权法的目的而出租的作品，并且在任何该等物品被法院裁定不是出租作品的范围内，我将转让和转让，我在此转让和转让，我将放弃并在此放弃我在该等物品中的所有精神权利和我的所有权益，包括我可能拥有的任何版权权益。[***].

1.8.9本人理解，上述使用的术语“发明”包括任何形式的创新和想法、原创作品和其他知识产权，包括计算机程序。“专有信息”一词包括专有信息、商业秘密和通过提供本协议项下的工作而获得的其他信息。该术语还包括专有信息、商业秘密以及卖方在根据本协议提供工作期间从第三方了解到的其他信息。该术语不包括在披露时公众可以在不违反本协议或其他保密协议的情况下获得的信息；不包括由其所有者以书面形式向卖方适当发布而不受所有限制的信息；不包括从第三方合法获得而不受保密限制的信息；不包括在披露之前不受保密限制而为卖方所知的信息；或者由卖方在任何时候独立于本协议开发的信息。专有信息不包括有关以下内容的信息[***]产品、计算机系统、商业计划、流程、设备、人员或设施，以口头、书面、图形或机器可识别或可重复使用的形式披露，并被指定、标记或标记为机密或其等价物、客户名称、员工姓名和资格、组织结构、合同数量或性质、营销战略和价格、制造过程、设备或战略或产品。

1.9.我同意在开机期间[***]我将遵守我所通知的所有工作场所的程序，我明白我不遵守这些程序可能会导致我不能再进入[***]财产。

1.10通过签立本附表D，本人作为卖方或卖方的雇员，声明：

1.10.1卖方向我提供了一份，我已仔细阅读[***]行为规范。

1.10.2.我明白[***]《行为准则》政策规定了符合以下条件的道德和行为标准[***]对承包商的期望。作为我任务的一项条件[***]作为卖方，我同意以符合该行为准则的方式行事。

1.10.3.我明白[***]《行为准则》包含[***]对非雇员，包括合同工向或从非雇员赠送和收受礼物和招待的期望[***]员工。作为我任务的一项条件[***]作为卖家，我同意我不会赠送礼物给[***]员工也不接受来自[***]会违反此政策的员工。

1.10.4我理解并承认我同意遵守这些政策和程序并不会在我和我之间建立任何雇佣关系 [***].

1.10.5据我所知和信念，所有活动均代表 [***]我监督下的员工或代理人均遵守 [***]行为准则，但之前已书面向道德总监或首席法律顾问报告的此类活动除外 [***]并已被批准为政策例外 [或如下所述].

1.10.6 [插入描述]

1.10.7此外，我代表 [***]一直遵守 [***]行为规范。

1.10.8我进一步了解，如果我需要解释 [***]行为准则，我可以通过联系 [***]来自任何其他国家）。

1.11通过执行本附表D，作为卖方或卖方的承包商，我同意 [***]不允许使用的计算机。不当活动的例子包括访问、存储或转发不当、非法、色情或其他冒犯性材料。我明白 [***]对滥用行为采取零容忍政策 [***]在正常工作计划期间和之后的资产。 [***]如果您无视此政策，将终止您的任务。

1.12我明白 [***]已授权定期监控服务器和工作站，并且我不得在任何工作站或分配的服务器上存储不适当的材料。不允许访问不适当的网站。

1.13通过以下签名，我证明我已阅读、理解并将遵守上述声明，并且我提供的证明是真实的：

卖家：_

签名：_

印刷体姓名：_

日期：_

附表E - [***]设施安全条款和条件

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[***]备案人 [***]应根据卖方和卖方承包商的要求，向卖方和卖方承包商提供此类工作区域内存在的任何有害物质的检查。

1.10.2卖方同意，卖方应确保卖方承包商各自同意，不将任何有害物质或材料交付或运输到[***]在未事先获得[***]的环境、健康和安全部门，卖方同意，卖方应确保卖方的承包商各自同意遵守该部门关于此类物质和材料的任何指示。

1.10.3卖方同意，卖方应确保卖方承包商同意立即报告任何已知的危险材料、危险物质或危险废物泄漏。[***]卖方的财产，无论是否由卖方或卖方承包商造成。此外，对于卖方拥有或控制的危险材料、危险物质或危险废物的泄漏，卖方同意遏制和清理应完全由卖方承担费用，并应达到卖方满意的程度。[***]的环境、卫生和安全部。

1.11紧急医疗救助

1.11.1卖方授权 [***]为卖方或卖方承包商因以下原因受伤进行小型急救 [***]财产如果发生严重伤害或认为疾病需要立即紧急护理，卖方授权 [***]安排紧急响应服务，费用由卖方承担。

1.12拒绝进入设施

1.12.1卖方同意 [***]始终有权以任何理由拒绝或撤回卖方或卖方的任何承包商对其财产的访问。

1.12.2不限制或放弃任何 [***]本协议中另有规定的权利， [***]可以随时停止卖方或卖方承包商的工作，并将卖方的任何承包商从 [***]如果卖方或卖方的承包商未能履行其在此规定的义务，则应承担损失。

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附表F -附加条款和条件

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卖方将被添加到“FCP Limited投标资格”列表中。根据本协议的条款，ESDC实施此类制裁将构成卖方违约。

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附表G--保险要求

1.保险要求

1.1卖方必须遵守本附表规定的保险要求。卖方必须在本协议有效期内保持所需的保险范围。遵守保险要求并不免除卖方在本协议项下的责任或减少其责任。

1.2卖方有责任决定是否有必要增加保险范围，以履行其在本协议下的义务，并确保遵守任何适用的法律。任何额外的保险范围均由卖方承担费用，并为其自身利益和保护着想。

1.3.卖方必须向[***]在本协议授予之日起十(10)天内，商业主管当局出具一份证明保险范围并确认符合要求的保险单有效的保险证书。承保对象必须是A.M.最佳评级不低于“A”的保险公司。如果卖方提出要求，卖方必须[***]商业主管当局，转送至[***]所有适用保险单的经核证的真实副本。

2.一般保险规定

2.1.卖方必须审查所需的保险范围[***]确保承保范围和限制的相关性和适当性。

2.2.卖方必须在本协议有效期内保持所需的保险范围。

2.3本合同项下要求的各项保险应具有以下特征或条款：

2.3.1保险应为与本协定有关的业务和活动提供主要保险；

2.3.2被保险人、其他被保险人或任何其他人违反任何条款，不应使其他被保险人的保险无效；

2.3.3.卖方将提供[***]商业主管当局提前四十五(45)天书面通知取消保险单或更改保险单。

2.3.4被保险人、其他被保险人或任何其他人在保险单开始之日，如无故意未能向其保险人提供准确而完整的陈述，将不会使该保险失效。[***]商业监管局及

2.3.5任何以索赔为基础编写的保险应包括在本协议因任何原因包括到期而终止的情况下延长二十四(24)个月报告期的规定。

2.3.6本合同中规定的任何保险要求均可由[***]在卖方提出豁免请求时，在其唯一和合理的酌情决定权下，并附上可接受的证据，证明卖方可获得与其他要求的保险金额相称的其他财务资源。

2.3.7应以下要求[***]，卖方应添加[***]在卖方在本协议项下承担的责任范围内，作为所有其他指定保险项下的附加保险的客户。此外，卖方的保险必须被指定为主要保险。

3.商业一般责任保险

3.1卖方必须购买商业一般责任保险，并在整个协议有效期内保持其效力，金额为此类合同的通常金额，但每次事故或事故和年度总额不低于10,000,000美元。所需的限额可以通过使用超额责任保险或伞形责任保险获得，该责任保险的行为超出主要商业一般责任保险，并遵循基本商业一般责任保险的形式。

3.2商业一般责任政策必须包括以下内容：

3.2.1.额外投保：泰利斯加拿大公司，[***]，其客户被添加为额外的被保险人，但仅限于卖方履行本协议所产生的责任。……的利益[***]其客户应如下所述：[***]及其客户，以加拿大公共工程和政府服务部为代表。

3.2.2产品和已完成的业务：承保因卖方制造、销售、处理或分销的货物或产品和/或已由完全卖方的业务引起的人身伤害或财产损失。

3.2.3人身伤害：虽然不限于此，但范围必须包括侵犯隐私权、诽谤和诽谤、非法逮捕、拘留或监禁和诽谤品格。

3.2.4交叉责任/被保险人分离：在不增加责任限额的情况下，保险单必须在所提供的全部保险范围内保护所有被保险人。此外，保险单必须以相同的方式和程度适用于每一位被保险人，就像向每一位被保险人发出了单独的保险单一样。

3.2.5一揽子合同责任：保险单必须在一揽子基础上或通过具体提及本协定的方式，扩大到与合同规定有关的已承担的责任。

3.2.6参与提供服务的雇员、分包商、顾问和志愿者(如适用)[***]必须在这份保单中承保。

3.2.7雇主的责任(或确认所有员工都受到工人补偿(WSIB)或类似计划的保障)。

3.2.8广泛形式的财产损害，包括已完成的运营：扩大财产损害的覆盖范围，以包括某些损失，否则这些损失将被标准保单中的标准护理、保管或控制排除在外。

3.2.9取消通知：卖方将提供[***]商业主管当局提前四十五(45)天书面通知取消保险单或更改保险单。

3.2.10.如果保险单是以索赔为基础的，则保险范围必须在本协议完成或终止后至少二十四(24)个月内存在。

3.2.11业主或卖方的保护责任，卖方有法律义务支付因卖方的次级分包商的运营而产生的损害赔偿。

3.2.12突发和意外污染责任(最低120小时)：保护卖方因意外污染事件造成的损害而产生的责任。

3.2.13诉讼权利：根据《司法部法令》第5(D)款，1993年《美国最高法院判例汇编》，c.J-2，第1条，如果诉讼是针对或支持的[***]或其客户，如果没有这一条款，保险公司有权代表泰利斯加拿大公司起诉或辩护，[***]，或其客户作为保险单下额外指定的被保险人，保险公司必须立即联系加拿大总检察长，通过寄信、挂号信或快递，并确认收到，就法律策略达成一致。

对于其他省份和地区（魁北克除外），请发送至：

高级总法律顾问，

民事诉讼科，

司法部

惠灵顿街234号东塔

安大略省渥太华K1 A 0 H8

3.2.14。

3.3信函副本必须发送至 [***]商业当局。 [***]保留共同辩护针对任何诉讼的权利 [***]招致的所有开支 [***]共同捍卫此类行动将在 [***]开销.如果 [***]决定共同辩护针对其提起的任何诉讼，并且 [***]不同意卖方的保险人和原告(S)达成的和解提议，该和解提议将导致和解或驳回针对[***]，那么[***]将对卖方的保险公司负责，赔偿建议的和解金额与最终赔偿或支付给原告的金额(包括费用和利息)之间的任何差额[***]

4.差错和遗漏(E&O)责任保险

4.1.卖方必须承担错误和疏忽责任(又名(专业责任)保险，并在整个协议期间保持有效，保险金额为此类合同的一般金额，但每项损失不少于10,000,000美元，年度总额，包括辩护费用。

4.2一份或多份保单必须涵盖因提供或未能提供与协议有关的服务的错误或遗漏而产生的责任。

4.3覆盖范围必须足够广泛，以回应卖方在协议中承担的责任和义务，并且必须包括涉及侵犯知识产权(包括侵犯版权、商标)的第三方索赔。

4.4在下文所述的网络安全和隐私责任保险没有提供的范围内，应在错误和疏忽责任保险项下为侵犯隐私、信息盗窃、损坏或销毁电子信息、发布私人信息、更改电子信息和网络安全提供保险。

4.5一份或多份保险单必须包括一段不少于二十四(24)个月的延长的发现和报告期，用于保险单的取消、终止或不续签，或因任何原因终止本协议，包括合同到期。4.6取消通知：卖方应提供[***]商业主管当局提前六十(60)天书面通知取消保险单或更改保险单。

4.6卖方参与本协议的分包商和顾问必须作为额外的保险人加入，但仅限于与本协议直接相关的业务。

5.网络安全和隐私责任保险

5.1卖方必须购买网络安全和隐私责任保险，并在本协议有效期内保持有效，每次索赔金额不低于10,000,000美元，每年总计不少于10,000,000美元。

5.2.一项或多项政策必须至少包括以下每个组成部分：网络安全、隐私责任、网络业务中断、媒体责任以及错误和遗漏。

5.3保单或多项保单必须至少在以下情况下提供保险：未能保护机密信息，从而导致个人或公司的身份被盗用或以其他方式不当模仿；计算机系统的安全遭到故障或违反，包括但不限于导致或未能减少任何未经授权的访问、未经授权的使用、拒绝服务攻击或恶意代码的接收或传输、数据泄露、隐私泄露、系统安全漏洞、敲诈勒索、网络损坏或电子盗窃。

5.4.保险范围必须包括：

5.4.1“第一方保险”，提供包括但不限于辩护和法律费用、索赔回避费用、通知和通信费用、数据和恢复费用、调查费用、监管程序费用、罚款和罚款，以及信用保护和危机管理服务的费用。

5.4.2“第三方保险”，为事件引起的责任提供保险，包括判决和和解。

5.4.3“额外费用”，用于支付为在保险事件发生后尽可能地继续正常开展被保险人的业务而产生的额外费用。

5.5.取消通知：

5.5.1卖方将提供[***]商业主管当局提前六十(60)天书面通知取消保险单或更改保险单。

5.5.2卖方的次级分包商和参与本协议的顾问应作为额外的保险人加入，但仅限于与本协议直接相关的业务。

6.环境损害责任保险

6.1卖方必须购买污染法律责任--固定场地覆盖保险，并在本协议有效期内保持有效，金额为此类合同的通常金额，但每次事故或事故和年度总额不低于1,000,000美元。

6.2如果保险单是以索赔为基础的，则保险范围必须在本协议完成或终止后至少十二(12)个月内存在。

6.3污染法律责任-固定场地覆盖政策必须包括以下内容：

6.3.1额外投保人：[***]作为额外被保险人添加，但仅限于因卖方履行协议而产生的责任。的利益 [***]额外被保险人应阅读如下：

增列[***]法定名称和地址

6.3.2取消通知：卖方将提供 [***]商务当局提前三十（30）天书面通知保单取消或保单变更。

6.3.3被保险人的分离：保单必须以相同的方式和程度适用于每位被保险人，就像已向每位被保险人发出单独的保单一样。

6.3.4合同责任：保单必须在全面的基础上或具体参考本协议，扩展到与合同条款相关的承担责任。

6.3.5附带过境扩展：该保单必须涵盖通过任何运输方式运输、运输或交付到卖方或卖方负有法律责任的任何实体正在执行或已经执行本协议中描述的操作的现场边界以外的地点所产生的任何废物、产品或材料所造成的损失。

6.3.6诉讼权利：根据《司法部法》第5（d）小节，SC 1993年，c. J-2，第1条，如果提起诉讼或反对诉讼 [***]如果没有本条款，保险人有权代表其追究或抗辩 [***]作为保险单下的额外指定被保险人，保险人必须立即联系 [***]通过寄一封信、寄一封信、寄一封信并确认收到，就法律策略达成一致。

6.4信函副本必须发送至 [***]商业当局。 [***]保留共同辩护针对任何诉讼的权利 [***].招致的所有开支 [***]共同捍卫此类行动将在 [***]的费用。如果 [***]决定共同辩护针对其提起的任何诉讼，并且 [***]不同意卖方的保险人和原告(S)达成的和解提议，该和解提议将导致和解或驳回针对[***]然后[***]将对卖方的保险公司负责，赔偿建议的和解金额与最终赔偿或支付给原告的金额(包括费用和利息)之间的任何差额[***]

附表H -工业和技术效益（TSB）条款
和条件

1.定义

1.1.就本工业和技术利益(ITB)条款和条件而言，适用以下定义。本协议中未另行定义的术语工业和技术利益(ITB)术语和条件具有本协议中赋予它们的含义。

1.1.1“成就期”是指自2020年8月8日起至本协定项下工作完成后一(1)年结束的期间；

1.1.2“允许投资”是指：

对于现金捐助，支付或购买加拿大公司的非控股普通股或优先股。它既不包括购买债券，也不包括偿还贷款；以及

对于实物捐助，知识产权许可证(例如，授权将许可材料用于商业用途)；设备(例如，用于开发新的或改进的商品或服务的设备、软件或系统)；知识转让(例如，出借雇员提供技术或管理方面的专门知识)；营销和销售支持(例如，出借雇员从事营销或销售活动并分享市场情报，或品牌或商标许可证)；

1.1.3“加拿大公司”是指根据加拿大法律注册成立并在加拿大持续开展业务活动的商业企业；

1.1.4.“加拿大内容价值”或“CCV”具有本附表第9条赋予该词的含义；

1.1.5“资本化”是指一家公司已发行股份的总价值加上与可转换为股票的工具相关的价值。对于上市公司，根据加拿大公认会计原则，这等于已发行股票总数乘以市场价格加上任何衍生工具的股本部分。对于私人持股公司，这等于已发行股票总数乘以最近的出售价格，再加上根据加拿大公认会计原则的任何衍生工具的权益部分；

1.1.6“合作研究”是指与一个或多个专上或公共研究机构合作的卖方或合格捐赠者，在财团交易的情况下，根据正式书面协议与加拿大公司合作，共享知识产权、技术或科学专门知识或测试设备或设施，以实现产生科学知识或智力知识以造福各方的共同目标；

1.1.7“商业化活动”是指通过生产和销售新的或显著改进的商品和服务，从知识中提取经济价值的过程。它还可以包括广告、促销和其他营销活动。具体的商业化活动包括商业和市场规划、项目可行性研究、确定客户需求、市场参与和测试、盈利能力分析和融资以及投放广告；

1.1.8“承诺”系指卖方与其活动、计划和交易有关的具体承诺，如附录A(价值主张承诺和交易)所述；

1.1.9保留。

1.1.10“信贷”是指在获得ITB管理局批准后，泰利斯商业管理局发出的书面通知确认的、以CCV计量的全部或部分交易金额。在授予信用之前，所有交易都要进行年度报告和核实；

1.1.11“加拿大指定地区”系指加拿大政府为社会经济目的指定的下列地区：大西洋地区(由纽芬兰和拉布拉多省、爱德华王子岛、新不伦瑞克和新斯科舍省组成)；魁北克地区(由魁北克省组成)；安大略省北部地区(由安大略省尼皮辛格和派里湾区以北的那部分组成)；安大略省南部地区(由安大略省尼皮辛格和帕里湾区以南的安大略省部分组成)；西部地区(包括马尼托巴省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省和不列颠哥伦比亚省)；北部地区(包括育空地区、西北地区和努纳武特地区)；

1.1.12“直接交易”或“直接工作”是指根据《协议》进行的交易，详见附表B--《工作说明书》；

1.1.13“合资格捐赠人”是指[***]以及母公司的所有子公司、部门和子公司，以及[***]与工作绩效相关的一级供应商、其各自的母公司以及母公司的所有子公司、事业部和子公司。见第8.1.4条；

1.1.14“出口”是指在加拿大生产、开发或制造并离开该国前往外国目的地的国内服务和商品的销售；

1.1.15“分组交易”是指有一个以上收件人的直接交易。分组交易将仅包括加拿大供应商参与的活动，这些供应商具有一个或多个产品、规模或地区的相似特征；指定地区和中小型企业内容；加拿大总内容价值(CCV)不超过第3.1.1条所载义务的10%；

1.1.16.“土著人民”指的是原住民、因纽特人/因纽克人或梅蒂斯人，具有《加拿大土著人民》第35(2)款中“加拿大土著人民”的定义所赋予的含义。《宪法法案》, 1982;

1.1.17“间接交易”系指为非本协议项下工作的业务活动而进行的交易，详见附表B--工作说明书；

1.1.18“实物评估”是指泰利斯满意并经ITB管理局批准的评估报告，由拥有与企业评估或类似专业领域相关的专业资格的合格方提供。估值报告将包括：(A)合格缔约方关于其专门知识和遵守其专业称谓标准的声明；(B)拟议实物捐助的详细估值，包括佐证假设。泰利斯保留要求独立第三方编制估值报告的权利，该第三方拥有与商业估值或类似专业领域相关的专业资格。出卖人或符合条件的捐赠人应承担与获得实物估价报告相关的所有费用(S)；

1.1.19就这些工业和技术利益(ITB)条款和条件而言，“知识产权”或“IP”是指属于一家公司或被许可给一家公司的所有专利、发明、商标、版权、工业品外观设计、商业秘密、技术信息和其他知识产权；

1.1.20ITB年度报告具有本《工业和技术效益(ITB)条款和条件》第4条规定的含义；

1.1.21“ITB主管部门”是指创新、科学和经济发展部长或该部长指定的代表该部长行事的任何其他人。ITB管理局负责评估、接受、监控、核实和入账ITB，泰利斯公司在评估卖方在这些工业和技术利益(ITB)条款和条件下的ITB表现时将参考这一点；

1.1.22.“关键工业能力”或“关键工业能力”是指具有快速增长潜力的新兴技术领域、加拿大已有的工业能力以及国内能力对国家安全至关重要的领域。维持和发展这些主权工业能力有助于确保加拿大工业能够为我们的军队提供他们所需的设备和服务。KIC的清单作为附录I提供；

1.1.23“义务”系指卖方必须履行的第3条所述的每项合同义务，统称为包括期权在内的义务；

1.1.24“超额完成”是指卖方在成就期内对一笔交易给予的信用大于该交易原值的金额；

1.1.25%预留；

1.1.26“专上学院”是指加拿大境内有资格接受三个联邦拨款委员会(社会科学及人文研究理事会、自然科学与工程研究理事会或加拿大卫生研究院)中至少一个的资助的高等教育机构或其他组织实体。仅供参考：有关联邦拨款委员会的信息可在加拿大政府网站上找到：http://science.gc.ca/eic/site/063.nsf/eng/h_FEE7261A.html；

1.1.27.就ITB承诺而言，“价格”包括协议的价值和任何已行使的期权或期权期限，但不包括适用的税；

1.1.28“公共研究机构”是指加拿大的一个联邦、省或地区组织，该组织：在加拿大从事研究、研究培训和相关活动；以开展研究、同行审查和通过出版、技术转让或培训的方式传播结果为主要目标；主要由公共资源提供资金，并建立了确保实现公共目标的程序、系统、程序和控制措施；

1.1.29“接受者”是指从卖方或合格捐赠人那里接受交易中所述商业或商业活动的加拿大公司或组织；

1.1.30“报告期”是指成就期内卖方年度报告所依据的每十二(12)个月期间。尽管有上述规定，第一个报告期可包括十二(12)个月以上的时间，因为第一个报告期从实现期的第一天开始，到2025年1月31日结束。随后的报告期(如期间2)将分十二(12)个月连续进行，直至实现期末；

1.1.31“研究和开发”或“研发”是指探索开发新的商品和服务、新的生产投入、新的商品和服务生产方法或新的经营和管理组织方式的科学调查。具体的研发活动包括标准测试、测量或分析；测试、测量或分析报告；特定的热机械分析方法开发项目；产品、工艺设计或工程；定制的产品、工艺或技术开发项目；相关评估和可行性研究；新产品概念、新技术平台和新测试、测量或分析的应用研究项目；为更好地理解和洞察新现象而进行的基础科学研究；在具有或不具有特定实际应用的情况下促进科学知识的研究；以及支持工程、设计、运筹学、数学分析、计算机编程、数据收集、测试或研究方面的工作。对于本协议，研发活动必须在人工智能、防御系统集成、网络弹性、服务中支持或远程驾驶系统和自主技术等关键关键技术领域开展；

1.1.32“研究技能发展”是指学生透过在专上学院进行研究或透过加拿大教员领导或督导的合作研究而获得的知识和专业知识；

1.1.33“半加工产品”是指通过使用专门工艺从原料的自然状态转变为可使用或组装成最终产品的状态的货物；

1.1.34“差额”是指卖方在成就期内给予的信用低于债务的金额；

1.1.35“技能发展和培训”是指旨在通过现金或实物捐助(例如，设备或知识转让)增强或弥补加拿大劳动力技能和培训能力或能力缺口的特定活动。对于本协议，技能发展和培训活动必须在人工智能、国防系统集成、网络恢复能力、服务支持或远程驾驶系统和自主技术等关键知识领域开展；

1.1.36“中小型企业”或“中小型企业”是指在达成交易之日全职员工少于250人的加拿大公司。(I)外国商品和服务的代理商或分销商，或(Ii)卖方的任何子公司或符合条件的捐赠人的任何子公司，根据任何与IRB/ITB义务达成的协议，均不符合中小型企业的资格；

1.1.37“供应商发展”系指与加拿大公司进行交易的卖方或合格捐赠人，而该交易既不是(I)外国商品和服务的代理商或分销商，也不是(Ii)卖方或合格捐赠人的任何子公司；

1.1.38“一级供应商”是指直接为卖方执行工作的特定部分，生产或维修在本协议项下服务的平台或系统中安装或使用的主要组件或主要部件的公司；

1.1.39“交易”是指涉及卖方或合格捐赠人和接受者的商业或商业活动，以次级分合同、销售协议、许可协议、协议书或其他类似书面文书的方式进行，并具有确定的美元价值。交易符合所有资格标准，在估值和交易类型方面符合工业和技术利益(ITB)条款和条件，并已被泰利斯公司以书面形式正式接受，但须经ITB当局批准；

1.1.40“价值主张”或“价值主张”是指投标时提交给泰利斯公司客户的承诺和交易部分，以及任何其他信息；以及

1.1.41“世界产品授权”系指卖方或合格捐赠人与加拿大公司之间存在长期供应商关系的加拿大公司购买的商品或服务，根据该关系，加拿大公司已获得法律授权开展具体活动，包括与供应国内和全球市场的产品、组件、模块或服务有关的设计、开发、制造和营销。

2.加拿大的工业和技术惠益目标

2.1加拿大有责任制定计划和政策，确保加拿大对国防相关商品和服务的重大投资为加拿大工业带来长期和高价值的经济效益，并鼓励工业在新兴技术、已建立的和全球竞争力以及与国家安全问题有关的国内能力方面的增长。加拿大的工业和技术福利(ITB)政策目标包括：

2.1.1促进加拿大国防部门的经济发展和长期维持，最大限度地增加加拿大境内直接涉及采购的商业活动的数量，以及更广泛的国防部门的工作；

2.1.2通过有意义的增长机会和供应链融入全球主要系统供应商，提高加拿大公司的生产率和竞争力；

2.1.3加强加拿大的创新和研发，使加拿大公司能够向价值链上游移动，抓住市场机会，并从随后的商业化机会中受益；

2.1.4加拿大公司成功地开发了从该计划中利用的传统和非传统出口市场，分享了长期就业机会和增长；

2.1.5培养、发展和维持一支多样化、有才华和创新的加拿大劳动力队伍；

2.1.6鼓励加拿大公司参与加拿大指定地区，协助长期提高其能力、产能、国际竞争力和增长潜力的质量；以及

2.1.7鼓励加拿大中小企业作为主要联邦采购的供应商参与，并提高其竞争力和出口市场准入。

3.债务表

3.1卖方应在成就期结束前：

3.1.1按不时更新的附录A(价值主张承诺及交易)指定的CCV交易方式，取得不低于价格(包括期权)的一百二十%(120%)。

3.1.2实现以下副总裁承诺：

3.1.2.1作为涉及供应商开发的交易，应实现不低于100%(100%)的价格，包括期权，以CCV计量；

3.1.2.2保留；

3.1.2.3不低于价格的20%(20%)，包括期权，因为涉及技能发展和培训的交易以CCV衡量，在可能的情况下与土著团体在下列任何KIC中发展：国防系统集成、人工智能、网络复原力或服务中的支持；

3.1.2.4应实现不低于100%(100%)的价格，包括期权，如涉及中小企业的交易，以CCV计量；

3.1.3在附录A(价值主张承诺和交易)规定的加拿大指定地区实现交易，且交易不少于以下:

[注：以下值基于VP建议书中确定的交易CCV。]

3.1.3.1大西洋地区：0美元；

3.1.3.2魁北克地区：0美元;

3.1.3.3北安大略地区：0美元;

3.1.3.4南安大略地区：0美元;

3.1.3.5西部地区：0美元;以及

3.1.3.6北部地区：0美元。

3.1.4实现不少于价格（包括期权）的百分之一百（100%），作为直接交易，以CCV衡量;

3.1.5按照附录A（价值主张承诺和交易）所附交易列表（经不时修订）中列出的每项交易。

3.1.6到第4报告期末（即2028年1月31日），实现价值不低于价格百分之五十（50%）的积分。

3.1.7卖方应向泰雷兹提交年度报告，描述每个报告期内取得的绩效，具体如下：

3.1.7.1这些报告应在每个报告期结束后十五（15）个日历日提交;

3.1.7.2卖方应使用泰雷兹提供的格式和电子模板，如第4条所述;和

3.1.7.3作为履行义务和遵守《游说法案》，使用作为本工业和技术利益(ITB)条款和条件附录F(合格证书)的模板，由一位有权约束卖方的公司高级官员签署。

3.2.卖方应按照以下时间表向泰利斯提交拟议的新交易：

3.2.1到2025年11月15日，使累计交易总额不低于以CCV衡量的价格的60%(60%)，包括任何已行使的期权；以及

3.2.2在2027年11月15日之前，使累计交易总额不低于以CCV衡量的价格(包括任何已行使期权)的100%(100%)。

3.3双方确认卖方是下列LC4ISR可持续服务主合同下的合格捐赠人：

(一)系统工程与综合可持续发展服务体系；

(2)核心网络支撑服务；

(3)申请的可持续性

(4)信息服务业；

(5)情报、监视、目标捕获和侦察(ISTAR)可持续服务。

3.3.1在不损害卖方在第3.1.1、3.1.2、3.1.3.、3.1.4和3.2条下的义务的条件下，泰利斯公司或其客户可酌情将根据本协议准备的卖方间接交易分配给上述任何LC4ISR可持续服务主要合同。

3.3.2根据第3.3.1条，如果间接交易被分配给与卖方提议的主合同不同的LC4ISR可持续服务主合同，泰利斯应通知卖方，以促进交易提交和年度报告要求。

4.年报

4.1.卖方应向泰利斯提交ITB年度报告。这些报告应在年度报告期结束后十五(15)天提交。每份年度报告必须包括五个部分(从A部分到E部分)，如下所述。ITB年度报告应按照泰利斯公司提供给卖方的格式提交给泰利斯公司。

4.1.1 A部分必须包括：

4.1.1.1.本计划的工作概况和现状：

(1)高级别概述本报告所述期间开展的工作，包括主要重点和时间表变化。

4.1.1.2.进度付款：

(1)自《协定》生效之日起就已完成的工作向泰利斯公司提交的所有进度付款索赔清单，按报告期分列，包括金额、提交日期和付款状况。

4.1.1.3保留。

4.1.1.4价值主张概述：

(1)卖方的每一项副总裁承诺的详细概述、报告期内的相关活动以及每项承诺的累计成果摘要。

4.1.2对于报告的每笔交易，B部分必须包括以下内容：

4.1.2.1更新详细信息的任何更改，如CCV百分比或收件人联系人

信息；

4.1.2.2对重大成就和活动的描述，尤其是与涉及乘数的交易相关的成就和活动;以及

4.1.2.3对任何延误、问题或成就缺陷的描述，以及解决这些问题的行动计划。

4.1.3对于报告的每笔交易，C部分必须包括：

4.1.3.1当前报告期内声称的成就的CCV。

4.1.4对于报告的每笔交易，D部分必须包括：

4.1.4.1自成就期开始以来所有报告期迄今为止声称的成就的CCV。

4.1.5 E部分必须包括：

4.1.5.1中小企业和区域发展活动：

(1)报告所述期间开展的活动的概况和要点。

4.1.5.2新增、变更或取消交易：

(1)在报告所述期间经泰利斯公司批准并须经ITB管理局批准而被取消、增加或大幅改变的交易清单。

4.1.5.3作为履行义务和遵守《游说法案》，使用作为本工业和技术利益(ITB)条款和条件附录F(合格证书)的模板，由卖方的一名高级公司官员签署，并有权约束卖方。

5.价格变动

5.1如果价格增加(如行使期权)或降低，卖方在第3.1.1、3.1.2、3.1.4、3.1.5和3.1.6条中的义务将相应增加或减少。

5.2如果价格在2027年11月30日之后上涨，卖方应在涨价之日起一(1)年内向泰利斯公司提交价值为涨幅的100%(100%)的交易，以CCV计算。

6.超额完成承诺

6.1卖方可以对任何超过其原始价值的交易获得信用。当这种超额信贷发生时，只要实现了相关的区域、中小企业和副总裁承诺，它就可以适用于尚未达到其原值或用于满足第3条中的识别里程碑的交易。

7.交易类型和加拿大内容价值

7.1交易可以是直接或间接的，可能涉及加拿大公司制造商品、从加拿大公司购买商品或服务、赠款和捐赠或允许的投资。下面列出的交易类型是那些具有特定要求或获得乘数的交易类型；它们不构成可能的交易类型的完整列表。

7.1.1这些交易按照第9条以CCV计量。

7.1.2.当间接交易涉及世界产品授权，并且产品的CCV被核实为70%(70%)或更高时，出于报告和核实的目的，CCV应被视为100%(100%)。

7.2.中小型企业交易

7.2.1用于信贷目的的估值

7.2.1.1如果交易的接收方是中小企业，且中小企业的产品或服务的CCV至少为70%(70%)，则其信用奖励如下：

7.2.1.1.1.交易的CCV等于或小于100万美元(1,000,000美元)的部分将被视为100%(100%)CCV用于报告和核实；以及

7.2.1.1.2.交易的CCV超过100万美元(1,000,000美元)的任何部分将使用按第9条计算的实际CCV。

7.3`网络认证交易

7.3.1.`如果网络认证交易涉及以下情况，则将获得贡献价值的积分：

7.3.1.1“由提供国家、国际、省或地区认可的网络认证的政府或非政府提供商授予的对加拿大公司网络认证的贡献，使加拿大公司能够更好地获得加拿大国内外的机会。

7.3.2`贷记目的估值

7.3.2.1`价值将是卖方或符合资格的捐赠人对接受者的现金捐助。

7.4`技能发展和培训交易

7.4.1如果涉及以下情况，技能发展和培训交易将获得现金捐款或实物捐款价值的抵免：

7.4.1.1按当前市场价值捐赠用于技能发展或培训目的的设备或资源(如计算机或软件)；

7.4.1.2与知识或技术转让有关的时薪(例如，为教学或培训而借出的雇员的时薪)；

7.4.1.3工学结合学习(如合作教育和就业安置)的学生工资；

7.4.1.4为参加国家、省或地区认可的学徒计划以获得完成学徒计划所需培训的学徒的赞助费用；

7.4.1.5对加拿大公民或永久居民个人证明的贡献(定义见《移民和难民保护法》)由省、地区、国家或国际(如果没有同等的加拿大协会)认可的行业协会或特定行业的代表机构授予；

7.4.1.6对技能发展方案的捐款，包括对在加拿大税务局注册的慈善机构或根据加拿大非营利性公司法或在其开展业务的省或地区，用于与技能发展和培训有关的工作(例如，科学、技术、工程或数学夏令营)；或

7.4.1.7教育成本，包括在加拿大发生的学费或课程费用，以及由卖方或合格捐赠者支付的旅费，以向员工提供与员工现有技能相比明显不同、改进或扩展的新技能或升级技能，这些技能将增强他们的职业或就业潜力。

7.4.2如果交易涉及对土著人民的技能发展和培训或多数土著控制的教育或培训设施的贡献，将获得五(5)倍的信贷乘数。

7.4.3如果交易涉及根据第7.5.1或7.6.1条对研究技能发展的贡献，则有资格获得五(5)倍的信用倍增。

7.4.4.以下项目将不符合信用额度

7.4.4.1任何一级政府为支付技能发展和培训活动的全部或部分费用而直接向卖方或合格捐赠人提供的任何捐助；以及

7.4.4.2涉及知识产权许可的实物捐助的价值。

7.4.5用于信贷目的的估值

7.4.5.1初始价值将是卖方或合格捐赠人对接受者的现金捐助；

7.4.5.2任何实物捐助的价值都将随之增加。

7.5.研究和开发交易

7.5.1研发交易如果符合以下条件，应获得五(5)倍的信用倍数

涉及：

7.5.1.1向专上院校提供现金资助，以进行研究或设立研究教席，或与专上院校或公共研究机构合作进行研究。

7.5.2在批准交易之前，可根据泰利斯公司的酌情决定权，要求卖方向泰利斯公司提交一份正式的合作研究书面协议副本，其中包括各方的角色和责任。

7.5.3下列项目将不符合信用额度

7.5.3.1.涉及知识产权许可的实物捐赠的价值。

7.5.4用于信贷目的的估值

7.5.4.1.根据现金缴款计算初值；

7.5.4.2-初值一旦确定，可乘以五(5)；以及

7.5.4.3然后将根据实物估值添加任何实物捐助的价值。

7.6财团交易

7.6.1如果涉及以下内容，对财团的允许投资应获得五（5）倍的信用乘数：

7.6.1.1卖家或合格捐助者;

7.6.1.2至少有一（1）家加拿大公司作为收件箱;以及

7.6.1.3至少有一（1）个大专院校或公共研究机构作为

。

7.6.2卖方或合格捐赠者应证明其贡献如何为其他财团成员的贡献做出贡献。

7.6.3在批准交易之前，可由泰利斯公司酌情要求卖方向泰利斯公司提交一份正式财团书面协议的副本，其中包括各方的角色和责任。

7.6.4以下项目将没有资格获得信贷

7.6.4.1专上院校或公共研究机构向财团作出的任何贡献；以及

7.6.4.2任何一级政府对财团的任何直接贡献。

7.6.5用于信贷目的的估值

7.6.5.1将计算初始价值，该价值将是卖方或合格捐赠人向财团提供的现金捐款的价值和所有其他财团成员的捐款的总和，最高不超过卖方或合格捐赠人参与财团所利用的最高出资金额；

7.6.5.2一旦确定初始值，将乘以五(5)；以及

7.6.5.3在实物估价的基础上增加任何实物捐助的价值。

7.6.6其他联合体标准

7.6.6.1非加拿大公司对财团的总投资不得超过财团总投资的50%。

7.6.6.2在符合资格的捐赠人与卖方参加同一财团的情况下，应提交单独的交易单，说明卖方和合格捐赠人对财团的各自贡献。

7.6.6.3卖方和符合条件的捐赠人只能要求与各自向财团提供的捐款或利用的捐款有关的积分。

7.7.投资框架交易

7.7.1交易可能涉及投资框架交易，这是直接对加拿大中小企业作出的与创新有关的长期贡献。投资框架交易将符合以下标准：

(1)已证明与加拿大的研发活动、商业化活动或两者均有联系；

(2)收件人是否为中小企业；

(3)符合条件的捐赠人和受赠人不能是同一家公司；

(4)第八条概述的交易资格标准；

(五)应为允许投资；

(6)自投资作出之日起，至少连续五(5)年；

(7)必须按照附录D(模板)--投资框架业务计划所附的格式，向泰利斯公司提交一份业务计划。

7.7.2.信贷目的估值

7.7.2.1现金捐款将根据实际投资金额进行估值。实物投资将受到实物估值的影响。

7.7.2.2以下积分乘数将适用于捐款的价值：

(1)研发活动现金或知识产权许可：九(9)；

(2)以现金购买或实物转让设备：七(7)；

(3)知识实物转让或营销/销售支持：四(4)

7.7.2.3与投资框架交易相关的已发放信用总额不超过第3.1.1条规定的义务的25%(25%)。

7.7.3.信用奖励时间表

7.7.3.1一旦根据业务计划作出允许投资，并经ITB管理局批准，向泰利斯报告和核实后，将授予50%(50%)的信用额度。剩余的50%(50%)的积分将在交易的剩余年份中分配，因为达到了年度报告要求。

7.7.3.2所有投资必须连续至少五(5)年留在中小企业手中，并用于业务计划中概述的目的，以便每年授予信贷。

7.8.风险投资基金交易

7.8.1 VCF交易涉及卖方或合资格捐赠人向VCF提供资金以帮助第1.1.36条所定义的加拿大中小企业发展的情况。

7.8.2 VCF标准

7.8.2.1只有支付给参与先进技术产品或服务的开发、制造或商业化的加拿大中小企业的VCF投资才有资格获得ITB信贷。

7.8.2.2作为初始交易评估的一部分，卖方或合格捐赠人应向Thales提供关于加拿大中小企业参与的VCF组成的信息。

7.8.2.3卖方或合格捐赠人还应承诺将其投资的特定百分比支付给加拿大中小企业。这一百分比应构成交易的CCV。

7.8.3用于信贷目的的估值

7.8.3.1初始价值将是卖方或合格捐赠人向VCF提供的现金捐款的CCV总和。

7.8.3.2.初始值一旦确定，将乘以五(5)。

7.8.3.3卖方或合格捐赠人的投资存入VCF后，该价值的50%(50%)将以贷方形式授予。

7.8.3.4卖方或符合条件的捐赠人必须每年提交一次索赔申请，作为其ITB年度报告的一部分。

7.8.3.5剩余的50%(50%)的信贷将在交易期间分摊，因为资金已支付给接受资金的公司，并达到了年度报告要求。

7.8.3.6与VCF投资相关的倍增信贷不得超过第3.1.1条中总债务价值的5%(5%)。

7.8.4以下项目将没有资格获得ITB积分：

7.8.4.1-如果一家企业决定进行首次公开募股，泰利斯将不会在VCF交易中向该公司授予进一步的信贷。

7.9未来销售的ITB投资

7.9.1加拿大公司的交易可以采取允许投资的形式，用于其商业目的，包括研究、设计、开发、销售或支持产品或服务。

7.9.2任何允许投资的全部CCV，包括未来销售信用和初始投资是义务的一部分。

7.9.3.用于信贷目的的估值

7.9.3.1信用基于接受方因允许投资而实现的未来销售的CCV：

7.9.3.1.1符合条件的未来销售仅限于与本协议无关的工作，以及不计入任何其他行业和地区福利或ITB次级合同或协议积分的工作。符合条件的未来销售将按卖方对接收方的允许投资的比率对未来销售按比例进行评级，相对于以下两项之一：

(1)投资时受让人的资本额(如购买非控股股份)；或

(2)所有缔约方在该活动中的捐款总额(在所有其他情况下)。

7.9.3.2在现金允许投资的情况下，一旦接受者未来的销售业绩超过允许投资的金额，允许投资本身的价值就可以计入贷方。

7.9.3.3在实物允许投资的情况下，一旦接受者未来的销售业绩超过成本，则在获得ITB当局批准后，由Thales确定的合理转让成本的价值将被计入。合理的转让成本包括为开发技术而建立的基础设施。实物允许投资本身的价值不会计入贷方。

7.9.3.4.允许的投资将保留在加拿大公司至少三年

(3)年数，自向接受方投资之日起算。如果不这样做，将立即扣除交易的所有信用。

7.9.3.5.应评估允许的投资是否：

(1)帮助提供加拿大尚不存在的能力；

(2)与加拿大公司发展战略伙伴关系，以促进其长期生存和增加销售；以及

(3)不会导致产能过剩、现有公司关闭或加拿大现有公司预期销售的损失。

7.9.3.6与收购一家被视为“持续经营”的加拿大公司相关的资本不是ITB Credit的允许投资。如果投资对象是一家资不抵债的加拿大公司，或者已经启动或已经启动了根据任何破产法或破产法或影响债权人权利的类似法律寻求救济的任何程序，则可以考虑为ITB的目的进行投资。

8.交易资格标准

8.1每笔拟议的交易都由泰利斯公司根据下文概述的所有资格标准进行评估，并获得ITB管理局的批准。

8.1.1因果关系：每笔交易必须是卖方带来的交易，部分原因是当前或预期的IRB或ITB对加拿大的义务。如果一项义务不存在或预期不存在，它很可能就不会达成。因果关系可以针对一个具体的项目进行论证，或者更广泛地说，可以针对公司的一般义务进行论证。

8.1.1.1卖方必须使用附录B(模板-交易表)中提供的交易清单模板中提供的空白处提供关于因果关系的详细陈述，以证明因果关系。该声明应概述其关于一项商业活动的决定所涉及的步骤和时间表，并清楚地表明关于该商业活动的步骤和决定与加拿大的ITB政策之间的联系。

8.1.1.2.卖方还必须提供证明因果关系的证据，以支持第8.1.1.1条所述的详细陈述。证明模板见附录E(因果关系证书)。

8.1.2时间安排：交易应在达成期内实施。

8.1.2.1在《协定》生效日期之后确定的交易只能涉及在向泰利斯提出交易之日之后进行的工作。

8.1.3增加心态：交易应涉及在加拿大的新工作。

8.1.3.1如果间接交易涉及从现有加拿大供应商向卖方购买商品或服务，则将适用增量计算信用的方法，如下所示：

(1)以前购买的三(3)年平均数是根据向泰利斯提出交易之日之前的三年计算的；以及

(2)在每个报告期内，只有超过三(3)年平均水平的金额才能获得信贷。

8.1.3.2.第8.1.3.1条所述的增量计算方法不适用于在交易中购买的产品或服务：

(一)涉及直接交易的；

(2)与之前购买的产品有实质性差异；

(3)涉及以前购买的产品的不同最终用途(例如出口市场销售或商业应用)；或

(4)遵循竞争程序重新选择加拿大供应商。

8.1.3.3.卖方应使用附录H(增量核对表)所附文件，为每笔拟议的间接交易提供增量声明，以显示增量。卖方应提供文件中所示的增值性证据。

8.1.4合格捐赠人：交易应由泰利斯公司或合格捐赠人进行。

8.1.4.1保留。

8.1.4.2保留。

8.1.4.3保留。

8.1.4.4保留。

8.1.4.5-在第22条中找到土地C4ISR能力-情报、监视、目标获取和侦察维持服务主合同的经批准的合格捐助者名单。

8.1.5其他资格标准

8.1.5.1交易接收方：交易将有一个接收方，除非它是分组交易。政府组织不能成为接受者，除非它是公共研究机构。

8.1.5.2技术水平：间接交易将涉及与该计划相同或更高的技术水平，适用于加拿大先进技术行业。

8.1.5.3间接交易的CCV：间接交易的CCV不低于交易总额的30%。

8.1.5.4与政策特征保持一致：交易将符合这些工业和技术利益(ITB)条款和条件中概述的任何特定标准和估值特征。

8.2经ITB管理局批准，泰利斯应在拟议的交易成为本协定中的一项义务之前对资格进行评估。卖家应该注意，在确认信用之前，所有交易都要经过年度报告和核实。

8.3一笔交易可用于履行第3条中的一项以上义务。将根据每项义务可归因于多少交易价值来奖励信用。

8.4未能提供上述条款中概述的信息和证明可能会导致拟议的交易被拒绝。此外，提供这些信息和证明不应被视为限制泰利斯公司或其客户在与拟议交易的资格有关的任何决定中的自由裁量权。

9%加拿大内容价值

9.1 CCV是指产品或服务的价值中涉及加拿大成本的部分。任何直接和间接交易的CCV将由净销售价方法或成本总和方法确定，如下所述。

9.1.1净销售价法：当交易中包括的产品或服务有确凿的销售价格时，使用这种方法。CCV的计算方法如下：

(一)从产品或者服务的销售总价开始；

(2)减去适用的关税、消费税、商品和服务税、统一销售税和所有省级销售税；

(3)减去第9.2条中详细说明的任何不符合条件的费用；以及

(4)剩余值为CCV。

9.1.2成本汇总法：当交易中包含的产品或服务不能被分配有确凿的销售价格(例如，内部生产)时，使用这种方法。此计算CCV的方法是以下各项的总和：

9.1.2.1加拿大制造商工厂的产品中包含的在加拿大生产的零部件的成本和材料的成本，只要它们是加拿大原产的；

9.1.2.2原产于加拿大的零部件或材料的成本，因为它们从加拿大出口，然后作为零部件或制成品进口到加拿大；

9.1.2.3将零部件和材料从加拿大供应商或边境入境港运输到制造商在加拿大的工厂以纳入产品的运输成本，包括保险费，但此类成本不包括在前款中；以及

9.1.2.4下列费用中可合理归因于产品、服务或活动的生产或实施的部分：

9.1.2.4.1支付给直接和间接生产和非生产劳动的工资和薪金，支付给居住和工作在加拿大的雇员，他们是加拿大人或永久居民，如2001年移民和难民保护法, c.27;

9.1.2.4.2在作品中使用的加拿大原产材料，但未纳入最终版本

产品；

9.1.2.4.3在加拿大支付的水电费，如光、热、电和水；

9.1.2.4.4与上述加拿大人或永久居民的工资和薪金有关的工人补偿、就业保险和团体保险费、养恤金缴款和类似费用；

9.1.2.4.5加拿大土地和建筑物税；

9.1.2.4.6向加拿大或任何省或地区的法律授权在加拿大或该省开展业务的公司支付的与生产工厂、其设备和生产库存有关的火灾和其他保险费；

9.1.2.4.7支付给加拿大公司的加拿大工厂或写字楼租金；

9.1.2.4.8对用于生产目的的建筑物、机器和设备在加拿大执行的维护和维修；

9.1.2.4.9在加拿大设计、开发或制造的非永久性工具、模具、夹具、夹具和其他类似的工厂设备；

9.1.2.4.10由加拿大人或永久居民在加拿大执行和完成的工程和专业服务、实验工作和产品或工艺开发工作；

9.1.2.4.11在加拿大支付的杂项工厂和办公室费用，例如：行政和一般费用；生产机器和永久工厂设备的折旧以及这些机器和设备的安装费用；以及不超过工程生产者在加拿大拥有的建筑物所发生的资本支出总额的5%(5%)的资本津贴；

9.1.2.4.12在加拿大进行的研发活动；

9.1.2.4.13加拿大公民和永久居民在加拿大发生的与该计划的直接交易特别相关的旅行费用，包括交通、餐饮和住宿；

9.1.2.4.14为加拿大人或加拿大永久居民提供的服务支付的费用，但未在其他地方规定；以及

9.1.2.4.15已缴纳或应缴纳加拿大税款的税前净利润。

9.2不符合信贷条件的成本或业务活动：

9.2.1来自任何一级政府(市、省、地区或联邦)的不偿还资金；

9.2.2进口到加拿大的材料、劳动力和服务的价值；

9.2.3在间接交易的情况下，加拿大出口的原材料和半制成品的价值；

9.2.4支付给非加拿大人从事本方案工作的任何报酬、生活费、旅费和搬迁费用的价值；

9.2.5所有消费税、进口税、联邦和省级销售税、商品和服务税、统一销售税和其他关税的数额；

9.2.6卖方或合格捐赠人向加拿大境外的个人、公司或实体支付的任何版税和许可费的价值；

9.2.7卖方根据任何其他义务或协议已收到或要求作为对加拿大的交易的信用的货物和服务的价值；

9.2.8任何建议书或投标准备费用；

9.2.9不包括在第9.1.2条下的所有运输或旅行费用；

9.2.10政府提供的设备(加拿大提供用于生产过程的设备，例如工装、夹具、模具、生产设备)的费用；

9.2.11接收方支付的许可费和任何正在进行的使用费；

9.2.12卖方要求的与其影响力或合格捐助者对任何国家的采购代理/部门的影响力有关的交易；

9.2.13与信用证或其他支持交易的金融工具相关的利息成本;

9.2.14支付给游说者的费用（根据 游说法案， RSC 1985年，c. 44（第四次补充））;和

9.2.15就与根据本协议获得信贷相关的工作向第三方顾问或代理支付的费用。这包括但不限于，就TSB/IRS政策提供建议;准备拟议的交易或报告;向Thales代表卖方的利益;或寻找潜在的收件人。

10战略规划

10.1 Reserved.

10.2此外，泰雷兹保留根据需要向卖方索取公司业务计划、TSB管理计划或其他相关规划信息的权利。卖方可能会被要求提供战略规划输入，并可能会被要求根据需要开会审查、讨论或更新此信息。

11人合用

11.1汇集是指将在一笔交易中实现的信贷分开，并将每一部分应用于两项或两项以上ITB债务中的一项。

11.2合用交易必须符合以下标准：

11.2.1应满足本《工业和技术利益(ITB)条款和条件》第8条所述的所有交易资格标准，并与本《工业和技术利益(ITB)条款和条件》保持一致；

11.2.2以CCV计算，价值不低于5000万美元(5000万美元)；以及

11.2.3对接受方具有战略性和长期影响，包括但不限于研发支持；首次购买加拿大创新技术；世界产品授权；全球价值链活动；财团活动；中小企业活动；和/或技术进步。

11.3.卖方必须描述并记录任何拟议的汇集交易如何满足第11.2条中的标准。

11.4.集合交易的一部分可适用于本协议。卖方应通过在合并交易审批时与泰利斯公司商定的年度报告流程和时间表报告合并交易。

11.5如果集合交易的一部分源自银行，并且信用已得到确认，则这些信用的价值将转移到本协议中，前提是符合合格的赠与人标准。此外，以CCV计量的任何未计入贷方的交易价值也将转移到本协议中，并受年度报告和核实过程以及这些工业和技术利益(ITB)条款和条件中的补救措施的约束。

11.6仅供参考：ITB网站(www.canada.ca/itb)提供了合用指南。

12.银行业

12.1卖方可对本协议进行银行交易，交易总额不得超过第3.1.1条所述义务，以CCV计量。

12.2适用于本协议的任何银行交易或其中的一部分，应明确说明其源自银行，并在说明和细节上与经批准的银行交易相同。银行交易必须符合第8.1.4条中概述的合格捐助者标准。

预留12.3%。

12.4%预留。

12.5%预留。

12.6不允许在公司之间进行银行交易的交易和/或转移。

12.7只供参考：银行业指引可于资讯科技及广播局网站(https://ised-isde.canada.ca/site/industrial-technological-benefits/en/).)查阅

13.公共传播

13.1强烈鼓励卖方及其接受方在义务、承诺和具体交易方面尽可能透明，尽可能向公众公布。

13.2卖方、泰利斯公司和ITB管理局应共同协调与交易有关的公共沟通。双方还应合作确定与具体交易有关的成功案例。

13.3特别是关于ITB-卖方同意泰利斯和/或ITB当局或代表泰利斯和/或ITB当局就该计划作出的与义务、承诺和交易有关的公开声明。这些公告将包括公司名称、拟议工作的一般描述和CCV的近似值。在这些情况下，泰利斯公司和ITB管理局将尽一切合理努力确保卖方有机会参与公告和/或准备任何相关材料。卖方应获得每一收货人的类似同意。

13.4卖方同意允许Thales和/或ITB当局以尊重商业保密的方式公布和公开披露卖方履行义务的记录。

13.5对于与交易有关的所有其他公开通信，任何一方应在合理可能的情况下尽快将公告草案及其发布时间表交付给另一方，但无论如何都要在拟议的发布日期之前。每一方应尽一切努力通知另一方，并寻求解决对拟议公告的内容或时间的任何异议。

13.6本条的任何规定不得解释为阻止参与义务或交易的任何公司履行适用证券法规定的报告义务。

14.信息管理

14.1双方理解并同意，卖方应在实施这些工业和技术利益(ITB)条款和条件时或通过战略计划向泰利斯公司提交公司和交易业务信息，其中一些信息可能包含对卖方敏感和机密的信息。泰利斯公司和ITB管理局应尽其所能确保根据加拿大政府的信息管理和安全准则保护、存储和使用这些信息。泰利斯保留决定信息(包括报告和交易)提交方式的权利。

14.2卖方同意，ITB管理局认为与债务、交易和信贷有关的总体汇总信息是议会和公众可以获得的信息。

14.3遵守所有适用的联邦法律和流程，例如 获取信息法vt.的.隐私法 以及加拿大图书馆和档案馆法、泰雷兹和/或TSB管理局不得在加拿大政府境外发布或披露卖方的任何商业机密业务信息。

14.3.1数据可由TSB管理局用于内部政策分析目的。根据适用的法律和流程，某些相关信息还可能与BBB管理局合作管理TSB政策的其他政府组织和机构共享。

15项交易变更

15.1卖方不得更改附录A（价值主张承诺和交易）中列出的交易，除非：

15.1.1卖方已向泰雷兹商务局提交有关变更的提案;和

15.1.2泰利斯商业管理局已向卖方给予书面批准，并对协议进行了相应修改，但须经ITB管理局批准。

15.2卖方可以对附录A(价值主张承诺和交易)中列出的任何交易(S)提出变更或替换，泰利斯公司可以接受这些请求，但根据泰利斯公司和ITB管理局的判断：

15.2.1需要更改的情况是例外的，如果不进行更改，可能会给卖方造成不必要的困难；

15.2.2本工业和技术利益(ITB)条款和条件第3条中的义务保持不变；

15.2.3建议的更改或替代是否符合这些工业和技术利益(ITB)条款和条件中规定的资格标准；

15.2.4.拟议的替代交易不低于拟替换的交易，涉及待执行工作的技术复杂程度、CCV及其满足卖方提交的原始VP提案的程度。例如：

15.2.4.1.如果卖方未能达成允许投资交易，则该债务的全部CCV必须以倍增价值与其他交易弥补；

15.2.4.2同一VP评估标准区域内的交易必须被同一VP评估标准区域下的新交易所取代；以及

15.2.4.3建议的替代交易(S)不会降低卖方在最初遴选过程中确定的VP分数。

15.3.相互抵销和交易

15.3.1相互抵销是指减少卖方的义务，以换取加拿大公司减少对外国抵销机构的义务，这是不允许的。债务交易或信用交易也是不允许的。

16.核查和查阅记录

16.1保留。

16.2卖方应保存与本协议所附交易有关的适当记录和所有文件，包括发票和付款凭证。未经泰利斯商业管理局事先书面同意，卖方不得处置任何此类记录或文件，直至本协议项下最后付款后两(2)年满，直至所有未决索赔和争议得到解决，或成就期结束，以较晚的为准。

16.3在上述保留期内，所有此类记录和文件将开放给ITB当局核查、检查和审查，在合理时间内，并在接到泰利斯公司和/或ITB当局的通知后三十(30)个日历日内查阅。卖方应通过其合同和安排确保收货人保存有关记录。

16.4.在根据本条采取核查行动后，如果ITB管理局确定记录不足以核实卖方在ITB义务或承诺方面的成就，卖方应提供ITB管理局可能要求的补充信息。

16.5如果无法核实某笔交易是否已如声称的那样达成，则无法核实的那部分交易将被视为未达成，泰利斯公司将通过泰利斯公司商业管理局向卖方发出差额通知。

16.6.如果泰利斯公司确定卖方的业绩存在重大不足，以致泰利斯公司认为卖方将无法履行其义务，则泰利斯公司可通过泰利斯商业管理局向卖方发出通知，并要求卖方提交一份建议书，说明卖方计划如何纠正不足之处。卖方应在收到此类通知后六十(60)个日历日内提交建议书。如果在这段时间内没有提供建议书，或者泰利斯公司和ITB管理局不能接受，泰利斯公司可以根据第18条行使其补救措施。

17.冲突解决

17.1泰利斯公司和卖方承认，他们已建立长期合作关系，目标是卖方履行本合同中规定的义务和承诺，为泰利斯公司的客户带来长期经济利益，并履行这些工业和技术利益(ITB)条款和条件。

17.2指导这一长期关系的是共同的价值观和方法，如相互问责、开放沟通、相互尊重和有效合作，这些都是互联网技术环境的基本原则。这种关系将涉及计划一级的官员(例如ITB和次级联络经理)和管理层的官员(例如部门和执行官员)。在协定的有效期内，讨论将是频繁和持续的。

17.3如果泰利斯与卖方就ITB事项产生分歧，双方应向对方提出各自的关切，以供讨论和解决。鼓励缔约方首先在方案一级提出关切。如果在计划级别的讨论不能解决问题，则鼓励各方在管理级别进行接触。

18种补救措施

18.1卖方和泰利斯公司之间的长期关系得到了几个旨在促进双方定期、持续接触的进程的支持。这些程序包括第3条概述的交易识别时间表和第4条概述的年度报告程序，并视需要参加国际交易日志知识产权工作组。总而言之，这些措施和其他监测措施旨在鼓励积极参与、采用最佳做法和成功履行卖方在本协议中的义务。

18.2尽管本协议的条款规定了在卖方违约的情况下提供补救措施，但在这些工业和技术福利(ITB)条款和条件下发生违约的情况下，可以行使以下一种或多种补救措施。部分或全部补救措施可能适用，但加在一起不会超过总价的10%。如果卖方违约其根据这些工业和技术利益(ITB)条款和条件承担的义务，则本条所包含的补救措施是对本协议其他地方规定的任何补救措施的补充，而不是替代。

18.3%扣缴/停止付款

18.3.1如果卖方未能履行第3.1.6条和第3.2条所载的任何义务，泰利斯商业管理局应以书面形式通知卖方该不足之处，泰利斯公司可对本协议项下当时到期或应付的任何付款索赔适用扣款(扣款)。

18.3.2.关于阻碍，六十(60)个历日的治愈期(治愈期)，自通知卖方之日起至[***]，将在限制措施生效之前适用。

18.3.2.1在保修期内，卖方可采取纠正措施，向泰利斯商业局提供纠正缺陷的纠正行动计划。如果泰利斯公司接受该计划，则在ITB当局批准的情况下，不会有任何阻碍。

18.3.2.2.如果在补救期过后，根据第18.3.2条的规定，该计划仍未被接受，则扣留的累计金额将等于付款索赔的10%(10%)(利润)，并将一直累加，直至其达到亏损额，或直至卖方提交经泰利斯公司批准的计划，但须经ITB当局批准，以先发生者为准。

18.3.3随着不足的消除，阻碍因素将逐步释放。在扣押期内，泰利斯商业管理局应在卖方提交索赔或拟议交易后的合理时间内确认已实现的贷方金额和/或确定的交易。相应的扣留金额将在根据协议支付下一笔款项时释放。

18.4%违约金

18.4.1如果卖方在成就期结束前未能履行第3.1.1、3.1.3、3.1.4或3.1.5条中的任何义务，在考虑到第6条的规定后，泰利斯公司可自行决定要求卖方向泰利斯公司支付总亏损额的10%(10%)作为违约金，减去任何扣款金额。

18.4.1.1如果缺陷由第3.1.1条、第3.1.3条、第3.1.4条和第3.1.5条中的一项以上义务构成，卖方应仅对该义务项下产生的导致最高违约金的缺陷承担责任。

18.4.2.如果卖方未能在成就期结束前履行第3.1.2条中的任何义务，在考虑到第6条的规定后，泰利斯公司可全权酌情要求卖方向泰利斯公司支付总亏损额的20%(20%)作为违约金，减去任何扣留金额。

18.4.3如果缺陷由第3.1.2条中的一项以上义务构成，卖方应在附加的基础上对第18.4.2条下的所有缺陷承担责任。

18.4.4.根据第18.4.1或18.4.2条规定，如果存在支付违约金的义务，则卖方支付违约金的义务将由泰利斯商业管理局向卖方发出通知，说明卖方因未能在成就期内履行所确定的义务而在《协议》项下违约，并且泰利斯公司要求按照本条支付违约金。

18.5.协议终止

18.5.1如果本协议因违约而根据第18.2款终止，则泰利斯商务管理局应通知卖方，卖方应在终止之日起三(3)个月内确定相当于价格价值100%(100%)的交易。

18.5.2卖方应在终止之日起九十(90)天内，自行决定选择

以下任一项：

18.5.2.1采取行动，在一(1)年内完成所有已确定的交易；或

18.5.2.2在考虑到第6条的规定后，支付按照第18.4条计算的数额减去任何扣留的数额，作为泰利斯的违约金。

18.5.3就第18.5.1条而言，违约金的金额将以价格为基础计算。如果卖方未能在第18.5.1条规定的期限内查明交易，则适用第18.4.1条规定的支付违约金的要求。

18.5.4双方同意，第12.2款因违约终止本协议而终止本协议的权利不适用于未能履行卖方在这些工业和技术利益(ITB)条款和条件下的义务，除非卖方未能或忽略在泰利斯商业管理局提出要求后六十(60)天内履行下列任何实质性义务：

18.5.4.1应支付第18.4条规定的违约金金额；以及

18.5.4.2履行第3.1.2条所述的副总裁义务。

18.5.5.双方同意：

18.5.5.1第18.5.1条所含义务构成本协定项下的实质性义务；以及

18.5.5.2本协定终止后，本协定第18.5.1条所载义务继续有效。

18.5.6如果本协议根据第12.1款的规定因便利而终止，卖方将不再承担这些工业和技术利益(ITB)条款和条件下的义务和责任，包括因VP义务而产生的任何责任。

18.5.7如果根据本协议第12.1款的规定部分终止本协议，卖方将被免除义务的终止部分以及与该等终止部分有关的第3条的规定。

18.6.信用证

18.6.1如果卖方在完成本协议项下的工作时尚未履行其义务，并有权收到泰利斯公司的最后付款，卖方可被要求以信用证的形式向泰利斯商业管理局提供在成就期届满前完成义务的担保。信用证的金额将是卖方在最后付款之日后不再获得任何信用的情况下作为违约金所欠的金额。

18.6.2信用证将是：

(1)由加拿大支付协会成员的金融机构发行的；

(2)在形式和实质上令泰利斯满意；

(三)完全由卖方承担费用的；

(四)下列情形减轻的；

(五)无条件、不可撤销；

(6)遵守2007年7月第600号出版物所载的《跟单信用证统一惯例》。

18.6.3信用证将继续有效，直至下列日期中最早的一项：

(一)义务的履行情况；

(2)在提交下一份最终年度报告后六(6)个月内，信用证将全部失效，并由泰利斯商业管理局退还给卖方。但条件是，如果未履行义务，泰利斯公司将在将信用证退还给卖方之前，从信用证中提取未偿债务的金额。

18.6.4金融机构在信用证项下的付款义务将由泰利斯商业管理局向开证行发出的通知触发，声明卖方因未能在成就期内履行义务而在本协议项下违约，泰利斯公司已根据违约金条款以通知方式要求支付违约金，以及卖方未向泰利斯公司支付该等违约金。没有其他事件会触发信用证项下的付款。

18.7%绩效激励

18.7.1如果在本协议期限内，泰利斯公司的客户发起了工作变更，导致卖方不再能够从加拿大公司采购，因此可能无法履行义务，卖方应立即通过泰利斯公司商业管理局通知泰利斯公司。卖方应全面描述问题并提供所有支持数据，包括试图从加拿大供应商处采购的完整记录和加拿大供应商的回应，以及对导致无法从加拿大公司采购的特定技术、商业或其他因素的分析。在这种情况下，义务将减少到与变更相关的CCV与原始作品的CCV不同的程度。尽管有上述规定，第3.1.1条中的义务仍将保留。

18.7.2根据本条规定，泰利斯商业管理局有权在任何时候扣留、退还、扣除和抵销泰利斯公司在本协议项下欠卖方的任何款项。

18.7.3本条的任何规定不得解释为限制泰利斯公司因卖方违反协议而可能享有的权利和补救措施。

18.7.4.如果卖方违反本协议中的义务，泰利斯公司将遭受的实际损害在商业上是不可行的，或极难计算或确定，因此，约定违约金条款是对此类实际损害的公平合理的最佳估计，并同意本协议中规定的执行和收取违约金的方式是公平合理的。

19.当事人的责任

19.1本协议授予卖方的原因是卖方在采购过程中承诺履行第3条规定的义务。

19.2卖方有责任确保其能够完成交易，并且这些交易不受适用的法律、法规、政策或标准的限制。

20%遵守游说行为

20.1卖方声明、保证并承诺其现在并将继续遵守加拿大的 游说法案 有关这些工业和技术福利（TSB）条款和条件。

21紧急情况和成功费用

21.1卖方保证并承诺，其不会向个人、公司或实体支付也不会同意支付任何付款，前提是TSB管理局根据这些工业和技术福利（TSB）条款和条件批准信贷，或者实体成功安排与公职人员的会议。

21.2 Reserved.

22经批准的有资格捐赠者名单

22.1 LAND C4 ZR能力-情报、监视、目标捕获和侦察维持服务合同的合格捐助者包括以下列出的公司和坐标：

由卖方填写

附录A：价值主张承诺和交易

价值主张承诺，参见第3条：

交易：

附录B：模板-交易表

（电子副本可从泰雷兹获得）

受保护的B（完成时）

附录C：模板-年度报告

（电子副本可在TSB网站上获取）

受保护的B（完成时）

一般信息

节目名称：

卖家名称：

TSB经理：

货币

协议奖

报告期总数

时期#

报告到期日

报告日期

合同义务

总义务：

直接：

中小企业：

大西洋

北安大略省：

安大略省

魁北克

西

北

A部分-概述

该计划工作的概述和状态：

请提供过去一年该计划的非常高水平概述，包括年度报告亮点和计划时间表。建议的回复长度为5-10行。

进度付款：

请提供自协议授予以来进展付款活动的简要书面概述。建议的回复长度为5-10行。此外，请填写下面的进度付款选项卡。

[Excel上的进度付款图表]

计划：

请概述计划的任何实质性变化，包括对负责该计划的ITB官员的变化。请注明是否没有任何更改建议。建议的回复长度为5-10行。

价值主张概述：

请提供本报告所述期间每项副总裁承诺和相关活动的详细概览，以及每项承诺和活动的累计成果摘要。

B、C和D部分--交易

请以图表的形式填写所要求的所有信息。

E部分-其他信息

中小企业和区域发展活动：

请概述在该方案中为中小型企业开展的活动。包括在此期间开展的工作活动的要点。建议的回复长度为5-10行。

新的、更改的或取消的交易：

请简要概述任何变更(按交易列出)，包括上一报告期内任何被取消、新交易或变更的交易。通过用红色突出显示下面指示的所有更改，确保这些更改反映在Transaction选项卡中。如果取决于适用交易的数量，则建议的响应时间长度。

合格证书：

提交本年度报告应随附填写并签署的合规证书。

附录D：模板-投资框架（IF）业务计划

（电子副本可从泰雷兹获得）

IF业务计划描述了拟议的IF项目，详细说明了具体活动、目标和持续时间，概述了中小企业将如何使用投资，包括市场评估并提供公司信息。

附录E：因果关系证明书

工业和技术效益(ITB)

鉴于ITB政策要求，作为因果关系的证据，卖方应提供关于因果关系的详细说明，并向泰利斯提交经签署的因果关系证明作为佐证；

因此，本人现以_捐赠公司)，特此声明，并证明如下：

I)我是否了解工业和技术利益(ITB)条款和条件中概述的因果关系的含义；

二)本文件所附交易表(S)中的信息提供了关于因果关系的详细说明，其中概述了关于采购或投资活动的决定所涉及的步骤和时间表，并清楚地显示了关于商业活动的步骤和决定与加拿大的信息技术和技术转让局或内部审查局政策之间的联系；

(三)以下注明并随函附上的交易单(S)所包含的信息，尽吾等所知及所能完整、真实、准确；

Iv)未能提供关于因果关系和本证书的详细说明可能会导致根据工业和技术利益(ITB)条款和条件拒绝拟议的交易。提供这种因果关系信息不应被视为限制泰利斯公司或ITB管理局在与提交供核准的具体交易的资格有关的决定中的自由裁量权。

本因果关系证明书已於_日_

附录F：合规证书

出于年度报告目的

卖方声明并证明如下：

·据我们所知和能力，随附文件中包含的信息适用于交易期间的报告，是完整、真实和正确的;

·随附文件中所示的CCV是根据本协议第9条确定的;

·根据第20条，卖方遵守加拿大的 游说法案 就本协议.

本合规证书已于_

_______________________________

签名

__________________________________________________________

高级监察员姓名和头衔

AT：_

附录G：保留

附录H：成长性核对表

对于间接交易，请填写此核对表并附上支持文档

附录一：主要产业能力

新兴技术包括以下内容：

先进材料

包括一系列材料和相关生产工艺，使军事行动中使用的装备在业务能力和(或)成本效益方面取得重大进展。这些进步包括减轻重量、增加强度和韧性、降低可观测性以及其他属性。设想的材料涵盖广泛的技术，包括(但不限于)复合材料结构(包括空气结构)、纺织品、金属、塑料、陶瓷和用于添加剂制造的先进原料。用于生成材料的相关生产过程包括添加制造、3-D打印、先进加工等。这种材料在军事航天、陆地、海洋和空间领域以及商业领域都有广泛的应用。

人工智能

人工智能(AI)涵盖了一系列技术，这些技术允许机器执行通常需要人类智能的任务，如模式和语音识别、翻译、视觉感知和决策。人工智能开发或借鉴了搜索和数学优化、机器学习、深度学习、自我学习和神经网络等学科。人工智能可以减少操作员的工作量，并自动执行原本需要大量人工参与的容易重复的任务。人工智能承诺提高使用训练有素的人员的效率，减少人类暴露在危险环境中，并对军事操作环境的变化做出更快的反应。它还可以分析大量数据，以支持情报分析、特派团规划和演习、后勤和商业管理、网络安全和复原力以及许多其他活动。人工智能在国防和非国防领域的广泛范围内都具有相关性。

清洁技术

“清洁技术”是指设计、开发、设计、制造或集成：用于车辆平台的节能或减排推进系统(如混合动力、电力)、配电和管理系统以及低碳强度燃料来源(如氢、生物燃料)；储能系统(如抽水蓄能、飞轮储能、锌离子电池、锂离子电池、液流电池)；可再生能源发电(即太阳能、风能、水电、地热、海浪能、潮汐能、河流动能、用于核裂变的小型模块化反应堆、核聚变)；提高能源效率、能源安全或减少排放的能源管理和分配系统(例如，电力系统自动化、自动发电控制、智能电网、微电网)；用于测量、监测和分析污染(如颗粒物)、废物(如固体废物、废热、废水)、噪音或排放的环境影响的软件和设备；直接减少或消除污染、浪费、噪音或排放的设备和工艺；以及用于水净化、水再利用的设备和工艺，或在车辆平台、前方作战基地、部署的营地或其他偏远地点提高用水效率的设备和工艺。这些技术在军事领域和商业领域都有广泛的应用。在本定义中，“排放”一词是指下列温室气体：二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮(N2O)、六氟化硫、全氟碳化物、氢氟碳化物和三氟化氮。

网络复原力

网络复原力覆盖了国内商业、民用和国家安全部门的每一个要素，并解决了信息技术和知识经济扩张造成的脆弱性。这一细分市场的活动包括设计、集成和实施保护信息和通信网络安全的解决方案。这些技术和其他技术应侧重于实现以下网络能力的有效发展：

(1)信息安全：保护电子和数字数据和信息免遭未经授权的访问/入侵、使用、披露、破坏、修改、细读、检查、记录或销毁的做法；

(2)IT安全：安全内容和威胁管理(端点、消息、网络、网络、云)、安全、漏洞和风险管理、身份和访问管理以及其他产品(例如加密/令牌化工具包和安全产品验证测试)，以及教育、培训服务和态势感知；

(3)业务技术(OT)安全：监测、测量和保护工业自动化、工业过程控制及相关系统。网络复原力可能涉及工具的开发以及系统和流程的集成，这些系统和流程允许加强战术系统或更广泛的网络、加密、网络取证、事件响应等。在这一领域开发的能力可能会越来越多地利用人工智能作为一种使能技术；例如，网络可以自动和动态地防御入侵，并在中断时进行自我修复。

遥控系统与自主技术

这些平台和系统利用自动机器操作，包括整个无人驾驶空中、海洋或地面车辆系统，并采用人工智能技术，使军事和商业领域的操作越来越自主。这些技术依赖于各种形式的人工智能，包括(但不限于)机器学习、自我学习和神经网络，以提高操作速度或持续时间，减少操作员暴露在危险环境中，并提高整体任务效率。

空间系统

(1)利用地面卫星图像和地理空间信息的地球观测软件应用软件和增值服务。这些解决方案可以开发用于各种应用，包括导航、监视和情报收集、测绘、气候观测或其他军事或民用目的。这些解决方案可能会越来越多地利用人工智能领域中包含的能力来自主处理数据和执行初步分析。

(2)卫星系统：设计和制造广泛的卫星和其他航天器分系统，包括空间和地面部分。这些包括(但不限于)卫星巴士、通信或图像有效载荷、推进和电力系统。至关重要的是，这一类别还包括运行卫星和管理卫星产生的数据所需的地面控制基础设施。

领先能力和关键工业服务包括以下内容：

航空航天系统和部件

设计、制造、组装和集成飞机结构元件、操纵面、系统、分系统、部件和部件，以及完整的载人飞行平台。这包括以下系统和部件：起落架(例如，用于飞机起落架、直升机浮筒缩回和伸缩的轮子、减震器和相关部件)；飞行控制执行器；航空电子设备；军用飞机的推进和动力系统(例如，飞机燃气轮机发动机、压缩机、燃油系统)。

盔甲

用于车辆和单兵防护的金属、陶瓷、复合材料或其他材料解决方案。这包括基础材料的开发和制造，以及特定军事、安全和执法应用的装甲解决方案的设计和制造。

国防系统集成

设计和集成复杂的军事系统，这取决于多个子系统无缝连接在一起，以产生有效的作战能力。这些能力跨越各种军事平台，使武器、防御系统、指挥和控制系统、传感器、决策支持系统、电子战设备和平台的核心子系统能够以紧密协调的方式进行操作和管理，这在高度紧张的作战条件下至关重要。这些系统需要以一种可理解、安全并支持复杂环境中的决策的方式向其操作员呈现来自多个来源的信息。这一定义不包括防御系统集成工作旨在合并为一个连贯整体的各种组成系统(例如，导弹发射系统、雷达、电子战系统)。相反，该定义侧重于执行集成工作所需的技能和其他能力，以及创建这种复杂任务系统所需的用户界面。

光电/红外(EO/IR)系统

设计、制造和集成光电和红外系统，用于监视、侦察、夜视和瞄准。这一类别还包括显著驱动系统能力的组件和组件，以及增强系统性能或有助于更好地利用收集的传感器信息的软件。这些系统的应用既有军用的，也有民用的，并以多种媒体为特色，包括机载平台、卫星、地面车辆、船舶和潜艇，或固定基础设施。

地面车辆解决方案

先进的作战和作战支援车辆的设计、工程、先进制造、集成和测试。

服务中支持

这代表了在所有领域运行的一系列军事平台和系统在其整个生命周期内运行和维持所需的一套能力。在这方面，“运营和维持”一词包括一系列活动，包括维护、修理和大修；诊断、预测和健康管理；备件和供应链管理；配置管理；为增强能力和延长使用寿命而进行的系统和软件修改和升级；以及整体产品支助整合。

舰载任务与平台系统

与以下方面有关的设计、工程、开发、制造、测试和评估服务：

(1)海军陆战队舰艇任务/战斗系统，包括指挥、控制和通信；数据链路；海上补给；作战管理系统；综合导航系统；对抗措施；直升机下落和快速安全装置。

(2)平台系统，包括桥梁和平台管理系统；推进、战损和机械控制系统；气候控制/通风(HVAC)系统；以及电力系统。

军需品

这被定义为涵盖加拿大弹药供应方案(MSP)所涵盖的所有活动。

造船、设计和工程服务

这涵盖了建造、集成和维持海军和其他海洋舰艇所需的能力范围。这包括对造船和集成至关重要的工程和工艺管理能力。

声纳与声学系统

这包括设计、制造和集成用于导航、监视、火控、测量、科学和其他军事和民用目的的声纳和/或声学系统。这既包括“干侧”信号处理和系统管理能力，也包括“湿侧”传感器阵列。

训练与仿真

端到端培训和模拟能力，涵盖各种实时、虚拟和建设性的培训解决方案。这包括模拟器的设计、制造、集成和修改、培训课件的开发、目标和培训辅助工具的设计和集成，以及提供现场、虚拟和基于课堂的培训服务。

附件B--付款依据：

1.工作范围

泰利斯的意图和目标是授予KWESST相当于子合同(S)中授予泰利斯的所有任务授权的子合同总价值的20%(20%)的工作份额，该百分比的计算包括所有合同成本要素。泰利斯公司将在商业上尽最大努力，确保上述工作份额授予KWESST。双方同意，所有任务授权的子级别分包合同总价值的20%将被确定为上限，并应在授予泰利斯公司的所有子级别分包合同中查看。

(1)如双方进一步界定，工作范围将包括下列类型的软件开发和维护工作的优先购买权：

(A)所有士兵/下载域战斗管理应用程序(包括Android战术突击套件(ATAK))开发、整合和维持士兵/下载域外围设备，如武器、传感器和通信系统；以及

(B)动态召唤火力、弹道计算、扩大武器视线、火力管理软件开发、综合和维持。

2.劳动力费率

(1)这些费率是针对初级、中级和高级劳工类别的合同第一年(1)提供的，并直接与最终客户为这些计划签发的合同所要求的经验级别相对应。

人员类别定义：

初级人员被定义为分包商的人员，他们必须在指定的领域拥有大专或大学证书、文凭或学位，而不需要在指定的领域拥有任何相关经验。对于所有工程和建筑师类别，初级人力资源还必须拥有科学、技术、工程或数学(“STEM”)学士学位。

中级人员是指在最近十(10)年内必须在指定领域拥有至少五(5)年相关经验的分包商人员。对于所有工程和建筑师类别，中级人力资源还必须拥有STEM学士学位。

高级人员是指必须在指定领域拥有至少十(10)年相关经验的分包商人员。对于所有工程和建筑师类别，高级人力资源还必须拥有STEM学士学位。

A.3：选择权和过渡期经济价格调整

A.3.1.在行使期权之前，期权期间的调整后固定小时工资率将并入本时间表。固定期间的固定小时工资率应为可选期间和过渡期的固定小时工资率提供基线。

A.3.2.选择期间1的固定每小时工资率应计算如下：第5年和第6年的平均固定每小时工资率将用作增加固定每小时工资率的基线。固定的每小时劳工工资随后将上调或下调不超过相当于消费物价指数(CPI)在选择期1开始日期前两(2)个月结束的一年期间的涨幅或跌幅(视情况而定)的百分比。分包商将继续使用当前固定的每小时工资率支付工资，直到分包商与泰利斯公司就新工资率达成一致。

A.3.3选择期间2的固定每小时人工费率应计算如下：选择期间1固定每小时人工费率将用作固定每小时人工费率递增的基线。固定时薪的上调或下调幅度将视情况而定，上调或下调的幅度不得超过在选择期2开始前两(2)个月结束的一年内消费物价指数(CPI)的涨幅或跌幅。分包商将继续按当前固定的每小时工资率支付工资，直到分包商与泰利斯公司就新工资率达成一致。

A.3.4选择期间3的固定每小时人工费率应计算如下：选择期间2固定每小时人工费率将用作固定每小时人工费率递增的基线。固定时薪的上调或下调幅度将视情况而定，上调或下调的幅度不得超过截至选项阶段3开始日期前两(2)个月的一年期间的消费物价指数(CPI)的涨幅或跌幅。分包商将继续按当前固定的每小时工资率支付工资，直到分包商与泰利斯公司就新工资率达成一致。

A.3.7第12年过渡期1和过渡期2的固定时薪应计算如下：在可选期间3，固定时薪将用作固定时薪上升的基线。在截至每个过渡期前两(2)个月的一年期间，固定时薪将按适用情况上调或下调不超过消费物价指数中涨幅或跌幅的百分比。分包商将继续按当前固定的每小时工资率支付工资，直到分包商与泰利斯公司就新工资率达成一致。

A.3.8所有期权期间的固定小时人工费率将在每个期权期间开始时为每个期权期间增加或降低一次。分包商将继续按目前的固定小时工资率支付工资，直到新的工资率最终确定。

A.3.9用于计算固定小时工资率的消费物价指数将是“加拿大所有项目，包括主要组成部分和特殊总量--未经季节性调整”的年平均值，该数据由加拿大统计局公布。

A.3.10由于升级或降级而未支付的任何款项将在每个选择期结束时进行对账。

费率表