fcx-20240611

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月11日

弗里波特-麦克莫兰铜金公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-11307-01	74-2480931
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主识别号）


北中央大道 333 号
凤凰	AZ	85004
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(602) 366-8100

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.10美元	FCX	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（§230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（§240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.03 项。公司章程或章程的修订；财政年度的变化。

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

在 2024 年 6 月 11 日举行的弗里波特麦克莫兰公司 (FCX) 2024 年年度股东大会（2024 年年会）上，FCX 的股东批准了对 FCX 经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修订，规定在特拉华州法律允许的范围内免除高管。因此，FCX于2024年6月11日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（修正证书）的修正证书，该修正案自提交之日起生效。上述对公司注册证书修正案的描述并不完整，仅参照修正证书对其进行了全面限定，修正证书的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

经修订和重述的章程

自2024年6月11日起，FCX董事会（董事会）批准了对FCX经修订和重述的章程（章程）的修订，主要是为了澄清和实施FCX股东的某些程序和披露要求，在FCX的年度或特别股东会议上提出与证券交易委员会根据证券交易委员会通过的 “通用代理” 规则相关的董事候选人提名，供FCX的年度或特别股东会议审议经修订的1934年《交易法》（第14a-19条）。修正案还修改了某些其他条款，使章程更加符合《特拉华州通用公司法》（DGCL）和当前市场惯例的要求，并进行了其他部级修改，使其现代化、澄清和符合要求。

除其他变化外，章程修正案：

•修改与董事会空缺、通知要求、休会程序和访问股东名单有关的条款，使其与DGCL更加一致（第四条，第2、6（a）和6（b）节以及第五条第4节）。

•规定，如果股东未提供所需信息或未遵守FCX章程或第14a-19条（第四条第7、10和11节）的适用要求，则尽管FCX可能已收到有关商业提案或董事提名的代理或投票，FCX仍将无视商业提案或董事提名。

•澄清和更新有关董事提名或业务提案的某些程序要求，这些要求涉及股东发出适当通知的要求，并使此类信息的任何更新和补充准确、及时（第四条，第10和11节）。

•添加 “股东关联人” 一词，以便 “受益所有人”、“关联公司” 和 “关联公司” 等术语的使用保持一致（第四条第10、11和13节）。

•更新股东提名董事的某些其他程序要求，主要是为了满足第14a-19条，其中包括（1）要求遵守第14a-19条，（2）在适用的通知截止日期到期后不允许增加或替代被提名人，（3）将股东提名人数限制在待选的董事人数范围内，（4）要求股东通知中包含有关股东招标的某些陈述以及 (5) 要求提供合理的书面证据来证明遵守了此类规定陈述和遵守第14a-19条（第四条，第11节）；并要求任何直接或间接向其他股东征集代理的股东必须使用白色以外的代理卡颜色（第四条，第4节）。

前面对章程修正案的描述并不完整，参照章程对其进行了全面限定，章程的副本作为附录3.2附于此，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项。将事项提交证券持有人投票。

FCX 于 2024 年 6 月 11 日举行了 2024 年年度股东大会。在2024年年会上，FCX的股东（1）选举下列十二名董事候选人中的每一位担任FCX的董事，任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得正式资格为止；（2）在咨询基础上批准了FCX指定执行官的薪酬；（3）批准了安永会计师事务所的任命作为FCX在2024年的独立注册会计师事务所；以及（4）批准了对FCX公司注册证书的修正案，以规定军官免责。

截至2024年4月15日记录日期，在FCX已发行的1,436,245,906股普通股中，有1,228,229,133股以个人名义出席，包括通过远程通信或通过代理人出席了2024年年会。选举检查员报告了股东的最终投票情况如下：

第1号提案：选举十二名董事。


姓名	投赞成票	投反对票	弃权票	经纪人非投票
大卫·P·阿布尼	1,120,672,275	6,267,489	1,144,417	100,144,952
理查德·阿德克森	1,106,802,144	20,170,136	1,111,900	100,144,952
马塞拉·E·多纳迪奥	1,097,008,131	29,964,820	1,111,229	100,144,952
罗伯特·W·达德利	1,116,510,418	10,434,616	1,139,146	100,144,952
休·格兰特	1,122,438,682	4,498,514	1,146,984	100,144,952
莉迪亚·H·肯纳德	1,101,125,752	25,849,887	1,108,541	100,144,952
瑞安 M. 兰斯	1,117,662,607	9,291,335	1,130,237	100,144,952
萨拉·格鲁特瓦辛克·刘易斯	1,125,154,140	1,765,800	1,164,241	100,144,952
Dustan E. McCoy	1,004,077,934	47,274,204	76,732,041	100,144,952
凯瑟琳·L·奎克	1,120,071,710	6,923,865	1,088,605	100,144,952
约翰·J·斯蒂芬斯	1,117,186,719	9,740,121	1,157,339	100,144,952
弗朗西斯·弗拉戈斯·汤森	1,118,990,503	7,932,158	1,161,518	100,144,952

第2号提案：在咨询的基础上批准FCX指定执行官的薪酬。


投赞成票	投反对票	弃权票	经纪人非投票
1,070,703,834	50,774,922	6,605,424	100,144,952

第3号提案：批准任命安永会计师事务所为FCX2024年独立注册会计师事务所。

投赞成票

投反对票

弃权票

经纪人

非投票

1,183,783,634

43,412,385

1,033,113

不适用

第4号提案：批准对FCX公司注册证书的修正案，以规定免除官员的责任。


投赞成票	投反对票	弃权票	经纪人非投票
1,018,644,192	107,505,526	1,934,461	100,144,952

项目 8.01。其他活动。

自2024年年会起，FCX总裁凯瑟琳·奎克担任首席执行官的额外职务。奎克女士接替仍担任董事会主席的理查德·阿德克森。此前领导层交接是在2024年2月宣布的。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展览数字						展览标题
3.1						对经修订和重述的公司注册证书的修订证书弗里波特-麦克莫兰铜金公司，自 2024 年 6 月 11 日起生效。

3.2						修订和重述了弗里波特麦克莫兰铜金公司章程，自 2024 年 6 月 11 日起生效。

104						这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为 Inline XBRL。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

弗里波特-麦克莫兰铜金公司

作者：/s/Douglas N. Currault II

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道格拉斯·N·库罗二世

高级副总裁兼总法律顾问

（授权签字人）

日期：2024 年 6 月 12 日