正如向美国证券交易委员会提交的那样 于2023年3月3日

注册 编号 333-269333

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

第 1 号修正案

到

表格 F-3

注册 声明
下面
1933 年的《证券法》

狮子 集团控股有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

不是 适用

（注册人的翻译 名字改成英文）

3 菲利普街，#15 -04 皇家集团大厦

新加坡 048693

+65 8877 3871

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

说服力 环球公司

122 东 42 街，

第 18 楼层纽约，

纽约州 10168

+1 800-221-0102

姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本 到：

劳伦斯 Venick，Esq

勒布 & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

1 中环康诺广场

洪 香港特别行政区

电话: +852.3923.1111

近似 拟向公众出售的开始日期：不时在本注册声明生效之日之后

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框。☐

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.C. 的注册声明或其生效后生效的修正案 根据《证券法》第462（e）条向美国证券交易委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，该注册声明旨在注册其他信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。☐

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 1933 年法案或注册声明在委员会根据上述条款行事之日生效之日起生效 8 (a)，可以决定。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定， 日期为 2023 年 3 月 3 日

招股说明书

狮子 集团控股有限公司

200,000,000 美元

课堂 A 普通股，

课堂 美国存托股份形式的普通股，

首选 股票，

首选 美国存托股份形式的股票，

债务 证券，

认股权证，

单位， 和

权利

我们可能会不时地在一个或多个产品中， 一起或单独发行和出售不超过2亿美元的A类普通股的任何组合，面值每股0.0001美元； 美国存托股（ADS）形式的A类普通股；优先股，面值每股0.0001美元；优先股 ADS、债务证券、认股权证、单位、权利或本招股说明书中描述的任意组合形式的股票。任何 ADS将代表指定数量的普通股或优先股。认股权证可以转换成或可行使或 可兑换成普通股或优先股或债务证券，优先股可以转换为或可兑换 对于普通股，债务证券可以转换为普通股或优先股或其他 债务证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该证券的分配计划 提供。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本文中的 “分配计划” 招股说明书。

本招股说明书提供了一般描述 我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该读 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及所包含的文件 在您投资我们的任何证券之前，或通过引用被视为注册成立。本招股说明书不得用于提供或出售 任何证券，除非附有适用的招股说明书补充文件。此外，不时出售股东（如果有） 在招股说明书补充文件中提及的可以出售我们持有的普通股或美国存托凭证。我们不会收到任何收益 通过出售股东（如果有）出售我们的普通股或美国存托凭证。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或 直接发送给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其薪酬 购买他们持有的额外证券的任何选择将在适用的招股说明书补充文件中描述。欲了解更多 对这些证券的分配计划的完整描述，见开头的标题为 “分配计划” 的部分 在本招股说明书的第56页上。

如 截至本招股说明书发布之日，我们的ADS和2019年认股权证已在纳斯达克上市，代码为 “LGHL” 和 “LGHLW”， 分别地。2023年1月19日，我们的ADS和2019年认股权证的收盘交易价格分别为0.55美元和0.03美元。

我们的 每股ADS代表我们的一股A类普通股。我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人有权获得每股一票，而 根据我们的双股结构，B类普通股的持有人有权获得每股一百张选票。每个 B 级 普通股持有人可随时将其转换为一股A类普通股，而A类普通股不是 在任何情况下均可转换为B类普通股。B类普通股持有人将B类普通股转让给 任何不是该持有人的关联公司的个人或实体，此类B类普通股应自动立即转换 转为相同数量的A类普通股。请参阅 “股本描述”。

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本文第 13 页 “风险因素” 下描述的风险 招股说明书，包含在任何随附的招股说明书补充文件中或之前以引用方式纳入本招股说明书的文件中 您投资我们的证券。

狮子 集团控股有限公司在开曼群岛注册成立。作为控股公司，我们可能依赖股息和其他股权分配 由我们在香港和开曼群岛的子公司支付，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司发生故障 将来，自行承担债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。我们没有 向股东支付截至2021年12月31日止年度的任何股息。2019 年 12 月 5 日和 2019 年 12 月 31 日，我们宣布了分红 分别向当时的唯一股东支付260万美元和240万美元，用于减少应向股东支付的款项 增加了460万美元至零，从而截至12月的合并资产负债表中包括了40万美元的应付股息 2019 年 31 日。2020年，支付给个人股东的股息为38.6万美元。在截至2021年12月31日的财政年度中，我们做到了 不向我们的股东支付任何股息。我们的子公司在此期间共收到2,150,000美元和28,302,204美元的转账 在2020年6月16日至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的年度中，公司分别为其业务提供资金 操作。在2020年6月16日至2020年12月31日期间，我们公司共收到零笔和4,835,117美元的转账，以及 在截至2021年12月31日的年度中，分别由其子公司提供。将来，通过海外融资筹集的任何现金收益 包括本次发行在内的活动可能会由我们通过出资或股东贷款转让给我们的子公司，因为 情况可能是。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过子公司开展实质性业务 在香港和开曼群岛，我们的应用程序可在中国的应用程序商店中下载，我们的大多数用户是中国公民， 这可能会使我们受中国某些法律法规的约束。因此，中国政府可能会进行重大监督， 对我们业务行为的自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。此类政府行动：

目前， 我们不知道对外汇、我们实体之间转移现金的能力或能力有任何实质性限制 向中国以外的投资者分配收益。此外，我们知道最近，中国政府最近启动了 一系列监管行动和声明，以监管中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括破解 打击证券市场的非法活动，使用实体变量加强对在海外上市的中国公司的监管 利益实体（“VIE”）结构，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大网络安全审查的范围 反垄断执法的努力。由于这些声明和监管行动是新的，因此很难确定多久会立法 或行政法规制定机构将作出回应，以及哪些现行或新的法律或法规或详细实施措施以及 解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改后的或新的法律法规将产生的潜在影响 关于公司在中国的业务运营，接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力。 中国政府未来采取的任何行动扩大外国证券发行的行业和公司类别是 接受政府审查可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值.有关风险的详细描述 要在中国做生意，请参阅”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 我们运营的司法管辖区” 在我们的 2021 年表格 20-F 中。

开启 2021 年 12 月 16 日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布了一份裁决报告，发现 PCAOB无法检查或调查总部位于：（i）中国和（ii）香港的完全注册的公共会计师事务所 Kong。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约，是一家在PCAOB注册的独立会计师事务所，拥有 定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件。我们的审计师 总部不在中国或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB决定的公司。 2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和美国证监会签署了协议声明（“协议”） 中华人民共和国财政部（“MOF”），负责管理审计的检查和调查 总部设在中国大陆和香港的公司。根据美国证券交易委员会发布的有关该协议的情况说明书，PCAOB应 有独立的自由裁量权选择任何发行人的审计进行检查或调查，并且能够不受限制地传输信息 致美国证券交易委员会。根据PCAOB的数据，其在2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB 宣布能够获得检查和调查总部在PCAOB注册的公共会计师事务所的完全访问权限 2022年在中国大陆和香港，PCAOB董事会撤销了先前关于PCAOB无法检查的决定 或者调查总部设在中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。当 PCAOB 时，有可能 将来可能会重新评估其决定，并可能确定它仍然无法检查或调查完全登记在案 中国大陆和香港的公共会计师事务所。2022年12月23日，加快追究外国公司的责任 颁布了法案（“AHFCAA”），该法案修订了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券交易 在任何美国证券交易所，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。结果， 相应缩短了公司证券可能被禁止交易或退市之前的时间段。

这个 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来发行或出售任何证券。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券 或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是 2023 年

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 注册过程。在此货架注册程序下，我们和/或任何出售股东都可以发行和出售上述证券 在本招股说明书中进行一次或多次发行。本招股说明书向您概述了我们和/或任何证券的概述 出售股东可以提议。每次我们和/或任何出售股东使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书 或更多招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券的发行和条款的具体信息。我们也可能 通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入，添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息 我们向美国证券交易委员会提交的信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物提供了有关事项的更多细节 在本招股说明书中进行了讨论。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处， 你应该依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前， 您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及向其提交的注册声明的相关证物 美国证券交易委员会，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息，以及 “以引用方式纳入某些文件。”

在 除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书：

“$，” “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元。

“2019 年认股权证” 是指逮捕令 购买在Profilient首次公开募股中发行的Profilient普通股，同时进行私募股份。 每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买Proficent的一股普通股。

“2022 “八月债券” 是指可转换为ADS的优先有担保可转换债券，将于2025年8月9日到期 根据2022年8月10日的优先担保可转换债券。

“2022 “12月债券” 是指可转换为ADS的优先有担保可转换债券，将于2025年12月7日到期 根据日期为2022年12月7日的优先担保可转换债券。

“2021 二月认股权证” 共指D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证。

“广告” 指我们的美国存托股票，每股代表一股A类普通股。

“已修正 和《重述的公司备忘录和章程》是指目前生效的经修订和重述的备忘录和条款 狮王集团控股有限公司协会

“业务 “合并协议” 是指截至2020年3月10日的企业合并协议，该协议后来经过修订和重述 截至2020年5月12日，我们中间包括Proficient、Merger Sub、Lion、卖方及其其他各方。

“业务合并” 是指合并 和股票交易所，以及《企业合并协议》中设想的其他交易。

“差价合约” 指差价合约，投资者与差价合约经纪人之间交换金融价值差额的协议 合约开盘和收盘之间的产品。

“课堂 “普通股” 是指我们的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“课堂 B普通股” 是指我们的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“公司法” 是指公司 《开曼群岛法》（经修订），可能会不时修订。

“交换 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“港币” 或 “港元” 指 “香港的法定货币。

“初始 公开发行” 是指Profilient的首次公开募股，于2019年6月3日完成。

“工作 法案” 指《Jumpstratt 我们的商业初创企业法案》。

“狮子” 指根据英属维尔京群岛法律组建的狮子金融集团有限公司。

“合并” 是指 Merger Sub 与 Proficient 的合并，Proficient 在这样的合并中幸存下来，Proficient 的先前证券持有人获得 我们的证券和Proficent成为我们的全资子公司。

“合并 Sub” 指开曼群岛豁免公司Lion MergerCo I, Inc.

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通 股票” 是指我们的普通股，面值每股0.0001美元，包括A类普通股和B类普通股， 除非另有说明。

“PIPE认股权证” 是指认股权证 于2020年8月和10月发行，表示有权以ADS的形式购买一股A类普通股，价格为 每股1.75美元或每股ADS1.75美元。

“私人认股权证” 是指 在首次公开募股结束时同时出售给保荐人的认股权证，每份认股权证可行使一股 根据其条款，精通的普通股。

“精通” 或 “PAAC” 指的是Proficent Alpha收购公司，现名为Lion Group 北美公司，是一家内华达州公司。

“PRC” 或 “中国” 是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾。

“公共认股权证” 是指认股权证 包含在首次公开募股中出售的单位中，每个单位均可行使Proficent的一股普通股， 根据其条款。

“兑换” 指熟练普通股的持有人有权根据中规定的程序赎回其股份 这份招股说明书。

“人民币” 而 “人民币” 分别指中国的法定货币。

“秒” 指美国证券交易委员会。

“卖家” 指截至本注册生效之日被指定为《企业合并协议》卖方当事方的Lion股东 声明。

“D 系列认股权证” 是指认股权证 在2030年2月18日下午 5:00（纽约时间）或之前，可行使2,800,000股美国存托凭证，行使价为2.50美元 根据2021年2月18日的D系列美国存托股票购买权证，每份ADS。

“E系列认股权证” 是指认股权证 在2027年2月18日下午 5:00（纽约时间）或之前，可行使2,000,000份美国存托凭证，行使价为2.00美元 根据2月份的E系列美国存托股票购买权证，ADS赋予E系列认股权证持有人的权利 2021 年 18 日，每次行使E系列认股权证持有人有权获得一份ADS和8％的现金折扣。

“F系列认股权证” 是指五年期认股权证 在2030年2月18日下午 5:00（纽约时间）或之前的认股权证，可按行使价行使成16,000,000份美国存托凭证 根据2021年2月18日的F系列美国存托股票购买权证，每份ADS为2.50美元，但可行使性 其中应不时按E系列认股权证持有人行使E系列认股权证的比例按比例归属。

“G系列认股权证” 是指认股权证 在2030年12月13日下午 5:00（纽约时间）或之前，可行使2,285,715份美国存托凭证，行使价为2.50美元 根据日期为2021年12月13日的G系列美国存托股票购买权证的每份ADS，但其可行使性 应不时按G系列认股权证持有人行使G系列认股权证的比例按比例归属。

“分享 交换” 是指将Lion的100％普通股兑换成我们的股本。

“赞助商” 指Complex Zenith Limited，这是一家由Proficent董事周世忠控制的英属维尔京群岛公司。周世中 自Proficent首次公开募股以来一直担任其赞助商，直到2020年3月12日他与之签订协议 Complex Zenith Limited，并将他在Proficient的所有股权及其作为保荐人的权利和义务转让给了Complex Zenith 有限。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国 GAAP” 指美国公认的会计原则。

“我们，” “我们的”、“我们”、“公司” 和其他类似术语是指狮子集团控股有限公司及其合并后的公司 子公司。

参考文献 在任何招股说明书中，“随附招股说明书” 的补充文件均适用于本招股说明书和 “招股说明书” 将本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合并在一起。

我们 在任何不允许要约或出售的司法管辖区均未提出出售证券的要约。

我们的 报告货币为港元。除非另有说明，否则本招股说明书中所有从港元到美元的翻译均已完成 按7.79756港元兑1.00美元的汇率计算，该汇率自2021年12月31日起生效，见H.10统计报告 联邦储备系统理事会成员。

向前看 声明

这个 招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包括 或者以引用方式纳入《证券法》第 27A 条和《证券法》第 21E 条所指的前瞻性陈述 《交易法》。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括任何预测 收益、收入或其他财务项目，任何关于未来运营的管理计划、战略和目标的报表， 关于拟议的新项目或其他开发的任何声明，关于未来经济状况或业绩的任何声明， 任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何所依据的假设陈述 上述任何一项。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期和预测 和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述 在陈述我们随后任何日期的观点时，我们不承担任何义务将前瞻性陈述更新至 反映事件发生之日后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非 根据适用的证券法的要求。

如 由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与以下方面存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容。讨论我们的业务和投资所涉及的风险 在我们的证券中，见”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素” 在我们的 2021 年 20-F 表格中。

应该 这些风险或不确定性中的一个或多个已经实现，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，则是实际结果 在重大方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的方面有所不同。你不应该过分依赖 关于这些前瞻性陈述。

风险 因素

投资我们的证券涉及 风险。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最新的年度报告中描述的风险 20-F表格，以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件中描述的风险 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 经营状况和业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 以了解在哪里可以找到这些文件的信息 我们已经向美国证券交易委员会提交或提供了信息，并以引用方式纳入了本招股说明书。

与我们的业务相关的风险以及 工业

我们未能进行保障和管理 我们客户的法定货币和加密资产可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们推出了不可替代的代币（“NFT”） 2022年第一季度，交易和社区平台名为Lion NFT平台。正如我们期望扩大我们的产品和服务一样 产品，我们必须继续加强相关的内部控制，并确保我们的服务提供商也这样做。成功 of Lion NFT 平台需要公众对我们或我们的服务提供商（如果有）正确管理客户的能力充满信心 余额和资产，并处理大量交易量和数额的客户资金。此外，我们可能依赖我们的服务 提供商的运营、流动性和财务状况，以便妥善维护、使用和保管这些客户资产。 尽管 Lion NFT 平台不向其用户提供数字钱包服务，但 Lion NFT 平台允许其用户连接 并将他们自己的数字钱包（例如Metamask）链接到Lion NFT平台，因此，我们的服务提供商无法维护 必要的控制措施或根据适用的监管适当管理客户的加密资产和资金 要求可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少对我们的使用 以及我们服务提供商的产品，并导致巨额罚款和额外限制，这可能会产生不利影响 影响我们的业务、经营业绩和财务状况。对于用户持有的 NFT，我们不直接提供托管服务 或间接地，我们既无法控制这些数字资产，也没有任何相关责任。他们在资产负债表外 我们的财务报表。

我们的服务提供商可以存款、转账 并在多个司法管辖区托管客户的 NFT。在每种情况下，服务提供商都必须保护客户 使用适用于服务提供商的冷热钱包和存储系统的高级安全标准的资产，以及 就像我们的财务管理系统。我们相信，我们的服务提供商已经开发并维护了管理、技术和物理 旨在遵守适用的法律要求和行业标准的保障措施。但是，尽管如此 黑客、员工或服务提供商违反我们政策的行为或其他人可能会规避这些保障措施 不当访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理或服务提供商的系统或文档，以及不当访问 访问、获取、滥用客户的加密资产和资金。用于获取未经授权的访问、禁用或降级的方法 服务或破坏系统也在不断变化和演变，在很长一段时间内可能难以预测或发现 时间。此外，通过我们的平台或其他电子渠道进行的交易可能会带来欺诈、黑客攻击、未经授权的风险 访问或获取以及其他欺骗行为。任何导致客户资产受损的安全事件都可能导致 这给我们带来了巨大的代价，并要求我们将可能或实际的事件通知受影响的个人，在某些情况下还包括监管机构， 使我们面临监管执法行动，包括巨额罚款，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼， 重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金产生不利影响 流动。

我们面临与了解您的客户相关的风险， 或当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时的 KYC 程序。

尽管我们在之前进行KYC程序 批准客户的开户请求，我们的KYC程序有一些固有的限制，我们可能无法发现客户的 过时、不准确、虚假或误导性的信息。我们的KYC程序包括但不限于（i）收集身份证件 我们客户的信息，例如姓名、性别、电子邮件、国籍、出生日期、身份证件类型、身份证件号码， 纳税身份证号码和钱包地址；（ii）背景调查客户的国籍是否属于范围 美国制裁国家；（iii）监控客户的IP地址等。如果我们（i）我们，我们的KYC程序可能无效 无法识别客户提供的任何虚假文件；或（ii）我们的客户使用 VPN 路由器来规避我们的 IP 黑名单。我们 在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库或合作筛选账户 与外部服务提供商合作，以验证客户身份并检测风险。尽管我们要求客户提交文件 他们的身份证明和地址以完成账户注册并不时更新此类信息，我们将面临 风险，因为我们的客户提供的信息可能已过时、不准确、虚假或具有误导性。我们无法完全确认准确性， 此类信息的时效性和完整性超出了合理的范围。例如，降低受复杂美国法律约束的风险 和法规，我们不允许美国公民或居民在我们这里开设账户，我们要求我们的潜在客户提供 开户前的护照或身份证。但是，如果潜在客户仅提供其中华人民共和国身份证，即 通常有效期为 10 年或更长时间，并错误地告知我们他也没有美国护照或永久居民卡， 我们可能无法发现这样的错误信息。此外，作为当时不是美国公民或居民的客户 我们的客户，账户注册稍后可能会获得美国公民身份或居留身份，但无法及时向我们通报最新情况 数据库可能并非一直都完全准确。

Lion NFT 平台也建立了 IP 黑名单，封锁来自美国制裁国家和美国的用户。我们还会在账户期间收集客户信息 开户和注册流程，根据公共数据库筛选账户，并与外部服务提供商合作进行验证 客户身份和检测风险。我们有两个独立的团队根据新客户的背景进行KYC程序，并确定 手动。如果存在任何美国风险，我们将拒绝所有账户申请。例如，我们将不允许美国公民或居民 在我们这里开设账户，我们将要求我们的潜在客户提供与之相关的护照或身份证副本 使用他们的账户申请。尽管我们将要求客户提交文件以证明其身份才能完成 账户注册和不时更新此类信息，我们面临风险，因为客户提供的信息可能如此 已过时、不准确、虚假或具有误导性。除此之外，我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性 合理的努力。如上所述，如果潜在客户仅提供其中华人民共和国身份证，该身份证的有效期通常为10年 或更多，并错误地告知我们他或她也没有美国护照或永久居民卡，我们可能无法发现 这样的错误信息。此外，作为在账户注册时不是美国公民或居民的客户，稍后可能会获得 美国公民身份或居留身份，如果未能及时更新我们的信息，我们的客户数据库可能不完全准确 在任何时候。尽管我们努力将居住在我们没有执照或许可证的司法管辖区（例如美国）的人排除在外 各州，我们向此类客户提供的产品和服务可能违反了这些国家的适用法律法规 司法管辖区，在相关监管机构发出警告之前，我们可能对此一无所知。此外，匿名 通常不允许开设账户，对代表第三方开设的账户实施严格的审查措施 在我们接受第三方向客户账户付款之前，还会采取额外的验证措施。此外， 任何安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动都可能使 KYC 程序和/或 IP 黑名单容易受到操纵 而变革则使它们无法有效实现其最初的目标.解决我们的 KYC 程序的局限性 和/或知识产权黑名单，我们已经实施了自我认证程序，并聘请了第三方供应商来验证应用程序，包括 姓名和背景调查。作为我们的KYC流程的一部分，申请人必须提交其身份证或护照的副本，这将是 经第三方供应商验证。我们只会为KYC流程已通过我们的程序批准的申请人开设账户， 包括第三方供应商的供应商.尽管我们已经采用了这些程序，但我们可能仍然无法发现其存在 我们的KYC程序和系统中的此类违规行为，可能会导致美国监管机构采取纪律处分或其他处分，原因是 声称不合规，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们有保障措施，但我们仍然可以 此类违规行为将受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或声誉损害。 特别是，在纳斯达克上市之后，随着我们在美国和全球的知名度越来越高，没有 确保我们能够成功识别和排除所有居住在我们没有执照的司法管辖区的人 或经营许可证，包括美国。如果美国公民和居民要注册并开始使用我们的平台， 我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规 美国，包括获得相关执照和许可证才能向美国公民提供我们的产品的要求 和居民。我们目前不打算在美国申请此类执照和许可证，如果我们决定这样做 因此，无法保证我们会及时或根本无法成功获得此类许可证。我们可能会受到纪律处分 或美国监管机构因声称不合规而采取的其他行动，这可能会对我们产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

此外，尽管我们内部严格 激活账户后继续进行KYC程序的政策，以及反腐败，经济制裁，反洗钱等问题的政策， 出口管制和证券欺诈，我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守相关法律和 与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈有关的法规。虽然 我们为所有部门的员工提供了培训，我们的KYC系统和程序不可能是万无一失的。作为KYC系统和 程序是手动进行的，它们受到固有的限制和监督错误的约束，这可能会导致我们的合规性 而其他风险管理战略则无效。尽管我们做出了努力，但我们的KYC系统存在任何潜在缺陷或任何不当行为 我们任何员工的KYC程序都可能导致我们未能遵守此类相关法律法规，这将 进一步使我们受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或声誉损害，我们可能会 无法成功阻止或识别非法活动。

我们可能不会 能够获得或维持所有必要的执照、许可证和批准，并为我们进行所有必要的注册和申报 在多个司法管辖区开展的商业活动以及与其居民相关的商业活动，特别是在中国境内，或其他与中国居民有关的活动。

我们在监管严格的行业中运营 这需要在不同的司法管辖区获得各种执照、许可和批准才能开展我们的业务。我们的客户包括人 他们居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区。当局可能在这些地方 司法管辖区可能会采取这样的立场：我们需要获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守法规 要求，我们可能会被取消现有业务的资格或因续订我们的资格和/或执照而被拒绝 到期后，监管机构将受到其他处罚、罚款或制裁。此外，对于任何新业务 我们可以考虑的是，如果我们不遵守规定，我们可能无法获得开发此类新业务的相关批准 相关的法规和监管要求。结果，我们可能无法按计划开发新业务，或者我们可能会落后 我们在此类业务中的竞争对手。

我们不持有任何来自的执照或许可证 我们证券经纪业务的任何中国监管机构。目前，我们的大量客户是中国居民，某些客户是中国居民 的执行董事和其他独立承包商正在从中国远程提供支持服务。这些交易 我们的交易平台均在中国境外进行，我们目前在中国的活动不需要证券经纪牌照， 根据现行中国证券法律法规发出的许可或许可。但是，目前的情况仍然存在不确定性 任何未来的中国法律法规将在经营证券相关业务的背景下解释或实施 在中国。我们无法向您保证，我们目前的运营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务， 要求我们进行进一步的调查或更正。如果中国监管机构认为我们在中国的某些活动提供了 中国的证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将需要获得 包括中国证券监督管理委员会（CSRC）在内的相关监管机构颁发的所需执照或许可证。这个 未能获得此类执照或许可证可能会使我们受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停零件或 我们在中国的所有业务，以及我们在中国的网站和移动应用程序的临时暂停或移除。在这种情况下， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。

我们的业务，特别是 NFT 业务， 受广泛且高度变化的监管环境以及对任何法律的任何不利变化或我们未能遵守任何法律的影响 监管可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务，特别是 NFT 业务，是 受广泛的法律、规章、规章、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释的约束 以及我们运营所在市场的指导，包括管理金融服务、加密资产托管、交换和转让的市场， 跨境货币和加密资产传输、外币兑换、网络安全、欺诈检测以及竞争、破产， 税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多是合法的 监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。 因此，一些适用的法律法规并未考虑或解决与加密经济相关的独特问题， 存在很大的不确定性，并且在地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度 包括其下的法律、细则和规章经常变化，可能以不一致的方式修改、解释和适用 从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的方式。此外，我们业务的复杂性和不断变化的性质以及巨大的不确定性 围绕加密经济的监管要求我们对某些法律、规章和法规是否做出判断 适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。在某种程度上我们还没有 遵守此类法律、规章和法规，我们可能会被处以巨额罚款、吊销许可证、限制我们的权利 产品和服务、声誉损害和其他监管后果，每种后果都可能很重大，可能会产生不利影响 我们的业务、经营业绩和财务状况。

除了现行法律和规章外, 美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构 通过新的法律和法规。此外，这些机构可能会发布对现行法律和法规的新解释，或者 司法机构，这可能会对整个加密经济的发展，尤其是我们的法律和监管地位产生不利影响 通过改变我们的业务运营方式、产品和服务的监管方式以及我们和竞争对手的产品或服务 可以提出，要求修改我们的合规和风险缓解措施，施加新的许可要求或施加总许可要求 禁止某些加密资产交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。许多法规存在很大的不确定性 关于这些要求在实践中将如何适用，我们在实施和遵守这些规则方面可能面临巨额成本。我们 如果用户体验受到影响，则可能会因技术违规行为或客户流失而受到进一步的行政制裁 结果。

因为我们已经提供并将继续提供 为客户提供各种创新的产品和服务，我们的产品受到重大的监管不确定性的影响，我们 不时面临有关我们当前和计划产品的监管询问。在我们或我们的员工、承包商的范围内， 或代理人被视为或指控违反或未能遵守任何法律或法规，包括相关的解释， 命令、决定、指令或指导，我们或他们可能会被处以一连串的民事、刑事和行政罚款， 处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止某些产品和服务的提供。

由于中断，我们可能会面临多种风险 在加密资产市场中，包括但不限于我们的股价贬值、客户需求损失、融资带来的风险 风险、我们的投资或其他资产损失或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险， 以及加密资产价格下跌或价格波动带来的风险。

在2022年上半年，一些知名的 包括摄氏网络、Voyager Digital Ltd. 和三箭资本在内的加密资产市场参与者宣布破产，结果 对数字资产生态系统的参与者失去了信心，对数字资产进行了更广泛的负面宣传。 2022年11月，当时按交易量计算的第三大数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久， FTX 及其子公司申请破产。

为了回应这些 事件，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，还有几个 数字资产行业的其他实体已经受到并将继续受到负面影响，这进一步削弱了人们的信心 数字资产市场和比特币。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为 与 FTX 关联的某些实体从事重大交易活动。如果数字资产市场的流动性持续下去 受这些事件的负面影响，数字资产价格（包括比特币的价格）可能会继续大幅上涨 数字资产市场的波动性和信心可能会受到进一步削弱。这些事件仍在继续发展，但事实并非如此 此时可以预测它们可能对我们、我们的服务提供商或数字资产行业构成的所有风险 一整个。

我们没有直接 接触FTX或任何上述加密货币公司。我们不会拥有可能不存在的物质资产 因破产而被追回或可能丢失或被挪用。但是，大型交易所的倒闭或破产 像 FTX 一样，可能会导致加密资产的价格下跌并降低对生态系统的信心，这可能会对投资产生不利影响 在我们里面。加密资产价格的这种波动和下跌对我们的经营业绩和财务业绩的不利影响有限 条件是因为我们在NFT平台上的运营和业务受到限制。我们将继续调整短期策略以进行优化 我们在当前动态市场条件下的运营效率。

我们无法保证 加密资产的价格将保持足够高以维持我们的运营，或者加密资产的价格不会下跌 在未来意义重大。加密资产价格的波动已经并将继续产生立竿见影的影响 甚至在我们的财务业绩受到影响（如果有的话）之前，我们的美国存托股票的交易价格就会受到影响。在某种程度上，投资者 将我们的美国存托股份视为与我们的 NFT 业务或加密资产的价值、加密资产价值的下降挂钩 可能会对我们普通股的市场价值产生重大不利影响。

此外，人们认为 数字资产交易市场缺乏稳定性，数字资产交易所因业务而关闭或暂时关闭 故障、黑客或恶意软件、政府规定的监管或欺诈，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致 加密货币价值的波动性更大。数字资产交易所倒闭的这些潜在后果可能会带来不利影响 影响对我们的投资或客户对我们的 NFT 业务的产品和服务的需求损失。

截至本注册声明发布之日， 我们在美国或其他司法管辖区不受任何法律诉讼或政府调查。但是，在 过去，在公司证券市场价格经历了一段波动之后，证券集体诉讼出现了 经常被起诉那家公司。将来我们可能会参与此类诉讼。此类诉讼可能 辩护成本高昂，可能会转移我们管理层对业务运营的注意力和资源。

最近的 加密资产市场的混乱可能会损害我们的声誉。

在某种程度上，我们的交易对手/供应商 将我们的业务视为与我们的NFT业务息息相关，他们可能会对与我们开展业务失去信心，并可能认为我们的业务是 冒险。我们可能很难像以前那样与此类交易对手/供应商达成相同的商业条款。例如， 我们的供应商可能要求我们提供更多的押金或预付款。

此外，额外 法规可能会使我们面临调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些都是 可能会损害我们的声誉，影响我们的业务运营和普通股的价值。如果我们难以遵守 此类额外的监管和注册要求，我们可能不得不停止部分或全部业务。截至本日 注册声明，任何声誉损害不会对我们的运营或财务状况产生重大影响 鉴于最近加密资产市场的混乱，我们可能会面临。但是，不能保证不会有任何 与我们的声誉损害相关的对我们的业务、财务状况和经营业绩的重大不利影响 鉴于最近加密资产市场的混乱，可能会面临。

与我们的 NFT 平台相关的风险， 包括与成功相关的监管、法律、声誉、商业、技术、营销、运营和其他风险 推出我们的 NFT 平台并从中获利。

2022年1月，我们宣布推出 我们的 NFT 平台，收藏家将能够在其中购买 MetaWords NFT 并转售 MetaWords NFT。将来，创作者 在 Lion NFT 平台上，也许能够将区块链加密的设计物品（例如艺术品）作为 NFT 提供用于数字购买 通过 Lion NFT 平台，利用 BNB。NFT 是记录在区块链账本上的数字资产，用于验证真实性 以及艺术品等独特数字资产的所有权。鉴于对数字资产和加密货币的审查越来越多 出于监管和反洗钱的目的，美国和其他司法管辖区可能会进行更严格的审查 以及对NFT和我们业务的监管。虽然 NFT 和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术， 与可互换的加密货币单位不同，NFT具有唯一的识别码并代表区块链上的内容。这张唱片 NFT 的所有权不可复制，它确立了真实性，也可能带有其他权利。由于 NFT 是相对的 新的和新兴的数字资产，管理 NFT 的监管、商业和法律框架都可能会在两者中不断发展 美国和国际，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权 权利、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

NFT 和我们的 NFT 平台（包括我们的 为BNB中的交易提供便利）也可能受金融犯罪执法网络（“FinCEN”）的监管 美国财政部和《银行保密法》。许多 NFT 交易的性质还涉及目前的情况 潜在违规行为的风险更高，例如匿名、主观估值、使用中介机构、缺乏透明度和权力下放 与区块链技术相关。但是，我们要求用户提供身份证以验证他们的身份和公民身份 注册时。此外，商品期货交易委员会表示，与NFT有一些相似之处的加密货币， 属于 “大宗商品” 的定义范围。如果将 NFT 视为商品，则 NFT 交易可能受到 禁止欺骗性和操纵性交易或限制交易方式（例如，在注册的衍生品交易所）， 取决于交易的进行方式。此外，如果 NFT 被视为 “证券”，它可能会提高联邦和 对州证券法的影响，包括 NFT 交易市场的豁免或注册要求、卖家 NFT、NFT 交易本身，以及责任问题，例如内幕交易或重大遗漏或错误陈述， 除其他外。NFT 交易也可能受管理虚拟货币或汇款的法律的约束。例如，纽约有 有关虚拟货币业务运营的立法。外国资产控制办公室（“OFAC”）已发出信号 该制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。 这可能会使我们未来面临违反《银行保密法》的指控，包括任何适用的KYC和反洗钱行为 法律法规（“AML”），或制裁合规义务等。此外，政府机构可以寻求 对我们的业务适用我们认为不适用的法律，并可能就我们涉嫌不遵守的行为寻求制裁 那些会对我们的业务产生负面影响的法律。NFT 交易还引发了有关遵守外国司法管辖区法律的问题， 其中许多涉及复杂的遵约问题, 可能相互冲突.我们的 NFT 平台的推出和运营 （包括我们为与之相关的BNB交易提供便利）使我们面临上述风险，其中包括任何风险 可能会对我们的 NFT 平台的成功产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩， 声誉和前景。但是，Lion NFT平台建立了IP黑名单，以封锁来自美国制裁国家的用户 以及美国，不允许美国公民或居民在我们这里开设账户。

由于 NFT 的市场还处于起步阶段， 很难预测围绕 NFT 的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们 业务和我们的 NFT 平台。此外，NFT 的市场接受度尚不确定，因为买家可能对数字不熟悉或不舒服 一般资产，如何交易数字资产，或如何评估NFT的价值。我们的 NFT 平台的推出也是一个主题 我们面临的风险与任何新平台产品相关的风险类似，包括但不限于我们准确预测的能力 市场需求和接受度、我们成功推出新 NFT 平台产品的能力、创作者和买家的接受度、技术 如上所述，我们的新 NFT 平台的运营问题以及法律和监管风险。我们认为这些风险可能会加剧 就我们的 NFT 平台而言，因为 NFT 仍然被认为是一个相对较新的概念。如果我们未能准确预测或管理 与我们的NFT平台或我们促进加密货币交易相关的风险，或者我们是否直接或间接成为风险 受与我们的NFT平台或加密货币交易相关的争议、责任或其他法律或监管问题的影响， 我们的 NFT 平台可能不成功，我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景可能不成功 受到重大伤害。

特定加密资产的状态 作为任何相关司法管辖区的 “证券” 都存在一定程度的不确定性，如果我们无法正确做到这一点 描述加密资产的特征，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

用于确定的法律检验（即豪伊测试） 任何给定的加密资产是否是证券是一项高度复杂且以事实为导向的分析。鉴于加密资产的复杂性 在市场上，美国证券交易委员会在这一领域的观点随着时间的推移而发生了变化，因此特定加密资产的地位是 如果我们无法正确描述，任何相关司法管辖区的 “安全” 都存在一定程度的不确定性 作为一种加密资产，我们可能会受到监管审查和调查。管理层的变更也有可能发生 或者任命新的美国证券交易委员会委员可能会对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。资深人士的公开声明 美国证券交易委员会官员表示，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太坊是证券的立场（目前如此） 表格）。对于所有其他加密资产，根据适用的法律测试，目前尚不确定此类资产是 不是证券，尽管我们可以根据基于风险的评估得出结论，即特定证券发生的可能性 根据适用法律，加密资产可以被视为 “证券”。

一些外国司法管辖区已经采取了 将加密资产归类为 “证券” 的基础广泛的方法，而其他外国司法管辖区则采用了范围较小的方法 方法。因此，根据某些司法管辖区的法律，某些加密资产可能被视为 “证券”，但不是 其他。将来，各种外国司法管辖区可能会通过其他影响特征的法律、法规或指令 将加密资产视为 “证券”。

将加密资产归类为 适用法律规定的担保对要约、出售、交易和交易产生的监管义务具有广泛的影响 清理此类资产。例如，在美国作为证券的加密资产通常只能在美国发行或出售 根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或符合注册豁免资格的发行中的美国。 在美国进行加密资产证券交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册 作为 “经纪人” 或 “交易商”。将买家和卖家聚集在一起交易加密资产的平台 美国的证券通常需要注册为国家证券交易所，或者必须符合豁免资格。 促进证券清算和结算的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为清算机构。国外 司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们有程序来分析是否是加密 根据适用法律，我们寻求促进平台交易的资产可能被视为 “证券”。之前 我们将业务扩展到NFT业务，管理层决定不发起任何可能的首次代币发行 被视为证券发行。管理层还决定不向任何美国人提供其NFT，因此，该公司已经 建立了其KYC程序和知识产权黑名单，以避免向美国人出售任何NFT。我们的政策和程序不构成 法律标准，而是我们分析的框架，这使我们能够对可能性进行基于风险的评估 根据适用法律，特定的加密资产可以被视为 “证券”。不管我们得出什么结论，我们都可以 如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院作出裁决，将受到法律或监管行动的约束 根据适用法律，目前在我们的平台上提供、出售或交易的支持的加密资产是 “证券”。因为 我们在Lion NFT平台上发行的NFT未在美国证券交易委员会注册，我们只允许在这些加密货币的核心平台上进行交易 我们认为有合理论据的资产可以得出加密资产不是证券的结论。我们相信 我们的流程反映了全面而深思熟虑的分析，设计合理，旨在促进现有产品的持续应用 为加密资产提供法律指导，以促进基于风险的明智商业判断。但是，我们认识到，证券的应用 有关加密资产具体事实和情况的法律可能很复杂且可能会发生变化，而且上市决定也可能发生 不保证根据美国联邦证券法得出任何结论。我们希望我们的风险评估政策和程序能够持续下去 不断演变以考虑判例法、事实和技术发展。

无法保证我们会妥善处理 将任何给定的加密资产描述为证券或非证券，以确定我们的平台是否支持交易 加密资产，或者美国证券交易委员会、外国监管机构或法院（如果向其提出问题）会同意的内容 我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院确定目前支持的加密资产 在我们的平台上出售、出售或交易是一种证券，除非我们有能力，否则我们将无法提供此类加密资产进行交易 以合规的方式这样做。美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院对我们资产的裁定 目前对在我们的 Lion NFT 平台上进行交易的支持构成了证券，也可能导致我们认为这是可取的 从我们的 Lion NFT 平台上移除与被确定为证券的资产具有相似特征的资产。此外， 我们可能会因未能按照注册要求提供或出售加密资产而受到司法或行政制裁 要求，或未经适当注册的国家证券交易所。这样的行动可能会导致禁令、停止和 终止令，以及民事罚款、罚款和撤资、刑事责任和名誉损害。这样的客户 在我们的 Lion NFT 平台上交易了此类支持的加密资产并遭受了交易损失，也可能试图撤销一项交易 我们提供了便利，理由是该行为违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。我们 可能还需要停止为支持的加密资产的交易提供便利，除非通过我们的持牌子公司进行交易， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们从交易中删除任何资产 我们的平台，我们的决定可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，尤其是在这种情况下 资产仍在不受监管的交易所进行交易，其中包括我们的许多竞争对手。

损失或 访问我们的数字资产所需的任何私钥的销毁可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法 访问我们的私钥（无论是由于安全事件还是其他原因），都可能导致直接的财务损失，监管审查， 以及声誉损害。

数字资产是 通常只能由与数字资产所在的数字钱包相关的唯一私钥的拥有者控制 举行。虽然区块链协议在交易中使用时通常要求发布公有地址，但私钥必须 保护并保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。在某种程度上 与包含我们数字资产的任何冷钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露 或不可用，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产 而且，在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问所需的私钥丢失或损坏 数字资产可能是不可逆的。此外，我们无法保证任何持有我们数字资产的钱包都会得到维持 直接由我们或托管人代表我们进行的，不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术和数字资产 托管人和交易平台等资产服务提供商过去和将来都可能遭受安全漏洞、黑客攻击、 或其他恶意活动。因此，由于以下原因导致用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或被盗用 黑客攻击、员工或服务提供商的不当行为或错误，或第三方的其他妥协可能导致重大损失和伤害 我们的品牌和声誉，以及我们为我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的潜在价值 拥有自己的账户，并对我们的业务产生不利影响。

不正确或 欺诈性的数字资产交易可能是不可逆的。

数字资产交易不是来自 管理角度，未经交易中数字资产接收者的同意和积极参与，即可逆转。 从理论上讲，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，数字资产交易可能是可逆的， 但是，我们现在不具备足够的处理能力来实现这种逆转，将来也不可行， 也不可能或将要就相关网络达成足够的共识以促成这种逆转。一次交易 已被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的错误转移或通常是盗窃数字资产 将不可逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转让或盗窃造成的损失。这是可能的 由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的数字资产可能会以错误的金额转移 或未经授权的第三方，或不受控制的账户。过去，黑客成功地使用了社会工程学攻击 针对我们的一家服务提供商并侵占了我们的数字资产，尽管迄今为止，此类事件尚未对我们造成重大影响 我们的财务状况或经营业绩。如果我们无法弥补因此类行动、错误或盗窃而造成的损失， 此类事件可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理委员会有经验 在风险管理方面，鉴于当前的加密资产市场状况，我们制定了风险管理政策。但是，如果我们是 无法及时、适当地适应我们业务环境的变化，也无法准确评估我们的定位 商业周期并调整我们的风险管理政策、我们的业务、财务状况或经营业绩可能会 受到重大和不利影响。

我们的管理委员会有以下经验 风险管理，我们公司制定了风险管理政策，涵盖融资，流动性管理，比特币管理， 供应商管理和对手方管理。我们的管理委员会正在定期评估风险敞口并适应 该行业的最新趋势。具体而言，鉴于当前的加密资产市场状况，并减轻BNB价格的影响 波动性，我们的风险管理政策侧重于寻找具有成本效益的托管网站，以低融资成本筹集资金，以及 与现有网站托管商重新谈判以降低成本。

但是，与比特币挖矿和 NFT 有关 行业正在崛起和演变，这可能会导致不同时期的波动，并可能使评估我们的风险敞口变得困难。 如果我们无法及时适当地适应业务环境的变化，也无法准确评估我们的定位 在业务周期内，调整我们的风险管理政策、业务、财务状况或经营业绩 可能会受到重大和不利影响。

与在司法管辖区做生意相关的风险 我们经营

中华人民共和国政府对货币兑换的控制， 跨境汇款和离岸投资可能会对我们平台和中国政府的交易量产生直接影响 可能会进一步收紧对人民币兑换外币的限制和/或认为我们的做法违反了中华人民共和国 法律和法规。

我们的大多数客户是中国居民， 因此，受国家外汇管理局颁布的规章制度的限制 (SAFE)，涉及将人民币兑换成外币以及在中国境外汇款和使用此类资金。在下面 现行中华人民共和国外汇法规，允许每位中国公民兑换总额不超过50,000美元的等值人民币 每年供个人适当使用。这种适当用途不包括对二级股票市场, 期货的直接投资, 保险、资产管理产品或其他差价合约交易。打算兑换超过该配额的美元的中国居民 必须向SAFE指定的商业银行办理额外的申请和审查程序。此外， 当人民币兑换成外币时，需要获得相应政府机构的批准或登记 以离岸投资为目的。尽管我们要求客户遵守协议中的相关规章制度 我们与他们签约，我们无法向您保证我们的客户会遵守协议中的规章制度或条款 在任何时候。我们不通过我们的任何账户或实体为中国客户处理人民币跨境货币兑换， 而且我们不要求客户就用于离岸的外币提交批准或注册的证据 投资。我们无法向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重定向到第三方开立账户 派对服务提供商，不会被SAFE视为协助进行货币兑换。在这种情况下，我们可能会面临监管 警告、更正令、谴责和罚款，将来可能无法开展我们目前的业务。此外， 我们的客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致监管部门查询、调查或 涉及我们的处罚。

由于中国当局和商业 SAFE指定提供外汇服务的银行在解释、实施和执行方面拥有很大的自由裁量权 外汇规章制度，以及我们无法控制和预测的许多其他因素，我们可能 面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁琐的措施来监测其来源和使用 客户账户中的外币资金，取消我们的开户功能，或暂停我们的业务以等待调查 或无限期。在这种情况下，我们可能会面临监管警告、更正令、谴责、罚款和没收收入，以及 将来可能无法开展我们目前的业务。我们也可能受到有关当局的定期检查 不时。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将是实质性的 并受到不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧政策 允许中国居民进行货币兑换的金额，加强对汇出中华人民共和国的货币的控制，限制 任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何兑换 与证券相关的投资目的，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大大减少了我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金和做市收入在很大程度上取决于我们的收入 就我们平台上促进的总交易量而言，上述任何监管变更的发生都将产生重大影响 以及对我们的业务、经营和财务业绩的不利影响。

此外， 我们已经成立了狮子集团（杭州）投资有限公司，这是我们的中国子公司，通过狮富有限公司控股于 2021 年 5 月。我们在中国设立的子公司完全是为了在中国进行被动股权投资，没有实质性的业务活动 而且我们的中国子公司自成立以来没有进行过任何股息或其他分配。但是，中华人民共和国政府强加了 对人民币兑换外币和将货币汇出中国大陆的管制，这可能是 限制我们的中国子公司从我们的中国子公司向我们的其他非中国大陆实体转移现金的能力。到 我们的中国子公司产生一定程度的现金，可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，此类资金可能会 由于中华人民共和国政府的限制，不可用。此外，我们的中国子公司购买的任何外国贷款都是必需的 在SAFE或其当地分支机构以及我们的任何中国子公司注册的贷款不得超过两者之间的差额 其总投资金额和注册资本，或者，作为替代方案，他们只能根据计算方法获得贷款 以及中国人民银行规定的限制。

我们可能对不当收款负责， 使用或挪用客户提供的个人信息。

我们从客户那里收集某些个人数据 与我们的业务和运营有关，我们受与安全和隐私有关的各种监管要求的约束 不同司法管辖区的数据。有关数据保护的监管要求在不断变化，可能会受到约束 由于不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

中国监管机构，包括常务委员会 中华人民共和国全国人民代表大会（SCNPC）、中央网络空间事务委员会（CAC）、工业和信息部 技术（MIIT）和公安部越来越关注数据安全和领域的监管 数据保护，并执行了具有不同和不断变化的标准和解释的法律法规。例如，民事 《中华人民共和国法》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。十一月 2016 年 7 月 7 日，SCNPC 发布了《中华人民共和国网络安全法》，根据该法，未经用户同意，网络运营商不得收集 他们的个人信息，并且只能收集提供服务所需的用户个人信息。2021 年 6 月 10 日， 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月1日生效。《中华人民共和国数据安全法》规定数据 开展数据活动的实体和个人负有安全和隐私义务，并规定了开展的数据活动 如果在中国境外涉及和损害中国公民的利益，也应承担责任。为了实施《中华人民共和国国民》 《安全法》、《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》、CAC 及相关机构颁布了网络安全 2021 年 12 月审查措施，该措施于 2022 年 2 月生效，其中除其他外，要求关键信息基础设施 采购互联网产品和服务的运营商以及开展影响互联网产品和服务的数据处理活动的网络平台运营商 或可能影响国家安全应接受网络安全审查，并且拥有个人信息的网络平台运营商应接受网络安全审查 超过一百万用户的信息在寻求在外国证券交易所上市之前，应申请网络安全审查。开启 2021 年 8 月 20 日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称 PIPL），该法于 2021 年 11 月生效。 PIPL规定了处理个人信息的具体规则，还规定该法律也应适用于个人信息 在中国境外进行但以向中国公民提供产品或服务为目的的活动。2021 年 11 月 14 日， CAC 发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《网络数据条例草案》。 网络数据法规草案规定，数据处理者是指在数据处理期间的个人或组织 数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等活动对目的具有自主权， 数据处理的方式。根据《网络数据条例草案》，数据处理者应申请网络安全审查 用于某些活动，包括（i）在国外列出处理个人信息的数据处理者 超过一百万的用户以及 (ii) 任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动.但是，有 截至招股说明书发布之日，有关当局尚未就确定一项活动是否的标准作出任何澄清 是 “影响或可能影响国家安全” 的。此外，《网络数据法规草案》要求数据处理者 处理 “重要数据” 或在海外上市的人必须自己或委员会进行年度数据安全评估 由数据安全服务提供商进行此项工作，并将前一年的评估报告提交给市级网络安全部门 每年一月底之前。此外，《互联网信息服务算法推荐管理规定》， 或《算法推荐条款》，于2022年3月1日生效，对算法实施分类和分层管理 推荐服务提供商基于各种标准，并规定算法推荐服务提供商与公开 意见属性或社会动员能力应在自发布之日起十个工作日内提交相关信息 提供此类服务并办理备案手续。CAC 发布了《数据安全评估办法》 2022年7月7日的《跨境传输或数据传输安全评估》，要求任何提供以下内容的数据处理者 在中华人民共和国境内运营期间收集和生成的重要数据或应受保护的个人信息 向中华人民共和国境外的收件人进行安全评估，应接受安全评估。由于这些观点和 措施草案是最近发布的，目前对这两项措施的官方指导和解释在几个方面尚不清楚 时间。

我们的 在香港和开曼群岛开展了大量业务以及我们收集的所有数据和个人信息 存储在中国大陆以外的服务器中。我们不持有个人信息 超过一百万用户的信息，我们认为该产品不受中国网络安全审查。此外， 截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何通知，目前也未受其提起的任何诉讼的约束 CAC 或任何其他中国监管机构。但是，由于我们的应用程序可以在中国和大多数国家的应用商店中下载 用户是中国公民，我们受这些法规约束并可能被命令遵守这些法规。此外，我们可能会受到加强 未来将受到中国政府当局的监管审查。由于解释仍然存在很大的不确定性， 执行与数据安全和个人信息跨境传输有关的法律法规， 我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。任何不遵守这些法律和法规的行为都可以 对我们处以罚款、命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为以及其他处罚，包括 但不限于在中国市场删除我们的应用程序，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼，这可能会影响 我们的业务、财务状况或经营业绩。

中国政府可能会采取重大行动 对在中国开展业务的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，其中 可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。

尽管我们的实质性业务是有基础的 在新加坡、香港和开曼群岛，我们在中国的应用商店推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民， 我们最近在杭州成立了一家中国子公司，这可能会使我们受中国的某些法律和法规的约束。中国政府 通过监管和监管，已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权 国家所有权。我们开展当前业务的能力可能会受到以下因素的损害 其法律和法规的变化，包括与税收、环境法规、财产和其他事项有关的法律和法规的变化。这个 这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 将需要我们付出额外的开支和努力来确保我们遵守这些条例或解释.因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的经济改革的决定 计划经济或经济政策实施中的区域或地方差异，可能会对经济产生重大影响 中国或其特定地区的情况，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

这个 中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网等某些行业产生了重大影响 行业，我们不能排除它将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近 表示打算通过以下方式对海外证券发行和其他资本市场活动进行更多的监督和控制 对在中国大陆开展业务的公司的海外和/或外国投资，包括加强对在中国大陆开展业务的公司的监管 使用VIE结构在中国大陆进行海外上市的业务，中国监管机构可能会禁止 使用这种VIE控股结构。我们不像我们一样认为我们直接受到这些监管行动或声明的约束 目前在中国大陆没有任何VIE或合同安排。我们的主要业务总部设在新加坡和香港 和开曼群岛，我们在杭州的中国子公司成立完全是为了在中国进行被动股权投资 本身没有实质性的商业活动。截至本招股说明书发布之日，狮王集团（杭州）投资有限公司确实如此 除了持有杭州千蓝企业管理合伙企业25％的合伙权益外，没有任何业务或投资 （有限合伙企业）。全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》 于2019年3月并于2020年1月生效，向外国投资者提供建制前国民待遇以进行投资 在中国，只要这种投资不违反 “负面清单”。目前生效的负面清单是特别清单 《外商投资准入管理办法（负面清单）》（2021年版）或《2021年负面清单》，后来成为 自 2022 年 1 月 1 日起生效。任何未在2021年负面清单中列出的行业均应被视为允许的行业，并且通常是开放的 除非中华人民共和国法律法规明确禁止或限制，否则适用于外国投资。根据这些条例, 对外国投资设立子公司和对有限合伙企业的被动股权投资没有限制。 因此，我们的中国子公司不要求其当前业务和公司采用VIE结构或其他合同安排 通过狮富有限公司持有狮王集团（杭州）投资有限公司的100％股权。

虽然我们目前的公司结构没有 包含任何 VIE，如果将来我们集团的公司结构，我们的集团无意在将来建立任何 VIE 如果包含 VIE，中国监管机构可能会禁止 VIE 结构，这可能会导致实质性变化 在我们的业务中和/或我们注册出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致的变化 此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。此外，规则和条例以及 中国的执法可能会迅速改变。中国监管机构可能会修改规则、规章和政策 关于我们经营所在行业的外国所有权，这可能会导致我们的业务发生实质性变化和/或 我们注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致证券价值的变化 大幅下降，或变得一文不值。因此, 我们可能受到各种政治和监管实体的监管, 包括各种地方和市政机构和政府分支机构, 这些条例的解释和适用可能不一致 由不同的机构或当局。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所必需的成本 或对任何不遵守行为的处罚，以及此类合规行为或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能：

此外，尚不确定我们何时以及是否如此 必须获得中华人民共和国政府的任何预先批准才能在美国交易所上市或开展我们目前的业务 运营，甚至在获得此类预先批准的情况下，是否会被拒绝或撤销。此外，新法律的颁布 或法规，或对现行法律和法规的新解释，在每种情况下，限制或不利影响都可能产生影响 我们开展业务的能力或方式，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规性， 这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证，许可证， 批准书或证书，或使其承担额外责任。因此，我们的运营可能会受到直接的不利影响，或 间接受与其业务或行业相关的中国现有或未来法律法规的影响，这可能会造成重大不利影响 我们 ADS 的价值发生变化，可能会使其一文不值。因此，你和我们都面临着未来行动的不确定性 由中国政府发行，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致 我们的证券价值将大幅下降或一文不值。

中华人民共和国政府可能会干预或影响 我们的业务运营随时或可能对在中国进行的海外发行和外国投资施加更多控制 发行人，这可能会导致我们的业务运营或证券价值发生重大变化。此外，批准 或本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的其他管理要求 根据中华人民共和国法规或任何即将颁布的新法律、规章或法规，如果需要，我们无法向您保证我们将能够 以获得此类批准。该法规还为外国投资者进行的收购规定了更复杂的程序 可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国政府最近的声明有 表示打算对在中国进行的海外和/或外国投资的发行进行更多的监督和控制 发行人。中国最近发布了新规定，要求公司收集或持有大量数据或关键数据 在其他国家上市之前接受网络安全审查，此举将大大加强对总部设在中国的监督 公司。具体而言，2021年12月，CAC会同其他主管部门共同颁布了《网络安全审查办法》， 该法规于2022年2月15日生效，取代了其先前的法规。根据网络安全审查措施，至关重要 采购互联网产品和服务的信息基础设施运营商和进行数据处理的网络平台运营商 影响或可能影响国家安全的活动应接受网络安全审查。网络安全审查措施 进一步规定，拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商应申请网络安全 在寻求在外国证券交易所上市之前进行审查。此外，2021年11月，CAC发布了《管理条例》 关于网络数据安全（征求意见稿）或《网络数据条例草案》。网络数据法规草案规定了该数据 处理者是指在数据处理活动（例如数据收集、存储、利用）期间的个人或组织， 传输、公布和删除，对数据处理的目的和方式拥有自主权。根据草案 《网络数据条例》，数据处理者应为某些活动申请网络安全审查，包括，除其他外， (i) 处理超过一百万用户个人信息的数据处理者的国外名单，以及 (ii) 任何数据处理 影响或可能影响国家安全的活动。此外，《网络数据法规草案》要求数据处理者 处理 “重要数据” 或在海外上市必须自行进行年度数据安全评估或委托 数据安全服务提供商这样做，并将前一年的评估报告提交给市网络安全部门 每年一月底之前。截至本招股说明书发布之日，《网络数据法规草案》已发布以征询公众意见 只有, 而且它们各自的条款和预期的通过或生效日期可能会有很大的不确定性的变化.

尽管我们的实质性行动是有基础的 在新加坡、香港和开曼群岛，我们收集的所有数据和个人信息都存储在外部服务器中 中国大陆，我们在中国的应用商店推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到某些限制 中国的法律法规。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据 而且我们受各个司法管辖区与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。都不是 《网络安全审查办法》或《网络数据法规草案》在我们历史清单之前已经发布或生效，以及 当时自我们历史上市之日起生效的法律法规并未要求任何发行人在上市前获得CAC的预先批准 在外国证券交易所。截至本招股说明书发布之日，《网络安全审查》尚无详细规则或实施规则 任何机构都发布了措施，《网络安全审查办法》和《网络数据条例草案》仍不明确 关于相关要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们，因为 我们未来的产品。截至本招股说明书发布之日，我们持有的个人信息不超过一百万的个人用户 而且我们的业务活动不涉及《网络安全审查办法》中规定的有关国家安全的风险因素。 没有任何政府机构告知我们我们被视为关键信息基础设施运营商，而且我们 尚未收到任何询问或通知，目前不受CAC发起的任何诉讼的约束。基于前述情况 根据我们的中国法律顾问君合律师事务所的建议，我们认为我们不需要在CAC之前申请预先批准 发行根据本注册声明注册转售的证券，我们不受强制性申请的约束 网络安全审查的要求。但是, “关键信息基础设施” 的确切定义, 范围或标准 运营商”、“网络平台运营商” 和 “与国家安全有关的风险因素” 监管制度仍不明确，中国政府当局在解释和执行方面可能有广泛的自由裁量权 适用的法律。由于我们的应用程序可以在中国的应用商店中下载，而且我们的大多数用户是中国公民，因此我们 无法向你保证，当局不会将我们视为关键信息基础设施运营商或数据提供商 影响或可能影响国家安全的处理活动，这可能会要求我们遵守网络安全审查许可令 或其他具体行动。我们面临着不确定性, 即我们能否及时完成这些额外程序, 这可能会使我们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规业务， 或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，从而对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。 此外，我们将来可能会受到中国政府当局的严格监管审查。由于仍然有重要意义 数据安全法和PIPL的解释和执行存在不确定性，我们无法向您保证我们会遵守 这些法规在各个方面。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们处以罚款、责令纠正或终止 任何被监管机构视为非法的行为和其他处罚，包括但不限于在中国删除我们的应用程序 市场，以及针对我们的声誉损害或法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或业绩 的操作。

2021 年 7 月 6 日，共产党办公厅 中共中央和国务院办公厅联合发布7月6日意见，严厉打击违法行为 证券市场的活动，促进资本市场的高质量发展，除其他外，这需要 有关政府当局加强对执法和司法合作的跨境监督，加强监督 超越在海外上市的中国公司，并建立和完善中国证券的域外适用制度 法律。由于这份文件相对较新，立法或行政法规多久仍存在不确定性 决策机构将作出回应，将修改哪些现行或新的法律或法规或详细的实施和解释 或已颁布（如果有），以及此类修改后的或新的法律法规将对我们未来的产品产生的潜在影响。

六家中国监管机构采用的并购规则 机构需要通过收购中国国内公司来设立一个用于上市目的的海外特殊用途工具，以及 在该特殊用途上市和交易之前，由中国公司或个人控制以获得中国证监会的批准 海外证券交易所的车辆证券。根据我们的中国法律顾问君合律师事务所的理解，提供建议 现行中华人民共和国法律、规章和规章中我们证券的上市和交易不需要中国证监会的批准 在纳斯达克上市，因为我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过直接投资作为外商独资企业注册成立的 通过合并或收购由中国公司或个人拥有的中国国内公司的股权或资产，定义如下 作为我们受益所有人的并购规则。但是，我们的中国法律顾问进一步告诉我们，仍然存在一些不确定性 关于在海外发行背景下将如何解释或实施《并购规则》及其观点 受与并购相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束 规则。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了 《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《境外上市试行办法》， 它将于 2023 年 3 月 31 日生效。作为《海外上市试行办法》的补充，中国证监会于2023年2月24日， 会同其他主管部门共同修订了 “关于加强海外保密和档案管理的规定” 证券发行和上市，以及《海外上市试行办法》，即《海外上市条例》，将 将于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市条例》规定了新的申报要求、报告义务和指导 为保密起见，对于寻求直接或间接上市和发行的中国国内公司，实现中国证监会的管理 在海外市场。海外上市将构成 “间接上市”，发行人满足以下两点 条件：（i）发行人最近会计的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上 年度由其中国子公司核算；以及 (ii) 业务活动的主要部分在中国大陆进行，或 主要营业地点位于中国大陆，或大多数负责业务运营和管理的高级管理人员 是中国公民或居住在中国大陆。我们认为我们将不受以下申报和报告要求的约束 《海外上市条例》，因为我们的业务活动和管理团队不符合这两个条件。但是，如 《海外上市条例》最近发布，其解释和实施仍不确定。

如果确定任何中国证监会的批准、备案， 我们之前和未来的产品都需要网络安全审查或其他政府授权，我们可能会面临以下方面的制裁 中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构未能这样做。这些制裁可能包括对以下业务的罚款和处罚 中华人民共和国，对我们在中国的运营特权的限制，延迟或限制汇回先前所得收益 或未来向中国发行，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或 其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉产生重大不利影响的行为，以及 前景，以及我们普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可以采取 要求我们在普通股结算和交付之前停止未来发行或建议我们停止未来发行的行动 我们提供的。因此，如果您在结算前和结算之前进行市场交易或其他活动 以及我们发行的普通股的交付，您这样做的风险是可能无法进行结算和交付。 而且，如果中国当局拒绝允许我们的子公司或控股公司在美国交易所上市，我们将不会 能够继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

截至本招股说明书发布之日，我们还没有 收到了中国证监会、中国民政公署或任何其他有管辖权的中国机构对本次发行的任何询问、通知或任何异议 超过我们在中国大陆和香港的业务。但是，鉴于中国目前的监管环境，仍然存在不确定性 关于中华人民共和国法律的解释和执行，中华人民共和国法律可能很快发生变化，恕不另行通知，但须视将来的任何行动而定 中华人民共和国当局。但是，由于中华人民共和国的法律、法规或政策可能存在不确定性 将来会迅速变化。中华人民共和国政府未来采取的任何行动扩大外国的行业和公司类别 证券发行需要接受中国证监会的审查，否则CAC可能会严重限制或完全阻碍我们的发行能力 或继续向投资者提供证券，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们的美国存托凭证和认股权证可能会被退市或 根据《追究外国公司责任法》（经《加速法》修订），禁止 “场外” 交易 如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，则追究外国公司责任法）。

《追究外国公司责任法》， 或《HFCA法案》，已于2020年12月18日颁布为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司 已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告未经上市公司会计师事务所检查 从2021年开始，美国监督委员会（“PCAOB”）连续三年将 禁止其证券在国家证券交易所或美国的场外交易市场上交易 2021 年 12 月 16 日，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布了一项决定 报告发现，PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所，总部设在： (i) 中国，(ii) 香港。公司管理层认为，这一决定不会影响公司， 作为公司的审计师，UHY LLP，（i）总部位于美国纽约，（ii）是一家独立注册公众 PCAOB的会计师事务所，以及（iii）定期接受PCAOB的检查。尽管如此，无法保证 法律或法规的未来变化不会影响公司、UHY LLP或公司未来的任何审计师。因此， 无法保证UHY LLP能够满足《HFCA法》的要求，也无法保证该公司不会遭受损失 作为一家在美国上市的公司，对其股票表现产生了重大影响和不利影响。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 执行国会授权的《HFCA法》的提交和披露要求。2022年12月23日，加速控股公司 颁布了《外国公司责任法》（AHFCA Act），该法案修订了《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的 如果审计师连续两年未接受PCAOB检查，则证券不得在任何美国证券交易所交易 三个中的一个。因此，公司证券被禁止交易或退市之前的时间缩短了 相应地。

无法获得PCAOB检查的机会阻碍了 PCAOB 来自全面评估总部位于中国大陆或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。 结果，聘用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。8月26日 2022年，或中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了关于检查的协议声明或协议 以及对总部设在中国和香港的审计公司的调查。根据该协议，PCAOB拥有独立的自由裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并且能够不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。但是， 这一新框架能否得到充分遵守仍然存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布它是 能够获得检查和调查总部位于中国大陆的PCAOB注册的公共会计师事务所的完全访问权限，以及 2022年香港，PCAOB董事会撤销了先前关于PCAOB无法进行全面检查或调查的决定 注册会计师事务所，总部位于中国大陆和香港。但是，PCAOB 是否能继续能够 对总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查是必须的 归因于不确定性，并取决于我们和审计师无法控制的许多因素。PCAOB 继续要求完成 中国大陆和香港的准入正在进行中，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行正在进行的调查, 并视需要启动新的调查.PCAOB 表示将 如果需要，立即采取行动，考虑是否需要通过《HFCA法》发布新的决定。

UHY LLP 未包含在决定清单中 2021 年 12 月 21 日，PCAOB 在 PCAOB 第 6100 条下的 HFCA 法案裁定报告中宣布。尽管如此 在这个新框架下，PCAOB将来无法全面检查UHY LLP（或该公司的任何其他审计机构），或者是中国还是美国 当局进一步以某种方式监管在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作 这将限制UHY LLP（或公司未来的任何审计师）在香港工作，公司可能需要这样做 更换其审计师。此外，无法保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会采取额外措施 以及在审计程序和质量控制程序、人员充足性方面对公司实行更严格的标准 以及与公司财务审计相关的培训，或资源的充足性、地域范围或经验 声明。未能遵守经《AHFCA法》修订的《HFCA法》中关于允许PCAOB进行检查的要求 发行人的公共会计师事务所将在两年内使AGBA承担包括AGBA在2000年退市在内的后果 如果PCAOB无法在将来的某个时候检查公司的会计师事务所（无论是UHY LLP还是其他公司），则是未来。

与纳斯达克继续上市相关的风险 合规性

我们的美国存托股份受制于 如果我们未能在2023年8月9日之前恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），则进行上市。我们的美国存托机构被除名 股票或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响，甚至使其一文不值。

2023 年 2 月 10 日，公司收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司它没有遵守 纳斯达克上市规则中为继续在纳斯达克上市规定的最低出价要求。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将每股美国存托股票的最低出价维持在1.00美元，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条 规定，如果连续30年亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况 工作日。

根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 公司已获得 180 个日历日或在 2023 年 8 月 9 日之前的时间，以恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守 5550 (a) (2)。为了恢复合规，我们普通股的收盘出价必须达到或超过每股1.00美元 在这个 180 天的时间段内连续十个工作日。

我们的美国存托股份将继续持有 在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克资本的其他上市要求 市场。尽管我们将尽一切合理的努力来实现对第 5550 (a) (2) 条的遵守，但无法保证我们 将能够恢复对该规则的遵守或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。除名 我们的美国存托股份，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响， 甚至让它一文不值。

提供统计数据和预期 时间表

我们可能会不时提供和出售任何 本招股说明书中描述的证券组合最多一次或多次发行，总金额为2亿美元。这个 根据本招股说明书发行的证券可以分开发行、一起发行，也可以分批发行，按金额、价格等方式发行 条款将在销售时确定。我们将保留本招股说明书所含的注册声明的有效期至 本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据并根据此类注册进行处置 声明。

所得款项的使用

除非另有说明 在随附的招股说明书补充文件中，我们打算使用出售我们为普通公司提供的证券的净收益 目的。

份额描述 资本

普通的

我们是一家开曼群岛豁免公司，注册成立 有限责任公司，我们的事务受我们目前有效的备忘录和公司章程的管辖 《开曼群岛法》，不时修订。

截至本招股说明书发布之日，我们的修订版 重述的公司备忘录和章程授权发行面值为0.0001美元的5亿股授权股票 每股包括 (a) 3亿股 A 类普通股；(b) 1.5亿股 B 类普通股；以及 (c) 50,000,000 股 B 类普通股 优先股。

A 类普通股

A类普通股的持有人是 对于所有由股东投票的事项，每持有记录在案的股份都有权获得一票表决。

对以下内容没有累积投票 董事选举，结果是持有者获得超过50％的选票，包括B类持有人的选票 普通股，用于选举董事，可以选举所有董事。

B 类普通股

B类普通股的持有人是 每持有登记股份，有权就所有事项获得一百张选票，以供股东表决。

每股 B 类普通股均可兑换 持有人可随时将A类普通股变为一股，但须根据任何细分或组合进行调整，而 在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。出售任何 B 类商品时 普通股由持有人向除该持有人的关联公司以外的任何人提供，此类B类普通股应为 自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

除上述情况外，B类持有人 普通股拥有与A类普通股持有人相同的权利。

优先股

这个 董事会有权分配、发行和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证股） 表格或非认证表格），以这种方式，按此类条款，向拥有此类权利并受此类限制的此类人士 因为他们可能会不时决定。董事会可在未经股东批准的情况下在未发行的股票中创建和指定 公司股份（包括未发行的A类普通股）一种或多种类别或系列的优先股，包括此类优先股 优先股的数量，以及拥有此类名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权， 投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，由董事会自行决定 自由裁量权。

你 应参阅与按该系列具体条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件， 包括：

随后 发行后，优先股将全额支付且不可估税，这意味着其持有人将支付购买价格 全额付款，我们可能不要求他们支付额外资金。

任何 董事会选择的优先股条款可能会减少可供股东分配的收益和资产金额 我们的普通股或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响 股东的任何进一步投票或行动。我们普通股持有人的权利将受到约束，可能会受到不利影响 受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的影响。优先股的发行 还可能产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使罢免管理层变得更加困难。

注册商、过户代理人和股息 付款代理

这个 我们的ADS的注册商、过户代理人和股息支付代理人是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的 ADS和2019年认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “LGHL” 和 “LGHLW”。

描述 的美国存托股份

作为存托人的德意志银行美洲信托公司 将根据我们、存托人和您之间的存款协议条款注册和交付 ADS，作为 ADS 持有人，以及 ADS 的受益所有者。每份ADS代表一股A类普通股，存放在德意志银行股份公司香港分行， 作为保管人的保管人。每份ADS还将代表任何其他证券、现金或其他财产的所有权，这些财产可能是 由保存人持有。存托机构的公司信托办公室位于华尔街60号 Street，纽约，纽约州 10005，美国。保存人的主要行政办公室设在纽约华尔街60号, 纽约 10005，美国。

直接注册系统（DRS）是 由存托信托公司（DTC）管理的系统，存托人可以根据该系统登记未经认证的所有权 ADS，其所有权应由存托人向有权存托的ADS持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东 因此，作为ADS持有人，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存放人 将成为您的ADS所依据的A类普通股的持有人。作为 ADS 的持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。一个 我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议将ADS持有人的权利规定为 以及保存人的权利和义务.存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。 请参阅 “-管辖权和仲裁”。

以下是重要条款的摘要 存款协议的。欲了解更多完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托的表格 收据。根据存款协议的定义，存放在存托机构的A类普通股属于限制性证券 （包括我们的关联公司持有的股份）没有资格根据存款协议的条款进行存款，而是有资格存款 单独的限制性存款协议的条款，根据该协议，您将获得限制性ADS，还应查看 限制性美国存托凭证的形式。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以通过以下方式直接（a）持有 ADS 持有以您的名义注册的美国存托凭证（ADR），即证明特定数量的美国存托凭证的证书， 或（b）通过DRS持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有 ADS， 您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别说明，否则ADS将通过DRS发行 申请经过认证的 ADR。如果您间接持有ADS，则必须依赖经纪人或其他金融机构的程序 维护本节中描述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以找出答案 这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他福利 股票分配？

存托人已同意向您支付现金 其或托管人在扣除A类普通股或其他存放证券后获得的股息或其他分配 它的费用和开支。您将获得与您的ADS所代表的A类普通股数量成比例的这些分配 截至存托机构设定的记录日期（尽可能接近我们的A类普通股的记录日期） 关于 ADS。

现金。 保管人将转换 或促使我们对A类普通股或任何净收益支付的任何现金分红或其他现金分配进行转换 根据存款协议条款出售任何A类普通股、权利、证券或其他权益 如果可以的话，它可以兑换成美元，并且可以将美元转移到美国并将会 立即分发由此收到的款项。如果保存人在其判断中确定这种转换或转让是 不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理的范围内以合理的成本获得 期限或以其他方式要求，存款协议允许存托人仅向这些ADS持有人分配外币 对谁有可能这样做。它将持有或促使托管人持有其无法兑换为账户的外币 尚未获得报酬的ADS持有人，此类资金将存入ADS持有人的相应账户。它不会投资 外币，它将不承担ADS持有者相应账户的任何利息。

在进行分配之前，缴纳任何税款或其他费用 政府费用以及必须支付的存管机构费用和开支将被扣除。参见”税收。” 它将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。 如果交易所 在存托人无法兑换外币时，利率会波动，您可能会损失部分或全部分配的价值。

股份。 适用于任何 A 类普通车 我们以股息或免费分配的形式分配的股票，（1）存托机构将分配额外的美国存托凭证 截至适用的记录日期，此类A类普通股或（2）现有ADS将代表该股的权利和利益 在合理可行和法律允许的范围内，分发额外的A类普通股，无论是哪种情况， 扣除存托机构产生的适用费用、费用和开支以及税款和/或其他政府费用。保管人将 仅分发整个 ADS。它将尝试出售A类普通股，这将要求其提供部分ADS并进行分配 净收益与现金收入相同。存托机构可以出售已分配的A类普通股的一部分 足以支付其费用和开支以及与该分配有关的任何税款和政府收费。

现金或股票的选择性分配。 如果我们向A类普通股的持有人提供以现金或股票形式获得股息的选项，则存托人， 在与我们磋商并及时收到我们存款协议中所述的有关此类选择性分配的通知后， 有权自行决定在多大程度上向作为美国存托凭证持有人的您提供此类选择性分配。我们必须 及时地首先指示保存人向你提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明 这样做是合法的。保存人可以决定提供这种选择性分配不合法或不合理可行 对你来说。在这种情况下，保存人应根据对A类普通物品作出的相同决定 未作选择的股票，要么以与现金分配相同的方式分配现金，要么以额外的ADS来分配 A类普通股的分配方式与股票分配相同。保存人没有义务提供 你是一种以股票而不是ADS获得选择性股息的方法。无法保证你会有机会 按照与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

购买额外股份的权利。 如果 我们向A类普通股的持有人提供任何认购额外股票的权利，存托人应收到 如存款协议中所述，及时通知我们的此类分配，请咨询我们，我们必须确定是否 向您提供这些权利合法且合理可行。我们必须首先指示保存人提供此类权利 并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为这是不合法的，或 提供权利是合理可行的，但出售权利是合法和合理可行的，保管人 将努力以无风险的本金身份或其他方式在这些地点和条件下出售权利（包括公开） 或私下出售），因为其认为应以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许权利 未分发或出售到失效的。在这种情况下，您将无法获得任何价值。

如果保管人向您提供权利， 它将制定分配此类权利的程序，使您能够在支付适用的费用和费用后行使这些权利 以及存托机构产生的费用和税收和/或其他政府费用。保存人没有义务提供 向您提供一种行使此类权利来认购A类普通股（而不是ADS）的方法。

美国证券法可能会限制转账 并取消以行使权利时购买的股票为代表的美国存托凭证。例如，你可能无法交易这些 在美国免费投放广告。在这种情况下，存托机构可以交付具有相同条款的限制性存托股票 与本节中描述的ADS相同，但为实施必要的限制而需要进行更改除外。

无法保证你会得到保证 有机会在与A类普通股持有人相同的条款和条件下行使权利或能够行使权利 这样的权利。

其他发行版。 受制于 如存款协议所述，及时收到我们的通知，要求向其提供任何此类分配 你，前提是保存人已确定此类分配合法、合理、切实可行，而且符合 根据存款协议的条款，存托机构将通过以下方式向您分配我们在存款证券上分发的任何其他信息 在您支付存托机构产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或开支后，以其认为切实可行的任何手段 其他政府费用。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售什么 我们以与现金相同的方式分配和分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，则由存托人 可在当时情况下以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，但只收取象征性报酬或不收取报酬，例如 您可能对此类财产没有权利或由此产生的财产。

如果保存人作出决定，则不承担任何责任 向任何 ADS 持有者提供分发是非法或不切实际的。我们没有义务注册ADS，股票， 《证券法》规定的权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许分发 向ADS持有人提供的ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着您可能无法收到我们对股票的分配，或者 如果我们和/或保管人确定我们或保管人制造它们是非法或不切实际的，则它们将获得任何价值 可供您使用。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的，存托机构将交付 ADS 经纪人向托管人存入A类普通股或有权获得A类普通股的证据。付款后 其费用和支出以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存托机构将进行登记 以您要求的姓名提供适当数量的 ADS，并将向有资格的人士或根据其命令交付 ADS 此。

当您存入A类普通股时 股票，您将负责将有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为代表和 保证：

如果有任何陈述或担保 无论如何都不正确，我们和保管人可以采取一切必要行动来纠正后果，费用自理 的虚假陈述。

ADS持有人如何取消美国存托机构 分享？

你可以在存管处上交你的存托凭证 公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及任何税款后 或费用，例如印花税或股票转让税或费用，存托机构将交付A类普通股和任何 向您或您在托管人办公室指定的个人存放的作为美国存托证券基础的其他存放证券。或者，应你的要求， 风险和费用，存托机构将在法律允许的范围内在其公司信托办公室交付存证券。

ADS 持有者如何互换 认证的 ADS 和未认证的 ADS？

您可以将您的ADR交给存托人 目的是将您的 ADR 换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该ADR，并将向您发送一份声明以确认 您是未经认证的 ADS 的所有者。或者，在保管人收到持有人的适当指示后 未经认证的存托凭证要求将未经认证的存托凭证交换为认证的存托凭证，保管机构将执行并交付给 你是证实这些 ADS 的 ADR。

投票权

你如何投票？

你可以指示保管人对A类投票 根据任何适用的规定，您有权在任何会议上投票的普通股或其他存放证券 法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的条款。 否则， 如果您撤回A类普通股，则可以直接行使投票权。但是，你可能不知道 提前足够的时间举行会议，以提取A类普通股。

如果我们及时征求您的指示 如存款协议所述，我们通过定期、普通邮件投递或通过电子传输发出的通知，即保管人 将根据任何适用法律和我们备忘录的规定，将通知您即将举行的会议，您有权在该会议上投票 和公司章程，以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，并安排交付我们的投票材料 对你来说。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理人的通知；(b) 声明 在任何适用法律的前提下，在ADS记录日营业结束时，ADS持有人将有权获得这些条款 我们的备忘录和公司章程以及存放证券的规定或管理存放证券的条款，指示存托机构 关于行使与所代表的A类普通股或其他存放证券有关的表决权（如果有） 通过此类持有人的存款凭证；以及 (c) 关于向保存人发出此类指示的方式的简要说明 或如果未收到向保存人发出的指示, 则视为已按照本款倒数第二句的规定作出 对我们指定人员的全权委托人。只能针对一些代表的ADS给出投票指示 A类普通股或其他存放证券的整数。为了使指示有效，保存人必须收到 在指定日期或之前以书面形式提交。保存人将尽量以适用的法律和规定为前提 根据我们的备忘录和公司章程，投票或让其代理人对A类普通股或其他存放的股票进行投票 按照您的指示进行证券（亲自或通过代理）。保存人只能按照你的指示进行投票或尝试投票。如果我们及时要求 保管人向你征求指示，但保管人没有收到所有人关于任何指示 在存托人为此目的确定的日期当天或之前，由该所有者的ADS代表的存放证券， 保存人应认为该所有者已指示保管人向我们指定的人员提供全权委托书 对此类存放证券进行投票，存托人应向我们指定对此类存放证券进行投票的人全权委托书 证券。但是，不得将任何此类指示视为已发出，也不得就任何事项给予这种自由裁量委托书 如果我们通知保存人，我们不希望有这样的代理人，就会有强烈的反对意见，或者此事会产生实质性的不利影响 普通股持有人的权利。

我们无法向您保证您会收到 及时提供投票材料，确保您可以指示存托人对您的ADS所依据的A类普通股进行投票。 此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人， 将有机会投票或促使托管人按照与我们的A类持有人相同的条款和条件进行投票 普通股。

保管人及其代理人不承担任何责任 因为没有执行表决指示或执行表决指示的方式。 这意味着你可能不是 能够行使投票权，如果您的ADS所依据的A类普通股未被投票，您可能没有追索权 正如你所要求的。

为了给你一个合理的机会 如果我们要求存管人采取行动，则指示存管人行使与存托证券有关的表决权， 我们将至少在30个工作日内向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息 在会议日期之前。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 提供 我们或保管人可能根据法律要求提供的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律，任何 美国的适用法律、我们的备忘录和公司章程、我们董事会的任何决议 根据此类备忘录和公司章程通过A类市场或交易所的要求 普通股、美国存托凭证或存托凭证的上市或交易，或符合美国存托凭证或存托凭证所依据的任何电子账簿录入系统的任何要求 根据他们拥有或拥有ADR的身份，可以转移当时或以前感兴趣的任何其他人的身份 在此类 ADR 和此类利益的性质以及任何其他适用事项中，以及 (b) 受适用条款的约束并受其约束 开曼群岛的法律、我们的备忘录和公司章程以及任何市场或交易所的要求 哪些ADS、ADR或A类普通股是根据任何电子账簿记账的要求上市或交易的 ADS、ADR或A类普通股的转让系统，其范围与此类ADS持有人或受益人相同 所有者直接持有A类普通股，无论他们是ADS持有人还是受益所有人 在提出此类请求时。

利益披露

每位 ADS 持有人和受益所有人均应遵守 根据开曼群岛法律、纳斯达克股票市场和任何其他证券交易所的规则和要求提出我们的请求 A类普通股已经或将要在哪些上市、交易或上市或者我们的备忘录和公司章程， 提出哪些请求是为了提供有关此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的能力等信息 以及关于对此类广告感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质和其他各种事项，无论是否 在提出此类请求时，他们是否是ADS持有人或受益所有人。

费用 和开支

如 作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用 （除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外，由以下机构代表的存放证券应缴纳的其他政府费用 您的任何 ADS）：

如 作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府税 费用（除所代表的存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用外） 通过您的任何 ADS），例如：

这个 发行和取消存托凭证时应支付的存托费通常由经纪人（代表）支付给存托银行 他们的客户）从存托银行和经纪商（代表客户）收到新发行的存托凭证 存托银行向存托银行注销存托凭证。经纪人反过来向其客户收取这些费用。存托费应付于 与向ADS持有人分配现金或证券以及存托服务费有关的费用由存托银行收取 致截至适用的 ADS 记录日期的 ADS 记录持有人。

这个 现金分配应付的存托费通常从分配的现金中扣除，或通过出售部分可分配资金来扣除 用于支付费用的财产。对于现金以外的分配（即股票分红、股权），存托银行收取 在分配的同时向ADS记录日期持有者收取适用的费用。如果是以投资者名义注册的ADS (无论在直接登记中是经过认证的还是无凭证的), 存托银行将发票发送到适用的记录日期 ADS 持有者。对于存放在经纪和托管账户（通过DTC）中的存托账户，存托银行通常通过以下方式收取费用 由DTC（其提名人是DTC中持有的ADS的注册持有人）从持有的经纪人和托管人那里提供的系统 其 DTC 账户中的 ADS。反过来，在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人向客户收取费用 记入支付给存托银行的费用金额。

在 如果拒绝支付存托费，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所请求的 在收到付款之前提供服务，或者可以抵消向ADS持有人的任何分配中的存托费金额。

这个 存托人可以通过提供收取的部分ADS费用向我们付款或向我们偿还某些费用和开支 就ADR计划或其他方面而言，须遵守我们和存托银行不时商定的条款和条件。

付款 税收的

你 将负责您的 ADS 或存入证券上的任何应付或应付的税款或其他政府费用 由您的任何 ADS 代表。存托机构可能拒绝注册或转让您的ADS或允许您提取存入的证券 在支付此类税款或其他费用之前，由您的 ADS 代表。它可能会扣除欠您的款项或出售所代表的存款证券 通过您的ADS缴纳所有所欠税款，您将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存放证券，它将 如果合适，减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或向您汇出任何剩余财产 在它缴纳了税款之后。您同意向我们、保管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事提供赔偿 员工和关联公司就任何税收索赔（包括适用的利息和 因退税、降低的来源预扣税率或为您获得的其他税收优惠而产生的罚款）。你的 本款规定的义务在任何ADR的转让、ADR的交出和存入证券的提取后继续有效，或 存款协议的终止。

改叙， 资本重组和合并

修正案 和终止

怎么样 存款协议可以修改吗？

我们 可以出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果是修正案 增加或增加费用或收费，但税收和其他政府费用或存托机构的注册费开支除外， 传真费用、运费或类似物品，包括与外汇管制条例有关的费用 以及ADS持有人根据存款协议特别应支付的其他费用，或者对现有的重要权利造成实质性损害 对于ADS持有人，它要等到存托机构通知ADS持有人30天后才能对未偿还的ADS生效 修正案。 修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案 并受ADR和经修订的存款协议的约束。如果通过任何需要存款协议的新法律 为了遵守该协议，我们和保管人可以根据此类法律等修改存款协议 修正案可能在向ADS持有人发出通知之前生效。

如何 存款协议可以终止吗？

这个 如果我们要求，保管人将终止存款协议，在这种情况下，保管人将至少向您发出通知 终止前 90 天。如果保管人告诉我们将终止存款协议，则保管人也可以终止存款协议 比如辞职，或者我们已经解除了保管人，无论哪种情况，我们都没有在 90 天内任命新的保管人。 无论哪种情况，保管人必须在终止前至少30天通知您。

之后 终止，存托人及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但不做其他任何事情：收取分配 存放证券，出售权和其他财产，并交付A类普通股和其他存放证券 在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后取消ADS。日期后六个月或更长时间 终止后，存托机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，保存人将 持有出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于 按比例计算 未交出ADS的ADS持有人的受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。之后 这种出售，存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行入账。解雇后，我们将出院 免除存款协议下的所有义务，但我们根据该协议对保管人的义务除外。

图书 保管人的

这个 保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录 但仅用于与其他持有人进行沟通，以解决与公司有关的业务事宜，即ADR 和存款协议。

这个 保管人将在纽约市曼哈顿自治市维持设施, 以记录和处理签发, 取消, ADR 的组合、拆分和转让。

这些 当保存人认为有必要或可取时，可随时或不时关闭设施 履行存款协议规定的职责或应我们合理的书面要求履行其职责。

局限性 关于义务和责任

极限 关于我们的义务和存托人和托管人的义务；对ADS持有人的责任限制

这个 存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 以及保存人的责任.保管人和托管人：

这个 保管人及其任何代理人也免于承担任何责任 (i) 对未能以任何方式执行任何表决指示 在其中进行任何表决、任何表决的后果或未能确定任何分配或行动可能是合法或合理的 切实可行或根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 失败或 我们发出的任何通知的及时性、我们向其提交以分发给您的任何信息的内容或任何不准确之处 其任何译本，(iii) 与收购存放证券权益相关的任何投资风险， 存放证券的有效性或价值，任何第三方的信用价值，（iv）任何税收后果 可能源于美国存托凭证、A类普通股或存放证券的所有权，或（v）由以下人士的任何行为或不作为引起 继承保存人，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与出现的任何事项有关 完全是在保存人被免职或辞职之后，前提是与该问题有关的潜在赔偿责任 保管人在担任保管人期间在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了其义务。

在 存款协议，我们同意在某些情况下向保管人提供赔偿。

管辖权 和仲裁

这个 存款协议和美国存款证由纽约州法律管辖，我们已与保管人商定，联邦 或纽约市的州法院拥有审理和裁定因或与之相关的任何争议的专属管辖权 与存款协议同意，而且保存人将有权移交因所建立的关系而产生的任何索赔或争议 根据存款协议，根据美国仲裁协会的商业仲裁规则进行仲裁。 存款协议的仲裁条款不妨碍您根据《证券法》或《交易法》提出索赔 在联邦或州法院。

陪审团 试用豁免

这个 存款协议规定，存款协议的每一方（包括每位持有人、受益所有人和利益持有人） 在适用法律允许的最大范围内，在ADR中）不可撤销地放弃其在任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利 或因我们的股份、ADS或存款协议引起或与之相关的对我们或存托人提起的诉讼，包括任何 根据美国联邦证券法提出的索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院 将根据适用的规定，根据该案的事实和情况确定豁免是否可执行 法律。

要求 用于存托行动

之前 保管人将发行, 交付或登记ADS的转让, 拆分, 细分或合并ADS, 在ADS上进行分配, 或允许提取A类普通股，存托人可能要求：

这个 通常，当存托人登记册或我们的转让时，存托机构可以拒绝签发和交付存托凭证或登记ADS的转让 账簿是关闭的，或者在保存人或我们认为有必要或可取的情况下随时关闭。

你的 收取您的 ADS 标的股份的权利

你 有权随时取消您的ADS并提取标的A类普通股，但以下情况除外：

这个 存托机构不得故意接受根据存款协议存入任何A类普通股或其他存放证券 必须根据《证券法》的规定进行注册，除非有关此类A类的注册声明已生效 普通股。

这个 提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

直接 注册系统

在 存款协议，存款协议的所有各方均承认，DRS和配置文件修改系统（简称 “配置文件”）将 在DTC接受未经认证的ADS后向DRS申请。DRS 是由 DTC 管理的系统，根据该系统 存管机构可以登记未经认证的美国存托凭证的所有权，该所有权应由存托人发布的定期声明来证明 存放给有权这样做的ADS持有人。个人资料是 DRS 的必备功能，它允许 DTC 参与者声称采取行动 代表ADS持有人指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS并交付 在存托人未收到ADS持有人事先注册授权的情况下，将存款存入该DTC参与者的DTC账户 这样的转移。

描述 的债务证券

如 在本招股说明书中使用的 “债务证券” 一词是指债券、票据、债券和其他债务证据 我们可能会不时发出。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债券 债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。根据契约发行的债务证券（我们在此处将其称为 我们与信托人之间将签订一份契约），并在其中注明姓名。可转换债务证券可能不会 根据契约发行。

这个 契约或形式的契约（如果有）将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

如 你阅读了本节，请记住，对于每个系列的债务证券，债务证券的具体条款如上所述 在适用的招股说明书中，补充文件将补充并可能修改或取代中描述的一般条款（如果适用） 摘要如下。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

活动 契约下的违约

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定， 以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下的违约事件：

我们 以契约形式签订的协议，每年在财政年度结束后的特定日子内向受托人交付证书 年，以表明我们遵守了契约的条款，也没有根据契约违约。

尽管如此， 如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。 有关所发行债务的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式 证券。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明该事件 违约不存在，也不表明我们遵守了契约的条款。

这个 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述 是其摘要，并不自称完整，受所有内容的约束，并以提及的方式对其进行全面限定 契约的条款（以及我们可能不时签订的任何修正案或补充），且每项协议允许的修正案或补充 契约）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我们公司的直接担保或无抵押债务。这个 优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先和非次级债务相同。次级债务证券 对于任何优先债务，在偿付权方面将处于从属地位和次要地位。

我们 可以不时地以面值或折扣价发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债务证券的到期日相同或不同。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经招股说明书补充文件同意的情况下发行特定系列的额外债务证券 发行时该系列债务证券的持有人。任何此类额外债务证券合计 与该系列的所有其他未偿债务证券一起，将构成适用契约下的单一系列债务证券 并且排名将相等。

应该 如果发生破产或其他涉及资产分配的清算事件，则契约与无抵押债务有关 清偿我们的未偿债务或与公司有担保债务有关的贷款协议下的违约事件 或其子公司，此类有担保债务的持有人（如果有）将有权获得本金和利息的支付 在偿还根据契约发行的优先债务之前。

债券

2022年8月债券

2022年8月债券于8月发行 2022年9月9日，本金为350万美元，将于2025年8月9日到期，我们可以在到期前兑换，如下所述。 2022年8月债券的应计利息为每年8％，每季度以现金支付，或以12.0％代替现金支付，在我们的ADS中按12.0％计息， 但须视调整和某些惯例股权条件而定.如果在我们的ADS中支付利息，则利息转换率将为90％ 当时的转换价格和五个每日成交量加权平均价格的平均值（“2022年8月债券”）中的较小值 VWAP”）在适用的利息支付日之前购买我们的普通股。2022年12月债券可兑换 在转换前的最后十五 (15) 个交易日内 (i) 1.25 美元或 (ii) 最低每日价值的 85%，以较低者为准 在任何时候。尽管如此，从首次发行之日起至首次发行日期183天周年纪念日，转换 价格不得低于0.75美元（根据反向和远期股票拆分、资本重组和以下类似交易进行了调整） 本文发布日期）（“底价期限”）。经双方同意，最低价格期限可续订或延长。

2022年8月的债券需要进行 “转换” 阻止”，使我们2022年8月债券的每位持有人无法在某种程度上转换2022年8月债券 转换将导致持有人及其关联公司持有已发行普通股的4.99％以上（ 至少提前61天书面通知我们，持有人可以增加到9.99％）。

此外，大多数人的同意 我们需要当时尚未偿还的2022年8月债券持有人才能（i）签署、设立、承担、承担和担保 或因任何种类的借款而承受任何债务，包括但不限于担保，或与之有关的担保 其现在拥有或此后获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润；(ii) 其他 除允许的留置权外，在其任何财产上签订、设定、承担、假定或承受任何种类的留置权的存在 或现在拥有或此后获得的资产，或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润；(iii) 修改、更改或废除 我们的章程文件中任何不利于以下内容的规定，包括但不限于公司注册证书或章程 2022年8月债券；（iv）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低金额的债券 除某些认股权证和回购以外的美国存托凭证、普通股或普通股等价物；(v) 偿还、回购或 提议按比例偿还、回购或以其他方式收购除2022年8月债券以外的任何债务，但不包括 这些条款的定期本金和利息支付自2022年8月债券的原始发行之日起生效， 前提是，如果当时或在此种付款生效之后存在任何违约事件，则不允许此类付款 或发生；（vi）为公司的任何股权证券支付现金分红或分配；（vii）进行任何交易 与本公司的任何关联公司共享，除非此类交易是 在公平交易的基础上制定，并得到公司大多数不感兴趣的董事的明确批准（即使少于 （董事会批准的法定人数）；（viii）关于我们除Lion Wealth Limited、Lion Foreign Exchange以外的子公司 Limited和Lion Wealth Management Limited向除出售股东以外的任何一方授予此类资产的担保权益 子公司；或（ix）就上述任何内容签订任何协议。

2022年12月债券

2022年12月债券于12月发行 2022年7月7日，本金为300万美元，将于2025年12月7日由我们在到期前兑换，如下所述。2022年的那个 8月债券的应计利息为每年8％，每季度以现金支付，或以12.0％代替现金支付，在我们的ADS中按12.0％计息 调整和某些惯例股权条件。如果在我们的ADS中支付利息，则利息转换率将为90％ 当时的转换价格和五个每日成交量加权平均价格的平均值中的较小值（“2022年12月债券”） VWAP”）在适用的利息支付日之前购买我们的普通股。2022年12月债券可兑换 在转换前的最后十五 (15) 个交易日内 (i) 1.25 美元或 (ii) 最低每日价值的 85%，以较低者为准 在任何时候。尽管如此，从首次发行之日起至首次发行日期183天周年纪念日，转换 价格不得低于0.75美元（根据反向和远期股票拆分、资本重组和以下类似交易进行了调整） 本文发布日期）（“底价期限”）。经双方同意，最低价格期限可续订或延长。

2022年12月债券受 “转换拦截器”，使我们2022年12月债券的每位持有人都无法转换2022年12月债券 在某种程度上，转换将导致持有人及其关联公司持有已发行普通股的4.99％以上 （至少提前61天向我们发出书面通知后，持有人可以将其增加到9.99％）。

此外，当时大多数人的同意 我们将要求未偿还的2022年12月债券持有人才能（i）签订、设立、承担、担保、承担、担保或蒙受损失 存在任何形式的借款的债务，包括但不限于对其任何借款的担保 现在拥有或此后获得的财产或资产，或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润；(ii) 不允许的 在其任何财产或资产上留置权、设立、设立、招致、假定或承受任何种类的留置权 现在拥有或此后获得的任何权益或由此产生的任何收入或利润；(iii) 修改、更改或废除任何条款 我们的章程文件，包括但不限于公司注册证书或章程，其方式与2022年12月不符 债券；（iv）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通ADS 股份或普通股等价物，某些认股权证和回购除外；（v）偿还、回购或要约偿还、回购 或以其他方式收购除2022年8月债券以外的任何债务（如果按比例计算），但定期本金除外 而且此类条款的利息支付自2022年12月债券的原始发行之日起生效，前提是此类付款 如果在此时或此类付款生效之后，任何违约事件存在或发生，则不得允许；(vi) 支付现金 公司任何股权证券的分红或分配；（vii）与本公司的任何关联公司进行任何交易 除非此类交易是在公平交易的基础上进行的，否则必须在向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中予以披露 并得到公司大多数不感兴趣的董事的明确批准（即使低于法定人数） 董事会批准）；（viii）关于除狮富有限公司、狮子外汇有限公司和狮子财富管理以外的子公司 有限公司，授予除出售股东以外的任何一方对此类子公司资产的担保权益；或 (ix) 进入 就上述任何内容签订任何协议。

招股说明书 补充

每个 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括 以下部分或全部：

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将不会在任何证券交易所上市。持有者 的债务证券可以按照适用的招股说明书中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让 补充。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，不收取任何税费或其他费用 与交换或转账有关的政府费用。

债务 证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果指定 在招股说明书补充文件中，我们可能会以低于发行时的利率出售不带利息或利息的债务证券 现行市场汇率，或折扣低于规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中进行描述 适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金应在任何本金还款日支付，或任何利息的应付利息金额 付款日期，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金，也可以在任何利息支付时获得利息 日期，大于或小于该日期本应支付的本金或利息金额，视其价值而定 适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的日期。适用的招股说明书补充文件将包含信息 关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及货币、大宗商品、股票指数 或与该日应付金额相关的其他因素以及某些其他税收方面的考虑.

描述 的认股权证

我们 可能会发行认股权证以购买我们的ADS或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 我们可以根据本招股说明书或前述内容的任意组合出售，也可能附于此类招股说明书或与之分开 证券。如果我们发行的认股权证要公开交易，则每个系列的认股权证都将根据单独的认股权证发行 我们与认股权证代理人签订的认股权证协议。虽然我们在下面总结的条款通常适用于 我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，我们将特别描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款 在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中提供更多详细信息。所提供的任何认股权证的条款 根据招股说明书的补充条款，可能与下述条款有所不同。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入另一份招股说明书 我们向美国证券交易委员会提交的报告，认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证的形式， 如适用，描述我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款 认股权证。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。这个 认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会承担任何代理义务或代理关系 或为或与任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人建立信托。以下重要条款摘要 认股权证和认股权证协议受以下形式的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行了全面限定 适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议的完整形式，以及 包含认股权证条款的认股权证证书（如适用）。

这个 任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

运动 认股权证

每个 认股权证将使认股权证持有人有权在以下地点购买相关类别或系列的ADS或优先股 认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价格。认股权证可以随时行使，直至 除非该招股说明书中另有规定，否则在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日结束营业 补充。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可能是 按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人付款并正确完成付款时 并在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书中注明的任何其他办公室签署认股权证 补充，我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果是逮捕令 持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为认股权证签发新的认股权证 剩余的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证的持有人可以全部交出证券 或认股权证行使价的一部分。

之前 在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的ADS或优先股时，认股权证的持有人不得 行使时可购买ADS或优先股持有人的任何权利，包括投票权或获得任何权利 在我们清算、解散或清盘时支付股息或在行使时可购买的ADS或优先股的付款， 如果有的话。

认股权证

企业合并认股权证（2019 年认股权证）

每份认股权证代表购买权 一股ADS形式的A类普通股，价格为每股11.50美元或每股ADS11.50美元，如上所述，可能会进行调整 下面。但是，除非我们拥有涵盖A类的有效且有效的注册声明，否则任何认股权证都不能以现金行使 在行使认股权证和与此类A类普通股相关的当前招股说明书后可发行的普通股。尽管如此 如果涵盖行使此类认股权证时可发行股份的注册声明在规定的期限内无效，则前述条款 收盘后的期限内，认股权证持有人可以在注册声明生效之前和任何时期内 当我们未能维持有效的注册声明时，以无现金方式行使认股权证 如果我们要求认股权证进行赎回，并要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这样的情况下 事件，每位持有人将通过交出等于等于等于等于该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价 通过将认股权证所持股票数量的乘积（x）乘以两者之间的差额获得的商数 认股权证的行使价和（y）公允市场价值的 “公允市场价值”（定义见下文）。“公平 为此，“市场价值” 将指在美国交易的A类普通股上次报告的平均销售价格 截至行使日期前一交易日的十（10）个交易日的ADS表格。我们的认股权证将 收盘后三十 (30) 天即可行使，并将在收盘五周年之际到期。

我们发行的认股权证是为了换取私人认股权证 与为换取公共认股权证而发行的认股权证相同，唯一的不同是此类私人认股权证可以用现金行使（甚至 如果涵盖行使此类认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效）或 无现金基础，由持有人选择，在每种情况下，只要初始人仍持有，我们就不能兑换 购买者或其关联公司。

我们可能会召集认股权证进行赎回（不包括 私人认股权证），全部而非部分，每份认股权证的价格为0.01美元，

行使权将被没收，除非 认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使。在兑换之日当天和之后，记录保持者 的认股权证将没有其他权利，只能在交出该认股权证后获得该持有人的认股权证的赎回价格 逮捕令。

我们认股权证的赎回标准有 设定的价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的现行股价与认股权证行使价之间存在足够的差额，这样，如果股价下跌为 由于我们的赎回呼吁，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们按上述方式召集认股权证进行赎回 如上所述，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将通过交出相等数量的A类普通股的认股权证来支付行使价 乘以认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）得出的商数 按认股权证的行使价与（y）公允市场价值之间的差额（定义见下文） 市场价值。在这种情况下，“公允市场价值” 是指A类普通股最近报告的平均销售价格 股票在10个交易日以ADS的形式交易，截至通知发布之日前的第三个交易日 赎回款将发送给认股权证持有人。我们是否会行使选择权，要求所有持有人行使认股权证 在 “无现金基础上” 将取决于多种因素，包括我们当时A类普通股的价格 需要赎回认股权证，我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

A类的行使价和数量 在某些情况下，行使认股权证时可发行的普通股可能会进行调整，包括在进行股票分红的情况下， 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，认股权证不会根据以下因素进行调整 以低于各自行使价的价格发行A类普通股。

认股权证可以在交出后行使 授权令代理人办公室在到期日或之前的认股权证证书，背面是行使表 认股权证正面按指示填写并签署，同时全额支付行使价，由认证或 应向我们支付的官方银行支票，以了解正在行使的认股权证数量。认股权证持有人没有权利或特权 A类普通股的持有人以及在他们行使认股权证并获得A类普通股之前的任何投票权 股票。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一票 在所有事项上记录在案的每股股份将由股东表决。

认股权证持有人可以选择受到限制 在行使认股权证时，当选的认股权证持有人将无法行使认股权证， 在该行使生效后，该持有人将实益拥有超过4.9％或9.8％（或由其规定的其他金额） A类已发行普通股的持有人）。

行使时不会发行零碎股票 的认股权证。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，我们将在 行使向认股权证持有人发行的A类普通股的数量，向上或向下四舍五入至最接近的整数。

PIPE 权证

每份认股权证代表购买权 一股ADS形式的A类普通股，价格为每股1.75美元或每股ADS1.75美元，如上所述，可能会进行调整 下面。只有当登记认股权证ADS的注册声明在以下地点无效时，认股权证才能以现金行使 运动时间。

A类的行使价和数量 在某些情况下，行使认股权证时可发行的普通股可能会进行调整，包括在进行股票分红的情况下， 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，认股权证的行使价将 如果我们以低于认股权证行使价的价格发行A类普通股，则应进行调整，使其与此类发行相同 价格。

认股权证可以在交出后行使 授权令代理人办公室在到期日或之前的认股权证证书，背面是行使表 认股权证正面按指示填写并签署，同时全额支付行使价，由认证或 应向我们支付的官方银行支票，以了解正在行使的认股权证数量。认股权证持有人没有权利或特权 A类普通股的持有人以及在他们行使认股权证并获得A类普通股之前的任何投票权 股票。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一票 在所有事项上记录在案的每股股份将由股东表决。

认股权证持有人无法行使他们的 认股权证，前提是此类行使生效后，该持有人将实益拥有我们总额的9.9％以上 已发行和流通的普通股或有表决权的股票。

行使时不会发行零碎股票 的认股权证。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，我们可能在 我们的期权（i）以现金支付等于行使价乘以该分数的金额，或（ii）对ADS的数量进行四舍五入 可发行，直至下一个整数。

2021 年 2 月认股权证

2021 年 2 月认股权证的三个系列是 总的来说，持有人可以行使申购和购买最多38,800,000份美国存托凭证。D 系列认股权证可行使 直到2030年2月18日下午5点（纽约时间）或之前，每份ADS的行使价为2.50美元。该系列 电子认股权证可在2027年2月18日下午5点（纽约时间）或之前行使，每份ADS的行使价为2.00美元。 F系列认股权证可在2030年2月18日下午 5:00（纽约时间）或之前行使，行使价为 每则广告 2.50 美元。

2021 年 2 月认股权证包括调整 在宣布股票分红、股份细分以及普通股或美国存托凭证的重新分类减少的情况下提供经费 在十六 (16) 日按市价行使此类认股权证的价格^第四) 此类事件发生后的交易日。此外， 如果我们以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，但须进行调整， 则应将行使价调整为较低的价格和行使2021年2月认股权证时可发行的ADS数量 应按比例进行调整以维持2021年2月认股权证的总行使价。

2021年2月的认股权证需要进行 “转换” 阻止”，使我们2021年2月认股权证的每位持有人无法在某种程度上转换2021年2月认股权证 转换将导致持有人及其关联公司持有已发行普通股的4.99％以上（持有者是持有人） 如果至少提前61天向我们发出书面通知，则可以增加到9.99％）。

认股权证持有人没有权利或 A类普通股持有人的特权和任何投票权，直到他们行使认股权证并获得A类股为止 普通股。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一股 就所有事项对每股记录在案的股份进行投票，以供股东表决。

行使时不会发行零碎股票 的认股权证。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，我们可能在 我们的期权（i）以现金支付等于行使价乘以该分数的金额，或（ii）对ADS的数量进行四舍五入 可发行，直至下一个整数。

尽管有前述规定，如果注册 涵盖行使此类认股权证时可发行的美国存托凭证的声明在2021年2月18日后的120天及之前无效 在2021年2月认股权证的相应到期日之前，认股权证持有人可以在有效注册之前 声明，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，以无现金方式行使认股权证 基础就像我们要求认股权证进行赎回并要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证一样 基础。”

G 系列认股权证

G 系列认股权证可供持有人行使 订阅和购买最多 2,285,715 个 ADS。D 系列认股权证可在下午 5:00 或之前行使（纽约） 城市时间），2030年12月13日，每份ADS的行使价为2.50美元。

G系列认股权证包括调整条款 如果宣布分红、股份细分和普通股或美国存托凭证的重新分类减少到 按十六 (16) 日的市场价格行使此类认股权证的价格^第四) 此类事件发生后的交易日。此外， 如果我们以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，但须进行调整， 则应将行使价调整为较低的价格，行使G系列认股权证时可发行的ADS数量应 按比例进行调整以维持G系列认股权证的总行使价。

G系列认股权证需要进行 “转换” 阻止”，使我们的G系列认股权证的每位持有人无法在以下程度上转换2021年2月认股权证 转换将导致持有人及其关联公司持有已发行普通股的4.99％以上（持有者是持有人） 如果至少提前61天向我们发出书面通知，则可以增加到9.99％）。

认股权证持有人没有权利或 A类普通股持有人的特权和任何投票权，直到他们行使认股权证并获得A类股为止 普通股。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权获得一股 就所有事项对每股记录在案的股份进行投票，以供股东表决。

行使时不会发行零碎股票 的认股权证。如果持有人在行使认股权证时有权获得股票的部分权益，我们可能在 我们的期权（i）以现金支付等于行使价乘以该分数的金额，或（ii）对ADS的数量进行四舍五入 可发行，直至下一个整数。

尽管有前述规定，如果注册 涵盖行使此类认股权证时可发行的美国存托凭证的声明在2021年12月13日后的120天及之前无效 在G系列认股权证的相应到期日之前，认股权证持有人可以在有效注册之前 声明以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，以无现金方式行使认股权证 基础就像我们要求认股权证进行赎回并要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证一样 基础。”

描述 权利的

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。 对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保或其他安排，或 其他人，此类承销商或其他人将根据该等人购买任何在此之后仍未被认购的已发行证券 这样的权利发行。每个系列的权利都将根据我们之间签订的单独的权利代理协议发行 我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人。 权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不承担任何代理义务或关系 或为任何权利证书持有人或权利受益所有人提供信托。

这个 与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括 事情：

每个 权利将使权利持有人有权按规定的行使价以现金购买本金的证券 在适用的招股说明书补充文件中。在到期日营业结束之前，可以在任何时候行使权利 适用的招股说明书补充文件中规定的权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 变得空虚。

如果 除非行使了任何供股中发行的所有权利，否则我们可以直接向个人提供任何取消认购的证券 除我们的证券持有人外，向代理人、承销商或交易商发送或通过这些方法的组合，包括依照 如适用的招股说明书补充文件所述，转为备用安排。

描述 单位数

这个 以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将适用 通常，对于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，我们将详细描述任何系列单位的特定条款 详见适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。根据招股说明书提供的任何单位的条款 补充条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变以下条款 在本招股说明书中列出或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入另一份招股说明书 我们向美国证券交易委员会提交的报告，单位协议的形式，描述了我们在本招股说明书下可能提供的系列单位的条款， 以及在相关系列单位发行之前的任何补充协议。以下重要条款和条款摘要 的单位受单位协议和任何补充条款的所有条款的约束，并通过参照这些条款对其进行全面限定 适用于特定系列单位的协议。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费内容 撰写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们 可以按一个或多个系列发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以签订单位协议 和单位特工在一起。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将注明其名称和地址 与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中的单位代理人（如果有）。特定单位协议（如果有） 将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书的注册声明的附录提交 是我们向美国证券交易委员会提交的最新报告、单位形式和每个单位的形式的一部分，或将以引用方式纳入其中 与本招股说明书中提供的单位有关的协议（如果有）。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括不包括 以下限制（视情况而定）

这个 本节中描述的条款，以及 “股本描述——普通股和优先股” 中描述的条款 股票” 和 “认股权证描述” 将适用于每个单位以及任何普通股、优先股或认股权证 分别包含在每个单元中。

发行 系列中

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发行单位。

税收

可以肯定 与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的所得税考虑因素将 应在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

出售 股东们

出售 招股说明书补充文件中注明的股东（如果有）可以不时出售、出售和贷款部分或全部普通股票 他们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件持有的股票或存托凭证。此类出售股东（如果有） 可以将他们持有的普通股或美国存托凭证出售给承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方或以其他方式出售 在适用的招股说明书补充文件中列出。请参阅 “分配计划”。此类出售股东（如果有）也可以 出售、转让或以其他方式处置他们在免于注册的交易中持有的部分或全部普通股或存托凭证 证券法的要求。

如果 任何出售股东均应根据本招股说明书发行和出售普通股或美国存托凭证，我们将向您提供招股说明书 补编，其中将列出每位出售股东的姓名（如果有）、此类股东实益拥有的普通股数量 出售股东及其发行的普通股或ADS的数量。招股说明书补充文件还将披露是否 任何出售股东（如果有）曾担任过任何职位或职务、曾受雇或以其他方式拥有重要信息 在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中与我们的关系。

计划 的分布

我们 和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可以从以下来源出售本招股说明书中描述的证券 不时进行一项或多笔交易，包括但不限于：

在 此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或出售本招股说明书未涵盖的证券 在私下谈判的交易中透露给第三方。在这类交易中，第三方可能会出售所涵盖的证券 根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如果是这样，第三方可能会使用从中借来的证券 我们或其他人来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以贷款 或者向可能出售贷款证券的第三方质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 或者，如果质押违约，则根据本招股说明书和适用的招股说明书出售质押证券 补充。

我们 可以将证券作为股息或分派方式发行，也可以以向我们现有证券持有人的认购权发行。在某些情况下 在这种情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过一个或多个回购证券并将其重新发行给公众 上述方法。本招股说明书可用于通过任何这些方法发行我们的证券，或 适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法。

我们 和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可以在以下地点出售本招股说明书中提供的证券：

我们 和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可以征求直接购买证券的要约 不时向公众公开。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以指定 代理人不时代表我们或他们向公众征求购买证券的提议。相关的招股说明书补充文件 对于任何特定的证券发行，将指定任何代理人征集报价，并将包括有关任何佣金的信息 将在该产品中支付给代理商。代理人可能被视为 “承销商”，正如证券中该术语所定义的那样 Act 我们或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可能会不时向一家或多家出售证券 经销商为负责人。按照《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为 “承销商”， 然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可以 不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将购买证券作为本金向公众转售， 要么在坚定承诺的基础上, 要么尽最大努力.如果我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东 向承销商出售证券，我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东将执行承保 在出售时与他们达成协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。与这些销售有关，承销商 可能被视为已从我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东那里获得了补偿 承保折扣或佣金的形式，也可能从他们可能购买的证券购买者那里获得佣金 充当代理人。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以获得以下形式的补偿 承销商提供的折扣、优惠或佣金和/或他们可能充当代理人的购买者的佣金。承销商， 根据经销商、代理商和其他人可能与我们和/或出售股东签订的协议，他们可能有权利 在适用的招股说明书补充文件中提及的我们和/或适用招股说明书中提及的出售股东的赔偿 民事责任补助金，包括《证券法》规定的责任，或与付款有关的缴款 他们可能需要做。

这个 适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果 我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会签订备用承保协议 由经销商充当备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺的证券的承诺费 以备用方式购买。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理订阅 为我们提供权利。

我们 可以支付任何出售股东拥有的股份的注册所产生的费用。

这个 承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是其客户或贷款人，也可能与之进行交易 并为狮王集团控股有限公司及其子公司提供服务。此外，我们可能向或通过我们的关联公司提供证券， 作为承销商、经销商或代理商。我们的关联公司还可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券， 包括彼此。如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权经销商或其他人员充当我们的职务 代理人根据规定付款和交付的合同向我们征求某些机构购买证券的提议 在将来的某个日期。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老金 基金、投资公司、教育和慈善机构等。

在 为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或其他条件的交易 影响证券或任何其他证券的价格，其价格可用于确定此类证券的付款。 具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外， 为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以出价，以及 在公开市场上购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过辛迪加进行的任何证券发行中 在承销商中，承保集团可以收回允许承销商或交易商分销的销售优惠 如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸，则发行中的证券， 在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持上述证券的市场价格 独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以在以下时间终止任何此类活动 任何时候。

法律事务

根据开曼群岛法律，所发行证券的合法性 这份招股说明书将由奥吉尔传递。Loeb & Loeb 将为我们移交某些联邦证券法事项 LLP，纽约。

专家们

合并财务 Lion Group Holding Ltd.截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的报表 本招股说明书和注册声明中的参考文献已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行了审计， 如其报告所述，载于本文其他地方，并以经授权提供的此类报告为依据 诸如会计和审计专家之类的公司。

在这里你可以找到更多信息

我们受报告要求的约束 根据《交易法》，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的信息 向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov。

本招股说明书是注册的一部分 我们已经向美国证券交易委员会提交了声明。根据以下规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息 美国证券交易委员会的规章制度。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们的更多信息 以及所发行的证券。本招股说明书中关于我们作为注册附录提交的任何文件的声明 声明或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。 您应查看完整文档以评估这些陈述。

合并某些文件 通过引用

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 我们向他们归档的信息。这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 那些文件。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入 此类文件不应暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示这些信息 其中所含内容自其发布之日起生效。以引用方式纳入的信息被视为一部分 本招股说明书，应同样仔细地阅读。当我们更新已合并的文档中包含的信息时 通过引用，通过将来向美国证券交易委员会申报，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动生效 已更新并取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与之发生冲突或不一致 以引用方式纳入本招股说明书的信息，您应依赖提交的文件中包含的信息 稍后。

我们以引用方式纳入以下文件：

所有合并文件的副本 在本招股说明书中以提及方式提及，这些文件的证物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入 本招股说明书将免费提供给在以下时间收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人 该人向以下人员提出的书面或口头请求：

狮子集团控股 有限公司 菲利普街 3 号，#15 -04
新加坡 048693
+65 8877 3871

注意：投资者关系

你应该只依赖这些信息 我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人 为您提供不同的信息。我们不会在任何未出价的司法管辖区提供这些证券的任何要约 允许的。除正面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的 那些文件。

第二部分

中不要求提供信息 招股说明书

物品 6。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制范围 公司的公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿，但任何此类补偿除外 开曼群岛法院可能认定为违反公共政策的条款，例如提供民事欺诈赔偿的条款 或犯罪的后果。

我们经修订和重述的备忘录和条款 协会规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支， 此类董事或高级管理人员招致或承受的损失、损害赔偿或责任，但因该人的不诚实行为而导致的损失或责任除外， 由具有司法管辖权的法院认定，在我们公司的业务行为中或与之相关的故意违约或欺诈行为，或 事务（包括由于任何判断错误造成的）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的事务， 包括在不影响上述概括性的前提下，该董事产生的任何成本、开支、损失或负债；或 在任何法庭上为任何有关我们公司或其事务的民事诉讼进行辩护（无论成功与否）的高级官员 在开曼群岛或其他地方。

根据赔偿协议的形式 作为本注册声明附录10.14提交，我们同意赔偿我们的董事和执行官的某些负债 以及他们因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的费用。

就对产生的负债的赔偿而言 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），可允许董事、高级管理人员或控制人员进入 根据上述规定，我们获悉，美国证券交易委员会认为这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述，因此不可执行。

物品 8。展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

物品 9。承诺。

下列签名的注册人承诺在初选中这样做 无论使用哪种承保方法，均根据本注册声明向下签名注册人提供证券 如果证券是通过以下任何通信向买方提供或出售的，则向买方出售证券， 下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

狮子集团控股有限公司

展览索引

签名

根据要求 在《证券法》中，注册人证明其有合理的理由认为其符合所有申报要求 在F-3表格上，并已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权， 2023 年 3 月 3 日在新加坡举行。

委托书

通过这些认识所有人 呈现，签名如下所示的每个人分别而不是共同构成和任命王春宁和 Sze Hau Lee拥有单独行动的全部权力，作为其真正合法的代理人，拥有替代权， 让该人以该人的名义、地点和代替，以任何身份签署任何或所有修正案（包括 根据本注册声明第 462 (b) 条对本注册声明和任何及所有相关注册声明进行生效后的修正案 《证券法》，并将该法的所有证物以及与之相关的其他文件一起向证券交易所提交 委员会，事实上赋予每位上述律师采取和执行每一项行为的全部权力和权力 以及他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的所必需和必要的事情，特此批准 并确认该事实上的律师根据本协议可能合法做或促成的所有事情。

根据证券的要求 法案，本注册声明已由以下人员以身份于2023年3月3日签署。

授权代表的签名 注册人的

根据证券 1933 年法案，下列签署人、Lion Group Holding Ltd. 在美国的正式授权代表签署了该注册表 2023年3月3日在纽约发表的声明或修正案。

II-8