EX-10.1

附录 10.1

有道株式会社

2023 分享激励计划

第一条

目的

这个本 2023 年股票激励计划（“计划”）的目的是通过链接促进有道公司的成功，提高其价值。Youdao, Inc. 是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（“公司”）董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益，并通过向这些个人提供表现出色的激励措施，为公司的股东创造丰厚的回报公司。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，他们的判断、利益和特殊努力是成功的公司的运营在很大程度上取决于公司的运作。

第二条

定义和构造

除非上下文明确指示，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示否则。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “适用法律” 是指根据开曼群岛公司法和证券法、《守则》、中华人民共和国税法、规则、规章和政府命令、任何适用股票规则的适用条款，与本计划和奖励相关的法律要求交易所或国家市场体系，以及适用于向其居民发放的奖励的任何司法管辖区的法律和规则。

2.2 “适用的会计准则” 是指美国的公认会计原则、国际财务报告准则或可能适用于公司不时根据适用的证券法提交的财务报表。

2.3 “奖励” 是指期权，a 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励或根据本计划授予参与者的递延股份奖励或任何其他类型的奖励由委员会或董事会（视情况而定）根据本计划第十二条根据适用法律不时设计和批准。

2.4 “奖励协议” 是指证明授予奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件由公司和参与者执行及其任何修正案，包括通过电子媒介执行。

2.5 “董事会” 指公司董事会。

2.6 “控制权变更” 是指所有权或控制权的变更公司通过以下任一交易达成：

(a) 任何人或相关团体直接或间接收购受益所有权的人（不包括从公司收购或由公司收购、由公司赞助的员工福利计划收购，或由直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人）（根据《交易法》第13d-3条的定义）拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券根据第12b-2条，直接向公司股东提出的投标或交换要约，这些股东是现任董事会的大多数成员（定义见下文），但他们不是要约人的关联公司或联营人根据《交易法》颁布的，不建议此类股东接受，或

(b) 自生效之日起担任董事会成员的个人（ “现任董事会”），因任何原因停止构成董事会的至少百分之五十（50％）的席位；前提是如果公司股东对任何新董事会的选举或提名获得董事会新成员的批准至少获得现任董事会百分之五十（50%）的选票，此类董事会新成员应被视为现任董事会成员。

2.7 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.8 “委员会” 指第十二条所述的董事会委员会。

2.9 “顾问” 指任何顾问或顾问，如果：(a) 顾问或顾问向某人提供真诚的服务服务接受者；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中证券的要约或出售无关，也不会直接或间接地促进或维持筹资交易中的证券市场公司的证券；以及（c）顾问或顾问是直接与服务接受者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.10 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委员会应决定在 (d) 和 (e) 项下, 多项交易是否相关, 其决定应是最终的、有约束力的和决定性的:

(a) 一个公司不是幸存实体的合并、安排或合并，但以变更公司注册司法管辖区为主要目的的交易除外；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约）随后是反向收购），其中公司是幸存的实体，但是（A）通过收购将公司在收购前未偿还的股权证券转换为或交换为其他财产，无论是以证券、现金还是其他形式，或 (B) 将拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券转让给一个或多个人与在此类收购或最终进行收购的初始交易之前持有此类证券的人不同，但不包括委员会认为不应进行的任何此类交易或一系列关联交易公司交易；或

(e) 任何人或相关群体在单一或一系列关联交易中收购（公司或公司赞助的员工福利计划除外）持有超过百分之五十（50％）的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）公司已发行证券的总投票权，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。

2.11 “递延股份” 是指获得指定数量股份的权利在第九条规定的期限内。

2.12 “董事” 指董事会成员或董事会成员公司任何母公司、子公司或关联实体的董事会。

2.13 “残疾” 是指参与者有资格根据服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，参与者向该计划提供服务，无论该计划是否参与者受此类政策的保护。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 意味着参与者无法履行职责以及参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而在不少于连续九十 (90) 天内担任该职位的职务。参与者不被视为发生了残疾，除非他或她提供足以满足委员会自由裁量权的此类损伤的证据。

2.14 “股息等价物” 是指根据第九条授予参与者获得与股票支付的等值股息（现金或证券）的权利。

2.15 “生效日期” 应具有第 13.1 节中规定的含义。

2.16 “员工” 是指任何人，包括公司的高级职员或董事会成员、公司的任何母公司或子公司公司、本公司母公司的任何子公司或受雇于服务接受者的任何关联实体，在工作以及服务接受者的方式和方法方面均受服务接受者的控制和指导性能。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “雇用”。

2.17 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.18 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，其公允市场价值应为股票上市的主要交易所或系统报价的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）（如由委员会在确定之日确定（或者，如果该日未报告收盘销售价格或收盘出价，则在报告收盘销售价格或收盘出价的最后交易日确定，如适用），如《隔离墙》报道的那样《街头日报》或委员会认为可靠的其他来源；

(b) 如果股票定期以自动报价进行报价系统（包括场外交易公告板）或经认可的证券交易商的公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的此类股票的收盘销售价格，但如果出售价格未报告，股票的公允市场价值应为确定之日股票的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果该日未报告此类价格，则为该价格的最后日期）已报道），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在中描述的股票没有既定市场的情况下 (a) 和 (b)，其公允市场价值应由委员会参照 (i) 最新私募股票的配售价格和公司业务的发展，真诚地确定自最近一次私募以来的运营情况和总体经济和市场状况，（ii）其他涉及股份和公司业务发展以及总体经济的第三方交易自该交易以来的市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值和相关性的其他方法或信息。

2.19 “集团实体” 是指任何公司以及公司的母公司、子公司和相关实体。

2.20 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条要求的期权或其任何后续条款。

2.21 “独立董事” 是指（i）股份或其他证券之前代表股票在证券交易所上市的董事会成员，担任非雇员董事；以及（ii）在代表该股票的股份或其他证券在股票上市之后交易所，符合证券交易所适用的公司治理规则下独立性标准的董事会成员。

2.22 “非雇员董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何继任定义中定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.23 “非合格股票期权” 是指不打算成为股票期权的期权激励性股票期权。

2.24 “期权” 是指根据本计划第五条授予参与者的权利在指定时间段内以指定价格购买指定数量的股票。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.25 “参与者” 是指作为董事、顾问或员工根据本计划获得奖励的人。

2.26 “母公司” 指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.27 “计划” 指不时修订和/或重述的2023年股票激励计划。

2.28 “中华人民共和国” 指中华人民共和国。

2.29 “关联实体” 是指任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有大量所有权权益，或通过合同安排进行控制，并根据适用的会计准则合并财务业绩，但是它不是附属公司，为本计划的目的，委员会将其指定为关联实体。

2.30 “受限 “股份” 是指根据第六条授予参与者的股份，该股份受某些限制并可能面临被没收的风险。

2.31 “限制性股票单位” 是指根据第七条授予的奖励。

2.32 “证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

2.33 “服务接收者” 是指公司、任何母公司、子公司或参与者以员工、顾问或董事身份向其提供服务的公司的关联实体。

2.34 “股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及根据第十一条可以替代股票的公司其他证券。

2.35 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第八条授予的收款权等于在特区行使之日特定数量股份的公允市场价值超过适用的奖励协议中规定的特区授予之日的公允市场价值。

2.36 “股份支付” 指（a）以股份形式付款，或（b）购买股票的期权或其他权利作为任何奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，以代替根据第九条发放的全部或部分薪酬。

2.37 “子公司” 是指拥有大多数已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体由公司或附属实体直接或间接拥有实益所有权，由公司通过合同安排进行控制，并根据适用会计准则合并财务业绩。

2.38 “交易日期” 是指根据注册向公众首次出售股票的结束根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布其生效的声明。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第十一条和第3.1 (b) 节规定的前提下，根据以下规定可以发行的最大股票总数所有奖励（包括激励性股票期权）为5,668,625股。

(b) 在裁决终止、到期或失效的范围内无论出于何种原因，根据本计划，任何受奖励约束的股份均可再次用于授予奖励。在适用法律允许的范围内，以假设或替代任何未偿还的奖励而发行的股票集团实体以任何形式或组合收购的实体均不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者在行使本计划下的任何奖励时交付或公司扣留的股份，在支付行使价或其预扣税款时，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。如果参与者没收或回购了任何限制性股票本公司，此类股份可以再次根据本协议进行选择、授予或授予，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第 3.1 (b) 节的规定，但在这种情况下，不得再次选择、授予或授予任何股份行动将导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格。

3.2 已分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。此外, 由委员会酌情决定, 金额等于根据奖励分配的股份数量的美国存托股份可以代替股份进行分配，以结算任何奖励。如果美国人代表的股票数量存托股份除一对一外，应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份的分配代替股票。

第四条

资格和参与

4.1 资格。有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和董事，具体取决于委员会。

4.2 参与。在不违反计划规定的前提下，委员会可以不时从所有选项中进行选择符合条件的个人将获得奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

4.3 司法管辖区。为了确保向不同司法管辖区参与者发放的奖励的可行性，委员会可以提供其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或工作所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划补充、修正、重述或替代版本，但不影响为任何其他目的而生效的本计划条款；但是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管如此，委员会不得采取任何行动在本协议下，不得授予任何违反任何适用法律的奖励。

第五条

选项

5.1 将军。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 运动价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格。每股行使价受期权约束的股份可由委员会绝对酌情权进行调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律未禁止的范围内，未经公司股东批准或参与者批准，前一句中提及的期权重新定价应生效。尽管如此，演习未经相关参与者的批准，不得提高奖励协议下受期权约束的每股价格。

(b) 运动时间和条件。委员会应决定全部行使期权的时间或部分包括归属前的行使；前提是根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，除非第 10.2 节另有规定。委员会还应确定任何必须满足的条件（如果有）在行使全部或部分期权之前已满足。

(c) 付款。委员会应决定采用何种方法期权的行使价可以以付款方式支付，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）人民币的现金或支票，（iii）以任何其他当地货币计价的现金或支票经委员会批准的货币，(iv) 为避免不利的财务会计后果而在委员会要求的时间内持有的股份，并且在交割之日的公允市场价值等于期权或已行使部分期权的总行使价，(v) 交易日之后，参与者已就行使股票向经纪商下达市价卖出订单的通知交付期权，且经纪商已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以支付期权行使价；前提是此类收益随后在结算时支付给公司此类出售，以及向参与者交付或视为已交付股份的方法，(vi) 委员会可接受、公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 以下各项的任意组合前述内容。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但任何参与者如果是《交易法》第13（k）条所指的公司董事会成员或 “执行官”，都不是允许以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

(d) 补助金的证据。所有期权均应以双方的奖励协议为证公司和参与者。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

5.2 激励性股票期权。激励性股票期权只能授予公司、公司母公司或子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事授予激励性股票期权或顾问。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 期权到期。激励性股票期权首次发生后，任何人都不得在任何程度上行使激励性股票期权以下事件：

(i) 自授予之日起十年，除非奖励协议中规定了更早的时间，但是，就授予期权授予的参与者的激励性股票期权而言，该参与者在授予期权时拥有拥有公司所有类别股份总投票权百分之十以上的股份或公司的任何母公司或子公司，激励性股票期权的期限应为自授予之日起五年或奖励协议中规定的较短期限；

(ii) 参与者终止雇员职务三个月后；以及

(iii) 自参与者因残疾或终止雇用或服务之日起一年死亡。参与者残疾或死亡后，参与者伤残或死亡时可行使的任何激励性股票期权均可由参与者的法定代表人或代表行使，或者根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权这样做的人，或者，如果参与者未能对此类激励性股票期权进行遗嘱处置或去世时没有遗嘱，则由有权获得激励股票期权的人士进行遗嘱处置根据适用的血统和分配法律进行激励性股票期权。

(b) 个人美元限额。这个参与者在任何日历年内首次行使激励性股票期权的所有股份的公允市场总价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或其他此类限制如《守则》第422（d）条或任何后续条款所规定的那样。如果参与者首先可以行使超过该限额的激励性股票期权，则应考虑超出部分的部分非合格股票期权。

(c) 行使价。(d) 激励措施的行使价股票期权应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有占总股份百分之十以上的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的行使价公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份的合并投票权不得低于授予之日公允市场价值的110％。

(e) 转让限制。参与者应立即通知公司在 (i) 自授予激励性股票期权之日起两年内，或 (ii) 向参与者转让此类股份后的一年内，对通过行使激励性股票期权收购的股份进行的任何处置。

(f) 激励性股票期权的到期。在第五次之后，不得根据本计划授予激励性股票期权对于在授予之日拥有拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十以上的股份的任何个人，均为生效日周年纪念日。

(g) 行使权。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

5.3 替代股票增值权。委员会可以在奖励协议中规定，证明期权的授予委员会有权自行决定在行使该期权之前或行使之后的任何时候用股票增值权代替该期权，前提是该股票增值权可以行使该期权本来可以行使的替代期权的股票数量。

第六条

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委员会有权向委员会选定的任何参与者发放限制性股票奖励委员会的数量和条件由委员会决定，并受其确定的条款和条件的约束。所有限制性股票的奖励均应以奖励协议为证。

6.2 发行和限制。限制性股票应受到可转让性限制和其他限制，例如委员会可施加（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。根据以下规定，这些限制可能会在这些时候单独失效，也可以合并失效委员会在授予裁决时或其后确定的分期付款或其他分期付款的情形。

6.3 没收/回购。除非委员会在授予该奖项时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务，应根据奖励协议没收或回购当时受限制的限制性股票；但是，前提是委员会可以（a）在任何限制性股票奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票相关的限制或没收和回购条件将全部或部分免除原因，以及（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收和回购条件。

6.4 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以用委员会等方式来证明将决定。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的图例，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.5 取消限制。限制失效后，参与者有权拥有以下任何传奇或传说第6.4节已从其股票证书中删除，参与者可自由转让股份，但须遵守适用的法律限制。委员会（自行决定）可制定有关撤职的程序传说，必要或适当，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

限制性股票单位

7.1 授予限制性股票单位。委员会可以随时不时地向参与者授予限制性股票单位由委员会全权酌情决定.委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股票单位的数量。

7.2 限制性股份单位奖励协议。限制性股票单位的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会应自行决定的其他条款和条件。

7.3 绩效目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准根据满足的程度，这将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

7.4 限制性股份单位的付款形式和时间。在发放补助金时，委员会应指明一个或多个补助金的日期限制性股票单位应完全归属且不可没收。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

7.5 没收/回购。除非委员会在授予该奖项时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务，应根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以（a）在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件将全部或部分免除原因，以及（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件。

第八条

分享赞赏权

8.1 授予股份增值权。

(a) 可向委员会选定的任何参与者授予股票增值权。股票增值权应受以下条件的约束委员会应规定的条款和条件与本计划不矛盾，并应以奖励协议为证。

(b) 股票增值权应使参与者（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股票增值权的全部或指定部分（在当时可行使的范围内）根据其条款），并从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将股票增值权的每股行使价从股票的公允市场价值中减去股票增值权的行使价所得的差额根据本应行使股票增值权的股份数量行使股份增值权，但须遵守委员会可能施加的任何限制。

8.2 付款和行使限制。

(a) 根据上文第8.1 (b) 条确定的金额的支付应以现金和股票形式支付（基于截至该日的公允市场价值）行使股份增值权的日期）或两者的组合，由委员会在奖励协议中确定。

(b) 到股份增值权的支付范围应以现金支付，奖励协议应在遵守《守则》第409A条要求的必要范围内，具体说明付款日期，该日期可能与行使股份增值权的日期。如果股票增值权的支付日期晚于行使日期，则奖励协议可能规定，参与者在支付之前有权获得该金额的收益。

第九条

其他类型的奖励

9.1 股息等价物。委员会选定的任何参与者均可根据申报的股息获得等价股息在委员会确定的从奖励授予之日到奖励行使、归属或到期之日这段时间内，对受任何奖励约束、自股息支付之日起计入的股票。这样的分红等价物应按照委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。

9.2 股票付款。委员会选定的任何参与者均可按以下方式不时确定的方式获得股份付款委员会；前提是，除非委员会另有决定，否则此类股份支付应代替本应支付给该参与者的基本工资、奖金或其他现金补偿。股票数量应由以下公式确定委员会，可以基于业绩标准或委员会酌情确定的其他具体标准，在支付股份的日期或之后的任何日期确定。

9.3 递延股份。委员会选定的任何参与者均可按以下方式获得递延股份的奖励委员会不时审议。递延股份的数量应由委员会确定，并可能与委员会确定适当的特定标准相关联，每种标准都应在指定的日期或更长的时间内确定委员会确定的任何一个或多个时期。在根据委员会设定的归属时间表或标准归属递延股份奖励之前，不会发行递延股份奖励所依据的股份。除非另有规定委员会，获得递延股份奖励的参与者在递延股份奖励归属以及递延股份奖励所依据的股份获得之前，作为公司股东对此类递延股份没有权利已发行。

9.4 期限。除非本文另有规定，否则任何股息等价物奖励、股份支付的期限或递延股份应由委员会酌情设定。

9.5 行使或购买价格。委员会可以设立行使或购买任何股份支付奖励或递延股份的价格（如果有）。

9.6 在终止雇用或服务时行使。分红奖励等价物、股份支付或递延股份只能在参与者为员工、顾问或董事时行使或支付（如适用）；但是，前提是委员会可自行决定提供股息等价物、股份支付或递延股份的奖励可以在终止雇佣或服务之后（视情况而定），或者在公司控制权变更之后行使或支付，或者由于参与者的退休、死亡或残疾或其他情况。

9.7 付款方式。与授予的任何奖励有关的付款根据本第九条，应由委员会决定，以现金、股份或两者结合的方式进行。

9.8 奖励协议。本第九条下的所有奖励均应受委员会确定的附加条款和条件的约束，并应以奖励协议为证。

第 X 条

供应适用于奖励

10.1 独立奖和串联奖。根据本计划发放的奖励可由人自行决定委员会可以在根据本计划授予的任何其他奖励的基础上单独发放，也可以与之同时发放。与其他奖励同时授予或与其他奖励同时授予的奖励可以在其他奖励的同时授予，也可以在其他时间授予此类其他奖项的授予。

10.2 奖励协议。本计划下的奖励应以下述奖励协议为证每项奖励的条款、条件和限制，可能包括奖励期限、参与者终止雇用或服务时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

10.3 传输限制。参与者不享有任何权利或利益任何奖励均可向集团实体以外的任何一方质押、抵押或抵押或抵押给他们，或者受该参与者对集团实体以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除了委员会另有规定，除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得分配、转让或以其他方式处置任何奖励。委员会通过奖励协议中的明文规定或其修正案可能允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给与参与者相关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的成员，并由其行使和支付家庭、慈善机构、信托或其他实体，其受益人或受益人是参与者家庭和/或慈善机构的成员，或受益人可能明确批准的其他个人或实体委员会，根据委员会可能确定的条件和程序。任何允许的转让均应以符合公司合法发行证券为基础。

10.4 受益人。尽管有第 10.3 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据以下规定主张任何权利的人本计划受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，并受任何认为必要的额外限制或由委员会适用。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则指定参与者配偶以外的人作为其受益人，其受益人占总额的50％以上未经参与者配偶事先书面同意，参与者在奖励中的权益无效。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则应向有资格的人付款根据参与者的遗嘱或血统和分配法。在遵守上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是向受益人提交变更或撤销申请委员会。

10.5 股票证书。

(a) 无论此处有任何相反的规定，均不得要求公司签发或交付任何证明根据行使任何奖励获得的股份，除非委员会根据律师的建议确定此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府法规权限，以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如果适用）。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为的任何停止转让令和其他限制的约束必须或建议遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规章和条例，以及股票上市、报价的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则，或交易。委员会可以在任何股票凭证上注明适用于股票的参考限制。除了此处规定的条款和条件外，委员会还可能要求参与者提出合理的条款和条件为了遵守任何此类法律、法规或要求，委员会可自行决定是否可取的契约、协议和陈述。委员会有权要求任何参与者遵守任何与任何裁决的结算或行使有关的时间或其他限制，包括委员会可能酌情规定的窗口期限制。

(b) 无论本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份应记录在公司账簿上，或记入其过户代理人或股票计划管理人的账簿（如适用）。

10.6 无纸化管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以发放奖励，提供适用的披露和程序用于通过互联网网站或交互式语音应答系统行使奖项，以实现奖项的无纸化管理。

10.7 外币。根据适用的规定，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币已被收购并带出参与者居住的司法管辖区法律，包括外汇管制法律法规。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付，则应付金额将通过兑换确定按中国人民银行公布的中国人民币官方汇率从美元兑换，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用委员会在行使之日选择的汇率。

第十一条

变化在资本结构中

11.1 调整。如果发生任何股息、股份分割、合并或交换股份，公司资产向股东的合并、安排或合并、分割、资本重组或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份的变动对于股票或股票的股价，委员会应根据需要进行相应的调整（如果有），以反映在 (a) 本计划下可能发行的股票总数和类型的变化（包括但不限于对第 3.1 节中限制的调整）；(b) 任何未决奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用的绩效目标或标准）；以及 (c) 本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

11.2 控制权变更。控制权变更后，先前授予的任何奖励除非委员会另有决定，否则应立即根据本计划归属。除非公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定预计，控制权变更，委员会可自行决定规定 (i) 本协议下所有未兑现的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者行使此类奖励的权利在委员会确定的期限内获得的奖励，(ii) 要么以等于行使该奖励时本可以获得的金额的现金购买任何奖励，要么兑现如果该奖励目前可以行使、支付或全部归属，则参与者的权利（为避免疑问，如果截至该日期，委员会真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额）此类奖励或实现参与者的权利，则公司可以终止此类奖励（无需付款），（iii）用委员会自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励继任者或尚存的公司或其母公司或子公司承担或取代此类奖励，并对股份的数量和种类和价格进行适当调整，或 (iv) 根据以下条件以现金支付奖励控制权变更之日的股份价值加上截至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付之日的合理利息（如果有必要）《守则》第 409A 节。

11.3 杰出奖项——企业交易。除非在任何条款中另有规定奖励协议或公司与参与者之间签订的任何其他书面协议，如果委员会预计公司交易的发生或发生时，委员会可自行决定，规定 (i) 任何及所有未偿还的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在委员会规定的时间内行使此类奖励的既得部分的权利决定，或 (ii) 以相当于行使该奖励时本可以获得的金额的现金金额购买任何奖励（为避免疑问，如果截至该日委员会本着诚意作出决定）行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以终止该奖励（不付款），或（iii）用委员会在其中选择的其他权利或财产取代该奖励由继任者或尚存的公司或其母公司或子公司自行决定承担或取代此类奖励，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 支付此类现金奖励以公司交易之日的股票价值为基础，外加合理的奖励利息，直至委员会确定的该奖励本应归属或已按规定支付的日期如有必要，应遵守《守则》第 409A 条，保留其原始条款。

11.4 杰出奖项——其他变更。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动，但本第十一条特别提及的变动除外，委员会可自行决定对数量和类别进行此类调整在变更发生之日流通的受奖励约束的股份，以及委员会为防止权利稀释或扩大而可能认为适当的每股授予价格或行使价格。

11.5 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何细分或原因而拥有任何权利合并任何类别的股份，支付任何股息，任何类别的股份数量的增加或减少，或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并。除非另有明确规定本计划中规定或根据委员会根据本计划采取的行动，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券均不影响，也不得因此而进行调整关于受奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格。

第十二条

管理

12.1 委员会。本计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理（该委员会是 “委员会”），董事会应向其授予或修改参与者奖励的权力。在委员会缺席的情况下，对委员会的提述应提及董事会。尽管如此, 董事会全体成员, 根据适用法律的要求，应由其大多数在职成员行事，对本计划进行全面管理。

12.2 委员会采取的行动。如果委员会由一名以上成员组成，则委员会过半数构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为以及批准的行动委员会过半数成员以书面形式代替会议，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖任何人向该成员提供的任何报告或其他信息或根据其采取行动集团实体的高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员。

12.3 委员会的权力。除计划中的任何具体指定外，委员会拥有专属权力、权威和自由裁量权：

(a) 指定参与者获得奖励；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、补助金价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对奖励行使的限制、加速或豁免、任何与禁止竞争和收回奖励收益相关的条款，在每种情况下均以委员会自行决定的考虑因素为依据；

(e) 确定裁决是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者裁决的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，否则奖励可能会被取消、没收或交还；

(f) 开处方每份奖励协议的形式，每个参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须在中确定的所有其他事项与奖项的关系；

(h) 在遵守第十四条的前提下，制定、通过或修订其认为必要的任何细则和条例，或建议管理本计划；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 降低附带期权的每股行使价；以及

(k) 根据本计划做出所有其他可能需要的决定和决定或者按照委员会认为管理本计划所必要或可取的方式，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

12.4 具有约束力的决定。委员会对本计划、根据本计划发放的任何奖励、任何奖励协议的解释而且委员会有关该计划的所有决定和决定都是最终的, 具有约束力的, 对所有各方具有决定性的.

第十三条

生效日期和到期日期

13.1 生效日期。本计划自公司董事会批准本计划之日起生效（ “生效日期”）。

13.2 到期日期。本计划将于到期，根据该计划不得授予任何奖励在生效日期十周年之后进行规划。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

第十四条

修改、修改和终止

14.1 修改、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时不时地终止、修改或修改本计划。

14.2 先前授予的奖项。除非根据以下规定作出的修正第 14.1 节，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十五条

将军供给

15.1 没有获得奖励的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求获得任何许可根据本计划发放奖励，公司和委员会均没有义务对参与者、员工和其他人员一视同仁。

15.2 没有股东权利。除非股票，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利实际上是与此类奖励有关的人颁发的。

15.3 税收。根据本计划，不得向任何人交付任何股份在该参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律（包括但不限于中华人民共和国税法、法规）规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，法规和政府命令或美国联邦、州或地方税法（如适用）。相关集团实体应有权和权利扣除或扣留一笔款项，或要求参与者向公司汇款足以满足法律要求就本计划引起的与参与者有关的任何应纳税事件预扣的联邦、州、地方和外国税（包括参与者的工资税义务）。这个委员会可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留本来可根据奖励发行的股份（或允许回报股份），其公允市场价值等于需要预扣的款项。尽管本计划有任何其他规定，但因发行、归属、行使或支付任何奖励而可以预扣的股份数量（或可以从参与者手中回购的股份数量）在参与者从公司收购此类股份后获得此类奖励），以偿还参与者在发行、归属、行使或行使方面的联邦、州、地方和国外所得税和工资税负债除非获得委员会的特别批准，否则奖励的支付应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值等于此类负债总额的股票数量适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。

15.4 没有就业或服务的权利。计划或任何奖励协议中没有任何内容应以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或服务任何服务的权利收件人。

15.5 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予参与者任何大于相关集团普通债权人的权利实体。

15.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每位成员本公司应赔偿该会员因其提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，并使其免受损害或者她可能是当事方，或者他或她可能参与其中，原因是根据本计划采取任何行动或不采取行动，以及不利于他或她为履行此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有款项对他或她不利；前提是他或她让公司有机会自费处理和辩护，然后他或她承诺代表自己处理和辩护。上述赔偿权不得不包括根据本计划第15.15节、公司的公司组织备忘录和公司章程（法律或其他方面）可能享有的任何其他赔偿权，或任何公司可能必须对其进行赔偿或使其免受伤害的权力。

15.7 与其他福利的关系。不按规定付款在根据任何集团实体的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，应考虑本计划的保障，除非中另有明确规定以书面形式写入该其他计划或根据该计划签订的协议。

15.8 费用。本计划的管理费用应由以下人员承担集团实体。

15.9 标题和标题。计划中各章节的标题和标题是为了便于参考仅在发生任何冲突的情况下，以本计划的案文而不是此类标题或标题为准。

15.10 分数股票。如果任何奖励的行使导致在该奖励下产生部分股份，则委员会可自行决定是否（i）发行此类部分股份，或（ii）现金（金额）应等于该部分的乘积乘以本应发行的部分股份之日的公允市场价值）来代替该部分股份，或者（iii）该小数份额应为酌情通过向上或向下舍入来消除。

15.11 政府和其他法规。公司付款的义务股份或其他形式的奖励应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。公司没有义务注册根据以下规定支付的任何股份《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律规定的计划。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的股票可以免于注册，公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

15.12 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖岛屿。

15.13 第 409A 节。在委员会确定根据本计划授予的任何奖励已经或可能成为的范围内在遵守《守则》第 409A 条的前提下，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应为按照《守则》第 409A 条和美国财政部条例及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于可能发布的任何此类法规或其他指导生效日期之后。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，委员会决定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关部门的约束财政部指导方针（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针），委员会可通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括委员会认为必要或适当的修正案、政策和程序（具有追溯效力），或采取任何其他行动，以 (a) 豁免该裁决受《守则》第 409A 条的约束和/或保留预期的税收对与该奖励有关的福利的待遇，或（b）遵守《守则》第409A条和美国财政部相关指南的要求。

15.14 附录。经董事会批准，委员会可批准本计划的补编、修正案或附录为遵守适用法律或其他目的，它可能认为必要或适当，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，此类补编不得增加本计划第3.1节中包含的份额限制。

15.15 关于中国居民的免责声明。每个根据适用的中华人民共和国法律法规，身为中华人民共和国居民的参与者（“中华人民共和国居民”）可能需要 (a) 视情况单独或集体向国家行政管理局申报或注册在中国居民合法拥有任何股份之前，中华人民共和国外汇交易所（“SAFE”）和对中国居民具有管辖权的任何其他政府机构，以及（ii）根据该规定获得国家外汇管理局的批准在中华人民共和国居民使用人民币购买外汇之前生效的适用规则和条例，除非中华人民共和国居民以其他方式合法拥有用于行使或结算中华人民共和国居民奖励的外汇，而且这种申报或批准并不总是可以实现的，如果中国居民未能获得中国当局的申报或批准，则中国居民可能难以将外汇汇给公司行使或当中国居民出售根据该奖励发行的股票时，结算中国居民的奖励或获得收益和/或将所得款项转换为人民币。不遵守这些规则也可能导致中华人民共和国的制裁外汇法规。中国居民有责任确保完全遵守这些中国法规，费用由中国居民自费，公司不承担任何责任寻求在中国进行适当的申请或批准在公司首次公开募股之前代表居民。如果适用，中国居民可以要求中国子公司选择的国内机构处理与外汇有关的问题。但是，中华人民共和国居民应承担其中的所有代理费用。如果任何此类中国居民因未遵守任何规定而受到SAFE的处罚，则该中国居民应向公司及其任何关联实体提供赔偿适用的规则和条例当时生效。