附录 5.1

编号：KKZ/697248-000002/25898552v3

有道股份有限公司

旺上路399号

滨江区

杭州 310051

中华人民共和国

2023 年 4 月 27 日

亲爱的先生或女士

Youdao, Inc.（“公司”）

我们曾就表格上的注册声明担任公司的开曼群岛法律顾问 S-8将于2023年4月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（“注册声明”），涉及在美联航的注册 经修订的1933年《州证券法》（“证券法”），共有5,668,625股A类普通股，面值每股0.0001美元（“股票”），由公司根据公司2023年度发行 股票激励计划（“计划”）。

为了给出这个意见，我们检查了注册声明的副本， 计划。我们还审查了本公司第四次修订和重述的备忘录和章程的副本，该备忘录和章程由2019年9月27日通过的特别决议通过，该备忘录和章程在完成前夕生效 公司首次公开募股代表股票的美国存托股份（“备忘录和章程”），公司董事会于2023年4月26日通过的书面决议（共计 “决议”）。

基于并受下述假设和限定条件的约束，并考虑到此类法律 我们认为相关的考虑, 我们认为:

1。	本公司将发行并根据注册声明注册的股份已正式成立 有效授权。

2。	根据本计划条款和决议发放和付款时，以及 在公司成员（股东）登记册中进行了适当的登记，股份将有效发行，已全额支付且不可评税。

在本意见书中，就股票发行而言，“不可估税” 一词是指 就相关股份而言，股东没有任何义务进一步缴款，在没有合同安排或公司章程规定的义务的情况下，股东没有义务进一步出资 侵害公司的资产（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭露或解除资产的其他情况） 公司面纱）。

这些意见受开曼群岛《公司法》（修订版）规定的限制条件的约束 群岛（“公司法”），根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为 初步证实 《公司法》指示或授权在其中插入的任何事项的证据。三分之一 当事方对有关股票的利益不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

这些意见仅针对本意见书发表之日我们已知的情形和事实并以这些事实为依据。这些 意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。我们对任何提及外国内容的含义、有效性或效果不发表任何意见（即 非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法授权或任何其他颁布。

我们有 还依赖我们尚未独立核实的假设，即 (a) 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的，(b) 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实和完整的 原件的副本或其最终形式，(c) 备忘录和条款仍然完全有效，未经修改，(d) 决议是按照备忘录和条款规定的方式正式通过的 在相关时间（包括但不限于公司董事披露权益（如有））生效的公司协会），且未在任何方面进行修改、变更或撤销，(e) 有 根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响本意见书中提出的观点，(f) 公司的会议记录或公司记录中没有任何内容（我们没有） 检查）这将或可能影响本意见书中提出的观点，以及（d）在发行任何股票时，公司将获得不低于此类股票面值的对价。

本意见信仅限收件人的利益，任何其他人不得出于任何目的依赖本意见书。

我们同意使用本意见书作为注册声明的附件，并进一步同意注册中提及我们的所有内容 声明及其任何修正案。在给予此类同意时，我们不认为我们是《证券法》或委员会根据该法发布的规则和条例中使用的术语所指的 “专家”， 尊重注册声明的任何部分，包括将本意见书作为证物或其他形式。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

枫树与考尔德（香港） Kong) 律师事务所