正如 2023 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

那个 1933 年证券法

有道股份有限公司

（确切的名字 注册人的（如其章程中规定的那样）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

滨江区旺商路399号

中华人民共和国杭州 310051

+86 0571-8985-2163

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

股票激励计划

（计划的完整标题）

Cogency全球 公司

纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168

(212) 947-7200

（姓名， 服务代理的地址和电话号码，包括区号）

复制到：

周峰 首席执行官 有道株式会社 中华人民共和国杭州市滨江区旺上路399号 310051 +86 0571-8985-2163		李赫，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 转/o 中环遮打道3A号香港会所大楼十楼 香港 +852 2533-3300		James C. Lin，Esq Davis Polk & Wardwell LLP 转/o 中环遮打道3A号香港会所大楼十楼 香港 +852 2533-3300

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 《交易法》第12b-2条中的公司” 和 “新兴成长型公司”：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☒
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息*

第 2 项。 注册人信息和员工计划年度信息*

*	本文件省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息 根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分附注的注册声明。包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给 根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，本注册声明所涵盖的计划的参与者。

第二部分

信息 注册声明中为必填项

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件是 以引用方式纳入此处。

(1) 注册人的年度报告表格 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条，于2023年4月27日提交了截至2022年12月31日的财政年度的20-F；以及

(2) 注册人类别的描述 根据《交易法》，注册人在表格8-A上的注册声明中包含的普通股 于2019年10月15日提交，经为更新此类描述而提交的任何修正案或报告进行了修改（交易法案文件编号001-39087）。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在交易法之前提交的所有文件 生效后修正案的提交如果表明所有发行的证券均已售出，或注销了当时仍未出售的所有证券，则应视为以引用方式纳入此处，并自之日起成为本协议的一部分 提交此类文件。

此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应为 就本注册声明而言，被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明，这些声明也已纳入或视为以引用方式纳入， 修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。的利息 指定专家和顾问

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的公司章程规定对高管人员进行赔偿的范围 董事们，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或后果或犯罪提供赔偿。注册人的 第四次修订和重述的备忘录和章程规定，高级管理人员和董事应承担或可能发生的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害赔偿和费用，或者 因其在各自职位履行职责时所做或遗漏的任何行为而维持生计，除非他们因自己的故意疏忽或过失而招致或维持的（如有），且不包括该董事或高级职员 应对任何其他董事或高级职员的行为、收据、疏忽或违约行为负责，或为任何银行家或其他与之交往任何金钱或财产的人的合规或偿付能力或诚实而加入任何收据负责 注册人可以归还或存放属于注册人的任何款项的担保以进行安全保管，或用于支付注册人可投资的任何担保不足，或用于弥补由于上述原因或可能发生的任何其他原因造成的任何其他损失或损害 在其执行职务期间或其执行前后发生，除非该董事或高级职员故意疏忽或失职，也会发生同样的情况。

根据赔偿协议，该协议的形式作为注册人注册声明的附录10.2提交 经修订的F-1表格（文件编号333-234009），注册人已同意在适用允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿 法律，由于该董事或高级管理人员的公司地位而实际和合理产生的任何和合理的费用和负债。

注册人维持标准保险单，根据该保单，(a) 为其董事和高级管理人员提供损失保险 源于因违反职责或其他不当行为而提出的索赔，以及 (b) 就注册人可能根据上述赔偿条款向此类高级管理人员和董事支付的款项向注册人提出的索赔或 否则作为法律问题。

第 7 项。已申请注册豁免

不适用。

第 8 项。展品

随附的证物索引中列出的证物作为本注册的一部分归档或以引用方式纳入本注册表 声明（参见下面的展品索引）。

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交一份生效后的修正案 注册声明：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 （或其生效后的最新修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化；以及

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息 注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的， 但是， 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的生效后修正案中包含的信息载于委员会向委员会提交或提供的定期报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用 根据以引用方式纳入注册声明的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条注册人。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除 在发行终止时仍未售出。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，出于以下目的 在确定《证券法》规定的任何责任时，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，每份员工福利计划的提交） 本注册声明中以引用方式纳入的根据《交易法》第15（d）条提交的年度报告应被视为与其中发行的证券和发行有关的新注册声明 当时的此类证券应被视为初始证券 善意 其供应。

(c) 就以下方面的赔偿而言 注册人被告知，委员会认为，根据上述规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人承担证券法规定的责任。 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付），该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关的， 除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反公共政策的问题 《证券法》，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

展览 数字		展品描述
4.1		注册人第四次修订和重述的备忘录和章程（参照注册人附录 3.2 纳入此处） 最初于2019年9月30日提交的F-1表格的注册声明（经修订）（《证券法》文件编号：333-234009）
4.2		注册人的课堂样本证书 普通股（参照注册人最初于2019年9月30日提交的经修订的F-1表格注册声明附录4.2纳入此处）（证券法文件编号333-234009）
4.3		注册人、存托人和美国存托股份持有人之间的存款协议形式（以引用方式纳入此处） 参见注册人最初于2019年9月30日提交的F-1表格注册声明附录4.3（经修订）（《证券法》档案） 编号 333-234009）
5.1		Maples and Calder（香港）律师事务所的意见（随函提交）
10.1		2023 年股票激励计划（随函提交）
23.1		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
23.2		独立注册会计师事务所的同意（随函提交）
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）
107		申请费用表（随函提交）

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合要求 填写S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月27日在中国北京代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人均构成并任命周峰博士，这是他的真实和合法的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，代之以他的名字、地点和代替权 以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案、附物和与之相关的其他文件），并提交该修正案及其所有证物以及其他修正案 与委员会有关的文件，赋予上述事实律师和代理人采取和执行每一项行为的全部权力和权力，以及 在场所内和周围做必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他本人可能或可能做的事情，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师和代理人或其替代人可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 2023 年 4 月 27 日显示的容量。

签名		标题
/s/ 威廉雷丁 姓名：威廉·雷丁		导演
/s/ 周峰 姓名：周峰		首席执行官、董事 （首席执行官）
/s/ Harry Heung Yeung Shum 姓名：Harry Heung Yeung Shum		独立董事
/s/ 黎智明 姓名：黎智明		独立董事
/s/ 李永威 姓名：李永威		财务副总裁 （首席财务官兼首席会计官）

在美国的授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即有道公司在美国的正式授权代表，已签署 2023 年 4 月 27 日在纽约发布的本注册声明或其修正案。