美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-41074

bleuacacacia ltd
（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛
  
98-1582905
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

第五大道 500 号
纽约， 纽约州
  
10110
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(212) 935-5599
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在哪个注册了
单位，每股由一股 A 类普通股、一份可赎回认股权证的权利和一半组成
  
BLEUU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元
  
蓝色
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
收购一股A类普通股的十六分之一的权利
  
BLEUR
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份完整认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元   蓝色   纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：
没有

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人要求的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 提交此类报告），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在前一阶段以电子方式提交了根据S-T法规（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互式数据文件 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看 “大” 的定义 《交易法》第12b-2条中的加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则 适用于《交易法》第 13 (a) 条。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是 ☒没有 ☐

截至2024年5月16日， 3,765,466 A类普通股，面值0.0001美元，以及 3,790,000 B类普通股已发行和流通，面值0.0001美元。

BLEUACACACIA LTD
10-Q 表季度报告
目录

 
  
页号
第一部分财务信息
1
 
 
 
第 1 项。
财务报表
1
 
 
 
 
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表
1
 
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表
2
 
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表
3
 
 
 
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表
4
 
 
 
 
未经审计的简明财务报表附注
5
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 18
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 24
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
 24
 
 
 
第二部分。其他信息
 25
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
 25
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
 25
 
 
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 25
 
 
 
第 3 项。
优先证券违约
 26
 
 
 
第 4 项。
矿山安全披露
 26
 
 
 
第 5 项。
其他信息
 26
 
 
 
第 6 项。
展品
 26
 
 
签名
 28

我
目录
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
 
BLEUACACACIA LTD
浓缩 资产负债表

   
2024年3月31日
    
2023 年 12 月 31 日
  
   
（未经审计）
    
 
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
40,611
    
$
32,257
  
流动资产总额
    
40,611
      
32,257
  
信托账户中持有的投资
    
7,142,866
      
17,018,719
  
总资产
  
$
7,183,477
    
$
17,050,976
  
                 
负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
742,101
    
$
685,367
  
应计费用
    
276,151
      
207,398
  
流动负债总额
    
1,018,252
      
892,765
  
可转换营运资金贷款-关联方
     1,249,480
       899,480
  
递延承保佣金
    
9,660,000
      
9,660,000
  
负债总额
    
11,927,732
      
11,452,245
  
                 
承付款和或有开支（注6）
            
                 
A类普通股可能需要赎回；$0.0001 面值； 3,765,466 和 1,584,019 赎回价值约为美元的股票10.74 和 $10.68 截至 2024 年 3 月 31 日的每股收益以及 分别是 2023 年 12 月 31 日
    
7,042,866
      
16,918,719
  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001 面值； 5,000,000 已授权的股份； 无 已发行和尚未发行
   
—
      
—
  
A 类普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 股份 已授权； 3,110,000 和 0 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行或流通的不可赎回股份
    
311
      
—
  
B 类普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 3,790,000 和 6,900,000 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
    
379
      
690
  
额外的实收资本
    
—
      
—
  
累计赤字
    
(11,787,811
)
    
(11,320,678
)
股东赤字总额
    
(11,787,121
)
    
(11,319,988
)
负债、有待赎回的A类普通股和股东赤字
  
$
7,183,477
    
$
17,050,976
  

随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的简明运营报表

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
 
一般和管理费用
  
$
437,133
    
$
217,973
  
一般和管理费用-关联方
    
30,000
      
30,000
  
运营损失
    
(467,133
)
    
(247,973
)
                 
其他收入：
                
信托账户中持有的投资收益
    
96,247
      
3,072,101
  
净（亏损）收入
  
$
(370,886
)
  
$
2,824,128
  
                 
已发行基本和摊薄后的A类可赎回普通股的加权平均数
    
665,700
      
27,600,000
  
                 
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，A类普通股
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  
                 
已发行基本和摊薄后不可赎回的A类普通股的加权平均数
     3,075,824       —  
                 
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，A类普通股
   $
 (0.05 )   $
 —  
                 
已发行基本和摊薄后的B类普通股的加权平均已发行股票数量
   
3,824,176
      
6,900,000
  
                 
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，B类普通股
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

2
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2024年3月31日的三个月中

   
普通股
    
额外
          
总计
  
 
  
A 级
    
B 级
    
付费
    
累积的
    
股东
  
 
  
股份
    
金额
    
股份
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额——2024 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(11,320,678
)
  
$
(11,319,988
)
将 B 类普通股转换为 A 类普通股
     3,110,000       311       (3,110,000 )     (311 )     —       —       —  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(370,886
)
    
(370,886
)
出资 — 股东非赎回协议
     —       —       —       —       —       147,287       147,287  
股东不赎回协议
     —       —       —       —       —       (147,287 )     (147,287 )
A类普通股的重新估值 视可能的兑换而定
     —
       —       —       —       —       (96,247 )     (96,247 )
余额 — 2024 年 3 月 31 日
    
3,110,000
    
$
311
      
3,790,000
    
$
379
    
$
—
    
$
(11,787,811
)
  
$
(11,787,121
)

在截至2023年3月31日的三个月中

   
普通股
  
额外
      
总计
  
 
  
A 级
  
B 级
  
付费
  
累积的
  
股东
  
 
  
股份
  
金额
  
股份
  
金额
  
资本
  
赤字
  
赤字
  
余额——2023 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(9,772,104
)
  
$
(9,771,414
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
2,824,128
   
2,824,128
对A类普通股进行重新估值，但可能需要赎回
     —       —       —       —       —       (3,072,101 )     (3,072,101 )
余额 — 2023 年 3 月 31 日
    
—
    
$
—
      
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(10,020,077
)
  
$
(10,019,387
)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

3
目录
BLEUACACACIA LTD
未经审计的精简 的声明 现金流量

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
来自经营活动的现金流：
            
净（亏损）收入
  
$
(370,886
)
  
$
2,824,128
  
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
                
信托账户中持有的投资收益
    
(96,247
)
    
(3,072,101
)
运营资产和负债的变化：
                
预付费用
    
—
       15,125  
应付账款
    
56,734
       (160,149 )
应计费用
    
68,753
      
71,995
  
用于经营活动的净现金
    
(341,646
)
    
(321,002
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
从信托账户提取的与赎回有关的现金
     9,972,100       —  
投资活动提供的净现金
     9,972,100       —  

               
来自融资活动的现金流：
                
可转换营运资金贷款的收益
     350,000       474,480  
赎回普通股
     (9,972,100 )     —  
融资活动提供的（用于）净现金
     (9,622,100 )     474,480  
                 
现金净变动
    
8,354
      
153,478
  
                 
现金 — 期初
    
32,257
      
60,591
  
现金 — 期末
  
$
40,611
    
$
214,069
  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
对A类普通股进行重新估值，但须视可能而定 赎回   $ 96,248     $ 3,072,101  
出资-股东不可赎回协议
  $ 147,287     $ —  
将 B 类普通股转换为 A 类普通股
   $ 311     $ —  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

4
目录
BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。 -组织和业务运营的描述

bleuacacia 有限公司（ “公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或 与公司尚未确定的一项或多项业务进行类似的业务合并（“业务合并”）。尽管出于完善业务的目的，公司不仅限于特定的行业或地理区域 合并后，该公司打算将搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。

截至3月31日 2024年，该公司尚未开始运营。从 2021 年 2 月 11 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）有关，并且自 完成首次公开募股，寻找和努力完成初始业务合并。公司要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入 最早。公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的 赞助商是开曼群岛有限责任公司bleuacacia赞助商有限责任公司（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效。2021 年 11 月 22 日，公司 完成了首次公开募股 27,600,000 单位（“单位”，就A类普通股而言，包括 在所发行的单位中，“公开股票”），包括发行 3,600,000 承销商满额后的单位 以美元的价格行使超额配股权10.00 每单位，产生的总收益为 $276.0 百万，产生的发行成本约为 $16.3 百万，其中约为 $9.7 百万美元用于递延承保佣金（注 6)。

同时与 首次公开募股结束后，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 认股权证（每份 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为美元1.00 每位私人 向保荐人发放认股权证，产生的收益约为 $7.5 百万（注释 4）。

闭幕后 首次公开募股和私募配售，美元276.0 百万（美元）10.00 每单位）的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的部分收益，已存入信托 根据经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的定义，由大陆证券转让信托公司作为受托人开设的账户（“信托账户”），或 《投资公司法》，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务， 由公司决定，直至：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配如下所述，以较早者为准。

该公司的 管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于使用 通常用于完善业务组合。公司的初始业务合并必须是 一 或更多操作 公允市场价值至少等于的企业或资产 80信托账户中持有的净资产的百分比（不包括任何 在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，递延承销商费用和信托账户收入的应纳税款）。但是，公司只会完成一项业务 如果交易后公司拥有或收购，则为合并 50目标未偿还投票证券的百分比或以上 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将 在业务合并完成后，向其公开股份持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会（i）与召开的股东大会有关 批准业务合并或（ii）以要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出，仅在其中 自由裁量权。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）。10.00 每股，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。向公众分配的每股金额 公司向承销商支付的延期承保佣金不会减少赎回其公开股票的股东（如附注6所述）。

5
目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注（未经审计）
公众 股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户（最初预计为美元）中金额的比例部分10.00 每股公开股票）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向公众股东支付的递延承保佣金而减少 承销商（如注释5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债”，这些公开股票被归类为临时股权 来自股权”（“ASC 480”）。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001 业务合并完成后，大多数被投票的股票都投票支持业务合并。如果法律没有要求股东投票，并且公司没有决定举行股东投票 业务或其他法律原因，公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程（“经修订和重述的公司备忘录和章程”），根据招标进行赎回 美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律或公司要求股东批准交易 出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时赎回股份。此外，每个 公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东 （定义见下文）已同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持业务合并。在完成之后 首次公开募股，公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及他们拥有任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及 (ii) 在执行前与公司执行董事（或其指定人员）清算所有交易。此外，初始股东已同意放弃其创始人股票和公众股份的赎回权 与完成业务合并相关的股份。
 
此外，每个 公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则业务合并的持有人 首次公开募股前的创始人股份（定义见附注5）（“初始股东”）同意将其创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投给企业 组合。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权。

尽管如此 综上所述，公司的经修订和重述的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或以共同身份行事的任何其他人 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），其股份总额将受到限制 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比或更多。

该公司的 保荐人、执行官和董事同意不对公司经修订和重述的公司备忘录和章程提出会影响公司规定义务的实质内容或时机的修正案 赎回与业务合并相关的公开股份或赎回 100如果公司这样做，则占其公开股份的百分比 除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会，否则不得完成业务合并。

2023 年 5 月 19 日， 公司举行了特别股东大会（“第一次延期会议”），其股东在会上批准了修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程细则的提案，以 (i) 延长 公司必须在2023年5月22日至2023年8月22日（“第一章延期日期”）之间完成其初始业务合并的日期（“终止日期”），并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择 将终止日期延长至按月完成业务合并，期限最长可达 六 再乘一次 一个月 每次在第一章延期日之后，根据保荐人的要求，根据董事会的决议，以及 五天'在适用的终止日期之前提前通知，直到 2024 年 2 月 22 日，或总共不超过 九个月 2023 年 5 月 22 日之后，除非业务合并是在合并之前完成的（“首次延期”）以及 (ii) 从公司经修订和重述的备忘录和章程中取消了公司不得赎回公开股票的赎回限制，前提是此类赎回会导致公司拥有净有形股票 少于 $ 的资产5,000,001。

关于批准首次延期的投票，在兑换截止日期，即美国东部时间2023年5月17日下午 5:00 之后，持有者 26,015,981 公司的A类普通股行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为美元10.29 每股，总赎回金额约为 $267.8 百万。

6
目录

BLEUACACACIA LTD
简明财务报表附注 （未经审计）
2023 年 7 月 5 日， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的书面通知，称该公司没有遵守维持最低市场的持续上市要求 根据纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）的规定，上市证券（“MVLS”）的价值为5000万美元。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日或直到2024年1月2日才能收回 符合最低MVLS要求。为了恢复合规，公司的MVLS必须在这180个日历日的合规期内至少连续十个工作日以5000万美元或以上的关闭。

2024 年 1 月 8 日，公司收到纳斯达克工作人员的通知，批准了 公司申请将其证券的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。该公司的证券在2024年1月11日开盘时转移到纳斯达克资本市场。

公司进一步将终止日期从2023年8月22日延长至2月22日， 2024 年每月一次，根据董事会的决议，每次都应发起人的要求并在适用的终止日期之前提前五天发出通知。

2024年1月2日，公司举行了股东大会（“第二次延期会议”），会上公司股东批准了修改经修订和重述的备忘录和条款的提案 协会 (i) 将终止日期从 2024 年 2 月 22 日延长至 2024 年 11 月 22 日或公司董事会根据公司备忘录和章程可能批准的更早日期（“第二份”） 延期”）和（ii）规定公司B类普通股的持有人有权将其B类普通股转换为A类普通股 一-在持有人当选后关闭业务合并之前，随时随地进行一对一的基准。

关于批准第二次延期的投票，持有人 928,553 公司的A类普通股行使了将其股票赎回现金的权利，赎回价格约为 $10.74 每股，总赎回金额约为 $9.97 百万。结果，大约 $9.97 已从信托账户中删除了百万美元，用于赎回此类股票，以及 655,466 本公司的A类普通股 赎回后仍未结清。大约 $7.04 信托账户中还有百万美元。

此外，公司的某些初始股东，包括保荐人 而且其某些董事已通知公司，他们打算转换为 一-一对一 3,110,000 根据公司章程，B类普通股转换为A类普通股（“转换”）。由于 转换于 2024 年 1 月 5 日完成，大约 3.75 百万股 A 类普通股 (3,110,000 是不可赎回的A类普通股， 655,466 是可赎回的A类普通股）和 3.79 百万 B 类普通车 股票分别已发行和流通。

如果公司无法在11月之前完成业务合并 2024 年 22 日（“延期” 期限”），公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止运营，但不超过十次 此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款） 最高可达 $10万 用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快消失，但前提是 批准其余股东和董事会、清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守开曼群岛法律规定的公司在所有情况下都有义务为债权人的索赔作出规定 受适用法律的其他要求约束。在这种情况下，权利和认股权证将过期，一文不值。

与有关的 的赎回 100每位持有人占信托账户中持有的部分资金的公司已发行公开股票的百分比 将获得当时存入信托账户金额的全额按比例分配，外加信托账户中持有且之前未发放给公司的用于支付公司应纳税款的资金所赚取的按比例分摊的利息（最多减去美元）10万 用于支付解散费用的利息）。

最初的 如果公司未能在合并期内完成业务合并，股东同意放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应该收购美国的公开股票 或者在首次公开募股之后，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。这个 承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下 金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金将用于为公司公开股票的赎回提供资金。如果进行此类分配，则剩余资产的每股价值可能出现 可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）将仅为美元10.00 最初在信托中持有的每股 账户。为了保护信托账户中持有的款项，赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任，或者 与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到以下两者中较低者 (i) $10.00 每股公开股票以及 (ii) 截至清算之日信托账户中每股公开股票的实际金额 信托账户的，如果少于 $10.00 每股因信托资产价值减少而减去应缴税款；提供 此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可强制执行），也不适用 根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的债务。如果执行了 豁免被视为对第三方不可执行，赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力减少赞助商必须赔偿的可能性 信托账户是债权人通过努力争取供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或其他与公司合作的实体提出的索赔 业务，与公司签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

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简明财务报表附注（未经审计）
流动性和持续经营

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $41,000 美元现金，营运资金赤字约为 $978,000 以及总额约为$的借款能力300仍在下方 2022年票据（定义见下文）。这个 公司已确定，将需要额外资金来筹集为业务运营提供资金所需的额外资金，并在2024年11月22日之前完成业务合并。

在此之前，公司的流动性需求 首次公开募股的完成是通过支付美元来实现的25000 从赞助商处获得某些保障 代表公司支付的费用，以换取创始人股票的发行（定义见附注5），以及来自赞助商的约美元贷款收益167,000 根据2021年附注（定义见附注5）。公司部分偿还了大约 $166,000 首次公开募股结束时根据2021年票据欠款，并偿还了约美元的剩余余额1,000 2021 年 11 月 24 日。首次公开募股完成后，公司的流动性需求已通过首次公开募股的净收益得到满足 首次公开募股的完成，私募股 在信托账户之外以及根据2022年票据借款进行配售。

2022年4月1日，公司签订了 可转换本票（“2022年票据”） 赞助商。根据2022年票据，公司可以 不时向赞助商借款，总额不超过美元1,500,000。2022年票据下的借款不计利息。2022年的Note将在到期 更早发生在 (i) 18 自首次公开募股结束之日起的几个月（或最长任何延期期，如果 适用）或（ii）公司初始业务合并的生效日期。最高可达 $1,500,000 此类贷款可能是 以美元的价格转换为商业合并后实体的私募认股权证1.00 每份认股权证可供选择 赞助商的。2022年票据包含惯常违约事件，包括与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金有关的违约事件以及某些破产事件。2022年7月，2023年3月， 2023 年 10 月、2023 年 12 月和 2024 年 3 月，公司借款约美元300, $474,000, $25000, $10万 和 $20 万 在 分别是 2022 年备注。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大约 $1.2 百万和美元899,000 分别在2022年票据下未清偿债务。

在 关于公司根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，公司管理层已确定流动性问题，即强制清算 随后的解散使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整 2024 年 11 月 22 日之后。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

风险和 不确定性

管理 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营和/或搜索结果产生负面影响 对于目标公司而言，截至未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的简明财务报表不包括可能由以下原因引起的任何调整 这种不确定性的结果。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这个行动，各种 包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定 这些未经审计的简明财务报表。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

附注2.-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 公司未经审计的简明财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第8条编制的。因此，可以肯定 年度财务报表中包含的披露内容已从这些财务报表中精简或省略，因为这些披露不是中期财务报表所必需的。在管理层看来，所有 考虑公允列报的调整数 (包括正常应计额) 已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表该公司的预期业绩 截至2024年12月31日的年度或任何未来时期。
 
这个 随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读，该报告包含经审计的内容 财务报表及其附注。

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简明财务报表附注 （未经审计）
新兴增长 公司

该公司是 一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用各种申报的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求 2002年，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票的要求 批准任何先前未批准的解雇协议款项。

此外，第 《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即那些没有《证券法》注册声明的公司）之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 宣布生效或没有根据《交易法》注册的一类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出 延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期 指当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同。作为一家新兴的成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准 新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延期过渡的新兴成长型公司 由于所使用的会计准则可能存在差异，因此时期困难或不可能。

估算值的使用

未经审计的简明财务报表的编制 符合公认会计原则的报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响截至公认会计准则报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 未经审计的简明财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。估计值至少是合理的 管理层在编制估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响可能会在短期内因一项或多项而发生变化 未来的确认事件。因此，实际结果可能不同于这些估计。

的浓度 信用风险

金融 可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的限额。截至3月31日， 2024年和2023年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

现金和现金等价物

公司将所有短期投资视为 购买为现金等价物时，最初的到期日为三个月或更短。该公司有 不 截至3月的现金等价物 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

信托账户中持有的投资

该公司的 根据《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，信托账户中持有的投资组合由到期日不超过185天的美国政府证券或货币市场的投资组成 投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值或二者组合的基金。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。在货币市场交易证券和投资 资金在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的投资的净收益中 随附的运营报表。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值， 根据ASC 820 “公允价值计量”，它们符合金融工具的资格，其近似于资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。

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简明财务报表附注（未经审计）
公允价值 测量

公允价值是 定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构， 优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），最低优先级为不可观察的价格 输入（级别 3 测量）。这些等级包括：


 •
级别 1，定义为可观察 投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

•
级别 2，定义为其他输入 而不是活跃市场中可以直接或间接观察到的报价，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和

•
级别 3，定义为不可观察 市场数据很少或根本不存在的投入，因此要求实体制定自己的假设，例如估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要的价值驱动因素是 不可观察的。

在某些情况下 在这种情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中完全归类为 对公允价值衡量具有重要意义的最低水平的投入。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具进行套期保值 现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480，公司评估其所有金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 以及财务会计准则委员会ASC主题815，“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

公司核算了其权利（定义见下文） 作为股票分类工具，基于对ASC 480和ASC 815中权利具体条款和适用的权威指导的评估。根据以下规定，评估考虑了这些权利是否是独立的金融工具 ASC 480符合ASC 480对负债的定义，以及权利是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括权利是否与公司自己的普通股挂钩等 股票分类的条件。

与其首次公开募股相关的认股权证 发行（“公开认股权证”）和私募认股权证根据ASC 480和ASC 815进行分类，其中规定认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合同最初是 按公允价值（或分配价值）计量。只要根据ASC 480和ASC 815继续将合同归类为权益，随后的公允价值变化就不会得到确认。

提供成本 与首次公开募股相关

提供成本 包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保和其他费用。发行成本根据以下条件分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 与收到的总收益相比，这是一个相对的公允价值基础。与公开认股权证相关的发行成本以净权益形式确认。与A类普通股相关的发行成本从账面价值中扣除 首次公开募股完成后的A类普通股。该公司将递延承保佣金归类为非流动负债，因为合理预计其清算不需要使用流动资产 或要求创建流动负债。

可能赎回的A类普通股

需要强制赎回的A类普通股 (如果有) 被归类为负债工具, 按公允价值计量.有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权在持有人控制范围内的A类普通股） 或在发生不确定事件时需要赎回（不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。该公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，所有已发行的A类普通股视可能而定 赎回以赎回价值作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东赤字部分。

根据ASC 480，公司已选择承认 赎回价值发生变化时立即发生变化，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法将把报告期的结束视为也是如此 证券的兑换日期。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值向赎回金额价值的调整。可赎回资产账面价值的变化 A类普通股导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除。

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简明财务报表附注（未经审计）
每股净收益（亏损） 普通股

该公司 符合财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。该公司有 二 的类别 股票，被称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。普通股每股净收益（亏损）的计算方法是除以净收益（亏损） 按相应时期已发行普通股的加权平均值计算。

这个 计算每股普通股摊薄后的净收益（亏损）不考虑公开认股权证、私募认股权证和总购买权的影响 23,045,000 A类普通股，因为根据库存股法，将其纳入将具有反稀释作用。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后的每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同。与可赎回的A类普通股相关的重新估值 不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

下表 提供了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）收益的分子和分母的对账表：

 
  
在已结束的三个月中
  
 
  
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
A类普通股可能需要赎回
            
分子：可分配给A类普通股的净收益（亏损）收益
  
$
(32,634
)
  
$
2,259,302
  
分母：加权平均A类普通股
                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数
    
665,700
      
27,600,000
  
每股基本和摊薄后的净收益（亏损）收益
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  
 
                
A 类普通股
                
分子：可分配给A类普通股的净收益（亏损）
    
(150,783
)
    
—
  
分母：加权平均A类普通股
                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数
    
3,075,824
      
—
  
每股基本和摊薄后的净收益（亏损）收益
  
$
(0.05
)
  
$
—
  
 
                
B 类普通股
                
分子：可分配给B类普通股的净收益（亏损）
    
(187,469
)
    
564,826
  
分母：加权平均值 B 类普通股
                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数
    
3,824,176
      
6,900,000
  
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
  
$
(0.05
)
  
$
0.08
  

所得税

公司遵守会计和报告 ASC主题740 “所得税” 的要求，要求采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务差额计算的 基于已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率，资产负债的报表和税基将产生未来的应纳税额或可扣除额。估价 必要时设立津贴，将递延所得税资产减少到预期变现的数额。

ASC 主题 740 规定了识别阈值和 衡量属性，用于财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能得以维持 税务机关的审查。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为收入 税收支出。有 不 未确认的税收优惠以及 不 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能存在的问题正在审查中 导致大量付款、应计款项或与其状况发生实质性偏差。

目前，不对收入征税 开曼群岛政府。根据开曼联邦所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。该公司的 管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

近期会计 标准

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），“债务——债务 使用转换和其他期权（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）”（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学 2020-06 消除了 当前的模型要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开，并简化了与实体合约股票分类有关的衍生品范围例外指南 自有股权。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引， 包括要求对所有可转换票据使用转换后的方法.作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06自2024年1月1日起生效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，并且应为 在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日起提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况和经营业绩产生的影响（如果有） 和现金流。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

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简明财务报表附注（未经审计）
2016年6月，财务会计准则委员会发布了《会计》 2016-13年度标准更新（“亚利桑那州立大学”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“亚利桑那州立大学2016-13”）。此更新需要金融资产 按摊销成本计量，按预计收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量基于有关过去事件的相关信息, 包括历史经验, 当前状况, 以及影响申报金额可收性的合理和可支持的预测.自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。这个 指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13。2016-13 年度亚利桑那州立大学的采用并没有 对其财务报表产生重大影响。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：改进》 所得税披露（ASU 2023-09），要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 生效 适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09年度的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。

注释3。-首次公开募股

11月22日， 2021年，公司完成了首次公开募股 27,600,000 单位，包括发行 3,600,000 承销商充分行使超额配股权后的单位，价格为美元10.00 每单位，产生的总收益为 $276.0 百万，产生的发行成本约为 $16.3 百万，其中约为 $9.7 百万美元用于延期承保佣金（“首次公开募股”）。

每个 单位包括 一 A类普通股、一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的一半，以及 一 右（“对”）。全部公开 认股权证将使持有人有权购买 一 A类普通股，行使价为美元11.50 每股，视情况而定（见附注7）。每项权利的持有人都有权在初始业务合并完成后获得一股A类普通股的十六分之一（1/16）。

注4。-私募配售

同时与 首次公开募股结束后，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,520,000 认股权证（每份 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为美元1.00 每位私人 向保荐人发放认股权证，产生的收益约为 $7.5 百万。

全部私人 配售权证可行使于 一 A类普通股，价格为美元11.50 每股。出售私募认股权证的部分收益已添加到信托中首次公开募股的收益中 账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。私募认股权证将不可兑换成现金，且可无现金行使 只要它们由保荐人或其允许的受让人持有即可。

赞助商和 公司的高管和董事同意，除非有有限的例外情况，否则不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 30 天 在初始业务合并完成后。

注释 5.-相关 派对交易

创始人股票

2月12日 2021 年，公司发行了 8,625,000 向保荐人提供B类普通股（“创始人股份”），以换取支付美元25000 公司的发行费用。创始人股份及相关金额反映了：（i）退出 2,875,000 于2021年10月25日向公司不收取代价的B类普通股；以及（ii）B类普通股的股本 2021 年 11 月 17 日的股份；导致已发行的 B 类普通股总数减少 6,900,000 B 级 普通股。创始人股份的持有人同意没收和注销，总额不超过 900,000 创始人分享了 按比例计算，前提是承销商未完全行使购买额外单位的期权，因此创始人股票的比例约为 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2021年11月22日，承销商完成了全部超额配股的行使；因此， 这些 900,000 创始人股票不再被没收。

赞助商同意 在初始业务合并完成后并以完成为前提， 25赞助商当时持有的创始人股份的百分比 应被视为新增未归属的股份，其中一半（或 12.5只有当纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时，保荐人当时持有的股份的百分比才会归属12.50 对于任何 20 交易日之内 30 在初始业务合并完成一周年之日或之后的交易日期间（“第一股价格水平”），但是 在五周年之前；其中一半（或 12.5只有当纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过美元时，保荐人当时持有的股份的百分比才会归属15.00 对于任何 20 交易日之内 30 交易日期间（“第二股价格水平”），在初始业务合并完成一周年之日或之后，但是 在五周年之前。保荐人同意，除例外情况外，不在此类证券归属之日之前转让任何未归属的创始人股份。创始人股票（如果有）在成立五周年之际仍未归属 初始业务合并的结算将被没收。

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2021 年 5 月， 赞助商转移 40,0000 创始人分享给每位创始人 二 独立董事候选人。创始人股份的转让属于财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，以股票为基础 与股票分类奖励相关的薪酬按授予日的公允价值计量。创始人股份的授予受业绩条件（即业务合并的发生）的约束。补偿费用 在这种情况下，只有在适用的会计文献中可能出现业绩状况时，才会确认与创始人股票相关的情况。截至2023年12月31日，公司确定一家企业 合并被认为是不可能的，因此，尚未确认任何股票薪酬支出。股票薪酬将在认为可能的业务合并之日予以确认（即，在业务合并完成后） 业务组合）的金额等于最终归属的创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初收购创始人获得的金额 股票。

在十二月 2023 年，赞助商转让 30,000 创始人向独立董事提名人股份。创始人股份的转让正在进行中 财务会计准则委员会ASC主题718 “补偿股票补偿”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。的公允价值 30,000 出售给公司初始股东和独立董事的股票约为 $13,800，或 $0.46 每股。创始人的股票是 实际销售视业绩条件（即业务合并的发生）而定。只有在业绩状况可能发生时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。 股票薪酬将在认为可能的业务合并之日予以确认，其金额等于创始人股票数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去 最初因购买创始人股份而收到的金额。截至2024年3月31日，公司确定业务合并不太可能，因此，尚未确认任何股票薪酬支出。

最初的 股东同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A） 一年 之后 如果A类普通股的收盘价等于或超过美元，则初始业务合并的完成以及（B）在初始业务合并之后（x）12.00 每股（根据股份细分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日开始 至少 150 初始业务合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并之日， 股票交换或其他类似交易，使所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

1月2日 2024年，根据B类转换，创始人股票从B类普通股转换为A类普通股 一-根据经修订和重述的公司备忘录和章程细则为一对一。截至 2024 年 3 月 31 日，有 3,765,496 和 3,790,000 A类普通股 股票和B类普通股分别已发行和流通。

关联方贷款

为了筹集相关的交易费用 通过业务合并，保荐人、公司管理团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了 业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。 如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款 营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元1.5 数百万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，价格为 $1.00 根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。

开启 2022年4月1日，公司与保荐人（公司关联方）签订了可转换本票（“2022年票据”）。根据2022年票据，公司可以不时向保荐人借款 时间，总计不超过 $1,500,000。2022年票据下的借款不承担 利息。2022年票据将在 (i) 的较早日期到期 18 自收盘之日起几个月 首次公开募股（或不超过任何延长期限，如果适用）或（ii）公司初始业务合并的生效日期。如果公司完成业务合并，公司将偿还2022年票据 从向公司发放的信托账户的收益中扣除。否则，2022年贷款将仅从信托账户之外的资金中偿还。最高可达 $1,500,000的此类贷款可以转换为商业合并后实体的私募认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由赞助商选择。2022年票据包含惯常违约事件，包括那些 与公司未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关。在 2023 年 3 月和 2022 年 7 月，公司借款约为 $474,000 和 $300分别在2022年票据下。2023 年 10 月 19 日以及 2023 年 12 月 20 日和 3 月 2024 年 21 月 21 日，公司额外提取了美元25000, $10万 和 $20 万 分别在期票下。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，大约 $1.2 百万和美元899,000 分别在2022年票据下未清偿债务。

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行政 服务协议

2021 年 11 月 17 日，公司同意支付 赞助商的附属机构 $1万个 每月向成员提供的办公空间、秘书和行政支助服务 管理团队完成初始业务合并和清算的早期阶段。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司产生的支出为美元30,000 和 $30,000分别根据本协议。如 在 2024 年 3 月 21 日和 2023 年 12 月 31 日期间，有 $95,000 和 $65,000 分别计入与此类协议相关的服务的应计费用。

此外， 赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表公司开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和履行应尽职责 对合适的业务合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。事先支付任何此类款项 初始业务合并将使用信托账户之外持有的资金进行。

附注6。-承诺 和突发事件

注册权

的持有者 在营运资本贷款（以及行使私募认股权证和可能发行的认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股）转换后可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证 根据2021年11月17日的注册权协议，在营运资本贷款转换和创始人股份转换后）有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券 转售（对于创始股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权补偿 三 要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人在以下方面拥有一些 “搭便车” 登记权 在初始业务合并完成后提交的注册声明。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司授予了 承销商 a 45-从 2021 年 11 月 17 日起，可选择当日购买 3,600,000 按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金计算的额外单位。2021 年 11 月 22 日，承销商完成了 全额行使超额配股权。

承销商 有权获得 $ 的承保折扣0.20 每单位，或大约 $5.5 总额为百万美元，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35 每单位，或大约 $9.7 总共将达到一百万 向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商， 受承保协议条款的约束。

不可赎回协议

2023 年 5 月， 公司和保荐人与十个非关联第三方（“非赎回股东”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，此类非赎回股东同意不赎回（或 有效撤销（与）公司普通股部分相关的任何赎回申请，总金额等于 1,500,000 与2023年5月19日举行的第一次延期会议相关的普通股（“非赎回股份”），但此类非赎回股东保留要求公司赎回与之相关的此类非赎回股票的权利 随着业务合并的结束。作为上述承诺的交换，保荐人同意向此类非赎回股东总共转让 375,000 初始业务合并完成后，保荐人立即持有的创始人股份。公司估算了此类产品的总公允价值 375,000 根据非赎回协议可转让给非赎回股东的创始人股份为美元363,750 或大约 $0.97 每 分享。公允价值是根据成功进行业务合并的概率确定的 9.98%，波动率为 26.2%，因缺乏适销性而产生的折扣 6.5%， 以及截至估值日的每股平均价值为美元10.42 源自公开交易的认股权证的期权定价模型。 每位非赎回股东从发起人那里获得了此类创始人股份的间接经济权益。根据工作人员会计，此类创始人股票公允价值的超出部分被确定为发行成本 公告主题 5A.因此，实质上，公司将其视为发起人的资本出资，目的是诱使非赎回股东不要赎回未赎回的股份，并收取相应的额外费用 实收资本，用于确认待转让的创始人股份的公允价值作为发行成本。

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十二月二十二日 2023 年、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 2 日，公司和保荐人与四个非关联第三方（“非赎回股东”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议 非赎回股东同意不赎回（或有效撤销任何赎回申请）其公司普通股的一部分，总金额等于 160,479 与2024年1月2日举行的第二次延期会议相关的普通股（“非赎回股份”），但此类非赎回股东保留了该股份 他们有权要求公司赎回与业务合并结束相关的此类非赎回股份。作为上述承诺的交换，保荐人同意向此类非赎回股东转让 的总和 534,929 初始业务合并完成后，保荐人立即持有的创始人股份。 公司估算了此类产品的总公允价值 160,479 创始人股份可转让给非赎回股东 根据非赎回协议，金额为 $147,287 或大约 $0.92 每股。公允价值是根据成功进行业务合并的概率确定的 8.93%，波动率为 24.3%，因缺乏适销性而产生的折扣 4.4%，以及截至估值日的每股平均价值 $10.75 源自公开交易的认股权证的期权定价模型。每位非赎回股东从发起人那里获得了此类创始人股份的间接经济权益。 根据员工会计公告主题5A，此类创始人股票公允价值的超额部分被确定为发行成本。因此，从实质上讲，它被公司认定为资本出资 发起人引导非赎回股东不要赎回未赎回的股份，并在额外的实收资本中收取相应的费用，以确认拟转让的创始人股份的公允价值作为发行成本。

备注 7。-A 类 可能需要赎回的普通股

公司的班级 普通股包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并视未来事件的发生而定。本公司获授权发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权 一 为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023 年 12 月 31 日，有 3,765,466 和 1,584,019 已发行的A类普通股，其中 655,466 和 0 可能需要兑换， 分别地。

A 级 可能需要赎回的普通股反映在下表中：

总收益
  
$
276,000,000
  
减去：
        
分配给公共认股权证和权利的收益
    
(7,624,500
)
A类普通股发行成本
    
(15,877,541
)
另外：
   
 
将账面价值调整为初始赎回价值
    
26,761,562
  
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
    
279,259,521
  
减去：
       
赎回
    (267,753,501 )
另外：
        
可能赎回的A类普通股的重新估值
    5,412,699  
可能需要赎回的 A 类普通股，2023 年 12 月 31 日
   $
 16,918,719  
减去：
        
赎回     (9,972,100 )
另外：
        
可能赎回的A类普通股的重新估值
    96,247  
可能赎回的 A 类普通股，2024 年 3 月 31 日
   $ 7,042,866  

备注 8.- 股东赤字

优先股-公司获授权发行 5,000,000 面值为美元的优先股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获准发行 500,000,000 面值为美元的A类普通股0.0001 每股。公司A类普通股的持有人有权 一 为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,765,466 和 1,584,019 A类普通股 其中，分别已发行和尚未发行 655,466 和 0 可能需要赎回，在资产负债表上分别归类为永久股权以外的资产（见附注7）。

B类普通股——公司被授权发行 50,000,000 面值为美元的B类普通股0.0001 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有3,790,000 和 6,900,000 B 类普通股 分别是已发行和未偿还的。创始人股份的持有人同意没收和注销，总额不超过 900,000 B类普通股不收取任何对价，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。2021年11月22日，承销商全面完成了此次行使 超额配股权；因此，这些 900,000 B类普通股不再被没收。

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普通 登记在册的股东有权 一 对持有的每股股份进行投票，由股东投票表决。班级持有者 除非法律要求，否则普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

B 级 普通股将与初始业务合并同时或在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股 一-以一为基准，视股份细分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并可能根据规定进行进一步调整 在这里。如果发行或视为发行了与初始业务合并相关的其他A类普通股或股票挂钩证券，则所有A类普通股转换后可发行的A类普通股数量 总的来说，创始人的股份将等于 20此类转换后已发行普通股总数的百分比，包括 本公司在转换或行使与完成相关的任何股票挂钩证券或发行或视为发行的权利时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数 初始业务合并中，不包括向初始业务合并中向任何卖方行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券，任何 在转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的私募认股权证；前提是创始人股份的此类转换不得少于 一-一对一。

权利 -截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，该公司有 27,589,302和 27,600,000 分别未决权利。每位权利持有人将获得十六分之一 初始业务合并完成后的A类普通股（1/16）。如果公司在完成初始业务合并后不是幸存者，则每位权利持有人都必须 肯定地转换其、她或其权利，以获得每项权利所依据的十六分之一（1/16）股份（不包括 在业务合并完成后支付任何额外对价）。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托中持有的资金 账户，权利持有人不会因其权利获得任何此类资金，权利将毫无价值地到期。转换任何权利后，将不会发行零碎股票。

认股权证-截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有 13,800,000 公开 认股权证和 7,520,000 未兑现的私募认股权证。公开认股权证只能行使整数 股份。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公共认股权证将可行使 30 业务合并完成后的几天。该公司在切实可行的情况下尽快同意，但绝不迟于 20 初始业务合并完成后的几个工作日，公司将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会申报并使其生效 注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并在认股权证到期或赎回之前，维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，如上所述 公开认股权证协议。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60第四在初始业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可以，直到业务合并生效为止 注册声明以及在公司未能维持有效的注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他规定在 “无现金基础” 上行使认股权证 豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第节中 “担保证券” 的定义 《证券法》第18 (b) (1) 条，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，公司无需申报或 维持有效的注册声明，如果公司不这样选择，它将采取商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格 可用。

认股权证有 行使价为 $11.50 每股，可能会进行调整，并将到期 五年 在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股票 用于筹集资金的股票或股票挂钩证券，以低于美元的发行价完成初始业务合并9.20 每股A类普通股（该发行价格将由董事会真诚确定，如果是向初始股东或其发行任何此类股票） 关联公司，不考虑首次股东或此类关联公司（如适用）在此类发行前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益为 超过 60可用于为初始业务合并提供资金的总股本收益及其利息的百分比 初始业务合并的完成日期（扣除赎回额），以及（z）A类普通股的交易量加权平均交易价格 20 交易日时段从公司完成初始业务合并（此类价格，“市场价值”）的前一交易日开始，低于美元9.20 每股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，如果是公共认股权证，则为美元18.00 “赎回公开认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的百分比），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

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私人 配售认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但私募认股权证和行使私募时可发行的A类普通股除外 认股权证在以下情况下不可转让、转让或出售 30 业务合并完成后的几天，视情况而定 某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将不可兑换，持有人可以选择以无现金方式行使。

赎回公开认股权证：公开认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公开认股权证：

•
全部而不是部分；在 价格为 $0.01 根据公开认股权证；
•
至少 30 提前几天书面赎回通知；
•
而且，当且仅当时 A类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元18.00 每股（如 已调整）适用于任何 10 交易日之内 20-交易日时段在之前的第三个交易日结束 公司向认股权证持有人发送赎回通知的日期。

公司不会 按上述方法将认股权证兑换成现金，除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的当前招股说明书 A类普通股在整个期间都可用 30-天兑换期。

如果和何时 公共认股权证可由公司兑换，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。在任何情况下都不会 与本赎回功能相关的公开认股权证可行使金额超过 0.361 每份认股权证的A类普通股 (有待调整).

如果公司 呼吁公开认股权证以兑换现金，如上所述，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础” 下行使公共认股权证。在决定是否要求所有人时 持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证，管理层将考虑公司的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及对股东的稀释影响等因素 发行行使公开认股权证时可发行的最大数量的A类普通股。

如果公司是 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与认股权证相关的任何此类资金，也不会收到 从信托账户之外持有的公司资产中与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

注9。-公平市场 测量

下表 定期提供有关截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司使用的估值技术的公允价值层次结构 确定此类公允价值。

描述
  
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
  
截至 2024 年 3 月 31 日的资产：
                  
信托账户中持有的投资
  
$
7,142,866
    
$
—
    
$
—
  
2023 年 12 月 31 日的资产：
                        
信托账户中持有的投资
  
$
17,018,719
    
$
—
    
$
—
  

转入/转出 1、2和3级在报告期开始时得到确认。曾经有 不 的关卡之间转移 从 2021 年 2 月 11 日（开始）到 2024 年 3 月 31 日。

1 级资产 包括对美国国债的投资。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源等输入来确定其投资的公允价值。

注释 10。-随后 事件

该公司随后进行了评估 截至未经审计的简明财务报表之日发生的事件和交易可供发布。根据这次审查，公司确定没有发生任何可能发生的事件 要求调整未经审计的简明财务报表中的披露。

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第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的内容 本季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表和相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如以下陈述 我们的计划、目标、期望和意图。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于 我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的内容。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”， 经修订的（“交易法”）不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述 包含在本10-Q表季度报告中，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略的陈述 以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语和变体以及类似的词语和表述的用意是 识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际 事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。用于确定可能导致实际结果与之存在重大差异的重要因素的信息 前瞻性陈述中的预期内容，请参阅公司于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素部分，以及本季度 “风险因素” 项下披露的风险因素 报告。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或承担任何更新或修改的意图或义务 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买， 与我们尚未确定的一家或多家企业进行重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

我们的首次公开募股的注册声明已于2021年11月17日宣布生效。2021 年 11 月 22 日，我们完成了 27,600,000 个单位的首次公开募股，包括本次发行 由于承销商充分行使了超额配股权，每单位10.00美元，共计3,600,000个单位，总收益为2.760亿美元，发行成本约为1,630万美元，其中约为 970万美元用于延期承保佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了7,520,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 产生约750万美元的收益。

首次公开募股和私募配售结束后，净收益为2.760亿美元（每单位10.00美元），包括首次公开募股的净收益和首次公开募股的部分收益 根据投资公司法第2 (a) (16) 条的定义，私募存入由大陆证券转让与信托公司担任受托人的信托账户，并投资于美国 “政府证券” 经修订的1940年的《投资公司法》或《投资公司法》，其到期日不超过185天，或者属于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国直接政府 国库债务，由我们决定，直至以下时间中较早者为止：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下文所述。

我们的管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部为净收益 所得款项一般用于完成业务合并。我们的初始业务合并必须涉及一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于净资产的80％ 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，存放在信托账户中（不包括任何递延承销商费用和信托账户所得收入的应纳税款）。但是，我们会 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以免被要求时，才能完成业务合并 根据《投资公司法》注册为投资公司。

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如果我们无法在2024年11月22日之前或在任何延期期内（如果适用）完成业务合并，我们将（i）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务 合理可能，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息 在信托账户（减去应付税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息）中，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配（如果有）的权利）和（iii）在赎回后尽快进行清算和 解散，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，即为债权人的索赔提供保障，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。在这种情况下，权利和保证 将过期并且一文不值。
 
2024年1月2日，我们举行了特别股东大会，我们的股东在会上批准了经修订和重述的备忘录和条款的提案 协会 (i) 根据经修订和重述的条款，将我们完成业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 22 日延长至 2024 年 11 月 22 日或董事会可能批准的更早日期 备忘录和公司章程，以及（ii）规定我们的B类普通股（面值每股0.0001美元）的持有人有权将其B类普通股转换为面值每股0.0001美元的A类普通股 在持有人当选后，在业务合并成交前随时以一对一的方式进行股份。

向赞助商提供的报价

我们的赞助商已经收到并正在考虑多项收购其对我们的部分所有权的报价。尽管我们的董事会尚未批准任何这些提议，但我们无法向您保证 这些交易中的任何一项都将按照拟议的条款进行，或者这些要约中的某些要约如果得以完成，可能会导致我们的所有权变更（在某些情况下，包括公司控制权的潜在变化），并涉及 其他经济和治理变化，包括有利于潜在买家的董事会指定权以及更换董事会的某些董事。

信函协议修正案

2024 年 4 月 15 日，我们对日期为 2021 年 11 月 17 日的某些信函协议签订了修正案，该修正案签订于 在公司中，还有首次公开募股时的高级管理人员、董事和高级顾问以及保荐人（“信函协议修正案”）。根据信函协议修正案，保荐人归属条款 这将导致保荐人在初始业务合并完成后持有的某些股票被视为新增未归属的股票，应根据我们的A类普通股的价格进行归属 被淘汰。此外，对封锁条款进行了修订，允许转让创始人股份、私募认股权证和在行使或转换私募认股权证时发行或可发行的普通股 或创始人根据发起人与该受让人之间正式签订的与此类转让有关的任何最终协议，直接或间接向受让人或其控制的关联公司持有的股份 受限。信函协议修正案作为本10-Q表季度报告的附录10.1提交。

流动性和持续经营

截至2024年3月31日，2022年票据下我们的现金约为41,000美元，营运资本赤字约为97.8万美元，借款能力总额约为30万美元（如 定义如下）。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，保荐人支付了25,000美元，代表我们支付了某些费用，以换取我们的发行 B类普通股以及保荐人根据期票（“2021年票据”）提供的约16.7万美元的贷款收益。我们在首次公开募股结束时部分偿还了2021年票据的约16.6万美元并已偿还 2021 年 11 月 24 日的剩余余额约为 1,000 美元。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股的净收益得到满足 在信托账户之外以及2022年票据中持有的私募股权。

2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票（“2022年票据”）。根据2022年票据，我们可能会不时向保荐人借款，总额不超过150万美元。 2022年票据下的借款不计利息。2022年票据将于（i）首次公开募股结束后的18个月（或最长任何延期期，如果适用）或（ii）的生效日期（以较早者为准）到期 我们最初的业务组合。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据将仅从信托之外持有的资金中偿还 账户。保荐人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。2022年票据包含惯常的违约事件， 包括与我们未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关的条款。在 2022 年 7 月、2023 年 3 月、2023 年 10 月、2023 年 12 月和 2024 年 3 月，我们借了大约 30 万美元， 2022年票据下分别为474,000美元、25,000美元、10万美元和20万美元。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，2022年票据的未偿还额分别约为120万美元和89.9万美元。

在我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估中，我们确定，流动性问题、强制清算和随后的解散使人们对我们继续作为一家公司的能力产生了重大怀疑 持续经营，我们将需要额外的资金来筹集所需的额外资金，为我们的业务运营提供资金，并在2024年11月22日之前完成任何业务合并。账面金额未作任何调整 我们是否需要在2024年11月22日之后清算资产或负债。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2024年3月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备工作以及 自首次公开募股结束以来，一直在寻找潜在的初始业务合并。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们生成 以信托账户投资收入的形式出现的非营业收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及 尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与我们的衍生负债经常性公允价值计量变动相关的其他收入（支出）中的非现金收益和亏损。
 
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为37.1万美元，其中包括约43.7万美元的一般和管理费用以及3万美元的关联方一般费用以及 管理费用，由信托账户中持有的投资收益约96,000美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入约为280万美元，其中包括信托账户中持有的投资的约310万美元收益，部分抵消了上述收益 大约21.8万美元的一般和管理费用以及30,000美元的关联方一般和管理费用。

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承付款和或有开支

注册和股东权利

创始人股份、私募认股权证和认股权证的持有人，这些认股权证可以在营运资本贷款（以及行使私募股权时可发行的任何A类普通股）转换后发行 根据2021年11月17日的注册权协议，在营运资本贷款转换和创始人股份转换时可能发行的配售权证和认股权证有权获得注册权。 要求我们注册此类证券进行转售（对于创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求, 但不包括简短的要求, 我们注册了此类证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。费用由我们承担 与提交任何此类注册声明有关而产生的。

承保协议

我们向承销商授予了自2021年11月17日起的45天期权，允许他们按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后再购买最多3600,000个单位。11月22日 2021年，承销商完成了全部超额配股权的行使。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承保折扣，总额约为550万美元。此外，每单位 0.35 美元，或 总共将向承销商支付约970万美元的递延承保佣金。只有在以下情况下，递延费才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 我们完成了业务合并，但须遵守承保协议的条款。

关联方贷款

2022年4月1日，我们与保荐人签订了可转换本票（“2022年票据”）。根据2022年票据，我们可能会不时向保荐人借款，总额不超过150万美元。 2022年票据下的借款不计利息。2022年票据将在以下时间到期（i）自首次公开募股结束后的18个月（或最长延期，如果适用）；或（ii）的生效日期 初始业务组合。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还2022年票据。否则，2022年票据将仅从信托账户之外的资金中偿还。 最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为商业合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。2022年票据包含惯常违约事件，包括那些 与我们未能偿还2022年票据到期时到期的本金以及某些破产事件有关。在 2023 年 10 月 19 日和 2023 年 12 月 20 日以及 2024 年 3 月 21 日，我们在 2023 年 10 月 19 日和 2024 年 3 月 21 日额外提取了 25,000 美元、10 万美元和 350,000 美元 分别是期票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年票据的未偿还额分别约为120万美元和89.9万美元。

行政服务协议
 
2021年11月17日，我们同意每月向赞助商的关联公司支付1万美元，用于通过之前向管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政支持服务 初始业务合并的完成和清算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据该协议，我们分别承担了3万美元和3万美元的费用。截至 2024 年 3 月 21 日和 12 月 31 日， 2023年，与此类协议相关的应计服务费用分别为9.5万美元和6.5万美元。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动（例如识别潜在客户）相关的任何自付费用 锁定业务并对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。任何 在初始业务合并之前的此类付款将使用信托账户之外的资金支付。

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关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产金额的估计和假设，以及 负债, 未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与以下内容存在重大差异 这些估计。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策和估计：

衍生负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定是否如此 根据FASB ASC主题480 “区分负债和股权” 和FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），工具是衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。的分类 衍生工具，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

根据对ASC 480和ASC 815中权利具体条款和适用的权威指导的评估，我们将权利列为股票分类工具。评估考虑了是否 根据ASC 480，权利是独立的金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及权利是否符合ASC 815中所有权益分类的要求，包括权利是否符合 除其他股票分类条件外，还与我们自己的普通股挂钩。

我们根据ASC 480和ASC 815中包含的指导方针对与首次公开募股相关的认股权证（“公开认股权证”）和私募认股权证进行了分类。这样 指导方针规定，认股权证不被排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。随后的公允价值变化将不予承认，只要 根据ASC 480和ASC 815，合同继续被归类为权益。

可能赎回的A类普通股

需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括A类普通股） 具有赎回权的股票被归类为临时股权，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回（不仅在我们的控制范围内）。在所有其他时间，A级 普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，所有 在资产负债表的股东赤字部分之外，可能需要赎回的A类普通股作为临时权益按赎回价值列报。

根据ASC 480，我们选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。 这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回的调整 金额价值。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除。

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不可赎回协议

2023 年 5 月，我们和保荐人与十个非关联第三方（“非赎回股东”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，此类非赎回协议 股东同意不赎回（或有效撤销任何赎回申请）与普通股相关的总金额等于1,500,000股普通股（“未赎回股份”）的一部分 第一次延期会议于2023年5月19日举行，但此类非赎回股东保留了要求我们在业务合并结束时赎回此类非赎回股份的权利。作为前述的交换 承诺，保荐人同意在初始业务合并完成后立即向此类非赎回股东转让保荐人持有的总计37.5万股创始人股份。我们估算了总公允量 根据非赎回协议可转让给非赎回股东的此类375,000股创始人股票的价值为363,750美元，约合每股0.97美元。公允价值是使用成功概率确定的 业务组合为9.98％，波动率为26.2％，因缺乏适销性而产生的折扣为6.5％，截至估值日的每股平均价值为10.42美元，均值来自公开交易的认股权证的期权定价模型。每个 非赎回股东从发起人那里获得了此类创始人股份的间接经济权益。根据员工会计公告主题，此类创始人股票公允价值的超出部分被确定为发行成本 5A。因此，从本质上讲，我们认定这是发起人的资本出资，目的是诱使非赎回股东不赎回未赎回的股份，并从额外的实收资本中扣除相应的费用以进行确认 创始人股份的公允价值作为发行成本进行转让。

2023 年 12 月 22 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 2 日，我们和赞助商与四个非关联第三方（“非赎回协议”）签订了非赎回协议（“非赎回协议”） 股东”），根据该协议，此类非赎回股东同意不以总金额等于160,479股公司普通股的一部分赎回（或有效撤销任何赎回申请） 与2024年1月2日举行的第二次延期会议相关的普通股（“非赎回股份”），但此类非赎回股东保留要求公司赎回与之相关的此类非赎回股票的权利 随着业务合并的结束。作为上述承诺的交换，保荐人同意将保荐人持有的共计534,929股创始人股份转让给这些非赎回股东 初始业务合并的完成。我们估计，根据非赎回协议可转让给非赎回股东的此类160,479股创始人股票的总公允价值为147,287美元，约合0.92美元 每股。公允价值是根据业务合并成功的概率为8.93％，波动率为24.3％，因缺乏适销性而产生的折扣为4.4％，以及截至估值日的每股平均价值为10.75美元确定的 源自公开交易的认股权证的期权定价模型。每位非赎回股东从发起人那里获得了此类创始人股份的间接经济权益。确定了此类创始人股票公允价值的超出部分 根据《员工会计公报》主题5A，应为发行成本。因此，从实质上讲，公司将其视为保荐人的出资，目的是诱使非赎回股东不要赎回 未赎回的股份，将相应的费用计入额外的实收资本，以确认待转让的创始人股份的公允价值作为发行成本。

每股普通股净（亏损）收益

我们遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入 亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以相应时期内已发行普通股的加权平均值。

摊薄后的每股普通股净（亏损）收益的计算不考虑公开认股权证、私募认股权证和总额为23,045,000美元的A类购买权的影响 普通股，因为根据库存股法，将其纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股净（亏损）收益与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股基本净（亏损）收益相同。 与可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），“债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题）”（副主题） 815-40)”（“亚利桑那州立大学2020-06”），旨在简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模式， 简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具是 与实体自有权益挂钩并以其结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用转换方法。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学 2020-06 是 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，从 2024 年 1 月 1 日起生效，并应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。我们目前正在评估 亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩和现金流产生的影响（如果有）。我们目前没有发现任何可能导致大量付款、应计款项或实质性偏差的问题 位置。

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2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）——金融工具——信用损失（主题326）：金融信贷损失的衡量 仪器（“亚利桑那州立大学 2016-13”）。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于相关信息 关于过去的事件，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新标准的澄清性更新 包括更改小型申报公司的生效日期.该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们采用亚利桑那州立大学 2016-13 于 2023 年 1 月 1 日。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其财务报表产生重大影响。

2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09）》，要求在税率范围内披露增量所得税信息 核对和扩大已缴所得税的披露范围以及其他披露要求.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司的管理层不相信 亚利桑那州立大学2023-09年的采用将对其财务报表和披露产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

《就业法》

2012年4月5日，2012年的《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽某些资格申报要求的条款 上市公司。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。结果， 我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需（i）根据第404条（ii）就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬，（iii）遵守PCAOB可能通过的任何要求 关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些高管薪酬 相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的期限结束后的五年内适用 首次公开募股或直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

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第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保记录我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保所需信息的控制和程序 根据《交易法》提交或提交的公司报告中披露的信息会被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出以下决定 需要披露。

自2024年3月31日起，根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务和会计官对交易法的有效性进行了评估 我们的披露控制和程序的设计和运作。根据他们的评估，我们联席首席执行官兼执行董事得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）和 根据《交易法》第15d-15（e）条）已生效。

财务报告内部控制的变化

在本表10-Q季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能发生重大影响的变化 影响我们对财务报告的内部控制。

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第二部分-其他信息

第 1 项。
法律诉讼

没有。

第 1A 项。
风险因素

与我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的销售

2021年2月12日，公司向保荐人发行了8,625,000股B类普通股（“创始人股份”），以换取支付公司25,000美元的发行费用。股票和关联的 金额反映：（i）2021年10月25日不对价向公司交出2,875,000股B类普通股；以及（ii）2021年11月17日B类普通股的股本；导致B类普通股的股本下降 已发行的B类普通股总数为6,900,000股B类普通股。创始人股份的持有人同意按比例没收和注销最多90万股创始人股票，前提是 承销商未完全行使购买额外单位的选择权，因此创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的约20％。这样的证券是 根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免条款，与我们的公司注册有关而发行。就D条例第501条而言，我们的保荐人是合格投资者。2021年11月22日， 承销商完成了全部超额配股；因此，这90万股创始人股票不再被没收。

保荐人同意，在初始业务合并完成后，保荐人当时持有的创始人股份的25％应被视为新增未归属股份，其中一半 （或保荐人当时持有的股份的12.5％）只有在初始业务合并完成一周年之日或之后但在五周年之前达到第一股价格水平时，才会归属；以及一半 只有在初始业务合并完成一周年之日或之后但在五周年之前达到第二股价水平时，才会归属（或保荐人当时持有的股份的12.5％）。赞助商 同意在此类证券归属之日之前不转让任何未归属的创始人股份，但例外情况除外。在初始业务合并完成五周年之际仍未归属的创始人股份（如果有） 将被没收。

在首次公开募股结束的同时，根据保荐人认股权证购买协议，公司完成了共计752万份认股权证（“私募股权”）的私募出售 向保荐人发放认股权证”），每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司带来7,520,000美元的总收益。私募认股权证与作为单位的一部分出售的认股权证相同 首次公开募股，但私募认股权证除外，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 公司不可赎回；(ii) 不得（包括可发行的A类普通股） 此类私募认股权证的行使），除某些有限的例外情况外，应由此类持有人在公司初始业务合并完成后的30天内转让、转让或出售；(iii) 可由公司行使 无现金持有人；以及（iv）将有权获得注册权（包括行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股）。私募认股权证的发行是根据以下规定进行的 《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免。

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此类销售未支付任何承保折扣或佣金。

所得款项的用途

首次公开募股和私募配售结束后，净收益为2.760亿美元（每单位10.00美元），包括首次公开募股的净收益和首次公开募股的部分收益 私募股权存放在信托账户（“信托账户”）中，由大陆证券转让与信托公司担任受托人，根据该法第2（a）（16）条的定义，投资于美国 “政府证券” 1940年《投资公司法》，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库 由公司确定的债务，直至：（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配，以较早者为准。

公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎全部 净收益一般用于完成业务合并。公司的初始业务合并必须包含一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于80％ 公司签署与初始业务有关的最终协议时信托账户中持有的净资产（不包括任何递延承保费和信托账户所得收入的应纳税款） 组合。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权时，公司才会完成业务合并 足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息
 
没有 我们的董事或高级管理人员采用、修改或终止了《上市规则》第 10b5-1 条的交易安排或非《上市规则》第 10b5-1 条 截至2024年3月31日的三个月内的交易安排。

第 6 项。
展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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目录
展览
没有。
展品描述
3.1
对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订（参照附录纳入） 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 bleuacacia ltd 的 8-K 表最新报告3.1）
10.1
公司、其高管、董事和bleuacacia于2024年4月15日对信函协议的修订 赞助商有限责任公司（参照bleuacacia ltd于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.8成立）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司联席首席执行官吉德·蔡特林的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司联席首席执行官卢·弗兰克福的认证
31.3*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司执行董事托马斯·诺瑟弗的认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司联席首席执行官吉德·蔡特林进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司联席首席执行官卢·弗兰克福的认证
32.3**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司执行董事托马斯·诺瑟弗的认证
101.INS
XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
附录 104
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

*
随函提交。

**
随函提供。

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目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024 年 5 月 20 日
  
/s/ Jide Zeitlin
 
姓名：
Jide Zeitlin
 
标题：
联席首席执行官
   
（首席执行官）
     
日期：2024 年 5 月 20 日
  
/s/Lew Frankfort
 
姓名：
Lew Frankfort
 
标题：
联席首席执行官
   
（首席执行官）
     
日期：2024 年 5 月 20 日
  
/s/ 托马斯·诺瑟弗
 
姓名：
托马斯·诺瑟弗
 
标题：
执行董事
   
（首席财务和会计官）


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