正如 2024 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Genasys Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

理查德·S·丹福斯

首席执行官

Genasys Inc.

西伯纳多大道 16262 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92127

(858) 676-1112

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

Joshua E. Little，Esq

大成达勒姆琼斯皮内加律师事务所

192 E. 200 N.，三楼

犹他州圣乔治 84770

(435) 674-0400

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 提交的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交文件后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工日期 2024 年 6 月 12 日。

招股说明书

355,556股普通股可作为利息支付

3,068,182 份购买普通股的认股权证

行使认股权证后可发行的3,068,182股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的出售证券持有人不时发行和转售特拉华州公司Genasys Inc. 高达355,556股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），根据我们于5月签订的定期贷款和担保协议，这些股票可能作为部分利息（“利息股”）发行 2024 年 13 月 13 日，与出售证券持有人和其他各方签订（“贷款协议”），(ii) 购买普通股的多达 3,068,182 份认股权证（“私募配售”）认股权证”），行使价为每股2.53美元，最初以私募认股权证的价格为每份私募认股权证0.56美元，向出售证券持有人根据贷款协议提供的贷款有关，以及（iii）行使私募认股权证时可能发行的最多3,068,182股普通股（“认股权证”）。在本招股说明书中，利息股、私募认股权证和认股权证统称为 “证券”。我们正在根据贷款协议的要求登记证券的转售。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股或私募认股权证。我们将获得任何行使私募认股权证的收益作为现金。每份私募认股权证的持有人有权以每股2.53美元的价格购买我们的一股普通股。如果我们的普通股价格保持在每股2.53美元（即私募认股权证的行使价）以下，则私募认股权证的持有人将不太可能兑现其私募认股权证，从而使我们几乎没有现金收益。

我们将承担与普通股和私募认股权证注册有关的所有成本、支出和费用。出售证券持有人将承担因其各自出售普通股和私募认股权证股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们对本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证的注册并不意味着出售证券的持有人将发行或出售任何证券。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。您应阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第6页开头的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件或此处或其中包含的文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GNSS”。2024年6月10日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股1.70美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中出价和出售（i）根据贷款协议可能作为利息支付要求发行的多达355,556股普通股，（ii）向卖出证券持有人发行的私募认股权证的最多3,068,182股，以及（iii）最多可行使发行的3,068,182股普通股私募认股权证。

在某些情况下，卖出证券持有人可能还需要提供招股说明书补充材料，其中包含有关出售证券持有人及其发行和出售普通股条款的具体信息。我们还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书信息。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书和任何以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书所含注册声明的任何生效后的修正案。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书中包含的信息（包括以引用方式纳入的信息）之间存在冲突，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。根据本招股说明书中题为 “分配计划” 的章节所述，可以不时以一次或多次发行的形式发行和转售本招股说明书下的证券。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约不构成此类证券的邀请。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书以及此处以 “引用方式注册” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Genasys”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Genasys Inc. 及其合并子公司。

行业和市场数据

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息均基于独立行业出版物、政府出版物和其他公开来源。尽管我们认为这些第三方来源在各自的日期是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及引用本招股说明书补充文件中引用的文件中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果存在重大差异。

商标和商号

Genasys 的名称和徽标以及 Genasys 提供的产品和服务的名称是 Genasys 的商标、注册商标、服务标志或注册服务标志。本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意且不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有® 和 ^TM 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会主张对这些商标和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述以及此处以引用方式纳入的文件均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长所做的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件的日期，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中其他部分的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。

前瞻性陈述以及我们的整体前景受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们在截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，包括：

另请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及不时向美国证券交易委员会提交的后续报告，以进一步讨论可能导致实际业绩和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的某些风险和不确定性。提醒本招股说明书的读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们明确表示不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中就相关主题所作的任何进一步披露。本警示说明适用于本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述。

你应该完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费写作招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。尽管我们没有发现关于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书和任何以引用方式纳入的文件中提供的任何第三方信息有任何错误陈述，但它们的估计，特别是与预测相关的估计，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而变化，包括我们在截至年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素 2023 年 9 月 30 日及其他地方招股说明书、任何随附的招股说明书补充材料、任何免费书面招股说明书以及任何以引用方式纳入的文件。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及相应的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与发行相关的风险

出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，用于注册出售证券持有人根据本协议向公开市场出售的股票。根据本协议发行的普通股注册后，在行使私募认股权证或作为利息股发行后，在本协议下注册的普通股中最多可有3,423,738股在公开市场上出售。这些股票代表了大量普通股，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期间压低普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

此外，出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

贷款交易和认股权证私募的描述

正如先前披露的那样，我们于2024年5月13日与作为贷款人管理和抵押代理人的坎托·菲茨杰拉德证券签订了定期贷款和担保协议，我们的国内子公司作为担保人（“贷款协议”），并根据贷款协议（“认股权证协议”）与贷款人签订了认股权证协议（“认股权证协议”）。

贷款协议规定了为期两年的定期贷款，本金总额不超过1,500万美元。贷款协议规定了2％的原始发行折扣，贷款协议下的利息每季度以现金支付，利率为三个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上百分之五，或者我们可以选择以现金支付百分之五十的利息和百分之五十的普通股（“利息股”）利息，利率为三个月的SOFR加百分之六。贷款协议下的所有未偿本金和利息应于2026年5月13日到期并支付。贷款协议允许在贷款的第一年提前偿还本金，溢价为1％，此后无需支付溢价或罚款。贷款协议还包括禁止向某些持有人发行任何利息股票，前提是此类发行导致持有人及其关联公司将拥有我们当时已发行和流通的普通股总数的特定百分比以上。

根据贷款协议，我们还同意根据认股权证协议发行私募认股权证。根据认股权证协议，我们向出售证券持有人发行了私募认股权证，以每股2.53美元的行使价购买最多3,068,182股普通股（“认股权证”）（“私募认股权证”）。每份私募认股权证最初是以私募方式向出售证券持有人发行的，每份私募认股权证的价格为0.56美元。贷款协议下的贷款人是本招股说明书中提到的出售证券持有人。

我们的股本描述参考了我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告的附录4.3。 

私募认股权证

私募认股权证的实质性条款和条款摘要如下。本摘要完全受认股权证协议的条款和条款的约束和限定，该协议是作为我们2024年5月14日8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的。

可锻炼性。私募认股权证可在2029年5月13日之前随时或不时行使。尽管如此，如果某些持有人及其关联公司拥有的私募认股权证占当时已发行和流通普通股总数的特定百分比以上，则某些持有人将被禁止对我们的普通股行使私募认股权证。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。

行使价格。行使每份私募认股权证时的行使价为普通股每股2.53美元。如果股票分红、细分、股票拆分、股票组合、现金分配、重新分类、交换、组合或替代影响我们的普通股或普通股的发行，则私募认股权证的行使价将进行适当的调整，除非与特定豁免交易中的发行有关，价格低于当时有效的行使价。

行使价的支付。私募认股权证的持有人可以选择在行使私募认股权证时支付所收购股票的行使价（i）通过支票、当日电汇资金或我们可接受的其他付款方式，或（ii）通过无现金行使。

无现金运动。私募认股权证持有人可以选择在行使时获得根据认股权证协议中规定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金。

可转移性。根据适用法律和认股权证协议中规定的转让限制，私募认股权证是可转让的。私募认股权证不会在任何交易所注册或上市。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如认股权证协议所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约或普通股的重新分类，则在随后行使私募认股权证时，持有人将有权获得此类行使前夕本应发行的每股普通股作为替代对价基本交易，我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及在该事件发生前夕可以行使私募认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。认股权证协议还包含 “看跌权”，即在持有人收到此类基本面交易通知至该基本面交易的前一天之间，持有人可以自行选择要求公司以现金购买全部或部分私募认股权证，购买价格等于根据认股权证协议确定的Black-Scholes价值确定的此类私募认股权证的总价值。

作为股东的权利。私募认股权证的持有人在行使私募认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修正案。认股权证协议和私募认股权证及其任何条款只能在行使当时根据认股权证协议发行的未偿还的私募认股权证时以书面形式修改或以其他方式修改、放弃、解除或终止，前提是私募认股权证的行使价格不作修改，到期日为私募认股权证，关于限制行使私募权证的规定或私募认股权证的修正条款可以在未经持有人同意的情况下制定。

无部分股份。行使私募认股权证时不得发行任何零碎股票。如果在行使私募认股权证时产生部分认股权证利息，我们将根据自己的选择，要么以等于该部分乘以行使价的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入到下一整股普通股。

所得款项的使用

本招股说明书涉及卖出证券持有人可能不时发行和出售的普通股。在本次发行中，卖出证券持有人出售普通股将不会获得任何收益。

但是，我们将从行使私募认股权证中获得收益。我们估计，假设所有私募认股权证均按当前行使价格行使，我们从行使私募认股权证中获得的最大收益将为780万美元。但是，我们不知道私募认股权证是否会被行使，或者私募认股权证是否行使，何时行使，由于行使价格可能调整，行使价格将以什么价格行使，也不知道私募认股权证是否将通过无现金行使来行使。私募认股权证可能会到期且永远无法行使，或者私募认股权证的当前行使价将降低，这是因为我们的证券后续发行或其他事件将触发私募认股权证下适用的反稀释调整。私募认股权证也可以在无现金的基础上行使。如果私募认股权证是通过无现金行使的，我们将不会获得任何收益，或者我们收到的收益可能大大低于我们的预期。

我们目前打算将私募认股权证的任何现金行使的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、现有债务的偿还或再融资、合并和收购以及其他投资。我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配行使私募认股权证的净收益。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖了下述卖出证券持有人对本招股说明书中描述的证券进行转售的发行。本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出价和出售（i）根据贷款协议可能作为利息支付要求发行的多达355,556股普通股，（ii）向卖出证券持有人发行的私募认股权证的最多3,068,182股，以及（iii）最多可行使发行的3,068,182股普通股购买普通股的私募认股权证。由于任何股票分红、股票分割或分配，或与股份组合以及与资本重组、重组、重新分类、合并、交换、分销或其他相关的任何证券转换为或交换的证券，可能发行的普通股数量需要进行任何适当的调整。卖出证券持有人可能会出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或不出售任何证券，他们和我们没有就这些股票将要出售作出任何陈述

出售证券持有人收购了特此发行的普通股，该普通股与根据贷款协议向公司提供的贷款有关。

我们根据卖出证券持有人提供给我们的信息准备了表格、紧随本段之后的段落以及相关说明，这些信息截至2024年6月12日。我们没有试图核实此类信息。根据卖出证券持有人提供的信息，我们认为，除非下表脚注中另有说明，否则卖出证券持有人对报告为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中列出的卖出证券持有人可能会出售本招股说明书中包含的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售本招股说明书中描述的任何证券的协议、安排或谅解，因此无法估计本次发行终止后卖出证券持有人将持有的可供转售的证券。此外，在卖出证券持有人提供下表所列信息之日后，卖出证券持有人可以独家、转让或以其他方式处置，也可以随时出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的证券，免受《证券法》注册要求的约束。因此，就下表而言，我们假设卖出证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的所有由他们实益拥有的证券。出售证券的持有人没有义务出售本招股说明书中提供的任何证券。就普通股而言，出售证券持有人的实益所有权百分比基于截至2024年6月12日已发行的44,596,934股普通股。

分配计划

私募认股权证和普通股可以不时由卖出证券持有人直接或通过经纪人、交易商或代理人出售给买方，后者可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券持有人或买方那里获得报酬。此外，经纪人、交易商或代理人或出售证券的持有人可能同意向发现者支付费用或佣金。与任何特定的经纪商、交易商、代理商或发现者有关的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。据我们所知，目前任何出售证券持有人与任何经纪商、交易商或代理人之间没有关于出售私募认股权证或普通股的计划、安排或谅解。根据本招股说明书，我们不知道何时或是否有任何卖出证券持有人会出售任何或全部私募认股权证或任何或全部普通股。本招股说明书所涵盖的任何符合1933年《证券法》第144条出售条件的普通股均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

私募认股权证和普通股可以通过一项或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。此类销售可能发生在经纪交易商可以充当委托人或代理人的普通经纪商交易、经纪人招揽买方的交易、国家证券交易所的交易或出售时普通股可能上市或报价的任何报价服务、场外交易市场的交易、非通过做市商或已建立的交易市场进行的交易，包括向买方直接销售或销售通过代理人进行，私下谈判交易，通过买入和行使期权进行的交易，无论期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市，通过卖空结算进行的交易，还是上述交易的任意组合。

出售证券持有人从出售私募认股权证及其发行的普通股中获得的总收益将为私募认股权证和普通股的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。每位出售证券的持有人保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买私募认股权证和普通股的提议的权利。私募认股权证和普通股可以以现金以外的其他方式出售。我们不会收到出售本招股说明书中提供的私募认股权证和普通股的任何收益。为了遵守某些州的证券法，如果适用，私募认股权证和普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

法律事务

位于犹他州圣乔治的Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 将移交与代表Genasys Inc发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表以及截至2023年9月30日的两年期间每年的合并财务报表均参照公司截至2023年9月30日的10-K表年度报告，已由独立注册公共会计师事务所贝克·天利美国律师事务所审计，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，并已注册成立在本招股说明书和注册声明中，依据此类报告并根据会计和审计专家等公司的授权.

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www. https://genasys.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Genasys Inc.

收件人：公司秘书

西伯纳多大道 16262 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92127

(858) 676-1112

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。 发行和分发的其他费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

(1) 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15。 对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何因该人是或过去而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（由公司提起的或根据公司的权利采取的行动除外）公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，则该人实际和合理产生的与和解金额相抵消（包括律师费）、判决、罚款和解金额没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司以上述任何身份行事或受到威胁要成为公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于公司的判决的诉讼或诉讼的一方进行赔偿，以补偿该人实际和合理支付的与辩护有关的费用（包括律师费）或者如果该人本着诚意行事并以该人的方式行事, 则解决此类诉讼或诉讼有理由认为符合或不违背公司的最大利益，除非大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但要考虑到案件的所有情况，此人有权公平合理地获得此类开支的赔偿大法官法院或其他法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其忠诚义务的行为而承担的责任股东，(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。