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招股书补充资料

（详见于2021年6月23日的招股说明书）

高达1758340美元的普通股股票

1995年。

Shineco， Inc.

Shineco，Inc.（下称“公司”或“我们”）根据于2022年8月11日签署的购买协议向一个投资者提供高达1758340美元的普通股（“股份”），每股价格为0.915美元。本说明书所提供的普通股及其收益的交付将于2022年8月16日或其后予以交付，此前须满足某些收盘条件。详情请参见本说明书补充资料第S-16页开头的“购买协议”一节。

我们的普通股票在纳斯达克创业板上市，证券代码为“SISI”。截至2022年8月11日，普通股票收盘价为每股0.988美元。

本说明书所涉及的证券存在一定风险。Shineco是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家无实质性业务的控股公司，Shineco主要通过成立的在中华人民共和国（“中国”）的运营实体（主要是变动利益实体（“VIEs”））和其在中国的营运子公司开展其大量业务。Shineco并不直接持有VIEs的股权，而是通过某些合同安排控制VIEs的经营，并获得其经济利益。本说明书中所提供的普通股是Shineco的股本之一，Shineco是维持与四个经营VIEs的服务协议并拥有两个营运子公司全数股权及一个营运子公司多数股权的特拉华控股公司，而与VIEs相关的合同安排并不等同于对VIEs业务的股权所有权，而是用于复制外国对中国特定类型公司的直接投资在中国法律禁止或受限的情况下的投资行为。任何关于Shineco因VIEs取得的控制或收益的提及均限于并有条件地取得了符合美国通用会计准则（U.S. GAAP）下VIEs合并的要求。VIEs在会计准则下合并，但Shineco并不拥有它们的任何股权，Shineco不直接进行业务活动，而是用于会计目的上的VIEs的主要受益人。您购买的不是Shineco的任何子公司或VIEs的股权，您也可能永远不会直接持有任何Shineco的中国营运公司的股权。

此外，与四个VIEs的合同协议在中国尚未经过法律诉讼的考验，这种架构使投资者面临独特的风险。例如，中国政府可能不批准VIEs的安排，这可能导致Shineco的结构发生重大变化并导致Shineco的证券价值显着下降或变得毫无价值。关于公司架构和VIE合同安排的详情，请参见S-7页的“企业架构”，还请参见S-17页的“风险因素——与我们的企业架构有关的风险”。

由于Shineco的公司架构，公司面临中华人民共和国法律和法规解释及应用的不确定性和风险。截至本说明书发布日，没有任何法律、法规或其他规定要求位于中国的运营实体获得任何中国政府机构的许可或批准才能将Shineco或其附属机构的证券上市或继续上市在美国证券交易所或其他国外股票交易所，Shineco也未收到或被拒绝这样的许可或批准。但是，无法保证Shineco将来不会收到或被拒绝来自中国政府的许可或批准继续在美国证券交易所或非中国的股票交易所上市。

Shineco还面临由于其总部设在中国且多数业务在中国开展带来的法律和经营风险。这些风险可能导致公司的业务发生重大变化或无法向投资者提供或继续提供其证券，并可能导致公司的证券价值显着下降或变得毫无价值。最近，中华人民共和国政府开始了一系列监管行动和声明，以监管中国的商业运作，其范围包括打击证券市场的非法活动，加强对利用变动利益实体架构在海外上市的中国公司的监管，采取新举措扩大网络安全审查范围和推广反垄断执法。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布公告，打击证券市场非法活动并促进资本市场的高质量发展，其中要求相关政府部门加强跨界执法和司法合作，加强对在海外上市的中国公司的监管，并建立和完善“境外适用”系统。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》（“《办法》”），要求拥有一百万以上用户的在线平台运营者，如果其要在国外证券交易所上市，则必须向中国国家网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年12月28日，中华人民共和国国务院联合13个部门，包括中国国家网信办（“CAC”），发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，《网络安全审查办法》规定，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营者，应在向境外上市前向中国国家网络安全审查办公室申请网络安全审查。由于我们当前的经营活动还未持有来自一百万以上用户的个人信息，Shineco认为当前不需要接受CAC的网络安全审查。

截至本说明书发布日，《网络安全审查办法》和反垄断监管行动还未对Shineco开展业务、接受外国投资或在纳斯达克或在其他境外股票交易所上市产生影响。但这些新法律和指导方针的解释和执行仍存在不确定性，可能会对公司的总体业务和财务前景产生重大不利影响。总之，中国政府最近针对变动利益实体和数据安全或反垄断问题所做出的声明和监管行动尚未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他地区股票交易所上市的能力。然而，由于PCC政府最近发布的这些声明和监管行动都是新近发布的，也没有发行任何规范和实施规则，因此，这种修改或新法律和法规对我们的日常业务操作、吸收外国投资和在美国或其他国外交易所上市的影响具有极高的不确定性。全国人民代表大会常委会（“SCNPC”）或其他中华人民共和国监管当局今后可能颁布的法律、法规或实施规则可能要求Shineco或其任何附属公司在在美国上市前获得中国当局的监管批准，请参见S-20页的“风险因素——与中国业务相关的风险”。请参见S-20页的“风险因素——与中国业务相关的风险”。

依据《持有外国公司问责法案》（“HFCAA”），如果公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）认定无法对我公司的审计师检查或完全调查，导致我们证券所上市的交易所可能会摘牌，那么我们常股可能会被禁止在国家交易所或“柜台”市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》（“AHFCAA”），如果签署成法律，则将修改HFCAA并要求证監會禁止发行人股票在任何美国股票交易所交易，如果其审计师连续两年未受PCAOB检查，而不是连续三年。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了确定性报告，发现PCAOB无法完全检查或调查位于中国大陆和香港总部的某些注册公共会计师事务所。我们的独立注册公共会计师事务所总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查，因此不受PCAOB的所发定性报告影响。尽管如上所述，如果未来有任何由中国监管机构采取的监管变化或措施，不允许我们审计师提供位于中国或香港的审计文件交给PCAOB进行检查或调查，那么您可能无法获得这种检查的益处，这可能会导致我们访问美国资本市场和我们的证券交易受到限制或受到限制，包括在国家交易所上交易和在“柜台”市场上交易。

您将购买Shineco的普通股，而非中国营运公司，Shineco是在特拉华州注册的控股公司。K股将由国内控股公司投资，其拥有离岸子公司和关联公司，根据此注册声明进行。您不直接投资于我们的任何关联实体。“WFOE”或“北京WFOE”以下将指北京天健兴科技发展有限公司，一家中国公司，为Shineco的全资子公司。通过四套VIE协议，WFOE控制着以下中国运营实体：仁怀市中盛（北京）生物技术有限公司（以下简称“中盛生物”）、榆舍县广源林业开发有限公司（“广源森林”）、青岛之和盛农副产品服务有限公司（“之和盛”）、烟台之盛国际货运代理有限公司（“烟台之盛”）。上述四家公司均为中国运营公司，每个公司均被称为“VIE”，并统称为“VIEs”。此外，烟台之盛拥有烟台之盛国际货运代理有限公司青岛分公司（“青岛分公司”）的全部股权。在通过直接拥有持股的子公司方面，WFOE目前持有天津天健华泰技术开发有限公司90%的股权（以下简称“天津天健”），该公司是根据中国法律组建的公司，持有北京天伊新马生物科技有限公司（“天伊新马”）100%的股权，以及天津塔吉特电子商务有限公司（“塔吉特电子商务”）77.4%的股权。本注册声明中所有提及“公司”、“集团”、“发行人”、“SISI”或类似术语的内容均指Shineco，WFOE，天津天健，天伊新马，塔吉特电子商务，Shineco的任何其他合并子公司，VIE和VIEs的所有合并子公司，除非上下文另有说明。其中，“关联实体”应指WFOE，天津天健，天伊新马，塔吉特电子商务，每个VIE以及VIE的各个合并子公司。

Shineco的运营子公司和VIEs实际上承接了公司的大部分人民币收入。根据我们目前的混合所有权和VIE协议的公司结构，WFOE已支付了Shineco的一部分费用，Shineco不时地向WFOE转移现金，以支持WFOE和其他子公司或VIEs的运营。截至本招股说明书的日期，Shineco、我们的子公司和VIEs均无意分配任何公司层面的收益，也无意在不久的将来结算在VIE协议下欠款金额。我们打算保留任何未来的收益，以资助我们业务的扩张，我们不预计在可预见的未来支付任何现金分红。截至本招股说明书的日期，VIEs和合并子公司均未向Shineco或Shineco的股东转移任何现金、股利或分配。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或未否决这些证券，并未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书日期为2022年8月15日

您应该仅依赖于本招股说明书和附带的招股说明书中所纳入和提供的信息。我们未授权任何人提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书和附带的招股说明书不构成要约，也不构成在任何禁止这样做的司法管辖区发出要约或寻求要约。您应假定本招股说明书或附带的招股说明书中包含的信息仅具有相应文件的日期当天的准确性。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，在任何情况下均不会创建任何暗示，即自本招股说明书日期以来信息的设置或纳入未发生任何变化或我们的事务未发生任何变化。因此，自本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，不会在任何情况下产生任何影响。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那时起可能发生了变化。

关于本招股说明书补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，其中描述了根据此招股说明书具体条款进行的证券发行，并补充和更新了附带的招股说明书和纳入此招股说明书和附带的招股说明书的文件中的信息。第二部分，包括其中所纳入的文件，是于2021年6月23日发行的注册申明书上的招股说明书，其中包含更多的通用信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们是指组合这两个部分的文件。

在存在本招股说明书的信息与附带的招股说明书或在SEC之前文件中纳入的任何文件中的信息相矛盾的情况下，您应当依赖于本招股说明书中的信息，除非特别指明或上下文另有说明：

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

更多关于我们的信息

我们目前是符合国内发行人的周期性报告和其他信息要求的都市交易所法案。因此，根据美国证券交易委员会的适用于国外私营发行人的规章和规定，我们需要向SEC提交报告，包括10-K年报等信息。

我们提交或向SEC提交的文件也可在SEC维护的网站上进行查阅（www.sec.gov我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。 您可以查询我们根据规则提交的报告和其他信息。

本说明书补充是我们于2021年6月21日根据S-3表格向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本说明书补充未包含注册声明和注册声明的附件中设定的所有信息。如需进一步了解信息，请参阅注册声明、注册声明的展览品和文件。如果文件已作为展览品提交，则请参阅已提交的文件副本。本说明书补充中的每个涉及作为展览品提交的文件的陈述均受展览品资格的限制。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

美国证券交易委员会允许我们“通过引用”它们提交的信息。这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。每个被引用的文件仅作为该文件的日期的当前状态，并且引用这些文档不应产生自其日期以来我们的事务没有发生变化或其中包含的信息不是自其日期以后的任何时间的当前状态的任何含义。所引用的信息被认为是本说明书补充的一部分，并应以同样的注意力阅读。当我们通过向美国证券交易委员会进行未来申报来更新所包含文件的信息时，本说明书补充中所引用的信息被认为已自动更新并被取代。换句话说，在本说明书补充中所引用的信息与本说明书补充中所引用的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后面提交的文件中包含的信息。

我们按下面列出的文件进行引用：

除非该文件的展板特别并入此说明书补充中，“本说明书补充中所涉及的所有文件，对每个人，包括任何受益人，每次书面或口头请求时将免费提供，我们的地址是：中国北京朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室

SHINECO， INC。

正大中心北塔3310室

中国北京市朝阳区金河东路20号

中国100020

电话：（+86）10-59246103

前瞻性声明特别说明

本说明书补充、附属说明书和在此处和其中引用的文件以及由此得出的前瞻性声明，反映了我们对未来事件和发展的当前期望和看法。这些声明在美国《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定下进行。您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“未来”、“可能”、“项目”或“继续”或其他类似表达式来确定这些前瞻性声明。我们在很大程度上基于我们当前对未来事件和金融趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、运营结果、业务策略和财务需求。

所包含在本说明书补充中，引用的文件及本说明书补充的任何修改中的前瞻性声明受到我们公司的风险、不确定性和假设的影响，在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能对我们的结果产生重大影响。我们的实际运营结果可能会因风险因素而与前瞻性声明不同，如本说明书补充中所披露、引用的文件中或任何随附的说明书补充中所述。

我们希望警告您不要过分依赖这些前瞻性声明，您应与本说明书补充中披露的风险因素、在此处引用的文件中或任何随附的说明书补充中或与我们证券投资有关的所有条款以及在此处引用的所有金融信息一起阅读这些声明（包括题为“风险因素”的部分和我们的财务报表及其附注，以及其他在本说明书补充中出现的、被纳入引用文件中或引用的其他任何金融信息），然后再做投资决定。我们在一个快速发展的环境中运营。新风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法对所有因素的影响进行评估，因此，任何因素或因素的组合对我们的业务可能产生实际结果的影响程度不同于任何前瞻性声明中所包含的程度。 我们不承担任何更新或修订前瞻性声明的义务，除非受适用法律的要求。

招股说明书补充文件摘要

本摘要突出了本说明书补充中或引用到本说明书补充中的其他地方包含的某些信息。本摘要并不完整，不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应认真阅读整个说明书补充、附属说明书和在此处或引用的文件，包括名为“风险因素”的部分和我们的财务报表及其附注，以及其他在此处或引用的任何金融信息，然后再做投资决定。

概述

Shineco是一个特拉华州控股公司，利用我们子公司和可变利益实体（VIE）的垂直和水平集成生产、分销和销售渠道提供以健康和福祉为重点的植物产品。我们的产品仅在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产，除其他产品外，还生产中药材、有机农产品和专业纺织品。我们以健康福祉为重心的植物产品业务分为两个主要部分：

智盛集团

三家VIE，智盛生物、烟台智盛和致和盛（一起组成“智盛集团”），从事有机农产品业务，主要是红豆杉，以及为我们生产的所有农产品提供物流服务。从2013年以来，该部门一直致力于红豆杉的种植和培育（红豆杉传媒一种可以用于制作抗癌药物和盆景的小型常绿树，据称拥有净化室内空气质量的作用。我们目前种植和销售红豆杉，但目前不将其加工为中药或西药。知盛集团的业务主要集中在研究、开发和种植有机农产品、红豆杉生态产品和其他本地植物上。该板块的业务主要集中在中国大陆的东部地区，主要在山东省和北京开展业务，我们在北京新建了100多英亩的现代化温室大棚种植红豆杉和其他植物。烟台知盛及其子公司主要为知盛集团提供物流服务，但也为其他客户的长途运输需求服务。该板块于截至2021年6月30日的财年中占我们营业收入的约96%。

天津市逸云新材料科技有限公司和华泰创新先锋创业板lof

透过WFOE和天津市逸云新材料科技有限公司，公司开发和分发源于中国本地植物的特殊纺织品和保健品采自中国新疆地区的一种称为“落不妈”或“青狗尾草”的草本植物，中文名为亚麻三七；这种植物在中国传统上已经用于数个世纪以治疗高血压、抑郁、头晕、疼痛、失眠和其他常见疾病。落不妈的茎作为纺织品生产的原材料，而叶子则成为制备药物的原材料。本板块的公司WFOE和天津市逸云新材料科技有限公司专门从事落不妈的采购和研发落不妈副产品。我们拥有丰富的经验和在中国国内市场的广泛渠道，我们认为在落不妈纺织品销售方面是中国的领导者之一。该板块的业务主要集中在中国大陆的北部地区，主要在新疆和天津开展业务。我们的落不妈产品是专门设计的纺织品和保健品产品，旨在将传统的东方草药疗法与现代科学方法相结合。这些产品是基于几个世纪以来从落不妈原料中提取的东方传统草药疗法。该板块于截至2021年6月30日的财年中占我们营业收入的约4%。

除了开发纺织品产品外，我们打算使用高压蒸汽除胶工艺来提取落不妈其他副产品并将其商业化和分销：类黄酮、木寡糖（XOS）、果胶、纤维板和有机肥料。传统的落不妈除胶方法只产生落不妈纤维，而我们的高压蒸汽除胶工艺生产这五种额外的落不妈副产品。类黄酮是广泛分布在植物中的有机化合物，富含类黄酮的落不妈提取物可以用于许多药物的制造。木寡糖或XOS是一种糖，在食品添加剂中被用作提供降低葡萄糖水平等各种健康益处的成分。果胶是食品、饮料和化妆品中的增稠剂和稳定剂，也是果冻的凝胶剂。纤维板是一种由落不妈纤维制成的工程木替代品，广泛用于家具制造和包装。该板块于截至2021年6月30日的财年中占我们营业收入的约4%。

安康长生集团 -已停业业务和广元森林 -购买的新业务。

本板块的安康长生集团公司在中国陕西省南部的一个名为安康的城市经营着66家合作零售药店，通过这些药店，我们直接销售由我们和第三方生产的传统中药制品。安康长生集团还拥有一家专门生产煮汤药材的工厂，并向全国的批发商和制药公司分销煮汤产品。2021年8月16日，WFOE根据于2021年6月8日签署的重组协议完成了之前宣布的收购。根据重组协议的条款，（i）公司将其在安康长生的所有权益转让给玉舍县广元森林发展有限公司（“广元森林”）的股东，以控制广元森林的100%股权，该公司由一组类似的可识别资产组成;（ii）WFOE与安康长生和安康股东签订终止协议;(iii)作为重组协议的对价，并根据独立第三方估值报告对广元森林所持股权的估值，WFOE放弃了其在安康长生的全部权益，并将这些权益转让给广元股东;（iv）广元森林和广元股东与WFOE签订了一系列的虚拟利益实体协议。安康长生集团的实体的资产和负债在2021年6月30日的合并资产负债表中被重新分类为“停业业务的资产”和“停业业务的负债”，当期和非当期资产和负债。安康长生的营业成果已经重新分类为“来自已停业业务的净利润/亏损”）。广元森林从事美化、造林、路树绿化、景观绿化、园林工程、园林建设和绿化造林，特别是种植快速生长的竹柳和景观绿化树木。该板块的业务主要集中在中国大陆的北部地区，主要在陕西省开展，广元已经开发了超过350英亩的土地用于种植竹柳和其他植物。

我们的产品仅在中国国内销售。从中药、有机农产品到专业纺织品，我们认为中国仍是全球最具吸引力的市场之一。中国国内的医药和保健品市场正在快速发展，但在我们看来，尚未充分发展。我们认为，中国的医疗保健领域仍有很大的发展空间。推动这种增长的因素是中国的人口老龄化、慢性疾病发生率的增加以及国内外企业投资的大幅增加。这种增长也反映了中国政府将医疗保健视为社会优先事项（正如在2000年代后期的医疗改革中所见）和战略优先事项（正如在“十二五”规划中所体现的对生物医药行业的关注）。

我们的总部位于中华人民共和国北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室。我们的电话号码是：(+86) 10-59246103。

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我们的总部位于中华人民共和国北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室。我们的电话号码是：(+86) 10-59246103。

企业架构图

下图显示本公司的企业结构，数据截至本招股说明书日期。

在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面，特定因素的状态无数，包括中国法律和司法权限下的不确定性等，中国法律是否会限制我们执行这些合同协议的能力。

每个VIE的合同安排

神州数码通过与中国经营公司签订合同承诺和拥有中国子公司的股权结合的方式进行业务。神州数码采用合同关系，因为像神州数码这样的外国公司的直接投资在中国法律下因为四个VIE所在的各自行业而受到禁止或受到限制。在神州数码通过这种合同关系进行业务时，会面临相关运营风险。

规管外国所有企业在中国的主要法规是《外商投资产业指导目录》，执行日期为2015年4月10日（下称“目录”）。该目录将各行业分类为鼓励类、限制类和禁止类。神州数码从事禁止直接外商投资的行业和产业：中药材的剂型制备。

在VIE合同协议方面，由于对中国业务的外资法规限制，Shineco及其子公司均不拥有与之合作的诸如Zhisheng Group的任何资产权益，而是通过一系列合同安排来管理和获得每个VIE的业务经营。WFOE、四个VIE及其股东已经签署了一系列合同协议，也称为VIE协议。

每组VIE协议均在下文中描述，并包括对于每个Zhisheng Group和Guangyuan Forest的（a）独家业务合作协议，（b）股权质押协议，（c）独家期权协议以及（d）授权委托书。总体来说，这些合同协议的前提是为了让神州数码管理每个VIE的运营，并获得相应VIE的所有经济利益。为了保证WFOE在VIE中的利益，股权质押和期权协议以及授权委托书旨在允许WFOE介入并将其合同利益转换为权益利益，如果我们判断这样做是必要的。

以下是共同合同安排的摘要描述，这些协议为我们提供对四个VIE的有效控制，并使我们能够从中获得几乎所有的经济利益。

独家业务合作协议

WFOE分别与Zhisheng Biotech、Yantai Zhisheng、Zhihesheng和Guangyuan Forest于2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日和2021年6月8日签订了《独家业务合作协议》。根据四份独家业务合作协议的条款，WFOE目前正在按照每份协议的条款管理每个VIE。

根据WFOE与每个VIE之间基本相同的《独家业务合作协议》，WFOE在独家基础上，提供与该VIE相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，包括日常运营业务和管理，并利用其技术、人力资源和信息的优势。此外，每个VIE已授予WFOE不可撤销且独家的收购权，在适用中国法律的情况下，从每个VIE购买其任何资产中的任何一个或所有资产。WFOE可以自行决定是否行使从每个VIE购买任何或所有此类VIE财产的权利，购买价格为中国法律允许的最低购买价格。如果WFOE行使该选项，则各方应签署单独的资产转让或类似协议。WFOE将拥有在每个独家业务合作协议期间开发的所有知识产权。根据WFOE与该VIE一方签署的协议中提供给该VIE的服务的时间即应收取服务费，该费用的计算基于服务费率乘以相应的时间，该时间费率约等于该VIE的净收益。

每份《独家业务合作协议》将维持十年，直到该协议由WFOE单方面成交或终止，但若涉及重大过失或欺诈，则VIE可能会终止协议。根据每份《独家业务合作协议》，WFOE拥有与每个VIE有关的管理权，包括但不限于有关费用、薪资涨幅及奖金、招聘、解雇和其他的经营职能的决定。但《独家业务合作协议》并未禁止关联方交易，Shineco的审计委员会将需要审核和预先批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或任何VIE的交易。为了继续对Zhihesheng的合同控制，WFOE于2022年4月24日与Zhihesheng签署了修改版《独家业务合作协议》，将该协议的期限延长了二十（20）年，从2022年5月23日起。同样，在这个基础上，为了继续对烟台旗帜的合同控制，WFOE于2021年6月1日与烟台旗帜签署了《独家业务合作协议》的修改版，将该协议的期限延长了二十（20）年，从2021年6月15日起。

股权质押协议

根据WFOE、每个VIE和每个VIE的股东之间的股权质押协议，股东质押其在该等VIE中所持有的所有股权，以保证该等VIE履行各自的《独家业务合作协议》下的责任。根据每个协议的条款，在VIE或其股东违反其各自《独家业务合作协议》下的合同义务时，WFOE作为抵押人将享有某些权利，包括但不限于收取抵押股权产生的分红。每个VIE的股东还同意，在发生任何违约事件时，按照适用的中国法律规定进行处理。每个VIE的股东进一步同意，不会处置所质押的股权或采取任何损害WFOE对该等VIE的利益的行动。

每份股权质押协议有效期至其适用的《独家业务合作协议》下所支付的所有费用全部支付完毕。WFOE应在VIE全额支付适用的《独家业务合作协议》下应付费用时取消或终止股权质押协议。

独家期权协议

每个VIE的股东根据独家期权协议不可撤销地授予WFOE（或其指定人士）在本文所述的四个VIE中购买其股权的独家权利，一次或多次购买该股权。如得到适用的中国法律许可，该次购买和所有购买都必须为随时的，部分或全部的股权。行权价格等于适用的VIE股东的实收资本，受适用的中国法律和法规规定的任何评估或限制。若适用的VIE股东向该VIE进行了额外资本贡献，则行权购买价格应该增加。

每个协议的有效期为十年，并可在WFOE自行决定的情况下单方面续约。WFOE、智合盛及智合盛所有股东于2022年4月25日签署了一项修订独家期权协议的协议，以将该协议的期限延长20年，从2022年5月23日起起计算。烟台市智盛、WFOE及烟台市智盛所有股东于2021年6月1日签署了修订同样期限的独家期权协议，从2021年6月15日起起计算。

授权书

根据授权书，各VIE的股东授权WFOE作为其独家代理人和代理人，代表其行使其作为各自VIE的股东所享有的全部权利，包括但不限于：(a)参加股东大会；(b)行使股东的所有权利，包括根据中国法律和章程规定享有的投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让、质押或处分；以及(c)代表股东指定和任命各自VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

VIE安排和执行VIE协议面临的挑战和风险概述

由于Shineco未持有VIE的股权，我们面临着因中国法律和法规的解释和执行存在不确定性而产生的风险，包括但不限于通过特殊目的机构监管审查的中国公司海外上市以及与VIE的合同安排的有效性和执行。 我们还承担着中国政府可能取消VIE结构的不确定性风险，这可能会严重影响我们的业务运营，或完全拦阻我们向投资者提供或继续提供证券，我司普通股的价值可能会大幅下降。VIE协议的安排由于VIE结构的固有风险而比直接所有权安排更不可靠，而Shineco可能难以强制执行其在与VIE、其创始人和股东的VIE协议下拥有的任何权利，因为所有VIE协议都受中国法律的约束并由其在中国进行仲裁的解决纠纷，那里的法律环境不确定且不像美国那样发达，中国政府对Shineco的业务进行监管和自由裁量权很大，在没有多少提前通知的情况下可能会干预或影响Shineco的业务运作，这可能导致公司业务的实质性变化和/或你普通股的价值下降。此外，如果中国政府或法院认为此类协议违反中国法律法规或出于公共政策原因不能执行，则此类VIE协议在中国可能不可执行。 如果我们无法执行这些VIE协议，则Shineco可能无法有效控制VIE并可能受到严重影响。 对于Shineco因VIE而享有的控制权或利益的任何引用仅限于我们在US GAAP下满足的合并条件下，VIE在会计目的下是被合并的，但它们中没有一家公司是Shineco拥有股权的实体。 Shineco不进行任何实质性的业务运营，对于会计目的而言，它是VIE的主要受益人。请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”，“风险因素-在中国经商的风险”和“风险因素-与投资我们的普通股有关的风险”以获取更多信息。

资产转让和分红在Shineco、其子公司和VIE之间的分配

截至本招股说明书日，Shineco、其任何子公司或其任何VIE都没有分配任何收益或偿还VIE协议下的任何金额。 Shineco、其子公司和VIE都没有意向在公司层面上分配收益，也没有近期偿还VIE协议下应支付的金额。 我们打算将将来的收益用于扩大业务，我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息。

然而，在我们的现有混合所有权和VIE安排的企业结构下，WFOE支付了Shineco的一些费用，Shineco有时会向WFOE转移现金以资助WFOE和其他子公司或VIE的运营。 截至2021年6月30日，Shineco向WFOE转移现金总额为787,885美元，WFOE代表Shineco支付了约636,887美元的费用。截至2020年6月30日，Shineco向WFOE转移现金共计1,052,677美元，并代表Shineco向债权人支付了669,403美元。资产转移是为了业务运营目的。在2021年和2020年结束的年度内，未对中国运营子公司进行收益分配。

根据现行中国外汇管理法规，可以在遵守某些程序性要求的情况下以外币支付当前账户项目的支付，例如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，无需获得国家外汇管理局的先前批准。根据中国外汇局的《通知》37的规定，Shineco被允许向WFOE支付外币股息，无需事先获得国家外汇管理局的批准，但有条件不得违反适用于中国居民的中国外汇法规的程序，将这些股息的汇款转移到中国以外的地方。但如果人民币转换为外币并转移出境以支付资本支出(例如偿还以外币计价的贷款)，则需要得到或注册适当的政府机关的批准。中国政府还可能酌情限制Shineco的帐户的外币转移，而这些转移可能受到较少的提前通知。

COVID-19影响

COVID-19大流行导致了重大的政府措施的实施，包括封锁、关闭、隔离和旨在控制病毒传播的旅行禁令。 根据与COVID-19大流行有关的地方政府实施的防疫措施，我们的办公室和零售店在中国新年假期之后一直关闭或有限制的业务运营，直到2020年4月初。 此外，COVID-19大流行导致了运输方面的严重干扰，限制了我们使用设施和受雇于我们的人力资源的支持，并因此我们在产品交付给客户方面经历了延迟或无法及时交付的情况。 此外，我们的某些客户或供应商面临财务困境，延迟或拖欠付款，业务急剧减弱或受疫情影响而停滞。应收账款的收回能力减少，原材料供应延迟，中小企业的破产或合同提前终止由于经济状况恶化而可能对我们的运营结果产生负面影响。中国及全球范围内COVID-19的更广泛传播可能会延长经济状况的恶化，并导致支出减少或延迟，并减少和/或对我们短期内的业务增长产生负面影响。

尽管我们已经采取了所有合理的措施来克服COVID-19大流行的不利影响并在2020年5月初恢复了正常的业务活动，但该疫情在2021年6月30日结束的财年期间对我们的业绩产生了负面影响，请参阅我们最近的10-K表格年度报告，以及后续的10-Q季度报告和8-K与SEC提交的或将要提交的相关文件，它们被并入本招股说明书。 截至本招股说明书日，中国的COVID-19大流行似乎已得到控制。 尽管我们希望此事将继续对我们的业务，运营结果和财务状况产生负面影响，但相关的财务影响及其持续时间目前无法合理估计。

最近的监管发展

从中国当局获取发行我们的普通股给外国投资者的许可证

截至本招股书日期，Shineco及其子公司与VIEs，（1）无需获得中国政府部门的任何许可，即可向非中国投资者提供、出售或发行普通股；（2）不受中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网络空间管理局（“CAC”）或其他监管机构的许可要求之类的监管要求所约束，这些监管机构需要对VIEs的运营进行审批；（3）现阶段未获得或被中国政府部门否决过这种许可。但是，2021年7月6日公开发布的《中国共产党中央委员会办公厅国务院办公厅关于依法严厉打击违法违规证券活动的意见》（以下简称“7月6日意见”），提出加强对违法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。考虑到当前的中国监管环境，我们、我们的子公司或VIEs今后是否需要获得中国政府的许可才能在美国股票交易所上市或继续上市是不确定的，即使获得此类许可，这一许可是否会被否决或撤销也是不确定的。我们一直在密切关注中国监管机构有关需要从CSRC、CAC或其他中国政府部门获得的联合许可或持续监管的发展动态。

如果我们、我们的子公司或VIEs无意中认为这种许可不需要（i）或在未来确定证券交易委员会（CSRC）、网络空间管理局或任何其他监管机构的核准是维持我们在纳斯达克上市的必要条件（ii），我们将积极寻求此类许可或批准，但可能会面临证券交易委员会、CAC或其他中国政府监管机构的制裁。这些监管机构可能对我们在中国的业务施加罚款和制裁，限制我们在中国以外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制资金进入中国或采取其他措施，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。证券交易委员会、网络空间管理局或其他中国政府监管机构也可能采取行动，要求我们停止股票发行，直到结算和交付证券前。与此类许可要求或许可要求相关的任何不确定性和/或负面宣传可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果我们未能获得此类必要的批准或许可，我们的证券可能会被纳斯达克或其他外交所退市。

外国公司问责法

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法》（“HFCAA”），要求外国公司拥有PCA被选中的审计师并且不能被外部检查，必须证明它不被外国政府控制或拥有。2020年12月18日，《外国公司问责法》（HFCAA）已经签署。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则已于2020年12月成为法律，禁止被PCA被选中的审计师进行3年连续投资的外国公司在美国交易所上市。受到HFCAA的影响，如果PCA无法审核或完全调查Shineco的审计师，那么可能会禁止在其证券中交易。此外，在2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成法律，将把外国公司从HFCAA要求的在三年内摘牌缩短为两年。

我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师，是经过注册的并受到PCA审查的相关法律约束。我们新任命的审计师Assensture PAC总部设在新加坡，定期接受PCA的审查。

近期发展

股票购买协议

2021年12月6日，公司与GHS Investments，LLC（“GHS”）签署了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司以每股6.8546美元的价格将291,775股股票（“股票”）出售给GHS，总价值为2,000,000美元。

这些股票是根据2020年11月11日提交给证券交易委员会的S-3表（注册编号333-250160）附属的2021年12月6日的招股书补充协议（“招股书补充协议”）和2021年6月21日提交给证券交易委员会的S-3表第一号修订补充协议，并于2021年6月23日宣布生效的招股书（以下简称“招股书”）进行发行的。公司与金融顾问（“金融顾问”）就本次发行达成了协议。我们同意在本次发行中支付金融顾问16万美元的费用。

2021年4月14日，公司与某些投资者签署了某些股票购买协议（“购买者”），根据该协议，公司同意以总金额为11,005,204.40美元的价格将3,872,194股普通股（“股票”）分别出售给各个购买者，本次发行的股票不受《1933年证券法》（以下简称“证券法”）、该法律下制订的规则S的约束。

重组协议、终止协议和VIE协议

2021年6月8日，公司全资附属公司北京泰润若奇科技发展有限公司（“Tenet-Jove”）与公司的VIE实体安康长寿制药（集团）有限公司（“安康长寿”）和安康长寿的股东（“安康股东”）、中国大陆的一家公司禹舍县广源林场开发有限公司（“广源”）和持有广源90%股权的公司少数股东李宝林先生以及持有广源10%股权的股东张雨峰女士（以下简称“广源股东”）签署了《重组协议》。

所有方都同意采取以下措施推进重组:

● 公司将所有在安康长寿的权利和利益转移给广源股东，以换取公司对广源100%的股权和资产的控制；

● Tenet-Jove将与安康长寿和安康股东签署终止协议，因此，公司将通过Tenet-Jove释放安康长寿的所有股权，释放安康股东的股权抵押；

● 作为重组协议的考虑，Tenet-Jove将放弃其对安康长寿的所有权益，将这些权益转移给广源；

● 作为交易结束的条件，广源将与Tenet-Jove签署一系列协议。

2021年6月8日，Tenet-Jove与安康长寿和安康股东签署了终止协议，根据协议，Tenet-Jove将不再控制安康长寿，也不会从安康长寿的资产、收入和净收益中获得任何经济利益。此外，Tenet-Jove将释放安康股东的股权抵押。

2021年6月8日，在重组协议的基础上，公司通过Tenet-Jove与广源及广源股东签订了一系列合同安排，称为广源变量利益实体协议（“广源VIE协议”）。由于在中国境内的企业外国所有权的规定，公司及其子公司无任何在广源的股权。取而代之，公司将通过广源VIE协议控制和获得广源业务运营的经济利益。

广源VIE协议包括（a）独家商业合作协议，（b）股权质押协议，（c）独家期权协议和（d）与广源股东的授权书。广源VIE协议总体上旨在允许公司管理广源的业务运营，并从广源获得100%的净收益。此外，为确保公司在广源的权益，股权质押协议、独家期权协议和授权书旨在允许公司在公司确定必要时立即介入并将其合同利益转换为股权利益。广源VIE协议将持续有效，直至公司通过Tenet-Jove单方面终止协议。

2021年8月16日，永吉聚智根据重组协议完成了之前宣布的收购。根据重组协议的条款，（i）公司将安康长寿的所有权益转移给广元股东，以换取对由一组相似可识别资产组成的广元的100％股权的控制; （ii）永吉聚智与安康长寿和安康股东签署了终止协议; （iii）作为重组协议的考虑，并根据由独立第三方发布的对广元股权的估值报告，在放弃了安康长寿的所有权益之后，永吉聚智将这些权益转让给了广元股东; 以及（iv）广元和广元股东与永吉聚智签署了一系列可变利益实体协议。

董事和某些高管离职，董事和某些高管当选

2021年5月5日，周国聪先生通知公司他辞去公司首席执行官的职务，生效时间为2021年5月5日。 2021年5月6日，董事会提名委员会（“提名委员会”）推荐并董事会（“董事会”）任命吴扣为公司首席执行官。

2021年5月20日，李宝林先生和陈宁先生通知公司他们辞去董事会董事的职务，生效日期为2021年5月20日。 2021年5月24日，提名委员会推荐并董事会选举了王敏烨女士和高磊先生为董事会董事。

2021年7月7日，董事会即时解除了吴扣女士的公司首席执行官职务。

2021年7月14日，持有公司普通股委托投票权的股东代表持有超过50％的流通在投票选举和罢免董事会成员的普通股在书面同意中表决，并投票罢免王明晔女士和高磊先生作为董事会董事，立即生效。 2021年7月14日，委托投票股东向公司递交了股东书面同意书，股东在该书面同意书中投票选举詹婧妍女士和赵晨旭先生担任董事会董事，自2021年7月14日生效。

2021年7月15日，董事会立即任命詹婧妍为首席执行官。

2021年9月2日，哈利·埃德尔森辞去了董事会独立董事的职务，由李虎先生代替。

2022年3月25日，张玉瑛辞去了公司董事长和董事的职务，由赵晨旭先生接替担任董事长。

2022年3月25日，董事会任命了刘西桥为董事。

可转换可付票据 - Streeterville Capital，LLC

根据我们与Noteholder于2021年7月16日签署的证券购买协议，我们发行了总额为7,370,000美元的可转换票据（“Notes”）。为了此类发行，我们依靠《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免条款的注册要求。根据证券购买协议的条款，我们注册了股票发行，用于登记可以兑换Notes和利息的公共股股票，发行量为7,500,000美元，以2021年7月29日根据424（b）（5）条文件提交的招股说明书为基础（SEC文件编号333-250160）。

根据我们与Noteholder于2021年8月19日签署的证券购买协议，我们发行了总额为10,520,000美元的可转换票据（“Note”）。为了此类发行，我们依靠《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免条款的注册要求。根据证券购买协议的条款，我们正在注册由股票兑换的Common股票的发行，发行量为10,000,000美元。

货架倒塌

2022年4月11日，我们与王静签署了一份证券购买协议。根据证券购买协议，公司以2.26美元/股的每股购买价格（根据证券购买协议的条款和条件）向投资者出售最多973,451股普通股，总收益最高可达2,200,000美元。

Regulation S Offering

2022年6月13日，我们与某些非美国投资者签订了某股份购买协议，根据协议，公司同意以每股2.12美元的价格出售，投资者同意购买公司的2,354,500股普通股，除非另有说明，否则不联合。

诉讼

2017年5月16日，李桂琴女士（“原告”）在中国重庆自由贸易区人民法院起诉了公司。原告称，由于公司证券交易部门的错误指导，原告没有能在公司首次公开发行股票之日完成销售。由于首次公开发行后公司的普通股价格继续下跌，原告遭受了损失，因此正在要求公司进行货币赔偿。根据初审判决，公司被要求向原告支付和解支付款项，包括货币赔偿金、利息和其他法律费用。 截至2021年12月31日，公司为此诉讼计提了总计781,700美元（约500万元人民币）的费用。公司对人民法院的裁定提出上诉，并将继续积极为自己辩护并寻求更少的和解支付款项。

2021年11月26日，公司在纽约州最高法院，纽约县对张磊和李言以被告，以及Transhare Corporation作为名义被告提起诉讼，声称被告未按其与公司签署的股票购买协议支付某些受限股本的款项。12月，被告向公司提出答辩和反诉，并于2022年1月27日在公司驳回反诉后修改。他们提出了违约索赔、违反诚信和公正交易的约定以及欺诈等诉讼，声称公司作出虚假和重大误导性陈述，具体涉及向张磊和李言出售此类股票以及去除其限制性标注。被告寻求裁决，赔偿和至少900万美元的金钱损害赔偿，1000万美元的惩罚性损害赔偿金，以及利息、费用和费用。公司要求驳回反诉，并且在2022年4月全面提交了动议。此外，在2022年4月，法院发出裁定，支持公司的动议，以制止公司的过户代理人去除受限制的标记，前提是公司在2022年5月20日前以150万美元的债券担保。

现在此法律程序的结果尚不确定，因为可能会出现许多事实和法律问题。公司打算收回其要求，并在此诉讼中积极为自己辩护。截至2022年3月31日，公司向张磊和李言发行的未付清受限股票总额为982,500股，应收会费为3,024,000美元，这些股票应记录在未经审计的综合资产负债表中。

发行

以下摘要完全合乎规定，并应与出现在本招股书补充资料和附带招股书中的更详细信息、财务报表及其相关附注一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应该认真阅读整个招股书补充资料和附带招股书，包括本招股书补充资料和附带招股书中的风险因素和本招股书补充资料和附带招股书中包含或引用的财务报表及其相关附注。

本次发行前流通的普通股数量基于2022年8月10日流通的14,475,673股普通股。除非我们特别说明，否则本招股说明书中的股份信息不包括：

购买协议

2022年8月11日(“签署日期”)，我们与购买者(“购买者”)签署了购买协议，根据其中的条款和条件以及限制，我们将以每股$0.915的价格向购买者出售最多1,921,683股普通股，假设全部1,921,683股被购买，公司将获得1,758,340美元的募集资金。公司预计购买协议的落实将于2022年8月16日前后完成。

如果自签署日期起五个工作日内未完成成交，购买者可以终止购买协议，终止其义务。

购买协议的上述描述在其全部中均有引用，请参阅购买协议，其已被引用并并入本结构说明书。

风险因素。

投资我们的普通股存在高风险。在决定购买普通股之前，您应仔细查阅下面列出的风险因素，以及本招股说明书补充、附带的招股说明书和引用的文件中包含的其他信息。 任何以下的风险以及年度报告中所述的风险，以及我们当前未知或当前视为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况或业务成果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会失去您原始投资的全部或部分。

与我们的公司结构相关的风险

我们的公司结构，特别是可变利益实体（或“VIE”）及其协议（或VIE协议）面临重大风险，如下列风险因素所述。

由于我们通过VIE进行代理业务，如果我们未能遵守适用法律，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们使用我们的子公司和VIE垂直和水平整合的生产、分销和销售渠道，提供以健康和福祉为重点的植物产品，根据Shineco和VIE之间的一系列合同安排，在美国通用会计准则下，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的业绩在各个方面被视为我们业绩的业绩。我们与VIE之间的合同安排的解释和应用存在不确定性，包括但不限于解释和执行Shineco和VIE之间合同安排的法律、法规和规章的法律、法规和规章。

如果Shineco和VIE或它们的所有权结构或合同安排被认定违反任何现行或未来的PRC法律、法规或规章，或Shineco未能取得或保持所需的政府许可或批准，相关的PRC监管机构将有广泛的自由裁量权处理这些违规行为，包括：

我们不能保证PRC法院或监管机构不会认定我们的公司结构和合同安排违反PRC法律、法规或规章。如果PRC法院或监管机构认定我们的合同安排违反适用的PRC法律、法规或规章，我们的合同安排将变得无效或不可强制执行，VIE将失去其作为VIE实体的地位，我们将无权将VIE的资产、负债和业绩视为我们的资产、负债和业绩，这可能会使VIE的资产、负债、营业收入和净利润从Shineco的资产负债表和收益表中被有效地消除。这很可能要求我们停止进行业务，并导致我们的普通股被从普通股的交易所退市，并且明显削弱我们普通股的市场价值。

我们在中国业务中依赖VIE协议，但这可能不如直接拥有有效。

我们依靠与合并的VIE及其股东的合同安排开展业务。我们与VIE的关系是通过VIE协议管理的，这些协议可能不如直接拥有有效，无法有效地控制VIE。如果合并的VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们控制合并的VIE的回报是间接的，我们可能不得不承担巨大的成本并耗费大量资源，在依靠PRC法律下的法律救济时进行执行。由于PRC法律系统不确定性，这些补救措施可能不总是有效的。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，任何合并的VIE中的任何名义股权持有人名下的资产，包括这些股权，可能被置于法院监管之下。因此，我们无法确定这些股权是否会根据合同安排或股权持有人的所有权而被处置。

所有这些合同安排均受PRC法律管辖，通过在PRC进行仲裁解决争端。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争端都将按照PRC法律程序解决。PRC法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，PRC法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或在执行这些合同安排过程中遭受重大时间延误或其他障碍，将极难对合并VIE施加有效控制，我们的业务能力以及我们的财务状况和业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法合并某些关联公司的财务结果，或者这种合并可能会严重影响我们的经营业绩和财务状况。

我们除WFOE和Tenet Huatai外的所有业务均通过VIE进行，这在会计目的上被视为VIE，并被视为我们是主要受益人，从而使我们能够在财务报表中对其进行合并财务结果的呈报。如果将来我们拥有的VIE不再符合适用会计规则下VIE的定义，或者我们被认定不是主要受益人，则我们将无法通过我们的合并财务报表逐行呈报该实体的财务结果。此外，如果将来的关联公司成为VIE，我们成为主要受益人，我们将被要求按照会计目的在我们的合并财务报表中汇总该实体的财务结果。如果该实体的财务结果为负，这将对我们的经营业绩产生相应的负面影响以进行报告。

因为我们依赖一系列与VIE达成的协议来形成我们对VIE的控制（“VIE协议”），因此终止这些协议将严重而不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一个控股公司，大部分业务运营是通过VIE协议进行的。因此，我们的收入主要依靠按照VIE协议收到的VIE股息支付。VIE可能出于任何原因终止VIE协议。因为我们和我们的子公司都不拥有VIE的股权，VIE协议的终止会切断我们在当前控股公司结构下继续从VIE收到支付的能力。虽然我们目前不知道可能导致VIE协议终止的任何事件或原因，但我们不能保证这种事件或原因不会在未来发生。如果任何或所有VIE协议终止，这将严重而不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力，并进而影响您的投资价值。

由我们的子公司和我们在中国的运营联营方进入的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。这种审查可能会导致额外的税务负担和罚款，这将妨碍我们实现或维持盈利能力。

根据中国法律，相关方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或挑战。如果我们的子公司和我们在中国的运营联营方所进行的任何交易被发现未按照市场价格进行或根据中国法律导致税收不合理减少，中国税务机关有权取消税收优惠、调整我们各自中国实体的利润和亏损，并征收滞纳金和罚款。

如果中国政府认为SPV协议不符合中国有关行业对外投资的监管限制或其他中国法律法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释未来发生改变，假设Shineco无法对进行全部或实质性营运的中国子公司的资产行使其合同上的控制权，则其股价可能会下降或变得毫无价值。

Shineco是一家在特拉华州注册的控股公司。作为一家没有自己实质性业务的控股公司，我们的大部分业务通过在中国（即PRC）成立的经营实体进行，主要是可变利益实体（VIE）。由于中国法律对我们可能探索和运营的任何涉及互联网的业务的外资持股存在限制，我们并没有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在Nasdaq Capital Markets上市的普通股是我们特拉华控股公司的股票，该控股公司与相关联的经营公司签订服务协议。中国监管机构可以不批准我们的结构，这可能导致我们业务的重大变化和我们证券价值的下降或毫无价值。关于我们的公司结构和合同安排的描述，请参见上面第S-17页的“公司结构”和我们年报的表格10-K，本文已纳入参考。

我们相信我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们还相信，我们全资拥有的中国子公司、合并的可变利益实体及其股东之间的每个合同都是有效、具有约束力且符合其条款的。然而，对当前和未来中国法律和法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会持与我们中国法律顾问的观点不同的观点。目前尚不确定是否会出台任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，如果出台，这些新法律或法规将提供什么内容也不确定。关于这些合同安排的有效性的中国法律和法规存在不确定性，有关政府机关在解释这些法律和法规方面具有广泛的自由裁量权。

如果这些法规在将来发生变化或被解释不同，如果相关的管理机构认为我们的公司结构和合同安排在全部或部分上是非法的，我们可能会失去对合并的可变利益实体的控制，该实体进行我们的制造业务、持有重要资产并占据重要收入。我们可能不得不修改这种结构以符合监管要求，但不能保证新的公司结构不会对我们的业务造成重大破坏，而这会导致我们的股票价格显著下降甚至变得毫无价值。此外，如果规定向我们加上任何罚款或要求重组公司结构的条件使我们失去了指导合并的可变利益实体开展活动和收到其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这可能会导致我们的普通股价值显著下降甚至变得毫无价值。

此外，新的中国法律、规则和法规可能会出台，对我们的公司结构和合同安排施加其他要求。发生任何这些事件可能会对我们的业务、财务状况和业绩以及普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果强制执行这些惩罚或重组公司结构导致我们失去指导合并的可变利益实体开展业务的权利或失去我们的收到其经济利益的权利，我们将无法继续在我们的合并财务报表中合并该VIE的财务结果，这可能会导致我们的普通股价值显著下降，甚至变得毫无价值。

如果其中任何一家可变利益实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

我们目前通过与可变利益实体签订的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们业务运营所必需的几乎所有重要资产都由可变利益实体持有。如果其中任何一个实体破产，所有或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续开展我们的某些或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。如果其中任何一个可变利益实体进行自愿或非自愿的清算程序，则其股权所有者或无关的第三方债权人可能声称与一些或所有这些资产有关的权利，这将妨碍我们的业务运营，并可能对我们的业务、我们产生重大不利影响的能力，其收入和普通股价值的市场价格。

在中国经营业务的风险

中国政府政策的变化可能对我们在中国可以开展的业务和业务的盈利能力产生重大影响。

中国正在从计划经济向市场经济过渡，受中国政府采取的五年计划和年度计划的国家经济发展目标制约。中国政府的政策对中国经济状况有重大影响。中国政府已确认，经济发展将遵循市场经济模式。在这种方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经济和贸易关系，并且中国的商业发展将遵循市场力量。虽然我们相信这种趋势将继续，但不能保证这种趋势会继续存在。中国政府的政策变化可能通过以下因素之一对我们的利益产生负面影响：法律、法规或其解释的变化、没收资产的税收、货币转换、进口或国外供应来源的限制或私有企业的征收或国有化。虽然中国政府与国内外企业已进行经济改革政策已经二十多年，但没有保证中国政府将继续推行这种政策或这种政策不会发生重大变化，尤其是在领导层变化、社会或政治动荡、吊销资产的税收、货币转换，进口或国外供应来源，或继续作为营利型企业运营，没收或国有化私营企业，资源分配的变化或影响中国政治、经济和社会环境的其他情况发生时。

中国政府的政治和经济政策以及中国法律和法规方面的实质性不确定性和限制可能会对我们在中国开展业务以及我们的运营和财务状况产生重大影响。

我们通过VIE进行的业务运营可能会受到中国当前和未来的政治环境的不利影响。中国政府对我们必须开展业务活动的方式具有重大影响和控制。中国法律和法规的变化可能会对我们在中国的运营产生不利影响。在当前政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对在美国上市的中国公司产生了不利影响，而这些政策变化在未经通知的情况下不断进行。关于中国法律和法规的解释和应用存在实质性的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在强制留置、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年，中国政府才开始制定一套全面的法律体系，以在总体上规范经济事务，并处理一些经济事务，如对外投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易，以及鼓励外国投资。尽管法律的影响越来越大，但中国没有发展成一个完全整合的法律体系，并且最近颁布的法律和法规可能不能充分覆盖中国经济活动的所有方面。此外，由于这些法律和法规相对较新，出版的案例体量有限，它们缺乏有效的先例法，因此这些法规的解释和执行涉及的不确定性很大。可能会对现有和拟议中的未来业务产生影响的新法律和法规也可能会被追溯地适用。此外，在过去的30年里，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律和法规不断被修改和改动。因为政府机构和法院解释法律和法规，并解决合同纠纷和问题，他们在某些相对不发达地区裁决新业务和新政策或法规的经验不足，会导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来方向，无论是涉及外商投资的企业还是法律和法规在中国的执行效果。包括新法律和法规以及在某些地区具有不熟练官员的监管机构和法院的司法解释在内的这些不确定因素可能会给外国投资者带来问题。尽管中国政府已经推行经济改革政策超过20年，但中国政府通过配置资源、控制外汇支付、设定货币政策以及实施影响不同行业的特定政策继续对中国的经济增长施加重大影响。我们不能保证中国政府将继续推行有利于市场的经济政策，或者现有政策不会受到重大改变，特别是在领导层变更、社会或政治动荡或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。中国法律和法规以及中国政府对我们业务的重大监管和自由裁量权的任何不利变化都可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降或毫无价值。

中国的不利监管发展可能会使我们面临额外的监管审查，以及为响应最近中国监管发展相关的风险而由美国证券交易委员会引入的额外披露要求和监管审查，这可能会增加我们的合规成本，并对像我们一样在中国拥有重大运营的公司施加额外的披露要求。

中国最近的监管发展，特别是关于禁止中国公司在境外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国进行的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到相关中国机构采取的全行业监管的限制，这可能会限制我们的服务和产品的提供范围、限制我们在中国的运营范围，或者完全导致我们的业务在中国的暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们可能需要调整、修改或完全改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，并且我们不能保证我们采取的任何纠正措施都可以及时、高效、没有责任地或完全地完成。

2021年7月30日，为响应中国监管最新发展和中国政府采取的措施，美国证交会主席发表声明，要求证监会要求与中国境内经营的公司关联的离岸发行人在注册声明生效之前披露更多信息。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，已注意到美国证交会关于中国公司上市的新披露要求和最近中国监管发展方面的信息，并称“双方应加强对规管有关中国发行人的沟通”。我们无法保证我们不会受到加强的监管审核，并可能面临中国政府在中国外筹资和筹资活动方面的干预。

中国经济的放缓或其他不利发展可能会对我们的客户、我们的服务和产品的需求以及我们的业务造成损害。

我们的所有业务都是在中国开展的。尽管中国经济近年来取得了显著增长，但无法保证这种增长会持续。中国整体经济增长放缓、经济衰退或其他不利经济发展可能会显著降低我们产品和服务的需求。

如果美中关系恶化，投资者可能不愿持有或购买我们的股票，我们的股价可能下降。.

在过去的几年里，美国和中国之间在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家之间可能在未来发生争议，这可能会影响我们在美国和中国的经济前景。任何针对美中关系的政治或贸易争议，无论是否直接与我们的业务相关，都可能降低我们普通股的价格。

未来中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务利润。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。快速的经济增长可能导致货币供应量和通货膨胀上升。如果我们产品和服务的价格上涨的速度不足以补偿材料成本上涨，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府采取了一些纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长并遏制通货膨胀。高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施限制或采取其他措施，这可能会抑制中国经济活动，从而损害我们在服务和产品市场上的业务。

人民币的波动可能对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值变化受到多种因素的影响，例如中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇管制。 2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了将人民币钉住美元的十年政策。根据这种政策，人民币被允许在一篮子特定外币汇率固定地浮动。后来，中国人民银行决定进一步实施人民币汇率制度改革，并增强人民币汇率的灵活性。自2005年以来，这些政策的变化已导致人民币兑美元的显著升值。国际社会对中国政府采取更加灵活的汇率政策施加了重大压力，这可能导致人民币进一步且更大规模的调整。人民币的任何显著升值或升值可能对我们公共股票的价值及其以外币计算的任何股息产生实质性不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换为美元，则美元兑人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。就我们需要将我们在2018年发行的美元兑换为人民币的操作而言，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元的汇率升值或贬值可能会在不考虑我们业务或业绩的基础上，对我们的普通股在美元价值方面产生实质性并不利的影响。

货币兑换的限制可能会限制我们有效地接收和使用收入的能力。

我们的几乎所有收入都是以人民币计价的。因此，货币兑换上的限制可能限制我们将未来在中国之外的业务活动所产生的以人民币计价的收入用于资金或向我们的股东支付以美元计价的股息。根据当前的中国政府法律和法规，人民币可自由兑换为当前账户中的货币，如贸易和服务相关的外汇交易和股息派发。然而，除非SAFE批准这种用途，否则人民币在直接投资或贷款或投资中国以外的证券方面并非自由兑换。例如，我们子公司资本账户中的外汇交易，包括为外币计价的债务的本金支付，仍然受到重要的外汇管制和SAFE批准要求的限制。外商投资企业的外债总额法定限制是其总投资获得MOFCOM或其地方对等机构批准的投资总额与其注册资本的差额。这些限制可能会影响我们将人民币兑换成外汇以用于资本支出的能力。

我们在中国的子公司和关联实体受到向我们支付股息和其他款项的限制。

我们是一家持股公司，主要依靠在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括为避免尽可能地偿还任何债务，为我们的股东支付股息和其他现金分配，以及支付我们的营业费用。例如，我们的全资子公司Tenet Jove的收入取决于在VIE协议下由中国潜在上市实体支付的费用。根据中国法律的适用要求，我们在中国的全资子公司只有在根据中国会计准则和规定确定其累积利润后才能向我们支付股息。在PRC法律的适用要求下，我们在中国的全资子公司只能在其拨备了某些法定储备金后分配股息。这些储备金不可分配为现金股息。此外，如果我们在中国的子公司或附属实体未来为自己债务偿付，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。这些限制可能会对其支付股息或向我们支付的款项，包括服务费或其他方面，产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

新颁布的“持有外国公司负责任法”和拟议的“加速持有外国公司负责任法”均呼吁对涉及限制性市场公司的审计师的资格进行额外和更严格的标准评估，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能在我们的发行中增加不确定性，如果我们的审计师未能允许PCAOB检查审计公司，则我们的普通股可能会被摘牌。

2020年4月21日，美国证券交易委员会（SEC）和美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）发布了一份联合声明，强调了投资位于或在某些“限制性市场”拥有实质性业务的公司的风险，包括中国。该联合声明强调了PCAOB无法检查其审计师和审计工作文件的几率的风险，以及在PCAOB的访问局限于本地审计公司及其工作的市场中，出现欺诈风险的可能性。

2020年12月18日，“持有外国公司负责任法”由唐纳德·特朗普总统签署成为法律。该立法要求一定的发行人提交证明，证明它们未被外国政府所拥有或控制。具体而言，如果PCAOB无法审计特定报告，因为发行人聘请的外国注册会计师事务所不受PCAOB检查，则发行人必须进行此项认证。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的注册会计师事务所，则其的证券将被禁止在国家股票交易所上市。

2021年9月22日，PCAOB采取了一项最终规则，实施了2020年12月颁布的关于对持有外国公司负责任法的执行细则。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成法律，将将持有外国公司负责任法下外国公司被摘牌的时间缩短为两年，而不是三年。

PCAOB在中国的有限检查阻止了PCAOB全面评估中国审计师的审核和质量控制程序的能力。因此，投资者可能无法获得这些PCAOB检查和监督的好处。 PCAOB无法对中国审计师进行检查使得其更难评估这些会计事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致现有股东和潜在投资者对我们的审计程序和经审计的财务报表失去信心。

我们目前的审计师Assensture PAC是一家拥有PCAOB注册的独立上市会计师事务所，并受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其遵守适用的职业标准的情况。我们的审计师定期接受PCAOB检查。然而，上述最新发展可能为我们的发行增加了不确定性，Nasdaq可能会针对我们的审计师的审计和质量控制程序，其人员和培训的充裕性，资源的充足性，地理覆盖范围，以及他们与其审计有关的经验，应用额外和更严格的标准。

中华人民共和国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍然很基础，对现有法律的执行存在不确定性。因此，可能不可能或不可能获得现有法律的快速和公正执行，或在一个法院的判决下通过另一个司法管辖区的法院实现执行。中国的法律制度是基于民法制度，即基于书面法规。一个法官的决定不会设立必须由其他案件法官遵守的法律先例。此外，中国法律的解释可能因反映国内政治变化而有所不同。

新法规的颁布、现有法规的变更和国家法规对当地法规的先占可能会对外国投资者产生不利影响。不能保证领导层的变化、社会或政治动荡或影响中国的政治、经济或社会生活的意外情况不会影响中国政府支持和推进这些改革的能力。这种转变可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

由于我们的主要资产位于美国以外，大多数董事和高管居住在美国以外，因此您在美国基于美国联邦证券法向我们和我们的高管和董事执行您的权利可能很困难，或在中国执行美国法院的判决。

我们大部分的董事和高管居住在美国以外。此外，我们的营运子公司位于中国，其几乎所有资产都位于美国以外。因此，在基于美国联邦证券法的民事责任规定方面，美国投资者可能很难在美国或中国的法院对我们执行其法律权利。即使在美国法院获得民事判决，也可能很难在中国法院执行此类判决。

海外相关法律法规 - 包括《并购规定》和有关国家安全的法规 - 可能需要复杂的审查和批准程序，这可能会使我们难以通过在中国的收购行动实现成长。

《并购规定》制定了更多的程序和要求，这可能使外国投资者在中国进行并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业必须通知商务部。此外，与中国公司相关或附属的境外公司对境内公司的某些收购也必须获得商务部批准。此外，商务部于2011年8月颁布的《外商并购境内企业安全审查实施办法》要求，外国投资者的并购活动在“任何涉及国家安全问题的行业”都必须接受商务部进行国家安全审查。此外，任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易，都是严格禁止的。关于在中国的并购活动中有关法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能需要耗费时间，而所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购实现增长的能力可能会受到重大和不利的影响。此外，如果商务部确定我们应该获得其批准进入与我们附属实体的合同安排，我们可能需要申请补救批准。我们无法保证我们能否从商务部获得这样的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，这可能要求我们限制在中国的业务经营、延迟或限制外汇资金兑换和汇出，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大影响的措施。

有关境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的中国法规可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和附属实体提供贷款或增加资本，这可能会损害我们的流动性和资金筹集和业务扩展能力。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会（i）向我们的中国子公司和附属实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外的资本，（iii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供资本，以及（iv）在离岸交易中收购具有中国业务的离岸实体。但是，其中的大多数用途都受到中国法规和审批程序的限制。例如：

我们无法向您保证我们能否在及时完成或完成这些政府注册或备案。如果我们未能完成这些注册或备案，我们资本化我们的中国子公司的业务的能力可能会受到不利影响，这可能会影响我们的流动性和资金筹集和业务扩展能力。

2015年3月30日，国家外汇管理局（SAFE）颁布了一则有关外资企业将其以外币所进行的资本金进入人民币的有关管理的通知（汇发[2015]19号）（或19号通知）。虽然19号通知加快了与外汇交易结算有关的管理，允许外资企业自愿结算外汇，但它仍要求银行审核外资企业以往结汇的真实性和合规性。兑换成人民币的外汇应存入外汇结算账户，并不得用于“负面清单”中列举的几种用途。因此，这个通知可能会限制我们通过我们的中国子公司向我们的业务转移资金的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。同时，中国的外汇政策具有不确定性，它将随着全国经济模式而异，严格的外汇政策可能对我们的资本现金产生负面影响，并可能限制我们的业务扩展。

中国对人民币的可兑换性和现金转移的限制可能会限制我们的流动性并对我们使用现金的能力产生负面影响。

中国政府还对人民币兑换成外币实行管制。根据现行的中国外汇管理规定，涉及往来账户项的付款，包括利润分红、利息支付和贸易相关交易的支出，可以遵循某些程序要求，在不经过中国外汇管理局的批准的情况下以外币支付。在将人民币兑换成外币并汇出资本性支出（例如，按外币计价的贷款偿还）的情况下，需要批准适当的政府机构。中国政府可能会自行决定对往来账户交易的外币访问实行任何限制。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们的大多数收入是以人民币收到的。如果中国政府对往来账户交易的外币访问实行任何限制，我们可能无法向我们的股东以外币支付股息。.

持有我们股份的实际所有人如果是中国居民，未能遵守某些中国外汇管理规定，可能会限制我们分配利润、限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律责任。

国家外汇管理局颁布了《有关居民个人及机构境内外直接投资、融资及其“两返”问题的通知》（或SAFE通知37号）和其附件，自2014年7月4日起生效，该通知要求中国居民（包括中国机构和个人）在其直接设立或间接控制的离岸实体方面在当地的外汇管理局注册，目的是为了海外投资和融资，在这些中国居民的境内企业或离岸资产或利益中，称为“专用实体”的资产或股权拥有方面是安全的。 SAFE通知37号还要求，如发生任何有关“专用实体”的重大变化，如中国个人出资增加或减少，股份转让或交换，合并、分立或其他重大事件，涉及“专用实体”的注册必须修改。如果持有特定目的车的中国股东未能履行规定的SAFE注册要求，该特定目的车的中国境内子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润并从事后续跨境外汇交易活动，而且该特定目的车可能受到限制，无法向其中国境内子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述多种SAFE注册要求可能会使外汇逃避而受到中国法律责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，其中包括中国居民，并可能适用于我们在未来进行的任何海外收购或出售股份。然而，在实际实践中，不同的当地外汇管理局分支机构对于外汇管理局规定的申请和实施可能有不同的看法和程序，而由于《外汇管理局通知37号》相对较新，其实施仍存在不确定性。截至本次再揭露招股说明书日期，我们所知道的所有中国居民在直接或间接持有我们公司权益的情况下都已经完成了《外汇管理局通知37号》要求的必要登记。然而，我们可能不知道所有直接或间接持有我们公司权益的中国居民或企业的身份，也无法强迫我们的受益所有人遵守《外汇管理局通知37号》的要求。然而，我们不能保证这些个人或任何其他直接或间接的中国居民股东或受益所有者将能够成功地完成登记或将来更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能进行或更新登记，我们的股东可能面临罚款和法律制裁，外汇管理局可能限制我们的跨境投资活动和外汇活动，包括限制我们的中国子公司分派股息或获得以外国货币计价的贷款，或阻止我们支付股息。因此，我们的业务运营和向您分配分红股息的能力可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

中国的经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本的增加。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。未来中国的通货膨胀和劳动力成本的实质性增加可能会对我们的盈利能力和业务结果产生重大不利影响。

遵守中国新的数据安全法，关于网络安全审查的措施（修订公开征求意见稿），关于个人信息保护的法律（征求意见稿二），以及与多级保护方案相关的法规和指南，任何其他未来的法律和法规可能需要支付重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国实施或将实施的规定涉及数据保护。中国新发布的数据安全法于2021年6月由中国全国人民代表大会常务委员会颁布，将于2021年9月生效。数据安全法规定，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护体系”进行，以保护数据，并禁止中国实体将存储在中国的数据转移到外国执法机构或司法机构，除非得到中国政府事先批准。由于数据安全法尚未生效，因此我们可能需要调整我们的数据处理实践，以遵守该法律。

此外，中国的《网络安全法》要求公司采取一定的组织、技术、管理和其他必要措施，确保其网络和存储在其网络中的数据的安全。具体而言，网络安全法提供了中国采用多层次保护方案的框架，根据这个框架，网络运营商必须执行安全保护义务，以确保该网络没有受到干扰、破坏或非法访问，并防止网络数据被泄露、盗窃或篡改。在多层次保护体系下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行彻底评估，以确定该实体的信息和网络系统属于最低的一级还是最高的一级，根据《分级保护措施》和《网络安全分级保护定级指南》，定级结果将决定实体必须遵守的安全保护义务集。被列为2级或以上实体的实体应该向相关政府机构报告等级进行审查和批准。

最近，中国互联网企业在美国证券交易所的首次公开发行中有几次涉及到国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体个人信息的行动。根据官方公告，这些行动是按照《国家安全法》，《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，保障公共利益”。2021年7月10日，中国互联网信息办公室发布了一份修订版的《网络安全审查办法》，扩大了针对持有超过100万用户个人信息的数据处理运营商的网络安全审查范围，如果运营商打算在外国上市。

当前，网络安全审查要求和执法行动的普遍程度尚不清楚，也不确定它们将对生命科学板块整体和本公司产生什么影响。中国的监管机构可能对违规行为处以罚款或暂停经营等处罚，并可能导致我们在美国股市上的退市。

此外，2021年8月20日，中国全国人民代表大会通过了《个人信息保护法》，该法将于2021年11月1日实施。该法为数据隐私和保护提供了一套全面的要求，适用于在中国的组织和个人通过提供产品和服务或分析和评估中国人的行为来处理个人信息，扩大了数据保护遵从义务的范围。法律还建议，达到中国网络空间监管机构设置的一个卷量门槛的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体还需要将在中国生成或收集的个人信息存储在中国，并在中国网络空间监管机构进行的安全评估通过后，才能进行此类个人信息的出口。最后，该草案提出了对严重违规行为的重大罚款，最高可达人民币5000万元或上一年营业收入的5％。

这些法律，规定和规章的解释，应用和执行会随着时间的推移而发生变化，并且它们的范围可能会根据新的立法，现有立法的修订和执法的变化而不断地发生变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会极大地增加我们提供服务所需的成本，需要我们的业务发生重大变化，甚至可能阻止我们在我们目前运营或将来可能运营的司法管辖区域内提供某些服务。尽管我们努力遵守适用的法律，法规和有关隐私，数据保护和信息安全的其他义务，但我们的实践，服务或平台可能未能满足《网络安全法》，《数据安全法》和/或相关实施法规对我们所施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私，数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或者安全失败导致未经授权的访问，使用或发布个人身份信息或其他数据，或者即使是上述任何类型的失败或妥协的观感或指控，都可能损害我们的声誉，使新的和现有的交易对手不愿与我们签订契约，或导致中国政府机构和私人索赔或诉讼的调查，罚款，停业或其他制裁，其中任何一项都可能严重不利影响我们的业务，财务状况和经营成果。即使我们的实践没有受到法律挑战，隐私问题的观念，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并且对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。此外，数据安全法和最近中国政府的行动所引发的法律不确定性可能会严重不利地影响我们在有利的条件下筹集资本的能力，包括在美国市场或香港联合交易所上市。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。《外商投资法》没有明确区分通过合同安排控制的可变利益实体是否会被视为外商投资企业，如果它们最终由外国投资者“控制”。然而，在“外国投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律，行政法规或国务院规定的其他方式在中国的投资。因此，它仍然为法律，行政法规或国务院规定留下了空间，以将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制将来不会被视为《外商投资法》的外国投资。

《外商投資法》賦予外商投資企業國民待遇，但除在“負面清單”中确定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资企业外。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）（国家发展改革委员会和商务部令第32号），于2020年7月23日生效，相对于2019年版进一步缩短了“负面清单”，扩大了服务业、制造业和农业行业的外商投资开放。

《外商投资法》规定，经营“限制”或“禁止”行业的外商投资企业将需要获得相关中华人民共和国政府机构的市场准入批准和其他批准。如果我们通过合同安排对VIEs的控制在未来被视为外商投资，并且Shineco的任何业务受到“负面清单”在当时的外商投资“限制”或“禁止”的限制，我们可能被视为违反《外商投资法》，合同安排可能被认为无效和非法，我们可能需要撤销这些合同安排并重新构建我们的业务操作，任何这样的举动都可能对我们的业务操作产生实质性的不利影响。

此外，如果未来法律、行政法规或条款要求拥有现有VIE合同安排的公司采取进一步行动，我们可能会面临重大的不确定性，无法及时或完全完成这些行动。未能及时采取适当的措施应对任何此类或类似的合规性挑战可能会对我们当前的公司结构和业务操作产生实质性的负面影响。

中国政府对我们必须进行业务活动的方式施加了重大影响。如果中国政府干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生实质性变化和/或您的普通股价值发生变化。

中国政府通过法规和国有制度在实际上控制着中国经济的每个部门。我们在中国的运营能力可能会受到其法律和法规的变化的影响，包括与税收、保险佣金、财产等事项相关的法规。这些司法辖区的中央或地方政府可能会实施新的和限制性的法规或解释现有法规，这将需要我们的额外支出和努力以确保我们遵守此类规定或解释。因此，未来的政府行动，包括决定不继续支持近期经济改革并回归更加中央计划经济或在执行经济政策方面实施区域或本地变化，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的运营产生实质性变化和/或我们的普通股价值发生变化。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布对滴滴出行全球（纽交所：DIDI）进行调查，两天后下令将滴滴出行全球的应用程序从中国所有智能手机应用程序商店中删除。

鉴于中国国家互联网信息办公室加大对数据安全的监管，并于近期对涉外上市和外商投资的中国公司表达了更多监管和控制的意图，此类监管行动可能会严重限制或完全阻止我们向投资者提供或继续提供证券，并导致我们的普通股价值和交易价格显著下降或变得毫无价值。

我们一直在密切关注中国监管部门关于所需的准入许可或其他工作设施所需的规定，并获得Nasdaq上市的所有权利。如果我们、我们的子公司或VIEs在未来不慎得出任何此类许可证不是必需的结论，或在将来确定证券和交易所上市所需的中国证券监管委员会、中国国家互联网信息办公室或其他监管机构方面需要获得许可证或批准，则我们将积极寻求该等许可证或批准，但可能面临中国证券监管委员会、中国国家互联网信息办公室或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对我们在中国的运营施加罚款和制裁，限制我们在中国以外支付股息的能力，限制我们在中国的经营，延迟或限制从发行中获得的收益返还到中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景以及证券交易价格产生重大负面影响的行动。在证券交易所交收前，中国证券监管委员会、中国国家互联网信息办公室或其他中国监管机构还可以采取暂停证券发行的行动。关于证券上市需要的此类许可证的任何不确定性和/或负面公众宣传可能会对我们的证券交易价格产生重大负面影响。如果我们未能获得所需的许可或批准，将有可能从Nasdaq或我们的证券所在的任何其他外汇市场上摘牌。

尽管我们目前不需要从中华人民共和国政府获得任何许可证，以继续在Nasdaq上市我们的普通股，但我们是否需要从中华人民共和国政府获得任何许可证以继续在纳斯达克上市，以及我们何时需要获得此类许可证仍然是不确定的，即使我们根据新的规则和法规获得了此类许可证，也不清楚这种许可证在某一时期是否会被撤销或解除。

尽管我们目前不需要从中华人民共和国政府获得任何许可证，以继续在Nasdaq上市我们的普通股，但我们是否需要从中华人民共和国政府获得任何许可证以继续在纳斯达克上市，以及我们何时需要获得此类许可证仍然是不确定的，即使我们根据新的规则和法规获得了此类许可证，也不清楚这种许可证在某一时期是否会被撤销或解除。

考虑到最近发生的一些事件表明国家互联网信息办公室对数据安全进行更多的监管，我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种中华人民共和国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的情况都可能对我们的业务、在纳斯达克上市、财务状况和经营成果产生实质性不利影响。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可以受到不同解释的约束，并发生重大变化，导致我们对相关责任范围感到不确定性。未能及时或完全遵守网络安全和数据隐私要求可能会使我们遭受政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016 年 11 月 7 日全国人民代表大会通过的《网络安全法》自2017 年 6 月 1 日起生效，《网络安全审查办法》或“审查办法”于2020年4月13日颁布，规定在其中国家安全中存在或可能存在影响的情况下，关键信息基础设施采集的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施运营商采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，应受到国家互联网信息办公室的网络安全审查。此外，关键信息基础设施操作员或“CIIOs”采购与网络相关的产品和服务时，需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，到底什么构成“CIIO” 的确切范围仍不清楚。此外，中华人民共和国政府机构对这些法律的解释和执行可能具有广泛的自主权。

2021年6月10日，全国人民代表大会常委会颁布了《数据安全法》。该法于2021年9月1日生效，要求数据不得通过盗窃或其他非法手段被收集，并且建立了分类和分级保护制度。数据的分类和分级保护制度根据其在经济和社会发展中的重要性以及在数据被篡改、损坏、泄漏、非法获取或非法使用时可能给国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害将数据分为不同的组别。此外，中央网信办和国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法（修订稿征求意见稿）》，该办法规定，除了信息基础设施运营商，从事可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查办公室的审查。2021年12月28日，包括中国国家互联网信息办公室在内的中华人民共和国13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，中央网信办进行网络安全审查，评估采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步规定，有效的话，要求关键信息基础设施运营商和服务以及拥有至少一百万用户个人数据的数据处理运营商，如果他们计划在海外交易所上市，则必须向中华人民共和国网络安全审查办公室申请审查。除了新的《网络安全审查办法》，未来是否有任何监管变化会对像我们这样的公司施加额外的限制仍然不确定。

然而，网络安全审查办法将如何被解释或实施，以及中华人民共和国监管机构，包括中央网信办是否会颁布与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规则或详细的实施与解释，仍然无法确定。如果出现任何这些新的法律、法规、规则或实施和解释，我们希望采取所有合理的措施和行动来遵守。然而，我们不能保证中国监管机构，包括中央网信办，会与我们持相同的观点，并且我们不会受到中央网信办的网络安全审查或被指定为CIIO。如果我们被要求接受中央网信办的网络安全审查，我们的运营可能会出现干扰。任何网络安全审查也可能导致我们继续在纳斯达克上市的不确定性，对我们的股票交易价格产生负面影响，并分散我们的管理和财务资源。

我们业务的风险与我们的生意相关。我们目前进行草本种植业务，该业务受到中草药原材料价格波动的影响。未来，我们可能继续根据当地市场价格，主要由中药制造商和贸易公司确定，向第三方厂商批量养殖和销售某些草药。由于原材料供应和需求变化、市场不确定性和各种超出我们控制范围的其他因素，包括通货膨胀、气候变化、疾病爆发、国内政府监管、市场投机和整体经济情况，这些市场价格近年来显著上涨。历史上这些价格经常波动，无法保证这些价格在未来将继续上涨或保持稳定，未来价格下跌可能对我们的草本种植业务的可行性产生负面影响。

我们的草本种植业务受到中草药原材料价格波动的影响。

我们在租用的农田种植了银杏树。未来，我们可能继续根据当地市场价格，主要由中药制造商和贸易公司确定，向第三方厂商批量养殖和销售某些草药。历史上这些市场价格经常波动，无法保证这些价格在未来将继续上涨或保持稳定，未来价格下跌可能对我们的草本种植业务的可行性产生负面影响。

未预料到的恶劣天气可能会减少种植活动并导致预期的收成减少。

季节性的气候变化和降雨量、温度等天气变化可能会影响原材料的质量、总体供应和可用性。新疆和山东省一般的持续恶劣天气条件，如雨雪、极端寒冷或雪灾，可能会干扰或削减种植活动。这将导致我们预期的收成减少，延迟我们预期的收成和分配的时间，并对我们收成的质量产生负面影响。此外，火灾、地震、暴雪、洪水或干旱等自然灾害，或作物疾病、害虫或土壤侵蚀等自然条件也可能对我们的种植和收成产生负面影响。

此外，我们种植植物的实际气候条件可能不符合历史模式，并可能受到气候变化影响，产生更不可预测的天气事件，从而可能对我们成功种植和收成产生不利影响。这些任何一个事件的发生可能会对我们的草本种植业务产生重大的负面影响。

我们可能无法以可接受的条件或根本没有任何条件获得未来营运所需的融资。

我们可能会不时地寻求额外的融资以提供所需的资本，以维护或扩大我们的生产设施、研究和开发计划、设备和/或运营资金，以及偿还未偿还贷款。我们无法确定任何这种资本需求的时间或金额。如果这样的融资无法获得满意的条件，我们可能无法按预期速度扩大业务或开展新业务，我们的运营结果可能会受到影响。如果我们能够承担债务，可能会受到债务条款和偿还债务的限制，可能会限制我们的现金流和发展能力。如果我们无法承担债务，我们可能被迫再次发行股票，这可能会对我们现有股东造成稀释效应。

业务的扩展可能会给我们的管理和运营基础设施带来额外的压力，从而阻碍我们满足对我们的产品和服务的任何增加需求，并可能损害我们的运营业绩。.

我们的商业计划是通过满足我们的产品和服务的预期增长显着增加我们的业务。我们的计划增长包括在未来几年内增加我们的产品线，并在现有市场以及新市场扩大销售。业务的增长可能会对我们的人员、管理、财务系统和其他资源造成重大压力。我们业务发展的演进也会带来众多的风险和挑战，包括：

如果我们成功获得了我们的产品的迅速市场增长，我们将需要按时向客户交付大量的优质产品和服务，以合理的成本向客户提供。我们的任何这样的增加需求将要求我们扩大我们的制造设施，增加我们购买原材料的能力，增加我们的劳动力规模，增加我们的质量控制能力，并扩大我们提供产品和服务的规模。这些需求将需要比我们当前拥有的更多的资本和运营资金，我们可能无法满足客户的需求，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并减少我们的收入。

我们可能无法保持或增加盈利能力。

我们可能无法实现或增加盈利能力。在开发和营销产品时经常会遇到意料不到的问题、支出和延迟。这些包括但不限于竞争、开发客户和市场专业知识、市场情况、销售、市场营销、原材料成本上涨和政府监管。我们未能满足这些条件中的任何一个会对我们产生重大不利影响，并可能迫使我们削减或缩减我们的业务。我们可能无法实现我们的业务增长目标，未能实现这样的目标会对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，我们预计要成为美国纳斯达克上市的一家公共公司，需要承担额外的一般行政费用，这也可能对我们未来的盈利能力产生负面影响。

我们的增长策略包括追求收购和新产品开发，这可能对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的业务策略包括通过战略性收购一个或多个补充业务、开发新产品和技术来实现增长。通过收购和/或新产品开发将涉及大量的资本支出和其他资源，并涉及重大风险。开发新的药品将导致研发成本，可能不会实现有形成果，并对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，我们完成的任何收购或组合很可能涉及支付现金、承担有条件负债和对商誉和其他无形资产以及交易成本的相关支出分期摊销，这可能会对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生不利影响。我们整合和组织任何内部开发或获得的新业务和/或产品的能力，很可能需要显著扩大我们的业务。不能保证我们将拥有或能够获得必要的资源，以满意地实现这种扩张，而未能这样做可能会对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，公司未来的收购或组合涉及风险，包括进入我们之前没有或有限经验的市场或领域、关键员工的潜在流失，或者是在我们目前业务和操作中整合任何新业务的难度、延迟或失败，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，不能保证内部开发的新业务板块或商业组合的预期收益将得到实现。

未能维持与现有客户的关系或未能获得新客户可能会对我们的营业收入产生负面影响，并降低我们的收益，或对我们的业务产生不利影响。

我们对销售产品给客户的采购订单进行维护。虽然我们已经签订了供应协议，但我们不能保证这些协议的条款到期时将被续订，也不能保证我们与客户的关系将得到维护或在有满意条款的情况下得到维护。未能维持与现有客户的关系或未能获得新客户可能会对我们的营业收入产生负面影响，并降低我们的收益，或对我们的业务产生不利影响。

我们只依赖有限数量的供应商，任何一家供应商的损失，或在我们产品中使用的材料供应中的延误或问题，可能会对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们通常依赖有限数量的供应商为我们产品的大部分原材料供应。我们的供应商可能无法连续供应必要的材料，我们可能没有足够的补救措施，这可能导致我们产品的短缺。如果我们的某个供应商因任何原因无法向我们供应，可能需要时间和费用来获得新的供应商。此外，我们未能维持现有与供应商之间的关系，或无法在未来建立新的关系，可能会对我们及时获取产品材料的能力产生负面影响。寻找新的供应商可能会潜在地延迟我们的产品生产，导致市场上的短缺，并可能使我们承担额外的费用。未能遵守适用的法律法规要求会使我们的供应商面临可能的法律或监管行动，包括关闭，这可能会对他们向我们提供产品所需的材料能力产生不利影响。我们的任何供应商在向我们提供产品的过程中出现滞后或未能提供产品的情况，可能会导致我们无法满足市场需求，可能会对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生不利影响。

我们现有的负债可能对我们获得额外资金产生不利影响，并可能增加我们对经济或业务下滑的脆弱性。

我们面临着与负债相关的一些风险，包括：

我们的未来成功在一定程度上取决于我们实现战略性收购和投资的能力。我们未能完成或处理与这些收购和投资有关的风险可能会对我们的市场渗透和收入增长产生重大不利影响。

作为扩大我们制造能力和产品系列计划的一部分，我们打算在高度分散的中药板块进行战略性收购。战略性收购可能会使我们承受不确定性和风险，包括：

未能增加我们当前的制造能力可能会对我们的业务、财务状况、业绩和增长前景产生重大不利影响。

目前我们在传统制造工厂生产产品以适应我们的生产线。在仅山东地区制造产品会带来一定的风险，因为一场火灾或飓风等灾害可能会中断我们的制造能力。在这种情况下，我们不得不采用其他制造来源，可能会增加我们的成本并导致显著的延迟。任何成本上涨、减缓或停产都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景造成重大不利影响。

由于COVID-19的影响，我们当前的制造设施利用率未达到满负载，这可能限制我们吸引需求稳定的大客户的能力。我们打算通过增加生产线来扩大我们的制造业务，但无法保证我们将有所需的财务资源进行计划的扩张，也无法保证任何这样的扩张将取得成功或按时完成或保持预算范围内。我们可能会在扩大制造业务方面遇到困难和显着的意外成本和延迟。未能及时且具有成本效益地扩大制造业务可能会对我们的收入产生负面影响。如果我们的产品需求快速增加或在某一特定时期出现激增，我们可能无法满足需求的制造能力，不管是在自己的设施还是通过与第三方的协议。这种制造能力的缺失可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的管理团队或其他关键员工之一或多个的流失可能影响我们成功发展业务的能力。.

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们管理团队和其他关键员工的技能和持续服务。我们目前没有与任何高管签订任何雇用合同，也没有保留任何关键人员人身保险。如果我们的一名或多名管理人员或其他关键员工请辞或无法继续担任我们的员工，可能会影响我们的收入增长、业务和未来前景。此外，我们能否执行我们的业务计划取决于我们吸引和保留其他高技能人才的能力。

如果我们无法维护适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们未能履行报告义务，重述我们的财务报表，损害我们的经营业绩，受到监管审查和制裁，导致投资者对我们的报告财务信息失去信心，并对我们的普通股市场价格产生负面影响。

为了提供可靠的财务报告并有效地预防欺诈，我们维护了一个内部控制系统，该系统定义为根据我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员的指导或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员执行的流程，以在符合普遍会计准则的情况下对外为外部目的的财务报告的可靠性提供合理的保证。

作为一家上市公司，我们还有额外的要求，要求增强财务报告和内部控制。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足《萨班斯·奥克斯利法》第404条的要求，该法要求年度管理评估我们的内部财务报告控制的有效性是一项持续的工作，需要我们预测和应对业务和经济和监管环境的变化，并大量投入资源来维护一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。

我们不能保证我们将来不会发现需要改进的内部财务报告控制和程序的领域。我们无法保证我们将采取的措施来纠正需要改进的领域将会成功，也无法保证我们将在继续增长的同时保持足够的财务流程和报告控制。如果我们无法维护适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们未能履行报告义务，重述我们的财务报表，损害我们的经营业绩，受到监管审查和制裁，导致投资者对我们的报告财务信息失去信心，并对我们的普通股市场价格产生负面影响。

与我们普通股投资有关的风险

我们普通股的活跃和可见的交易市场未必会发展。

在没有活跃交易市场的情况下：

我们普通股的交易价格会对季度运营结果的变化、证券研究分析师的盈利预测变化、我们或我们的竞争对手的创新公告、我们所处行业的总体情况以及其他因素产生显著波动。这些波动以及总体经济和市场状况可能会对我们普通股的市场价格产生重大或不利影响。

我们普通股价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会出现波动并且波动幅度很大，原因可能是：

此外，证券市场不时经历与特定公司业绩无关的重大价格和成交量波动。这些行情波动也可能对我们的普通股的市场价格产生实质性和不利的影响。

我们的普通股在未来有可能被视为“低价股”，从而受到额外的销售和交易监管，这可能使其更难以出售。

如果我们的普通股不符合《交易所法》第3a51-1条修订本下“低价股”定义的一项豁免条件，未来可能被视为“低价股”。如果满足以下一项或多项条件：(i)股票交易价格低于5.00美元/股；(ii)未在 “认可”的全国性证券交易所上交易；(iii)虽然有一个价格低于$5.00每股，并非在纳斯达克交易市场上报价；或(iv)由资产净值小于500万美元的业务不足三年的公司发生。被指定为“低价股”的主要结果或影响是参与我们普通股销售的证券经纪商将受到在《交易所法》15-2至15g-9规则下制定的“低价股”监管。例如，规则15g-2要求在低价股交易的经纪商向潜在投资者提供披露低价股风险的文件，并在进行任何投资者账户的低价股交易进行至少两个工作日之前获取手动签名和日期的书面收据。此外，规则15g-9要求低价股的经纪商在向投资者出售任何低价股之前批准该投资者的账户。此程序要求经纪商：(i)从投资者获取有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；( ii ) 合理根据该信息确定低价股交易是否适合投资者，以及投资者是否具有足够的知识和经验，以合理地评估低价股交易的风险；(iii)向投资者提供一份书面声明，说明经纪商对第(ii)点所做的决定的依据；和(iv)收到签署和日期的该陈述的副本，确认它准确地反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们的普通股持有人更难以花费更多时间将其股票转售给第三方或以其他方式处置它们在市场或其他地方。

我们不太可能在可预见的未来支付现金股利。

我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营和扩张。因此，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股利，但将根据情况审查此政策。如果我们决定在将来支付股息，我们能否这样做将取决于从VIEs收到股息或其他支付。 VIEs可能不时受到其向我们分配资金的限制，包括将人民币转换为美元或其他硬通货和其他监管限制。

如果您参与本次发行购买普通股，则您购买的普通股的每股净有形资产减值可能会立即而且相当大规模地发生。此外，我们可能会在未来发行额外的股票或可转换的债务证券，这可能会导致您进一步减值。

本次发行中的每股发行价格可能超过截至2022年6月30日我们普通股净有形资产价值每股。假设我们销售总共1921683股普通股，募资总额为1758340美元，在扣除我们应支付的咨询费用(在扣除费用之前)，您将经历每股约2.03美元的立即稀释，代表我们在本次发行后的财务状况调整后每股净有形账面价值与0.915美元的股价之间的差异。有关此次发行造成稀释的更详细说明请参见下文的“稀释”一节。

使用收益

根据购买协议，我们可以以每股0.915美元的价格出售最多1921683股普通股，假设购买人购买1921683股我们的普通股，我们将收到总计1758340美元的募集总额。我们估计，扣除由我们支付的咨询费用和支出后，假设我们销售最大募集数，我们的净收益将约为170万美元。

我们目前打算使用本次发行的净收益加快和资助我们对某些选择的生物技术研究公司的收购，以及用于营运资本和一般公司用途。

在我们将本次发行的净收益用于上述用途之前，我们打算将这些资金投资于短期的、投资评级的、带利息的证券。我们无法预测投资所产生的收益是否有利可图。我们尚未确定以上分类支出的金额或时间，并且这些支出可能因多种因素而大幅变化。因此，我们将保留使用本次发行的净收益的广泛自主权。

我们将承担与本次 prospectus supplement 下所述证券注册相关的所有其他成本、费用和支出。这些可能包括但不限于，证券交易委员会的文件费、纳斯达克上市费、我们律师和会计师的费用和支出，以及蓝天费和支出。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利益将因发行价每股和我们本次发行后普通股的实际资产净值每股之间的差异而稀释。我们通过将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年6月30日已发行和流通的普通股数来计算净有形资产每股。

截至2022年6月30日，我们的历史净有形账面价值约为36224409美元，每股为3.30美元。

在本次发行中，我们的普通股出售了1,921,683股，按照《购买协议》的最大购买额度（总计1,758,340美元）计算，扣除我们支付的预计发行费用后，截至2022年6月30日，我们的基本报表净有形账面价值约为37,957,749美元，或每股普通股约为2.94美元。这代表着每股普通股对现有股东的净有形账面价值的即时下降为0.36美元，并对新投资者的每股普通股的净有形账面价值造成了约2.03美元的立即稀释。下表说明了每股稀释：

上表仅假设我们以总计1,758,340美元的价格出售了1,921,683股普通股。本次发行中售出的股票可能以不同价格随时出售。此信息仅供举例说明。

上述信息基于2022年8月10日发行和流通的14,475,673股普通股，不包括以下时间的股票：

在我们发行其他股票的情况下，购买本次发行的投资者可能会面临进一步稀释。此外，如果我们通过出售权益或债券融资获得额外资金，这些证券的发行可能会导致股东面临进一步稀释。

CAPITALIZATION

以下表格显示了我们2022年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况。该信息的设定为：

您应该结合我们所参考的财务报表和相关注释以及我们在本招股说明书和附带招股说明书中引用的其他信息来阅读本表格。

上述信息基于我们截至2022年6月30日的资产负债表，不包括以下内容：

分销计划

我们正在提交此招股书补充材料，以涵盖对Purchaser最多1,921,683股普通股的发行和销售，受到购买协议中的条件和限制的约束。

我们于2022年8月11日与一名购买方签订了购买协议。该购买协议规定，在其中设置的条款和条件下，购买方可以按每股0.915美元的价格购买多达1,921,683股普通股，以获得1758340美元的总票面额。请参阅“发行-购买协议”。

我们估计，这次发行的总费用将约为25,000美元。

此次发行将在本招股书补充材料中提供的所有股票销售完毕的日期终止，或者在购买协议到期或终止之前提前终止。如未在购买协议签署后五个工作日内完成交割，购买方有权解除购买协议中对购买方的义务。

我们将承担所有与注册根据购买协议购买的股票的义务相关的费用和开支。我们将支付所有与本次发行的普通股有关的股票注册有关的各种费用，包括但不限于所有的SEC备案费，Nasdaq上市费，我们的律师和会计师的费用和开支，蓝天费用和开支。

法律事项。

Sichenzia Ross Ference LLP，纽约，纽约，将对此招股书补充材料涉及的证券的有效性进行审核。

可获取更多信息的地方

Centurion ZD CPA＆Co.（“CZD”），一家独立的注册会计师事务所，按照其中提供的报告审计了我们在年报的财务报表。该报告已结合在此招股说明书及其他在注册声明中提供的文件中。我们的财务报表依赖CZD的报告进行简明明确地呈现，凭据其在会计和审计方面的专业性和权威性。

招股说明书

$25,000,000

Shineco，Inc。

普通股

优先股

认购权证

债务证券单位

我们可能在一次或多次发行中，按照我们在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、认股权或这些证券或单位的组合，总计不超过2500万美元的初始发行价格。本招股说明书描述了我们的证券可能使用本招股说明书进行的一般方式。每次我们发行和销售证券，我们都将向您提供招股说明书，其中将包含有关该发行条件的具体信息。任何招股书补充材料还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书以及本招股说明书中或被视为被纳入本招股说明书的文件。

在未附加招股书增补的情况下，我们的本招股书不得用于提供或销售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SISI”为代码上市。2021年6月18日，我们的普通股收盘价为每股6.6美元。截至本招股说明书日，我们可能通过本招股说明书提供的其他证券未在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市。

截至2021年6月21日，我们非附属方所持有的尚未行使的普通股的总市值为1.06亿美元，基于7,881,482股尚未行使的普通股当中，大约有5,702,909股是由非附属方所持有的，且根据2021年5月14日我们的普通股的收盘价18.58美元计算。在本招股说明书之前的12个日历月内，我们根据S-3表的一般规定I.B.6已经提供了总计1,651,377美元的证券。

此招股说明书所涉证券存在高度风险，请参见第5页开始所载之“风险因素”以及适用招股说明书补充文件所载之风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

我们可能会直接或通过代理商或承销商或经销商发行证券。如有代理商或承销商参与销售证券，则其名称及其之间或其中的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将载于相应招股说明书中，或可根据所载信息计算。我们只有在提供描述销售此类证券的方法和条件的招股说明书的情况下，才能通过代理商、承销商或经销商出售证券。请参见“分销计划”。

本招股说明书为2021年6月23日。

目录

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载或并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中所载或并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供与本招股说明书中所载或并入的信息不同的信息，则您不应依赖于其。任何经销商、销售人员或其他人未获授权提供任何在本招股说明书中未载或并入的信息或代表任何信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载信息仅截至该文件前面的日期是准确的，无论此招股说明书或任何招股说明书补充文件何时交付或任何证券的销售。这些文件不是任何人在任何未经授权的司法管辖区内购买这些证券的要约或建议，或向其中不具备资格或其购买是违法的任何人的要约或建议。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架注册程序，我们可以出售本招股说明书中所述任何组合的证券，以及一个或多个募集总额不超过2,500万美元的销售方式。本招股说明书描述了我们的证券如何通过此招股说明书进行发行的一般方式。每次出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书或并入本招股说明书中的文档中所载的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括有关特定的U.S.联邦所得税后果和适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑。在任何专项招股说明书中，我们提出的任何陈述如果与本招股说明书或并入本招股说明书中的陈述不一致，您应依赖专项招股说明书中的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及“您在哪里可以找到其他信息”下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“我们的”、“Shineco”或“公司”在本招股说明书中均指Shineco，Inc.，一个特拉华州公司及其完全拥有子公司和可变利益实体（如适用），并合并。

本招股说明书和并入本招股说明书的文件和信息包括《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条所修改的前瞻性 statements。这些声明基于我们的管理层的信念、估计和假设以及我们的管理层当前可用的信息。这样的前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、偶发事件、目标或未来发展以及/或其他不是历史事实的陈述。

关于前瞻性声明的警示性声明

本招股说明书和并入本招股说明书的文件和信息包括前瞻性声明，根据1933年修正版证券法第27A条和1934年修正版证券交易法第21E条的规定。这些声明基于我们的管理层的信念、估计和意见以及我们管理层当前可用的信息。这些前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、偶发事件、目标或未来发展，或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书和并入本招股说明书的文件和信息中的所有不是历史事实的声明都是前瞻性声明。我们可能在某些情况下使用“预期”、“信仰”、“可能”、“估计”、“预测”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或类似表达不确定未来事件或结果的负面表述来识别前瞻性声明。

前瞻性声明是基于管理层在陈述发表日期的信仰、估计和意见进行的，如果这些信仰、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性声明的义务，除非适用法律规定。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

关于Shineco

概述

我们是一个特拉华州控股公司，利用我们子公司和可变利益实体的纵向和横向一体化的生产、分销和销售渠道，提供健康和健康为中心的植物产品。我们的产品仅在中国国内销售。我们利用现代工程技术和生物技术生产中国草药、有机农产品和专业纺织品等产品。我们的健康和健康为中心的植物产品业务分为三个主要部分：

加工和分销传统中药制品以及其他医药品- 此业务通过我们的可变利益实体安康长寿制药（集团）有限公司（“安康长寿集团”）进行。我们通过安康长寿集团在中国陕西省南部的66家合作零售药店销售我们自己生产的传统中药制剂以及第三方制剂，直接向个人客户销售。安康长寿集团还拥有专业的煎药厂，并向中国各地的批发商和制药公司分销煎药产品。此业务占2020年6月30日年度营业收入的约56%。

培育和销售紫杉树（红豆杉）- 我们目前主要向企业客户培育和销售紫杉树，但目前尚未将紫杉树加工成中药或西药。此业务通过我们的可变利益实体实现：中晟（北京）生物科技有限公司、烟台中晟国际货运代理有限公司、烟台中晟国际贸易有限公司和青岛之和盛农产品服务有限公司。此业务占2020年6月30日年度营业收入的约43%。

开发和分销从中国新疆地区生长出的一种本土植物苦苣苔（Apocynum venetum）衍生的专业织物、纺织品和其他副产品，中文称“罗布麻”或“蓝色犬毛”- 我们的罗布麻产品是专业的纺织品和健康补充产品，旨在将传统的东方草药疗法与现代科学方法相结合。这些产品是基于源自罗布麻原料的东方传统草药疗法数百年的传统而产生的。此业务通过我们直接拥有的附属公司北京泰能荣泰科技开发有限公司及其90%的子公司天津泰能华泰科技开发有限公司进行。此业务占2020年6月30日年度营业收入的约1%。

我们的产品只在中国国内销售。从药品到医疗产品再到普通消费者健康产品，我们认为中国仍然是世界上最具吸引力的市场之一。中国国内的药品和医疗保健产品市场正在快速增长，但在我们看来仍未充分发展。我们认为中国的医疗保健行业有进一步发展的能力。推动这种增长的原因是中国的老龄化人口，慢性疾病的增加以及国内外公司投资的大幅增加。增长也反映出中国政府将医疗保健视为社会优先事项（正如其在2000年代后期的医疗保健改革中所见），并将其作为战略优先事项（正如在其第十二个五年计划中关于未来发展生物医药业的重点所体现的）。

我们的主要执行办事处位于北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室。我们的电话号码是：(+86) 10-59246103。

COVID-19的影响。

COVID-19大流行已导致实施了重大的政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。根据地方政府实施的与COVID-19大流行有关的流行病控制措施，在中国新年假期之后直至2020年4月初，我们的办事处和零售店仍然关闭或经营受限。此外，COVID-19大流行严重破坏了交通，限制了我们设施的进入以及我们运营中的雇员的有限支持，因此我们经历了延迟或无法及时向客户交付产品的情况。此外，一些客户或供应商经历了财务困境，延迟或违约付款，业务大幅减少，或由于爆发而遭受业务中断。应收帐款的收款减少、原材料供应延迟、中小企业破产或由于经济状况恶化而提前终止协议可能对我们的业务运营产生负面影响。COVID-19在中国和全球的进一步传播可能会延长经济状况的恶化，并可能导致支出减少或推迟，从而减少和/或对我们的短期增长收入产生负面影响。

尽管我们已经尽最大努力采取措施来克服COVID-19大流行的不利影响，并于2020年5月初恢复了正常业务活动，但疫情在2021年6月30日年度报告结束期间对我们的运营结果产生了负面影响。请参见我们最新的10-K年度报告，以及我们随后提交的关于10-Q季度报告和8-K现行报告，这些文档已纳入本招股说明书。截至本招股说明书的日期，中国的COVID-19大流行似乎已经得到相对控制。尽管我们预计这件事会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，但相关的财务影响和影响的持续时间目前无法合理估计。

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，请仔细考虑我们最新的10-K年度报告，以及随后提交的10-Q季度报告和8-K现行报告中描述的风险、不确定性和其他因素。这些文件已纳入本招股说明书。

这些风险可能会对我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们的SEC备案的更多信息，请参见“你可以找到附加信息的地方”。

使用收益

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将在本招股说明书下销售的证券的净收益用于一般企业用途，包括一般营运资本用途，可能包括偿还未偿还的债务。

待注册的证券的详细信息

总体来说

我们的普通股股本（其中包括我们可能根据本招股说明书的注册声明出售的证券的描述）的以下描述并不完整，并且在其全部中受到和受制于我们的公司章程的规定，根据特定情况的不同，这些进行过修改、更新的公司章程和特定的州法规定。

我们的授权股本包括105,000,000股普通股，每股面值为0.001美元，包括100,000,000股普通股和5,000,000股优先股。

我们直接或通过指定的代理人、经销商或承销商，可能一起或分别发行和出售总额高达25,000,000美元的：

我们可以发行债务证券，以换股或转换为普通股、优先股或其他证券。首选股票也可能转换为普通股、另一系列首选股票或其他证券。发行的债务证券、首选股票、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当提供特定系列的证券时，我们将提供一份补充招股说明书，在其中说明所提供的证券的条款和条件。

普通股

截至2021年6月21日，我们的普通股已发行并流通7,881,482股，由约187名股东持有。已发行的普通股完全支付并且不可调用。普通股持有人有权对股东会提交的所有事项进行投票，每股持有的投票权为一票。

除了任何未来未发行的首选股票享有的优先权外，普通股持有人有权获得董事会宣布的所有法律可用资金的按比例分配的股息。根据特拉华州通用公司法第281条，在我们解散的情况下，普通股持有人有权获得支付公司所有负债后剩余的资产。

我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认股权。普通股没有累计投票权，包括在选举董事会成员方面。

优先股

我们的公司章程经修改后授权我们的董事会无需获得股东的批准，从时间到时间中发行多达5,000,000股优先股的一系列。这些优先股可以由本招股说明书和其补充说明书提供。截至本招股说明书的日期，未指定或发行并流通任何首选股票。我们的董事会可以确定我们的授权但未指定的优先股的权利、优先级、特权和限制，包括：

有关所提供优先股系列的具体条款，包括：

优先股一经发行即为全额支付且无需追加的，这意味着其持有人已支付全部购买价格，我们不得要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可分配给普通股股东的收益和资产，或对普通股股东的权利和权力，包括投票权，产生负面影响，而不需要任何进一步的投票或股东行动。我们普通股股东的权利将受到持有我们发行的任何优先股的股东权利的限制和负面影响。发行优先股也可能导致延迟或阻止我们公司的控制权变更或使管理层的撤换更加困难。

债务证券

本招股说明书中所说的“债务证券”是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券之一。我们也可能发行可转换债务证券。根据协议书发行的债务证券(我们在此称之为“协议书”)将由我们和一名指定的受托人签订。可转换债务证券不太可能在协议书下发行。

我们将作为本招股说明书的一部分提交注册声明的附件, 或将每个协议书的形式作为当前向SEC提交的报告的附件或者参照其引用。

信托文件下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或自由书面招股说明中另有规定, 否则以下均为我们可能发行的任何系列债务证券的协议的违约事件:

我们在协议书形式中承诺，极其某几天每年向受托人提交证书，以证明我们遵守协议书的条款，且在协议书下我们没有违约。尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终协议书将在招股说明书补充中提供。有关所提供债务证券的条款和条件，请参阅补充的招股说明书和随附的协议书的表格。条款和条件可能包括是否必须提供定期证明，证明没有违约事件的发生或我们遵守协议书的条款。

本招股说明书或任何招股说明书中关于协议书和债务证券的规定的声明和说明是其摘要, 并不意味着它们是完整的, 在参考协议书(每个协议书允许我们不时进行的修改或补充)和债务证券中而言 ，所有规定(包括其中某些术语的定义)均为全部资格。

总体来说

除非券商补充说明，债务证券将是本公司直接担保或无担保责任。优先债务证券将与我们的所有其他无担保优先和未顺位的债务一样重要。次级债务证券将顺位于任何优先负债的偿付权利之下。

我们可能不时发行一种或多种系列的债务证券，每种系列具有相同或不同的到期日，以面值或折价发行。除非在招股书补充中指示，否则我们可能在不征得该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列债务证券的其他债务证券。任何这样的其他债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成适用契约下的单一债务证券系列，并且排名相等。

如果协议书涉及无抵押债务, 那么在涉及分配财产以清偿我们未偿还的债务或涉及我们公司或子公司之有抵押债务下的贷款协议违约的破产或其他清算事件时，如有任何担保债务，前述担保债务持有人将有权首先收到协议书下发行的优先债务证券的还款和利息。

招股书补充资料

每份招股书都将描述所提供的特定债务证券系列的条款。这些条款将包括以下某些或所有内容：

除非另有规定，否则该债务证券将不会被上市在任何证券交易所。持有该债务证券的人可以按照适用募集说明书中所述的方式出示登记的债务证券以进行兑换或转让。除适用信托文件限制外，我们将提供这些服务而不收取任何费用，除了与兑换或转让有关的任何税收或其他政府收费。

债务证券可能按照募集说明书中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在募集说明书中指定，则我们可以出售不带息债务证券，或者利率低于发行时的市场利率，或以低于其规定本金金额的折扣发行。我们将在适用的募集说明书中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可能以任何一种或多种货币兑换率、商品价格、股票指数或其他因素指定在任何本金支付日或任何利息支付日上需支付的本金或利息。持有该等债券证券的人可能会收到支付日上的本金或利息的金额与实际支付的本金或利息不同，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书将包含关于我们将如何决定在任何日期支付的本金或利息金额以及欠款偿付日期相关的货币、商品、股票指数或其他因素和某些附加税务方面的信息。

权证

我们可能发行认股权，用于购买我们的普通股、优先股或债券证券或其任何组合。认股权可以独立发行或与我们的普通股、优先股或债券证券一起发行，可以附加在发行的证券上或单独存在。在认股权公开交易的情况下，这些认股权的每个系列将根据我们与银行或信托公司之间的单独认股权协议进行发行。认股权代理将仅代表我们处理这些认股权事宜。认股权代理不具有任何对持有人或受益人货物的代理或信托关系。

作为本招股说明书所属的注册声明的陈列之一，我们将作为展品提交认股权证和认股权证协议的形式，如果有的话，或将这些陈列文件作为参考文献从我们提交给SEC的8-K表格中引入。有关任何我们可能提供的认股证的招股说明书将包含认股证的具体条款和适用的认股权证协议的主要条款的说明（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

每个认股权将使认股权持有人以规定或可确定的认股权招股说明书中的行权价格购买到指定数量的证券或其他权利。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权可以在适用招股说明书所示的到期日闭市前的任何时间行使。如果适用，到期日闭市后未行使的认股权将作废。可以按照适用招股说明书中所述的方式行使认股权。当认股权持有人在认股权代理的公司信托办公室或招股说明书所示的任何其他办公室进行支付并正确完成和签署认股权证书时，我们将尽快发出认股权持有人购买的证券或其他权利。如果认股权持有人行使的认股权不满足认股权证书所代表的全部认股权，则我们将为剩余认股权发行一份新的认股权证书。

权利

我们可能发行购买我们证券的权利。这些权利可能由购买或接收这些权利的人转让或不转让。 在任何权利发行方面，我们可能会与一个或多个承销商或其他人进入备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买任何在此类权利发行后剩余未订购的证券。每一系列权利将根据一份单独的权利代理协议发行，该协议将由我们和一个或多个银行，信托公司或其他金融机构以权利代理的名义签订，这些机构将在适用的招股书补充中列出。 权利代理将仅在与权利相关的事项上担任我们的代理，并不会承担与权利证书持有人或权利受益人的任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书将包括有关发行的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个权利即可按照适用招股说明书中规定的行使价格以现金购买证券的本金金额。权利可在适用招股说明书中规定的权利到期日的营业结束时间之前随时行使。在权利到期日的营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何权利发行中发行的权利小于全部行使，则我们可以直接向其他人，代理商，承销商或其他方式，包括根据招股书补充中描述的备用安排，提供任何未订购的证券。

单位

我们可以发行由本说明书提供的任何其他类型的证券的任何组合。我们可以按照单独的协议签发每个单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。如果有，每个单位代理可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列的招股说明书中指明任何单位代理的姓名和地址。如果有特定单位协议，则将包含其他重要条款和规定。我们将作为本说明书的相应注册声明的附件，或将其从我们向SEC提交的当前报表中引用，提交每个单位形式和每个单位协议形式，如果有的话，有关本说明书提供的单位。

如果我们提供任何单位，那么该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下内容:

本节所描述的条款以及“普通股”，“优先股”和“认股权证”的描述将适用于每个单位以及分别包含在每个单位中的任何普通股，优先股或认股权证。

特拉华州法律和我们的公司章程的反收购条款

特定的德拉华州法律

我们受特拉华州《通用公司法》（“第203条”）的规定。通常情况下，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在成为“利益相关股东”的任何人成为此类利益相关股东之后的三年内与任何“利益相关股东”进行“企业组合”交易，除非：

“企业组合”通常被定义为，并且受到例外情况的限制：公司与利益相关股东的合并; 将公司联合资产的市场价值的10％或更多售予利益相关股东; 某些交易导致公司的股票发行给利益相关股东; 使利益相关股东所拥有公司的股票所占比例增加的交易; 以及公司提供的贷款，担保或其他金融利益的任何收款。一般情况下，利益相关股东被定义为：（1）持有公司15％或更多的优先股; （2）是与公司的“联属公司”或“关联方”（如DGCL第203条所定义）的“联属公司”或“关联方”，并在先前的三年中曾是公司的优先股持有人。

特拉华州公司可以通过其原始公司章程中的明确规定，或通过明确选择不受第203条管辖的公司章程或章程的修订以不受其管辖，并经过多数股东的通过。我们还没有选择退出第203条。因此，第203条可能会延迟，阻碍或防止我们公司的合并，控制权变更或其他接管，我们公司的股东可能认为这是对他们最有利益的交易，包括可能导致溢价支付的交易我们的普通股的市场价格，并且还可能限制投资者将来愿意为我们的普通股支付的价格。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转移代理和注册代理是Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，FL 33764，其电话号码是（303）662-1112。

纳斯达克 资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SISI”为标的进行交易。

分销计划

我们可以通过以下方式销售通过本招股书提供的证券：（i）通过承销商或经销商出售；（ii）直接销售给购买者，包括我们的关联方；（iii）通过代理销售; 或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以分别以固定价格或价格分布，可以更改价格，市场价格可以更改，或者根据协商价格分布。招股书补充将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

招股书补充中命名的承销商是招股书补充提供的证券的承销商。如果使用承销商出售，那么承销商将通过承销，购买，证券借贷或与我们的协议重新购买等方式为其自身帐户购买证券。承销商可以随时通过一个或多个交易，包括协商交易，定期地转售证券，以便促进在我们的其他证券中的交易（在本招股书中或其他情况下描述）。承销商的购买证券的责任将受到某些条件的限制，如果他们购买其中任何一个，他们将有义务购买所有提供的证券。承销商可以随时更改任何发行价格以及任何向参与经销商允许或重新允许的折扣或优惠。

如果在通过本招股说明书出售证券时使用经销商，我们将作为负责人将证券出售给他们。然后，他们可以按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括经销商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股书补充中提供我们将支付给承销商，经销商或代理商与证券发行相关的任何补偿，以及任何根据承销商向参与经销商允许的折扣，让步或佣金。

直销和经纪人销售

我们可能直接销售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，没有包销商或代理商参与。这些证券也可能通过不时指定的代理商销售。招股说明书将给出涉及提供的证券的任何代理商的名称并描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股说明书中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任职期间尽最大努力为期间的购买活动进行招揽。

我们可能直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为《证券法》中关于任何此类证券销售的包销商。任何此类销售的条款将在招股说明书中叙述。

延迟交货合约

如果有意，招股书补充将授权代理人，承销商或经销商根据拖延交付合同向某些类型的机构征求以发行价购买证券的要约。这些合同将提供在未来的指定日期进行的付款和交付。合同仅受招股书补充中描述的那些条件的约束。适用的招股书补充将描述为征求这些合同的佣金支付。

市场制造，稳定和其他交易

除了我们的普通股，我们在本招股书中提供的所有证券都是新发行的，没有建立交易市场。我们可以选择将提供的证券列在交易所或场外市场上进行交易。我们在销售提供的证券时使用的承销商可能在这些证券中市场做市，但可能随时停止这样的市场做市而没有事先通知。因此，我们无法保证证券将有流动的交易市场。

任何承销商也可能根据交易所法规104的规定进行稳定交易，辛迪加覆盖交易和违约出价。稳定交易涉及在公开市场中竞标购买基础证券，以维持证券价格。辛迪加覆盖交易涉及在发行完成后在公开市场上购买证券以弥补辛迪加短头寸。违约出价允许承销商在通过辛迪加覆盖交易购买了辛迪加成员最初出售的证券以弥补辛迪加短头寸的情况下，从辛迪加成员收回销售咨询。稳定交易，辛迪加覆盖交易和违约出价可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时停止这些交易。

常规信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和经销商可能有权获得我们的赔偿，包括在《证券法》下的责任。我们的代理商、承销商、经销商或其关联公司可能在业务的正常过程中成为我们的客户、进行交易或为我们提供服务。

法律事项。

除非适用的招股书补充文件中另有说明，否则，本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC为我们审核。任何承销商、经销商或代理商的证券的合法性将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师审核。

可获取更多信息的地方

独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.（以下简称CZD）审计了我们在基本报表中包含的财务报表，该财务报表在截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度结束时被审计，上述报告已被并入本招股说明书和登记声明中的其他部分文件。我们对CZD的报告进行了依赖，其作为会计和审计专家的权威性得到了保证。

重大变更

除2020年6月30日的财政年度结束日期表述的以外，在我们的《年度报告（Form 10-K）》和依据《交易所法》提交的《当前报告（Form 8-K）》，以及本招股说明书或适用的招股书补充文件中所披露的之外，自2020年6月30日以来未发生任何重大变化。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们在互联网上的SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供了我们的SEC报告；您也可以在我们的公司网站https://www.biosisi.com上找到我们的报告。您还可以阅读并复制我们在SEC公共参考室，位于华盛顿特区F街100号、东北部。20549.请致电1-800-SEC-0330，以了解有关公共参考室的更多信息。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的Form S-3登记声明的一部分，以注册本次招股的证券在《证券法》下提供。本招股说明书未包含在登记声明中的所有信息，包括某些陈述和计划。您可以在上面列出的地址，或SEC的互联网网站上获得注册声明和注册声明的陈述。

参考资料中的信息

证券交易委员会允许我们在某些条件下引用我们向他们提交的文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，本说明书后续提交于SEC的信息将自动更新和取代此信息。我们正在引用的文件如下：

我们根据《交易所法》13(a)、13(c)、14或15(d)条规的规定提交的所有文件，自本招股说明书的初始提交日期直至此招股所涉证券发行终止之日，均应被视为已合并到本招股说明书中。我们后续在SEC提交的，并在本招股说明书中引用的文件将自动更新招股说明书包含的信息或先前已合并到本招股说明书中的信息。您将被视为知道本招股说明书中所含引用的所有信息，就好像那些信息已包括在了本招股说明书中一样。

我们将向任何接收本招股说明书的个人（包括任何受益所有人）提供已合并到本招股说明书中的、但未随招股说明书一起提供的所有信息的副本，但排除特定情况下指定须合并的陈述（除非特定指明需要合并）。请求相关内容的任何人士请书面或通过以下方式致电要求：

SHINECO， INC。

North Tower, Zhengda Center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing, People's Republic of China Attn: Mr. Yuying

北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室，中华人民共和国，Attention:Mr. Yuying

北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室，中华人民共和国，Attention:Mr. Yuying

北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔3310室，中华人民共和国，_Attn:Mr.Yuying

张

(+86) 10-59246103

闪凌集团股份有限公司

共1921683股普通股

1995年。

闪凌集团股份有限公司

招股书补充资料

2022年8月15日