于2023年8月11日向证券交易委员会提交

登记号333-

美国
证券及交易委员会

华盛顿，特区20549

S-3表格

根据1933年证券法的注册声明

Petros 制药公司，Inc.

(公司章程中规定的)注册人名称

美洲大道1185号，3楼 纽约，纽约10036973-242-0005 （注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Fady Boctor 总裁兼首席商业官 Petros Pharmaceuticals，Inc。 美洲大道1185号，3楼 纽约，纽约10036973-242-0005 代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本：

Rick A. Werner，律师 Jayun Koo，律师 Haynes and Boone，LLP 洛克菲勒中心30号，26楼 纽约，纽约10112 （212）659-7300

计划公开出售股票的预计起始日期：本注册声明生效后的某个时间。

如果此表格上注册的唯一证券是根据分红或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。 ¨

如果此表格上注册的任何证券 将根据1933年证券法规定415号规则进行延迟或连续发行，除了只在分红或利息再投资计划中提供的证券，请勾选以下框。 x

如果此表格是用于注册其他证券 根据证券法规定462(b)规则进行发行，请勾选以下框，并列出早期有效注册声明的证券法注册声明编号。

如果本表格是根据证券法462（c）规定的后效修正案，请勾选下面的框并列出早期已生效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据常规指令ID或根据证券法规定462(e)发表的后效修改，而应在提交委员会时生效，请勾选以下框。

如果此表格是根据普通指令I.D.提交的注册声明的后效修改，以注册另外的证券或证券类别，根据证券法规则413(b)的规定，请勾选下列框。¨

请查看证券交易法规则12b-2中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，并在对应的选择框中注明注册申报人是哪种类型。

如果是新兴成长公司，请勾选下面的框，以指示注册者 是否选择不使用根据证券法规定第7(a)(2)(B)条款提供的不符合任何新 的或修订后的财务会计准则的延长过渡期效期。¨

注册申报人在必要的日期或日期上修改了这份注册声明，以延迟其生效日期，直到注册申报人提交进一步声明，明确表示此注册声明随后将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直到证券交易委员会根据该规定的第8(a)条决定其注册声明生效为止。

本招股书中的信息并不完整，且随时可能更改。此招股书中提及的销售股东在证券交易委员会提交的注册声明生效之前，可能不会出售这些证券。本招股书不作为销售这些证券的要约，也没有在任何不允许进行要约或销售的州征求购买这些证券的要约。

截至2023年8月11日，本表格未填写完成。

招股说明书

Petros Pharmaceuticals, Inc.

422,495股普通股

本招股书与可随时根据我们新指定的A系列可转换优先股（“优先股”）转换而发行的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及根据某些认股权证（“认股权证”）行使发行的普通股有关销售股东的出售，总计达到422495股。优先股和认股权证是股东在证券购买协议（“购买协议”）中获得的，购买协议签订于2023年7月13日，参与其中的就是该公司和列名的投资者（“投资者”），以及合同协议（“合同协议”），签订于2023年7月13日，该协议之间的公司和Katalyst Securities LLC（“放置代理”）等。在优先股转换后发行的普通股称为“转换股份”，行使认股权证发行的普通股份称为“认股权股份”。

转换股份和认股权股份是依据《1933证券法》第4(a)(2)条和制定的规定免除的登记要求发行的。

我们注册了本招股书所涵盖的转换股份和认股权股份的转售，依据7月17日，2023年，公司和投资者（“登记权协议”）之间的注册权协议。出售股东将获得由此出售的股票的所有收益。我们不会收到任何收益，但我们将在与该交易相关的费用上承担费用。如果认股权证用现金行权，如果行权，我们将获得认股权证的行权价格。我们打算将这些收益用于一般企业用途。

我们对本招股书所涵盖的普通股的注册并不意味着销售股东将出售任何此类普通股。本招股书所列的销售股东或其受让人，抵押权人，受让人或其他权益承继人，可能按照市场价格，与市场价格相关的价格或通过私人协商达成的价格，通过公开或私下交易再次销售普通股。关于销售股东可能使用的可能销售方式的其他信息，请参见本招股书中的“分销计划”部分。

在此期间通过再次发行获得的任何可转让普通股在此之前，将由我们发行并由销售股东获得，以便进行任何根据本招股书进行的转售。

本发布的普通股销售不需经过承销商或其他人。我们将承担所有与普通股登记有关的成本、开支和费用。销售股东将承担各自普通股出售所产生的任何佣金和折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的股票代码为“PTPI”。在2023年8月10日，我们的普通股的最后报价为每股3.37美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参见本招股书，以及我们不时向证券交易委员会提交的周期性报告中的“风险因素”，这些文件已被纳入本招股书和任何适用的招股书补充中。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股书和随附的招股书补充，以及我们纳入引用的文件。

我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此选择遵守减少报告要求，用于本招股书并且可能在未来的文件中再次选择这样做。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券或通过充分或准确的招股书。任何相反的声明都是犯罪行为。

本招股书的日期是，2023年。

目录

关于本招股说明书

本招股书是我们根据与证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处列出的销售股东可能随时提供和出售或以其他方式处置本招股书所涵盖的普通股。如符合SEC的规则和法规，由我们提交的注册声明包括本招股书未包含的其他信息。

本招股书及所纳入的文件中包含有关我们，即提供的证券和其他在投资我们的证券之前应了解的重要信息。在本招股书前面设定的日期或之后的任何日期，您都不应假设本招股书中所含的信息是准确的，或者我们引用的任何信息在引用文件的日期之后是准确的，即使在以后的日期交付本招股书或出售普通股。在进行投资决策时，仔细阅读和考虑本招股书中包含的所有信息，包括其中纳入引用的文件。您还应阅读和考虑我们在“更多信息来源”和“引入某些信息”中引用您的文件中的信息。

您只应该依赖本招股说明书和已纳入或视为已纳入本招股说明书的信息。我们和售出股票方未授权任何人提供任何不同或不一致的信息或对您做出任何陈述，除了本招股说明书中包含或纳入的信息。如果有人提供了不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书不构成在任何法域向任何人出售证券或进行发售要约的要约或邀请。

我们还注意到，我们在任何已被纳入本招股说明书的文件中所作出的陈述、保证和契约均仅是为了使与此类协议方有益，包括在某些情况下分配各方之间的风险，并不应被视为对您的任何陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表我们当前状况。

除非另有说明，否则在本招股说明书中包含或纳入的有关我们行业的信息，包括我们的一般期望和市场机会，基于我们自己的管理估计和研究，以及行业和一般出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。根据公开可得的信息、我们对所属行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些管理估计是合理的。此外，我们和我们所在行业的未来表现的假设和估计必然存在不确定性，由于各种因素，包括本招股说明书第6页起的“风险因素”中描述的因素。这些和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计不同。

风险因素

投资我们的证券存在极高的风险。除了本招股说明书和我们将会引用的文件中包含的其他信息之外，您还应该仔细考虑以下讨论的风险，以及在我们于2022年12月31日结束的财年的年度报告中标有“风险因素”的章节中以及在随后向证券交易委员会提交的文件中反映的我们的风险因素的任何修订或更新，然后再决定是否投资我们的证券。以下讨论的风险和不确定性不是我们所面临的唯一可能的风险和不确定性。目前我们没有认为重要的其他风险和不确定性也可能会损害我们的业务。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到损害，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资。

与此次发行和我们的普通股相关的风险

我们的普通股的大量未来销售或其他发行可能会压低我们的普通股市场。

我们的普通股的大量出售以及未来任何大量在公开市场上出售的普通股，包括发行股票或发行以权益为基础的证券所发行或可转换为折价股票和任何优先股或权证认购后股票，或市场上的人对这些出售可能会发生的看法，可能导致我们的普通股的市场价格下跌或可能使得我们在未来按照管理层认为可接受的时限和价格或根本无法通过出售权益和以权益为基础的证券来筹集资金。另外，随着机遇的呈现，我们未来可能也会进入筹资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股，这也可能会压低我们普通股的市场价值。我们无法预测，如果售出这些普通股或提供这些普通股的可行性，将对我们的普通股的市场价格产生什么样的影响。

由于未来股票发行和我们其他证券的发行，您可能面临未来被稀释的风险。

为了筹集额外资金，我们未来可能发行其他股票或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，标的价格可能与此次发行的投资者支付的标的价格不同。我们可能无法以与投资者所支付的标的价格每股相等或更高的价格在其他发行中出售股票或其他证券，未来投资者购买股票或其他证券可能会享有优于现有股东的权利。我们未来交易中出售其他普通股或证券转换股票的每股价格可能高于或低于出售股票的股票折扣价。我们的股票持有人在行使任何未行使的股票期权、权证或其他可转换证券的权力或发行根据我们的股票激励计划发行的普通股时，将受到稀释。

为了实现我们的长期战略目标，包括与Stendra®相关的非处方/场外交易策略，我们未来预计需要额外的资金。如果我们没有获得任何此类附加融资，实现我们的长期战略目标和计划可能非常困难。

我们当前的现金资金将无法足以为开发我们的产品候选通过所有所需的临床试验进行监管批准和商业化。如果在需要这些资金的时候我们无法获得这些额外资金，我们可能无法开发我们的产品候选也可能被迫放弃某些战略机遇。

通过出售权益或以权益为基础的证券筹集的任何附加资本可能会稀释我们的股东所有比例，也可能导致我们的股票的市场价值下降。

我们在未来资本交易中发行的任何证券条款可能对新的投资者更为有利，并可能包括优先权、更高的表决权和权证或其他衍生证券的发行，这可能进一步稀释任何我们现有的证券持有人的所有权益。

此外，我们未来可能在追求附加资本融资方面承担巨大的成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们在发行某些证券时也可能需要承认非现金费用，例如可转换票据和权证，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

关于前瞻性声明的特别注意事项

本招股说明书和本招股说明书中引入的信息包含“前瞻性声明”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、策略、预期、竞争环境和监管有关的信息。我们使用“可能”，“将”，“会”，“可能”，“应该”，“相信”，“估计”，“项目”，“潜在”，“预计”，“计划”，“寻求”，“意图”，“评估”，“追求”，“预测”，“持续”，“设计”，“影响”，“展望”，“倡议”，“目标”，“展望”，“倡议”，“目标”等字眼或其他类似表达方式，旨在确定代表我们目前判断可能发生的未来事件。前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不可能是准确预测这种业绩或结果的良好指标。除非特别标注，否则本招股说明书中包含或引入的所有声明（包括未来事件或财务表现声明）都是前瞻性声明，仅在此处进行说明。我们未来可能获得的股东权益和我们的股东权益可能不同于我们过去或现在的股东权益。

这本招股说明书和引入本招股说明书中的信息包含“前瞻性声明”资料，其中涉及到未来事件、未来财务表现、策略、预期、竞争环境和阳性。在达成我们目前的判断视为适宜的在历史趋势中发出发出的知觉、现行环境和预期未来发展趋势作为合适的基础下，这些声明都建立在某些假设和分析之间。虽然这些声明是我们对未来可能性的判断，而且我们认为这些判断是合理的，但是这些声明并没有对任何事件或财务结果作出保证，也很可能不是这种业绩或结果的准确指标。在本招股说明书中包含或引入的所有声明（包括未来事件或财务表现声明）都是前瞻性声明。实际未来的结果和发展是否符合我们的预期和预测，将受到一系列的风险和不确定性的影响，包括在本招股说明书中、任何招股说明书的补充和引入所述的风险和不确定性以及在标题“风险因素”和“特别是有关前瞻性声明”的标识中以及其他文件中。

因此，在本招股说明书中所作的所有前瞻性声明以及根据《证券交易法》和修正案（以下简称“交易所法案”）提交的申报文件中所包含的所有前瞻性声明，均受到这些谨慎性陈述的限制。我们不能保证我们预计实现的实际结果或发展结果实现或即使实现也会对我们及我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们警告投资者不要过度依赖前瞻性声明。我们不承担任何更新前瞻性声明的公开发布或其它修订任何前瞻性声明的义务，除非我们依法明确要求这样做。

使用所得款项

本招股说明书所提供的我们的普通股的所有股份均登记在售出股东的帐户中，我们不会从这些股份的出售中获得任何收入。然而，如果行权证券以现金行权，我们将从行权收益中获得收入。如果有任何收益，我们打算用这些收益用于一般公司用途。行权证券的持有人无需按现金行权行使其行权证券，我们无法预测行权证券的持有人是否会选择行使其行权证券的所有或任何部分。

销售股东

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的“出售股东”包括下面列出的出售股东以及收到售出股东的礼品、质押物、转让人或其他继承人作为礼物、抵押品或其他非销售相关转让的股票的人士。

我们制定本招股说明书是为了让售出股东或其继承人、受让人或其他允许转让的人，不时地出售或以其他方式处置我们的普通股的最多422,495股。

售出股东即可转换为普通股并行使行权证券的普通股为我们提供的股票。有关首选股份和行权证券的发行的其他信息，请参见上面的“首选股份和行权证券的私人配售”。我们注册换股股票和认股权股票是为了允许售出股东不时地出售这些股票。售出股东还可以通过免于进行根据《证券法》的登记要求的交易或根据涵盖这些股票的另一有效登记声明进行出售、转让或以其他方式处置他们的全部或部分股份。

售出股东的相关关系

除了根据购买协议和合同协议发行的首选股份和行权证券的所有权以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中披露的内容外，售出股东在过去三年内没有任何重大关系与我们发生。

关于售出股东发行的信息

下表列出售出股东及其所持有的普通股份的受益所有权（根据《证券交易法》第13（d）条及其实施规则和条例），以及每位售出股东在2023年8月10日持有普通股、优先股和行权证券的收益权，假定优先股及行权证券均按照“首选股份和行权证券的定向增发”一节中描述的进行转换和行权，但考虑到其中任何转换和行权的限制。

第三列（题为“根据本招股说明书出售的最大普通股数量”）列出了本招股说明书出售的普通股。这项列出并不考虑以上各项中规定的（i）优先股换股限制或（ii）行权证券行权限制。

在本招股说明书中出售的普通股的数量取决于优先股的转换价格和行权证券的行权价格。由于转换价格和行权价格可能会调整，实际发放的股票数量可能会多于或少于本招股说明书中所出售的股票数量。

此招股说明书覆盖了我们在进行私人配售之前发行的已发行和流通股票的约19.99％，该金额是根据纳斯达克在获得纳斯达克股东批准之前根据规则或规定可以发行的普通股股票的总数。注册权委托协议的条款要求我们注册148,324,822股普通股股份，该数额相当于（i）假定首选股股份按证明书的底价（如定义）转换，优先股股息将在2025年7月17日之前计息并按底价转换为普通股，且任何这样的转换不考虑优先股换股中规定的任何限制的换股股份数的最大值的200％，以及（ii）假定指定股份经行权价格以底价委托向投资者发行的认股权股票的行权价格，且不考虑其中任何限制，这样进行的认股票股份的最大值的200％。如果我们获得纳斯达克股东批准，我们打算修改本招股说明书所包含的注册声明，以增加在此处注册的普通股数，以便遵守注册权委托协议的条款，并注册发行给配售代理或其所指定的人的认股权股份。

根据优先股和行权证券的条款，出售股东可能无法将优先股转换为普通股或行使行权证券，因为（但仅因为）此类出售股东或其任何关联人士将有可能拥有超出4.99％或者根据出售股东的选择，超出公司已流通股份的9.99％的我公司股份所有权的股份。第二列中的股票数量反映了这些限制。出售股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售任何股票。请参见“分销计划”。

* 少于1%

这些股票直接由Iroquois Capital Investment Group，LLC（“ICIG”）持有。 Richard Abbe是ICIG的管理成员。 Abbe先生对ICIG持有的证券具有投票控制权和投资自主权。因此，Abbe先生可能被认为是ICIG持有的证券（根据《交易所法》第13（d）节的规定）的受益所有人。 Abbe先生放弃了对所列名单中的证券除其财产利益外的任何有利权益。 ICIG的地址是2 Overhill Road，Suite 400，Scarsdale，NY 10583。

Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（“Kingsbrook Opportunities”）的投资经理，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券具有投票控制权和投资裁量权。 Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，并可能被视为Kingsbrook Opportunities持有的任何证券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合伙人，并可能被视为Kingsbrook Partners持有的任何证券的受益所有人。Ari J. Storch，Adam J. Chill和Scott M. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成员，因此可能被视为Opportunities GP和GP LLC持有的任何证券的受益所有人。 Kingsbrook Partners，Opportunities GP，GP LLC和Storch先生，Chill先生和Wallace先生各自放弃这些证券的受益所有权。Kingsbrook的地址为689 Fifth Avenue，12楼，纽约，NY 10022。

分销计划

我们正在注册普通股的股份，以允许持有优先股和认股权的持有人在本招股书日期后的任何时间直接或通过一个或多个承销商、经纪人或代理商转售这些普通股的股份。我们不会从出售股票的股东处获得任何收益，尽管我们将以现金不实行权的方式收取任何未被出售股票的认股权行使价格。我们将承担注册普通股的所有费用。

持有证券的每个出售股东以及他们的质押人、受让人和继任人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪人或代理商出售其持有的所有或部分普通股股份，并在此处提供。如果普通股通过承销商或经纪人出售，则出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、当时的市场价格、当时确定的不同价格或议价价格中的一种或多种交易。这些销售可能通过以下一种或多种方法进行，这些方法可能涉及购买或大宗交易。

如果有的话，出售股票的股东可以根据《规则144》或《证券法》的其他免证书注册豁免情况下出售证券，而不是根据此招股书出售。

此外，出售股东可以通过本招股书中未描述的其他方式转让证券。如果出售股东通过向承销商、经纪人或代理商出售证券来执行此类交易，则这些承销商、经纪人或代理商可能会以折扣、让步或从证券买方获得的佣金的形式获得佣金，这些承销商、经纪人或代理商可能作为代理人或向其销售为首要任务的证券买方作为委托人出售证券。在与出售证券或其他行动有关的情况下，出售股东可能与经纪商进行套期保值交易，而这些经纪商又可以在进行套期保值交易期间进行证券空头交易。出售股东还可以空头出售证券，并提供本招股书所涵盖的证券以平仓空头因此而输掉的证券。出售证券的股东还可以将有价证券出借或质押给经纪商，这些经纪商反过来可能会出售这些证券。

出售股东可能会抵押或授予他们拥有的一些或全部证券的安全利益，在其担保债务的履行方面发生违约，抵押人或担保方可以根据本招股书或任何修订案的规则424（b）（3）或其他适用规定，根据此招股书将证券以及将质押人、受让人或其他继任者包括在出售股东名单中的证券或受让股东出售股份或通过其他方式捐赠证券的情况。在这种情况下，出售股东可能还可以转让和捐赠证券，转让股东、受赠人、抵押人或其他继任者成为本招股书用于目的的销售受益所有人。

根据证券法和其下规则和法规的要求，出售股东和参与证券分销的任何经纪商可能被视为证券法意义下的“承销商”，任何支付的佣金或任何允许的折扣或让步给予的任何经纪商可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。在做出特定证券发行的时候，必要时将分发一份招股书补充招股书，其中将列出正在发行的证券总数以及发行的条款，包括任何经纪商或代理商的名称；出售股东的任何折扣、佣金和其他构成代售股东的报酬的条款；以及给予经纪商的任何折扣、佣金或让步。

在某些州的证券法下，只有通过已注册或持有牌照的经纪人或经销商才能出售证券。此外，在某些州，只有经过注册或有资格在该州出售的股票才能出售或免注册或资格豁免，在符合条件的情况下。

无法保证任何出售股东将根据本招股书组成部分的注册声明出售任何或所有证券。

出售股东和任何参与此类分销的其他人将受到适用的证券交易所法规的约束，包括但不限于证券交易法的Regulation M，该法规可能限制出售股东和其他参与者购买和销售任何证券的时间。所有这些可能影响证券的市场性以及任何个人或实体从事证券交易的能力。

我们将支付注册权协议的证券注册费用（估计总计为158美元），包括但不限于SEC注册费和遵守州证券或“蓝天”法的费用；但是，如果售出股东支付承销折扣和出售佣金，则售出股东将支付所有费用。我们会根据注册权协议对售出股东进行担保，根据证券法在本招股书中的一些责任，或出售股东将有资格获得捐款。根据相关的注册权协议，我们可能会被售出股东担保民事责任，包括根据证券法产生的责任，这些民事责任可能源于出售股东特定用于本招股书的书面信息，在本招股书中使用。

一旦在组成本招股书的注册声明下出售，证券将在除我们之外的其他人手中自由交易。

法律事项

纽约Haynes and Boone，LLP将为我们通过此招股书提供的证券的有效性做出决定。

专家

Petros制药公司及其子公司截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表，以及每个年度的相关联合利润表、股东权益变动表和现金流量表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，并在此引用他们的审计报告（该报告包括对我们继续作为企业持续经营能力存在重大疑虑的解释性段落）。这样的合并财务报表已经将其作为会计和审计专家的报告，并依靠该公司的报告作为参考，在此引用。

寻找更多信息的地方

我们已根据《证券法》提交了一份S-3表格的注册声明，以便于本说明书所提供的证券。本说明书是作为注册声明的一部分提交的，不包含注册声明及其展品和附表中所列出的所有信息的所有信息，其中的部分信息已经根据SEC的规则和规定被省略。有关我们的进一步信息，我们建议您参阅注册声明及其展品和附表。

我们向SEC提交年度、季度和现行报告以及其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含定期和现行报告、代理和信息声明以及有关电子提交给SEC的注册商的其他信息。这些文件也可以免费在我们网站的投资者部分获取，该网站位于https://petrospharma.com。我们网站上的信息不作为本说明书的参考，并且您不应该认为我们网站上的信息是本说明书的一部分。

这些文件也可以在我们网站的投资者部分免费获取，该部分位于https://petrospharma.com。我们网站上的信息不作为本说明书的参考，并且您不应该认为我们网站上的信息是本说明书的一部分。

参考文件的纳入

SEC允许我们“通过引用”我们已向其提交的文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们纳入引用的信息是本说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的以后的信息将自动更新和取代这些信息。我们纳入支持此说明书的文件清单以及根据1934年修正案提交给SEC的未来文件（不包括根据8-K表格的2.02和7.01条款提供的信息），并依赖该公司授权作为会计和审计专家所给出的报告。在本说明书之后并在发行终止前，我们根据证券交易所法案13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交给SEC的所有文件也应视为已被引入说明书。

在此注册声明的初始提交日期之后，但在其生效之前，我们提交的根据1934年修正案提交的所有文件（不包括根据8-K表格的2.02和7.01条款提供的信息），也应被视为已按引用纳入说明书。

您应只信赖本说明书纳入引用的或在本说明书中提供的信息。我们未经授权不会让其他人为您提供不同的信息。本说明书中引用的文档中所包含的任何声明，将被视为受到修改或取代，以便于后续在本说明书或其它纳入引用的文档中的声明，修改或取代较早的声明。修改或取代的声明不会被视为除所修改或取代声明之外的一部分，除非被修改或取代其一部分。您不应认为在本说明书中的任何信息自本说明书或其他纳入引用的文档的日期后准确无误。

我们将向每个收到本说明书副本的人，提供免费的书面或口头请求，该请求可实现本说明书中未提供的已经被纳入引用的报告或文件（除非展品已经被明确纳入了本说明书）。任何这样的请求都应寄往：

Petros制药公司
ATTN:会计副总裁
美国纽约州纽约市第六大道1185号3楼
纽约，纽约10036
973-242-0005

除了上述特定的纳入文件之外，我们网站上提供的所有信息，都不被认为是本说明书或其所包含的注册声明的一部分。

422,495股

普通股

招股说明书

第二部分：招股说明书不需要的信息

项目14。发行和分销其他费用

下表列出了我们与所注册证券的销售有关的各种费用和支出。所有这些费用和支出都将由我们承担，除了证券交易委员会的注册费用外，所有显示的金额均为估计数额。

第15条。董事和高级管理人员的补偿

特拉华州《公司总法》第102条规定，除非董事违反了忠诚义务，没有诚信行事，参与了故意不当行为或故意违反法律，或者未经授权就违反了特拉华州公司法规定的股息支付或批准股份回购等事项，否则，一家公司可以消除其董事对公司或其股东的任何有形损失个人责任。

特拉华州《公司总法》第145条规定，一家公司具有向公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人以及在相关职务上为公司服务的某些其他人支付与其所处地位有关的在诉讼或行动中支付的金额和因其所处的职务而发生的支出的权力，如果该人诚信地行事，并且以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，在任何刑事诉讼中，如果该人没有理由相信他的行为是非法的；但是，就由或以公司权利采取的行动而提起的诉讼，对任何判定其为对公司承担责任的事项，除非诉讼裁决法院确定在这种情况下适当给予这种补偿外，不得进行任何补偿。

我们的公司章程第九条规定，任何董事对公司或其股东因董事违反其作为董事的任何信托职责而造成的任何有形损失个人责任均不负责。

我们公司章程第十条规定，公司应根据适用法律规定（无论现在还是以后）最大限度地提供担保和豁免，任何人（“受保护人”）因为业务和工作而被执行或威胁而产生的所有支出（包括律师费），无论民事、刑事、行政还是调查性（均称“手续”），由于该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，担任另一家公司或合伙企业，合资企业，有限责任公司，信托，企业或非营利实体（包括员工福利计划等方面的服务）的董事，高级管理人员，雇员或代理人，在任何刑事手续中，如果该人没有合理理由相信其行为是非法的；但是，对于由该人发起的手续，如果未经董事会事先授权，则公司无需在此类手续中对该人提供担保。

我们的公司规程第十条第1款规定，公司应根据特拉华州《公司总法》的规定，目前有效或将来修订，最大限度地提供保障，任何受保护人都能在执行此类手续时合理地负担实际和合理的费用（包括律师费），如果该人诚信行事，并且他合理地认为这种行为符合或不反对公司的最大利益；至于任何刑事诉讼或进程，则只要没有合理理由相信此类人的行为有违法之处即可。任何诉讼程序的终结，包括判决、命令、和解、定罪或不争辩的判决以及相应的等同判决，不会自动造成这个人没有诚信行事，也不构成他理由相信他所作的行为违法；对于任何判定该人对公司负有责任的事项，不应提供补偿，除非并且只有在特拉华州特别公正法院或官方授予他在该等情况下合理和公正的补偿的情况下。

我们的公司规程第十条第2款规定，公司应根据特拉华州《公司总法》的规定，目前有效或将来修订，最大限度地提供保障，任何受保护人都能在律师费实际且合理地发生的威胁、进行的诉讼或已完成的诉讼中合理地承担实际和合理的费用（包括律师费），如果该人诚信行事，并且他合理地认为这种行为符合或不反对公司的最大利益；但是，在上级法院或提起此类诉讼或诉讼时未经指定的法院判决的任何退出、解决，定罪或不争辩承认退出一件事或动作的话，他本人将不会因此就没有诚信地行事，或者没有在他合法地认为为公司最大利益而行动时未作对抗；对于他的宣判或移交案件的任何特定的事利，问题或案件，除非特拉华州特别公正法院和其他法院在各自适用的法律规定下确定涉及到此类补偿有正当且合理的必要，否则应提供任何依法规定的补偿。

附件16。展示

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

（1）在任何进行销售的时期，提交此注册声明的后效修正案：

（i）包括证券法（1933年）第10（a）（3）条规定的任何意向书；

（ii）在注册声明生效日期后（或其最新的后效修正声明中）反映出单独或汇总起来构成该注册声明中所述信息的根本变化。 不过，如果提供的证券总价值未超出注册总价值，则可以在与委托后根据规则424（b）向委员会提交的样本意向书中反映出证券提供量的任何增加或减少（如果增加或减少的总价值不超过已在生效注册声明中“计算注册费用”的总价值的20％）以及估计的最大提供范围的低端或高端的任何偏差。

(iii) 在注册声明中包含与分销计划相关的任何重要信息，该信息之前未在注册声明中披露，或者在注册声明中披露了该信息的任何重大变化;

但前提是：

本节的（1）（i），（1）（ii）和（1）（iii）不适用，如果注册声明中包含根据《证券交易法》第13条或第15（d）条或根据规则424（b）提交的关于委托的任何财务报告。文件的要求已作为引用纳入该注册声明，或者在Rule 424（b）规定的形式的意向书中作为重要信息包含在该注册声明中。

（2）为了确定根据证券法（1933年）的任何责任，在任何此类后效修正声明中，应将其视为涉及在其中提供的证券的新注册声明，并认为在此时出售的这些证券是其初始的真正出售。

（3）通过后效修正声明的方式删除在认购结束时尚未售出的任何已注册证券。

（4）为考虑在证券法（1933年）下向任何购买者负责任而规定:

（i）如果发起人依靠Rule 430B（本章第230.430B条）时，根据Rule 424（b）（3）由发起人提交的每份意向书将被视为注册声明的一部分，作为提交的意向书（根据有效的注册声明提交的）的一部分和包含在其中，并且

（A）根据佣金规定大厅2（b）（3）提交的每份意向书将被视为注册声明的一部分，作为提交的意向书（根据有效的注册声明提交的）的一部分和包含在其中。

（B）根据规则430B提交的任何根据Rule 415（a）（1）（i），（vii）或（x）提供19133年的信息的规范书，将被视为注册声明的一部分，并且包含其中并在生效后首次使用的日期或在是该样式被用于描述该小册子中的拍卖销售合同的第一天之前包含在注册声明中。如规则430B所提供的，发起人和法定附属公司的责任，应视为是与此类日期有关的注册声明的新有效日期，并且在此期间提供的证券销售将视为其真正的初始出售。但是将该发言责任转移到发起人，谁在最初出售合同时将成为发售者，并且不会按照有效日期前在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书或在与注册声明或在任何这样的文件中被引用或视为被引用的文件中所作的任何陈述进行修改或更改。

（ii）如果发起人受到Rule 430C的约束，则根据规则424（b）提交的任何招股说明书都将被视为是作为生效后首次使用的日期，作为与规定有关的在注册声明中即使不靠Rule 430B或者在Rule 430A上展示的招股说明书中，而是被纳入其中。但是这项责任已转移到发起人，其中任何人都是购买者，因为在首次使用之前与销售合同的时间，发行人在注册声明中或作为注册声明的一部分的股票招股说明书或任何已被引用或视为被引用的文件中所作的任何声明没有被修改或更改。

（5）为考虑在证券发行的初次分配中确定发起人在《证券法》下对任何购买者的责任，本人承诺，如果根据以下任何通讯手段向在这个注册声明下认购的发起人向购买者销售证券，则发起人将成为销售者，并被视为向该购买者提供或出售这些证券:

（i）根据424规则规定需要提交招股说明书的注册人的任何初步招股书或招股说明书；

（ii）由签字的注册人或由签字的注册人准备或使用或参考的或者与签字的注册人有关的任何自由撰写招股说明书；

（iii）任何其他免费招股说明书的部分，其中涉及到发起人或其代表提供的关于发起人或其证券的重要信息；和

（iv）发起人向购买者提供的任何其他作为招股的通讯方式。

在根据证券交易所法案的第13(a) 或 15(d)条款提交登记申请的发行人的年度报告的每次提交（在适用的情况下，根据《证券交易所法案》第15(d)条款提交雇员福利计划的年度报告）被纳入注册声明中，均应被视为涉及其所提供的证券的新的注册声明，此时的证券发行将被视为其最初的真正的发行。

在发行人主管、官员和控股人根据上述规定或其他规定可能被允许据此免除《1933年证券法》项下的责任时,发行人已获得相关建议：根据《1933年证券法》的表述，这种免责措施是违反公共政策的，因此不可执行。如果在与注册的证券相关的控制人在提出除某官员、重要职员或发行人的支付因成功防御任何诉讼、起诉或法律程序而发生或支付的费用外的这种责任的索赔时,发行人将除非在其顾问的意见中该问题已由具有约束力的先例解决，否则将提交给适当司法管辖区的法庭，以审理此问题是否被认为是违反《1933年证券法》表述的公共政策，并将由最终裁决裁决上述问题。

签名

根据1933年证券法以修正，发行人确认其有合理理由相信满足所有在S-3表格上的申请要求，并授权下面签名的代表者，代表发行人在纽约市，纽约州，于2023年8月11日签署本注册声明。

授权书

下面署名的每个人代表Fady Boctor和Mitchell Arnold单独作为他/她真正和合法的代理人，并拥有替换的全部权力，并且有权代表每个人签署这一S-3表格的任何全部修改（包括但不限于后生效的修改），签署与本注册声明相同的与本次提供的证券相关的任何额外注册声明，依照证券交易所法案第462(b)条规定进行注册，并向证券交易所委员会提交这样的注册声明，以及其中任何附件和必要的其他文件，以使发行人遵守《1933年证券法》和其任何规则、法规和要求，这些修改可能使这一注册声明在方面上作出其他更改，由签署该文件的上述代理人决定。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员按照指定的职务和日期签署。