附件10.16
[*]本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
第五条修订和重述的保证协议
此第五份修订和重述的担保协议日期为
自2023年11月7日起生效，并于2021年6月21日(“生效日期”)生效(包括本“担保协议”附件及经不时修订、重述、补充及以其他方式修改后的任何附表)，由Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身为Angel Oak Mortgage，Inc.)、马里兰州公司(以该身分，“担保人”)以*“Global Investment Bank 3”为受益人，纽约州特许银行*“Global Investment Bank 3”为买方(以买方身分，及以回购代理人(以该身分，“回购代理”)。本担保协议对担保人、买方和回购代理之间于2022年12月19日修订和重新签署的担保协议的全部内容进行了修改和重申。
独奏会
A.在作为卖方的Angel Oak Mortgage Fund TRS之间，作为卖方的Angel Oak Mortgage Operating Partnership L.P.(各自为卖方)、买方和回购代理、买方和回购代理之间，作为卖方的Angel Oak Mortgage Fund TRS之间，买方和回购代理已不时同意进行交易(定义见回购协议)，其中卖方同意将某些按揭贷款(如回购协议中更具体地描述和定义)转让给买方。“合格抵押贷款”)，买方同时同意，在卖方转移资金的情况下，在确定的日期或按要求将该合格抵押贷款转移给卖方。
自本合同签订之日起，担保人直接或间接拥有每个卖方100%的股权。
担保人将从买方根据回购协议达成的交易中获得重大的直接和间接利益。
这是买方和回购代理人同意从事回购协议项下的交易的先决条件，担保人应已签署本担保协议并将其交付给买方和回购代理人。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：
1.定义的术语。
(A)除本协议另有规定外，《回购协议》中定义并在本协议中使用的术语应具有《回购协议》中赋予它们的含义。
“担保费用”是指买方因执行与本担保协议项下的任何或全部担保义务有关的任何权利或收取任何或全部担保义务和/或执行关于担保人的任何权利或向担保人收取任何权利而产生的100%损失、损害、费用、费用、债务、索赔或其他义务(包括律师费和费用)。
“担保义务”是指每一卖方在交易单据项下对买方或回购代理人的任何义务到期时支付的义务。
“担保重大不利影响”是指对担保人的业务、资产、财务状况、运营或业绩产生的任何重大不利影响，这些不利影响将极大地妨碍或损害担保人履行本协议项下任何义务的能力，或本协议的合法性、有效性、可执行性或可收集性。
“卖方违约通知”是指，在卖方任何一方未能支付到期债务(“卖方违约事件”)时，回购代理向该卖方违约事件的担保人发出的书面通知，以及适用的拖欠款项的金额(“卖方违约金额”)。
“终止日期”应具有本协议第2(E)节规定的含义。
(B)本担保协议中使用的“本担保协议”、“本担保协议”和“本担保协议”以及类似含义的词语应指本担保协议的整体，而不是指本担保协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本担保协议的章节和段落均指本担保协议。
(C)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
2.保证。
(A)担保人在此无条件且不可撤销地向买方和回购代理及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人保证，每一位卖方在到期时，无论是在规定的到期日，通过加速、索要或其他方式(或如果不是因为就每一位卖方启动任何破产、无力偿债或类似的程序，就是欠下、到期或应付的)其当前和未来的担保义务，无论是绝对的或或有的，都会迅速和完整地付款和履行。在不以任何方式限制前述规定的情况下，担保人在收到卖方违约通知后，应立即向其中规定的卖方支付违约金额。如果卖方在下午12：00前发出拖欠通知。(纽约时间)在营业日，担保人应在不迟于下午5点之前支付这笔款项。(纽约市时间)下一个营业日。如果卖方在下午12：00之后发出拖欠通知。(纽约时间)在营业日，担保人应在不迟于下午5点之前支付这笔款项。(纽约市时间)营业日后的第二天。这是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证。担保人还同意支付可能由买方或回购代理人支付或发生的任何担保费用。
(B)在任何情况下，买方或回购代理人均无义务在执行本担保协议之前采取任何行动、取得任何判决或提出任何索赔。本担保协议中规定的权利、权力、补救措施和特权是累积的，不排除任何其他协议或法律规定的任何权利、权力、补救措施和特权。
(C)就担保人的保证义务而言，卖方或任何其他人(担保人除外)作出的付款，或买方或回购代理人凭借任何诉讼或法律程序，或在任何时间或不时为减少或支付担保义务而作出的任何抵销、挪用或运用，而由买方或回购代理人从该卖方或任何其他人(担保人除外)收取或收取的款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人的法律责任，即使有任何此类付款(担保人就保证义务支付的款项或从担保人处收到或收取的保证义务款项除外)仍对保证义务负有责任，直至终止日期(定义如下)。
(D)担保人同意，只要在任何时间或不时就本协议项下的责任向买方或回购代理人支付任何款项，担保人将立即以书面形式通知买方和回购代理人该项付款是根据本担保协议为此目的而支付的。
(E)担保人特此同意，这是一项绝对、无条件和持续的担保，在其担保义务和担保费用得到全额偿付和根据回购协议的条款终止回购协议之日(该日，“终止日”)之前，担保人仍应承担本担保协议项下的责任，尽管在此之前卖方可不时免除任何义务。
1.担保人的陈述及保证担保人特此声明并保证，在本担保协议签订之日和本担保协议有效期内，担保人：
(A)该公司已正式成立和注册，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，具有全面的法律权力和权威，并拥有拥有其财产和按照目前进行的业务进行业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，具备开展业务的适当资格，并在其业务交易需要具备此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。根据其组织文件和适用法律，它有权签订本担保协议，并执行本协议或与本协议相关的所有预期行为。
(B)担保人签署、交付和履行本担保协议和本担保协议所拟进行的交易在其权力范围内，并已通过所有必要行动得到正式授权，并且不构成或不会导致违反其组织文件的任何条款、条件或规定，或导致违反任何法律限制或导致违反任何条款，或与其或其任何财产受其约束的任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书项下的任何义务相冲突或导致加速履行义务，或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决，判决它或其财产所受的判决或法令
(C)本担保协议构成保证人的合法、有约束力和有效的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但受破产、破产或其他类似法律的限制，一般影响债权的强制执行。本担保协议的签署和交付及其义务的履行不需要任何政府当局或任何其他人的任何许可、同意、批准、授权或其他行动，或者如果需要，此类许可、同意、批准、授权或其他行动是在生效日期之前获得的。
(D)担保人或其代表以书面形式向买方和回购代理人提供的与本担保协议和其他融资文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，包括在本担保协议和其他融资文件中，或包括在本担保协议或其他融资文件中，或根据本担保协议或其他融资文件交付，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，截至交付日期不误导。
(E)在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委员会或机构面前或在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共委员会或机构待决，或据担保人所知，对其构成威胁或对其产生影响(或据其所知，对其有任何影响)的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，不存在不利的决定、裁决或裁决合理地可能产生担保实质性不利影响的情况。
(F)本担保协议并非由担保人以欺诈方式订立，目的是阻挠、拖延或欺骗任何债权人、买方或回购代理人。
(G)自本担保协议生效之日起，在本担保协议生效后，担保人资产的公允价值大于其负债的公允价值(包括但不限于根据公认会计原则(“GAAP”)在其财务报表中被列为负债的范围内的或有负债)。担保人现在和将来都是有偿付能力的，现在和将来都有能力在债务到期时偿还债务，而且现在和将来都不会有不合理的小额资本来从事它所从事的业务和建议从事的业务。它不打算招致或相信它已经招致超过其在到期时偿还此类债务的能力的债务。它没有考虑启动破产、破产、清盘或合并程序，或就该公司或其任何资产任命接管人、清盘人、财产管理人、受托人或类似的官员。
(H)担保人不必登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
(I)担保人已独立审阅回购协议及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，而在签署及交付本担保协议予买方及回购代理人时，并不以任何方式依赖每名卖方授予买方及回购代理人的任何留置权或任何性质或性质的留置权或担保权益的有效性、可执行性、附加性或完美性，不论是现在或任何时候或未来不时。
(J)担保人已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已就上述报税表或就任何针对其作出的评税而证明应缴及须缴付的所有税款，以及任何政府主管当局向其征收的所有其他税项、费用或其他收费(目前正真诚地就任何该等税项(如有的话)提出抗辩者除外)
通过适当的程序)；没有提出任何税收留置权，据担保人所知，没有就任何此类税收、手续费或其他费用提出索赔。
(K)不存在任何事实或情况，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生担保的实质性不利影响。
(L)担保人于各卖方拥有直接或间接重大经济利益，并期望从各卖方根据回购协议进行的交易中获得重大利益。该公司出于合法的商业目的订立本担保协议，并有理由相信对其担保义务和担保费用的担保符合其最佳利益。
2.担保人的契诺担保人特此承诺并同意：
(A)它须(I)维持和维持其作为马里兰州法团的存在，
(2)在每个司法管辖区内取得资格并保持良好的资格，如果不符合资格将产生担保的重大不利影响，以及(3)遵守其组织文件。它应维护和维护其经营业务所必需的所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权。它将遵守其正在或可能受制于的所有适用的法律、规则、法规和政府当局的命令的要求。
(B)担保人应在知悉后立即(但在任何情况下不得迟于知悉后一(1)个工作日)向回购代理交付合理详细的书面通知：
(I)在本担保协议项下发生任何违约、违约或不履行或不能履行；以及
(Ii)任何性质的任何其他行动、事件或条件，而该等行动、事件或情况可合理地预期会对担保人造成重大的不利影响。
(C)担保人应向回购代理提供《回购协议》第11(G)(Iii)-(V)条所要求的有关其财务状况、运营或业务的信息，但不得通过担保人及时向美国证券交易委员会提交的文件予以公开。
(D)担保人应始终遵守下列财务契约(“担保人财务契约”)：
(I)最低有形净值。担保人及其子公司的有形净值不得(I)在过去30天内缩水(A)*%或更多，
(B)在过去90天内或(如较短)在2022年9月30日至适用的厘定日期的期间内的*%或以上，或(C)在上一年的*%或以上，或(如较短的)在2022年9月30日至适用的厘定日期的期间内的*%或以上，或(Ii)低于担保人截至2022年9月30日的有形净值*，另加在2022年9月30日后所作出或筹集的任何出资的*%。就这些计算而言，截至2022年9月30日的有形净值应视为截至该日期的有形净值减去*美元。
(Ii)最低流动资金数额。在2019年2月20日或之前，流动资金(就本计算而言，应包括任何
保证金保证金于任何厘定日期存入担保人的支出账户或对冲保证金支付账户(视何者适用而定)，不得低于*%与该厘定日期的回购总价的乘积。在2019年2月20日或之后，担保人在任何确定日期的流动资金不得低于(I)*%与该确定日期的总回购价格的乘积中最大的一个，
(Ii)$*及(Iii)担保人已承诺在任何其他票据、契据、贷款协议、担保、掉期协议或任何其他合约、协议或交易(包括但不限于任何回购协议、贷款及担保协议或类似的借贷资金信贷安排或协议)中维持的任何其他流动资金数额。
(三)最高杠杆率。担保人及其子公司的杠杆率不得高于*(不包括无追索权证券化债务)。
本第4(D)节中的下列大写术语应具有以下各自的含义：
“现金等价物”是指，自确定之日起，(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日在90天或以下的证券，或由美国政府或其任何机构发行或完全担保或担保的证券；
(B)自取得之日起九十(90)天或以下到期日的存单和欧洲美元定期存款，以及卖方或资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；。(C)卖方或符合本定义(B)款规定的任何商业银行的回购义务，就美国政府发行的证券或由美国政府全额担保或担保的证券而言，期限不超过七天。(D)获S或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级或同等评级的国内发行人的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均于收购日期后九十(90)天内到期；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的、到期日为九十(90)天或以下的证券。税务机关或外国政府(视情况而定)至少被S评为A级，或被穆迪评为A级；(F)由卖方或任何满足本定义(B)款要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起九十(90)天或更短期限的证券或(G)股。
只投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的市场共同基金或类似基金。
“杠杆率”是指在产生、发行股息、分配或支付(以及由此产生的收益的预计运用)和任何其他预计调整后的预计基准，即总负债与有形净值的比率。
“流动资金”是指任何人在任何日期所持有的现金和现金等价物的总和。
“有形净值”对任何人来说，是指该人的总资产和总负债之间的差额，两者均根据公认会计原则确定，减去根据公认会计原则归类为无形资产的所有资产之和。
“总负债”对任何人而言，是指该人在任何确定日期的总债务，加上该人截至该日所有非合并子公司的所有债务的比例份额。
在交付回购协议第11(G)节所述的每套财务报表的同时，或在向美国证券交易委员会公开申报(以较早发生者为准)之后，担保人应向回购代理人交付一份高级人员证书，该证书的格式和实质内容应令回购代理人合理地满意，截至最近结束的财政季度或年度(视情况而定)，(I)证明相关财务报表在所述日期在所有重要方面均真实无误，以及
(X)证明(X)担保人已遵守本担保协议中将由其履行或遵守的所有契诺和协议(包括担保人财务契诺)，以及
(Y)据担保人所知，没有发生或正在发生会对担保产生实质性不利影响的事件或情况(每份担保人证书，即“财务契约履约证书”)。
(E)担保人不得(I)进行合并或合并，除非其为尚存实体；(Ii)清盘、清盘或解散；(Iii)在清盘、清盘或解散业务的过程中出售其全部或基本上所有资产或物业；或(Iv)未经回购代理事先书面同意，准许控制权的任何变更，每种情况均受回购协议的规限。
(F)担保人不得就卖方或卖方提出自愿破产呈请，或致使或容受卖方根据任何司法管辖区现行或以后生效的任何破产、重组、暂缓执行、拖欠、安排、无力偿债、债务调整、解散或清盘法律的任何规定，或同意根据任何此等法律提交针对卖方的任何呈请，或同意由保管人、接管人、保管人、受托人、清盘人、扣押人或类似的官员委任或接管卖方的全部或任何部分财产，以寻求济助。
(G)如果联邦或州政府机构或监管机构提出下列任何事项，担保人应在任何情况下在(I)十(10)个工作日内，或(Ii)下列任何事项提出后十五(15)个工作日内(或，就下文第(Ii)款而言，在其中提及的申辩阶段后十五(15)个工作日内)，向回购代理人发出影响担保人的所有诉讼、仲裁、调查或其他法律或仲裁程序的通知，以便(I)对本担保协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性提出质疑。或(Ii)提出的索赔在针对担保人的任何相关诉讼的诉状阶段之后仍然有效，其总额如果个别或整体被裁定为不利，将合理地很可能产生担保实质性不利影响。
(H)担保人不得(I)维持、赞助、捐献或有义务向任何雇员福利计划或其他退休安排供款，或容受或准许其任何雇员福利计划或其他退休安排供款、维持、赞助、供款或有义务供款，但须受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)标题IV或第302节或经修订的1986年《国税法》(“守则”)第412节的规限，或(Ii)准许其资产成为第29 C.F.R.第2510.3-101条所指的“计划资产”，经ERISA第3(42)条修改的资产，或政府、非美国或教会计划的资产，受实质上类似于ERISA第406(A)(1)条或法典第4975(C)(1)条的任何美国联邦、州、地方或其他法律的约束，涉及该计划与非计划受托人实体的交易。
3.抵销权。买方、回购代理及其各自的关联公司在此不可撤销地授权在不通知担保人的情况下，随时和不时地抵销和运用担保人的任何和所有款项和其他财产、任何货币的存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)以及任何其他信用、债务或索赔(以任何货币计算)，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在买方、回购代理或任何此类关联公司持有或欠担保人的信用或账户的任何时间，买方、回购代理或任何有关联营公司可按买方、回购代理或任何有关联营公司的金额选择以任何货币(不论根据本协议产生、根据回购协议或其他方式产生)、绝对或有、到期或未到期的货币(不论买方、回购代理或任何有关联营公司是否已提出任何付款要求)抵销担保人的任何及所有责任(包括担保责任)，尽管担保人的有关责任欠买方或回购代理的分支机构、办事处或联属公司的不同于持有该等存款的分支机构、办事处或联营公司的债务。买方、回购代理和任何适用的关联公司应迅速将任何此类抵销和买方、回购代理或任何此类关联公司提出的申请通知担保人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。买方、回购代理和任何此类关联公司在本款下的权利是买方、回购代理或任何此类关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
4.无代位权。即使担保人在本合同项下支付的任何款项，或买方、回购代理人或其任何关联公司对担保人资金的任何抵销或运用，担保人无权获得买方或回购代理人对卖方的任何权利，或买方或回购代理人持有的任何抵押品、担保或抵销权
买方或回购代理人支付担保人的担保义务或担保费用，担保人不得或有权就担保人在本合同项下的付款向任何卖方寻求任何分担、赔偿或补偿，直至终止日期。如果在所有债务尚未全部清偿和清偿的任何时间，因代位权而向担保人支付任何款项，担保人应以信托形式为买方或回购代理人(视情况而定)持有该款项，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有要求，由担保人正式背书给买方或回购代理人)移交给买方或回购代理人，以适用于到期或未到期的债务或担保义务，无论是到期的还是未到期的，由买方或回购代理人决定。
5.修订等关于这些义务。即使在不对担保人保留任何权利的情况下，在没有通知担保人或得到担保人进一步同意的情况下，买方或回购代理人(视情况而定)可撤销买方或回购代理人向卖方提出的任何付款要求，担保人仍负有义务，且任何义务仍在继续，任何其他方对其任何部分的义务或责任，或其任何附属担保或担保，或与其有关的任何附属担保或担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、终止、放弃。买方或回购代理(视何者适用而定)可随时将回购协议及任何其他与此相关而签立及交付的文件予以修订、修改、补充或终止，而买方或回购代理(视何者适用而定)可不时认为合宜，而买方或回购代理为偿付债务而随时持有的任何抵押品、担保或抵销权可予出售、交换、放弃、交出或解除。买方和回购代理均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为义务或本担保协议或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方或回购代理可以(但没有义务)向卖方提出类似的要求，买方或回购代理未能提出任何此类要求或向卖方收取任何款项或免除卖方的任何责任，不得免除担保人在本协议项下的义务或责任，也不得损害或影响买方或回购代理对担保人的明示或默示的权利和补救，或作为法律问题。就本协议而言，“要求”应包括但不限于任何法律程序的开始和继续。
6.放弃权利。除非本协议另有明确规定，否则担保人放弃任何形式的通知，包括但不限于关于任何保证义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及买方或回购代理人对本保证协议或接受本保证协议的依赖的通知或证据；保证义务应最终被视为基于本保证协议而创建、签订或发生，或续订、延长、修订或放弃；卖方和担保人与买方或回购代理人(如适用)之间的所有交易，同样应最终推定为依据本担保协议达成或完成。担保人对担保义务和担保费用的义务或担保人放弃对卖方的勤勉、提示、抗辩、要求付款或不付款。此外，担保人放弃买方或回购代理首先用尽任何权利、权力、补救办法或对卖方提起诉讼的任何要求。
7.绝对及无条件的保证。担保人理解并同意，本担保协议应被解释为对按时足额支付和履行其担保义务和担保费用的持续、绝对和无条件的保证，而不只是对其可收款性的担保，并且不以买方或回购代理首先试图向卖方收取任何担保义务或担保费用的任何要求或以下条件为条件：(A)回购协议或任何其他融资文件、任何担保义务或担保费用的有效性、规律性或可执行性，或买方或回购代理随时或不时持有的与此相关的任何担保或抵销权，(B)卖方可随时向买方或回购代理提出的或可由卖方随时向买方或回购代理提出的抵销、扣除、减免、补偿、减少或反索赔(付款或履行抗辩除外)，(C)卖方无权签署或交付回购协议，(D)回购协议付款时间、方式或地点的任何变更，或回购协议的任何其他条款或修正案，(E)买方或回购代理就回购协议的任何规定或根据回购协议对任何义务的任何妥协或解除作出的任何放弃或同意，(F)没有任何诉讼以强制执行回购协议、追讨卖方败诉的判决或强制执行根据回购协议针对卖方的判决；。(G)根据回购协议发生任何失责或失责事件；。(H)存在涉及卖方的破产、无力偿债、重组或类似的法律程序；。(I)任何减值、取得、提供、交换或免除担保回购协议的抵押品，或未能完善或保护作为回购协议担保的抵押品；。(J)任何司法管辖区的法律、规则或条例的任何改变。(K)任何政府当局或法院目前或将来采取的任何行动，修订、更改、减少或以其他方式影响或看来是修订、更改、减少或以其他方式影响卖方在回购协议下的任何义务或本担保协议下的担保人的任何义务，(L)卖方之一进入或与任何其他公司或实体重组、合并或合并，(M)如果根据破产法，卖方向买方或回购代理的任何付款被视为构成优惠，或出于任何理由要求买方或回购代理退还该等付款或向该卖方支付该笔款项，担保人或任何其他人或(N)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成担保人在破产或任何其他情况下的衡平法上或法律上解除本担保协议的任何其他情况(在通知或不通知卖方或担保人或其知情的情况下)。在向担保人寻求其在本协议项下的权利和补救时，回购代理可以，但没有义务追求(I)其可能对该卖方或任何其他人具有的权利、权力、特权和补救，或(Ii)与此有关的任何抵销权，以及回购代理未能追求该等其他权利或补救或向该卖方或任何该其他人收取任何款项或行使任何该等抵销权，或该卖方或任何该等其他人或抵销权的任何免除，不应免除担保人在本协议项下的任何责任，且不得损害或影响该等权利、权力、特权和补救。无论是明示的、默示的，还是从法律或衡平法上获得的，回购代理人对担保人的担保。本担保协议对担保人及其继承人和受让人仍然具有完全的效力和效力，并在其条款范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合买方和回购代理人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的利益，直至终止日期发生。
8.复职。如果在任何时间任何担保义务或担保费用的付款或其任何部分被撤销，或者必须由买方以其他方式恢复或退还，本担保协议应继续有效或恢复(视情况而定)
或在该卖方或担保人破产、破产、解散、清盘或重组时，或在该卖方或担保人或其财产的任何主要部分或其他方面获委任接管人、干预人或保管人、受托人或类似的高级人员，或在其他情况下，犹如该等款项并未支付一样。担保人的意向是，除非卖方或担保人支付并履行保证义务或保证费用，而保证义务或保证费用并未因此而取消，且仅限于该支付和履行的范围，否则不得解除担保人在本合同项下的义务。
9.违约事件。如果回购协议项下的违约事件已经发生并且仍在继续，担保人同意，就本担保协议而言，担保人与买方或回购代理(视情况而定)之间的义务可根据回购协议的条款宣布到期，即使有任何暂停、强制令或其他禁令可能阻止、推迟或使针对卖方的任何该等声明无效，并且在任何该等声明(或企图声明)的情况下，任何担保义务应立即由担保人就本担保协议而言到期。
10.Payments.担保人特此保证，本协议项下的付款将以美元并根据买方或回购代理人的电汇指示（如适用）向买方或回购代理人支付，而不进行扣除、扣除、追偿、减少、抵消或反诉。
11.Notices.任何及所有通知、声明、要求或其他通讯均可由一方通过邮寄、传真、信使或其他方式发送至签署页上指定的“通知地址”指定的地址（对于担保人），或根据回购协议第15条（对于买方和回购代理人），或在另一方此后收到的地址变更通知中指定的任何其他地点发送给该一方。以下所有通知、要求和请求都可以口头发出，并立即以书面形式确认，或通过前句中指定的其他通讯方式确认。
12.可分割性。如果本担保协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内，在不使本协议的其余条款无效的情况下，该条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
13.融合。本担保协议及本文或其中明确提及的其他融资文件的规定代表担保人就本担保协议及其标的达成的协议，担保人、买方或回购代理人对本担保协议标的或其未在本协议或文件中反映的任何其他承诺或陈述。
14.书面修订；没有放弃；累积补救。
(A)不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本保证协议的任何条款或规定，除非由
担保人、买方和回购代理；但买方或回购代理可以书面放弃本担保协议中的任何条款。
(B)买方和回购代理人均不应被视为因任何行为(根据本第16条的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或以其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利、权力、特权或补救办法，或被视为默许任何违约或违约事件或违反本协议的任何条款和条件。买方或回购代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救办法或特权，不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力、补救措施或特权的单一或部分行使，不排除任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。买方或回购代理人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，不得解释为阻止买方或回购代理人(视情况而定)在未来任何场合所享有的任何权利、权力、特权或补救措施。
(C)本协议规定的权利和补救办法是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救办法。
15.章节标题。本担保协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本担保协议的解释或在本担保协议的解释中考虑。
16.继承人及受让人。本担保协议对担保人的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合买方、回购代理人及其各自的继承人和受让人的利益。未经买方和回购代理人自行决定的明确书面同意，担保人不得转让本担保协议，未经买方和回购代理人书面同意，任何转让或转让本担保协议的企图均为无效和无效。
17.适用法律；管辖权。
(A)本担保协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑任何法律冲突条款(纽约州一般债权法第5-1401节除外)。
(B)担保人、买方及回购代理人现放弃陪审团审讯。担保人、买方和回购代理特此不可撤销地同意纽约州任何法院或美国纽约南区地区法院在任何诉讼或诉讼中因融资文件而产生或与之相关的专属管辖权。担保人特此向纽约州法院和美国纽约南区地区法院提交因设施文件引起或与之相关的任何纠纷的专属个人管辖权和地点，并放弃其可能提出的任何反对意见。
3.豁免。保证人特此放弃在买方或回购代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反请求(强制反请求除外)的任何权利。
4.电子签名和通知。买方、回购代理和担保人同意，本担保协议、根据本担保协议交付的任何文件和本担保协议项下的任何通知可以通过电子邮件和/或传真在他们之间传输。买方、回购代理和担保人希望传真签名和电子图像签名(如.pdf文件)应构成原始签名，并对各方具有约束力。
5.意图。担保人(A)承认每项回购协议及其下的每项交易均构成《破产法》第741(7)(A)(I)条所界定的“证券合同”和《破产法》第101(38A)(A)条所界定的“总净额结算协议”，(B)打算并承认本担保协议是“与回购协议及其下的每项交易”“相关”且“与”第101(38A)(A)条所指有关的“担保协议或安排或其他信用增强”，破产法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)条，因此，(I)破产法第741(7)(A)(Xi)节定义的“证券合同”和(Ii)破产法第101(38A)条定义的“总净额结算协议”，以及(C)意图并承认任何一方都有权导致终止、清算、加速或抵消终止净值，根据回购协议和本担保协议产生的或与本担保协议相关的付款金额或其他转让义务，在每个情况下都是一项合同权利，可导致终止、清算或加速，或抵消根据本担保协议或与本担保协议相关产生的净终止价值、付款金额或其他转让义务，如破产法第555和561节所述。
6.流程代理。就本担保协议而言，担保人特此同意，根据本担保协议提起的任何诉讼、诉讼或程序中的所有令状、程序和通知书均可送达公司服务公司（“流程代理”），担保人特此确认并同意流程代理已被正式且不可撤销地任命为其代理人，并以其名义获得真实合法的事实律师，接受任何及所有此类令状、程序和传票的送达的地点和地点，并同意程序代理未能向担保人发出任何此类程序送达的通知不得损害或影响此类送达或基于此的任何判断的有效性。
[后续签名页]
兹证明，担保人、担保人、买方和回购代理已于上文第一条所写日期正式签署并交付本第四份经修订和重述的担保协议。
天使橡树抵押房地产投资信托基金，Inc.
作为担保人
撰稿：S/David/高登。
姓名：David·戈登
职位：企业秘书
通知地址：
桃树路东北3344号
1725套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30326
[第五份修订和重述的担保协议]
全球投资银行3，
作为买家
作者：/s/ Charles Johnson
姓名：查尔斯·约翰逊
标题：授权签字人
全球投资银行3， 作为回购代理人
作者：/s/ Charles Johnson
姓名：查尔斯·约翰逊
标题：授权签字人
Lfitlh修订和重述的担保国家：menLJ