附件10.15

[*]本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

第二次修订和重述主回购协议

其中

*全球投资银行3，

作为买方和回购代理

安吉尔·奥克抵押基金TRS

和

天使橡树抵押贷款经营合伙企业

作为卖家

日期：2023年11月7日

目录

页面

1.APPLICABILITY................................................................................................................1

2.DEFINITIONS.....................................................................................................................1

3.启动；确认；终止；FEES............................................30

保证金维持；不符合条件的LOANS......................................................42

5.Income PAYMENTS.....................................................................................................43

6.安全INTEREST....................................................................................................46

7.支付、转账和CUSTODY....................................................................48

8.买方就所购买的货品而享有的某些权利

LOANS..............................................................................................................................52

1.申述和WARRANTIES..................................................................53

2.SELLERS......................................................................的负面公约61

3.SELLERS...............................................................的平权公约63

4.[已保留].................................................................................................................... 73

5.违约事件；REMEDIES.............................................................................73

6.单AGREEMENT....................................................................................................81

7.通告及其他COMMUNICATIONS.............................................................82

8.NON-ASSIGNABILITY...................................................................................................82

9.适用法律；同意司法管辖权；放弃陪审团

TRIAL................................................................................................................................83

1.不依赖；DISCLAIMERS....................................................................................84

2.弥偿和EXPENSES......................................................................................85

3.到期DILIGENCE.............................................................................................................八十七

4.SERVICING......................................................................................................................88

5.对Tax PURPOSES.............................................................................的处理91

6.INTENT.............................................................................................................................91

7.ATTORNEY.................................................................................................的力量93

8.MISCELLANEOUS..........................................................................................................95

9.CONFIDENTIALITY........................................................................................................96

10.获委任为回购AGENT...............................................................................九十七

11.联合和SEVERAL....................................................................................................九十七

目录

(续)

附表

附表1：银行购买的贷款信息：1-1

附表2：禁止的国家和地区；2-1

附表3：经批准的发起人：3-1

展品

附件一是确认.....................................................................................的表格I-1

附件二：两份报告。[已保留]................................................................................................II-1

附件三提供有关所购贷款的陈述和担保..附件四：海关官员的合规证书.................................................................IV-1

附件五：新的基准更换.............................................................................V-1

主回购协议

第二份经修订及重订的总回购协议(“协议”)日期为2023年11月7日，由环球投资银行3以买方(“买方”)及回购代理(“回购代理”)、Angel Oak Mortgage Fund TRS、特拉华州法定信托(“卖方A”)及特拉华州有限合伙企业Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(“卖方B”)及卖方(卖方A及卖方B各为“卖方”及合称“卖方”)身分订立。本协议修订并重申，截至2018年11月20日的某些修订和重启的主回购协议，并通过日期为2019年9月17日的修订和重启的主回购协议的某些有限豁免和修正案，日期为2021年3月5日的修订和重启的主回购协议的某些第二修正案，日期为2021年11月19日的修订和重启的主回购协议的某些第三修正案，日期为2022年3月2日的修订和重启的主回购协议的某些第四修正案，以及日期为2022年12月19日的经修订和重启的主回购协议的某些第五修正案Inc.(前身为Angel Oak Mortgage，Inc.)，作为卖方。

1.APPLICABILITY

本合同双方可不时进行交易，其中一个或多个卖方同意将其对一项或多项合格贷款的所有权利、所有权和权益转让给买方(包括但不限于卖方对相关维修权的所有权利、所有权和利益)，并在服务保留的基础上(“服务保留的购买贷款”)或在服务解除的基础上(“服务释放的购买贷款”)，在每种情况下反对买方向卖方转移资金，买方同时同意在某个日期(或更早的日期)将此类购买的贷款转让给卖方。根据本合同条款)，反对卖方向买方转移资金。涉及卖方将购买的贷款转让给买方的每一笔此类交易，在本协议中应称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖。尽管本合同有任何规定或协议，买方在任何时候都没有义务从卖方向买方购买或转让任何符合条件的贷款。

2.DEFINITIONS

(A)本协议中的大写术语应具有以下各自的含义：

“1934年法案”系指经不时修订的1934年证券交易法。“加速回购日期”应具有第13(B)(I)节规定的含义。对于每一经批准的发起人而言，“可接受国家”是指

这种经批准的发起人已获得适用政府的许可和批准

除附表2所列的州外，经Repo代理人事先书面同意不时进行修订、补充或以其他方式修改的州。

“公认的服务做法”是指，对于任何购入的贷款，审慎的贷款和服务机构在相关抵押财产所在的州提供按揭贷款和管理与该购入贷款相同类型的房地产以及相关抵押财产或抵押财产(视情况而定)的抵押贷款服务做法(包括催收程序)或物业管理做法，并且实质上符合(I)法律的所有适用要求，(Ii)相关购入贷款文件的条款和规定，(Iii)仅就属于机构合格投资贷款的购入贷款而言，Freddie Mac和Fannie Mae分别在《Freddie Mac指南》和《Fannie Mae指南》中定义的MBS集合抵押贷款的服务做法和程序，包括未来的任何更新，以及(Iv)相关的服务协议，其质量至少与适用的卖方或服务商(视情况而定)向他们自己的投资组合中拥有的类似抵押贷款或房地产提供的服务和房地产管理相同。

“破产法”对任何人而言，是指(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其任何重要部分资产或财产具有管辖权的法院提出救济的法令或命令，或为该人或其任何重要部分资产或财产指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令结束或清算该人的事务，而该法令或命令应在六十(60)天内保持不变和有效。(B)该人根据现时或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案；。(C)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中登录济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其任何主要部分的资产或财产作出任何一般转让，。(F)在法律程序中承认该人在债项到期时一般无能力清偿其债项；。(G)该人一般没有在债项到期时清偿其债项；或。(H)该人为执行上述任何事项而采取行动。

“调整后收入百分比”是指卖方在每个汇款日期前至少5个工作日向回购代理或计算和付款代理报告的百分比，反映卖方根据第5(C)(Viii)条确定在该汇款日期对每个卖方的任何欠款进行适当分配的百分比。

“垫款”是指适用的经批准的发起人根据相关购入贷款的条款向抵押人垫付的资金。

“受影响的交易”应具有第3节(L)中规定的含义。

“关联方”指：(I)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；或

(X)破产法中定义的该人的任何“附属公司”。

“机构合格投资贷款”应指优质非QM贷款或非优质非QM贷款，该贷款由获得信贷批准的房利美或房地美使用自动承销系统承销，并以其他方式有资格交付给该机构。

在每一种情况下，抵押财产都是以抵押财产为抵押的，而该按揭财产并不是业主占用的，并由抵押人作为投资购买。

“总流动性事件”应在*时发生。

“回购总价”是指在任何确定日期，受该日期交易约束的所有已购买贷款的回购总价(不包括该定义的(Z)条款)。

“协议”应具有本协议导言段中规定的含义。

“替代费率”应具有第3(K)节规定的含义。

“替代费率交易”是指参照替代费率确定定价费率的任何交易。

“AOHL”指的是佐治亚州的有限责任公司Angel Oak Home Loans LLC。“AOMS”指的是天使橡树抵押贷款解决方案有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

公司。

“适用价差”应指*。

“评估”是指由适用的卖方或适用的经批准的发起人按照统一的职业评估标准进行的评估

根据FIRREA第11条的要求，由持有MAI指定的独立第三方评估师按照评估基金会的实践，根据适用的抵押财产所在州的法律获得许可或认证，如果该州的法律要求，并经回购代理以其合理的酌情决定权批准。

“评估价值”就任何抵押财产而言，是指在(I)抵押贷款发放或(Ii)第11(Y)节规定的其他适用的价值确定时所获得的评估中所列的任何抵押财产的价值(或在收到一项以上评估的情况下为最低价值)。

“批准发起人”是指AOHL、AOMS和任何其他经回购代理以其唯一和绝对的酌情决定权批准的发起人，如本合同附表3所列。

“资产基础部分”是指，在本协议项下交易发生的任何已购买贷款的确定日期，(X)该已购买贷款的适用购买价格百分比和(Y)该已购买贷款截至该日期的资产价值的乘积。

“资产基础保证金价值”是指，在确定日期之前，所有受本协议项下交易约束的已购买贷款的资产基础组成部分的总和。

除第7(B)(Ii)节最后一句所述外，“资产价值”指在任何厘定日期为合资格贷款的任何按揭贷款，指(I)该按揭贷款的未偿还本金余额及(Ii)该按揭贷款的市值中较小者。此外，回购代理在真诚行使其唯一和绝对酌情决定权后，在任何确定日期不是合格贷款的任何已购买贷款的资产价值应为0.00美元。

“按揭转让”指以可记录形式作出的按揭、转让通知书或同等文书的转让，而根据相关按揭财产所在司法管辖区的法律，该转让经妥善完成及记录后，足以就向回购代理或其指定人出售相关按揭贷款发出记录通知。

“银行”指的是美国银行协会。

“银行结单贷款”是指抵押人向发起人提供银行对账单，以代替W-2表格或纳税申报表，以证明其收入和获得该抵押贷款的资格的抵押贷款。

“破产法”是指不时修订的“美国法典”第11章。

“营业日”是指除(I)星期六或星期日和(Ii)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管人、买方或回购代理人根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

“买方”是指环球投资银行3，以及任何继承人或受让人。

“计算和支付代理”是指作为计算和支付代理的美国银行协会。

对于任何人来说，“资本租赁义务”是指此人在财产租赁(或转让使用权的其他协议)下的所有支付租金或其他金额的义务，只要这些义务需要根据公认会计原则在此人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，并且就本协议而言，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”对任何人而言，在确定之日是指(A)由美国政府或其任何机构发行、或由美国政府或其任何机构提供全额担保或保险的、到期日不超过九十(90)天的证券；(B)自取得之日起到期日不超过九十(90)天的存单和欧洲美元定期存款；以及此人或资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)此人或满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务。(D)由S或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级的国内发行人的商业票据，在任何一种情况下，在收购日后九十(90)天内到期；(E)由美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土发行或全面担保的、自收购之日起九十(90)天或更短期限的证券，国家、英联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被S评为A级或被穆迪评为A级的证券；(F)由上述人士或任何符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自取得之日起九十(90)天或以下的证券；或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(a)a直接或通过其直接或间接关联公司间接转让任何相关方的全部或绝大部分资产（不包括与以下事项相关的任何转让

任何证券化交易、出售抵押贷款或在有关各方的正常业务过程中出售所拥有的房地产和房地产投资)；

(B)担保人应停止控制卖方或直接或间接拥有卖方或卖方所拥有的股权的100%以下权益，且除买方和回购代理人享有的留置权和产权负担外，不得有任何留置权和产权负担；或

(C)由任何人或“团体”(1934年法令及其所指的“美国证券交易委员会”规则所指者)直接或间接、实益地或有记录地取得或转让超过担保人的所有权权益的50%的拥有权或控制权，或将该等拥有权权益或控制权转让予该等人士或“团体”。

“截止日期”是指2018年10月24日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“托收账户”应具有第5(A)节规定的含义。

“托收账户控制协议”是指与托收账户有关的每个账户控制协议。

“浓度限制”指下列各项限制：*

“确认书”是指对于任何已购买的贷款，回购代理对其批准该已购买贷款的交易的书面确认，主要采用附件I的形式。

“控制”对任何人来说，是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致指示该人的管理或政策的权力。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互关联的含义。

“纠正的90天拖欠贷款”是指任何抵押贷款，即(I)过去在支付任何相关贷款付款(包括但不限于本金、利息、税款、保险费和房主协会会费方面的任何付款)方面拖欠90天或以上(根据MBA方法计算)，以及(Ii)这种90天拖欠后来被治愈。

“托管协议”指托管人、卖方A、作为卖方的Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及买方之间于截止日期当日或前后订立的托管协议，该协议于2023年11月修订日修订，目的仅为增加卖方B为卖方，并删除Angel Oak Mortgage REIT，Inc.的卖方身份，该协议可不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“托管交付证书”是指托管协议中定义的“抵押贷款时间表”，其格式在托管协议中规定。

“托管人”是指美国银行协会，或由回购代理指定并为卖方合理接受的任何继任托管人。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。

“违约贷款”是指下列任何已购买的贷款：(I)超出适用卖方根据本合同附件所附的附件III(不考虑其中的任何知识限定词)作出的陈述或保证的任何适用通知和补救期限以外的违约行为，但在向回购代理提交的例外报告中披露的范围除外。

若(I)相关购买日期，(Ii)相关购买贷款文件项下的任何适用通知和补救期限过后，(Ii)相关购买贷款文件项下的任何预定利息或本金或任何其他应付款项到期付款时，违约情况已经发生且持续六十(60)天，(Iii)相关购买贷款文件所界定的任何其他“违约事件”发生及持续，或(Iv)相关购买贷款文件或其任何部分已根据托管协议由托管人解除对买方或买方的任何联属公司的管有，但依照托管协议的条款除外。

“确定日期”是指每次汇款前第五(5)个营业日

约会。

“勤奋费用”应指合理的、有文件记录的自付费用、成本和

卖方向买方和回购代理支付的费用，涉及买方和回购代理在审查本协议项下的尽职调查材料以及买方和回购代理根据本协议第20条或其他条款对所购贷款进行持续尽职调查审查时产生的自付费用、成本和支出(包括法律费用和开支)；但在任何情况下，尽职调查费用总额不得超过(I)500美元和(Ii)正在或曾经接受本协议下交易的抵押贷款数量的乘积。

“付款账户”应具有第5(B)节规定的含义。“支付代理和帐户控制协议”指(I)某些

由卖方、买方、作为终止卖方的Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身为Angel Oak Mortgage，Inc.)和作为支付代理的美国银行全国协会之间以及由卖方、买方、Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身为Angel Oak Mortgage，Inc.)之间修订和重新签署的支付代理和账户控制协议，日期为2023年11月，以及(Ii)彼此就支付账户订立的支付代理和账户控制协议。

“尽职调查错误”是指在对所购贷款进行尽职调查审查时，与穆迪、S、惠誉或德勤评级为C或D级有关的例外情况。

“尽职审查”应具有第20(B)节规定的含义。

“提前付款违约贷款”是指在第一个预定付款日期后九十(90)天内的任何时间点成为60天拖欠贷款的任何抵押贷款。

“提前回购日期”应具有第3(G)节规定的含义。

“合资格贷款”指由核准发起人发起并符合下列适用标准的按揭贷款：*

“雇员”应具有第11(Ff)节规定的含义。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是ERISA，自本协定之日起生效，以及在有关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“ERISA关联方”是指在任何相关时间，属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所述任何组织集团成员的任何公司、行业或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”应具有第13(A)节中给出的该术语的含义。“例外报告”应具有第3(C)(Iii)节中给予该术语的含义。“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”是指对买方(或任何受让人、参与者或其他可能是适用卖方在交易中所欠金额的实益所有人)(每一个“接受者”)征收或与之有关的下列税种：(A)对净收入或净值征收的税项或由净收入或净值征收的类似税项或类似税种，以代替净收入(无论面值多少)征收或衡量；(A)在每种情况下，(I)由于收款人根据下列法律组织而征收的税项：或其主要办事处、适用的贷款办事处或登记交易的办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或其任何政治分区)或(Ii)由于接收者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(接收者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据或强制执行任何交易文件下的付款、接收或完善担保、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何交易或交易文件中的权益而产生的联系除外)，美国联邦预扣税，对应支付给该收款人或为该收款人的账户支付的款项征收

适用于该接收者(I)成为本协议当事一方或以其他方式在交易中取得实益权益之日起生效的法律，或(Ii)变更其登记交易的办事处或其借贷办事处，但根据第3(O)条的规定，此类税款应在紧接该接受者成为本协议当事一方或以其他方式获得交易的实益权益之前支付给该接受者的转让人，或在紧接该接受者变更登记该交易的办事处或其借贷办事处之前支付给该接受者，(C)因收件人未能遵守本协议第3(P)条而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退场费”应具有收费函中规定的含义。

“非常服务费用”是指在任何汇款日期，根据SPS服务协议第8.02节的规定，应支付给SPS的任何赔偿金额。

“非常服务费用年度上限”是指，就任何非常服务费用而言，自结算日起每十二个月期间的年度上限为每年100,000美元。

“贷款”是指本协议所设想的信贷安排。“贷款金额”应指2亿美元(2亿美元)。

“设施终止日期”指（i）计划终止日期，（ii）买方选择中最早发生的日期发生违约事件时（或代表买方的回购代理）（即使没有发出通知，在任何相关方发生破产行为后，该选择权也应被视为已被行使），和（iii）卖方根据第3（r）条的选择。

“房利美”指联邦国民抵押贷款协会或其任何继承者。

“Fannie Mae指南”是指Fannie Mae MBS销售和服务指南，该指南今后可能会不时修订。

“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，连同任何现行或未来的任何条例、指南或官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施本守则这些章节相关而订立的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDIA”应具有第23(D)节规定的含义。“FDICIA”应具有第23(F)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于与联邦储备委员会成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率。

由联邦基金经纪在纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的日期安排的，或如该利率没有就任何营业日公布，则为大约10：00的平均报价

上午(纽约时间)在这一天，买方从三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易，由买方自行挑选。

“联邦贸易禁运”系指实施贸易限制的任何美国联邦法律，包括(1)经修订的“与敌贸易法”和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，(2)“国际紧急经济权力法”(“美国联邦法典”第50编第1701节及以后各节，经修订)，(3)与上述有关的任何授权立法或行政命令，(4)13224号行政命令，以及(5)“爱国者法”。

“费用函”是指回购代理、卖方A和卖方B之间的某些修订和重述的费用函协议，日期为2023年11月，该协议可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“备案”应具有第6(B)节规定的含义。

“财务契约履约证明”应具有“担保协议”第4(D)节规定的含义。

“融资租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的承租人的义务的任何不动产或动产的租赁。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“外国国民”是指居住在美国境外且其收入来自美国境外的借款人。

“外国国家贷款”是指向能够以承保指南允许的可接受的签证类型核实居留身份的外国公民提供的抵押贷款，其目的是仅为投资目的而为相关抵押财产提供资金。

“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司或其任何继承者。

“联邦住宅贷款抵押公司指南”是指联邦住宅贷款抵押公司卖方和服务商指南，该指南今后可能会不时修订。

“基本修正”系指对本协议的任何修正、修改或变更，其将：(1)降低或免除任何交易的回购价格，或修改“购买价格百分比”的定义；(2)更改“价差”、“适用价差”或“定价比率”的定义，或降低、免除或免除本协议项下应向买方支付的任何利息、费用或其他义务；(3)更改第25(J)条、“多数买方”的定义或本协议中规定数量的任何其他条款

在本协议项下，买方有权(I)(I)在交易文件项下持有买方一定比例的权利和义务；(Ii)推迟任何差价或回购价格的预定终止日期或任何预定付款日期，或推迟支付本协议项下应付给买方的任何利息、费用或其他义务的任何日期；(V)修改第4(A)节的规定或“追加保证金通知”或“追加保证金赤字”的定义；或(Vi)修改第5(C)节规定的买方权利。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则的一贯适用，并不时生效。

“管理文件”对任何人而言，是指其管理文件，包括但不限于该人组织成立所依据的成立证书、公司注册证书、合伙企业证书或信托证书或其他类似文件，以及适用的有限责任公司协议、章程、有限合伙协议、信托协议或其他类似的构成协议。

“政府当局”是指任何国家或联邦政府、任何有管辖权的州、地区、地方或其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的行政职能的人。

“担保”对任何人而言，指该人直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何方式规定偿付任何其他人的债务，或以其他方式保护该等债务的持有人免受损失(不论是凭借合伙安排、协议以保持良好的状态、购买资产、货品、证券或服务，或收取或支付或以其他方式)；但“担保”一词不包括在通常业务运作中背书收取或存放。任何人的任何担保的款额，须当作相等于与该项担保有关的主要债务的最高述明款额(或如较少，则为载有该项担保的文书所列的最高述明法律责任)，或如没有述明该款额或法律责任，则为该人真诚厘定的有关该等债务的合理预期最高法律责任的款额。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。

“担保人”是指Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(前身为Angel Oak Mortgage，Inc.)、马里兰州的一家公司及其继承人和获准受让人。

“担保人财务契约”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保协议”是指担保人于2023年11月修改日期以买方为受益人的某些修订和重新签署的担保协议，该协议可能会不时被进一步修订、补充、以其他方式修改或替换。

“收入”是指在任何时候就任何购买的贷款收到的所有本金(包括但不限于全额和部分预付款)及其所有利息、股息或其他分配、所有其他收入、收据、付款、收款、

就该等购入的贷款或有关按揭财产或就该等购入的贷款或有关按揭财产，或就该等购入的贷款或有关按揭财产而支付、收取、收取、追讨或分发的任何种类的付款或款额，包括因将任何该等购入的贷款或按揭财产证券化、清盘、止赎、卖空或以其他方式处置而收取的所有收益、转让费、全额费用、滞纳金及任何种类或性质的所有其他费用或收费、保费、收益维持费、罚款、违约金、收益、收据、分配、租金、利息、利润、实物付款、退回或偿还供款、保险付款、判决、结算和收益，以及UCC第9-102节()所定义的所有其他“收益”，包括其上的所有收款或分配，或由此或与之相关的其他收入或收入。

“负债”对任何人而言，是指：(1)该人为借款而产生、发行或招致的债务(不论是以贷款、发行及出售债务证券或出售财产予另一人，但须受谅解或协议或其他条件所规限)；(2)该人有义务支付在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已发生的应计费用以外的财产或服务的延期购买或收购价格，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或提供有关服务之日起九十(90)天内支付的；。(3)以对该人的财产的留置权担保的其他人的债务，不论该人是否承担了所担保的相应债务；。(4)该人就银行及其他金融机构为其开立或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有义务或其他义务)；。(5)任何已购入贷款项下的或有或有资金义务，或任何优先于任何已购入贷款或与其同等的任何义务；。

(Vi)该人士的资本租赁义务；(Vii)该人士根据回购协议或类似安排承担的义务；(Viii)该人士担保的其他人士的债务；(Ix)该人士为普通合伙人的普通合伙企业的负债；及(X)该人士因取得或持有固定资产而产生的所有债务。尽管如此，根据REMIC证券化、抵押贷款债券交易或其他类似证券化等证券化交易而欠下的无追索权债务，不应被视为任何人的负债。

“保证额”和“保证方”应具有第19(A)节中规定的各自含义。

“保证税”系指(A)对任何相关方在任何交易单据下的任何义务所作的任何付款或就任何有关方根据任何交易单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产法”是指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停偿付以及不时影响债权人权利的类似债务人救济法。

“投资者现金流贷款”是指向借款人(非外国人)提供的抵押贷款，其目的是为相关抵押财产提供资金，仅用于抵押财产的租金收入所担保的投资目的。

“美国国税局”是指美国国税局。

“杠杆率”是指在产生、发行股息、分配或支付(以及由此产生的收益的预计运用)和任何其他预计调整后的预计基准，即总负债与有形净值的比率。

“LIBOR”指回购代理于每个LIBOR决定日期所厘定的利率，等于(X)百分之一的四分之一(0.25%)与(Y)三个月美元存款的报价利率两者中较大者，该利率显示于路透社屏幕LIBOR03页面截至上午11：00的适用利率。(伦敦时间)于该LIBOR决定日期(四舍五入至1/100%的最接近整数倍)；倘若适用利率并未出现在路透社LIBOR03页面上，则该LIBOR决定日期的利率将以回购代理所选择的参考银行于上午11：00美元存款的报价利率为基础。(伦敦时间)在伦敦银行同业拆息厘定日期。在这种情况下，回购代理将要求至少三家参考银行中每一家的主要伦敦办事处提供其利率报价。如在该伦敦银行同业拆息决定日，有两家或以上该等参考银行提供该等报价，则伦敦银行同业拆息为所有该等报价的算术平均值(四舍五入至最接近的1/100%整数倍)。如果在该LIBOR确定日，少于两家参考银行提供该报价，则LIBOR应以较高者为准

(I)伦敦银行同业拆息(LIBOR)在紧接前一天厘定为可供使用的LIBOR及。(Ii)储备金利率。

“伦敦银行同业拆借利率确定日期”是指，在任何交易尚未完成的每个定价期内，在该定价期开始的确定日期之前两个工作日的日期。

“伦敦银行同业拆放利率”是指在任何伦敦银行同业拆借利率确定之日，按照以下公式确定的年利率(向上舍入到最接近的1%的1/100)：

**伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)：

1-储备要求

“伦敦银行同业拆借利率交易”应具有第3节(L)中规定的含义。

“留置权”系指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)，以及

根据UCC或任何司法管辖区的类似法律就上述任何事项提交任何财务报表。

“流动资金”指任何人在任何日期所持有的不受限制的现金和现金等价物的总和。

“按揭成数”一词，就任何按揭贷款而言，指截至任何厘定日期(I)有关按揭贷款的原始本金结余(在落实所有垫款后计算)与(Ii)按揭人为有关按揭财产支付的买价与保证该项按揭贷款在该厘定日期的估值之间的比率(以百分率表示)，两者以较小者为准。

“多数买方”是指共同持有交易文件项下买方权利和义务的50%以上的人。

“追加保证金通知”应具有第4(A)节规定的含义。“保证金赤字”应具有第4(A)节规定的含义。

对于购买的贷款，“市场价值”是指回购代理根据其唯一善意决定确定的购买贷款的公平市场价值。

“重大不利影响”是指对(I)任何相关方的财产、业务、资产、经营、财务状况、前景、信用质量或业绩的重大不利影响；(Ii)任何相关方履行或以其他方式遵守、或促使任何其他相关方履行或以其他方式遵守适用于该相关方的任何交易文件中规定的任何义务、条款或规定的能力；(Iii)任何交易文件的有效性、可执行性或可收集性；(Iv)所购买贷款的一般或任何实质性部分的合法性、有效性、可执行性或可收集性；或(V)买方或回购代理人在任何交易文件下的权利和补救措施。

“最高价格”指购买贷款的初始购买价格可达到的最高值，即在购买该购买贷款生效后，资产基础保证金价值将小于或等于(I)所有受交易约束的已购买贷款的资产基础组成部分的总和，以及(Ii)所有受交易约束的抵押贷款的87.5%与总资产价值的乘积。

“MBA法”是指按揭银行家协会计算按揭贷款拖欠的方法。为免生疑问，在应用MBA拖欠贷款法时，如果在下一个月还款到期日期的前一天，在营业结束前一天没有收到每月还款，则抵押贷款被视为“30天拖欠”。例如，如果原定于7月1日到期的每月还款在7月31日营业结束前仍未收到，抵押贷款将被视为拖欠三十(30)天。

“月度平台报告”是指由适用卖方根据第11(G)(Ii)条认证并交付给回购代理的月度报告，其中应包括关于任何相关方或相关方的任何关联公司发起或获得的所有抵押贷款的汇总信息，包括正在或已经受到证券化、回购交易、全部贷款销售或类似交易影响的任何此类抵押贷款：(I)截至该报告日期为止，此类抵押贷款中拖欠的比例；(Ii)该等按揭贷款被适用卖方或服务机构视为无法收回或“注销”的百分比；。(Iii)该等按揭贷款的累计收回金额；及(Iv)适用卖方及回购代理双方同意的其他资料，该等报告须于本协议期限内每一历月向回购代理提交。此外，平台月报应汇总包括上述每一类别的信息：(A)所有优质QM贷款；(B)所有优质非QM贷款；(C)所有非优质非QM贷款；(D)所有投资者现金流贷款；(E)所有外国国家贷款和

(F)所有符合机构资格的投资贷款。

“月结单”应指，就任何汇款日期而言，由适用的服务机构向回购代理提交的报告，包括适用的卖方或适用的服务机构(视情况而定)，对该服务机构提供的每笔已购买贷款的期初余额、迄今已支付的利息和本金以及期末余额的欠款进行对账(注明所购买的贷款是优质QM贷款、优质非QM贷款、非优质非QM贷款、投资者现金流贷款、外国国家贷款或机构合格投资贷款)。连同一份经核证的书面报告，说明(I)自上一个月结单以来与有关所购贷款有关而合理地可能产生重大不利影响的任何事态发展或事件，(Ii)自上一个月结单以来对任何所购贷款文件所作的任何及所有书面修改，(Iii)任何所购贷款的贷款状况、催收表现及任何拖欠和损失经验，(Iv)已售出但没有在上一个月结算单上申报的每项按揭物业的实际销售价格，(V)有关按揭人为每项按揭物业支付的买价及

(Vi)由适用的卖方和回购代理或回购代理和服务机构(视情况而定)共同商定的其他信息，该报告应在本协议期限内的每个日历月内提交给回购代理。

就按揭贷款而言，“按揭”指对有关按揭票据所证明的全部债务提供担保的不动产中的费用简单或租赁产业产生第一留置权的按揭、信托契据或其他文书。

“按揭贷款”指以下各项：(I)由一至四户或最多二十个单位的住宅房地产、公寓或联排住宅物业(每种情况下均由经批准的发起人提出，并已根据托管协议指示托管人代买方持有)以按揭物业作抵押的按揭贷款；(Ii)所有已购买的贷款文件及适用卖方在该等贷款下的所有权利；及(Iii)适用卖方对该等按揭所涵盖的按揭物业的所有权利、所有权及权益。

“按揭票据”就任何按揭贷款而言，指有关的承付票，连同该承付票的所有附注及其修改或有关抵押人负债的其他证据(包括任何额外垫款)。

“按揭财产”指每一项不动产(包括其所有改善及任何时间就前述事项所作的所有增加、改动及更换)及所有其他抵押品，以保证偿还相关按揭票据所证明的债务，或在上下文需要时，所有该等不动产及其他抵押品。

抵押人，是指抵押单上的债务人(包括已经承担或者担保债务人在抵押单上的义务的人)和相关抵押物的所有人。

“资产净值”就任何人而言，是指在任何确定日期该人的资产价值减去该人的所有负债(包括但不限于行政、法律、审计和其他专业费用和开支以及税收)。

“90天拖欠贷款”是指在支付任何相关贷款付款(包括但不限于本金、利息、税款、保险费和房主协会会费)方面拖欠90天或以上(根据MBA方法计算)的任何抵押贷款，而不考虑任何宽限期或治疗期。

“非优质非QM贷款”是指对业主自住、抵押人的第二套住房或抵押人作为投资购买的抵押财产的抵押贷款，既不是主要抵押贷款，也不是合格抵押贷款。

“2023年11月修改日期”指的是2023年11月7日。

“债务”系指以下任何和所有事项：(A)卖方在本协议项下的任何或所有交易中欠买方或回购代理人的任何和所有金额、所有交易费用和根据本协议或任何交易文件应支付的任何和所有其他债务、金额、费用、成本或开支，包括但不限于适用的卖方在回购日为每笔已购贷款支付回购价款的所有义务以及在每个汇款日的差价；(B)买方或其代表为保全已购买的任何贷款或其在其中的权益而支付的任何和所有合理和有据可查的金额；(C)在为收回或强制执行(A)款所述卖方的任何债务、义务或债务而进行的任何法律程序中，重新取得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何已购买的贷款或将其变现的合理和有据可查的费用，或买方或回购代理人根据交易文件行使其权利的合理和有据可查的费用，包括但不限于合理和有文件记录的律师费和支出以及法院费用；(D)任何相关方对买方、回购代理、任何服务商或托管人产生的或与交易文件相关的任何及所有其他赔偿、义务及责任，及(E)任何及所有退出费用及尽职调查费用，不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，或现时或以后产生。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“高级职员证书”对任何人而言，是指首席执行官、首席财务官、总裁、总裁副总经理或该等人士的秘书的证书。

“经营关联企业”是指从事住房抵押贷款买卖、融资或者其他类似活动的担保人或者担保人的子公司。

“发起人”是指抵押贷款的发起人。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项可能源于根据任何交易单据支付的任何款项，或任何交易单据的签立、交付或强制执行，或与任何交易单据有关的其他方面，但以下情况除外：(I)对任何收件人而言，由于该收件人与征收该税项的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款(不包括因该收件人签立、交付、成为当事人、履行其根据担保权益项下的付款、收到或完善担保权益项下的义务而产生的联系)，(I)根据或强制执行任何交易文件而进行的任何其他交易，或出售或转让任何交易或交易文件中的权益)，(Ii)就转让、转让或出售在该等交易文件中或与该等交易文件有关的参与或其他权益而征收的任何该等税项，及(Iii)为免生疑问，任何免税税项。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、商业信托、法定信托、合伙、共同承租人或共同承租人、信托、非法人组织或其他实体，或联邦、州或地方政府或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指第302条或ERISA标题IV或本守则第412或430条所涵盖的员工福利或其他计划。

“计划资产”是指任何(I)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)、(Ii)计划(如守则第4975(E)(L)节所界定)、或(Iii)政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)的资产，但须遵守与ERISA标题I或守则第4975节实质上相似的任何其他联邦、州或地方法律、规则或条例。

“初步批准”应具有第3(B)节规定的含义。

“差价”是指，就截至任何日期的任何交易而言，在每个定价期内，以每年360天为基础计算的该交易的定价费率与其尚未支付的购买价格之间的总金额，计算的基础是从该交易的购买日期开始(包括)到确定日期(但不包括)结束的这段时间内的实际天数(该总金额将减去卖方在该日期之前就该交易向买方支付的差价的任何金额)。

对于任何购买贷款，“定价期”应指（a）对于该购买贷款的第一个汇款日期，从该购买贷款的购买日期（包括该购买日期）到该购买日期之后发生的第一个确定日期（但不包括该日期）的期间，以及

(b)对于任何后续汇款日期，自上一个日历月的确定日期开始并包括该日期，并结束于但不包括

该汇款日期之前的确定日期;前提是，任何购买贷款的定价期不得在回购日期之后结束。

“定价利率”指的是，就任何交易而言，截至任何确定日期，等于适用定价期有效的伦敦银行同业拆借利率加上适用利差（须根据本协议第3（k）、3（l）、3（m）和3（n）节的规定进行调整和/或转换）。

“优质按揭贷款”是指LTV小于或等于80%的按揭贷款，其抵押人(I)FICO评分为700或以上，以及(Ii)债务与收入比率小于或等于43%。

“优质非QM贷款”是指对业主自住、抵押人的第二套住房或抵押人作为投资购买的抵押财产不是合格抵押贷款的优质抵押贷款。

“优质质量管理贷款”是指优质抵押贷款，也是对业主自住、抵押人的第二套住房或由抵押人作为投资购买的抵押财产的合格抵押贷款。

“本金”是指，就任何已购买的贷款而言，已收到的本金(包括任何或全部或部分预付款)的任何付款(包括保险损失或赔偿损失，但不得保留、代管、再垫付或用于抵押人或相关抵押财产的利益，且该等收益在所购贷款文件的条款允许用于本金且实际上已如此使用的范围内)。为澄清起见，预付保费、费用或罚款不应被视为本金。

“被禁止的人”是指根据任何联邦贸易禁运受到贸易限制的任何人。

“购买日期”是指就任何已购买的贷款而言，买方向本合同项下适用的卖方购买此类已购买贷款的日期。

“购买价格”是指就每笔购买的贷款而言，适用的卖方在购买日期将该购买的贷款转让给买方的价格；但是，任何购买的贷款的初始购买价格不得超过(A)在该购买日期适用于该购买的贷款的购买价格百分比乘以该购买的贷款的资产价值和(B)最高价格中的较小者。

“采购价格百分比”是指自确定之日起*。

“外购贷款”是指(I)就任何交易而言，适用卖方在该交易中出售给买方的合格贷款，以及(Ii)就一般交易而言，适用卖方出售给买方的所有合格贷款(包括所有相关垫款)。

“外购贷款文件”是指，就(I)外购贷款或(Ii)本合同项下拟出售给买方的抵押贷款而言，构成该抵押贷款的外购贷款文件的相关文件。

对于本合同项下拟出售给买方的任何(I)外购贷款或(Ii)抵押贷款，“外购贷款档案”应指

第7(B)(I)节中的“购买贷款文件”，以及根据本协议和其他交易文件要求交付给买方、回购代理人或其各自指定人(包括托管人)的任何其他文件和信息。

“已购买贷款信息”是指，对于本合同项下拟出售给买方的每笔按揭贷款(包括本合同项下的任何预付款)，本合同所附附表1所列信息，经适用的卖方和回购代理人事先书面同意后，可不时予以修改、补充或修改。

“购入贷款明细表”是指根据托管协议交付的相关信托收据中确定的每笔此类贷款的购入贷款明细表以及购入贷款信息。

“合格受让人”是指在任何确定日期，拥有“投资级”评级或资产净值不低于1,000,000,000美元的任何人。

“合格抵押贷款”应指(I)是12 C.F.R.第1026部分1026.43(E)(2)节(“Z规则”)所指的“合格抵押贷款”，而不参照Z规则1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)条，(Ii)符合Z规例1026.43(E)(3)节所载的合资格按揭的总积分及收费限制(包括Z规例1026.43(E)(3)(Ii)节所规定的通胀调整)，(Iii)不提供气球付款，及(Iv)符合(X)Z规例1026.43(E)(1)(I)节所载的安全港或(Y)Z规例1026.43(E)(1)(Ii)节所载的推定符合规定。

“接受者”应具有免税定义中规定的含义。“记录”是指所有文书、协议和其他账簿、记录和报告

以及由适用卖方或任何其他人士保存的有关回购资产的信息的其他媒体产生的数据，包括该卖方或其任何关联公司交付给买方或回购代理的任何计算机磁带，以及记录或服务所购贷款所需的任何其他工具。

“参考银行”是指由回购代理选定的、在国际欧洲货币市场从事欧洲美元存款交易并在伦敦设立营业地点的任何主要银行。

“登记册”应具有本条例第16(C)节规定的含义。

“条例T、U和X”系指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例T、U和X，可不时加以修改、补充和生效。

“相关方”是指每一位卖方、担保人或他们中的任何一方，视上下文而定。

“汇款账户”应具有第5(A)节规定的含义。

“汇款账户银行”是指美国全国银行协会或由卖方指定并合理接受回购代理的任何后续汇款账户银行。

“汇款账户控制协议”是指由买方、卖方A和作为卖方的Angel Oak Mortgage REIT，Inc.以及汇款账户银行签署的、日期为结算日或前后的汇款账户控制协议。

2023年11月修订日期，仅为增加卖方B作为卖方，并删除Angel Oak Mortgage REIT，Inc.作为卖方，因其可能会不时进一步修订、补充、以其他方式修改或替换。

“汇款日”指自2018年11月开始的每个月的第二十五(25)个日历日，如果该日历日不是营业日，则指下一个营业日。

“回购代理”指环球投资银行3，或其任何继承人或受让人作为本协议项下的回购代理。

“申报日”是指每月的第十二个营业日。

“回购资产”应具有第6(A)节规定的含义。

对于任何购买的贷款，“回购日期”指下列日期中最早出现的日期：(I)融资终止日期，(Ii)在购买贷款到期日之前两(2)个工作日的日期，(Iii)相关的提前回购日期(如果适用)，或(Iv)相关的加速回购日期(如果适用)。

“回购价格”是指，就截至任何日期的任何已购贷款而言，该已购贷款在相关交易终止时从买方转让给适用卖方的价格；在任何情况下，该价格应等于(X)该等购入贷款的购买价格、(Y)有关该购入贷款的应计和未付价差以及(Z)截至该确定日期根据交易文件到期应付的所有其他金额减去(I)买方就该购入贷款实际收到并用于根据本协议回购价格的所有收入和其他现金，以及(Ii)买方根据第4(A)条为弥补任何保证金赤字而收到并用于减少该等购入贷款的未偿还购入价的现金金额。

“已购回贷款”是指适用卖方根据本合同条款已回购的任何已购贷款。

“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府机构现在或以后制定或生效的任何法律、法规、条例、规章、法规、指令、政策、命令或要求或决定。

“准备金利率”是指就任何LIBOR确定日期而言，回购代理确定的年利率为：(I)回购代理选定的纽约市银行在相关LIBOR确定日期报价的一个月或隔夜美元贷款利率的算术平均值(四舍五入至1/100%的整数倍)(视情况而定)，或(Ii)在回购代理无法确定此类算术平均值的情况下，回购代理选定的纽约市银行在LIBOR确定日期向欧洲主要银行报价的一个月或隔夜美元贷款的最低利率(视情况而定)。

就任何确定日期而言，“准备金要求”是指买方在该日期(包括但不限于联邦储备系统理事会或其他有管辖权的政府机构的任何规定下的基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)中规定的针对欧洲货币资金的准备金要求(目前称为“欧洲货币负债”)的比率(以小数形式表示)的总和(无重复)。

“循环期间”是指自结束日起至预定终止日止的期间；但循环期间在违约事件发生后和持续期间不再有效。

“受制裁国家”是指在OFAC维护的名单上确定的任何受制裁计划的国家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/OFAC/PROCES上找到，或以其他方式不时发布。

“受制裁的人”是指(I)在OFAC维护的“特别指定国民”或“受阻人士”名单上被指名的人，该名单可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查阅或不时公布，或(Ii)(A)受制裁国家的政府机构，(B)受制裁国家控制的组织，或(C)居住在受外国管制办公室实施的制裁计划范围内的个人。

“预定终止日期”指的是2024年11月7日。

对于截至任何确定日期的任何已购入贷款而言，“已偿还”是指自该已购入贷款的预定每月贷款付款的第一个到期日起已过去的月数。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。“卖方A”应指天使橡树抵押基金TRS，一个特拉华州的法定信托。“卖方B”应指特拉华州有限公司Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP

伙伴关系

“卖方”是指卖方A和卖方B(各自为“卖方”)。“还本付息贷款”应具有服务商确认书中规定的含义。

“服务机构”是指(I)服务提供商或(Ii)由卖方指定的任何其他服务机构，并由卖方、适用的服务机构和回购代理之间的单独书面协议以其唯一和绝对的酌情决定权接受。

“服务商确认”系指，(I)适用的服务商确认书和不可撤销的指示函，日期为成交日期或前后的买方，并经服务商、卖方A、Angel Oak Mortgage REIT，Inc.和任何经批准的分服务商确认和同意，经2023年11月修订日修订，仅用于增加卖方B为本协议项下的卖方，并删除Angel Oak Mortgage REIT，Inc.为本协议下的卖方，并可对其进行进一步修订。经回购代理以其唯一及绝对酌情权的同意不时作出补充或以其他方式修改，或(Ii)买方发出的任何其他服务机构确认书及不可撤销的指示函件，并由服务机构在截止日期后根据“服务机构”的定义第(Ii)条、卖方及任何获准的分服务机构的定义予以确认及同意。

“服务机构汇款日期”，对于每一项服务协议而言，是指根据该服务协议要求相关服务机构将收入汇入汇款账户的营业日(S)以及相关服务机构的回执。

对于任何服务商而言，“服务商终止事件”是指：(I)该服务商未能按照公认的服务惯例为所购贷款提供服务的任何重大失误，而回购代理根据其唯一和绝对的善意行使裁量权确定的未能提供服务的行为，可以合理地预期会导致重大不利后果

在收到回购代理发出的书面通知后的三(3)个工作日内，(Ii)该服务机构未能向适用的收款账户或汇款账户汇入根据本协议、相关服务机构确认或相关服务协议的条款规定须存入该账户的任何款项，且在收到回购代理或任何相关方的书面通知后三(3)个工作日内仍未修复；(Iii)发生本协议项下的违约事件或“违约事件”；相关服务协议或相关服务机构确认下的“服务机构终止事件”或类似事件(在任何宽限期或治疗期届满后)，(Iv)该服务机构被联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押公司或政府全国抵押协会(视情况而定)暂停或终止为认可服务机构，或(V)该服务机构的信用评级被一个或多个维持服务机构评级系统至“低于平均水平”或更低的国家认可评级机构下调或降低为抵押贷款服务机构。

“服务协议”应在适用的情况下，指(A)经服务商确认修改的SPS服务协议，经回购代理以其唯一和绝对的酌情决定权同意后可不时进一步修改、补充或以其他方式修改的SPS服务协议；(B)对于任何后续服务商，指与该服务商签订的形式和实质均令回购代理满意的任何其他服务协议。

“服务记录”是指服务记录，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与所购贷款服务有关或证明其服务的任何其他记录。

“为已发放的购入贷款提供服务”应具有第一节规定的含义。“为留存购入贷款提供服务”应具有第一节规定的含义。“服务权”是指卖方和/或有关人员的合同、占有权或其他权利。

服务商管理或服务任何已购买的贷款(或拥有任何服务记录

与此有关)，在适用的范围内包括：(1)偿还此类购入贷款的权利；

(Ii)获得此类服务的补偿(无论是直接或间接的)的权利，包括收取和保留相关的维修费和与所购买的贷款有关的所有其他费用的权利；以及(Iii)上述附带的所有权利、权力和特权，以及与此相关的所有服务记录。

“服务标准”是指要求每个服务商按照公认的服务惯例为适用的已购贷款提供服务，并根据相关的服务协议和相关的服务商确认(视情况而定)履行其各自的所有义务和义务，包括但不限于其各自对以下各项的义务：

(A)保存或安排保存有关已购买贷款的准确记录，并在其系统上确定买方为此类已购买贷款的实益所有人，并在适用的情况下，确认已根据本协议将此类已购买贷款出售给买方；

（b）维护遵守相关服务协议和相关服务商确认（如适用）的所有条款所需的系统和操作程序，包括但不限于维护表明其所服务的每一类购买贷款的累积收回所需的记录和系统;

（c）在该服务商收到相关购买贷款后两（2）个工作日内，将该服务商收到的所有收入存入适用的收款账户;

（d）根据相关服务协议和接受的服务实践的条款支付保护性服务预付款（包括但不限于税收、房主协会费用、会费和评估、保险和财产保全）;和

(E)按照相关服务协议中规定的金额和类型购买和维持适用的财产保险。

“重大修改”指，就任何按揭贷款而言，放弃或修改该按揭贷款的任何实质条款，但(A)仅为延长该按揭贷款的期限至到期而修改按揭贷款，以符合与该按揭贷款类似的按揭贷款的行业惯例，或(B)增加承诺额。

“60天拖欠贷款”是指在支付任何相关贷款付款(包括但不限于本金、利息、税款、保险费和房主协会会费)方面拖欠六十(60)天或以上(根据MBA方法计算)的任何抵押贷款，而不考虑任何宽限期或治疗期。

“偿付能力”是指在任何时候，任何人处于符合下列所有条件的情况下：(I)该人的资产和财产的公允价值大于该人的负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，该价值是根据《破产法》第101(32)条的规定确定的，并对该负债进行了评估；(Ii)在对该人进行有秩序的清盘时，该人的资产及财产的现时公平可出售价值，不少于支付该人在其债务变为绝对及到期时的相当可能负债所需的款额；及。(Iii)该人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债。

“SPS”指的是精选投资组合服务公司。

“SPS服务协议”是指卖方A(抵押贷款服务权所有人)和SPS(服务提供商)之间的某些修订和重新签署的服务协议，生效日期为2019年8月1日，该协议可能会不时被修改、补充、以其他方式修改或替换。

“附属公司”就任何人而言，是指任何其他人，而根据其条款，该人至少有过半数的证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人(不论当时该公司、合伙企业的任何其他类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。

“有形净值”对任何人来说，是指该人的总资产和总负债之间的差额，两者均根据公认会计原则确定，减去根据公认会计原则归类为无形资产的所有资产之和。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“30天拖欠贷款”是指在支付任何相关贷款付款(包括但不限于本金、利息、税款、保险费和房主协会会费)方面拖欠(根据MBA方法计算)三十(30)天或更长时间的任何抵押贷款，而不考虑任何宽限期或治疗期。

“所有权保险单”是指美国土地所有权协会贷款所有权保险单或经批准在适用司法管辖区使用的类似形式的贷款所有权保险单(或，如果此类保险单尚未签发，则指形式保单、带有托管指示的初步所有权保险单或“加价”承诺，在每种情况下均对所有权保险人具有约束力)。

“总负债”对任何人而言，是指该人在任何确定日期的总债务，加上该人截至该日所有非合并子公司的所有债务的比例份额。

“交易”应具有第1节规定的含义。

“交易条件先例”应具有第3(E)节规定的含义。“交易费用”应具有第19(B)节规定的含义。

“交易文件”统称为本协议、收款账户控制协议、汇款账户控制协议、托管协议、费用函、担保协议、每份购买的贷款文件、每份服务协议、每家服务商的确认书、根据本协议签署的与特定交易有关的所有确认书以及与此相关的所有其他文件。

“交易请求”应具有第3(A)节规定的含义。

“转让”对任何人而言，是指将该人的全部或任何部分资产或其中的任何直接或间接权益出售或以其他方式全部或部分转让给第三方(与按照本条例向买方转让已购买的贷款有关的除外)，包括授予对该等资产的任何部分的任何购买选择权、优先购买权、第一要约权或类似权利，或对该等资产的任何部分的转让施加限制。

“信托收据”是指托管人向买方签发的信托收据，确认托管人拥有某些已购买的贷款文件，这些文件是买方(或该信托收据的任何其他持有人)的财产，并由托管人代表买方以托管协议要求的形式持有。

“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果因法律强制性规定，任何担保权益的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，就完善或完善或不完善的效果而言，“统一商法典”应指为本协议有关完善或完善或不完善的规定的目的而在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“承销指引”是指卖方的贷款购买指引，在成交日期交付买方，并由担保人授权代表根据第7(D)(I)(H)条予以证明。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第3(P)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

(B)除非文意另有所指外，本条第2款(B)项的下列规则均适用。单数包括复数，反之亦然。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有说明，对条款、节、款、条款、附件、附表、附录、附件、附件或附件的引用是指本协议的条款、节、款或条款，或本协议的附件、附表、附录、附件或附件，所有这些内容在此通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。对本协议或其他协议或文件的一方的提及包括交易文件允许的该方的继承人、替代者或受让人。凡提及协议或文件，即指根据协议或文件的条款经修订、修改、更新、补充或替换的协议或文件，但任何交易文件禁止的范围除外。对立法或立法规定的提及包括对其的修改、编纂、取代、修订或重新制定、取代它的立法规定以及在其下发布的规则、条例或法定文书。对文字的提及包括传真或电子传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非上下文明确要求或语言另有规定。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一词不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明确要求或语言另有规定。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”则指“至并包括”。“将”和“将”具有相同的含义和效果。提到没有进一步限定的一天或几天，指的是日历日。任何时间都是指纽约时间。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有此类限制、测试和测量都是累积性的，应根据各自的条款执行。对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。当任何人被要求向买方或回购代理提供任何文件时，除非回购代理另有要求，否则相关文件应以书面或打印形式提供。除另有明文规定外，买方或回购代理人(视情况而定)可行使其唯一及绝对酌情权，给予或不给予批准及同意，或有条件地给予批准及同意，并可形成意见及作出决定。本协议或任何其他交易文件中提及买方或回购代理的自由裁量权，除非本协议或文件另有明确规定，否则应指买方或回购代理(视情况而定)的唯一和绝对酌情决定权，该酌处权的行使应是最终和最终的。此外，只要买方或回购代理有决定、意见或请求的决定或权利，行使给予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、采取行动或不采取行动或批准或不批准的任何权利(或任何类似的语言或条款)，或任何安排或条款令买方或回购代理满意、可接受或批准(或任何类似的语言或条款)，买方或回购代理(如适用)就此作出的决定应由买方或回购代理(视情况而定)行使唯一和绝对酌情权，且该决定应为最终和决定性的决定。除非在此另有特别规定。

(C)除非文意另有明确要求，否则所有本文中未明确定义的会计术语均应按照公认会计原则解释，本协议所要求的所有会计决定、财务计算和财务报表应按照公认会计原则作出，没有重复的金额，并与所有子公司合并，但与任何人有关的此类决定和财务计算仅限于

包括合营企业及其他人士，不论该等合营企业及其他人士是否会根据公认会计准则合并，但以该等合营企业或其他人士在该等合营企业或其他人士的权益及经营成果中所占的比例为限。

3.发起；确认；终止；费用

(A)每名卖方均可在周转期内不时要求买方就其拟出售予买方的一项或多项按揭贷款进行交易。卖方应提交每笔按揭贷款的已购买贷款信息，并在适用的情况下，向回购代理提交将购买价格汇至支出账户的请求(“交易请求”)，以供回购代理审查和批准，从而发起每项请求。所有资金须获得回购代理的批准，并有绝对酌情权。本协议并不是买方承诺与任何一家卖方进行交易，而是规定了与买方定期要求与每一卖方进行交易有关的程序。每名卖方在此承认买方没有义务同意进行任何交易或进行任何交易，以购买任何抵押贷款。买方及其代表有权审查与任何交易有关的所有抵押贷款，并根据第20条对此类抵押贷款进行自己的尽职调查，买方认为这是买方唯一和绝对的酌情决定权。即使本协议有任何相反的规定或任何其他交易文件，买方或回购代理人应有权以其唯一和绝对的酌情决定权决定一笔按揭贷款是否符合资格，以及是否拒绝任何购买该等按揭贷款的请求。受未偿还交易约束的已购买贷款的总回购价格在任何时候都不得超过贷款金额。

(B)如果卖方在上午10：00之前向回购代理提交交易请求。(纽约市时间)在循环期内的一个营业日，回购代理应在两(2)个工作日内(不包括收到该交易的当天)，(I)通知该卖方买方在符合本协议的条款和条件下继续交易的意向及其关于相关抵押贷款的购买价格和资产价值的决定(该通知为“初步批准”)或(Ii)在回购代理的唯一和绝对酌情决定权下拒绝该卖方对适用交易的请求。除非回购代理和卖方另有书面协议，否则回购代理未能在两(2)个工作日内回复卖方，应被视为拒绝了卖方订立拟议交易的请求。

(C)卖方收到回购代理对交易的初步批准后，如果卖方希望就相关抵押贷款进行此类交易，则卖方应按照回购代理在其初步批准中提出的条款，就每笔抵押贷款和相关抵押财产或抵押财产(在适用范围内且尚未就回购代理对拟议交易的审查交付买方或托管人)交付本第3(C)节规定的下列文件，作为买方出具确认书的先决条件。以回购代理以其唯一和绝对酌情决定权满意的方式和/或形式，并根据回购代理以其唯一和绝对酌情决定权满意的文件：

(I)交付所购贷款文件。适用卖方应向托管人交付所购买的贷款文件(连同其电子副本给回购代理)，以及相关的托管交付证书(连同副本给回购代理)，如第7(B)节所述。

(Ii)信托收据。托管人应已向回购代理交付与该等已购买贷款有关的信托收据、库存报告和例外报告。

(三)例外情况报告。适用的卖方应已向回购代理提交一份书面报告，说明本合同附件三所列陈述和保证的任何例外情况(“例外情况报告”)。

(四)还本付息贷款清单。根据相关服务机构的确认，每个服务机构应已向适用的卖方和回购代理交付一份更新的已服务贷款清单和相关抵押物业清单。

(五)其他文件。买方和回购代理应已收到回购代理合理地认为必要的、由适用的卖方拥有的其他文件。

如果卖方在上午10：00前向回购代理交付上述第(I)至(V)款所述的文件和材料。在纽约时间的任何工作日，回购代理应在收到回购后的一(1)个工作日内，凭其唯一和绝对的酌情权确认第3(C)款已得到满足，或将任何遗漏的文件和材料通知卖方。

(D)在购买日或之前，对于每笔交易，在满足交易条件的前提下，买方和适用的卖方应签署并交付与该交易有关的书面确认，基本上是以确认的形式。

(E)只要第3(C)节和本第3(E)节规定的每个适用交易条件已经满足(或回购代理以其唯一和绝对的酌情决定权放弃)，并且在符合适用的卖方根据第3(F)条规定的权利的情况下，买方应就其已在其中指定的购买日期为其出具确认书的每笔抵押贷款将购买价格转让给该卖方或支付代理(视情况而定)，并且，在将所购买的贷款出售给买方的情况下，相关抵押贷款应同时由该卖方转让给买方或其代名人。就本第3(E)节而言，在下列情况下，任何拟议交易的先决条件(“交易条件先决条件”)应就该拟议交易得到满足：

(I)回购代理人应已收到第7(D)条要求的每一份文件和其他物品；

(2)循环期不应结束，也不应发生违约、保证金不足或服务商终止事件，并且截至该拟议交易的购置日仍在继续；

(Iii)适用卖方在本协议中所作的陈述和保证在购买之日应真实无误

卖方应向回购代理提交一份卖方的高级官员证书，证明卖方在本协议中所作的陈述和保证在该交易的购买日期是真实和正确的(在每种情况下，根据其条款，截至指定日期的陈述除外，并且受在买方发出相关确认之前的例外报告中向回购代理披露的任何例外情况的约束)；

(Iv)回购代理人应(A)确定该按揭贷款(X)为合资格贷款，而(Y)不是，亦从未是违约贷款，亦不是30天拖欠贷款，在每一种情况下，均须按照第3(A)节的适用条文，(B)(X)完成(使其满意的)对每项建议按揭贷款的尽职审查，或(Y)根据第20(C)节从有关卖方收到该按揭贷款将为购后尽职调查贷款的通知，以及(C)获得内部信贷和其他批准，以便将每笔该等按揭贷款作为购买贷款纳入交易；

(V)第7(B)节中描述的适用的购买贷款文件应已交付托管人，并且买方应已收到托管人关于该购买贷款文件的信托收据；

(Vi)适用的卖方应已根据所购买的任何贷款向每一相关抵押人交付一份指示向服务机构付款的信函，除非该抵押人已根据《服务协议》向服务机构汇款，在此情况下，该卖方应指示服务机构按照第5(A)节将所有该等金额汇入适用的收款账户，并按照本协议的规定和适用的服务机构的确认书支付此类款项；

(Vii)适用的卖方应已向买方及回购代理人(视何者适用而定)支付与该卖方到期及欠下的该等所购贷款有关的任何未付交易费用(本条第(Vii)款所述的款额及费用可由该卖方选择扣留并从买方于购买日期汇给该卖方的款项中扣除)；

(Viii)所有已购买贷款的未偿还回购总价与所请求交易的购买价格相加时，不得超过融资金额；

(Ix)在上述购买日期达成的所有此类交易的购买总价不得低于1,000,000美元；

(X)除非回购代理人以其唯一及绝对酌情决定权另有书面同意，否则该项购买不得导致任何一(1)个日历周的按揭贷款初始购买日期；

(Xi)根据回购代理本着善意行使的唯一和绝对酌情决定权，(I)重大不利影响或(Ii)合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况，将不会已经发生并继续发生；

(十二)每一相关方应遵守自购买之日起适用于其的交易文件的条款和条件；

(Xiii)回购代理不得认定，引入或改变适用于买方的任何法律要求或对适用于买方的任何法律要求的解释或管理已使买方以基于伦敦银行间同业拆借利率的定价利率进行交易是非法的，任何政府当局都不应断言是非法的，但如果有基准替代利率，则本节不适用；

(Xiv)根据回购代理确定的情况，不应发生：

(A)(A)金融、银行或资本市场发生重大不利变化，敌对行动爆发或升级，或国内或国际政治、金融或经济状况发生重大变化，而回购代理人仅凭善意酌情决定，增加买方达成交易文件所设想的交易的风险，或(B)主要证券交易所全面暂停交易，或(C)商业银行活动或证券结算服务受到重大干扰或暂停；或

(B)(A)一个或多个事件导致实际上没有“回购市场”或类似的“借贷市场”为抵押贷款担保的债务提供融资，而抵押贷款与购买的贷款类似，或(B)发生一个或多个事件，导致买方无法通过“回购市场”或“借贷市场”向传统交易对手以在该等事件或事件发生之前在商业上合理的利率为符合条件的贷款融资；

(Xv)为完善和保护买方在所购贷款和其他回购资产中的利益而采取的一切必要或买方认为适宜的行动的证据，包括但不限于以UCC-1表格正式授权和提交的统一商业法典融资声明；以及

(Xvi)此类交易不得与任何相关方的管理文件中所载的任何条款、条件、规定或规定相抵触或导致违反或违反。

(F)每份确认书连同本协议应构成买卖双方就该确认书所涉及的交易商定的条款的确凿证据。每一确认应被视为通过引用并入本文，其效果与在此详细阐述的效果相同。如果本协议与确认书之间有任何冲突，应以确认书的条款为准。

（g）每个卖方均有权按要求终止任何交易，并在适用回购日期（“提前回购日期”）之前的任何营业日回购相关已购买贷款，前提是适用卖方满足以下要求和限制：

(i)no任何日历月可能出现两（2）个以上的提前回购日期;

（ii）任何违约、违约事件或保证金赤字均不得持续或不会因此类提前回购而发生或导致，除非在违约或保证金赤字的情况下，与此类回购相关的其他补救措施;

(Iii)适用的卖方不迟于(X)10以书面通知回购代理

(10)在与广泛分布和市场化的证券化交易有关的终止的情况下，在提前回购日期之前的五个工作日，或者(Y)在提前回购日期之前五(5)个工作日，否则，其终止此类交易和回购相关购买贷款的意图；

(Iv)适用卖方应在提前回购日期向买方或回购代理(视情况而定)支付一笔金额，金额相当于该交易的回购价格、所有交易成本和任何适用的退出费用以及该卖方根据本协议应支付且未支付的任何其他金额(包括但不限于第3(K)、3(L)和3(M)条(如有))，以阻止向该卖方或其代理转让相关已购买贷款。

(H)在回购日(或提前回购日，视情况而定)，终止适用交易的方式为：将相关购入贷款的转让给适用的卖方，或在卖方提出要求时，转让给其指定的受让人(不得替代)，免除买方或通过买方设定的此类购入贷款的任何留置权，以及买方或回购代理人收到的与此有关的任何收入(以前并未根据第4节或第5节贷记或转让给卖方，也未根据第4节或第5节适用于卖方的义务)。卖方根据本协议或费用函(包括但不限于第3(I)、3(J)和3(K)条(如有))支付给买方或回购代理人账户的所有交易费用和任何其他未付款项；然而，如果由于“回购日期”定义第(Ii)款的原因，任何回购日期发生在该购买资产到期日之前的第二个营业日

支付购回价款及该等金额可于购回日期后的第二个营业日内支付。

(i)[已保留].

(J)对于所购贷款的相关抵押人所作的全额预付款，每一卖方同意(I)立即向回购代理提供或促使服务机构向回购代理提供一份报告副本，表明所购贷款已全额偿还，以及(Ii)立即将与相关预付贷款有关的所有收入汇入适用的收款账户。买方同意在收到符合前一句第(I)和(Ii)款的证据后，立即解除其在已全额预付的所购贷款中的所有权权益。代表预付款的汇款账户中的存款金额应由买方按第5节规定的优先顺序对此类预付购买贷款的回购价格和本协议项下欠买方的任何其他金额进行支付。

(K)(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则根据附件V中规定的条款和程序，基准更换将在本合同项下或任何交易文件下就该日期的确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准。

(Ii)若(A)回购代理真诚地确定(该决定应为决定性的，且在没有明显错误的情况下对每名卖方具有约束力)，且由于影响相关市场的情况，不存在足够及合理的方法来确定LIBOR利率(基准过渡事件除外)，或(B)所厘定或待厘定的LIBOR利率将不会充分及公平地反映买方(由回购代理厘定)进行或维持交易的成本，则回购代理应于其后在切实可行范围内尽快就此向卖方发出通知。如果发出该通知，在回购代理撤回该通知之前，该交易的定价利率应为年利率等于(1)联邦基金利率加

(2)0.25%加(3)适用的利差(“替代利率”)。

(L)尽管本协议另有规定，但如果回购代理人在任何日期真诚地确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本协议所有各方具有约束力)：(I)由于买方真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、规章、指导方针或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、规章、指导方针或命令相冲突，即使不遵守不具有法律效力的条约、政府规则、规章、指导方针或命令，但不遵守不具有法律效力的条约、政府规则、规章、指导方针或命令)，与Libor利率有关的任何交易的进行、维持或继续已成为非法，或(Ii)已变得不切实可行，作为

如果在本协议日期后发生的意外事件对伦敦银行间市场或买方在该市场的地位产生重大不利影响，则在任何此类情况下，回购代理应于当日(通过电子邮件、传真或书面确认的电话)将该决定通知卖方。此后，(1)买方不得进行任何新的LIBOR利率交易，(2)买方维持任何未完成的LIBOR利率交易(“受影响交易”)的义务应在对受影响交易当时有效的定价期届满后或在法律要求时终止，且(3)除非基准替代在终止之日或之前生效，否则受影响交易应在终止之日自动转换为替代利率交易，和(4)尽管本协议有任何其他规定，基准过渡事件应被视为已经发生。

(M)根据买方或回购代理的书面要求，卖方应赔偿买方并使买方免受买方可能因下列原因造成的任何实际和有据可查的自付损失或费用(不包括但不限于任何间接或后果性损害，包括但不限于任何损失的利润或机会)(包括但不限于合理的自付律师费和支出)：(I)卖方在按照第3(G)节发出终止交易的通知后违约终止任何交易，

(Ii)在汇款日期以外的任何日期支付回购价格的全部或任何部分(包括但不限于因重新运用买方为维持本协议下的交易而获得的资金，或因终止取得该等资金的按金而须支付的费用而产生的任何该等损失或开支)；。(Iii)将任何交易的定价利率由以伦敦银行同业拆息为基础的利率转换为以替代利率为基础的利率，但不包括在汇款日期。或(Iv)卖方在通知买方拟进行的交易并在此之前买方已根据本协议的规定出具购买此类合格贷款的确认书后，未能将合格贷款出售给买方。

(N)如果回购代理人已认定，买方或控制该人的任何公司在截止日期后提出的有关资本充足性的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的采纳或任何更改(买方管理文件的任何修订除外)，或买方或控制该人的任何公司在截止日期后提出的有关资本充足率的要求或指令的遵守，应具有将买方或该公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至如果不是采用该等要求或指令所能达到的水平以下的效果。变更或遵守(考虑到买方或该公司关于资本充足性的政策)买方认为是重大金额的，则适用的卖方应不时向买方及时支付补偿买方此类减少的一笔或多笔额外金额；但只有在买方一般向处境相似的交易对手收取此类款项的情况下，卖方才应被要求向买方支付此类款项。为

为免生疑问，(X)改变现行形式的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或因此而发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在每个情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为符合本第3(N)条的“法律要求的变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(O)除适用法律另有规定外，任何相关方根据本协议或任何其他交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的卖方应作出(或促使作出)该项扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付(或促使及时支付)已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税项是一种补偿税，则卖方应在必要时增加应支付的金额，以便在作出此类扣除或扣缴后，买方或接受者(视情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额相同；但只有在买方一般向处境相似的交易对手收取此类款项的情况下，卖方才应被要求向买方支付此类款项。卖方应及时向有关政府当局支付(I)根据法律规定对卖方征收的任何其他税费，以及(Ii)根据买方的书面通知(视情况而定)，合理详细地说明该等其他税费的计算方法。卖方根据第3(O)条向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方或收件人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税表副本或买方或收件人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(P)(I)如果买方有权就根据交易单据支付的款项免除或减少预扣税，买方或回购代理人应在卖方合理要求的一个或多个时间向适用的卖方交付卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方提出合理要求，买方应交付适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果买方合理判断，填写、签署和提交此类文件(第3(P)(Ii)(A)节、第3(P)(Ii)(B)节和第3(P)(Ii)(D)节规定的文件除外)将是非法的，则无需填写、签署和提交此类文件

任何材料未报销的成本或费用，或将以其他方式损害买方的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)如果买方是美国人，应在买方成为本协议一方之日或之前(此后应卖方的合理要求不时)向每一卖方交付已签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明买方免除美国联邦备用预扣税；

(B)如果买方不是美国人，则在法律上有权这样做的范围内，买方应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(以及在以前交付的证书过期或过时后，或在卖方提出合理要求时不时地)向每一卖方交付(按卖方要求的份数)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如果买方要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益，

(X)就以利息为特征的付款

任何交易文件下的美国税务目的，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(或任何后续表格)的原件，根据该税务条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及

(Y)对于任何交易文件、美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表(或任何后续表格)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签署原件；

(3)如买方声称享有守则第881(C)条所订证券组合权益豁免的利益，(X)卖方合理信纳的证明书，表明该买方并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的每名卖方的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务符合证书”)及(Y)签署

IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件；或

(4)在买方并非实益拥有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、

美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果买方是合伙企业，并且买方的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则买方可提供

代表每个此类直接和间接合作伙伴出具的令卖方合理满意的美国税务合规证书；

(C)如果买方不是美国人，则在其合法有权这样做的范围内，买方应在买方成为本协议一方之日或之前(并在卖方提出合理要求后不时提出要求)，向每一卖方交付经签署的任何其他形式的原件(副本数量应为卖方合理要求的数量)，该原件由适用法律规定，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许每个卖方确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节中的要求，视情况而定)，根据任何交易单据向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向每一卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便每一位卖方履行其在FATCA项下的义务并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

买方同意，如果以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(Q)如果任何一方在其合理的酌情决定权下确定其已收到根据本第3条获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本第3条支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于该退款(但仅限于根据本第3条就引起该退还的税款而进行的赔偿付款)的数额，扣除该受赔方的所有自付费用和开支(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第3(Q)条支付的款项。即使本第3(Q)条有任何相反规定，在任何情况下，根据本第3(Q)条的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方所处的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(R)如果第3(K)节、第3节(L)、第3(N)节或第3(O)节所述的任何事件导致回购代理选择使用替代利率或买方要求增加金额，或者第3(E)(Xvi)节规定的条件在任何时候都未得到满足，则每一卖方应有权在向回购代理发出通知后五(5)个工作日内，以书面形式通知回购代理其终止本协议和所有交易并回购所有已购买贷款的意图。卖方的这种回购应依据并按照第3(G)节进行。卖方选择根据第3(R)款终止交易，不应免除卖方在实际回购所购贷款之前实际发生的任何额外金额或增加的成本方面的责任。

(S)自贷款终止之日起及之后，买方不再有义务考虑任何购买任何按揭贷款的请求。于融资终止日，每名卖方均有责任回购所有已购买的贷款，并就每笔已购买的贷款转移回购价格的付款，以及根据本协议或任何其他交易协议到期及应付给买方或回购代理人的任何及所有其他债务。在融资终止日期之后，在向买方和回购代理全额支付本协议项下到期的所有金额、费用函和其他交易文件之前，买方没有义务将任何已购买的贷款转让给卖方。

(T)当事各方在本条第3款第(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)和(Q)款项下的义务在买方的任何权利转让后继续有效。

本协议及任何交易文件项下所有义务的偿还、清偿或解除。

4.保证金维持；不合格贷款

(A)回购代理有权以本协议规定的方式，以其唯一的善意酌情决定权，以商业上合理的方式，每天频繁地确定和重新确定每笔已购买贷款的市场价值。为免生疑问，回购代理人有绝对权利随时厘定或重新厘定该等已购入贷款的市值，包括但不限于该等已购入贷款在本协议项下的交易中增加或删除，或以其他方式清盘。各卖方特此承认，回购代理在本协议项下对市场价值的确定仅限于为本协议的目的确定所购贷款的价值，在没有进行惯例买方尽职调查的情况下进行，并不一定等同于在没有相关方或服务机构违约且投标人有充分机会进行惯例贷款和服务尽职调查的有序市场中获得竞争性投标所实现的所购贷款的公平市场价值的确定。回购代理人按照本协议规定的方式对市场价值、资产价值和资产基础保证金价值的确定是决定性的，并对双方具有约束力。如果在任何时候，受本协议项下交易制约的已购买贷款的总回购价格高于资产基础保证金价值(“保证金赤字”)，则回购代理可凭其唯一选择并通过通知卖方(该通知在第4(B)节中更具体地规定)，要求卖方将足以将总回购价格降低至资产基础保证金价值的金额转移给买方(该要求称为“追加保证金通知”)；但除非保证金赤字等于或大于250,000美元，否则保证金赤字不应触发追加保证金通知。根据第4(A)条交付给买方的任何现金应由买方用于降低每笔已购买贷款的回购价格，其方式应由回购代理本着善意行使其唯一和绝对的酌情决定权来决定。

(B)回购代理根据第4(A)条交付的通知可以任何书面或电子方式发出。在营业日中午(纽约市时间)之前发出的任何通知应在不迟于下午5：00之前满足，并满足相关的追加保证金要求。(纽约市时间)在下一个工作日；下午12：00之后发出通知(纽约市时间)应在不迟于下午5：00满足营业日的要求，并满足相关的追加保证金要求。(纽约市时间)，购买的贷款的未偿还回购价格总额应减去如此交付的现金金额。买方或回购代理在任何一次或多次未能行使第4条规定的权利，不得更改或更改本协议所适用的条款和条件，也不得限制买方或回购代理在以后这样做的权利。买卖双方同意，买方或回购代理人未能或延迟行使其在第4条项下的权利，不应限制或放弃买方或回购

本协议项下的代理商权利或法律规定的其他权利或以任何方式为卖方创造额外的权利。

(C)如果存在保证金赤字，且只要保证金赤字仍未得到满足，买方可保留所有卖方在本协议项下有权获得的任何资金，这些资金(I)应由买方持有，以弥补相关保证金赤字，(Ii)买方应根据所购贷款的回购价格，以回购代理决定的方式降低回购价格。尽管有上述规定，买方和回购代理仍有权根据本第4款的规定，以其唯一和绝对的酌情决定权发出追加保证金通知。

(D)如果所购贷款因任何原因不是合格贷款，适用的卖方应迅速通知回购代理并(I)在(X)卖方收到回购代理的通知且(Y)卖方获知有关情况后的一(1)个工作日内向买方支付相关所购贷款的回购价格(S)，及(Ii)如果该回购价格由该卖方支付，则回购代理应将该所购贷款(S)转回该卖方，且该卖方应接受任何此类转让并就实现该转让与回购代理合作。卖方或其代表根据第(D)款支付的款项应以现金形式存入汇款账户，金额至少等于所购贷款的回购价格(S)。

5.收入支付

(A)在截止日期当日或之前，卖方和买方应为买方的利益，在买方合理接受的银行设立和维持一个与每个服务协议或相关的分服务协议有关的存款账户(每个账户均为“托收账户”)。在成交日期或之前，卖方和买方应为买方的利益在买方的名下设立一个由买方独家控制的汇款账户银行存款账户(该账户及其任何替代者或继承者，称为“汇款账户”)。每一卖方应将与所购贷款有关的所有收入存入适用的收款账户。每名卖方应将根据第4款交付的所有现金存入汇款账户。为进一步说明上述情况，所购贷款的所有收入应为买方财产，并应直接存入适用的收款账户。在每个适用的服务商汇款日期，每个托收账户中的所有存款都将根据第21(D)条的规定转入汇款账户。

(B)卖方和买方应在买方合理接受的银行中，为买方的利益设立和维持一个付款账户(“付款”

帐户“)，并将根据支付代理和帐户控制协议管理和维护该支付帐户。

(C)在每个汇款日，回购代理人(或代表其计算和支付代理人)应按下列方式使用汇款账户中的所有存款收入(不得重复)：

(I)首先，在以前未根据适用的维修协议支付的范围内，按比例支付下列金额，包括从以前的汇款日期起未支付的任何款项：(A)根据所欠金额，并考虑到本条(A)项下的但书规定的上限所规定的任何限额，按比例支付给每个服务商、任何维修费、未报销的维修垫款以及截至该日期根据适用的维修协议到期和欠下的赔偿；但根据本条(A)规定，在汇款日期应支付给服务人员的非常维修费用应受非常维修费用年度上限的限制；(B)对托管人而言，指截至该日期就所购买的贷款而单独到期及欠托管人的托管费；。(C)对本行及计算及付款代理人而言，根据汇款账户管制协议而到期及欠下的费用；及。(D)对付款代理人而言，根据付款代理及账户管制协议而到期及欠下的费用；。

(Ii)第二，按比例，(A)向买方支付当时到期和欠下的任何差价，以及(B)向回购代理支付当时到期和应由任何相关方支付的任何其他费用；

(Iii)第三，向买方支付任何增加的成本、补偿税、交易成本和所有其他成本、费用、开支、赔偿金额以及任何相关方根据本协议或任何其他交易文件的条款到期和应付的所有其他义务(以下第(Iv)款所述金额除外)；

(Iv)第四，如果该汇款日期发生在违约事件或综合流动性事件已经发生并且正在继续发生的时候，则适用于降低每笔已购买贷款的未偿还回购价格(按回购代理人根据其唯一和绝对酌情决定权选择的顺序和金额)，直至将其降至零为止；

(V)第五，如果汇款日期发生在周转期间，则向买方付款

(A)就任何已购贷款或已回购贷款的全部预付或清盘而收到的所有款项，直至该已购回贷款或已回购贷款的未偿还回购价格为止；及。(B)就与任何购买贷款有关而收到的任何本金预付款而言，相等于以下乘积的款额。

(I)该等购入贷款的初始购入价百分比及。(Ii)

该等本金预付款的部分金额(就根据本条款第五款所购买的任何贷款而如此汇给买方的任何该等款项，将按回购代理人以其唯一及绝对酌情决定权选择的次序及数额，用以降低该贷款的未偿还回购价格)；

(6)第六，对买方，适用于降低未偿还的回购价格，以消除当时到期和所欠的任何保证金赤字(考虑到该汇款日的所有先前分配)；

(Vii)第七，按比例向每个服务机构支付该汇款日的任何非常服务费用以及之前所有汇款日期尚未支付的任何应计非常服务费用，在每种情况下，支付的范围均为该服务机构提供的已购买贷款所产生的或与之有关的部分；和

()第八，所有剩余的金额，如果有的话，按其调整后的收入百分比按比例分配给每个卖方。

如果在任何汇款日期，汇款账户中存入的金额不足以支付本条第5(C)款第(I)至(Vii)款所要求的款项，而卖方在该汇款日期没有以其他方式付款，则构成本条款下的违约事件。尽管本第5(C)节有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，所有收入应汇给买方，用于支付卖方(或任何其他相关方)根据本协议或根据回购代理认为适当的任何其他交易协议所欠的总回购价格和任何其他义务，其余部分应支付给卖方。

(D)如在任何交易期间的任何时间，就有关的外购贷款向卖方分配任何收入，或卖方已以其他方式收到该等收入，并已根据本条第5条就该等收入向买方付款，而买方因任何理由须将该笔款项退还予该外购贷款下的债务人(不论是在回购日期之前或之后)，买方可向该卖方发出要求退还的通知，而该卖方须在纽约时间上午11时前向买方支付该笔所需退还的款额，卖方收到该通知后的第二个营业日。

(E)向买方、回购代理和/或卖方作出的所有分配应按照本合同附件I中规定的接线指示或买方、回购代理和/或卖方根据书面指示不时提供的其他指示进行。

(F)特此授权买方(或代表买方的回购代理)在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，抵销卖方现在或以后根据本协议承担的任何或全部义务，无论买方或回购代理是否已提出任何要求

根据本协议，买方或其任何关联公司持有的任何和所有金额以及买方或其任何关联公司在任何时间欠卖方的贷方或账户的任何其他债务(在适用法律允许的范围内无需事先通知卖方)，因此买方或其任何关联公司欠卖方的该等义务应在买方或其关联公司实际进行的此类抵销的范围内(且仅在此范围内)被解除。买方及其关联方在第5(F)条下的权利是买方或任何此类关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(G)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每个卖方应对回购资产行使所有投票权、同意权、公司权和决策权；但是，在未经买方事先同意的情况下，卖方不得对所购买的任何贷款文件进行任何重大修改。在违约事件发生和持续期间，买方(或代表买方的回购代理)有权对回购资产行使所有投票权、同意权、公司权和决策权，而不考虑卖方的指示。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何收入没有存入适用的收款账户，则适用的卖方应迅速(但不迟于收到后一(1)个工作日)将服务商或卖方从购买的贷款中收到的所有收入汇入或安排汇入汇款账户。

6.担保权益

(A)买方和卖方意在将本协议项下的所有交易视为为所有目的(会计和美国联邦、州和地方所得税或特许经营税除外)向买方销售所购贷款，而不是以所购贷款为担保的买方向卖方所提供的贷款。尽管有上述规定，为了维护买方在本协议和其他交易文件项下的权利，

(I)如果法院或其他论坛将本协议项下的交易重新定性为销售以外的交易，并且(Ii)无论是否有任何重新定性的确定，作为其履行和另一卖方履行本协议和交易文件项下所有义务的担保，每一卖方特此授予买方和回购代理，为买方和回购代理的利益，在每一种情况下，卖方对该卖方的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得的或产生的：(I)所有已购买的贷款，包括任何相关的预付款(包括，为免生疑问，(I)所购贷款的所有担保权益、按揭和不动产留置权(包括任何相关垫款)、(Ii)所购贷款文件和所有记录、(Iii)所有相关服务权和服务记录、(Iv)每个托收账户和不时存入其中的所有金额和财产、(V)汇款账户和不时存入其中的所有金额和财产、(Vi)所购贷款的所有收入，包括任何相关垫款、(Vii)为受益而购买的贷款所设立的每个存款账户

任何相关方根据相关服务协议，()与任何已购买的贷款或相关的抵押财产有关的所有按揭担保和保险单，及其下的所有收益，(Ix)UCC中定义的关于或构成上文(I)至()条款所述的任何和所有前述项目的所有“一般无形资产”、“账户”和“动产”，(X)关于或构成上述(I)至()条款所述的任何和所有项目的所有替换、替代或分配，或其收益、付款、现金和利润，以及与以下各项有关的记录和档案：以上第(I)至(Ix)款所列的任何及所有前述项目，(Xi)支付代理与账户控制协议设立的支出账户及记入该账户的所有资金及不时存入该账户的金额

(Xii)以及确认书、信托收据、购买的贷款计划表或例外报告中规定的任何其他财产、权利、所有权或权益，在所有情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的还是以后创建的，以及位于何处(统称为第(I)至第(I)款所述的项目

(十二)以上为“回购资产”)。卖方在此承认并同意，其对回购资产的权利(包括但不限于其在所购贷款中可能拥有的任何担保权益以及根据任何其他协议授予卖方的任何其他抵押品)在任何时候都将始终从属于买方和回购代理人在本协议和其他交易文件项下的权利。

(B)关于第6(A)条中授予的回购资产担保权益，买方和回购代理应拥有有担保债权人根据UCC和任何其他适用法律享有的所有权利，并可行使其所有补救措施，并有权将回购资产或其收益应用于每个卖方在本协议和其他交易文件下的义务。为进一步推进前述规定，(I)回购代理人应在必要的地点以令回购代理人满意的一份或多份UCC融资报表(将在其中指明的备案办公室备案)，对回购资产进行保护性备案，并对第6(C)节中授予的担保权益进行UCC备案，其费用和费用由适用的卖方承担。在每种情况下，继续声明及其任何修正案(统称为“备案”)，及(Ii)每名卖方应不时自费交付所有该等进一步的文件、文书及文件，并采取一切必要或适宜或买方可能合理要求的进一步行动，以维持及继续彻底转让所购贷款及根据本协议授予的抵押权益的完善性及优先权，以及买方及回购代理就回购资产而享有的权利及补救(包括支付与签署及交付本协议有关的任何费用及税项)。每名卖方特此授权回购代理提交或安排提交与回购资产及其所有收益和该卖方的任何服务权及其相关收益有关的一份或多份融资报表(包括一份融资报表，该融资报表将抵押品描述为该卖方的所有资产，无论

现在拥有或以后获得或产生的，无论位于何处，连同其所有加入及其收益“或回购代理可能确定的其他超通用描述)，而无需卖方签署，回购代理可选择认为适当。

(C)为免生疑问，卖方均不保留向已解除的购入贷款和相关抵押财产提供服务的经济权利；但作为其在本合同项下义务的一部分，各卖方应并应促使各服务商继续为本合同项下的相关购入贷款和抵押财产提供服务。因此，各卖方明确承认，服务保留购入贷款及相关按揭物业在“保留服务”的基础上售予买方，而提供服务的购入贷款及相关按揭物业则按“提供服务的解除”(视何者适用而定)出售予买方，并于此向买方及回购代理人授予、转让及质押该卖方的任何维修权及其所有相关收益的担保权益，而在所有情况下，不论该等权利现已拥有或现有或日后取得或产生。

(D)(A)及(C)项所载承诺旨在构成与本协议及本协议项下的交易有关的担保协议或其他安排或其他信贷提升，如破产法第101(47)(A)(V)及第741(7)(Xi)条所界定。

7.付款、转移及保管

(A)根据本协议的条款和条件，在每笔交易的购买日期，适用的卖方应将购买的贷款和所有其他回购资产的所有权转让给买方或其指定的代理人(包括托管人)，同时将购买价格转移到与该交易有关的确认书中指定的适用卖方指定的账户。

(B)根据第3(C)条，与出售所购买的每笔贷款有关：

(I)适用的卖方应向托管人交付(向买方提供电子副本)并向托管人发放下列原始(或在有说明时，复印件)文件，在适用范围内，并受以下第(Iv)条的约束(统称为“外购贷款文件”)，连同向托管人提供的托管交付证书(与买方的电子副本一起)，并应促使托管人在购买日期向买方交付一份信托收据、库存报告和例外报告，确认已收到与随其提供的托管交付证书中确定的每笔已购买贷款有关的此类已购买贷款文件：

(A)载有所有中间背书的按揭票据正本，并由发端人的获授权代表背书“按命令付款，无追索权”，以留空；如按揭票据正本已遗失或销毁，则该按揭票据的副本连同遗失的票据誓章；

(B)任何担保的正本或副本，而保管人已就该按揭票据(如有的话)获明确通知(在与交付有关的按揭贷款档案一并交付的按揭贷款附表内指明者)；

(C)(A)按揭的正本或副本，连同记录的证据；及。(B)已记录的授权书的正本或副本(如按揭是依据授权书签立的，并附有记录的证据)；及。(B)经记录的授权书正本或副本；。

(D)任何夹在其间的按揭转让的正本或副本，连同其上记录的证据；但如任何该等按揭转让正在记录过程中，则该项按揭转让可由核证副本证明；

(E)已特别通知保管人的所有假设、修改、综合或延期协议的正本或副本(如有关的按揭贷款档案的交付所附的按揭贷款附表所指明的)，如按按揭贷款时间表的规定予以注明，则须有记录在其上的证据；

(F)(A)为每笔没有在按揭电子登记系统(“MERS”)登记的按揭贷款提供一份以空白方式拟备的按揭转让正本，而在每种情况下，该正本的格式和实质内容均须为可接受的记录；及(B)如属在按揭电子登记系统登记的每笔按揭贷款，则须备有上文(Iii)所述的按揭正本或副本，并注明按揭识别号码(“MIN”)的存在，并包括表明该按揭贷款是按揭贷款而由按揭电子登记系统以承按人身分行事的其中一种文字，仅作为此类贷款的发起人及其继承人和受让人的代名人(“MOM贷款”)，或如果按揭贷款在发起时不是MOM贷款，则将其转让给MERS，连同

(X)MERS向发起人转让在MERS登记的此类按揭贷款；及(Y)发起人空白转让在MERS登记的此类按揭贷款的原件；及

(G)业权保单或受权人对业权的意见和业权摘要的正本或副本，连同该保单(如有的话)发出或发出后发出的所有批注或附加条款，以确保按揭的优先权，而该等批注或附加条款是作为该保单所述按揭财产的第一留置权，作为归属于抵押人的收费利息。

(Ii)适用卖方须在不迟于有关购买日期前，交付载有所有中间背书、贷款协议正本或副本、原始按揭及任何中间按揭转让的已签立按揭票据正本(或经核证的真实按揭或转让副本以供记录)及每笔已购买贷款的原始业权保单(按本第7条(B)(I)(A)、(C)、(D)及(G)款的规定)。如果卖方不能交付或导致交付根据本第7条第(B)(I)(C)、(D)、(E)、(G)、(H)和(I)条规定须作为正本交付的任何正本单据和/或票据，则该卖方应交付一份真实而正确的复印件。卖方应尽商业上合理的努力，在相关购买日期后三十(30)天内获得并交付原始文件(或者，如果该原始文件已在适当的政府记录局提交备案，但尚未归还，则为一百八十(180)天)。在上述指定的适用期限届满后，回购代理可凭其唯一及绝对酌情决定权，将所购贷款的资产价值减至0.00美元。

(C)适用卖方应不时向托管人提交额外的原始文件或证明根据本协议条款批准的已购买贷款的任何假设、修改、合并或延期的额外文件，托管人在收到任何该等其他文件后，应根据托管协议代表买方持有该等其他文件。对于已经交付或正在交付给记录办公室以供记录的任何文件，并且没有及时退还给适用的卖方以允许其在所要求的时间内交付，该卖方应向托管人交付一份真实、正确和完整的正本副本，该副本已被传送以供记录，而不是交付该等正本文件。适用的卖方应在收到单据正本后立即将其交付托管人。所有购买的贷款文件应直接存放在托管人处，由托管人代表买方保管。购买的贷款档案应按照托管协议进行保存。任何未交付托管人的已购买贷款文件均由适用的卖方或其指定人以信托形式持有，以便买方作为其所有人受益。适用的卖方或其指定人应保存一份购买的贷款文件的副本和未交付托管人的购买的贷款文件的原件。适用卖方或其指定人对所购贷款档案的占有完全是买方出于偿还相关所购贷款的目的而决定的，而适用卖方或其受让人对所购贷款档案的保留和占有

被指定人仅以托管身份。应在适用卖方或其指定人的账簿和记录(包括但不限于任何计算机记录或磁带)上作适当标记，以清楚地反映在符合本协议的条款和条件下，相关已购买贷款转移给买方的情况。适用的卖方或其指定人(包括托管人)应仅按照回购代理的书面指示解除其对所购买贷款文件的保管，除非该免除是为偿还所购买的贷款而附带的、与由该卖方交付给托管人但并非由买方根据本协议购买的按揭贷款有关、或与该卖方回购任何已购买的贷款有关、或符合具有司法管辖权的法院的命令。

(D)在本协议签订之日，卖方应已使买方或回购代理收到下列所有物品和文件，并要求这些物品和文件在形式和实质上均令回购代理满意：

(I)交易单据。

(A)由卖方、买方和回购代理正式签署和交付的本协议；

(B)由卖方、买方和托管人正式签立和交付的托管协议；

(C)由卖方、买方和汇款账户银行正式签署并交付的《汇款账户控制协议》，以及汇款账户已设立的证据；

(D)由卖方及回购代理人妥为签立及交付的费用函件；

(E)经担保人的授权代表核证的承保指引的真实而正确的副本；及

(F)由适用的卖方和服务商正式签署和交付的每份服务协议。

(Ii)管治文件。每一相关方的管辖文件的认证副本以及证明每一相关方对其所属交易文件的签立、交付和履行的权限的决议或其他文件，以及任何相关方不时交付的与交易文件相关的每份其他文件(买方可最终依赖该等证明，直至其收到适用相关方的书面通知(视情况而定))。

(Iii)良好的资历证明书等注明最近日期的有效证明以及章程和附例(或同等文件)的核证副本

各相关方及各相关方的所有公司或其他机构就交易文件的签署、交付及履行，以及由该相关方不时交付的与本协议有关的其他文件(买方可最终依赖该等证书，直至其收到适用卖方的书面相反通知为止)。

(四)任职证明。每一相关方的在任证书，证明其正式授权签署交易文件和根据交易文件交付的其他文件的各自代表的姓名、真实签名和头衔。

(V)UCC事项。为完善和保护买方在所购贷款和其他回购资产中的权益而采取的行动的证据，包括但不限于，已正式填写和提交的统一商业法典融资声明。

(Vi)费用及开支。按照本协议和费用函的条款和规定支付所有费用和开支，视情况而定。

(七)其他文件。买方可能在截止日期或之前合理要求的其他文件。

8.买方对所购贷款的某些权利

(A)根据本协议的条款和条件，所有已购买贷款的所有权应在适用的购买日期转移给买方，买方应根据已购买贷款文件的条款和条件自由和不受限制地使用其在已购买贷款中的权益。本协议或任何其他交易文件中的任何规定均不得阻止买方按照所购贷款文件的条款和条件，自费与所购贷款的当事人进行回购交易，或按照所购贷款文件的条款和条件，将其在所购贷款中的全部或部分权益出售、转让、质押、再质押、质押或再质押，或以其他方式将所购贷款中的全部或部分权益再质押给所购贷款的个人，但此类交易不应解除买方根据本协议第3节将所购贷款转让给适用卖方的义务，或买方贷记或支付收入的义务，或将收入用于下列义务的义务：根据第5条或以其他方式影响本协议任何一方的权利、义务和补救措施的卖方。

(B)在符合本协议的条款和条件的情况下，根据第7节交付给托管人的任何文件只能按照托管协议的条款和条件发布。

9.申述及保证

(A)每名卖方特此向买方和回购代理表示并保证，自截止日期起，自每次购买之日起，在本协议和本协议项下的任何交易尚未完成时(包括相关的回购日期)：

(I)组织；权力和权威。(A)每一有关缔约方根据其各自组织管辖区的法律和条例适当组织、有效存在和信誉良好。(B)各有关订约方均合资格开展业务，信誉良好，并已在每一司法管辖区取得所有必需的许可证、许可证、约章、注册、同意及批准，以进行其目前所进行的各自业务(包括收购、发放、出售及提供类似按揭贷款的按揭贷款(如适用))及履行其在本协议及其他交易文件下的各自责任，但如缺乏该等许可证、许可证、约章、注册、同意或批准将不会合理地产生重大不利影响，则属例外。(C)每一有关各方均拥有及持有其各自的物业及资产，并按现正进行及拟进行的方式经营其各自的业务，以及执行、交付及履行其在本协议及其他交易文件项下的义务。

(二)正当执行；可执行性。其所属一方的交易文件已由有关各方以良好及有价值的代价妥为签立及交付。其作为当事方的交易文件构成每一有关当事方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须受破产、资不抵债和其他对债权人权利的一般限制和公平原则的限制。

(Iii)不违反；同意。交易文件的签署和交付，或任何相关方完成交易文件(或其中任何交易)，或任何相关方遵守交易文件(或其中任何交易文件)的条款、条件和条款，均不需要任何相关方的董事、股东、合伙人、受托人、证书持有人、成员、管理人员或经理的同意或批准，但事先获得的同意或批准除外，(B)与任何条款冲突或导致违反任何条款，条件或规定(1)有关当事人的管理文件，或(2)有关当事人现为当事一方的任何合同义务，或有关当事人已转让或承担的权利，或有关当事人的财产或资产受其约束或构成违约的任何合同义务，导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权

除依据交易文件外，该等关联方的

(3)适用于任何相关方的任何法院的任何判决、命令、令状、强制令、判令或要求，或(4)法律的任何适用要求，但上述(B)(3)和(4)条款的情况除外，在这种冲突或违反行为合理地可能不会产生重大不利影响的情况下。对于任何相关方获取、拥有和出售所购买的贷款，或任何相关方签署、交付或履行其所属的交易文件或其合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的授权、批准或同意，也不需要向任何其他人备案或登记，但与根据本协议设定的留置权有关的备案和记录除外，或者如果不获得或作出这些备案和记录，不可能产生实质性的不利影响。

(四)诉讼；法律规定。除非在本协议日期之前或在本协议项下的任何交易之前以书面形式向买方披露，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁待决，或据卖方所知，任何针对任何相关方或其各自财产或资产的诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁，其个别或整体合理地可能导致任何重大不利影响，或质疑或可能对任何交易文件的有效性或可执行性产生不利影响，或与任何相关方在其所属任何交易文件项下的义务相关而采取或将采取的任何行动。每一相关方在所有实质性方面都遵守法律的所有要求；如果任何不遵守法律要求的行为影响所购贷款的有效性、可执行性或价值，双方同意这种不遵守行为是重大的。没有任何相关方违反任何仲裁员或政府当局的任何判决、命令、令状、禁令、法令、规则或规定。

(V)没有经纪人。有关各方并无与任何经纪、投资银行、代理人或其他人士(买方或买方的关联公司除外)进行交易，而该等经纪、投资银行、代理人或其他人士可能有权根据任何交易文件获得与出售所购贷款有关的任何佣金或补偿。

(六)购入贷款的良好所有权。

(A)没有任何相关方将任何购买的贷款或其他回购资产转让、质押或以其他方式转让或抵押给除交易文件所规定的以外的任何其他人，并且紧接在将任何该等购买的贷款出售给买方之前，该卖方是该等购买的贷款的唯一所有人，并对该等购买的贷款拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下，除给予买方的留置权同时解除留置权外，其他任何人对任何购买的贷款均无任何留置权。

(B)本协议的规定有效，可构成向买方出售所购买的贷款，或以买方为受益人对卖方在回购资产、回购资产和回购资产下的所有权利、所有权和权益产生有效的担保权益。

(C)托管人收到经收款人或最后背书人的正式授权人员空白背书的每份按揭票据后，买方应已完成购买，或买方将对该按揭票据、其所证明的已购买按揭贷款及该卖方于相关按揭物业的权益拥有完全完善的第一优先抵押权益。

(D)于以表格UCC-1提交融资声明后，买方为“有担保人士”，卖方为“债务人”，并描述回购资产或涵盖该卖方的“所有资产”，据此授予的回购资产上的担保权益将构成统一商法典下该卖方对该等回购资产、对该等资产及在该等资产之下的所有权利、所有权及权益的完全完善的优先担保权益，而该等权利、所有权及权益可透过根据统一商法典提交而予以完善。

(E)在签署和交付汇款账户控制协议后，买方应在汇款账户中享有充分完善的优先担保权益。在签署并交付《收款账户控制协议》后，买方应对每个相关收款账户享有完善的第一优先担保权益。

(Vii)没有实质性的不利影响；没有违约。任何相关方所知的任何事实，无论是个别的或总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响，而该相关方没有以书面形式通知回购代理。根据本协议或任何其他交易文件，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(Viii)关于外购贷款的陈述和保证；外购贷款文件的交付。对于在本合同项下的交易中出售给买方的每笔已购买贷款，本合同附件三所列的适用陈述和担保是真实、完整和正确的，除非已在购买日期前就相关已购买贷款向买方提交的例外报告中披露给买方。双方理解并同意，本合同附件三中规定的陈述和保证(经在购买日期之前以书面形式向买方披露的与相关外购贷款有关的任何例外报告所修改)应在各自的外购贷款文件交付给买方或其指定人(包括托管人)后继续有效。对于每笔购入的贷款、购入的贷款文件以及需要提交的其他文件

根据本协议交付的贷款和此类已购买贷款的托管协议已以买方或托管人的名义交付给买方或托管人，否则买方将以书面形式明确放弃此类要求。卖方或其指定人拥有关于每笔购买贷款的完整、真实和准确的购买贷款文件，但已将其原件交付托管人的文件除外。

(Ix)首席执行官办公室；首席运营办公室。该卖方于成交日期的行政总裁办公室及总营运办公室均位于桃树路3344号。NE Suite1725，佐治亚州亚特兰大，邮编：30326。担保人于截止日的行政总裁办公室及营运总监办公室均位于桃树路3344号。NE Suite1725，佐治亚州亚特兰大，邮编：30326。

(X)充足的资本；没有欺诈性的转移。于完成日期及紧接每项交易生效后，就各相关方而言，其资产的公允价值大于其负债的公允价值(包括但不限于，如根据公认会计原则须在其财务报表上记为负债，则包括但不限于或有负债)，且其具有偿债能力，在债务到期时有能力偿还债务，且不会亦不会有不合理的少量资本从事其从事及建议从事的业务。任何相关方均不打算或认为其已产生的债务超过其在到期时偿还该等债务的能力。有关各方并无订立任何交易文件或根据该文件进行任何交易，以预期破产或意图妨碍、拖延或欺诈任何债权人。任何相关方均未收到任何书面通知，即任何抵押人或根据所购贷款文件负有义务的任何其他人所作的任何付款或其他转让或因其而支付的任何付款或其他转让作为实际或推定欺诈性转让或作为优先转让而无效或可能无效。没有任何相关方考虑启动破产、破产、清盘或合并程序，或就任何相关方或其各自的任何资产任命接管人、清盘人、财产保管人、受托人或类似的官员。

(Xi)公司独立性。该卖方的资本足以承担其各自的业务和业务。除本协议、其他交易文件和卖方的管理文件规定外，该卖方不得与其任何关联公司进行任何商业交易，但在其正常业务过程中的交易除外。该卖方的资金和资产不会也不会与任何其他人的资金混为一谈。

(十二)管理文件。每一相关方已向回购代理提交其管理文件的真实和正确的认证副本，以及对其进行的所有修订、补充、重述和其他修改。

(十三)无产权负担。除交易文件拟进行的交易外，(A)任何有关方并无就所购贷款购买、出售或发行任何尚未行使的权利、期权、认股权证或协议，(B)任何有关方并无协议发行、出售或分派所购贷款，及(C)任何有关方(或有或有)并无责任购买、赎回或以其他方式取得任何证券或其中的任何权益，或就所购贷款支付任何股息或作出任何分派。

(十四)没有投资公司。任何相关方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。任何相关方都不受任何联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规限制了其产生债务的能力，或者在担保人的情况下，限制其担保卖方的债务。该卖方不受1940年修订的《投资公司法》的登记要求的约束，而不依赖适用的有关方根据该法案第3(C)(1)或3(C)(7)节可获得的豁免或排除。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条的规定，每个相关方的结构都不是、也不是“备兑基金”。

(Xv)税项。每一相关方都及时提交了所有要求的联邦所得税申报单，以及他们需要提交的所有国内和国外的州和其他重要纳税申报单，并已支付了所有已到期的税款(无论是否显示在报税表上)，但通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议并已建立适当准备金的税款除外。每一相关方均已履行其所有预提税款义务。没有针对任何相关方的任何资产提出任何税收留置权，目前也没有针对任何相关方提出任何关于税收的书面索赔(留置权和尚未到期和应支付的税款除外，或者关于真诚地争夺并已为其建立足够准备金的税收的留置权或索赔)。

(十六)ERISA。任何相关方或ERISA附属公司(A)在本协定日期之前的六年期间均未赞助或维持或曾经赞助或维持任何计划，或(B)在本协定日期前六年期间对任何计划作出或已经作出任何贡献，或在本协定日期前六年期间对任何计划承担或曾经承担任何债务或义务(直接或有)。没有相关方持有，也没有相关方被视为持有、计划资产和交易的完成

根据ERISA第406条、本守则第4975条或任何其他联邦、州或地方法律、规则或法规下的实质类似规定，本协议所设想的不会构成或导致买方是利害关系方、被取消资格的人或同等利益方的任何非豁免的禁止交易。

(Xvii)判决/破产。除以书面形式向回购代理披露的情况外，在美国境内的任何法院中，均未出现对任何相关方的记录不满意或被提交的判决，也从未发生过与任何相关方有关的破产行为。

(十八)全面准确披露。由任何相关方或代表任何相关方向回购代理和/或买方提供的与本协议和其他交易文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，或包含在本协议或其中或根据本协议或协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出本协议或其中所含陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性。

(十九)财务信息。有关任何相关方的所有财务数据，以及经合理努力后卖方所知，由任何相关方提交给回购代理和/或买方的有关所购贷款的所有数据均真实、完整和正确，并已根据公认会计准则(在适用的范围内)编制。自该等数据交付以来，除非以书面形式向回购代理披露，否则任何相关方的财务状况、购买的贷款或任何相关方的经营结果均未发生任何变化，这些变化合理地可能导致重大不利影响。

(Xx)组织的司法管辖权。此类卖方的组织管辖范围为特拉华州。担保人的组织管辖范围为马里兰州。

(Xxi)书籍和记录的位置。卖家保存账簿和记录的地点在其首席执行官办公室，地址为桃树路3344号。NE Suite1725，佐治亚州亚特兰大，邮编：30326。担保人保存各自账簿和记录的地点在其首席执行官办公室，地址为桃树路3344号。NE Suite1725，佐治亚州亚特兰大，邮编：30326。

(Xxii)条例T、U和X。本合同项下的任何交易的订立或完成，或其收益的使用，均不违反《交易法》第7条的任何规定或据此发布的任何条例，包括联邦储备委员会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。每笔交易的所有收益均应由卖方用于卖方管辖范围内允许的目的

文件。任何交易所得收益的任何部分都不会用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何“保证金股票”，或为购买或持有任何此类保证金股票而向他人提供信贷。

(Xiiii)联邦贸易禁运。每个相关方及其各自的附属机构都遵守所有联邦贸易禁运。在不考虑在国家交易所交易的公开交易股票的所有者的情况下，据卖家所知，任何被禁止的人都不在任何相关方拥有任何直接或间接的股权。每一相关方都实施了程序，并将在本协议期限内始终如一地应用这些程序，以确保上述陈述和保证在协议期限内保持真实和正确。

(二十四)没有利益冲突。任何相关方或经批准的发起人在任何时候都不是任何抵押人的附属公司。

(二十五)履行职责的能力。卖方不相信，也没有任何理由或理由相信，任何有关一方不能履行其作为一方的交易文件中包含的每一条公约。

(二十六)利率对冲政策。该卖方已向买方交付其与利率套期保值协议有关的现行保单。

(Xxvii)服务协议。卖方已向回购代理交付与所购贷款有关的每份服务协议(包括其所有修订和补充)，截至本协议日期，以及在购买受该服务协议约束的任何已购买贷款的购买日期，该服务协议(经如此修订或补充)根据其条款完全有效，且不存在违约或违约事件。此外，通过与服务商签订的每一份服务协议，该卖方可获得必要的服务设施、程序和经验丰富的人员，以便为可能构成相关购买贷款的相同类型的相关贷款提供服务，并符合公认的服务惯例。

(二十八)不信赖。各有关订约方已根据其本身的判断及其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问及会计师)的意见，就订立其为其中一方的交易文件及(如属适用卖方)每项交易作出其本身的独立决定，并就该等交易对其是否适当及适当作出决定。该卖方不依赖买方关于交易的任何方面的任何建议，

包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。

(二十九)真实销售。适用的批准发起人在任何已购买贷款中、向其或在任何已购买贷款项下的任何和所有权益，已根据合法销售直接出售、转让、转让和转让给该卖方，适用的批准发起人对该已购买贷款不保留任何权益。

(Xxx)反洗钱、反腐败和经济制裁。各相关方遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和任何其他相关的授权立法或行政命令；(B)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》(2001年的《美国爱国者法》)；以及(C)经修订的1977年《美国反海外腐败法》以及任何其他适用的反贿赂法律和法规。任何交易所得的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(XXXI)内部人士。任何相关方都不是买方、买方为关联公司的银行控股公司或买方为关联公司的银行控股公司的“高管”、“董事”或“直接或间接拥有、控制或有权对任何类别有投票权的证券投票超过10%的人”(这些术语在“美国法典”第12编第375(B)节或据此颁布的条例中定义)，买方开立代理账户的任何银行或与买方开立代理账户的任何贷款人。

(Xxxii)外国资产管制办公室。任何相关方或相关方的任何附属公司(A)不是受制裁人，(B)其任何资产位于受制裁国家，或(C)其任何营业收入来自在受制裁人或受制裁国家的投资或与其进行的交易。任何交易的收益将不会也不会用于资助在受制裁人或受制裁国家的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁国家支付任何款项。

(Xxxiii)通告地址；组织的司法管辖权。在本协议签订之日，各相关方的通知地址如附件I所示。任何相关方均可通过向回购代理发出书面通知来更改其通知地址。

(二十四)所有权。每一卖方在任何时候都是担保人的直接或间接子公司。

(二十五)遴选程序。卖方或任何其他相关方均未故意选择不利于买方的方式或导致买方获得不如任何相关方为一方或各自投资组合持有的质押或出售给其他融资的资产更不可取或更有价值或质量较差的所购贷款。

(XXXVI)业务没有变化。除先前以书面方式向回购代理披露外，自上文第(Xix)条所述财务报表的日期以来，任何相关方的业务、营运、财务状况、物业或资产并无发生会产生重大不利影响的变动。

(Xxxvii)正常业务流程。交易文件预期的交易的完成是在各相关方的正常业务过程中进行的。

(Xxxviii)担保人财务契约。在截止日期，担保人遵守担保协议中规定的每个担保人的财务契约。

10.卖方的负面契诺

在截止日期和每个购买日期，直到本协议对任何交易不再有效为止，卖方与买方签订如下契约：

(A)在符合卖方回购所购贷款的权利的情况下，卖方不得采取会直接或间接减损或不利影响买方对所购贷款的所有权的任何行动；

(B)卖方不得直接或间接向买方以外的任何人转让、转让、转易、授予、讨价还价、出售、转让、转易、授予、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式处置、质押或质押已购买的贷款(或其中任何部分)的任何权益，或与买方以外的任何人进行回购交易或与已购买的贷款(或其中任何部分)有关的类似交易，除非有关已购买的贷款同时从买方回购。未经回购代理事先书面同意，任何相关方不得在回购资产或其他抵押品中设立、产生、承担、担保或存在任何留置权、产权负担、抵押或担保权益(除非所购买的贷款同时根据本协议从买方手中回购)或其他抵押品，但受任何相关方根据任何交易文件为买方以外的任何人的利益授予的担保权益的约束；

(C)未经回购代理人全权和绝对酌情同意，卖方不得终止任何托收账户或汇款账户，也不得修改、修改、取消或终止或允许修改、修改、取消或终止任何交易单据；

(D)未经回购代理事先书面同意，卖方不得在其任何资产(包括回购资产)或其他抵押品中设立、招致、承担、担保或容受任何留置权、产权负担、押记或担保权益的存在，该等留置权、产权负担、抵押或担保权益受卖方根据第6条为买方以外的任何人的利益授予的担保权益的约束；

(e)[已保留];

(F)任何相关方不得全部或部分从事或遭受任何控制权变更、解散、清盘、清算、合并或合并，也不得将该相关方的全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(任何交易文件中所设想的除外)；只要有关一方是尚存实体或该等财产及资产的受让人(视何者适用而定)，且该尚存或受让方明确承担本协议及其他交易文件项下非尚存相关方的所有义务，则任何有关方可与另一相关方合并或并入，或将其全部或几乎全部财产及资产转让予另一相关方，或进行任何类似交易。

(G)在任何失责或金钱失责事件发生后和持续期间，该卖方不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取该卖方的任何股权或拥有权权益而作出任何分发、付款或拨出资产，以购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取该卖方的任何股权或拥有权权益，不论是现在或以后尚未清偿的，亦不得直接或间接以现金、财产或该卖方的债务作出任何其他分发；

(H)卖方不得赞助或维持任何计划，或对任何计划作出任何贡献，或对任何计划负有任何责任或义务(直接或有)，或准许任何ERISA附属公司赞助或维持任何计划，或对任何计划作出任何贡献，或对任何计划负有任何责任或义务(直接或有)；

(I)在任何情况下，卖方不得持有或被视为持有计划资产或从事任何交易，该交易将导致根据本协议采取或将要采取的任何义务或行动(或买方或回购代理人根据本协议、所购买的贷款或任何交易文件行使其任何权利)为非豁免的禁止交易，而买方是该交易的利害关系方、丧失资格的人或同等的一方，根据ERISA第406条、本准则第4975条或任何其他联邦、州或地方法律、规则或法规的实质类似规定；

(J)该卖方不得根据所购贷款向任何抵押人提供有关所购贷款文件不允许的任何未来垫款；

(K)除非本协议明确允许，该卖方不得寻求全部或部分解散、清算或清盘，或出售其全部或基本上所有财产或资产；

(L)未经回购代理事先书面同意，卖方不得组织、组建或收购根据回购代理的合理判断会对买方、回购代理或任何交易产生重大不利影响的任何子公司，除非本协议有明确规定；

(M)卖方不得(I)滥用、挪用或转换从所购贷款获得的任何收入或其他收款或其他金额，包括(如果适用)未将此类金额存入任何托收账户或汇款账户，(Ii)向任何人交付任何具有重大误导性的财务报告或任何在任何重大方面不真实或不正确的财务报告，(Iii)从事与本协议或任何其他交易文件有关的任何欺诈、故意不当行为或故意失实陈述，(Iv)支付或以其他方式转移股息、分配或其他付款，违反本协议或任何其他交易文件的规定，(V)主张本协议或任何其他交易文件或由此产生的任何留置权不是适用人或任何其他当事人的法律、有效和具有约束力的义务，(Vi)出售、转让、自愿转让或自愿阻碍任何购买的贷款或其他回购资产，除非遵守本协议和其他交易文件的规定，或(Vii)采取任何行动或不采取任何行动，阻止、推迟或阻碍买方对回购资产的任何部分或全部留置权的完善；

(N)除非卖方至少提前十(10)天向回购代理发出书面通知，否则卖方不得更改其组织管辖权；

(O)就任何已购买的贷款而言，卖方不得在贷款发放后为任何垫款提供资金；及

(P)在没有事先书面通知买方的情况下，卖方不得对其利率套期保值协议的现行政策作出任何实质性改变。

11.卖方的平权契诺

自截止日期和每个购买日期起，直至本协议对任何交易不再有效为止：

(A)每名卖方应将其知悉并合理地可能产生重大不利影响的任何事件和/或条件及时通知回购代理。

(B)每名卖方须将以下任何及所有事项通知回购代理人(并附上一份高级船员证明书，尽该卖方所知，在该高级职员证明书的日期妥为查询后列明该证明书所指事故的详情，并述明该卖方已就该事故采取或拟采取何种行动)：

(I)卖方收到通知或实际知道发生以下任何和所有情况后，应立即采取行动：(X)任何违约或服务商终止事件(但在任何情况下均在其后两(2)个工作日内)，或(Y)任何违约事件(但在任何情况下均在其后两(2)个工作日内)；

(Ii)卖方在收到通知或知悉(A)任何已购买的贷款成为违约贷款或30天拖欠贷款，或与任何已购买的贷款或回购资产有关的任何违约的发生，或(B)已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、事件或情况变化后，立即(但在任何情况下，不得在此后五(5)个工作日内)；

(Iii)对于在本合同项下出售给买方的任何已购买贷款，在收到任何本金付款后立即支付；

(Iv)就根据本协议售予买方的任何已购买贷款而言，卖方在接获通知或知悉有关的按揭财产因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、水浸、龙卷风或其他意外事故而受损后，或在其他方面受损以致对该等按揭财产的价值造成不利影响后，须立即予以撤销；

(V)卖方在收到通知或知悉任何已购入的贷款或其基础抵押品的任何留置权或担保权益(本协议设定的担保权益除外)或对其提出的索赔时，应立即予以通知或知悉；

(6)迅速：(A)在对任何有关一方作出判决或判令(或有关一方将对其负有财务责任)时，数额等于或超过1,000,000美元；或(B)或在任何情况下，在下列任何事项送达程序文件后十(10)个工作日内，向回购代理发出关于所有诉讼、仲裁、调查(包括但不限于任何前述待决或书面威胁的)或其他法律或仲裁程序的通知，这些诉讼、仲裁或其他法律或仲裁程序影响任何相关方(或相关方将对其负有财务责任)或影响该卖方的任何资产，(1)向任何政府当局质疑或质疑任何交易文件的有效性或可执行性，或将采取的与在此或因此进行的交易相关的任何行动，(2)提出总额等于或大于$1,000,000的一项或多於一项申索，或。(3)个别地或以

如果对总量作出相反的决定，将有可能产生实质性的不利影响；

(Vii)在任何相关方持有的许可证发生任何重大不利变化，可能影响其在任何司法管辖区持有和/或发放抵押贷款的能力时，应立即予以处理；

(8)在《汇款账户控制协议》、《托管协议》或任何服务协议终止时，立即予以终止；

(Ix)在卖方知悉的任何标的按揭财产或任何按揭人的任何直接或间接股本权益转让后，立即付款，不论适用的所购贷款文件是否要求同意该项转让；及

(X)在卖方知悉任何“可报告事件”(ERISA第4043(C)条所指，而PBGC并未通过法规放弃ERISA第4043(A)条的要求即可将该事件通知其)已发生或合理预期将发生的任何“可报告事件”已经发生或合理预期将发生后的十(10)个工作日内，该事件单独或总体已导致或合理地预期将导致重大不利影响)，连同该卖方或其任何ERISA关联公司建议对其采取的任何行动的通知，以及从PBGC或IRS收到或提交的关于该“可报告事件”的任何通知的副本(如适用)。

(C)每名卖方应向回购代理提供回购代理合理要求的文件副本，以证明第9节所述陈述的真实性。

(D)每名卖方应针对买方在回购资产中的权利、所有权和利益进行辩护，并采取必要的其他行动，以消除所有人对该资产的任何留置权、担保权益、索赔、产权负担、押记和要求(本合同授予买方的担保权益除外)。

(E)每名卖方将允许买方或其指定代表在回购代理或其指定代表要求的合理时间和合理频率下，在合理的事先通知下，允许买方或其指定代表在合理事先通知下，检查买方或其指定代表关于回购资产全部或任何部分的任何记录、交易文件及其相关业务的进行和运营，并复制其中任何和全部摘录。

(f)If根据任何购买贷款或与任何购买贷款相关的任何应付金额应由任何本票、其他票据或动产票据（如UCC中定义的那样）或成为证据，该票据、票据或动产票据应立即交付给回购代理或其指定人，以买方满意的方式正式背书，或者如果任何抵押品或其他证券

如果卖方随后就任何已购买的贷款向适用的卖方交付抵押品或其他担保，卖方应立即向买方或其指定人交付或转发该抵押品或其他担保，以及回购代理合理要求的转让文书。

(G)每名卖方应向买方和回购代理人提供(或安排提供)以下财务和报告信息：

(I)就每个历月而言，不迟于上一个月的报告日期，提交该历月的每份月报表；

(2)对于每个日历月，不迟于下一个月的报告日期，提交该日历月的平台月度报告；

(3)对于每个日历月，不迟于该月结束后的第三十五(35)个日历日，向卖方出具一份高级官员证书，证明其遵守了所有担保人财务契约；

(4)对于每个历月，对于担保人而言，不迟于月底后的第三十五(35)个历日，向担保人提供该人及其综合附属公司截至该确定日期的未经审计的综合资产负债表，以及该日历月的相关的未经审计的综合收益表、留存收益和现金流量表，并附上该人的高级职员证书。该证书应说明，上述财务报表应公平地反映该人及其综合附属公司按照公认会计准则的财务状况和经营成果，该等财务报表应在截至该日历月结束时和在下列情况下一致适用：这种日历月(须经正常的年终审计调整)；

(V)在担保人的每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供该人及其合并附属公司在该期间终结时的经审计综合资产负债表，以及该期间及该财政年度至该期间终结时的有关经审计综合损益表、留存收益及现金流量表，并附上(X)具有公认国家地位的独立注册会计师对该等资产负债表的意见；该意见不应对审计或持续经营的范围有任何保留，并应说明上述财务报表按照公认会计原则和(Y)该人的高级职员证书，公平地反映了该人及其合并附属公司在该会计年度结束时的综合财务状况和经营结果；

(Vi)在交付上文第(Iv)和(V)款所述的每套财务报表的同时，在

格式和实质内容令回购代理合理满意，证明

(1)担保人已遵守交易文件中的所有契诺和协议，(2)在该证书的日期不存在任何违约或违约事件，如果当时存在任何违约或违约事件，则说明其细节以及任何相关方正在或拟对其采取的行动，以及(3)据担保人所知，没有发生或正在继续发生会产生重大不利影响的事件或情况。担保人根据本条第11(G)(Vi)条承担的义务，应由担保人根据《担保协议》交付财务契约履约证书来履行；

(Vii)在回购代理提出要求后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)提供有关回购资产的补充信息；

()在回购代理人提出合理要求后，迅速(无论如何在五(5)个工作日内)提供有关任何相关方的财务状况或业务或资产的补充信息；

(Ix)迅速(无论如何在收到后五(5)个工作日内)提供服务商或任何相关方收到的与所购贷款有关的任何抵押财产的每份评估的副本；

(X)在回购代理提出要求后，迅速(无论如何在五(5)个工作日内)任何相关方或适用的服务机构收到的每一份管道报告、投资组合报告、物业经理报告以及其他信息、数据、通知或报告的副本；以及

(Xi)在回购代理提出要求后立即(且无论如何在五(5)个工作日内)，回购代理应合理要求的其他报告。

(H)每一相关方应在所有方面遵守与其或其业务、财产或运营有关的所有适用的联邦、州和地方法律、条例、规则、法规和命令，包括但不限于法律的所有要求。

(I)各有关缔约方应保留及维持其许可证及经营其业务的权利，并妥为取得所有必要的续期及延展，以及维持、保留及续展所有权利、权力、特权及专营权，以及按惯常及一般程序经营其业务。

(J)每名卖方须时刻备存妥善的纪录及帐簿，按照公认会计原则就其交易作出全面、真实及正确的记项，并根据公认会计原则在其帐簿上从其每一财政年度的收益中拨出所有该等适当储备。所有这些账簿和记录应保存在卖方的办公室或已书面通知回购代理的其他地点。卖方应允许买方或回购代理指定的任何代表访问和检查财务记录和

买方或回购代理人有权在合理时间及按合理要求不时将该人士的财产及资产转让，并摘录及复制该等财务纪录，并允许买方或回购代理人指定的任何代表与该等人士的高级人员及独立会计师讨论该人士的事务、财务及状况。卖方应向买方或回购代理补偿与所有此类访问相关的费用和开支。

(K)每名卖方应按照与所购贷款相似的资产的行业习惯和惯例收集和保存或安排收集和保存与所购贷款有关的所有记录，并且其谨慎程度不低于所购买贷款是由卖方为其自己持有的，并且除非回购代理另行批准，否则所有该等记录应由托管协议条款所允许的托管人或其他人拥有。除非根据托管协议的规定，否则卖方不得允许任何属于原始或唯一副本的此类文件、记录或文件离开托管人的管有，但因偿还特定已购买贷款而被移走的个别物品除外，在这种情况下，卖方将从财务负责人那里获得或导致获得任何此类文件、记录或文件的收据或发放请求。卖方将或将促使购买贷款的每一家服务机构按照与购买贷款类似的资产的行业惯例，将并非由托管人拥有的所有此类记录保存在良好和完整的状态，并保存它们以防止损失。只要买方在任何已购买的贷款中拥有权益或留置权，卖方将以信托形式为买方持有或安排持有所有相关记录。每一相关方应通知或促使通知持有任何此类记录的其他每一方关于在此授予买方的权益和留置权。此外，卖方应(X)自行承担费用，向保管人、买方或回购代理提供任何和所有记录，以供其自己的高级管理人员或员工，或由代理或承包商，或两者兼而有之地检查任何此类记录，并复制全部或部分记录，以及(Y)允许买方、回购代理或其授权代理人与其首席运营官和首席财务官讨论卖方的事务、财务和账目，并与其独立注册会计师讨论卖方的事务、财务和账目。在每种情况下，均符合第20节规定的条款和条件，并受其约束。

(L)每名卖方应立即以书面通知买方有关卖方的任何新行政总裁办公室的开设或任何该等办事处的关闭，以及卖方名称或与所购贷款有关的簿册和记录所在地点的任何变更，但在任何情况下不得迟于任何财务报表备案失效、不完善或变得具有重大误导性的前三十(30)天。

(M)每一出卖人应支付和解除其资产和所购贷款的所有税费、征费、留置权和其他费用(如有)，这些税费、征费、留置权和其他费用在每种情况下都会在所购贷款上产生任何留置权或费用，但由有关各方真诚地适当抗辩的任何税项和其他费用除外。

根据公认会计准则勤奋进行并已为其提供充足准备金的诉讼。

(N)每一卖方应遵守、履行和满足要求其遵守、履行或满足的所有条款、条款、契诺和条件，并应在到期时支付所有交易费用。每一卖方应根据其组织状态的法律维持其良好的生存状态，不得在任何其他司法管辖区解散、清算、与任何其他人合并或合并，或以其他方式改变其组织结构或管理文件或身份，或合并或组织。

(O)每名卖方应保存有关所购贷款及其业务开展和运作的所有记录，其谨慎程度不低于所购贷款是由卖方自行持有的情况，并应买方或其指定代表的要求，向买方和回购代理人提供卖方可合理获得的有关所购贷款及其业务开展和运营的信息。

(P)对于任何购买的贷款，每个卖方应向回购代理提供及时的书面通知(无论如何在三(3)个工作日内)，以及卖方同意的任何购买的贷款文件的每次修改的副本(包括不构成重大修改的修改)。

(Q)每名卖方应向买方及回购代理提供有关抵押物业的物业级别信息的合理访问权限，以及回购代理可能合理要求的任何其他报告。

(R)在违约事件持续期间，每一卖方无权根据所购买的贷款文件采取任何行动。

(S)每名卖方不得安排购买的贷款由任何服务商提供服务或分服务，但在任何相关抵押财产所在的每个司法管辖区获得正式许可并已由回购代理以其唯一及绝对酌情决定权以书面明确批准的服务商除外(须理解，自成交日期服务商定义中指定的实体已由回购代理就本协议下的所有目的明确批准)。

(T)卖方及其各自的任何直接或间接股权持有人不得在不考虑在国家交易所交易的上市股票所有人的情况下

(I)明知而与任何受禁人士进行任何业务，或从事任何交易或交易，包括向受禁人士或为受禁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的贡献，或

(Ii)明知或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何联邦贸易禁运的交易。每一卖方应保证第9(A)(Xiiii)节中的陈述在任何时候都保持真实和正确。

(U)每名卖方应根据交易文件、购买的贷款文件和适用法律的条款，并独立于该卖方、任何相关方、服务商或服务商、分服务商或其各自的任何关联公司可能与适用的经批准的发起人、抵押人或其各自的任何关联公司之间的任何关系，或应促使服务商和任何分服务商按照交易文件、购买的贷款文件和适用法律的条款，对购买的每笔贷款进行服务和管理。

(V)每名卖方应自行承担费用，迅速签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取根据任何适用法律的合理要求和/或要求采取的所有进一步行动(包括提交和记录融资报表和固定装置档案)，以完成交易文件预期的交易或授予、保存、保护或完善交易文件所产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权。在违约事件存在和持续期间，卖方还同意应要求不时向回购代理人提供令回购代理人合理满意的证据，证明交易文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

(W)每笔购买的贷款应符合与本协议条款一致的相关承保准则(包括但不限于附件III中的陈述和担保)。

(X)每名卖方应与回购代理合作确定每笔已购买贷款的资产价值(包括但不限于，提供卖方所拥有的有关标的抵押品项目的所有信息和文件，或回购代理合理要求的所有信息和文件)。

(y)By不迟于每份购买贷款的购买日期，每个卖方应向回购代理提供有关作为该购买贷款抵押的每个抵押财产的评估，该评估的日期不得早于该购买日期前三十（30）天的日期。

（z）对于每个卖方根据本协议要求向买方或回购代理提供的每份文件或记录，该卖方应向买方或回购代理（如适用）提供（A）该文件或记录的原件或（B）其真实正确的副本。

(aa)每个卖方不得使用任何交易的收益与第9（a）（xxii）条所述的目的不一致。

(bb)如果在任何时候存在保证金赤字，卖方应根据第4（a）条纠正该赤字。

(Cc)每一卖方应就任何法院、董事会或其他政府当局进行的可能以任何方式对买方和回购代理人的权利造成不利影响的任何程序与买方和回购代理人充分合作，并应促使对方充分合作。

买方在本合同项下或买方根据任何其他交易文件获得的任何权利，并在与此相关的情况下，允许买方选择参与任何此类程序。

(DD)*[已保留](EE)调查结果。[已保留]

(Ff)只要任何交易仍未完成，每一相关方及其各自的关联公司应完全遵守OFAC的所有适用命令、规则、法规和建议。

(GG)每名卖方应促使担保人为每一相关方与责任公司维持一份全面的保诚债券和一份差错和疏漏保险单，保单的费用由卖方或担保人承担(视情况而定)，涵盖所有高级职员、雇员或其他以任何身份行事的人员(“雇员”)，这些人需要处理与所购贷款有关的资金、金钱、文件或文件，涉及与回购资产的全部或任何部分有关的任何索赔。任何该等保函及差错及遗漏保险单应采用标准形式的按揭银行综合保单，并应保障卖方及其他相关方免受损失，包括伪造、盗窃、挪用公款、欺诈、错误及遗漏及雇员的疏忽行为。该保函及差错及遗漏保险单亦应保障及确保有关各方在未获得全数偿付其所担保的债务的情况下，不会因所购贷款的解除或清偿而蒙受损失。本条款(Ff)中要求提供此类忠实保证和差错及遗漏保险单的任何条款，均不得减少或免除卖方或任何其他相关方在本协议中规定的职责和义务。任何此类富达保证及差错和疏漏保险单的最低承保范围在任何时候都应至少等于1,000,000美元。在回购代理人的要求下，每名卖方应安排向回购代理人交付该等保真保证及差错及遗漏保单的保险证书，以及保证人及保险人的声明，声明该等保真保证及差错及遗漏保单在商业上可行的范围内，在任何情况下不得终止或重大修改，除非事先向回购代理人发出三十(30)天的书面通知。如果回购代理人提出要求，卖方应确保买方有权根据每一份保函和差错及遗漏保险单直接提出索赔。

(Hh)每一卖方同意，应回购代理事先提出的书面要求，卖方应并应促使对方在适用的情况下签署和交付回购代理可能合理要求的进一步文件、提供附加信息和报告以及执行回购代理可能合理要求的其他行动，以确保遵守本协议的规定(包括但不限于遵守2001年《美国爱国者法》并充分实现本协议的目的；但第11条(Gg)中的任何规定不得

解释为要求买方或回购代理进行任何询价或减轻卖方对其在本合同项下的陈述、陈述、保证或契诺的责任。为了使买方及其关联公司能够遵守任何反洗钱计划和相关责任，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》及其规定下的任何义务，卖方代表其自身、其他相关方及其各自关联公司向买方及其关联公司作出以下陈述和契诺，任何相关方或其各自关联公司都不是被禁止的人，任何相关方或任何此类关联公司都不代表任何被禁止的人。每一卖方同意立即通知买方或买方指定的一名管理其反洗钱计划的人员(如果适用)，告知影响本陈述和公约的任何信息的变化。

(Ii)任何相关方根据本协议向回购代理提交的所有必需的财务报表、信息和报告应按照公认会计准则或适当的美国证券交易委员会会计法规编制。

(Jj)如果属于适用卖方的关联公司的经批准的发起人对承销指南进行了不利修订，或者如果不是适用卖方的关联公司的经批准的发起人对承销指南进行了修订，则在每种情况下，该卖方应至少在该等修订的生效日期前五(5)天向回购代理提交一份经修订的承销指南的完整副本。如果卖方未能交付该等修订，或如果回购代理书面通知卖方回购代理不批准该等修订，则即使本协议有任何相反规定，回购代理及买方亦无义务购买根据该等修订的承保指引而产生的任何按揭贷款；但该回购代理应尽其最大努力在收到卖方有关任何该等修订的通知后十(10)个营业日内作出回应，但在任何情况下，该回购代理均无义务在该期限内作出回应，而回购代理未作出回应亦不得解释为批准任何该等修订建议。

(KK)中国。[已保留](Ll)两个月前。[已保留]

(Mm)对于与购买的贷款有关的任何抵押财产，如果由适用的服务机构维持的适用的收款账户中的存款资金不足以支付服务费用(该术语在每个服务协议中定义)(包括但不限于税收、房主联谊费、会费和评估、保险和财产保全，但不包括购买的贷款的本金和利息)(或偿还该服务机构可能从其自有资金中获得的与支付该等费用有关的任何预付款)，则每一卖方应

根据相关的服务协议，将必要的资金存入该托收账户(或向该服务机构报销)。

(Nn)在担保人对卖方、担保人或适用卖方的间接或直接股权进行任何转让之前，应至少在转让之日前五(5)个工作日向买方发出转让通知。

(Oo)如担保人订立任何票据、契据、贷款协议、担保、掉期协议或任何其他合约、协议或交易(包括但不限于任何回购协议、贷款及担保协议或类似的借贷资金信贷安排或协议)，而在该等合约、协议或交易中，担保人承诺维持较担保人财务契诺中更高的有形净值或流动资金或较低的杠杆率，则每名卖方须于签署该等协议后10个营业日内将该等契诺通知买方，而该担保人财务契诺应被视为就所有目的将该等契诺包括在交易文件内。

(PP)在成交日期的三十(30)天内，每一卖方应向买方提供证据，证明其已终止其在卖方所属的每项营销服务协议(“MSA”)项下的义务，并在成交日期的十(10)天内向买方提供在购买日期之前提供的关于卖方做法的内部和外部公平借贷审查的信息，包括关于测试时间表和总体方法的其他信息，使买方合理满意(统称为“成交后补救措施”)。

12.[已保留]

13.失责事件；补救

(A)下列各项均构成卖方在本合同项下的违约事件(均为“违约事件”)：

(I)任何一位卖方未能在适用的回购日期回购一笔或多笔已购贷款；或

(Ii)卖方或任何服务机构未能按照本协议、相关服务协议或相关服务机构确认(视情况而定)的规定，将其收到的任何收入存入适用的收款账户或汇款账户，且在买方向卖方发出通知后两(2)个工作日内未予补救，或卖方获悉该不符合规定的情况；或

(Iii)(A)交易文件不得因任何理由导致买方成为本协议第6(A)节规定的回购资产和本协议第6(C)节规定的其他抵押品的担保方的所有人，或如果交易文件被重新定性为担保融资，则买方不应因此而不受其他人的任何不利债权、留置权和其他权利的影响(但不包括

(B)如果一项交易被重新定性为担保融资，则与任何交易有关的交易文件应因任何原因不再在本协议第6(A)节规定的回购资产和本协议第6(C)节规定的其他抵押品中产生以买方为受益人的有效的优先担保权益；或(C)如果交易文件不再完全有效，或者交易文件的可执行性受到任何相关方、任何服务机构或其任何关联公司的质疑或拒绝；或

(Iv)卖方未能在到期时支付第4款或第5款(C)(I)至(Vii)款所要求的款项；或

(V)卖方任何一方未能向买方或回购代理支付根据本协议或任何其他交易文件的条款到期的任何其他付款，但在本协议或任何其他交易文件中规定的期限内，或如果未规定期限，在回购代理向卖方发出通知后三(3)个工作日内未予补救；但如果卖方未能在要求的回购日期回购任何已购买的贷款，则回购代理不应被要求提供通知；或

(Vi)卖方在适当履行或遵守本协议第10节或第11节中包含的任何条款、契诺或协议时，在回购代理向卖方发出书面通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正；但就卖方违反第11(B)、(C)、(E)、(F)、(G)(Vi)-(Ix)、(H)、(I)、(J)、(Q)、(V)、(Dd)、(Ff)或(Jj)条所载的任何条款、契诺或协议而言，如果该违约是可以补救的，但不能在上述五(5)个工作日内合理地予以补救，并且该卖方在该五(5)个工作日内已开始补救该违约，并且此后应努力并迅速着手补救，则该五(5)个工作日期限应延长至该卖方在履行尽职调查过程中为补救该违约所合理需要的时间，并且在任何情况下，补救期限不得超过(I)该卖方收到通知和(Ii)该卖方实际知道该违约或违约之后的二十(20)个工作日；此外，就卖方违反第11(Oo)条所载契约而言，不得有上述补救期限；或

(Vii)在未经买方事先书面同意的情况下发生控制权变更；或

(Viii)任何相关方在本合同或任何其他交易文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或重复或

视为已发生或重复发生，且在(A)有关各方收到通知及(B)任何有关方知情后五(5)个工作日内仍未纠正，除非就第9(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(XV)、(Xviii)、(Xix)、(Xx)、(Xxi)、(Xxvii)、(Xxii)、(Xxii)、(Xxxi)、(Xxvii)、(Xxxiii)或(Xxvi)中的陈述，此类不正确或不真实的陈述不能在五(5)个工作日内治愈，在这种情况下，如果适用的卖方真诚地努力纠正此类不正确或不真实的陈述，则应将补救期限延长二十(20)个工作日；但是，如果(Y)有关方面在作出任何该等陈述和保证时明知该等陈述和保证是虚假或误导性的，或(Z)任何该等陈述和保证已由回购代理凭其善意行使的全权酌情决定权确定为虚假或误导性的，则上述任何陈述和保证均不会有治疗期；或

(9)任何法院、行政审裁处或其他对支付超过1,000,000美元的款项具有管辖权的机构作出的终裁判决，应已判任何有关当事方败诉，并在三十(30)天内未予履行或未予履行，在此期间，该判决的执行并未有效中止；或

(X)任何有关当事一方在其作为当事一方的任何票据、契据、贷款协议、担保、互换协议或任何其他合同、协议或交易(包括但不限于任何回购协议、贷款和担保协议或类似的借贷资金信贷安排或协议)下违约或没有履行，且该等票据、契据、贷款协议、担保、互换协议或任何其他合同、协议或交易的名义金额(视情况而定)等于或大于1,000,000美元；但如适用的相关方在适用协议规定的宽限期(如有)内纠正了该等过失、不履行或违约(视属何情况而定)，则任何该等过失、不履行或违约均不构成违约事件；或

(Xi)担保人违反担保人财务契约的；

(Xii)如果任何相关方违反或未能履行本协议或任何其他交易文件中的任何条款、契诺、义务或条件，但本定义中明确提及的“违约事件”除外，并且该违反或未能履行的行为不能在以下日期后的五(5)个工作日内得到补救

(A)该相关方收到通知并(B)了解该相关方；但如果该违约是可以补救的，但不能在该五(5)个工作日内合理地予以补救，且该相关方应已在该五(5)个工作日内开始补救该违约，并且此后应努力并迅速真诚地进行补救，则该五(5)个营业日

在履行尽职调查和善意的情况下，应延长一段有关方合理需要的时间，以纠正此类违约，但在任何情况下，延长的补救期限不得超过自相关方收到回购代理关于该违约或未能履行的通知起计的二十(20)个工作日；或

(Xiii)破产行为应已就任何有关当事人发生；或

(Xiv)任何相关方或其各自的任何经营关联公司应根据任何回购协议、贷款和担保协议或类似的借贷资金信贷安排或协议，或要求买方或买方的任何关联关联公司之间支付款项的任何协议，违约或未能按要求履行，或以其他方式违反条款；或

(Xv)任何《财务契约遵守证书》中担保人的任何陈述和保证，在作出或重复或被视为作出或重复时，在任何重要方面均属不正确或不真实；或

(Xvi)任何相关方对本协议或任何其他交易文件或本协议或其项下的任何权利的任何转让或企图转让，除非事先获得回购代理的明确书面同意，或任何相关方将任何已购买贷款或任何其他回购资产的担保权益、留置权或其他产权负担授予买方或买方批准的代名人以外的任何人；或

(Xvii)任何有关一方应承认其无力或不打算履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务，或担保人应承认其无力或不打算履行其在《担保协议》项下的任何义务；或

(十八)任何有关缔约方经审计的年度合并财务报表应参照任何有关缔约方作为“持续经营企业”的地位或类似进口的参照而加以保留或限制；或

(Xix)任何有关各方应已成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司；或

(Xx)在未治愈的服务商终止事件发生后三十(30)天内，两家卖方均未就适用的已购买贷款向后续服务商转让服务；或

(Xxi)如果由适用服务机构维持的适用收款账户中的存款资金不足以支付服务费用(该条款在每个服务协议中定义)(包括，

但不限于，对于税收、房主协会费用、会费和评估、保险和财产保护，但不包括所购买贷款的本金和利息)，适用的卖方未能根据相关服务协议将必要的资金存入该收款账户(或，如果该服务机构垫付该等资金，则未能偿还该服务机构)，并且该卖方的不履行在该卖方获得知识或收到该不足的通知后持续三十(30)天。

(B)如果违约事件将发生并且仍在继续，回购代理人应享有下列权利和补救措施：

(I)在多数买方(或其代表的回购代理)以书面通知卖方的方式行使选择权(该选择权应被视为已被行使，即使没有就任何相关方发出通知的情况下)，本协议项下每项交易的回购日期(如尚未发生)应被视为立即发生(行使该选择权或被视为已行使该选择权的日期在下文中称为“加速回购日期”)(以及尚未发生相关购买日期的任何交易应被取消)。

(Ii)如果多数买方(或代表其的回购代理人)行使或被视为已行使第13(B)(I)条所指的选择权：

(A)卖方在本协议项下回购所有已购买的贷款和支付本协议项下的所有债务的义务应在加速回购之日立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本协议或其他交易文件中包含的任何内容有相反规定，多数买方可根据适用法律、本协议和其他交易文件或以其他方式行使其可获得的任何和所有权利和补救措施，并可采取任何行动并行使其根据适用法律、本协议和其他交易文件为执行其权利和补救措施而选择的任何权力。包括购买的贷款和其他回购资产；而存入任何托收账户的所有收入和存入汇款账户的所有收入，在每种情况下，包括在行使或被视为行使后支付的任何此类收入，应汇给买方并由买方保留，并应用于总回购价格和卖方根据本协议或任何其他交易文件所欠的任何其他金额。卖方应立即向多数买方或其指定人交付与回购资产有关的任何和所有原始文件、记录和档案，这些文件、记录和档案当时在此类交易中受到限制

卖方对回购资产的占有和/或控制；卖方对回购资产的所有权利、所有权、权益和权利，以及卖方与此有关的任何服务权，应视为已转让给多数买方；以及

(B)每笔交易的回购价格(自加速回购之日起确定)应包括每笔购买贷款的应计和未付价差，按该交易发生违约事件时适用的定价费率计算；和

(C)托管人应应多数买方的要求(同时将该请求的副本发送给卖方)，将托管人当时持有的与所购贷款有关的所有票据、证书和其他文件交付给多数买方。

(Iii)多数买方(或代表其的回购代理人)也有权

(A)在回购价格根据本第13(B)条到期并应支付的日期后的第二个营业日或之后，在适用法律允许的范围内，以公开或私人销售的方式，以多数买方合理地认为令人满意的价格出售任何或所有已购买的贷款和任何和所有其他回购资产，而无需发出任何形式的通知或要求，或(B)在适用法律允许的范围内，凭其全权酌情决定权，选择代替出售全部或部分该等已购买的贷款和其他回购资产，给予卖方购买的贷款和其他回购资产的信用，金额等于购买的贷款和其他回购资产的市场价值，由多数买方自行决定，与未支付的回购总价和卖方在本协议项下的任何其他金额相抵销。在适用法律允许的范围内，卖方应继续对买方在前一句中规定的销售和/或信贷后的任何剩余金额承担责任。根据本第13条第(B)款第(3)款处置已购买的贷款和其他回购资产的收益应(V)首先用于买方因卖方违约而发生的成本和开支(包括律师费和开支)，(W)其次用于弥补和/或套期保值交易的成本(如果有)，(X)第三，用于回购价格，

(Y)第四，卖方根据交易文件欠买方或其关联公司的任何其他未偿债务(包括应作为与任何破产或类似程序有关的请愿书后利息支付的利息)，不论该等债务是直接或间接、绝对或有、到期或未到期，以及

(Z)付给卖方的余额(如有的话)。如果买方在清算所购买的贷款和其他回购资产后，没有收到卖方在交易文件下的全部回购总价和其他义务的全额偿还，多数买方可凭其唯一和绝对的酌情决定权追查每一位卖方

以及担保人(在《担保协议》规定的范围内)，以弥补所有或任何部分不足之处。

(Iv)双方认识到，可能无法在特定营业日或在与同一购买者的交易中或以相同方式购买或出售所有已购买的贷款和其他回购资产，因为该等已购买的贷款和任何其他回购资产的市场可能不具有流动性。鉴于购买的贷款和其他回购资产的性质，双方同意，在适用法律允许的范围内，清算交易或购买的贷款和任何其他回购资产不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业合理的方式进行。因此，多数买方可自行选择清算任何已购买的贷款或其他回购资产的时间和方式，且本文中所载的任何内容均不应(A)责成买方在违约事件发生和持续期间清算任何已购买的贷款或其他回购资产，或以相同的方式或在同一营业日清算所有已购买的贷款或其他回购资产，或

(B)并不构成放弃买方的任何权利或补救。尽管有上述规定，本协议各方同意，本协议项下的所有交易构成单一的商业和合同义务，且每项交易都是对其他交易的对价，因此双方同意进行交易的对价和依据。

(V)卖方应对买方和回购代理承担连带责任

(A)买方因违约事件或因违约事件而招致的所有实际费用的数额，包括合理的律师费和律师费用；(B)与回补交易或套期保值交易(包括卖空交易)或进行替换交易相关而招致的所有实际费用；(C)与此类套期保值交易或回补交易有关或产生的所有损害、损失、判决、实际费用和针对买方的任何其他费用；及(D)任何其他损失、损害、因违约事件的发生而直接产生的实际成本或费用。

(Vi)多数买方(或代表其的回购代理)可在违约事件发生后和违约持续期间的任何时间行使买方可获得的任何或所有补救措施。本协议赋予买方的任何权利或补救措施均不排除本协议所包含的任何其他权利或补救措施，或与本协议相关或根据本协议交付的任何文书或文件或任何其他交易文件中所包含的任何其他权利或补救措施，且本协议及本协议中、本协议中或本协议现在或将来所包含的每个此类权利或补救措施均以法律或衡平法或法规的形式存在，或以其他方式单独或以任何组合方式行使。

(Vii)多数买方(或代表其的回购代理)可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本协议项下的权利和补救措施，每个卖方在法律允许的范围内明确放弃该卖方以其他方式要求买方通过司法程序执行其权利的任何抗辩。在法律允许的范围内，每个卖方还放弃因使用非司法程序、处置任何或全部购买的贷款和任何其他回购资产或任何其他选择补救措施而可能产生的任何抗辩。每个卖方都认识到，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是保持一定距离讨价还价的结果。

(Viii)在不限制买方的任何其他权利或补救措施的原则下，多数买方(或代表其的回购代理)有权在不事先通知卖方的情况下，在适用法律允许的范围内抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)以及任何货币的任何其他义务(包括退还超额保证金)、信用、债务或债权，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，买方或其任何关联方持有、欠下或欠卖方账户的任何时间，或卖方在本合同项下对买方的任何义务的贷方。

(Ix)多数买方应有权在不考虑卖方在本协议和其他交易文件项下义务的担保是否充分的情况下，由任何具有司法管辖权的法院任命一名接管人，无需通知即可接管和保护、收集、管理、清算和出售所购买的贷款和任何其他回购资产或其任何部分，收取与所购买的贷款和任何其他回购资产或其任何部分相关的应付款项，并根据本协议授权买方采取任何行动。卖方应支付买方与该接管人的任命和活动有关的所有费用和费用。

(X)多数买方(或代表其的回购代理)除在交易文件下享有其权利和补救外，还应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有权利和补救(包括但不限于，如果交易被重新定性为担保融资，则在UCC适用的范围内，受担保一方在UCC下的权利和补救，以及抵消任何相互债务和债权的权利)，以及根据买方和卖方之间的任何其他协议，可在多数买方向卖方发出一(1)个工作日的通知后行使。在不限制前述一般性的原则下，多数买方(或其代表的回购代理)有权在不事先通知卖方的情况下，在适用法律允许的范围内，将所购贷款和其他回购资产的清算所得抵销于

卖方或其关联公司对买方或其关联公司的所有义务，无论是根据本协议还是根据卖方与买方或买方的任何关联公司之间的任何其他协议，或以其他方式，无论此类义务当时是否到期，但不损害买方追回任何不足的权利。

(Xi)任何相关方与买方之间的交易过程，或买方未能或延迟行使本协议或任何交易文件项下的任何权利或补救措施，均不应视为放弃买方的任何权利或补救措施，且根据本协议或其规定单独或部分行使任何权利或补救措施，不得视为放弃或阻止行使本协议或其项下的任何其他权利或补救措施。

(Xii)多数买方(或其代表的回购代理)在任何时候均有权保留、暂停付款或履行、或拒绝汇款，如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，买方有义务支付、汇出或交付给卖方的任何金额或财产，直至买方另行决定的时间为止。

(Xii)每名卖方特此授权回购代理(费用由卖方承担)提交与所购买的贷款和其他回购资产有关的一份或多份融资声明，而无需卖方签署其认为适当的声明，并指定回购代理作为卖方的事实受权人，以卖方名义执行任何该等融资声明，并执行回购代理认为适当的所有其他行为，以完善和延续据此授予的留置权和担保权益，并保护、保全和变现所购买的贷款和回购资产，包括但不限于，背书票据的权利，在文件中填写空白，并代表作为其事实代理人的卖方执行转让。本授权书附带权益，未经回购代理同意，不可撤销。

14.单一协议

买方和卖方承认，本合同项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的，双方已在本合同项下订立并将在此基础上进行每项交易。因此，买方、卖方A和卖方B均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约，(Ii)他们中的每一方都有权就任何交易提出抵销索赔，并将其持有的财产与本协议项下的任何其他交易的债务抵销，以及(Iii)他们中的任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他转让应被视为是作为付款的代价进行的，与本协议项下任何其他交易有关的交付和其他转让，以及义务

为了支付任何此类款项，交付和其他转移可以相互申请并进行净额结算。

15.通告及其他通讯

本协议规定或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，如果是专人递送或以下列方式寄送，则对所有目的均有效：(A)专人递送，附递送证明；(B)经认证或挂号的美国邮件，预付邮资，

(C)商业或美国邮政的预付快递服务，并附有递送尝试的证明，或(D)通过电子邮件(要求回执)发送至本合同附件I规定的地址或本合同任何一方在书面通知中不时指定的其他地址和人员(视情况而定)。应视为已发出通知：(V)如果是亲手递送，则在递送时；(W)对于挂号信或挂号信，在工作日投递或首次尝试投递时；(X)如果是在工作日首次尝试投递时加急预付投递；或(Y)对于电子邮件，在收到时。收到不符合第15条规定的通知技术要求的通知的当事一方可选择放弃任何不足之处，并将该通知视为已适当发出。为进一步说明上述规定，根据第4节的规定，通知可通过电子邮件发送至附件I中规定的电子邮件地址。

16.NON-ASSIGNABILITY

(A)未经买方事先书面同意，卖方不得以其唯一和绝对的酌情决定权转让每一卖方在交易文件和任何交易下的权利和义务。

(B)买方可以在不少于五(5)个工作日的事先通知(除非该受让人是合格的受让人，在这种情况下应在不迟于转让或参与后五(5)个工作日内发出通知)并未经卖方事先同意的情况下，将交易文件和任何交易项下的全部或任何部分权利和义务转让、参与或出售给任何人士。每一受让人均有权享受第3节(受制于其中的要求和限制，包括第3节(P)项(应理解为第3节(P)项所要求的文件应交付给参与买方)和第19节的利益；但任何此类受让人或参与者不得根据第3节获得比其参与买方有权获得的任何付款更多的付款。在违约事件持续期间，买方可将其在交易文件和/或任何交易项下的权利和义务转让、参与或出售给任何人，而无需事先通知卖方，且不考虑第16(B)条的限制。

(C)仅为此目的而作为卖方代理行事的回购代理应保存每次转让、参与或出售的记录，并保存一份登记册，以记录成为本协议当事人的受让人的姓名和地址，以及卖方就交易和每项交易所欠款项的实益所有人的姓名和地址。

该人在本协议和其他交易文件项下的权利和义务中的权益，以及关于每个受让人的指定购买价格和适用差价合计(“登记册”)。本条款旨在解释为根据《财政部条例》第5f.103-1(C)节，交易文件所证明的债务(出于联邦所得税目的，如第22节所述)被视为登记形式。登记册应可供卖方在正常营业时间内的任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，买方和卖方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。

(D)在符合上述规定的情况下，交易文件和任何交易对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并应符合其利益。交易文件中的任何明示或默示的内容，除交易文件的当事人及其各自的继承人和允许的受让人外，不得给予任何人任何利益或交易文件下的任何法律或衡平法权利、权力、补救或索赔。

17.适用法律；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

(A)本协定应受纽约州法律管辖，但不适用其冲突法律原则，纽约州一般义务法第5-1401条除外。

(B)每一方不可撤销和无条件地接受曼哈顿的任何美国联邦法院或纽约州法院以及任何此类法院的上诉法院的专属管辖权，仅为履行其在本协议下的义务或以任何方式与本协议或本协议下的任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序的目的。

(C)就任何一方对其本身或其任何财产已获得或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该方特此不可撤销地放弃并同意不会就为履行其在本协议项下的义务或以任何方式与本协议或本协议项下的任何交易而提起的任何诉讼抗辩或要求该豁免。

(D)每一方特此在其可能有效的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩，以及因其居住地或住所而享有的任何管辖权，并不可撤销地同意以邮寄上述程序的副本的方式送达任何传票和申诉以及任何其他程序。

在这里指定的他们各自的地址。每一方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。第17条的规定不影响买方或卖方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响买方或卖方在其他司法管辖区的法院对另一方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

(E)在因本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文书或文件引起或有关本协议、任何其他交易文件或任何文书或文件而引起或有关的任何诉讼、法律程序或反申索中，每一方特此不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

18.不依赖；免责声明

每一方在此确认、陈述并向另一方保证，就交易单据及其下的每项交易的谈判、订立和履行而言：

(A)(为作出任何投资决定或其他目的)并无依赖交易文件另一方的任何意见、意见或陈述(不论是书面或口头陈述)，但交易文件中明文规定的陈述除外。

(B)其已在其认为必要的范围内征询其本身的法律、监管、税务、商业、投资、财务及会计顾问的意见，并已根据其本身的判断及其认为必需的顾问的任何意见(而非根据另一方所表达的任何意见)作出本身的投资、对冲及交易决定(包括有关任何交易的适当性的决定)。

(C)该人是一名老练而见多识广的人，对交易文件及根据该等文件进行的每项交易的所有条款、条件及风险(经济及其他方面)有充分了解，并有能力并愿意承担该等风险(在财务上及其他方面)。

(D)该公司为管理其借款或投资或对冲其相关资产或负债的目的而订立交易文件及根据该等文件进行的每项交易，而非为投机目的。

(E)它不是作为另一方的受托或金融、投资或商品交易顾问，也没有(直接或间接地通过任何其他人)就交易文件或交易项下的任何交易的优点(无论是法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他方面)向另一方提供任何保证、担保或陈述。

19.弥偿及开支

(A)卖方(以该等身分，称为“保障方”)特此同意在共同及个别的基础上，使买方、回购代理及其各自的附属公司、其各自的高级人员、董事及雇员(“保障方”)免受损害，并就可能在任何时候(包括但不限于)可能(包括但不限于)的任何及所有索赔、损害赔偿、债务、义务、损失、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支(包括合理的律师费及外聘律师的支出)和支出(所有上述各项，统称为“赔偿金额”)向受保障方作出赔偿。(I)本协议、任何其他交易文件、任何已购买的贷款(S)或任何其他回购资产(S)，(Ii)违反任何相关方或该等相关方在本协议、任何其他交易文件或依据本协议或根据本协议交付的任何官员证书或其他文件中的陈述、保证或契诺，以及根据本协议或本协议采取的任何和所有的行动或不作为；但在表III所列的任何陈述或保证的情况下，关于是否存在违反任何该等陈述或保证的所有确定应在不涉及任何相关方知情的任何限制的情况下作出，应理解，所有此类限制都是为了全面和公平地披露并排除欺诈和失实陈述的索赔，但并不打算限制根据本第19条对违反任何该等陈述或保证的补救措施)或(Iii)任何交易、交易收益的实际用途或拟议用途，本协议或任何其他交易文件或在此或由此预期的任何交易，包括但不限于根据任何服务协议或其他服务安排应支付的任何收购或拟议收购或任何赔偿，除非有管辖权的法院在判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述一般性的情况下，赔偿各方同意使每一受赔方不受损害，并就与任何违反或被指控违反任何环境法、规则或法规或任何消费信贷或其他法律(包括但不限于ERISA)的任何或所有购买的贷款相关或因其产生的所有赔偿金额对每一受赔方进行赔偿，在每一种情况下，这些贷款都是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为以外的任何原因造成的。在买方就所购贷款提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，或为了执行任何所购贷款文件的任何规定，赔偿各方将在任何时间因账户债务人或债务人违反任何其他协议下的义务或因任何其他协议、债务或债务而违反任何其他协议、债务或债务而使买方遭受的所有实际的、自付的费用、损失或损害不受损害，并使其不受损害。

债务人、债务人或其继承人不受赔偿当事人的影响。赔付方还同意在受赔方开出账单时，向每一受赔方偿还与执行或保留该受赔方在本协议项下的权利以及任何其他交易文件或据此拟进行的任何交易有关的所有此类受赔方的费用和开支，包括但不限于其外部律师的合理费用和支出。在适用法律允许的范围内，每一赔偿当事人和买方同意，其不得主张，且每一赔偿当事人和买方特此放弃对另一方当事人及其董事、雇员、律师或代理人提出的任何关于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任理论的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)，本协议或本协议或本协议中或其中提到的任何其他交易文件或任何其他协议或文书、本协议或本协议或本协议中提及的任何交易、任何交易或其收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，以及赔偿各方和买方在此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿的责任理论提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。本协议终止后，第19(A)节中规定的条款仍然有效。各赔偿方在此承认其在本合同项下的义务是该赔偿方的当然义务。本第19条不适用于除非税索赔所产生的损失、索赔、损害等税费以外的其他税费索赔。

(B)每一卖方同意在买方开具账单时支付：(I)第19(A)条规定的所有赔偿金额，(Ii)买方及其关联公司因开发、准备、执行和交付本协议和其他交易文件或与此相关而准备的任何其他文件而产生的所有自付费用和费用，以及对本协议和其他交易文件或与此相关准备的任何其他文件的任何修改、补充或修改(包括但不限于，(A)所有抵押品审查和统一商业代码搜索和备案费用和费用，(B)与本协定和其他交易文件项下的购买和回购交易有关的所有费用，以及(C)就上述任何事项向这些当事人提供关于其在本协定和其他交易文件项下的权利和责任或完善、保护或维护权利或利益方面的咨询的合理费用和开支，就因任何失责或失责事件或可能导致失责或失责事件的任何事件或情况而与任何有关一方或与任何有关一方的其他债权人进行的谈判，以及就提出债权或以其他方式参与或监察任何涉及债权人权利的任何破产、无力偿债或其他类似的法律程序及其附带的任何法律程序而进行的谈判)，(Iii)与完成及管理

在此并由此包括但不限于买方法律顾问的所有合理费用、支出和开支，(Iv)第13(B)(V)和(V)条规定的所有成本和开支，以及(V)所有尽职调查费用(统称为“交易费用”)。在不限制上述任何规定的情况下，卖方应在成交日支付买方律师兼回购代理Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP因制定、准备、执行和交付本协议、其他交易文件以及相关成交文件和法律意见而产生的费用和开支。

20.尽职调查

(A)每一卖方将允许回购代理或其指定代表，并将促使对方允许回购代理或其指定代表，检查该方关于所有或任何部分已购买的贷款和其他回购资产的记录、交易文件及其相关业务的进行和运作(包括但不限于其平台、服务商、供应商管理、政策和程序，在回购代理或其指定代表要求的合理时间和合理频率发出合理事先通知后)，并复制其中任何和全部摘录。回购代理(及其代理人和专业顾问)应将在上述审查中获得的任何尚未公开或可获得的信息视为机密；但如果法律或任何监管机构要求，回购代理(及其代理人或专业顾问)可以披露此类信息。在接到通知后，在正常营业时间内，每一卖方同意迅速提供并促使对方迅速向回购代理(及其代理或专业顾问)提供回购代理(及其代理或专业顾问)可能合理要求的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(包括但不限于计算机数据库和计算机软件系统中的任何前述内容)的访问、副本和摘录，以便对所购买的贷款和其他回购资产、相关方和服务机构(视情况适用)进行定期尽职调查。在每一种情况下，都是在筹资前和筹资后的基础上。每一卖方将(并应促使彼此相关方)向回购代理(及其代理或专业顾问)提供知识渊博的财务、会计、法律和合规管理人员，以回答有关该人、所购贷款、其他回购资产及其履行交易文件义务的问题，并协助回购代理的尽职调查。此外，每一卖方应提供或安排任何其他相关方(视情况而定)不时向回购代理(及其指定代表)提供回购代理(及其指定代表)，并在向相关人士发出合理的事先通知后，允许该人访问和检查该人的办公室，并检查该人关于所购买的全部或任何部分贷款和其他回购资产、交易文件及其相关业务的进行和运作的任何记录

在回购代理或其指定代表要求的合理时间和合理频率的合理事先通知下，并复制任何和所有摘录的副本。回购代理(及其代理或专业顾问)实际发生的与第20(A)条所述尽职调查和其他事项相关的所有合理的自付费用和支出应由卖方支付。

(B)在不限制本协议第20(A)条规定的情况下，每名卖方均承认，回购代理打算并可能(但无义务)就拟于每个购买日期完成的交易要求在卖方向回购代理提供的范围内进行尽职审查，并在回购代理合理的酌情决定权下令回购代理满意(每项审查均为“尽职审查”)，每项审查均由卖方承担全部费用和费用。此外，卖方应每两周向回购代理提供一份报告，其中包含对受本协议项下交易约束的所有已购买贷款的所有尽职审查，从初始购买日期后两周开始。每名卖方同意，回购代理有权在任何时间对任何或全部已购买的贷款和其他回购资产进行部分或全部尽职审查，包括但不限于，要求对适用的抵押物业进行新的信用报告和评估，并以其他方式重新生成用于发起该等已购买贷款的信息，费用由买方承担。回购代理对购买的贷款文件、购买的贷款或其他回购资产进行或未能进行任何部分或全部检查的事实，不应影响回购代理或买方(或其任何继承人)在本协议或任何其他交易文件规定的范围内要求回购、赔偿或其他救济或补救的权利。每名卖方应与回购代理及其指定代表合作进行任何此类尽职调查审查。

(C)如果卖方向买方和回购代理发出通知，表示在该购买日之前将无法获得第20(B)条所述的关于拟在该购买日纳入交易的按揭贷款(任何该等按揭贷款，“购后勤勉贷款”)的尽职审查，则该卖方必须在该购入日期后两周内提供该等尽职审查，否则该购后勤勉贷款不属于合格贷款。回购代理可以(但没有义务)对所有此类购后勤勉贷款进行尽职调查审查，如果任何购后勤勉贷款被发现存在重大例外，且未在相关卖方发出通知后两天内纠正或被回购代理全权酌情放弃，则不属于合格贷款。

21.SERVICING

(A)双方同意并确认，适用的卖方将在维修保留的基础上将保留的购入贷款出售给买方，而发放的购入贷款将由适用的卖方在解除维修的基础上出售给买方。

(B)每个卖方应与每个服务机构签订合同，按照该服务机构通常对其拥有或管理的类似抵押贷款表现出的技能和谨慎程度，并按照公认的服务做法，为相关购买的贷款提供服务。每个服务商应，并应确保每个被许可的分服务商将：(I)遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规；(Ii)维护履行本协议项下的服务责任所需的所有州和联邦许可证；(Iii)遵守服务标准；以及(Iv)不损害买方在购买的任何贷款或根据本协议支付的任何款项中的权利。

(C)每名卖方均同意维修已发放的外购贷款，并且在该卖方和买方之间，买方是所有维修权和维修记录的所有者，且该等维修权不得与已发放的外购贷款分开或分开。卖方承诺保护(并使每个服务商和被允许的分包商保护)任何此类服务记录，并应回购代理的要求迅速将其交付给买方或其指定的保管人(包括托管人)。

(D)每一出卖人应促使有关服务机构在信托账户中持有或安排持有就任何已购贷款收取的所有代管付款，并应将其用于收取此类代管付款的目的。

(E)每名卖方应促使各服务商及任何其他获准分服务商签署一份服务商确认书，确认买方在相关已购贷款及相关服务协议中的权益，并同意该服务商及任何获准分服务商(如适用)将有关所购贷款的所有收入存入本协议及相关服务商确认书(经相关服务商确认书修订)所规定的适用收款账户或汇款账户，并以回购代理唯一及绝对酌情可接受的方式进行。在不限制前述一般性的情况下，每个卖方应或应促使任何服务商或任何获准的分服务商在两年内将任何服务商从任何购买的贷款中获得的所有收入存入适用的收款账户

(二)该服务商收据的营业日。根据前一句话存入托收账户的任何此类金额，应在不迟于下一个服务商汇款日期之前汇入汇款账户，但不应迟于相关服务协议(经相关服务商确认修改)明确允许该服务商就所购买的贷款提取或保留的任何金额。

(F)对于任何服务商而言，一旦发生服务商终止事件(且只要没有违约事件发生且仍在继续)，适用的卖方应终止该服务商在不支付任何罚款或终止费的情况下根据相关服务协议向相关购买贷款提供服务的权利，并应在该服务商终止事件后五(5)个工作日内指定一家回购代理可接受的后续服务商，并应将相关购买贷款的服务转让给该继承人

在此类服务终止事件发生后六十(60)天内提供服务。一旦发生违约事件，回购代理可行使可能产生的终止权利，并应向卖方发出有关通知，如回购代理提出要求，适用卖方应行使任何权利终止每一家服务机构可能拥有的相关已购买贷款的服务，而无需向该服务机构或其任何代理或分服务机构支付任何终止费或任何其他金额(在相关服务协议允许的范围内)。在Servicer被终止的任何情况下，卖方和服务商应合作，将与所购贷款有关的服务和所有服务记录转让给经回购代理全权批准的后续服务机构。为免生疑问，回购代理因服务商终止事件或违约事件而终止服务商的权利，应被视为买方行使权利的一部分，从而导致本协议的清算、终止或加速。

(G)在适用的范围内，各卖方应尽商业上的合理努力，促使各服务机构和任何许可的分服务机构允许买方和回购代理检查该服务机构的服务设施，以使买方和回购代理相信，该服务机构或许可的分服务机构有能力按照本协议、相关服务协议和相关服务机构的确认为相关购买的贷款提供服务。

(H)如果任何一位卖方发现，由于任何原因，该卖方、任何服务商或对该卖方负责管理或服务任何已购买贷款的任何其他实体未能充分履行交易文件规定的卖方义务或该等实体对相关已购买贷款承担的任何义务，则该卖方应立即通知回购代理，并立即纠正任何不遵守规定的情况。

(I)在服务商按照本协议、服务商确认书或相关服务协议的任何规定终止时，卖方应促使该服务商转让服务(包括但不限于该等服务权，如果卖方拥有或拥有服务权，则该卖方应转让服务及该等服务权)，包括但不限于按照回购代理的指示将所有服务文件交付给买方的指定人。任何服务商或卖方(如适用)的服务文件的交付应符合公认的服务实践。在任何服务商的服务终止后，直到相关的服务转让日为止，卖方应促使该服务商(如果卖方拥有或拥有服务权，则该卖方应)按照本协议的条款，为买方的利益为相关的已购贷款提供服务。

(J)服务机构可雇用一名分包商为所购贷款提供服务，但必须征得买方同意，且该分包商须出具买方可接受的服务商回执。尽管有任何此类分包商参与，但服务商仍应对买方承担其对卖方和买方的义务。

(K)如果违约事件已经发生并且仍在继续，买方可行使其唯一和绝对的酌情权，以偿债解除为基础出售已发放的购入贷款。

22.为税务目的而处理

双方的意图是，出于美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，交易构成融资，适用的卖方被视为并将继续被视为此类目的所购贷款的所有者，只要违约事件没有发生并将继续发生。除非适用法律禁止，否则卖方和买方同意在向任何美国联邦、州或地方税务机关提交的任何和所有文件中，按照前一句中所述的方式处理交易。

23.INTENT

(A)当事人打算并承认，每笔交易都是破产法第101(47)节所界定的“回购协议”，以及破产法第741条所界定的“证券合同”。

(B)双方打算(I)使每笔交易都有资格获得破产法规定的安全港待遇，并使每一方都有权享有破产法第101(47)条所界定的“回购协议”和破产法第741(7)条所界定的“证券合同”方面根据破产法给予个人的所有权利、利益和保护，并且本协议项下的付款被视为破产法第741条所界定的“保证金付款”或“和解付款”，(Ii)授予第6(A)(Ii)条和第23(J)条所列担保权益也是破产法第741(7)(A)(Xi)条所界定的“证券合同”和破产法第101(47)(A)(V)条所界定的“回购协议”；(Iii)各方当事人均有权享有破产法就“回购协议”和“证券合同”以及“总净额结算协议”所提供的“安全港”利益和保护；“包括(X)破产法第13节和第555、559和561节所规定的清算所购买的贷款和其他回购资产并终止本协议的权利，以及(Y)本协议和破产法第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546条所规定的抵销或净额清偿的权利，以及(Iv)每一方都有资格作为回购参与者、金融机构、金融参与者和/或总净额结算协议参与者的权利，这些条款由破产法定义。

(C)双方理解，任何一方加速或终止本协议，或清算与本协议项下交易相关的回购资产，或根据本协议第13条行使任何其他补救措施的权利，是加速、终止或清算本协议或破产法第555和559条所述交易的合同权利。双方进一步理解并同意，任何一方都有权导致终止，

按照破产法第561节的规定，清算或加速或抵消本协议或本协议下交易项下产生的或与本协议相关的终止净值、付款金额或其他转让债务，是一种合同权利，可导致终止、清算或加速，或抵消或净终止价值、付款金额或其他转让债务。

(D)双方同意并承认，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(“FDIA”)中定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易均为“合格金融合同”，该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或保单声明中定义(除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用)。

(E)本协议各方在此进一步同意，其不得质疑(I)本协议或任何交易为破产法所指的“回购协议”、“证券合约”及/或“总净额结算协议”，或(Ii)买方为破产法所指的“回购参与者”。

(F)不言而喻，本协议构成符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，且本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非一方或双方不是FDICIA中该术语所定义的“金融机构”)。

(G)不言而喻，本协议构成《破产法》第101(38A)条所界定和《破产法》第561条所使用的“总净额结算协议”。

(H)双方承认并同意，担保协议是破产法第101(47)(A)(V)节中定义的“回购协议”，以及经修订的破产法第741(A)(Xi)节中定义的“证券合同”。

(I)双方有意并承认，本协议或任何其他文件、协议或文书中的任何规定，如以任何方式与所购贷款的偿付有关，应被视为《破产法》第101(47)和741条所指的与本协议有关。

(J)双方在此理解、承认并同意，所有回购资产(包括现金)应符合《破产法》所规定的“回购协议”和/或“证券合同”的定义的合格抵押品。然而，在回购资产(包括现金)被确定为不符合“回购”定义的合格抵押品的范围内

根据破产法下的“回购协议”或“证券合同”，每名卖方在此向买方承诺作为卖方履行其在每笔交易下的义务的担保，并特此授予买方仅在根据破产法下的“回购协议”或“证券合同”的定义下被确定为不符合条件的抵押品的回购资产(包括现金)的担保权益。双方拟将根据破产法“回购协议”或“证券合同”的定义被确定为不符合资格的抵押品的回购资产(包括现金)分别根据破产法第101(47)(A)(V)和第741(A)(Xi)条被视为与本回购协议和证券合同相关的担保协议、安排或其他信用增强的抵押品。卖方的这一承诺是根据第6条授予回购资产(包括现金)担保权益的补充，但不构成损害。

24.授权书

(A)每名卖方在此以不可撤销的方式组成并委任回购代理人及其任何高级人员或代理人为其真正及合法的受权人，在不限制前述条文的一般性的原则下，以卖方的名义或以其本身的名义，不时由回购代理人酌情决定提交一份或多份与所购贷款及回购资产有关的财务报表，而不须卖方签署，而在不限制前述条文的一般性的原则下，卖方现授予回购代理人权力及权利，如失责事件已发生且仍在继续，则在未经该卖方同意但已通知该卖方的情况下，代表该卖方作出以下行动：

(I)以卖方的名义，或以卖方自己的名义，或以其他方式，采取任何和所有适当的行动，并签立为实现本协议和其他交易文件的目的可能合理地必要或适宜的任何和所有文件和文书；

(Ii)以该卖方的名义，或以其本身的名义，或以其他方式，管有和背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付任何已购买的贷款及任何其他回购资产的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在回购代理人认为适当的其他情况下，以收取就任何已购买的贷款及任何其他回购资产到期应付的任何及所有该等款项；

(Iii)支付或解除就所购买的贷款或任何其他回购资产征收或施加或威胁所征收的税款及留置权；及

(Iv)(A)指示任何一方支付任何已购买的贷款或任何其他回购资产项下的任何款项，以支付任何及所有到期款项

或根据本合同直接向买方或按回购代理人的指示到期；

(B)要求或要求、收取、收取在任何时间就任何已购买的贷款或任何其他回购资产而到期或即将到期的任何及所有款项、申索及其他款额的付款及收据；。(C)在与任何已购买的贷款或任何其他回购资产相关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及背书；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取已购买的贷款、任何其他回购资产或其任何收益，并就任何已购买的贷款或任何其他回购资产强制执行任何其他权利；(E)就任何已购买的贷款或任何其他回购资产而针对卖方提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；(F)和解、妥协或调整上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此作出回购代理人认为适当的免除或免除；及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何已购买贷款或任何其他回购资产达成任何协议或以其他方式处理，犹如买方就所有目的而言为其绝对拥有人一样，并随时及不时作出回购代理认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现所购买的贷款及其他回购资产及买方的留置权，并尽可能全面及有效地落实本协议的意图。

每一位卖方在此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利息的授权书，在卖方根据本协议及其他交易文件所承担的所有义务已全部清偿，且本协议及其他交易文件已根据本协议及本协议的条款终止之前，本授权书不得撤销。

各卖方亦授权回购代理，如不时发生违约事件，与第13条所规定的任何出售有关，就所购贷款及其他回购资产执行任何背书、转让或其他转让或转让文书。本协议赋予回购代理的权力仅为保护买方在所购贷款和其他回购资产中的利益，不应向其施加任何行使该等权力的责任。回购代理仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级人员、董事、员工或代理人均不对卖方、任何其他相关方或任何其他人根据本协议做出的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

(B)就卖方按照本协议回购任何已购贷款而言，在买方收到回购价格后，买方(或代表买方的回购代理人)将向卖方交付合理需要并由卖方要求的文件和票据，费用由卖方承担

将购买的贷款和与之相关的任何未使用的收入转给卖方。

25.MISCELLANEOUS

(A)根据交易文件及其下的所有交易，时间是至关重要的，除非交易文件中另有明文规定，否则所有对时间的提及应指在诉讼日期有效的纽约时间。

(B)买方和/或回购代理在本协议项下和与本协议相关的所有权利、补救和权力是不可撤销的和累积的，而不是替代或排他性的，并且应是买方和/或回购代理根据法律、衡平法或协议享有的所有其他权利、补救和权力之外的权利、补救和权力。除在适用范围内本协议授予买方的权利和补救外，买方应享有受担保一方根据《统一成本公约》和任何其他适用法律享有的所有权利和补救。

(C)交易文件可签署副本，包括传真副本或电子副本(即“pdf”或“tif”)副本，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

(D)交易文件中的标题仅供参考，不影响交易文件的解释或解释。

(E)本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

(F)本协议、费用函、每份确认书和每份其他交易文件包含各方就本协议及其标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成各方关于该标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(G)每一方都理解本协议是一项具有法律约束力的协议，可能会影响该方的权利。每一方向另一方表示，该方已从其选择的律师那里收到关于本协议的意义和法律意义的法律建议，并对其法律顾问和从其那里收到的建议感到满意。

(H)如果本协定的任何条款需要司法解释，双方同意，解释或解释本协定任何条款的法院不应适用以下推定，即本协定的条款应因解释规则而更严格地解释为对任何人不利，即一份文件将被更严格地解释为不利于

自行或通过其代理人准备本协议的人，同意所有各方都参与了本协议的准备工作。

(I)在适用法律允许的范围内，每一方特此放弃向另一方索赔或追讨任何种类或性质的任何惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利，无论此类损害赔偿的可能性是已知或可预见的，也无论索赔或诉讼的形式如何。上述豁免也适用于赔偿金额。

(J)本协议的任何修改、放弃、修正、解除或变更均为无效或无效，除非以书面形式进行，并由每一位卖方、回购代理和多数买方签署；但本协议的任何基本修正案，除非由每一位卖方、回购代理和共同持有交易文件项下买方100%权利和义务的人签署，否则无效或有效。

26.CONFIDENTIALITY

交易文件及其各自的条款、条款、补充和修订，以及据此进行的交易和通知，应由回购代理、买方和卖方严格保密，未经回购代理和买方或卖方(视情况而定)同意，不得向任何第三方披露，但以下情况除外：(I)向卖方、回购代理或买方各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、顾问、律师、代理或会计师，以及卖方或其关联公司的任何直接或间接投资者或所有者(“代表”)的任何普通合伙人、经理、有限合伙人或成员披露；但每一卖方、回购代理和买方应(A)告知收到任何交易文件的每一名代表交易文件的保密性质，(B)指示其代表保密对待交易文件，以及(C)对其或其代表对交易文件的任何不当使用负责，(Ii)买方根据第16条向任何受让人或参与者或任何潜在的受让人或参与者披露，(Iii)事先书面通知回购代理、买方或每一卖方(如果法律允许)，披露法院或其他监管机构的法律、规则、法规或命令所要求的信息，在必要的范围内或(Iv)美国证券交易委员会或州证券法要求的任何披露或备案；但在任何一方根据上述第(3)和(4)款披露的情况下，该方应事先向本合同另一方发出书面通知，允许另一方寻求保护令以采取其他适当行动；此外，在第(Iii)款的情况下，每一卖方、回购代理和买方不得向美国证券交易委员会或州证券局提交本协议以外的任何交易文件，除非卖方或回购代理和买方(视情况而定)至少提前三十(30)天(或美国证券交易委员会或州证券局可能要求的较短时间)向合同另一方提供了关于该提交的书面通知。卖方、回购代理和买方应配合这一方的努力，以获得保护令或其他合理保证，以确保交易文件得到保密处理。如果在没有保护令的情况下，卖方、回购代理、买方或其任何代表根据法律被迫披露任何此类信息，该卖方、回购代理或买方(视情况而定)只能向一方披露法律规定必须披露的交易文件部分(在这种情况下，披露方应在披露前告知另一方并与其协商

及其关于这种披露以及这种披露的性质和措辞的律师)，披露方应尽最大努力为此获得保密待遇。买方、回购代理和卖方承认，本协议可以提交给美国证券交易委员会；但条件是，买方、回购代理和卖方应编辑任何定价和其他保密条款，包括但不限于本协议存档副本中的费用和定价信息。尽管本协议有任何相反规定，卖方A、卖方B、回购代理和买方及其各自的代表均可在不通知另一方的情况下，向任何拥有或声称有权监管或监督卖方、回购代理或买方业务(视情况而定)或其代表行使该等权限或声称的权限的任何政府机构、监管机构或自律机构(包括但不限于银行和证券审查员)披露有关交易文件和拟进行的交易的任何信息。

27.委任为回购代理人

买方特此委任回购代理，回购代理特此接受委任，在每一种情况下，根据并按照本协议的条款，执行某些行政职能、进行某些计算并代表买方行事，并授权回购代理执行本协议预期的服务和采取本协议所规定的行动，并在每种情况下行使授予回购代理的其他权力以及相应的合理附带授权和权力。未经买方事先书面同意，回购代理不得辞职或以其他方式转移其在本协议项下的责任，只要(X)违约事件尚未发生且不再持续，且(Y)初始买方在本协议和/或交易文件项下的权利和义务中拥有任何权益。

28.共同及各别

卖方和买方在此确认并同意，卖方各自对买方承担支付和履行各自的责任和义务的连带责任。

[签名从下一页开始]

以此为证。自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

*买主兼回购代理：

*

*

*。

*名称：查尔斯·约翰逊*

*标题：授权签字人*

                

卖家A：

安吉尔·奥克抵押基金TRS，a

特拉华州法定信托

作者：Angel Oak Capital Advisors，LLC，不是以个人身份，而是仅作为管理员

作者：/s/ David Gordon

姓名：大卫·戈登 职务：首席法律官-私人策略

卖家B：

安吉尔·奥克抵押贷款运营

PARTNERSHIP，LP，特拉华州有限合伙企业

作者：Angel Oak Mortgage OP GP，LLC，其普通合伙人

作者：Angel Oak Mortgage REIT，Inc.其管理成员

撰稿：S/David/高登。

姓名：大卫·戈登 职位：公司秘书

附表1购买贷款信息

对于每个Prime QM贷款、Prime非QM贷款、非Prime非QM贷款、投资者现金

流动贷款和外国国家贷款：

附表2禁止的国家

对于AOHL：

阿拉斯加、阿肯色州、康涅狄格州、特拉华州、夏威夷、爱达荷州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、缅因州、马萨诸塞州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新墨西哥州、纽约、北达科他州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南达科他州、犹他州、佛蒙特州、华盛顿州、西弗吉尼亚州和怀俄明州。

对于AOMS：

阿拉斯加、马萨诸塞州、纽约和佛蒙特州。

附表3认可发起人

AOHL AOMS

证物一

确认

环球投资银行3

环球投资银行3很高兴地交付我们达成交易的协议的书面确认(在满足交易条件的前提下)，据此，环球投资银行3将根据环球投资银行3(“买方”)、Angel Oak Mortgage Fund TRS和Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(各自为“卖方”)于2023年11月7日签署的第二份修订和重新修订的主回购协议(经修订、补充或以其他方式不时修改的“协议”)，向您购买本协议所附附表1中确定的已购买贷款；本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义)，如下所示和所附附表1所示：

卖家： [    ]

[购买日期 [    ], [    ]]购买贷款： 如所附附表1所示 [合计本金

购买贷款金额：]    [$        ]        [$    ]回购日期： [        ],[        ]

[初始购买价格]:    [$        ]定价率： LIBOR + [    ]%购买价格百分比： []%

贷款类型： [服务已发放的贷款][偿还保留贷款]电线说明： 银行：

帐户名：

帐户#：SWIFT #：

卖方特此证明，截至该交易的购买日期，卖方在本协议中做出的陈述和保证是真实和正确的（在每种情况下，按照其条款规定的日期除外），并且在本协议日期或之前向买方提交的例外情况报告中向买方披露的任何例外情况除外。

[下一页签名]

全球投资银行3，

纽约州成员银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，英国航空公司名称：

标题：

安吉尔·奥克抵押贷款运营

PARTNERSHIP，LP，特拉华州有限合伙企业

作者：Angel Oak Mortgage OP GP，LLC，其普通合伙人

作者：Angel Oak Mortgage REIT，Inc.其管理成员

发信人：推荐人：推销员

计划表1确认

附件二

[已保留]

附件三

关于购买的贷款的陈述和保证

对于相关购买日期的每笔已购买贷款和每项相关抵押财产，在本协议和本协议项下的任何交易有效期间，适用的卖方应被视为在该日期向买方作出以下陈述和担保；但是，对于任何已购买的贷款，这些陈述和担保应被视为已被卖方在发出相关确认之前向买方提交的任何例外报告所修改。对于卖方所知道的那些陈述和保证，如果该卖方或买方发现该陈述和保证的实质是不准确的，尽管该卖方对该陈述和保证的实质缺乏了解，这种不准确应被视为违反适用的陈述和保证。

有关按揭贷款的陈述及保证：

1.如所购贷款附表所示，每笔带有书面评估的按揭贷款均载有一份由经抵押财产所在的适用政府机构许可或认证的评估师按照FIRREA的要求所作的书面评估。根据适用准则所要求的评估和任何或所有支持附表是以房利美或房地美关于与抵押贷款相同类型的抵押贷款的习惯标准和专业评估实践统一标准的形式和实质编写的，并满足适用的法律和法规要求。评估是在抵押贷款申请最终批准之前进行和签署的。进行物业估值的人士(包括估价师)并无从按揭贷款的批准或不批准中获得任何利益，而该人的补偿或来自发起人的业务流程亦不受该等批准或不批准的影响。对进行财产估价的人的选择独立于经纪人(如适用)和发起人的贷款销售和贷款制作人员。评估师的选择符合房利美和房地美选择独立评估师的标准。

2.对于购买的贷款明细表上的文件类型表明有记录的收入、就业和/或资产的每笔抵押贷款，适用的发起人根据其书面承保准则核实了抵押人的收入、就业和/或资产。对于每笔抵押贷款，除抵押人通过提供W-2表格或纳税申报单来证明其收入的抵押贷款外，适用的发起人采用了一种旨在利用第三方文件(包括银行对账单)核实收入的程序。

3.对于每笔抵押贷款，适用的发起人在提出贷款时适当考虑了各种因素，包括但不限于抵押人拥有的其他房地产、通勤距离、评估师的意见和说明、财产的位置以及在服务系统中活动的邮寄地址与主题财产地址之间的任何差异，以评估抵押人的占用状况是否

由抵押人代表的财产是合理的。所有业主自住物业在购买按揭时均由业主根据相关的购入贷款档案所详述的抵押人的义务占用。

4.就每项按揭贷款而言，并无将任何部分的贷款得益作为代按揭人按月供款的代管，亦没有任何参与或受益于按揭财产的售卖或购买，或涉及按揭贷款的产生、再融资、出售、购买或服务的人，支付根据按揭票据及按揭或信托契据的条款到期及须支付的款项，但卖方或建筑商宽免或按揭人的雇主支付或代管付款的款额除外。

5.购入贷款明细表上的信息正确、准确地反映了适用发起人记录(包括但不限于购入贷款档案)中所载的信息。此外，购入的贷款明细表中每个标题下的信息(如抵押人的收入、就业和居住情况等)均真实无误。就每笔抵押贷款而言，任何超过房利美或房地美设定的允许限额的卖方或建筑商特许权，都已从抵押物业的评估价值中减去，以确定LTV。除指定为截至抵押贷款发放日期的信息外，所购买的贷款时间表包含发起人拥有的最新信息。截至相关购买日期，除非在购买贷款时间表上披露，否则在购买贷款时间表上列出的最新FICO分数不超过180天。截至向抵押人提供按揭贷款资金之日起，购入贷款表所列之评估或其他物业估值均未超过十二(12)个月。

6.每笔抵押贷款的承销要么基本上符合在发起时生效的适用发起人的承保准则，并考虑到截至相关购买日期该发起人的承保准则中规定的补偿因素，而不考虑任何承保人的自由裁量权，要么如果承销不与适用的发起人准则基本一致，则具有合理和有文件记录的补偿因素。抵押票据和抵押贷款采用房地美和房利美可以接受的形式，卖方和任何发起人都没有向抵押人作出任何与所用抵押工具不符的陈述。在承保按揭贷款的信贷发放时所采用的方法，包括与按揭人的收入、资产和负债与建议付款之间的关系有关的客观数学原则，而该等包销方法并不依赖按揭人在抵押品中的权益程度作为批准该项信贷发放的主要决定因素。这种包销方法证实，在发起(申请/批准)时，抵押人有合理的能力及时支付抵押贷款。在商业上合理的情况下，发起人利用公开和/或商业上可获得的信息，以测试用于批准有据可查的抵押贷款的收入的合理性。每笔按揭贷款的首付来源已由发起人按适用的承保指引所要求的方式全面核实。

7.除TRID(如下定义)外，在发放时或修改之日，每笔按揭贷款在所有实质性方面均符合当时适用的所有联邦、州和地方法律，包括(但不限于)贷款真实情况、房地产结算程序、消费者信用保护、平等信贷机会、掠夺性和滥用贷款法、涵盖公平住房、公平信用报告、社区再投资、房主权益保护、抵押改革和披露法律的法律，或此类违规行为在适用法律允许的情况下在发放后得到纠正。在相关购买日期之前偿还每笔按揭贷款在所有重要方面均符合当时适用的所有联邦、州和地方法律，而出售和转让每笔按揭贷款以及完成总回购协议所预期的交易将不涉及违反任何该等法律或法规。按揭贷款过去一直是，将来亦会一直按照有关按揭票据及认可送达实务的条款偿还。抵押贷款符合或豁免适用的州、联邦或地方法律、法规和其他与高利贷有关的要求。

8.就每笔抵押贷款而言，(1)每个抵押人是在法律上允许居住在美国的自然人，是房利美或房地美可以接受的生者间信托，或根据承保准则允许的其他形式的实体，(2)除非相关承保准则允许或经批准的信用例外情况有文件记录，否则没有任何抵押人是或曾经是州或联邦破产或破产程序的标的，而该程序在抵押贷款发放前二十四(24)个月内被撤销或解除，及(3)除非有关承保指引准许或经批准的信贷例外情况另有记录，否则在按揭贷款发放前二十四(24)个月内，并无任何抵押人曾拥有止赎标的物业，或该物业的所有权已转让予发起人或以契据代替止赎契据。

9.就在转让和转让给买方之前，卖方是抵押贷款的唯一合法、实益和衡平法的所有人和持有人。任何先前拥有人或发起人每次出售按揭贷款均以公平等值交换，而先前拥有人或发起人(视何者适用而定)在转让前及转让后均具偿付能力，并有足够资本偿还其一般到期的债务。按揭贷款不受任何及所有留置权(已购买贷款附表所示的任何优先留置权除外)、产权负担、参与权益、申索(包括但不限于任何优先或欺诈性转让申索)、质押、押记或任何性质的担保权益的影响，卖方拥有良好、不可转让及可出售的所有权及出售及转让该等权利及权力。于根据总回购协议将按揭贷款售予买方后，买方将立即拥有按揭贷款，且无任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、申索或担保权益。

10.抵押是对其所述财产的有效、存续和可强制执行的第一留置权，除所购贷款附表所注明的外，抵押财产不受任何产权负担和留置权的限制，不存在优先于抵押留置权的所有产权负担和留置权，但下列情况除外：

A.未到期应付的现行房地产税和评估的留置权；截至抵押记录之日止的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他公开记录的事项；抵押财产所在地区的抵押贷款机构可以接受的，或与相关抵押贷款的发起有关的评估中具体提及的；

b.根据任何联邦、州或地方法律、法规或法令设定的优先权，为危险物质或危险废物的清理费用或其他环境保护目的提供优先权;以及类似财产通常受到的其他事项，这些事项不会单独或总体上严重干扰抵押贷款拟提供的担保的利益;和

c.与托管人相关并交付给托管人的任何担保协议、动产抵押或同等文件，以及任何抵押，在卖方中建立了对其中描述的财产的有效且持续的第一优先权，并且卖方有完全权利将其出售并转让给买方。

11.在法律允许的范围内，影响以前到期和应付的有关抵押财产的所有税款、政府摊款、保险费、租赁费、地租和水费、下水道和市政收费或其他未付费用，已经支付或设立了代管资金，其数额足以支付任何尚未支付的此类项目。

12.按揭财产未受水、火、地震、地震、风暴、洪水、龙卷风或类似的伤亡事故(不包括因危险废物或有害物质的存在而造成的伤亡)损坏，以致对按揭财产作为按揭贷款抵押品的价值，或对该处所的用途或会使该财产不能居住的用途造成不利影响，亦没有就全部或部分撤销按揭财产的待决或威胁的法律程序。据卖方合理了解，每一抵押财产的状况与获得最近评估价值时的情况基本相同。

13.抵押财产是免费的，不受所有机械工和物质人的留置权或业权保单的限制，该保单实质上提供了卖方向托管人提供的相同保护。

14.除以合作股份作抵押的按揭贷款及以住宅长期租约作抵押的按揭贷款外，按揭财产包括一项简单的不动产费用；为厘定按揭财产的估值而包括的所有改善措施，完全位于该等财产的界线及建筑物限制线之内，而毗邻财产并无任何侵犯按揭财产的改善措施(有关业权保险单投保的除外)；而按揭财产及其所有改善措施均符合任何适用的分区及分拆法律及条例的所有规定。抵押的房产不是生地。卖方未收到抵押人、任何政府当局或任何其他人关于抵押财产的任何不符合任何使用或占用法律、条例、法规、标准、许可证或证书的通知。

15.截至相关购买日期，根据适用法律，抵押财产是合法占用的，就抵押财产的所有被占用部分及其使用和占用所需进行或发出的所有检查、许可证和证书，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，都已从有关当局进行或获得。

16.按揭票据、有关按揭及与此有关而签立的其他协议均为真实的，而每一项均为按揭票据制作者的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但该等强制执行可受破产、无力偿债、重组或其他类似法律所限制，而该等法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则限制(不论该项强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。此外，按揭票据及按揭的所有各方均有法律行为能力签立按揭票据及按揭，而每份按揭票据及按揭均已由按揭人妥为及妥善签立。

17.抵押贷款的收益已全部支付，因此不要求今后垫付款项，并且已遵守关于完成任何现场或非现场装修以及支付任何代管资金的任何和所有要求(外部物品代管基金除外，因天气原因无法完成，以及游泳池竣工代管基金除外)。此外，所有因按揭贷款的发放、结算或记录而产生的成本、费用及开支均已支付，但截至有关购买日期尚未记录的按揭记录费用除外。根据适用的州和联邦法律和法规，与每笔抵押贷款相关的所有点数和费用都以书面形式披露给抵押人。

18.按揭贷款(由位于任何司法管辖区的按揭财产作抵押的任何按揭贷款除外，而在该司法管辖区通常会就该等按揭财产提供大律师的意见以代替业权保险，而任何按揭贷款则由合作社股份作担保)由美国土地所有权协会承押人所有权保险单或房利美或房地美可接受的其他一般可接受形式的保单或保险承保，该等保单或保险由房利美或房地美可接受的业权保险人签发，承保每一发起人或其继承人及受让人对按揭贷款原始本金的优先留置权，并只受以下规限：

(一)未到期应付的现行房地产税和评估的留置权；

B.在抵押财产所在地区的抵押贷款机构可以接受的抵押记录记录之日的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他公开记录的事项，或者在与相关抵押贷款的发起有关的评估中具体提到的；

C.根据任何联邦、州或地方法律、法规或条例设立的留置权，这些法律、法规或条例对清理危险物质或危险废物或用于其他环境保护的费用给予留置权；以及

D.类似财产通常受其约束的其他事项，无论是个别地，还是总体上，都不会对抵押所拟提供的担保的利益造成实质性的干扰。

在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，这种所有权保险单肯定地为进出提供保险，并针对抵押财产或其中任何权益的侵占或侵占进行保险。业权政策不包含分区和使用的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用指定的测量读数替换标准测量例外。相关发起人是该抵押权保单的唯一受保人，发起人将该发起人在该抵押权保险单中的权益转让给卖方和卖方向买方转让时，不需要得到保险人的任何同意或通知保险人，该抵押权保险单是完全有效的，将具有完全效力和效力，并对买方有利，没有根据该抵押权保险单提出索赔，相关抵押的先前持有人，包括卖方，也没有通过作为或不作为做出任何会损害该抵押权保险单承保范围的事情。

19.保证每项按揭贷款的按揭财产，由一间获房利美或房地美接纳的保险人承保，以保障因火灾而蒙受的损失，以及标准扩大承保范围批注所承保的危险，保额不少于按揭财产的可保价值或按揭贷款的未偿还本金余额的100%。如果抵押的房产是共管公寓单位，则包括在该项目的一揽子保单所提供的保险范围内。如果抵押贷款产生时，抵押财产的改善是在联邦登记册中被联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则符合联邦保险管理局当前指导方针要求的洪水保险单在一般可接受的保险公司有效，其承保金额不低于抵押贷款未偿还本金余额、抵押财产的全部可保价值或1968年《国家洪水保险法》(修订本)规定的最高保险金额。在发出之日，所有个人保险单均载有一项标准抵押权条款，将发起人及其继承人和受让人列为抵押权人和损失受款人，该条款仍然有效，其所有保费均已支付。在未提前三十(30)个日历日书面通知抵押权人之前，不得减少、终止或取消每份此类保险单。发起人或卖方尚未收到此类通知。按揭有责任由按揭人承担费用及开支维持所有该等保险，如按揭人没有这样做，则授权按揭持有人以按揭人的费用及开支取得及维持该等保险，并向按揭人寻求补偿。危险保险单是保险人的有效及具约束力的义务，并在主回购协议所预期的交易完成后具有十足效力及效力，并使买方受益。

20.按揭或有关按揭票据并无失责(包括任何相关的加速事件)、违约或违规行为，亦不存在因时间流逝或经通知而会构成失责、违约、违规或加速事件的事件。如果抵押人未能履行任何行为，卖方并未放弃抵押人的履行

采取行动将导致抵押贷款违约。此外，卖方未放弃任何此类违约、违约、违规或加速事件，目前未就抵押贷款或任何抵押财产采取止赎行动。

21.任何按揭票据或按揭均不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利(包括高利贷的抗辩)所规限，亦不会因按揭票据或按揭的任何条款的运作或根据该等条款而行使的任何权利而使该按揭票据或按揭全部或部分不能强制执行，亦不会使该按揭票据或按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利(包括高利贷的抗辩)所规限，亦没有就该等权利而主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利。

22.每项抵押都载有习惯和可执行的规定，以便使其持有人的权利和补救措施足以使担保的利益在抵押财产上实现，包括通过司法止赎实现(受任何破产、破产或其他债务人救济法律所产生的任何限制)。如按揭人拖欠按揭贷款，而按揭财产的止赎或受托人按照适当程序售卖按揭财产，按揭贷款持有人将可交付按揭财产的良好及可出售业权。抵押人或任何其他人士并无可享有的宅地或其他豁免或其他权利，或对卖方或任何其他人士的限制，包括但不限于任何联邦、州或地方、法律、条例、法令、规例、指引、总检察长行动或其他声明，不论属临时或永久性质，会干扰、限制或延迟(I)卖方、买方或任何服务商或任何继任服务商在受托人出售或以其他方式出售相关按揭物业的能力，或(Ii)卖方、买方或任何服务商或任何继任服务商就相关按揭止赎的能力。

23.按揭贷款是《守则》第860G(A)(3)(A)节和《国库条例》第1.860G-2(A)节(L)所指的“合格按揭”。

24.就每项按揭而言，凡遗失票据誓章已交付受托人以取代有关的按揭票据，有关的按揭票据即不再存在，而如该按揭贷款其后失责，则不会因没有原有按揭票据而对该按揭贷款的强制执行造成重大不利影响。

25.就每笔按揭贷款而言，在该按揭贷款中拥有任何权益的各方，不论是作为承按人、受让人、质押或其他身份，均(或在持有及处置该等权益的期间内)(I)符合有关按揭财产所在州的法律的任何及所有适用的许可或“经商”要求，及(Ii)(1)根据该州的法律组织，或(2)有资格在该州经商，或(3)联邦储蓄及贷款协会，联邦储蓄银行或在该州有授权办事处的全国性银行，或(4)不需要在该州获得许可或提交“经营业务”或类似文件。

26.与按揭贷款有关的任何发起人、卖方、任何往来人或按揭经纪，并无就该按揭贷款发生欺诈或重大错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似的事故，

服务商、抵押人或任何估价师、建筑商、发展商或其他涉及按揭贷款的发起或与该按揭贷款有关的任何保险的投保人。没有任何一方或个人向抵押人作出与购买的贷款文件不一致的陈述。为贷款承销而提交的文件、文书及协议并无伪造，亦无对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏陈述所载资料及陈述不具误导性所必需的重要事实。卖方已审阅了构成所购贷款文件的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。

27.就承保按揭贷款及有关按揭财产的任何保险单，包括但不限于危险保险或业权保险而言，并无任何发起人或卖方作出或没有作出任何作为或不作为，而该等作为或不作为会损害任何该等保险单的承保范围、背书的利益或其效力及约束力，包括但不限于任何律师、商号或其他人士或实体已收取或将收取、保留或变现的任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，亦没有收到该等非法物品。由发起人/卖家保留或变现。

28.如按揭构成信托契据，则根据适用法律妥为有资格以信托契据身分行事的受托人，已妥为指定受托人，目前已送达受托人，并已在按揭中列名，而卖方无须或将不会根据信托契据向该受托人支付费用或开支，但与受托人因按揭失责而售卖有关的费用或开支则属例外。

29.每一笔原始抵押贷款都有记录，原始抵押贷款的所有后续转让都已在适当的法域进行了记录，在这些法域中，为了完善对出卖人债权人的留置权，这种记录是必要的，或者正在进行记录。如果卖方不是相关按揭贷款的发起人，则所有显示从发起人到卖方或通过合并获得权益的前任的完整所有权链的按揭转让均为可记录形式，并可根据抵押财产所在司法管辖区的法律进行记录。

30.抵押贷款载有一项可强制执行的规定，规定在未经抵押权人事先书面同意的情况下出售或转让抵押财产，可加快偿还抵押贷款的未付本金余额。

31.抵押财产要么是收费简单的产业，要么是长期住宅租约。如果抵押贷款是以长期住宅租赁为担保的：(1)这种租赁条款明确允许将租赁地产抵押，允许在没有出租人同意的情况下转让租赁(或已获得出租人同意，并且这种同意存在于抵押档案中)，以及允许持有人在丧失抵押品赎回权或转让以代替丧失抵押品赎回权时取得承租人的抵押权，或向抵押持有人提供实质上类似的保护；(Ii)该租契的条款不容许在承租人失责时终止该租契，而按揭持有人没有权收到关于该失责行为的书面通知和有机会补救该失责行为，或禁止该按揭持有人根据与按揭财产有关的危险保险单获得保险；。(Iii)该租约的原定年期不少于15年；。

该等租约的年期不会早于按揭票据到期日后五年终止；(V)按揭物业位于一个司法管辖区，而在该司法管辖区内，以批租产业作为住宅物业是一种普遍的做法；(Vi)该租约具有十足效力；及(Vii)该租约在物业遭冻结时保障承按人的利益。

32.无抵押贷款是掠夺性贷款、高成本贷款或因利率或支付点数而受到任何州法律特别管制的贷款。根据任何适用的联邦、州或地方掠夺性或滥用贷款法的定义，任何抵押贷款都不是“高成本”、“门槛”、“掠夺性”或“担保”贷款(任何抵押贷款都不是高成本贷款或担保贷款，这些术语在当时的标准普尔级别®术语表附录E中有定义)。没有任何抵押贷款的百分比列在指示性损失严重程度栏(出现在当时的标准普尔级别®术语表附录E中的栏)下。在发放按揭贷款时，并无采用掠夺性或欺骗性的借贷手法，包括但不限于不考虑按揭人的还款能力而发放信贷，以及发放对按揭人没有明显利益的信贷。每笔抵押贷款都符合Fannie Mae Guide或Freddie Mac Guide的反掠夺性贷款购买资格要求。在2002年10月1日或之后、2003年3月7日之前，没有以佐治亚州境内的财产作抵押的按揭贷款。根据佐治亚州公平贷款法的定义，在2003年3月7日或之后发放的任何按揭贷款都不是“高成本住房贷款”。

33.根据托管协议及总回购协议，每项按揭贷款须于有关购买日期或之前交付托管人的文书及文件，已交付托管人。对于每一笔抵押贷款，抵押财产丧失抵押品赎回权所需的所有文件都包括在交付给买方或托管人的相关购买贷款文件中。

34.除购入的贷款附表另有注明外，卖方或按揭或有关按揭票据的任何先前持有人，并无在任何要项上修改按揭或有关按揭票据，全部或部分清偿、取消按揭或将按揭居次，全部或部分解除按揭财产的留置权，或签立任何解除、取消、修改或清偿的文书，但如贷款档案所载协议所反映者，则属例外。如果抵押人不执行任何诉讼会导致抵押贷款违约，发起人或卖方均未放弃抵押人履行任何诉讼，发起人或卖方也没有放弃因抵押人的任何行为或不作为而导致的任何违约。

35.每项按揭物业均位于美国或美国境内，由一至四个单位的住宅物业组成，可包括但不限于独户住宅、联排别墅、公寓单位或计划中的单位发展项目，或就以合作股份、租赁或占用协议为抵押的按揭贷款而言。任何共管公寓项目或计划中的单位发展项目一般都符合关于这类住宅的承保指南，任何住宅或住宅都不是移动房屋或混合用途物业。除承保指引另有许可外，(I)截至发出日期，抵押物的任何部分均未被使用

用于商业目的；及(2)抵押财产自产生之日起，没有任何部分用于或计划或预期用于商业目的。

36.除非购入贷款附表另有注明，否则根据相关按揭票据的条款，有关按揭贷款在紧接相关购入日期之前须于预定每月付款日期前支付的所有款项均已支付，且自发出日期以来并无拖欠超过30天的按揭贷款。所有拖欠贷款数字均采用按揭银行家协会的方法计算和报告。卖方没有收到抵押人的通知，要求在相关购买日期之后全额预付。

37.如果抵押贷款在购买的贷款明细表上被确定为“合格抵押-安全港”，则该抵押贷款(I)是12 C.F.R.第1026部分(“规则Z”)1026.43(E)(2)节所指的“合格抵押”，而不参照Z规则1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)条。(Ii)符合Z规例1026.43(E)(3)条所列的合资格按揭的总积分及费用限制(包括Z规例1026.43(E)(3)(Ii)条所规定的通胀调整)；。(Iii)并非Z规例1026.43(B)(4)条所指的“较高价格担保交易”；。(Iv)只包括Z规例1026.43(G)条所准许的预付罚款。(V)不提供气球付款，(Vi)符合Z条例1026.43(E)(1)(I)节规定的避风港资格。

38.如果抵押贷款在购买的贷款明细表上被确定为“合格抵押--可推翻的推定”，则该抵押贷款(I)是Z条例1026.43(E)(2)节所指的“合格抵押”，而不参照Z条例1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)节，(Ii)符合Z规例1026.43(E)(3)节所载的合资格按揭的总积分及收费限制(包括Z规例1026.43(E)(3)(Ii)节所规定的通胀调整)，(Iii)属Z规例1026.43(B)(4)节所指的“价格较高的担保交易”，(Iv)不提供气球付款及(V)符合Z规例1026.43(E)(1)(Ii)节所载的推定。

39.在抵押贷款发起之时，以及在抵押贷款发起之日和截止日期之前，没有抵押人是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人，抵押贷款方面没有抵押人是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人，抵押的财产也没有受到任何破产或止赎程序的约束。据卖方所知，在相关购买日期，或在该日期之前二十四(24)个月内，或自抵押贷款发起之日起，相关抵押人尚未根据适用的破产法申请保护，或一直是适用破产法下的债务人。除卖方于相关购买日期前已向买方提供证明文件，载明抵押贷款先前被潜在买方拒绝购买或卖方回购的理由(S)外，卖方并无(I)先前曾在第二市场向潜在买家出售按揭贷款，或(Ii)卖方先前已回购该等按揭贷款。如果卖方未能在购买日期之前将抵押贷款的此类文件交付给买方

抵押贷款，这应被视为对抵押贷款的价值有重大的不利影响。

40.对于在2014年1月10日或之后申请的每笔按揭贷款，(I)该按揭贷款符合联邦《贷款法》第129c(A)节、《美国法典》第15编第1639c(A)节和Z法规1026.43(C)节所规定的“偿还能力”标准，或(Ii)该按揭贷款不受消费者金融保护局的《贷款前知情法案-房地产和解程序法综合披露规则》(“TRID”)的约束。

41.对于每一笔机构合格投资贷款，相关抵押财产符合12 CFR 1026.3(A)规定的豁免，不构成12 CFR 1026.2(A)(12)所指的“消费信贷”。

42.就每笔按揭贷款而言，其收益是用来购买相关按揭物业的，(1)按揭人以自有资金支付的买入价，最少相等于(I)按揭贷款的LTV减去100%及(Ii)买入价的5%两者中较小者；或(2)按揭人收到一份礼物，按照承保指引为买入价提供资金。

43.就在2015年10月3日或之后申请的每宗按揭贷款而言，(I)该按揭贷款是符合TRID的规定而产生的；(Ii)该按揭贷款获豁免遵守TRID；或(Iii)就按揭贷款而言，就每项符合TRID规定的例外情况而言，该等符合TRID规定的例外情况不会导致民事法律责任，或已以否定相关民事法律责任的方式获得补救。

44.据卖方所知，在发放抵押贷款时，相关抵押财产实质上符合所有与环境危害有关的适用环境法，包括但不限于石棉，并且抵押财产不含任何和所有有毒或有害物质。卖方或据卖方所知的相关抵押人均未收到任何违反或可能违反该法律的通知。没有直接涉及任何抵押财产的未决诉讼或法律程序，在该诉讼或法律程序中，遵守任何环境法律、规则或法规是一个问题，而且没有任何进一步的工作可以完全满足构成使用和享有所述财产的先决条件的每一项法律、规则或规则的所有要求。

45.受按揭人支付的基本按揭保险单(“PMI保单”)规限的任何按揭贷款，其下的按揭人有责任维持PMI保单，并支付所有与此有关的保费及费用，直至该保单根据适用法律可予终止为止。任何该等保费均不会从按揭利率的任何部分支付。任何按揭贷款均不需要由按揭贷款卖方支付全部或部分保费。

46.不鼓励或要求抵押人选择发起人提供的贷款产品，该产品是为信誉较差的抵押人设计的成本较高的产品，除非在发放抵押贷款时，考虑到信用记录和债务收入比，该抵押人没有资格获得发起人或发起人的关联公司随后提供的成本较低的信贷产品。如果在申请贷款时，

抵押人可能有资格获得发起人或发起人的任何抵押贷款关联公司随后提供的较低成本的信贷产品，发起人将抵押人的申请转介给该关联公司进行承保考虑。

47.对于每笔按揭贷款所采用的发端做法一直符合适用法律，而对于每笔按揭贷款所使用的还本付息和催收做法一直符合公认的还款惯例，无论此类还本付息是由发起人、其关联公司，还是由发起人、其关联方或任何第三方或上述任何一项的任何次级服务商或服务代理进行的。

48.按揭贷款不是分级付款按揭贷款，按揭贷款没有共同增值或其他或有利息的特点。

49.本金支付开始不超过六十(60)个日历日后，资金支付给抵押人(或代表抵押人)与抵押贷款有关。抵押贷款的原始期限不超过三十(30)年，并在相关购入贷款时间表上规定的到期日支付利息。就每笔并非只收取利息的固定利率按揭贷款而言，按揭票据于每个月的第一天以每月平均的本金及利息分期付款，连同拖欠利息，并规定在不超过三十(30)年的预定期限内按到期日悉数摊销。就每项可调整利率按揭贷款而言，按揭票据于每月首日以每月付款方式支付，于每个调整日期更改为可按按揭利率在其剩余期限内悉数摊销按揭贷款的未偿还本金余额。无抵押贷款是一种“支付选择权”、“选择付款”或类似类型的抵押贷款或房屋净值循环信用额度。

50.抵押人未通知发起人或卖方，卖方不知道抵押人根据《军人民事救济法》或任何类似的州法律或地方法律要求或允许的任何救济。

51.抵押财产不受土地租约的约束。

52.不要求抵押人购买任何单一保费信用保险单(如人寿、抵押、残疾、意外、失业、财产或健康保险产品)或债务取消协议，作为获得信贷延期的条件。抵押人并无取得与按揭贷款有关的预付单一保费信用保险单(例如人寿保险、按揭、伤残、意外、失业、财产或健康保险产品)或债务注销协议。任何按揭贷款所得款项并无用作购买单一保费信贷保单(例如人寿、按揭、伤残、意外、失业、财产或健康保险产品)或债务注销协议，作为发起或结束的条件。这样的抵押贷款。

53.据卖方所知，并无任何有关按揭贷款或按揭财产的诉讼、诉讼、法律程序、调查或诉讼待决或受到威胁，而卖方亦不知道任何该等诉讼、诉讼、法律程序、调查或诉讼的任何根据。按揭贷款不会因欺诈、来源、掠夺性借贷、还本付息或清盘行为而受到任何未决诉讼。

54.就每笔按揭贷款而言，按揭电子登记系统有限公司(“按揭电子登记系统”)是该按揭贷款的承按人，仅作为该按揭贷款的发起人及其继承人和受让人的代名人(“MERS购入贷款”)，该按揭贷款的最低限额已由按揭电子登记系统公司(“MERS”)指定，而该最低限额已准确地列于购入的贷款时间表上。如果相关抵押品认定MERS为原始抵押权人，则该抵押品规定该抵押品仅作为卖方及其继承人和受让人的代名人转让给MERS。此外，仅作为卖方及其继承人和受让人的代名人，抵押已在所有必要的地方得到适当的签立、确认、交付和记录，以完善以MERS为受益人的抵押财产的担保权益。如果MERS不是登记在册的原始抵押权人，则已准备、正式签立和记录了对MERS的转让，并且完成了从原始抵押人到MERS的转让链并进行了记录。卖方还表示，其已遵守MERS将抵押转让给买方的所有规则和程序，包括(其中包括)卖方已确认在MERS系统上将抵押转让给买方。对于每笔MERS购买的贷款，卖方尚未收到任何关于该抵押贷款的留置权或法律行动的通知，MERS也没有以电子方式张贴此类通知。

55.抵押贷款不受1994年《住房所有权和权益保护法》或任何类似的州或地方法律的约束。

56.没有按揭贷款是一笔气球贷款。

57.如果按揭贷款被确认为“非优质按揭贷款”，而在已购买的贷款时间表上并未被确认为“较高价格的质量管理”，则该按揭贷款不是“规则Z”1026.43(B)(4)节所指的“较高价格的担保交易”。

附件四

高级船员的合格证书

我特此证明，我是正式当选的、合格的和被授权的[标题]的[卖家名称][其他相关方名称。][(“卖方”)][(“[姓名“)]。本证书是与Angel Oak Mortgage Fund TRS、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(统称为“卖方”)及环球投资银行3(“买方”及“回购代理”)于2023年11月7日订立的第二份经修订及重订的总回购协议第11(G)条(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“协议”)有关而交付予阁下的。除非另有定义，本协议中使用的大写术语应具有本协议或担保协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

我在此进一步证明，自本合同所附财务报表之日起，卖方遵守并一直遵守本协议的所有条款及其所属的每一份其他交易文件], [担保人现在和过去一直遵守担保协议的所有条款]并且，在不限制前述一般性的原则下，我特此证明[卖方和其他相关方第1-3款]; [仅限担保人第4-5段]:

1.合规。每一相关方都遵守了交易文件中的所有公约和协议。

2.无默认设置。在该证书的日期不存在任何失责或失责事件，如果当时存在任何失责或失责事件，则列出其细节以及任何相关各方正在采取或拟采取的行动。

3.重大不良影响。至[卖家][相关方的]在知情的情况下，没有发生或正在发生会产生重大不利影响的事件或情况。

4.金融契诺。担保人遵守《担保协议》第4节规定的每一项财务契约。计算此类遵从性的详细摘要载于本协议的附表1。

5.合并财务报表。随附的担保人综合财务报表公平地反映了担保人按照公认会计原则的综合财务状况和经营成果，在会计准则所涉期间内一贯适用(须经正常年终审计调整)。[仅为季度财务报告提供].

为了证明这一点，我于今天早上20：00在我的手上签名。

[天使橡树抵押房地产投资信托基金，Inc.

马里兰州一家公司]

[天使银行、橡树银行、抵押贷款银行和运营银行。

合伙企业，包括有限合伙企业，包括特拉华州合伙企业和有限合伙企业。

作者：Angel Oak Mortgage OP GP，LLC，其普通合伙人

作者：Angel Oak Mortgage REIT，Inc.其管理成员]

[安吉尔·奥克抵押基金会，

特拉华州法定信托

作者：Angel Oak Capital Advisors，LLC，不是以个人身份，而是仅作为管理员]

发信人：推荐人：推销员

附件五

基准替换

1.基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则基准替换将在本协议项下或任何交易文件下的所有目的下替换当时的基准，用于该日期的确定以及随后所有日期的所有确定。如果基准替换是根据基准替换定义第(1)或(2)款确定的，且与基准转换事件相关，则该基准替换将在适用基准替换日期的基准时间生效，而不会对本协议进行任何修改，也不会对本协议采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。如果基准替换是根据条款确定的

(3)“基准替代”的定义，或与提前选择参加选举有关的基准替代将于下午5点生效。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要回购代理尚未收到来自关联卖方的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议进行任何修改、不采取任何进一步行动或征得该卖方同意的情况下，将向相关卖方发出通知。

2.符合变更的基准替换。在实施基准替换时，回购代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需相关卖方采取任何进一步行动或征得其同意；然而，只要回购代理同意(真诚地)就任何该等建议的基准替换符合更改与该卖方进行协商。

3.通知；决定和决定的标准。回购代理将立即通知相关卖方(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，以及(Iv)根据下文第4段的SOFR条款的任何基准期的移除或恢复。根据本附件V，回购代理可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有相关卖方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本附件V明确要求的情况除外。

4.术语SOFR的基调不可用。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反之处，但在任何时间，对于任何定价期，如果此时的基准是期限SOFR，并且适用的基调的期限SOFR没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由回购代理以其合理的酌情决定权选择的费率，回购代理可以(I)修改在该时间或之后的所有利息确定的“定价期”的定义，以删除该不可用的基调，以及(Ii)如果条款SOFR适用，对于根据上文第(I)款移除后在该屏幕或信息服务上显示的适用的基准期，修改在该时间或之后的所有利息确定的“定价期”的定义，以恢复该先前被移除的基准期。

5.某些经界定的术语。下列术语的定义如下所示。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于LIBOR利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本附件V生效。

“基准替换”是指在任何定价期内，可由回购代理在基准替换日期之前确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)：(A)术语SOFR，或者，如果回购代理确定不能确定适用的相应主旨的术语SOFR，则为下一个可用术语SOFR的总和，以及

(B)基准替换调整数；

(2)(A)复合SOFR和(B)基准重置调整数之和；

(3)：(A)回购代理选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准，同时适当考虑(I)有关政府机构当时对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的现行基准的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；

但在上述第(1)及(2)款的情况下，该费率或其基本费率组成部分显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布回购代理以其合理酌情决定权选择的费率。如根据上文第(1)、(2)或(3)款厘定的基准重置比率将低于0.25%，则就本协议而言，基准重置比率将被视为0.25%。

“基准更换调整”是指，在任何定价期间：

(1)就“基准更换”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由回购代理自基准更换日期起确定：

(A)有关政府机构为适用的未经调整基准的替代选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在指数停止事件时对相应期限的美元伦敦银行同业拆借利率生效；以及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指回购代理和相关卖方为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在当时用适用的未经调整的基准替代当时的基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时以美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替代；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布回购代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，回购代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“定价期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许回购代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果回购代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果回购代理确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，以回购代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如属提早选择参加选举的情况，只要回购代理人在该日期前仍未收到有关卖方反对提早选择参加选举的书面通知，则须在差饷选择通知后的第一个营业日向有关卖方提供该通知。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准；但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产管理人员、对基准管理人有管辖权的解决机构、对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准；但在声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及回购代理根据以下规定制定的该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个定价期结束前确定应付利息金额的机制)：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；或

(2)如果回购代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则回购代理确定的该利率或该利率的方法以及该利率的约定与当时(由于修订的结果或最初执行的)至少15项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排基本一致；或

如果回购代理人认为根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对回购代理人是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

就基准更换而言，“对应期限”是指与当时基准的适用定价期的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)回购代理人裁定当时至少有15项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(经修订或原先执行的)作为基准利率，以代替伦敦银行同业拆息，

期限SOFR加上基准替换调整，以及

(2)回购代理选择宣布提前选择加入选举已经发生，并由回购代理向相关卖方提供有关选择的书面通知；但回购代理作出任何该等选择的方式，须与回购代理根据回购协议或与处境相类似的交易对手的类似资产有关的其他类似安排同时作出选择的方式相类似(“差饷选择通知”)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“下一可用期限SOFR”是指在任何时间，在任何定价期内，回购代理可以确定的比适用的相应期限短的最长期限的期限SOFR。

就基准利率的任何确定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率是LIBOR利率，则上午11：00。(2)如果基准利率不是LIBOR利率，则回购代理根据符合基准的基准重置而确定的时间发生变化。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。