附件10.13

第二次修订和恢复抵押贷款购买协议

安吉尔·奥克抵押基金TRS

（买方）

安吉尔·奥克抵押贷款解决方案有限责任公司

（卖方）

服务已发放的抵押贷款

自2023年11月29日起生效

目录

第一条定义;一般解释原则 3

第1.01节定义。 3

第1.02节一般解释原则。 13

第二条购买协议 14

第2.01节贷款销售。 14

第三条购买价格 14

第3.01节购买价格 14

第四条抵押贷款的识别和交付 14

第4.01节抵押文件和抵押贷款文件的审查。 14

第4.02节书籍和记录;抵押贷款的所有权。 15

第4.03节跟踪抵押贷款文件。 15

第4.04节整笔贷款转让或证券化交易。

第4.05节MERS贷款--17

第五条陈述和保证；违反规定的补救办法

第5.01节关于个人按揭贷款的陈述和担保。

第5.02节关于卖方和买方的陈述和保证。

第5.03节违反陈述和保证的补救措施。

第5.04节提前还款、收回保费的按揭贷款回购

第六条结案日期：35年

第6.01节截止日期：2月35

第七条结案文件：第36条

第7.01节结案文件。第36节。

第八条成本为美元和37美元

第九条杂项规定

第9.01节卖方按照法律的要求提供访问/信息：这是错误！书签备注

定义了

第9.02节不可抗力：第37节

第9.03节适用法律；放弃陪审团审判；法院的选择。

第9.04条通知。第37条。

第9.05节规定的可分割性。

第9.06节执行；继承人和受让人。

第9.07节保密。第38节。

第9.08节整个协议：第39节

第十条遵守条例AB：38.

第10.01节…*38

第10.02节：*38.

第10.03节至第41节

第二次修订和重述抵押贷款购买

协议书

本第二份经修订及重订的按揭贷款购买协议(“协议”)于2023年11月29日生效，由Angel Oak Mortgage Fund TRS(及其继承人及受让人，以及按揭贷款的任何一名或多名其后核准持有人，“买方”)与作为卖方的Angel Oak Mortgage Solutions LLC(及其继承人及受让人，“卖方”，视乎适用而定)订立。

见证人：

鉴于，买方和卖方先前订立的该特定按揭贷款购买协议，日期为2018年10月1日，经该抵押贷款购买协议的该修订第1号修订，日期为2021年6月22日，并经该修订及重新修订的按揭贷款购买协议(日期为2023年5月22日)修订；及

鉴于本协议双方希望按照本协议规定的条款和条件修改和重申现有协议的全部内容；以及

鉴于，买方希望不时向卖方购买，卖方希望不时向买方出售某些抵押贷款(“抵押贷款”)，这些贷款以无追索权(本文所述除外)、已解除的还本付息为基础，并应按照本文所述的方式及条款和条件交付；

鉴于，每笔按揭贷款均以按揭、信托契据或其他文书作为抵押，该按揭契据或其他文书为相关按揭贷款套餐的按揭贷款附表所示司法管辖区内的住宅设立第一或第二留置权，有关按揭贷款套餐将于每个成交日期作为附件1附于相关购买通知及发放函件内。

因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，买卖双方同意如下：

第一条

定义.一般解释原则

第1.01节定义。

除文意另有所指外，本协议中使用的下列词语和短语应具有下列含义：

认可的服务惯例：就任何按揭贷款、在按揭服务业务中在各方面均属合法、适当及惯常的服务惯例及程序(包括催收程序)而言，按照：(A)在有关按揭财产所在的司法管辖区内提供与该等按揭贷款相同类型按揭贷款的审慎按揭银行机构；(B)适用法律；(C)按揭票据的条款，

抵押贷款和任何其他抵押贷款文件；(D)《房利美指南》或《房地美指南》；以及(E)卖方在为自己的账户偿还和管理与抵押贷款相同类型的抵押贷款时通常采用和实行的服务做法(以不与本定义中的(A)至(D)条款相冲突的范围为限)。

调整日期：就每项ARM按揭贷款而言，指按有关按揭票据及按揭条款调整按揭利率的日期。

关联受让人：如第4.04(E)节所述。

代理机构：联邦住房管理局、弗吉尼亚州、美国农业部、吉尼·梅、联邦抵押协会或房地美，视情况而定。

协议：本第二次修订和重新签署的抵押贷款购买协议及其所有修订和补充，包括但不限于根据本协议签署的每份购买通知和发放函。

适用法律：适用于个人的所有适用法律(1)适用于个人的联邦、州和地方法律和法律要求(包括法规、规则、条例和条例)，包括但不限于高利贷、真实贷款、房地产结算、消费信贷、平等信贷机会、反掠夺性或滥用贷款或不公平和欺骗性行为和做法法律；(2)每个政府机构、董事会、佣金、工具机构和对个人和/或抵押贷款具有管辖权的其他政府机构或办公室的要求和指导方针，包括但不限于CFPB；(三)当事人作为当事人的司法、行政判决、命令、规定、裁决、令状、和解、禁令。

评估价值：就任何按揭财产而言，以(I)合资格估价师在按揭贷款发放时所厘定的价值(或如收到多于一次估价，则以最低价值为准)及(Ii)抵押人以按揭贷款所得款项就有关按揭财产所支付的购买价中较小者为准；然而，如属(A)属第一按揭贷款或较高余额二按贷款的再融资按揭贷款，按揭财产的该等价值(或如收到多于一项评估，则以最低价值为准)仅以合资格评估师在该等再融资按揭贷款发起时所厘定的价值为基准，或(B)较低余额二按贷款，该价值为经批准的包销指引中另一种估值方法所容许的价值，以包括具有可接受信心评级、BPO或估值驱动的自动增值业务。

经批准的洪水认证合同提供商：第三方，由相关卖方和买方相互同意，提供可转让的、有效期为贷款的洪水认证。

经批准的纳税服务合同提供者：提供可转让纳税服务合同的第三方，经相关卖方和买方双方同意。

仲裁：根据当时美国仲裁协会的《商业仲裁规则》进行仲裁，仲裁应在仲裁双方都能接受的地方进行。

仲裁员：与卖方或买方无关的人，是美国仲裁协会的合格成员。

ARM抵押贷款：根据本协议购买的抵押贷款，规定对应付的抵押利率进行调整。

抵押转让：可记录形式的抵押、转让通知或同等文书的转让，在适当完成和记录后，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，足以反映或记录向买方或其指定人出售抵押贷款的情况。

营业日：除(I)星期六或星期日，或(Ii)纽约州或佐治亚州法定假日，或(Iii)法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州或佐治亚州银行的日子以外的任何日子。

业务用途抵押贷款：在抵押贷款计划中确定为投资或业务目的的任何抵押贷款，或实质上类似效果的词语(且不是用于个人、家庭或家庭用途，根据真实贷款法的定义)或投资者或非所有者占用，包括但不限于任何投资者现金流贷款。

CFPB：消费者金融保护局或其任何继任者。

成交日期：买方应不时向卖方购买的一个或多个日期，卖方应不时就相关的按揭贷款方案向买方出售相关的购买通知和放行函中确定的按揭贷款，或卖方和买方可能共同商定的其他日期。

结账文件：就任何结案日期而言，第7.01节所要求的文件。

CLTV：就任何按揭贷款而言，指于任何厘定日期的比率(以百分率表示)，其分子为该按揭贷款的本金余额加上任何按揭贷款的本金余额，而该按揭贷款对优先于该按揭贷款的相关按揭财产产生留置权，而该比率的分母为相关按揭财产的估值。

法规：1986年修订后的《国内税法》。委员会：美国证券交易委员会。

处分收益：根据相关抵押贷款文件的条款，因行使处罚权或征用权而取得全部或部分抵押财产(无论是永久的或临时的)的所有赔偿、赔偿和和解，只要不需要发放给抵押人。

信用评分：卖方根据适用的承保准则所要求的每笔抵押贷款在发起时或其他时间获得的信用评分。任何按揭贷款只有一(1)个信用评分，而不论按揭人和/或申请人的数目。在任何情况下，不得获得少于两个信用机构的分数来确定信用分数。

托管人：买方不时指定的托管人。托管账户：由托管人开立的独立信托账户。

截止日期：就按揭贷款组合中的按揭贷款而言，即截止日期前一个营业日的日期，除非适用的购买通知和放行通知书上另有规定。

存款人：在AB规则中定义的存款人，与任何后续交易有关。

到期日：根据有关按揭票据的条款，每月按月偿还按揭贷款的日期。

提前付款违约抵押贷款：除非相关购买通知和解除函中另有规定，否则在相关成交日期后前三(3)个月到期应付买方的任何一笔抵押贷款，在下一个预定到期日之前的下一个营业日收盘时仍未支付；然而，如果抵押人在适用的到期日后30天内支付了抵押贷款，并且由于(I)维修错误、(Ii)维修转移错误或(Iii)借款人不知道在哪里付款而被视为及时收到，则任何抵押贷款都不应被视为提前付款违约抵押贷款。

提前还款抵押贷款：除非相关的购买通知和发放函中另有规定，否则在相关成交日期后90个日历日或之前全额偿还的任何抵押贷款。

环保局背书：由环保局给予的头衔背书。

托管帐户：根据本协议创建和维护的一个或多个单独的信托帐户，其名称为“作为服务机构，以信托方式为买方和各种抵押人提供固定和可调整利率的抵押贷款”，在买方可接受的金融机构设立。

托管费：构成地租、税、评税、水费、下水道租金、市政收费、抵押保险费、火灾和危险保险费以及根据任何抵押贷款由抵押人托管给抵押人的其他款项的金额。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

联邦抵押协会：联邦国家抵押协会或其任何继承者(S)。联邦抵押协会指南：联邦抵押协会销售指南和联邦抵押协会家庭服务

指南及其所有修正案或补充，包括但不限于未来的更新。

联邦存款保险公司：联邦存款保险公司或其任何继承人(S)。

联邦住房管理局：联邦住房管理局或其任何继承者(S)。

联邦住房管理局贷款：一种抵押贷款，其付款由联邦住房管理局承保，如抵押贷款时间表所示。

FIRREA：1989年《金融机构改革、恢复和执行法》，经修订并不时生效。

第一留置权抵押：一种抵押、信托契据或其他工具，对相关抵押财产产生优先留置权或所有权权益，以担保相关抵押票据，包括通过引用纳入其中的任何附加条款。

第一抵押贷款：由第一留置权抵押的抵押贷款。

房地美：联邦住房贷款抵押公司或其任何继任者(S)。房地美指南：房地美卖家指南和房地美服务商指南，

卖方获得的任何豁免及其在相关成交日期及之后生效的所有修正案或补充。

融资时间表：就每项按揭贷款计划而言，有关购买通知及授权书所附的时间表列明有关按揭贷款计划所包括的各项按揭贷款的本金余额、购买价百分比及各方同意的其他资料，以及该按揭贷款计划的截止日期。

Ginnie Mae：政府全国抵押协会或其任何继任者(S)。

政府当局：任何美国联邦、州或地方政府或其政治分支，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的其他实体，包括但不限于美国住房和城市发展部(HUD)、HUD的联邦住房管理局、退伍军人事务部、财政部、美联储、货币监理署、FDIC、消费者金融保护局、美国证券交易委员会、联邦紧急事务管理署和任何有权监管银行、证券的州机构或机构。或与抵押相关的活动，以及任何类似的机构或机构，每个机构或机构都在其对受影响个人或活动的权力范围内。

GSE贷款：指有资格出售给Fannie Mae或Freddie Mac的抵押贷款，如抵押贷款时间表所示。

高余额二次抵押贷款：原始本金余额超过25万美元(250,000.00美元)的二次抵押贷款。

初始利率上限：就每笔ARM按揭贷款及相应的初始调整日期而言，相关按揭票据所载的年利率为若干个百分点，即该ARM按揭贷款的按揭利率可较紧接该调整日期前生效的按揭利率增加或减少的最高金额。

保险收益：就每笔抵押贷款而言，指为该抵押贷款或相关抵押财产提供保险的保单的收益。

中期服务期：就每笔按揭贷款而言，指自相关结算日起至相关结算日止的期间，该期间自结算日起不超过十(10)个营业日。

投资者现金流贷款：根据贷款计划为商业目的(而非个人、家庭或家庭用途，根据真实贷款法定义)而承保的任何抵押贷款，旨在依赖相关抵押财产的价值和租金收入潜力以及抵押人或担保人的信用评分。

终身利率上限：就每笔ARM按揭贷款而言，最高按揭利率须按照有关按揭票据的规定予以准许。

按揭成数：就任何按揭贷款而言，指该按揭贷款的原始本金余额除以相关按揭物业的估值。

低余额二次抵押贷款：不是高余额二次抵押贷款的二次抵押贷款。

主服务商：与重建机构相关的任何主服务商。

MERS：抵押贷款电子登记系统公司，根据特拉华州或其任何继承者的法律组织和存在的公司。

MERS指定按揭贷款：相关按揭或按揭转让已经或将会以MERS的名义记录和登记的任何按揭贷款，不时以MERS的名义登记为按揭票据持有人的代名人，而MERS在MERS系统内。

MERS®系统：由抵押电子登记系统公司或其任何继承者或受让人维护的记录抵押转移的电子系统。

最低利率：就每项ARM按揭贷款而言，该利率载于相关按揭票据，并为该按揭贷款的按揭利率可调低至的最低利率。

按月还款：就任何按揭贷款而言，指相关按揭人于每个到期日在相关按揭票据项下的预定付款。

抵押：第一留置权抵押或第二留置权抵押，视情况而定，如相关抵押贷款时间表所示。

抵押文件：就特定的抵押贷款而言，适用法律和承保准则在该抵押贷款的发放、承销和服务中要求的所有文件，包括但不限于本协议附件A中指定的文件以及根据本协议需要添加到抵押文件中的任何其他文件。

按揭利率：就每笔按揭贷款而言，指按照相关按揭票据的规定不时就该等按揭贷款应计利息的年利率，包括就每笔ARM按揭贷款而言，初始利率上限、定期利率上限、最低利率及终身利率上限(如有)对该等利率的限制。

按揭贷款：一份个人按揭及相关按揭票据，或根据适用按揭贷款时间表所确认的根据本协议向买方转让、移转、出售及转让的每项按揭所担保的其他债务证据，包括与之相关的按揭档案及服务权利；但截至相关成交日期，并无按揭贷款为REO财产。

抵押贷款文件：本合同附件C所列与任何抵押贷款有关的文件。

抵押贷款组合：卖方将在适用的成交日期向买方交付的抵押贷款，如适用的购买通知和发布函中所确定的。

按揭贷款时间表：就每项按揭贷款计划及截止日期而言，相关购买通知及授权书所包括的按揭贷款时间表及融资时间表，以买卖双方同意的电子格式，就每项按揭贷款列载于附件E所列明的资料。

抵押票据：抵押人的抵押贷款债务的原始签立票据或其他证据。

抵押财产：保证偿还债务的不动产，由抵押票据证明，根据所在州的法律，该财产被视为房地产，并通过住宅进行改善。

抵押权人：抵押物中指定的抵押权人或受益人以及该抵押权人或受益人的继承人和受让人。

抵押人：抵押票据上的债务人，他是抵押财产的所有者，抵押中指名的设保人或抵押人，以及该设保人或抵押人对抵押财产的所有权继承人。

律师意见：买方合理接受的律师书面意见，可能是卖方的雇员。

本金余额：指按揭贷款在贷款发放之日的本金余额。

起始日期：就抵押贷款而言，指该抵押贷款结束托管的日期。

定期利率上限：就每项ARM按揭贷款而言，指相关按揭票据(如适用)所规定的初始调整日期之后的任何调整日期的按揭利率的最高增幅或减幅。

允许的产权负担：如第5.01(J)节所述。

个人：任何个人、有限责任公司、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

购买建议及授权书：就每个按揭贷款套餐及于每个成交日期，以附件B的形式发出一份购买建议，包括与向买方出售有关的已购买按揭贷款清单，该清单须以卖方及买方双方同意的电子格式逐笔贷款及综合列出贷款识别号及相关购买价格。

购买价格：对于每个抵押贷款、抵押贷款组合和每个成交日期，按照第3.01节的规定支付的购买价格。

购买保费：就任何抵押贷款而言，相当于以下乘积的数额

(I)适用于该按揭贷款的购买价百分比超过100%(100%)的款额；及(Ii)截至截止日期该按揭贷款的未偿还本金余额。

采购价格百分比：第3.01节中规定的用于计算相关抵押贷款的采购价格的采购价格百分比。

合资格评估师：就每笔按揭贷款而言，由发起人正式委任的评估师，于按揭财产或以其为抵押的任何贷款中并无直接或间接权益，其补偿不受按揭贷款的批准或不批准所影响，且该评估师及该评估师所作的评估均符合FIRREA《包销指引》及标题xi及根据该等规则颁布的规定的要求，均于按揭贷款发放当日有效。

合格存托机构：(I)存款由联邦存款保险公司承保的一个或多个账户，其存款由该公司规定的限额承保，但任何未如此承保的存款应保存在其商业票据或其他短期债务义务(或就控股公司的主要子公司的存托机构或信托公司而言，则为该控股公司的商业票据或其他短期债务义务)已被各评级机构评为最高短期评级类别的存托机构或信托公司的账户中；但在该机构的评级被下调、撤销或暂停后，每个账户应迅速(在任何情况下不得超过三十(30)个日历日内)转移到另一家机构符合上述要求的账户：或(2)一个或多个单独的信托账户(应为“特别存款账户”)，该账户由任何资本和盈余不低于50,000,000.00美元的联邦或州特许存款机构或信托公司维持，并以受托身份行事。

评级机构：标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、惠誉公司、DBRS公司，或者，如果抵押贷款的部分或全部所有权由抵押贷款支持证券证明，则国家认可的统计评级机构对此类证券进行评级(如果有的话)。

重组：任何后续交易或全部贷款转让。

重组日期：对于每个重组机构，适用的截止日期。

规则AB：第229.1100子部--资产支持证券(规则AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1123，因此可以不时修改，包括关于有效性的第33-9117和34-61858号新闻稿中包含的修正案，并受委员会在通过新闻稿(资产支持证券，证券法第33-8518号，70 FED)中提供的澄清和解释的限制。注册1,506，1,531(2005年1月7日))或委员会工作人员，或委员会或其工作人员可能不时提供的资料。

回购价格：就任何将被回购的按揭贷款而言，(I)价格等于(X)该按揭贷款的所述本金余额乘以(Y)相关买入价百分比的乘积，加上(Ii)按揭利率所述本金余额的利息，包括抵押人或其代表已向买方支付利息的最后到期日，加上(Iii)与将该按揭贷款转回卖方有关的任何费用、成本或开支，包括但不限于：运费和记录费用外加(Iv)买方或其代表产生的所有未报销的服务预付款。

RESPA：修订后的《房地产结算程序法》。

第二留置权抵押：一种按揭、信托契据或其他工具，在相关按揭财产上产生第二优先留置权或所有权权益，以担保相关按揭票据，包括以引用方式纳入其中的任何附加条款，该留置权只从属于以相关按揭财产作抵押的任何第一按揭贷款。

第二抵押贷款：由第二留置权抵押担保的抵押贷款。证券法：修订后的1933年证券法。

证券化交易：任何涉及(1)买方直接或间接向发行实体出售或以其他方式转让部分或全部按揭贷款的交易，涉及公开发售或私募、评级或未评级的按揭支持证券的发行，或(2)公开发售或私募、评级或未评级的证券或相关工具的发行，其付款主要参考一个或多个住宅按揭贷款组合，全部或部分由部分或全部按揭贷款组成。

卖方托管帐户：卖方根据第11.03节的规定创建和维护的单独帐户(S)。

服务垫款：在服务机构履行其服务义务的相关截止日期之前、当日或之后发生的所有习惯的、合理的和必要的“自付”费用和开支(包括合理的律师费和支出)，包括但不限于：(A)抵押财产的保存、恢复和保护；

(B)任何执行、行政或司法程序，包括丧失抵押品赎回权；(C)属于或可能成为抵押财产留置权的税项、评估、水费、下水道租金和其他费用；及(D)服务商因抵押财产清算而蒙受的任何损失。

服务档案：就每项按揭贷款而言，由按揭档案内所有文件的正本或复印件、按揭贷款文件副本(正本交付托管人)及所有承保文件(包括但不限于信贷、合规、资产及雇佣等)组成的档案。以及任何补偿因素的备份文档。

偿还权：统称为以下所有：(A)抵押贷款的任何和所有权利、所有权和权益；(B)任何托管账户、偿付垫款、支付或收到的款项、附带收入和偿还按揭贷款的利益；

(C)与抵押贷款有关的任何滞纳金、罚款或类似付款；。(D)设定、界定或证明任何此类偿还权的所有协议或文件，只要它们与此类偿还权有关；。(E)与抵押贷款有关的任何代管账户、代管付款或其他类似付款以及实际收取的任何金额；。(F)与本款所述任何财产有关的所有账户和其他付款权利；和。

(G)任何及所有文件、档案、记录、服务档案、服务文件、服务记录、数据磁带、电脑记录、借款人名单、按揭贷款特定保险单、税务服务协议及任何其他与按揭贷款有关或与过去、现在或未来的按揭贷款服务有关的资料及文件。

还本付息转移日期：就本合同项下预期的每笔抵押贷款买卖而言，相关采购通知和解除书中规定的还本付息转移日期，或买卖双方共同商定的其他日期。

所述本金余额：就每笔按揭贷款及任何确定日期而言，(A)于相关截止日完成支付于该日期或之前到期的本金后的按揭贷款本金余额，不论是否收到，减去(B)先前就按揭贷款而分配予买方的代表支付或收回本金或代之垫款的所有金额。

静态池信息：AB规则1105(A)(1)-(3)和1105(C)项中描述的静态池信息。

后继交易：任何涉及(1)直接或间接向发行实体出售或以其他方式转让部分或全部按揭贷款的交易，涉及发行公开发售或私人配售、评级或未评级的按揭证券，或出售或以其他方式转让予受托人或托管人，涉及发行参与证书；或(2)发行公开发售或私人配售、评级或未评级的证券，其付款主要参考一个或多个住宅按揭组合而厘定。

全部或部分由部分或全部按揭贷款组成的贷款，或其他类似的交易或结构。

第三方发起人：卖方取得的抵押贷款的发起人。标题政策：如第5.01(R)节所述。

TRID：借贷中的真相-RESPA综合披露规则。

承保指引：对于每个按揭贷款套餐，卖方的书面承保指引在该等按揭贷款的始发日期生效，作为附件D，可不时更新，并通过将此类更新附加到相关的购买通知和放行函中纳入附件D。

美国农业部：美国农业部。

美国农业部贷款：一种抵押贷款，其付款由美国农业部在单一家庭担保贷款计划下提供担保，如抵押贷款时间表所示。

弗吉尼亚：美国退伍军人事务部。

退伍军人管理局贷款：由退伍军人管理局担保的抵押贷款，如抵押贷款时间表所示。

USPAP：职业评估实践的统一标准。

全部贷款转让：买方对部分或全部抵押的任何出售或转让

贷款。

第1.02节一般解释原则。

就本协议而言，除另有明文规定或文意另有所指外：

(A)本协定中定义的术语具有本协定赋予它们的含义，包括复数和单数，本协定中使用的任何性别应被视为包括另一性别；

(B)本文中未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义；

(C)在本协定中，凡提及“条款”、“章节”、“小节”、“段落”及其他分节时，如不提及文件，即指本协定的指定条款、小节、小节、段落及其他小节；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即为提及该款所载的该款，而本条亦适用于各款及其他分节；

(E)“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语指的是整个协定，而不是任何特定的规定；

(F)“包括”或“包括”一词应指但不限于列举；及

(G)本协定各条款、章节、小节和段落的标题和目录仅为参考方便，不得修改、定义、扩展或限制本协定的任何条款或规定。

第二条购买协议

第2.01节贷款销售。

卖方同意根据本协议在每个成交日出售卖方出售的抵押贷款，买方同意在每份购买通知和放行信函中列出的抵押贷款购买。卖方应于该截止日期前至少五(5)个营业日，以电子形式将拟于该截止日期购买的按揭贷款的按揭贷款时间表交付买方。

于每个成交日期，在收到买入价后，卖方将已向买方出售、转让及转让相关按揭贷款及与相关按揭贷款有关的维修权，且卖方在收到买入价后，将拥有卖方对该等按揭贷款的所有权利、所有权及权益，包括维护权。

第三条购买价格

第3.01节采购价格。

于每个成交日期，买方须就相关按揭贷款组合内所载及相关购买建议及豁免函件所指明的按揭贷款(S)向卖方支付一笔总和：(I)于相关截止日期的各项该等按揭贷款的陈述本金余额乘以(Ii)相关购买建议及豁免函件所指明的按揭贷款的购买价百分比。此外，买方应在每个成交日向卖方支付相关按揭贷款组合中每笔按揭贷款截止日期所述本金余额的应计利息。

第四条

按揭贷款的审核及转易

第4.01节抵押档案和抵押贷款文件的审查。

卖方应在买方的指示下，在适用的截止日期之前的合理时间，根据双方同意的托管安排，(A)将相关抵押贷款包中每笔抵押贷款的相关抵押贷款文件，包括抵押转让，交付给作为托管人的买方文件托管人，以供审查；以及

(B)将相关的抵押档案提供给买方，供买方在买方和卖方商定的地点查阅。买方已经或未能对抵押档案进行任何部分或全部审查的事实，不应影响买方(或其任何继承人)在本协议规定的范围内要求回购或其他救济或补救的权利。

卖方应向买方托管人支付与装运附件C所列抵押贷款文件有关的所有费用。卖方和买方应支付双方所产生的买方托管人的所有费用和开支。

卖方应在每个成交日交付与相关抵押贷款套餐相关的抵押贷款计划的同时，执行并向买方交付一份购买通知和放行信函，其格式为本合同附件中的附件B。

第4.02节账簿和记录；抵押贷款的所有权。

截至相关成交日期，抵押贷款组合中每笔抵押贷款的记录所有权应在买方名下。抵押贷款产生的所有权利，包括维修权，应归属买方，并应由卖方以信托形式持有，以使买方或买方的适当指定人(视情况而定)根据本协议条款成为抵押贷款的所有者。卖方应在不迟于各自成交日期后三十(30)天内，以电汇方式向买方或其指定人支付就所购买的按揭贷款组合中的任何按揭贷款而欠买方的任何资金。

双方的明确意向是，本协议拟进行的交易应被解释为卖方出售抵押贷款和买方购买抵押贷款，而不是卖方向买方质押抵押贷款以保证卖方的债务或其他义务。因此，每笔抵押贷款的出售应作为卖方的资产出售反映在卖方的资产负债表、业务记录、纳税申报表和其他财务报表上。

第4.03节拖尾按揭贷款文件。

如果卖方不能在相关成交日期交付任何原始记录的抵押贷款文件，则卖方应在收到该原始记录文件后，立即将其交付给买方或其书面指定的指定人。如果卖方因此类文件未由适当的记录办公室退回而延迟交付，则卖方应交付该记录办公室的记录收据，如果没有该记录收据，则交付卖方高级人员的高级人员证书，以确认该等文件已被接受记录。如果卖方从适用的记录员办公室收到此类文件(S)，但在相关成交日期后180天内仍未完成向买方的交付，卖方应根据买方的唯一选择

向卖方发出正式书面要求，在收到买方正式书面要求后十(10)个工作日内，按回购价格回购相关抵押贷款(S)。

第4.04节整体贷款转让或证券化交易。

买卖双方同意，就部分或全部按揭贷款而言，买方可进行一项或多项整体贷款转让，及/或一项或多项证券化交易。

(A)整笔贷款转让。就买方签订的每一整笔贷款转让而言，卖方同意：

(I)就所有合理要求与买方及任何准买方合作，包括但不限于买方合理要求的协助和资料，以使买方遵守任何影响按揭贷款的偿还、销售或转让的法律、规则或规例；及

(Ii)由买方酌情就部分或全部按揭贷款签署双方同意形式的转让、假设及认可协议。

(B)证券化交易。买方和卖方同意，就完成证券化交易而言：

(I)卖方应买方的要求，签署双方同意的转让、假设和重组协议；以及

(Ii)卖方，截至该证券化交易的截止日期，(A)应与买方合作，并提供任何合理要求的文件和信息，包括但不限于任何和所有可公开获得的信息和对卖方可能合理获得的信息的适当核实，以及遵守适用于证券化交易的与抵押贷款相关的法律、规则和法规所需的信息；及(B)应同意并同意卖方向任何评级机构提供的所有信息，其目的是确定评级证券化(包括抵押贷款)的初始评级，或用于对此类证券化进行信用评级监督，这些信息可应买方要求发布在符合《交易法》第17G-5条要求的网站上。应买方的要求，卖方应以电子形式提供影响该邮寄的所有信息。如果任何评级机构对卖方的操作进行发起人审查或其他审查，而该审查可用于证券化的初始评级或其监督，应买方的要求，卖方应以电子形式向买方提供与该审查有关的向评级机构提供的所有信息。

(C)所有按揭贷款，包括接受证券化交易或整体贷款转让的按揭贷款，应继续受本协议约束，并就此而言，本协议应保持完全效力和效力。在任何情况下，整笔贷款转让或证券化交易都不应被视为解除卖方或买方各自在本协议中规定的义务，也不能增加卖方在本协议中规定的责任、义务或责任。

(D)就每项整笔贷款转让或证券化交易而言，卖方同意在向卖方发出合理的事先通知后，允许已承诺购买任何按揭贷款的买方的任何预期受让人评估贷款信息并审查卖方的服务和发起业务，并且卖方应在预期受让人或独立第三方要求合理获得的信息和文件(电子形式或其他形式)的情况下，合理地配合审查和承销。在符合任何适用法律的情况下，卖方应在向卖方发出合理的事先通知(在任何情况下不得少于两(2)个工作日的事先通知)后，在正常营业时间内在卖方的主要运营中心提供与卖方抵押贷款相关的服务档案，供任何此类潜在受让人或独立第三方查阅。

(E)卖方同意买方有权在不通知卖方或未经卖方同意的情况下，将任何按揭贷款出售、转让或转让给买方与买方共同控制或拥有的联营公司(每个人均为“联属受让人”)。买方在本协议项下的所有权利和义务应与上述抵押贷款一起转让和/或转让，买方、卖方或该关联受让人无需采取任何进一步行动，并且该关联受让人有权享有本协议项下就任何该等抵押贷款而欠买方的所有权利、陈述、保证、契诺、协议和义务，并有权强制执行。

第4.05节MERS贷款。

对于每笔MERS贷款，卖方应在相关成交日或之前指定买方为MERS的投资者，指定托管人为托管人，任何人不得被列为MERS系统的临时出资人。

第五条陈述和保证；

违反规定的补救办法

第5.01节关于个人按揭贷款的陈述和担保。卖方特此向买方声明并保证，就每笔抵押贷款而言，

截至适用的截止日期(或本协议可能规定的其他日期)：

(A)(视何者适用而定)：

(1)每一笔第一按揭贷款和每一笔较高余额的第二按揭贷款的按揭档案均载有一份由经按揭财产所在司法管辖区内适用的政府机构授权或核证的估价师根据FIRREA业权xi及承保指引的要求而拟备的书面评估。根据适用指南要求的评估和任何或所有支持附表的形式和实质内容符合相关机构的习惯标准，或就常规抵押贷款而言，是按照房利美或房地美关于与抵押贷款相同类型的抵押贷款的标准以及USPAP标准编写的，并满足适用的法律和法规要求。评估是在抵押贷款申请最终批准之前进行和签署的。进行物业估值的人(包括估价师)在按揭物业或以按揭物业作抵押的任何贷款中并无直接或间接的权益，亦没有从按揭贷款的批准或不批准中获得任何利益，而该人的补偿或卖方的业务流程亦不受批准或不批准的影响。每笔FHA贷款、VA贷款和USDA贷款都符合相关机构关于评估师独立性的规则、条例、指导方针、公告或类似公告。或

(2)每笔较低余额第二按揭贷款的按揭档案载有(I)符合前述第(1)款规定的书面评估，或

(Ii)适用的承保指引所规定的估值文件副本(X)在按揭贷款申请最终批准前拟备，(Y)由对按揭物业或以按揭物业作抵押而作出的任何贷款并无直接或间接权益、其补偿不受按揭贷款的批准或不批准所影响的提供者拟备，以及(Z)符合所有适用的法律及监管规定。

(B)就每笔按揭贷款而言，如按揭贷款附表上的文件类别显示有记录的收入、就业及/或资产，卖方已按照承保指引核实按揭人的收入、就业及/或资产。对于抵押人通过提供W-2表格或纳税申报单证明其收入的抵押贷款以外的每一笔抵押贷款，卖方采用了一种旨在用第三方文件(包括银行对账单)核实收入的程序。

(C)就每项按揭贷款而言，卖方在提出按揭贷款时，已充分考虑多项因素，包括但不限于按揭人拥有的其他物业、通勤距离及估价师的意见和备注，以评估按揭人所代表的物业的占用状况是否合理。

(D)就每项按揭贷款而言，并无将任何部分的贷款所得款项作为代按揭人按期付款的代管用途，而除卖方或建筑商宽免或由按揭人的雇主支付或代为支付的款项外，并无任何有关人士(担保人除外)支付根据按揭票据及按揭或信托契据的条款而到期及须支付的款项

出售按揭财产或按揭贷款的发起、再融资、出售或偿还贷款，或从该按揭财产的出售中获利。按揭贷款所得款项并没有亦不得用作清偿按揭人欠卖方或卖方的任何联营公司或往来公司的任何债项或债务的全部或部分，但不包括以按揭物业作抵押的现有按揭贷款或与按揭贷款结束有关而招致的任何惯常开支。

(E)抵押贷款时间表上的信息在所有重要方面都正确和准确地反映了卖方记录(包括但不限于抵押档案)中包含的信息。此外，按揭贷款附表内各标题下所载的资料(例如按揭人的收入、就业及占用情况等)在各重要方面均属真实无误。就每笔按揭贷款而言，任何超过房利美或房地美所订可容许限额的卖方或建筑商优惠，均已从按揭物业的评估价值中扣除，以厘定LTV及CLTV。截至截止日期，除非在按揭贷款时间表上披露，否则在按揭贷款时间表上列出的最新信用评分不超过六个月。截至向按揭人提供按揭贷款的日期，除非在按揭贷款时间表上披露，否则按揭贷款附表所列的评估或其他物业估值并无超过12个月的楼龄。

(F)每笔按揭贷款要么实质上符合在发起时生效的适用承保指引，并考虑到截至截止日期该等承保指引所载的补偿因素，而不考虑任何承销商酌情决定权，要么如不符合承保指引实质上符合承保指引，则具有合理及有文件记录的补偿因素。每笔按揭贷款均遵守适用的机构规则、条例、要求、指引、标准、公告、通知、指示及指示。尽管承保指引有任何相反规定：(I)除投资者现金流贷款外，没有任何按揭贷款是使用少于连续十二个月的收入文件包销的；(Ii)没有任何按揭贷款是使用少于连续十二个月的银行报表包销的；(Iii)没有任何按揭贷款是使用借款人准备的损益表、借款人准备的费用表或其他借款人准备的文件包销的，目的是为了确定合资格的收入或业务开支；(Iv)就根据个人银行报表收入文件计划承保的任何按揭贷款而言，

(A)有关按揭档案载有证据，证明有关业务存在独立的商业银行账户，或(B)借款人的合资格收入金额是根据适用于商业银行报表收入文件计划的承保指引厘定，(V)根据损益表收入文件计划承保的任何按揭贷款亦利用涵盖该等按揭贷款发放前不少于最近两个月的业务银行账目报表，以确定借款人的收入，而相关按揭档案包含该等银行账目报表的副本，(Vi)并无根据雇佣书面核实计划承保按揭贷款，(Vii)就向有个别纳税人识别码的按揭人提供的任何按揭贷款而言，有关的按揭档案有令人满意的证据，证明按揭人在按揭贷款发放之日已合法地有权在美国居住；。(Ix)没有承保按揭贷款，包括

在计算储备额和(X)根据资产利用或资产耗尽计划承保的抵押贷款时，任何加密货币资产在确定允许资产时包括任何加密货币资产的价值。

(G)除TRID外，在发放时或修改之日，每笔按揭贷款在所有重要方面均符合当时适用的所有联邦、州和地方法律，包括(但不限于)贷款真实情况、房地产结算程序、消费者信用保护、平等信用机会、掠夺性和滥用贷款法和披露法律，或此类违规行为在发放后在适用法律允许的范围内得到纠正。在截止日期前对每笔抵押贷款的偿付在所有实质性方面都符合当时适用的所有联邦、州和当地法律；但是，前提是只有在不符合规定导致丧失抵押品赎回权或票据最终变现被排除的情况下，或者在丧失抵押品赎回权时，特定成本可能归因于不符合规定，卖方才被视为违反了本声明。抵押贷款符合或豁免适用的州、联邦或地方法律、法规和其他与高利贷有关的要求。

(H)就每笔按揭贷款而言，除非按揭贷款附表另有注明，否则每名按揭人均为自然人或其他可接受的形式(例如土地信托)，并且在按揭时，按揭人在法律上有权在美国居住或进入美国。

(I)紧接于本协议拟转让予买方之前，卖方为按揭贷款的唯一拥有人及持有人，且无任何及所有留置权(按揭贷款附表所示的任何留置权除外)、质押、押记或任何性质的担保权益，卖方拥有良好及可出售的业权及出售及转让该等按揭贷款的全部权利及权力。

(J)就第一留置权抵押而言，该抵押权在抵押财产上设定有效的、可强制执行的和存续的第一优先权完善留置权或第一优先权担保权益。关于第二留置权抵押，抵押权设定有效的、可强制执行的、存续的第二优先权完善留置权或仅受第一优先权抵押贷款约束的抵押财产的第二优先权担保权益。除《按揭贷款附表》另有注明外，有关按揭财产不受任何产权负担及留置权的限制，其优先权高于按揭的留置权，但须受下列各项规限(每项均为“准许的产权负担”)：(I)就第二留置权按揭而言，以有关按揭财产作抵押的第一留置权按揭；(Ii)尚未到期及应付的现行不动产税及评税的留置权；(Iii)截至该按揭记录日期的契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他公开记录的事宜，而该等事宜是按揭物业所在地区的按揭贷款机构可接受的，或在与相关按揭贷款的产生有关连的评估中特别提及的；。(Iv)及类似财产通常受其规限的其他事宜，而该等事宜并不个别或整体地对按揭拟提供的抵押的利益造成重大干扰。与托管人有关并交付给托管人的任何担保协议、动产抵押或与任何抵押权一起交付的同等文件，而在第一抵押贷款的情况下，该抵押协议、动产抵押权或同等文件在卖方中确立了有效且存续的第一留置权，或

在第二次抵押贷款的情况下，对其中所述财产的第二留置权，卖方有权将其出售并转让给买方。

(K)在法律允许的范围内，以前到期应付的所有税款、政府摊款、保险费和水费、污水费和市政费用已经缴纳或设立了代管资金，其数额足以支付任何未缴的这类项目。除以下陈述及保证编号(Q)所准许者外，卖方并无直接或间接垫付资金，或诱使、索取或明知而收取按揭人以外的任何一方垫付按揭贷款所需的任何款项，但自按揭票据发出日期或按揭贷款收益拨付日期(以较早者为准)至按揭贷款第一期本金及/或利息到期日的前一个月的应计利息除外。

(L)抵押财产未受废物、水、火灾、地震、风暴、洪水、龙卷风或类似事故以外的泥石流破坏，从而对抵押财产的价值或物业的用途产生不利影响，或会使该财产无法居住。此外，不存在对抵押财产的全部或部分废止的诉讼(待决或威胁)。

(M)抵押财产不受所有技工和材料的留置权或类似的留置权或因工作、劳务或材料而提出的索赔，或卖方已向买方提供实质上与本保修提供的相同保护的所有权保单的影响。

(N)除以合作股份作抵押的按揭贷款及以住宅长期租约作为抵押的按揭贷款外，按揭财产包括一项简单的不动产费用；为厘定按揭财产的估值而包括的所有改善措施，完全位于该等财产的界线及建筑物限制线内，并无对毗邻财产作出任何侵占按揭财产的改善措施(除非根据有关业权保险单投保)；而按揭财产及其所有改善措施均符合任何适用的分区及分拆法律及条例的所有规定。

(O)就按揭财产的所有已占用部分及其使用和占用而须作出或发出的所有检查、执照及证明书，包括但不限于占用证明书及火险承保证明书，均已由有关当局作出或取得。卖方没有收到任何政府当局的通知，说明抵押财产严重违反该等法律或法规，被非法使用、经营或占用，或未能进行或获得该等检查、执照或证书(视属何情况而定)。卖方未收到任何违反或不遵守任何此类法律、条例、法规、标准、许可证或证书的通知。就任何源自“业主自住”按揭财产的按揭贷款而言，按揭人在按揭贷款提出时表示，按揭人会占用按揭财产作为按揭人的主要住所。

(P)按揭票据、相关按揭及与此有关而签立的其他协议均为真实的，而每一项均为按揭票据制订者的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但该等强制执行可能受到破产、无力偿债、重组或其他类似法律的限制，而该等法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则限制(不论该项强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。此外，按揭票据及按揭的所有各方均有法律行为能力签立按揭票据及按揭，而每份按揭票据及按揭均已由有关按揭人妥为及妥善签立。

(Q)抵押贷款的收益已经全部支付，不要求今后垫款，并且关于完成任何现场或非现场改善和支付任何代管资金的任何和所有要求都已得到遵守(外部项目代管基金因天气原因无法完成，以及游泳池竣工代管基金除外)。此外，除截至结算日尚未入账的按揭贷款入账费用外，所有因按揭贷款成交、结账或入账而产生的成本、费用及开支均已支付。所有应付FHA、VA或USDA用于担保或保险目的的资金将根据适用机构的规定迅速提交。

(R)(1)每笔第一按揭贷款及每笔较高余额的第二按揭贷款(由位于任何司法管辖区的按揭财产作抵押的任何该等按揭贷款除外，而该等按揭贷款是由在该司法管辖区内惯常提供的大律师的意见代替业权保险而以任何以合作股份作为抵押的按揭贷款)由美国土地所有权协会承按人业权保险单或房利美或房地美可接受的其他一般可接受的保单或保险承保，由房利美或房地美可接受的业权保险人签发(“业权保险单”)，为卖方或其继承人提供保险，并就第一留置权抵押的第一优先留置权或第二留置权的第二优先留置权(视适用情况而定)进行转让。卖方是该业权保单的唯一承保人，卖方在该业权保单中的权益转让给买方，不需要保险人同意或通知保险人，该业权保单具有完全的效力和效力，并且对买方有利，没有根据该业权保单提出索赔，也没有相关抵押的先前持有人，包括卖方，通过作为或不作为，做出任何会损害该业权保单的承保范围的事情。(2)每笔较低余额的第二按揭贷款(X)均受一份符合前一条款规定的业权保单所保障

(1)或(Y)有短期住宅贷款政策。

(S)为每笔按揭贷款提供担保的按揭财产，由有关连机构可接受的保险人承保，或如属传统按揭贷款，则由房利美或房地美可接受的保险人承保火灾损失及标准扩大保险范围背书所承保的危险，保额不少于(A)按揭财产可保价值的100%，包括财产保险人订立的改善或(B)按揭贷款的未偿还本金余额，只要其相等于按揭财产可保价值的最低金额-80%，包括改善，需要在成本重置的基础上补偿损坏或损失。如按揭物业为共管物业单位，则包括在

该项目的一揽子政策。如果抵押贷款产生时，抵押财产的改善是在联邦登记册中被联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则符合联邦保险管理局当前指导方针要求的洪水保险单在一般可接受的保险公司有效，其承保金额不低于抵押贷款未偿还本金余额、抵押财产的全部可保价值或1968年《国家洪水保险法》(修订本)规定的最高保险金额。此外，每项抵押都有义务由抵押人承担所有此类保险的费用。所有此类保险单(统称为“危险保险单”)都包含一个标准的抵押权条款，该条款将卖方、其继承人和受让人(包括但不限于抵押贷款的后续所有人)列为抵押权人，并且在没有提前三十(30)天书面通知抵押权人的情况下，不得减少、终止或取消该条款。卖方尚未收到此类通知。据卖方所知，此类保险单的所有保险费已付清。卖方没有、也不知道抵押人的任何行为或不作为会损害任何此类保单的承保范围、本协议规定的背书的利益、或两者的有效性和约束力。

(T)在按揭或相关按揭票据项下并无任何金钱违约(包括任何相关的加速事件)、金钱违约或金钱违规行为，亦不存在因时间流逝、通知及任何宽限期或补救期间届满而会构成金钱违约、金钱违约、金钱违约或加速事件的事件。此外，卖方并未放弃任何此类违约、违约、违规或加速事件，也未就抵押贷款采取止赎行动。

(U)按揭票据或按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩权利(包括高利贷的抗辩)所规限，亦不会因按揭票据或按揭的任何条款的运作或行使其下的任何权利而令该按揭票据或按揭不能全部或部分强制执行，亦不会使该按揭票据或按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利(包括高利贷的抗辩)所规限，且并无就该等权利而主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利。

(V)每项按揭均载有习惯性和可强制执行的条文，例如使其持有人的权利和补救措施足以使抵押品的利益得以针对抵押财产而变现，包括以司法止赎的方式变现(但须受任何破产、无力偿债或其他法律对债务人的济助所产生的任何限制所规限)，而且抵押人并无可得的宅地或其他豁免，以干扰该等止赎的权利。每份按揭票据及按揭均采用政府一般企业可接受的格式。抵押贷款的付款开始不超过六十(60)个历日，从与抵押贷款相关的资金支付给抵押人(或代表抵押人)之后开始。按揭贷款的原始期限不超过四十(40)年，并于相关按揭贷款时间表所载的到期日支付利息。每笔按揭贷款的利息是以一年三百六十(360)个日历日计算，该年由十二(12)个三十(30)个日历日组成。按揭贷款不包括按简单利息计算的应付利息。每张抵押票据都有一个规定的到期日，并规定相关的每月还款额将在其预定到期日应用，并将

适用于本金之前的利息。这笔抵押贷款没有任何负摊销功能。

(W)按揭贷款是守则第860G(A)(3)条所指的“合资格按揭”。

(X)就每项按揭而言，凡遗失票据誓章已交付托管人以取代有关的按揭票据，有关的按揭票据即不再存在。

(Y)就每笔按揭贷款而言，在该按揭贷款中拥有任何权益的所有各方，不论是以承按人、承让人、质权人或其他身分，均(或在他们持有和处置该等权益的期间内)遵从有关按揭财产所在国家的法律的任何及所有适用的特许规定，但如不获发牌不会引致向买方提出任何申索，则属例外；但是，只有在不符合规定导致丧失抵押品赎回权或抵押品票据的最终变现被排除的情况下，或者在丧失抵押品赎回权时，特定成本可归因于不符合规定的情况下，卖方才被视为违反了本声明。

(Z)卖方、涉及该项按揭贷款的任何往来人或按揭经纪、按揭人或涉及该项按揭贷款的评估师、建造商、发展商或其他各方并无就任何按揭贷款发生欺诈或重大错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似的事故。

(Aa)就承保按揭贷款及有关按揭财产的任何保险单(包括但不限于危险保险或业权保险)而言，卖方并没有作出或没有作出任何作为或不作为，而该作为或不作为会损害任何该等保险单的承保范围、背书的利益或其效力及约束力，包括但不限于任何受权人、商号或其他人或实体从未或将会收取、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，亦没有收到该等非法物品，由卖方保留或变现的。

(Bb)如按揭构成信托契据，则根据适用法律妥为合资格担任该等职务的受托人已获适当指定及目前已送达及列名于该按揭，而买方或卖方不会或将不会根据该信托契据向该受托人支付任何费用或开支，但与受托人在按揭人违约后出售有关的费用或开支除外。

(Cc)每项原始按揭均已记录，而原始按揭的所有后续转让均已在适当的司法管辖区记录，而在该司法管辖区内，为完善针对卖方债权人的留置权而有必要进行此类记录，或已提交记录以供记录。

(Dd)按揭载有一项可强制执行的条文，规定如按揭物业在未经承按人事先书面同意的情况下出售或转让，可加快偿还按揭贷款的未偿还本金余额。

(Ee)按揭财产是收取费用的产业或长期住宅租约。如果抵押贷款是以长期住宅租赁为担保的：(1)这种租赁条款明确允许将租赁房地产抵押，在没有出租人同意的情况下转让租赁(或已获得出租人同意，并且此类同意已在抵押档案中)，以及抵押持有人在丧失抵押品赎回权或转让以代替丧失抵押品赎回权时获取承租人的权利，或向抵押持有人提供实质上类似的保护；(Ii)该等租约的条款不容许在承租人违约时终止该租约，而按揭持有人则有权收到有关该等失责的书面通知及补救机会，或禁止该按揭持有人根据与按揭物业有关的危险保险单获得保险；。(Iii)该租约的原始年期不少于15年；(Iv)该租约的年期不会早于按揭票据到期日后五年终止；及(V)该按揭物业位于一个司法管辖区内，在该司法管辖区内，以批地产业作为住宅物业是一种普遍的做法。

(Ff)抵押贷款时间表上的任何抵押贷款均不是“高成本”贷款、“担保”贷款或任何州、地方或联邦法律(由适用的掠夺性和滥用贷款法界定)所界定的任何其他类似指定贷款；但为免生疑问，对于抵押贷款是否构成具体的州或联邦法律所允许的高价抵押贷款，不作任何陈述或担保。

(Gg)根据第4.01节规定须于截止日期或之前交付托管人的有关每项按揭贷款的文书及文件，已交付托管人。

(Hh)除非按揭贷款附表另有注明，否则卖方或按揭或相关按揭票据的任何先前持有人并无在任何方面修改按揭或相关按揭票据，全部或部分清偿、撤销、注销或附属于按揭，全部或部分解除按揭财产的留置权，或签立任何解除、取消、修订或清偿的文书，惟在每种情况下，如按揭档案所载协议所反映者除外。

(Ii)每项按揭物业位于美国或美国境内，由一至四个单位的住宅物业组成，包括但不限于单户住宅、联排别墅、公寓单位或计划中的单位发展项目，或如属以合作股份、租赁或占用协议作为抵押的按揭贷款，则包括但不限于。

(Jj)除按揭贷款附表另有注明外，根据相关按揭票据的条款，所有须于截止日期前一天支付的每月还款额均已支付，且自按揭贷款产生以来并无拖欠三十(30)天或以上的按揭贷款。至于可调利率按揭贷款，按揭利率于每个利率调整日期调整至等于适用指数加上按揭票据所载的毛利(向上或向下舍入至最接近的0.125%)，但须受按揭票据所载的按揭利率上限所规限。按揭票据按月以等额分期付款方式支付本金及/或利息(如属只收利息的贷款，则须受“只收利息”期间规限)。(A)有关可调整利率按揭贷款的分期付款的利息或会有所变动。

利率调整日期(如按揭票据所载于每个利率调整日期的按揭利率调整所致)及(B)就只计利息贷款而言，仅限利息贷款须于只加息调整日期因按揭票据所载的每个只加息调整日期的按揭利率调整而有所变动，在上述两种情况下，按揭贷款的利息均已计算及应付，足以于所述到期日前悉数摊还按揭贷款，其原始年期由开始摊销起计不超过30年。

(Kk)卖方在截止日期尚未收到相关抵押人是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人的通知。

(Ll)如承销指引或适用法律有所要求，卖方作出合理及真诚的决定，认为按揭人有合理能力根据其条款，至少按照12 C.F.R 1026所载的八项承保因素，偿还按揭贷款。43(C)(2)。

(Mm)就在2015年10月3日或之后接获申请的每宗按揭贷款而言，(I)该按揭贷款是按照TRID而提出的；

(Ii)有关按揭贷款获豁免遵守TRID；或。(Iii)就按揭贷款的每项符合TRID规定的例外情况而言，该符合TRID规定的例外情况不会导致民事法律责任，或已以否定相关民事法律责任的方式获得补救。

(N)就每笔按揭贷款而言，其所得款项用于购买相关按揭物业，(I)按揭人以自有资金支付至少相等于(1)100%减去按揭贷款的CLTV及(2)按揭价的5%两者中较少者的买入价，或(Ii)按揭人收到一份礼物以按照包销指引为买入价提供资金。

(O)截至每个成交日期，每项按揭财产在各重要方面均符合适用于该按揭财产的所有环境法律、规则及规例，而卖方或相关服务机构并无直接知悉涉及按揭财产的未决诉讼或法律程序，而在该诉讼或法律程序中，遵守任何环境法律、规则或规例是一个问题，或由贷款人的环境保险财产作担保。

(Pp)如按揭贷款在按揭贷款附表上被识别为“合资格按揭安全港”，则该按揭贷款(I)属12 C.F.R.第1026部(“Z规例”)1026.43(E)(2)条所指的“合资格按揭”，而无须参考Z规例1026.43(E)(4)、(5)、(6)或(F)条，(Ii)符合Z规例1026.43(E)(3)条所列的合资格按揭的总积分及费用限制(包括Z规例1026.43(E)(3)(Ii)条所规定的通胀调整)；。(Iii)并非Z规例1026.43(B)(4)条所指的“较高价格担保交易”；。(Iv)只包括Z规例1026.43(G)条所准许的预付罚款。(V)不提供气球付款，(Vi)符合Z条例1026.43(E)(1)(I)节规定的避风港资格。

(Qq)如该按揭贷款在按揭贷款附表上被识别为“合资格按揭--可推翻的推定”，则该按揭贷款(I)属“合资格按揭”。

(Ii)符合规例Z 1026.43(E)(3)(包括Z规例1026.43(E)(3)(Ii)条所规定的通胀调整)的合资格按揭的总积分及费用限制，(Iii)是Z规例1026.43(B)(4)节所指的“价格较高的承保交易”，(Iv)没有规定气球付款，以及

(V)符合《规则Z》1026.43(E)(1)(Ii)节规定的合规推定。

(Rr)适用于任何按揭贷款的任何提前还款保费或收益维持费用构成财政部条例第1.860G-1(B)(2)条所指的“习惯提前还款罚金”。

(Ss)抵押人没有通知卖方，卖方也不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。

(Tt)抵押人已签署一份声明，表明抵押人已收到适用法律要求的关于发放可调利率抵押贷款的所有披露材料，卖方将该声明保存在抵押档案中。

(Uu)按揭贷款并不包括以存入卖方、按揭人或任何人代表按揭人设立的任何独立帐户的资金，或由按揭人以外的任何来源支付每月还款或部分付款的条款，亦不包含任何其他可构成“回购”条款的类似条款。按揭贷款不是分期付款按揭贷款。

(V)于截止日期前向按揭人作出的任何未来垫款已与按揭抵押的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。

(W)按揭贷款并无涉及建造或修复按揭物业，或便利按揭物业以旧换新或交换。

(Xx)按其条款，按揭票据并无就利息的资本化或宽免作出规定。

(Yy)有关按揭贷款的文件并无规定任何或有或有权益或额外权益以参与按揭物业的现金流或分享按揭物业的增值的形式存在。按揭票据所证明的负债不可转换为按揭财产的所有权权益，或按揭人及卖方并无为按揭财产或按揭人提供融资，亦无直接或间接拥有任何形式的权益。

(Zz)每笔按揭贷款均由一份主要按揭保证保险单(如适用)及获批准的保险人(如适用)就拖欠还款投保，而该等主要按揭保证保险的所有条款已获遵守，并已完全生效，而根据该保单应缴的所有保费亦已支付。没有抗辩、反诉或抵销权影响抵押贷款或

影响适用于按揭贷款的任何私人按揭保险的有效性或可执行性。

(Aaa)卖方已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于关于每笔抵押贷款的发起的2001年《美国爱国者法案》。

(Bbb)除因任何按揭贷款的止赎、破产、驱逐或收回程序而引起的任何惯常申索或反申索外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查待决，或据卖方所知，与该按揭贷款有关并相当可能对该按揭贷款造成重大不利影响的任何威胁。

(Ccc)属于《非传统抵押贷款产品风险机构间指导意见》71 FR 58609(2006年10月4日)所指的“非传统抵押贷款”，且住宅贷款申请日期为2007年9月13日或之后(如果无法确定该日期，则为2007年10月1日或之后的发起日期)的每笔已购买贷款，均应全面遵守此类指导意见，包括机构监管机构传达和/或同意的与此相关的任何解释、申请或实施计划，无论抵押贷款的发起人或卖方是否受此类指导意见的约束。

(DDD)住房贷款申请日期在2007年9月13日或之后的可调利率抵押贷款，不受联邦国家抵押贷款协会在出借人信函03-07(2007年8月15日)中或联邦住房贷款抵押公司(“联邦住房贷款抵押公司”)在房地美单一家庭咨询(2007年9月7日)和房地美公告2007-4中定义的机构间次级抵押贷款声明72 FR 37569(2007年7月10日)的约束。

(E)对于每一笔MERS指定的按揭贷款，MERS已分配一个按揭识别号码，而该按揭识别号码已准确地提供给买方。

(Fff)据卖方所知，没有抵押人是目前受到外国资产管制处实施任何制裁的被禁止人，也没有位于、组织或居住在受到外国资产管制处实施制裁的国家或地区；据卖方所知，任何抵押人不得直接或间接向任何附属公司、合营伙伴或其他受禁止人士放贷、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何受禁止人士或在任何国家或地区的活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是OFAC实施的制裁的对象，或以其他方式导致任何受禁止人士(包括根据本协议买卖按揭贷款的任何受禁止人士)违反OFAC实施的任何制裁。

(GGG)于发出日期，按揭财产已根据按揭及适用法律被合法占用，而按揭财产于结算日已合法占用，这与按揭、服务档案及/或住宅贷款申请中确定的占用状况一致，并符合承保指引。就抵押财产的所有占用部分以及与使用和占用有关的所有必须进行或发出的检查、许可证和证书

这些抵押财产，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，都是从适当的政府当局制作或获得的，卖方或任何发起人都没有收到任何关于该抵押财产不符合任何使用或占用法律、条例、法规、标准、许可证或证书的通知。就每笔按揭贷款而言，卖方(或如卖方并非贷款发起人，则为发起人)在发放按揭贷款时，会适当考虑各种因素，包括但不限于抵押人拥有的其他不动产、通勤距离、估价师的意见和备注、物业的位置以及在服务系统中活跃的邮寄地址与按揭物业地址之间的任何差异，以评估抵押人所代表的按揭物业的占用状况是否合理。

(HHH)每笔FHA贷款可由FHA全额投保，FHA将在相关成交日期后60天内发出抵押保险证书并交付给买方。每笔退伍军人管理局贷款(A)有资格获得退伍军人管理局的担保，并且退伍军人管理局将在相关成交日期后60天内发出贷款担保证书并交付给买方，(B)原始期限至到期日不超过360个月至不少于180个月，(C)贷款金额不超过退伍军人管理局允许的最高金额，以及(D)综合贷款担保和股权不少于25%。每笔USDA贷款都有资格获得USDA的担保，USDA将出具一份贷款担保证书，并在相关成交日期后60天内交付给买方。每笔GSE贷款都有资格出售给相关抵押贷款时间表中所列的房利美或房地美。不存在影响任何FHA保险、美国农业部担保、退伍军人管理局担保或任何适用的私人抵押贷款保险的有效性或可执行性的抗辩、反索赔或抵销权。

(Iii)所有联邦住房管理局贷款、退伍军人管理局贷款和美国农业部贷款均有资格纳入本金和利息由Ginnie Mae担保的抵押担保证券。不存在任何抗辩、反索赔或抵销权影响任何FHA贷款、退伍军人管理局贷款或美国农业部贷款的保险或担保资格，或影响向适用机构出售GSE贷款的资格。

(JJJ)以引用方式并入本协议的任何协议中所作的所有陈述和保证，包括但不限于购买通知和发布函，截至截止日期在所有重要方面均属真实、正确和准确。

(KKK)除非买方和卖方在相关成交日期前另有书面约定，否则每笔抵押贷款必须由评级机构认可的第三方尽职调查审查公司为每个评级机构分配“A”或“B”最终整体评级机构事件等级。

第5.02节关于卖方和买方的陈述和保证。

自每个适用的成交日期起，卖方特此向买方声明并保证：

(A)正当组织。它是正式组织的、有效存在的和良好的，拥有开展目前正在进行的业务所需的所有许可证，并且根据抵押财产所在的每个州的法律或根据适用法律免除此类法律的许可、合格和良好的信誉

资格或适用法律以其他方式不要求实施该资格；任何具有司法管辖权的州均未对其提出该资格要求，而且在任何情况下，该州都符合或将会遵守任何该等州的法律，以按照本协议的条款执行每笔抵押贷款或偿还每笔抵押贷款。在卖方发起(I)VA贷款、(Ii)FHA贷款、(Iii)美国农业部贷款或(Iv)由美国住房和城市发展部(“HUD”)批准或承保的抵押贷款的范围内，它是HUD根据《国家住房法》第203条批准的抵押权人。

(B)正当权限。卖方有充分的权力、权威和法律权利发起其发起的抵押贷款(如果有的话)，并获得其获得的抵押贷款。卖方拥有持有每笔抵押贷款、出售每笔抵押贷款的全部权力和权力，以及执行、交付和履行以及订立和完成本协议所规定的所有交易的全部权力和权力。卖方已正式授权签署、交付和履行本协议，并已正式签署和交付本协议，假设买方适当授权、执行和交付本协议，本协议构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、重组、接管、托管、资不抵债、暂缓执行和其他与债权人权利或银行债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的法律(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为可执行性)。

(C)没有冲突。本协议的签署和交付、卖方获取或发起抵押贷款、向买方出售抵押贷款、完成本协议的交易、履行或遵守本协议的条款和条件，都不会与卖方章程、章程或其他组织文件的任何条款、条件或规定，或卖方现在是当事一方或受其约束的任何法律限制或任何协议或文书相抵触或导致违反，也不会构成违约或导致上述任何法律项下的加速，或导致违反任何法律。根据任何按揭、合约、信托契据或其他文书的条款，卖方或其财产所受的规则、法规、命令、判决或法令，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或损害买方在按揭贷款上变现的能力，或损害按揭贷款的价值，或削弱买方根据本协议全数获得任何保险利益的能力。

(D)无重大违约。卖方或其任何关联公司根据卖方或其任何关联公司作为当事一方或其(或其任何资产)受约束的任何性质的任何协议、合同、文书或契据，均未发生实质性违约，这种违约将对卖方根据本协议履行义务的能力产生重大不利影响，据卖方所知，也未发生任何事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成

在任何此类协议、合同、文书或契约项下违约，并对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(E)财务报表。卖方已向买方提交截至2022年12月31日的财政年度财务报表。除先前已向买方作出的书面披露外：(I)该等财务报表公平地列载该期间的经营结果及财务状况的变动，以及卖方及其附属公司于该期间结束时的财务状况；及(Ii)该等财务报表于其各自日期均属真实、正确及完整，并已按照在有关期间内一致适用的公认会计原则编制，但附注所载者除外。

(F)业务不变。除先前以书面形式向买方披露外，卖方的业务、营运、财务状况、物业或资产自上文(E)项所述财务报表的日期以来并无发生任何会对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的变动。

(G)无诉讼待决。在任何法院、行政机关或其他法庭上，没有任何实质性的行动、诉讼、法律程序或调查待决，或据卖方所知，在任何法院、行政机关或其他法庭声称本协议无效，试图阻止完成本协议预期的任何交易，或个别或整体将导致卖方的业务、运营、财务状况、财产或资产发生任何重大不利变化，或对卖方实质上按照目前进行的业务进行业务的权利或能力造成任何重大损害，或卖方的任何重大责任，或禁止卖方订立本协议，或试图阻止出售按揭贷款或完成本协议所预期的交易，或因此而质疑本协议或按揭贷款的有效性，或就本协议所述卖方的义务而采取或将采取的任何行动的有效性，或可能禁止或实质上损害卖方根据本协议条款履行义务的能力。除非以书面形式向买方披露，卖方目前不知道或不受任何机构或其他联邦或州监管机构施加的任何行政行动或制裁。

(H)不需要同意。在签署、交付、履行或遵守本协议、向买方交付抵押档案、向买方出售抵押贷款或完成本协议预期的交易方面，不需要任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或如需要，在相关成交日期之前已获得批准。

(I)承销及发起。卖方的承保决定是否发起任何抵押贷款或拒绝任何抵押贷款申请是独立的决定

该抵押贷款是由其作出的，而不是由于买方决定购买或不购买或买方可能提出支付的价格而作出的，如果是这样做的话。

(J)机构批准。对于任何FHA贷款，卖方无条件地获得FHA的批准，参加其“直接背书”抵押贷款保险计划。对于退伍军人管理局批准的任何退伍军人管理局贷款，卖方可承销具有“自动授权”和“贷款人评估处理程序”授权的抵押贷款。对于美国农业部的任何贷款，卖方是美国农业部独户住房担保贷款计划下的国家批准贷款机构。对于任何适用的GSE贷款，卖方被批准为GSE的卖方。

买方特此声明并向卖方保证每笔适用的成交

日期：

(A)组织妥当。该抵押财产经妥善组织、有效存在、信誉良好，并拥有开展目前业务所需的所有许可证，并且根据抵押财产所在州的法律获得许可、合格和信誉良好，或根据适用法律免除此类资格，或根据适用法律不需要实施此类资格。

(B)正当权限。买方有充分的权力、权威和法律权利订立和完成本协议所考虑的所有交易。买方已正式授权签署、交付和履行本协议，并已正式签署和交付本协议，假设卖方适当授权、签署和交付，本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、重组、接管、托管、资不抵债、暂缓执行和其他与一般债权人权利或银行债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的法律的约束(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(C)没有冲突。本协议的签署和交付、卖方获取或发起抵押贷款、向买方出售抵押贷款、完成本协议所拟进行的交易，以及履行或遵守本协议的条款和条件，都不会与买方章程、章程或其他组织文件的任何条款、条件或规定，或买方现在是当事一方或受其约束的任何法律限制或任何协议或文书发生冲突或导致违反，也不会构成违约或导致上述任何法律项下的加速，或导致违反任何法律。买方或其财产受制于的规则、规章、命令、判决或法令。

(D)不需要同意。执行、交付、履行或遵守本协议、购买抵押贷款或完成本协议预期的交易不需要任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，如果需要，在相关成交日期之前已获得批准。

第5.03节违反陈述和保证的补救。

双方理解并同意，在向买方交付抵押贷款后，第5.01和5.02节所述的陈述和担保仍应适用于双方或其各自的指定人的利益，即使对任何抵押票据或抵押转让或任何抵押档案的审查或缺乏审查有任何限制性或有保留的背书。

就抵押贷款而言，卖方发现违反第5.01节所载的陈述和保证，并对抵押贷款的价值或买方的利益产生重大不利影响后三十(30)天内，卖方应以书面形式通知买方。关于抵押贷款，在买方发现违反第5.01节中所包含的陈述和保证并对抵押贷款的价值或买方的利益产生重大不利影响的行为后三十(30)天内，买方应在抵押人全额支付该贷款之前的任何时间以书面形式通知卖方，并详细列出买方所声称的违反本协议的条款，以及充分的证明文件。在30以内

(30)在发现违约或收到买方的通知后数日，卖方可以纠正或纠正任何违约行为，如果卖方确定无法纠正违约行为，则卖方应以回购价格从买方手中重新收购标的按揭贷款。

除此类回购义务外，卖方还应赔偿买方，使其不会因买方遭受或可能遭受的任何与以下情况相关的任何和所有索赔、损失、罚款、罚款、没收、合理和必要的法律费用及相关费用(无论是否因抗辩任何实际或威胁的诉讼、法律程序或索赔而招致)、判决和任何其他费用、费用和开支(统称为“损失”)而受到损害：(I)卖方的欺诈、疏忽或故意不当行为，或(Ii)违反卖方在本合同项下的任何陈述或保证。

如果第三方就本协议或抵押贷款提出索赔，卖方或买方应立即通知另一方。

双方理解并同意，本第5.03节规定的卖方回购有缺陷的抵押贷款和赔偿买方的义务构成买方对违反前述陈述和保证的唯一补救措施。如果卖方未能根据本第5.03节的规定回购有缺陷的抵押贷款或赔偿买方，则该违约应被视为卖方在本协议项下的违约行为，买方有权向卖方寻求所有可用的补救措施。

因违反第5.01节所作的任何陈述和保证而针对卖方的任何诉讼因下列情况而产生：(I)卖方或买方发现违反规定，以及(Ii)卖方未能回购上述规定的抵押贷款。

在卖方回购抵押贷款后十五(15)个工作日内，买方同意将回购的抵押贷款连同相关的抵押贷款文件退还给卖方。

如果卖方就卖方违反其陈述和保证或本协议项下的其他争议(“争议”)及时向买方提交仲裁通知(“仲裁通知”)，每一方在此同意遵守中立且有资格的仲裁员的决定。双方同意，本协议项下的任何仲裁程序应在纽约州纽约进行，并应安排和执行，以便在商业上合理和可行的情况下尽快全面和最终解决争端。每一方当事人应自行承担任何此类仲裁的费用，包括但不限于合理的律师费和支出以及其他专业费用和费用，但仲裁员的费用和费用应由双方平分。仲裁程序结束后，仲裁员应尽快向当事人提交书面仲裁报告，说明仲裁员的决定。

当事各方的意图是，仲裁应在合理可行的情况下以最有效率和最具成本效益的方式进行，而不承担发现的负担。因此，仲裁员将在提交开始仲裁通知之前审查当事各方当事人之间与争议有关的书面函件(包括此类函件所附的任何佐证材料)的基础上解决争议；然而，在提出充分的理由后，当事一方可要求仲裁员指示提供仲裁员认为适当的由当事各方提供的补充信息、证据和/或文件。

仲裁员的裁决和作出的任何裁决应以书面形式作出，并应是终局的、决定性的，并对双方当事人具有约束力。通过提交仲裁，当事各方承诺毫不拖延地执行任何裁决，并应被视为放弃了他们对任何形式的追索或上诉的权利，包括提出撤销、修改或更正裁决的动议，只要这种放弃是有效的。对已作出的任何仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院或对当事人或其财产有管辖权的法院登记和执行。仲裁员的费用由双方平分。但每一方当事人应自行承担与仲裁有关的律师费和费用。除非当事一方认为有必要执行仲裁程序以及所给予的任何裁决和裁决，否则仲裁程序和裁决应保密。

本第5.03节中包含的规定在本协议终止后继续有效。

第5.04节提前还款、收回保费的按揭贷款回购。

(A)卖方应在接到买方通知后三十(30)天内，按回购价格回购任何提前付款的违约按揭贷款。

(B)卖方应在收到买方通知后三十(30)天内，向买方偿还任何提前还款按揭贷款的相关购买保费，减去买方就该抵押贷款收到的任何预付保费的金额。

(C)对于第5.04(A)和(B)节要求的任何通知，买方应在触发事件发生后六十(60)天内或买方和卖方书面商定的其他时间内，尽商业上合理的努力提供该通知。

本第5.04节中包含的规定在本协议终止后继续有效。

第六条闭幕

第6.01节结束。

在任何按揭贷款组合中买卖按揭贷款的成交日期，须于购房通知及发放通知书所列适用的成交日期进行。

每一次关闭均应遵守以下各项条件：

(A)本协议项下不存在违约或违约；

(B)买方和卖方应已收到，或买方和卖方的代理人应已以第三方托管方式收到所有正式签署的结案文件；

(C)卖方不应经历任何重大的不利变化。就本第6.01节而言，“重大不利变化”应指：(I)卖方的运营、业务、物业、状况(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；

(2)卖方根据本协议或任何相关协议(“有效协议”)履行义务的能力受到重大损害；或(3)对任何有效协议的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；和

(D)本协定的所有其他条款和条件应已得到遵守。

(E)买方应向卖方补偿截止日期和成交时适用的采购通知和放行通知中提到的负托管余额。

卖方应有权就卖方在相关成交日期前就抵押贷款支付的任何适当产生的服务预付款获得买方的补偿。尽管有上述规定，卖方在未经买方事先书面批准的情况下，不得对抵押贷款发放之日起六十(60)天内支付的任何服务垫款予以补偿，该批准应由买方合理酌情决定。在对任何服务预付款进行报销之前，卖方应向买方提供令买方满意的商业上合理的文件或发票。

在上述条件的规限下，买方应于适用的成交日期根据本协议第3.01节向卖方支付相关按揭贷款套餐中按揭贷款的购买价款，卖方应将按揭贷款交付买方。

第七条

结算单据

第7.01节结账文件。

成套抵押贷款初始成交的“成交文件”应当由下列成交文件的完整签署原件组成：

(A)本协定，一式两份；

(B)适用的采购通知和放行信函，一式两份；和

(C)购买建议和放行信函。

每增加一笔按揭贷款套餐的结算文件，应包括下列文件：

(A)适用的采购通知和放行信函，一式两份；和

(B)购买通知及放行通知书(视何者适用而定)。

第八条

费用

第8.01节费用。

除非买方和卖方另有约定或在适用的采购通知和放行函中另有规定，否则双方应自行承担成本和费用。

第九条杂项规定

第9.01节不可抗力

买方和卖方在履行本合同项下的任何义务时，只要这种延迟是由不可抗力事件造成的，则应免除三十(30)天的期限。这包括天灾、自然灾害、战争、内乱、政府实体的行动、罢工以及当事人无法合理控制的其他原因。受不可抗力事件影响的一方将在三十(30)天内向另一方发出书面通知，并将尽其最大努力恢复履行。因不可抗力事件而未履行的义务将在不可抗力事件结束后合理地尽快履行。

第9.02节适用法律；放弃陪审团审判；论坛选择。

本协议应根据佐治亚州的法律解释，本协议项下各方的义务、权利和补救措施应根据佐治亚州的实体法(不考虑法律冲突原则)确定，除非联邦法律先发制人。

在因本协议和本协议拟进行的交易而引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中，本协议各方知情、故意且不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

对于本协议项下产生的任何索赔或诉讼，双方(A)不可撤销地服从佐治亚州富尔顿县法院的非排他性管辖权，(B)不可撤销地放弃该方可能在任何时候对在任何此类法院提起的、因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并且不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

第9.03节通知。

本合同项下的所有要求、通知和通信应以书面形式提出，如果以挂号邮寄或以预付邮资的方式亲自投递或邮寄至：

(A)如买方：

天使橡树按揭基金TRS

Angel Oak Capital Advisors，LLC 3344桃树路东北，1725号套房

地址：佐治亚州亚特兰大30326发信人：David·戈登

邮箱：Walleloans@angeloakcapal.com

(B)如卖方：

Angel Oak Mortgage Solutions LLC 980 Hammond Drive，Suite 850

地址：佐治亚州亚特兰大，邮编：30328

邮箱：ashlei.mcaleer@angeloaklending.com

或双方在下文中可能提供的其他地址。本协议规定的任何此种索偿、通知或函件，应视为在交付收件人住所或在收件人住所收到之日收到(如为挂号信或挂号信，应视为在回执上注明的日期之前收到)。

第9.04节规定的可分割性。

如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本协议的其余契约、协议、条款或条款分开，并且不得影响本协议其他条款的有效性或可执行性。本协议的任何部分、条款、陈述或担保在任何司法管辖区被禁止或不可执行，或在任何司法管辖区被视为无效或不可执行，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区关于任何抵押贷款的任何该等禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可强制执行。在适用法律允许的范围内，双方当事人放弃禁止或使本协议任何条款无效或无法执行的任何法律条款。如果本协议的任何部分、条款、陈述或保证的无效将使任何一方丧失本协议所赋予的经济利益，双方应本着善意进行谈判，以制定一种经济效果与本协议的经济效果几乎相同的结构，而不考虑这种能力。

第9.05节执行；继承人和受让人。

本协议对买方、卖方以及买方和卖方各自的继承人和受让人具有约束力和约束力，并可由买方、卖方和各自的继承人和受让人执行。如本文所用，与后续交易相关而形成的信托应被视为构成一个单独的“人”。

第9.06节保密。

卖方和买方应保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方泄露买方为抵押贷款或本协议项下拟进行的交易而支付的抵押贷款或交易的条款或存在，除非买方或卖方与法律顾问、审计师、税务机关或其他政府机构合作是合理和必要的。每一方都认识到，根据本协议，它可能会对另一方的财务状况、运营和前景的非公开信息保密。除法律另有要求外，各方同意对另一方的所有非公开信息严格保密，并仅为实现本协议的目的而使用所有此类信息；前提是每一方均可向需要了解此类信息以完成交易的员工、代理人和附属机构提供机密信息；并进一步提供此类信息被确定为机密非公开信息。此外，保密信息可提供给对买方有监督权的监管机构；前提是此类信息被确定为保密的非公开信息。尽管本协议另有规定，卖方和买方(以及上述任何一方的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本协议涵盖的交易的税务处理和税务结构，以及向任何前述各方提供的与该等税务处理和税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

尽管本协议有任何相反规定，当法律要求在回应传票时或适用法律另有要求时，任何一方均可在司法程序中披露对方的机密信息。

第9.07节整个协议。

本协议构成本协议双方关于出售和购买抵押贷款一揽子计划的全部谅解，并取代所有先前或同期的口头或书面通知。卖方和买方理解并同意，卖方或买方的任何员工、代理人或其他代表均无权就任何声明、陈述、保证或其他表述约束该方，除非该声明、陈述、保证或其他表述明确包含在本协议的明示条款中。

第9.08节偏移权。

尽管本协议有任何其他规定，买方可在书面通知卖方后，将支付给卖方或其代表的应支付给卖方或其代表的购货溢价减去卖方已到期或将到期并应支付的任何债务的金额，卖方在此应被视为已同意此项减免。尽管有上述规定，未经卖方事先书面同意，该补偿不得超过任何购买溢价。

第9.09节卖方按法律要求提供访问/信息。

卖方应向买方及其指定人提供适用法律可能要求的有关抵押贷款的任何文件。此类访问应

免费提供，但仅在合理要求下，在正常营业时间内在卖方办公室提供。

第9.10节不招揽。

自成交日期起计十二(12)个月后，卖方同意不会采取任何行动或准许其任何代理人或联属公司，或卖方所聘用的任何独立承建商或独立按揭经纪公司采取任何行动，以电话、邮寄或电子邮件亲自向按揭贷款项下的按揭人征集按揭贷款下的按揭人作贷款用途，但不会为该等按揭贷款再融资。就本协议而言，征集不包括卖方在抵押查询、还款请求或其他类似的由消费者驱动的触发事件之后与消费者接触的反应，因为此类事件标准已由买方事先书面同意。双方理解并同意，卖方或其任何附属公司进行的面向广大公众的促销活动，包括但不限于基于商业获得的邮件列表、报纸、广播、互联网或电视广告的群发邮件，不应构成本节规定的招揽，也不禁止卖方回应抵押人或抵押人代理人主动提出的请求或询问。

第十条

遵从AB规例

当事人的意图；合理性。

买方和卖方确认并同意，本协议xi条款的目的是促进买方和任何存托机构遵守AB规则和委员会的相关规则和条例的规定。虽然AB规则的条款仅适用于根据证券法登记的资产支持证券的发售，但卖方承认，私募证券的投资者可能要求买方或任何存托机构在未登记的发售中提供类似的披露。在本协议中，对遵守AB规则的提及包括在非公开发行中提供类似的披露。

买方或任何存托机构均不得行使其权利，要求根据本条款交付信息或履行其他义务，除非出于善意，或出于遵守证券法、交易法及其下的委员会规则和法规以外的目的(或与证券法要求类似的非公开发行披露的规定)。卖方承认，对规则AB的要求的解释可能会随着时间的推移而改变，无论是由于委员会或其工作人员提供的解释性指导、资产支持证券市场参与者之间的共识、律师的建议或其他原因，并同意遵守买方、任何主服务机构或任何寄存人真诚提出的要求，根据规则AB的不断变化的解释提供信息。在任何后续交易中，卖方应与买方充分合作，向买方(包括其任何受让人或指定人)、任何主服务商和任何存放人提供任何和所有报表、报告、证明、记录和任何其他信息

在买方、任何主服务机构或任何托管机构真诚地决定允许买方、任何主服务机构或该等托管机构遵守AB规则的规定所必需的情况下，连同与卖方、或任何第三方发起人及按揭贷款有关的披露，或买方或任何托管机构合理地相信是必要的按揭贷款服务，以达成该等合规。

买方(包括其任何受让人或指定人)应与卖方合作，根据本规定及时通知索取信息的要求，并合理地将此类要求限制在买方合理判断为遵守AB规则所需的信息范围内。

第10.02节卖方须提供的资料

S L L应(I)在买方或任何寄存人提出要求后的五个工作日内，以书面形式向买方和该寄存人(或视情况促使每一第三方发起人和每一分服务机构提供令买方和该寄存人合理满意的形式和实质内容)提供本节(A)、(B)和(C)段中规定的信息和材料，并且(Ii)在向卖方发出通知或发现(视情况而定)之后，在切实可行范围内尽快：向买方和任何寄存人提供本节(A)段规定的信息(以书面形式，并以买方和该寄存人合理满意的形式和实质)。

(A)如买方或任何存款人提出要求，卖方应提供(I)卖方作为按揭贷款的发起人，或(Ii)每一第三方发起人，及(Iii)每一分服务机构(视何者适用而定)的资料，以符合AB条例第1103(A)(1)、1105、1110、1117及1119项的规定。此类信息至少应包括：

(A)发起人的组织形式；

(B)对发起人的发起计划和发起人从事发起住宅按揭贷款的时间的描述，该描述应包括对发起人在发起与按揭贷款类似类型的按揭贷款方面的经验的讨论；关于发起人的发起组合的规模和组成的信息；以及在买方或任何存放人的真诚判断下，对分析按揭贷款的表现可能具关键性的资料，包括发起人就与按揭贷款类型相若的按揭贷款(S)而批出的授信或承保准则，以及买方或任何存放人为遵守AB规例第1110(B)(2)项而合理要求的其他资料；

(C)对针对卖方、每一第三方发起人和每一分服务机构待决的(或已知的)任何重大法律或政府程序的说明；和

(D)卖方、每一第三方发起人、每一分服务商和后续交易的下列任何一方之间的任何从属关系或关系的描述，这些各方是买方或任何寄存人在后续交易之前以书面确定的：

(一)发起人；

(二)存款人；

(三)发行单位；

(四)任何服务机构；

(五)任何受托人；

(六)发起人；

(七)有重大债务人的；

(8)任何增强或支援提供者；及

(九)其他重大交易当事人。

(B)如买方或任何存托机构提出要求，卖方应提供(或视乎情况而定，安排每名第三方发起人提供)由(I)卖方(如卖方为按揭贷款发起人)及/或(Ii)每名第三方发起人所产生的按揭贷款(与按揭贷款类型类似，买方在下文中合理识别)的静态集合资料。卖方(或第三方发起人)应根据卖方(或第三方发起人)对规则1105(A)(1)-(3)项要求的合理、善意解释编制此类静态池信息。在卖方(或第三方发起人)可合理获得有关一种以上抵押贷款类型的静态集合信息的范围内，买方或任何存托机构有权具体说明是否应根据本款提供部分或全部此类信息。此类静态池信息的内容可以采用卖方通常提供的形式，并且不需要为买方或任何存款方定制。每个年份或之前的证券化资产池的此类静态资产池信息应在年份初始年份或之前的证券化资产池所包含的抵押贷款的有效期内以不低于季度递增的频率递增。最近一次定期递增的日期必须不迟于招股说明书或其他发售文件的日期之前135天，而静态池信息将通过引用纳入其中。静态池信息应以提供所提供信息的永久记录的电子格式提供，如可移植文档格式(Pdf)文件或买方或寄存人合理要求的其他电子格式(视情况而定)。

在根据前一款提供的静态池信息中发现重大错误(包括遗漏按照该款要求提供的信息)后，卖方应立即提供

按照卖方先前向买方或任何存放方提供静态池信息的相同格式，将静态池信息更正为买方或任何存放方(如适用)。

如果买方或任何寄存人提出要求，卖方应(或在适用情况下，促使每一第三方发起人提供)由请求方承担费用(在根据本协议与交付相关的任何额外递增费用的范围内)买方或存放人(视情况而定)合理接受的与先前证券化资产池相关的静态池信息的商定程序函件，或在第三方发起人发起或购买的静态池信息的情况下，自2006年1月1日起的日历月内提供(或视情况而定)。按买方或该寄存人的合理要求。该等函件应致予买方或该等寄存人所指定的人士，并为该等人士的利益而发出，该等人士可包括(例如)任何保荐人、任何寄存人及担任后续交易的承销商、配售代理或初始购买人的任何经纪交易商。任何此类声明或信函可采用标准的、普遍适用的文件的形式，并附有授权买方或托管人指定的收件人信赖的信任函。

(C)为履行《交易法》规定的关于任何类别资产支持证券的报告义务，卖方应(或应促使每一第三方发起人)(I)以书面形式迅速通知买方、任何主服务机构和任何存放人(A)涉及卖方或任何第三方发起人的任何重大诉讼或政府程序，(B)卖方或任何第三方发起人与本节(A)款(D)项规定的任何一方(以及请求方以书面形式指明的任何其他各方)之间在后续交易结束日期后发展起来的任何从属关系或关系，(C)本协议条款下的任何违约，(D)卖方几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及(E)卖方与第三方订立协议，以履行或协助履行本协议或任何重组协议项下卖方的任何义务，及(Ii)向买方及任何存托人提供有关该等程序、关系或关系或其他事件的描述。

第10.03节帮助家庭注意。

就每笔抵押贷款而言，卖方应在相关截止日期后三十(30)天内，根据《帮助家庭法》的规定，向该抵押贷款的抵押人提供《2009年帮助家庭保全住房法》(“帮助家庭法”)第404条所要求的通知。此外，对于任何抵押贷款的任何后续交易，卖方应在该后续交易的成交日期后三十(30)天内，以受让人为相关后续交易所要求的形式，向每一相关抵押人提交有关转让的通知，该通知应确定相关后续交易的受让人为抵押贷款的新所有人，并包括《帮助家庭法》所要求的任何其他信息。

第十一条

支付按揭贷款的利息

第11.01条规定，卖方应担任临时服务商。

(A)抵押贷款将由买方购买，并由卖方以免偿债的方式出售，买方购买抵押贷款的所有目的应包括与之相关的所有服务权。从相关的结算日至服务交接日，卖方作为独立承包商，应严格按照公认的服务惯例为抵押贷款提供临时服务。在不限制前述一般性的原则下，卖方不得采取或不采取任何会导致买方在按揭贷款中的权益受到不利影响的行动。在确定任何抵押贷款的拖欠状态时，卖方将使用向买方描述并得到买方批准的拖欠确认政策，并应根据买方的要求不时修订这些政策。在服务移交日，卖方应按照卖方和买方双方商定的要求，将抵押贷款的还本付息转让给买方或其指定人。

(B)卖方可通过代理人或独立承包商履行其维修责任，但不得因此免除其在本合同项下的任何责任。抵押贷款可由一个或多个独立的分服务商代表卖方进行分服务，前提是每个分服务商是经房利美批准的卖方/服务商或经房地美批准的信誉良好的卖方/服务商，且未发生任何事件，包括但不限于保险范围的改变，使其无法符合房利美或房地美规定的卖方/服务商资格，或需要通知房利美或房地美。卖方应从其自有资金中支付分包商的所有费用和开支(但如果卖方在本合同项下支付的任何此类支出构成服务垫款，则应作为服务垫款偿还给卖方)。卖方应有权与分包商签订协议，由分包商对卖方进行赔偿，本协议中包含的任何内容不得被视为限制或修改此类赔偿。涉及次级服务机构的任何次级服务协议及与抵押贷款有关的任何其他交易或服务应被视为仅在次级服务机构与卖方之间进行，买方对次级服务机构不承担义务、责任或责任，包括买方不支付次级服务机构的费用和开支的义务、义务或责任。就卖方根据本协议进行的分配和垫款而言，当分服务机构收到抵押贷款付款时，卖方应被视为已收到该付款。卖方不得对与分包商签订的任何协议进行任何修改，如果该修改与本协议的规定不一致或违反本协议的规定，或者可以合理预期该修改将对买方的利益产生重大不利影响

第11.02节报告和汇款。

如有的话，卖方应在每个历月报告及汇款周期(如有)结束后十二(12)个营业日内，向买方提交有关按揭贷款的全套录音带及截至每个该等报告周期结束时的试算表，其中录音带及试算表应包括与按揭贷款的所有付款及其他活动有关的资料。任何已收取或适用于任何按揭人的本金或利息的付款(包括所有预付款项)

在临时服务期间(或在成交日期之前，如果任何此类付款没有反映在购买价格的计算中)，卖方应不迟于每个报告周期结束后的下一个月的第十二(12)个营业日向买方汇款所有该等按揭贷款的本金和利息，对于发生相关服务转移日期的月份，不迟于其后的第十二(12)个营业日

第11.03节托管账户的设立和存款。

卖方应或应指示其次级服务商将根据抵押贷款收取和收到的所有资金与其自有资金和一般资产分开并持有，并应以定期存款或活期账户的形式建立和维持一个或多个卖方托管账户，名为“Angel Oak Mortgage Solutions LLC in Trust for Purcher and/或后续Purchers of Mortggage Loan，and各个抵押人-P&I”。卖方托管账户应设立合格托管机构。经买方要求，在十个月内

(10)在日历日内，卖方应向买方提供书面确认，确认该卖方托管帐户的存在。存放在卖方托管账户中的任何资金应始终在适用法律允许的最大程度上得到保险。

卖方应在收到后一(1)个营业日内存入卖方托管账户，并在其中保留已收到的所有抵押贷款金额。

托管机构存入出卖人托管账户的资金支付的任何利息，应计入出卖人的利益。存放在卖方托管账户的资金发生的任何损失，应由卖方从其自有资金中予以弥补，并应在本报告周期的最后一个日历日之前存入卖方托管账户。卖方应保存关于根据本节进行的所有存款和取款的充分记录

11.03。所有需要存入卖方托管账户的资金应由买方托管，直至根据本协议提取为止。

第11.04节托管账户的设立；托管账户中的存款。

卖方应或应指示其次级服务商将根据每笔抵押贷款收取和接收的所有资金隔离并持有，这些资金构成托管付款，与其任何自有资金和一般资产分开，并应设立和维持一个或多个托管账户。

卖方应按日存入一个或多个托管帐户，并在其中保留：

(I)因抵押贷款而收取的所有托管款项，以便及时支付本协议条款所要求的任何此类项目；以及(Ii)将用于恢复或修复相关抵押财产的所有保险收益和适用的报废收益。卖方只能为本协议所要求的付款以及本协议规定或根据本第11.04条规定的其他目的而从本协议中提取资金。卖方有权保留对托管机构存入托管账户的资金支付的任何利息，但法律规定必须支付给抵押人的托管资金的利息除外，在法律要求的范围内，卖方应支付

向抵押人支付代管资金的利息，即使代管账户是无息的，或者为此目的支付的利息不足。

卖方可从托管账户中提取：(I)及时支付地租、税金、评估、水价、灾害保险费、主要抵押保险费(如果适用)和类似项目；(Ii)补偿卖方就相关抵押贷款支付的任何服务预付款，但只能从相关抵押贷款上收到的代表逾期付款或收取托管付款的金额中偿还；(Iii)将被确定为超支的任何资金退还给抵押；(Iv)根据本协议的条款转移到卖方托管账户；(V)申请修复或修复抵押财产；(Vi)向卖方或在法律要求的范围内向抵押人支付存放在托管账户中的资金的任何利息；或(Vii)在本协议终止时清算和终止托管账户。

第11.05节忠实保证、错误和遗漏保险。

如果卖方为房利美或房地美(视情况而定)提供抵押贷款，则卖方应自费持有一份全面的保真债券和一份错误和遗漏保险单，并向负责的公司提供广泛的承保范围，以处理与抵押贷款有关的资金、金钱、文件和文件，并以任何身份为所有高级职员、雇员或其他人员提供服务。此类保险单的存在不应减少或解除卖方在本协议项下的义务。卖方应安排向买方交付一份忠实保证金和保险单的经认证的真实副本。卖方应在每次续保时提供忠实保证金和保险单的副本。

第11.06节修改。

未经买方事先书面同意，卖方不得放弃、修改或更改任何按揭贷款的任何条款，不得拒绝或推迟任何付款、本金或到期金额，或同意推迟严格遵守任何此类条款，或以任何方式给予任何抵押人宽大处理。

第11.07节服务转移。

在维修转让日，买方或其指定人应承担与抵押贷款有关的所有维修责任，卖方应在该转让日或之前按照买方提供的维修转让程序将维修转让给买方或其指定人。在不限制前述一般性的情况下，卖方应在服务转移日期当日或之前(或在以下(C)、(D)和(E)款的情况下，在服务转移日期起及之后五(5)个工作日内)采取必要或适当的步骤，按照适用法律向买方或其指定人转移抵押贷款的服务，包括但不限于以下内容：

(A)卖方应向每个抵押人发送或确保其次级服务机构在适用时向每个抵押人发送RESPA、规则X和其他规定所要求的服务转让通知

适用法律。卖方应在服务移交之日起三十(30)天内向买方提供和/或提供所有此类相关通知的副本；

(B)卖方应向适用的税务机关和保险公司(包括私人按揭保险保单保险人，如适用)和/或代理人发送或安排将服务转移给买方或其指定人的通知，以及从服务转移日期起及之后向买方或其指定人交付所有通知、税单和保险对账单(视情况而定)的指示。卖方应在服务移交之日起十(10)个工作日内向买方或其指定人提供卖方高级职员证书，确认已发送所有此类通知，以及相关标准格式的通知副本(S)；

(C)卖方应将卖方拥有的与每笔转让抵押贷款有关的所有服务记录和服务档案转交给买方或其指定人，并应在卖方正常营业时间内并在合理的提前通知下向买方或其指定人提供任何此类记录；

(D)卖方应通过电汇或买方合理认为可接受的其他方式，以即时可用资金向买方或其指定人交付代管付款和暂记余额以及与抵押贷款相关的所有损失汇票余额的总额。卖方应向买方或其指定人提供一份关于代管付款、暂记余额和损失汇票余额的会计报表，以使买方或其指定人能够将此类付款的金额与抵押贷款账户进行对账。此外，卖方应以即时可用资金电汇方式向买方或其指定人交付卖方持有的任何预付转让抵押贷款金额和所有其他类似金额；

(E)在服务转移日期之前，卖方收到的、在截止日期或之后到期的抵押贷款的所有付款应在收到时用于该抵押贷款，该等已支付的金额将由卖方在服务转移日期或之后立即电汇给买方或其指定人；

(F)卖方在服务转移日期之后收到的按揭贷款的任何月度付款应立即通过隔夜邮寄方式发送给买方或其指定人；但卖方在服务转移日期后三十(30)天以上收到的任何此类月度付款应由卖方在收到后三(3)个工作日内通过或普通邮件发送给买方或其指定人。卖方应将付款的细节通知买方或其指定人，如帐号、金额、收到日期以及与卖方每月收到的此类付款有关的任何特别抵押人申请说明；

(G)对于误用的抵押贷款，应按如下方式处理：(I)各方应合作纠正误用错误；(Ii)在维修转移日期之前收到误用付款通知并在维修转移日期之后发现的一方应立即通知另一方；(Iii)如果在维修转移日期之前发生的误用付款无法识别，并且所述误用付款导致买方出现短缺，卖方应对此类短缺承担责任，卖方应在收到书面通知后三十(30)天内向买方赔偿此类短缺的金额

向买方索要；(Iv)如果在服务转移日期之前发生的误用付款由于本金余额不准确而造成了不适当的购买价格，则收到该误用付款通知的一方应立即通知另一方，并应在另一方发出通知后五(5)个工作日内向因不当付款申请而被做空的一方发出电汇或支票；(V)根据本款规定签发的任何电汇或支票应附有说明相应卖方和/或买方抵押贷款识别号码的声明以及任何此类付款的分配说明；

(H)在还本付息转移之日及之前，卖方应按照公认的还本付息惯例保存其与还本付息有关的账簿、记录和账目；

(I)在服务转让日或之前，卖方应对本金余额进行调节，并对买方要求的抵押贷款进行任何资金调整。任何此类货币调整将在服务转移日期的三(3)个工作日内酌情在卖方和买方之间转移；

(J)卖方应提交所有1099、1099A、1098或1041和K-1表格，这些表格必须在服务转移日期或之前提交，涉及抵押贷款的还本付息和所有权。卖方应在买方提出合理要求时向买方提供此类表格的副本，并应补偿买方因卖方未能遵守本款规定而产生的任何罚款或合理费用；

(K)卖方应支付在服务转移日期后三十(30)天内到期的所有灾害和洪水保险费和主要抵押保险保单保费，但卖方至少在服务转移日期前十四(14)天收到保险费账单；以及

(L)卖方应在服务转移日期后三十(30)天内支付到期的所有税单(包括利息、滞纳金和罚款)，可以理解这是一项可报销的服务预付款。

第11.08节附加义务。

(A)作为卖方根据本协议履行偿债义务的代价，并受本协议条款和条件的约束，买方应在本协议期限内每月向卖方支付相当于在临时服务期内提供的每笔抵押贷款10美元(10.00美元)(“临时服务费”)的金额。中期服务费应在每月的第一天就每个月第一天提供的每笔按揭贷款而全额赚取。

(B)所有按揭贷款将根据完整的法律描述与经认可的税务服务合约提供者订立并由卖方转让予买方，该合约为可完全转让的终身税务服务合约。如果任何抵押贷款没有从经批准的税务服务合同提供商处获得此类税务服务合同，则卖方应向买方补偿从经批准的税务服务合同提供商处获得此类合同的实际有据可查的费用。所有抵押贷款将有，卖方将转让给买方，贷款年限，完全可转让的洪水

自服务转移日期起，由经批准的洪水认证合同提供商提供的认证合同。卖方应支付与转让任何税务服务合同或洪水证明合同有关的任何转让费用。

(C)如果抵押贷款是在服务转移日期之前十二(12)个月以上发起的，则卖方应根据适用法律的要求对该抵押贷款进行托管分析。对于任何此类抵押贷款，卖方应在服务转移日期之前根据适用法律对到期的托管付款、托管超额退款和代管短缺进行任何调整。

(D)在服务转移日期后九十(90)天内，卖方应在收到后十(10)个工作日内向买方或其指定人交付其可能收到的有关抵押贷款的保险单或续期及发票，此后卖方应尽合理努力在收到后的合理时间内向买方或其指定人交付其可能收到的有关抵押贷款的保险单或续期及发票。

(E)在服务转让日期后一(1)年内，卖方应在收到与抵押贷款有关的税单后十(10)个工作日内向买方或其指定人交付可能收到的税单，此后卖方应尽合理努力在收到与抵押贷款有关的税单给买方后的合理时间内向买方交付税单。

(F)卖方应负责所有抵押转让和所有中间抵押转让的初始记录，视情况而定。

[签名页面如下]

兹证明，卖方和买方已于上述日期由各自正式授权的高级职员在本合同上签字。

买家：

安吉尔·奥克抵押基金TRS

作者：Angel Oak Capital Advisors LLC，不是以个人身份，而是仅以管理人身份

撰稿：S/David/高登。

姓名：David·戈登

职位：首席法律官--私人战略

卖家：

安吉尔·奥克抵押贷款解决方案有限责任公司

作者：Angel Oak Lending，LLC，不是以个人身份，而是仅作为经理

作者：S/阿什莱·麦克利耶报道。

姓名：阿什莱·麦卡列尔

头衔：首席运营官

附件A抵押文件内容

对于每笔抵押贷款，除非在数据磁带上另向买方披露，抵押档案应包括下列各项，供买方查阅，并应交付买方或买方的托管人：

(B)住宅贷款申请。

(C)按揭贷款结算表。

(F)抵押人信用报告，格式为房利美或房地美均可接受。

(G)承保指引所要求的住宅评估报告、AVM报告、物业状况报告及任何其他物业估值文件。

(H)按揭财产的照片。

(I)按揭财产的检验，除非业权保险人并无规定须进行检验。

(J)完成对所有权政策中例外情况表中所列任何例外情况的识别所需的每一份文书的副本，即地图或平台、限制、地役权、房主协会声明等。

(K)所有规定的披露陈述的副本。

(L)如果适用，白蚁报告、结构工程师报告、水肥能力和化粪池认证。

(M)销售合同(如适用)。

(N)每份与按揭贷款有关的承诺书。

(O)相关表格1008(承保人传送表)。

(P)与按揭财产有关的任何危险保险单(包括任何水浸保险单)的副本，包括与任何该等保险单有关的声明页；及

(Q)有关按揭财产的占用证明书副本。

(R)每笔GSE贷款的证据，证明它收到了相关GSE的批准/合格建议。

(S)由适用机构或私人按揭保险人(视属何情况而定)出具的证明适用于按揭贷款的保险或保证的证明书副本。

(T)就第二留置权按揭而言，由用以承保按揭贷款的相关按揭物业作为抵押的第一按揭贷款的按揭票据结算书或其他有关文件的副本(买方在其唯一合理判断下认为可接受)。

附件B

购买建议和发布函

[日期]

天使橡树按揭基金TRS

Angel Oak Capital Advisors，LLC 3344桃树路东北，1725号套房

佐治亚州亚特兰大，30326注意：运营

Re：Angel Oak Mortgage Fund TRS(“买方”)和Angel Oak Mortgage Solutions LLC(“卖方”)根据日期为2023年11月29日的第二次修订和重新签署的抵押贷款购买协议(“购买协议”)进行贷款购买

女士们、先生们：

卖方和买方特此确认，他们已就按照《购买协议》中规定的条款和条件(这些条款和条件通过本参考并入本文件)买卖本合同附件1所述抵押贷款达成协议，协议如下：

1.每项按揭贷款的买价百分比为[ %][附件1所列明].

2、截止日为3月20日。

3.服务移交日期为2月2日或20日，或双方另有约定。

4.服务费费率为每年0%。

5.卖方向买方确认，卖方在《购买协议》第5.01和5.02款中就卖方和附件1所列抵押贷款以及相关抵押贷款时间表所作的陈述和担保是真实和正确的，每一项均截至截止日期。

此外，在收到相当于或大于应支付给卖方的贷款的总购买价格的金额(如适用)后立即生效，卖方特此解除任何和所有所有权权益、留置权或担保权益，并转让与本解除函附表A中提到的抵押贷款有关的所有权(“抵押贷款”)，此类解除将自动生效

在卖方(S)收到全部款项后，任何一方不采取进一步行动，按照下面的电汇指示，立即可用资金。

[签名后跟上]

[购买建议和发布函]

非常真诚地属于你，

安吉尔·奥克抵押贷款解决方案

LLC，作为卖家

作者：Angel Oak Lending，LLC，不是以个人身份，而是仅作为经理

姓名：头衔：

审批人：

天使橡抵押基金TRS，作为买家

作者：Angel Oak Capital Advisors，LLC并非以个人身份，而是仅以管理员身份

姓名：

标题：

[购买建议和发布信-签名页]

附件1

购买建议和放行信

供资日程表

总计

[购买建议和放行信函-附件1]

附件C抵押贷款文件

对于每笔抵押贷款，抵押贷款文件应当包括下列内容：

(A)证明由始发人至卖方至最后一位背书人(“最后一位背书人”)的完整及完整的背书链条的正本按揭票据，注明“按顺序付款，无追索权”，并由获授权人员以最后一位背书人的名义签署。在按揭票据的票面上没有地方作背书的范围内，背书可载于单据上。如果抵押贷款是由卖方在合并中获得的，背书必须是[最后背书人]，合并后的继承人[前任姓名或名称]“。”如果按揭贷款是由最后一位背书人在以另一名义经营业务时获得或发起的，背书必须是[最后背书人]，前身为[以前的名字]”.

(B)与按揭票据相关而签立的任何担保的正本

(C)原来的按揭连同其上记录的证据。如就任何按揭贷款而言，卖方不能交付或安排交付带有记录证据的原始按揭，因为该公共档案处保留原始记录按揭，卖方须向托管人交付或安排交付该按揭的影印本，连同经该公共记录处核证为原始记录按揭的真实及完整副本的该按揭副本。

(D)所有假设、修改、合并或延期协议的原件(如有)，并附有记录的证据。

(E)除每笔MERS指定的按揭贷款外，每笔按揭贷款的按揭转让正本须以可接受的形式及实质记录，并须以空白方式交付。如果抵押贷款是由卖方在合并中获得的，抵押转让必须由[卖方]，合并后的继承人[前任姓名或名称]“。”如果抵押贷款是由卖方在以其他名义经营业务时获得或发起的，抵押转让必须是[卖方]，前身为[以前的名字]”.

(F)证明从发起人到卖方(或就每笔MERS指定的抵押贷款而言)到最后背书人的完整和完整的转让链的所有中间抵押转让(如有的话)的正本，以及记录在其上的证据，或如果任何此类中间转让没有从适用的记录处退回，或如果该公共记录局保留原始记录的抵押转让，则卖方应将该介入转让的复印件交付或安排交付托管人，连同(I)如公共记录处造成延误，卖方的高级人员证书(或由所有权公司、第三方托管代理人或成交代理人证明)，表明

居间按揭转让已送交适当的公共档案处以供记录，而经适当的档案处核证为真实及完整的按揭居间转让的正本或副本，将于卖方收到后即时交付托管人；或(Ii)如属居间转让，而公共档案处保留已记录的居间转让的正本，则经该档案处核证为居间转让的正本及完整副本的该居间转让的副本将即时交付托管人。

(G)就每笔第一按揭贷款及较高余额第二按揭贷款而言，业权保险的最终承按人保单正本或其副本，或如该最终业权保单正本尚未发出，则由业权保险公司核证为真实和完整的有关保单活页夹或业权承诺书的核证真实副本，在每种情况下均包括环境保护署批注，而如属ARM按揭贷款，浮动利率背书，以及业权保险公司或成交代理人在该活页夹或承诺书上的声明，表明在关联抵押贷款的融资日期至关联所有权保单的日期(该所有权保单的日期应为关联抵押的记录日期)之间的期间内，关联抵押的留置权的优先顺序已被保险。

(H)就每笔较低余额第二按揭贷款而言，须提供符合上文(G)项要求的承按人业权保险单，或适用的承保指引所容许的文件副本。

(I)与该按揭贷款相关而签立的任何抵押协议、实产按揭或同等文件的正本。

(J)任何适用的授权书正本，连同其上记录的证据。

附件D承保准则

[附件D]

附件E

要包括在抵押贷款明细表中的数据字段

[附件E]