附件4.1
依据第12条登记的证券
1934年《证券交易法》
以下是对马里兰州公司Angel Oak Mortgage REIT，Inc.的普通股(每股面值0.01美元)的描述，此处称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，仅为摘要，并不声称是完整的。本摘要受适用的马里兰州法律以及本章程(本章程)和本公司第三次修订和重新修订的章程(本章程)的规定的约束和限制，其中每一项都以引用的方式并入Form 10-K年度报告中，本附件4.1是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、附则和马里兰州法律的适用条款，以获取更多信息。我们有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12节登记的：我们的普通股。除文意另有所指外，“股票”一词指的是公司所有类别或系列的股票。
普通股
一般信息
我们的章程授权我们发行最多3.5亿股普通股和1亿股优先股，每股面值0.01美元。
根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务负责。
投票权
在本公司章程有关限制我们股票所有权和转让的条款以及任何其他类别或系列我们股票的条款的约束下，我们普通股的每一股流通股持有人有权就提交给我们普通股持有人投票的所有事项投一票，包括选举董事。我们不允许在董事选举中进行累积投票。我们的董事将在选举董事并达到法定人数的会议上以多数票选出。这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以有效地选举当时参加选举的所有董事，而其余股份的持有人将不能选举任何董事。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。
分红
我们普通股的持有者有权获得股息，只要我们的董事会授权，并且当我们宣布从合法可用于支付股息的资产中支付股息时。
清算
我们普通股的持有者有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付了我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们宪章中关于限制我们股票转让的条款。
权利和偏好
我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先购买权或认购我们股票的任何股份。我们的章程规定，我们普通股的持有者一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使此类权利的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的所有股票都将拥有平等的股息、清算和其他权利。
根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非这种交易被董事会宣布为可取的，并得到有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的多数票)。我们的章程规定，这些事项由有权对该事项投多数票的股东投赞成票批准，但要求有权就该事项投至少三分之二投票权的股东投赞成票，才能修改我们章程中有关罢免董事的条款以及修改这些条款所需的投票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有其所有股权的实体。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或转让其全部或基本上所有资产。
将本公司股票重新分类的权力；增发股份
本公司章程授权董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股类别或系列，并确定每个此类股票或系列的名称和股票数量，并根据本公司章程中有关限制我们股票的所有权和转让以及任何其他类别或系列股票的条款的规定，设定每个此类股票或系列的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或普通股股东认为符合其最佳利益的交易或对我们的控制权的改变。此外，我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的股票数量。
对股份所有权和转让的限制
根据1986年《国税法》(以下简称《守则》)，我们要符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为REIT纳税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的最后半个年度(被选为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时候，我们的股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或五个以下的“个人”(根据守则的定义，包括特定实体)拥有。
我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并有资格成为REIT，以及其他原因。本章程的相关条款规定，除下述例外情况外，任何人不得以实益或建设性方式拥有(1)价值或数量超过9.8%的普通股，以较多者为准。
限制性的，我们普通股的流通股或(2)价值超过我们股票流通股9.8%的股票。我们将这些限制中的每一个称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。如果没有以下讨论的所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，本应获得我们股票的实际、有益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。
《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股(或收购实际或推定拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的普通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或超过9.8%的已发行普通股或9.8%的流通股，从而违反适用的所有权限制。
我们的章程规定，在一定的限制下，我们的董事会在收到董事会可能要求的陈述和协议后，可以预期或追溯地豁免某人不受其中一种或两种所有权限制，并为该人设定不同的所有权限制。
作为批准例外的条件，我们的董事会可以要求国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，以董事会认为必要或适宜的形式和实质，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格以及它可能需要的陈述或协议。尽管收到任何裁决、意见、陈述或协议，我们的董事会仍可就批准此类例外施加其认为适当的条件或限制。
本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，为一名或多名人士增加或降低其中一项或两项所有权限制，但降低后的所有权限制对任何人士无效，而此等人士在减持时对本公司股票的实际、实益或推定拥有权超过减少的所有权限制，直至此人对本公司股票的实际、实益或推定拥有权等于或低于降低的所有权限制为止，尽管任何进一步直接或间接收购本公司股票的行为(先前获豁免的人士除外)将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限制将允许五人或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，或以其他方式导致我们无法符合REIT的资格，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制。
我们的宪章进一步禁止：
·任何人以实益或推定方式拥有我们的股票，这将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格(包括但不限于，实益或推定拥有我们股票的股份，这将导致我们拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如果我们从该承租人那里获得收入，考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)节的总收入要求，将导致我们无法满足守则第856(C)节施加的任何总收入要求)；和
·任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。
任何人士如取得、企图或意图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，并将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向吾等发出书面通知，或
如本行作出任何交易尝试，至少提前15天给予吾等书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为房地产投资信托基金资格的影响。
如果我们的董事会认定尝试或继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何此类限制才有资格成为房地产投资信托基金，则上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用。
根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确立的此类其他限制，可能导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者导致我们不符合REIT的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将自动转移到以下公司并由其持有：为我们选择的一个或多个慈善受益人的独家利益而设立的信托。被禁止的所有者将不会对信托持有的我们的股票拥有任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托基金之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给信托基金。如果上述向信托基金的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让将是无效的，并且没有效力或效果，无论我们的董事会采取任何行动或不采取任何行动，预期受让人将不会获得任何股份权利。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则任何此类据称的转让将无效，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。
我们转让给信托的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于(1)导致股份转让给信托的交易中的每股价格(或，如果导致股份转让给信托的转让或其他事件不涉及以市价出售股份，则为股份的市场价格，(2)我们接受该等要约当日在纽约证券交易所(“NYSE”)公布的最后售价，以及(2)我们或我们的指定人士接受该要约当日在纽约证券交易所报告的最后售价。我们必须将应支付给信托的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分配额，以及被禁止拥有人欠信托的金额，并将减少的金额支付给信托，使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该等股份持有的任何股息或其他金额将支付给慈善受益人。
在收到本行向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的一名或多名人士，此人可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。一旦出售，慈善受益人在股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，数额等于(1)被禁止拥有人为股份支付的价格(或，如果导致股份转让给信托的转让或其他事件不涉及以市场价格出售股份，则为股份的市场价格)和(2)受托人为出售股份或以其他方式处置股份而收到的每股价格(扣除佣金和其他出售费用后的净额)。受托人必须将应支付给被禁止所有人的金额减去支付给被禁止拥有人的、被禁止拥有人欠信托的股息和其他分配额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止的所有者的金额和信托持有的与该等股份有关的任何其他金额，将立即支付给慈善受益人。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给信托之前，该股票的股票是由被禁止的所有者出售的，那么该等股票将被视为代表该信托出售，并且在被禁止的所有者收到该等股票的金额的范围内被视为已被出售。
超过该被禁止所有者有权获得的数额的股份，该超出的数额必须应要求向信托支付。
受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，信托将以信托形式收取我们就该等股份支付的所有股息及其他分派，而受托人可为慈善受益人的独有利益而行使有关该等股份的所有投票权。
根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人可以全权决定：
·在我们发现股份已转让给信托之前，将被禁止所有者投票的任何投票撤销为无效;和
·按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新进行投票。
然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新决定投票。
如果我们的董事会确定发生了一项拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动来拒绝或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。
在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或根据该等规定颁布的美国财政部条例所要求的较低百分比)的所有人必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实际或实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每一位该等持有人亦必须以书面形式向吾等提供吾等可能要求的任何额外资料，以确定此人的实际或实益所有权对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守吾等章程中有关吾等股票所有权及转让的所有权限制及其他限制。此外，任何人是我们股票的实际实益所有人或推定拥有人，以及任何为实际实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)必须以书面向我们披露我们要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规。
任何代表我们股票的证书都将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制，或者代替图例，声明我们将提供完整的
关于应要求和不应要求向股东转让股份所有权和转让的某些限制
消费标准.
这些对所有权和转让的限制可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的普通股股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权的改变。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商目前是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AOMR”。
《马里兰州法》、《宪章》和《附例》的某些条款
我们的董事会
根据我们的章程和章程，我们的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《马里兰州公司法》(以下简称《公司法》)所要求的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。我们的章程和章程还规定，除非董事会规定任何类别或系列股票的条款，否则董事会的任何和所有空缺必须由留任董事的多数赞成票才能填补。即使其余董事不构成法定人数，并且如果我们的董事会是保密的，任何当选填补空缺的个人都将在发生空缺的类别的完整董事任期的剩余时间内任职，直到正式选举出继任者并获得资格为止。
我们的每一位董事将由我们的股东选出，任期在下一次股东年会结束时结束，当他或她的继任者被正式选举并符合资格时。我们的董事将在选举董事和出席会议的法定人数的会议上以多数票选出。这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而我们普通股的剩余股份的持有者将不能选举任何董事。有权在会议上投多数票的股东亲自或委派代表出席会议构成法定人数。
董事的免职
我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事或整个董事会只能因“原因”，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能被罢免。为此目的，“原因”是指，就任何特定的董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。这些规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，使股东不能罢免现任董事，除非是出于“原因”，并获得大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。
马里兰州企业合并法案
根据马里兰州商业合并法(“MBCA”)，马里兰公司与利益股东或利益股东的关联公司之间的“商业合并”，如MBCA中定义的那样，在利益股东成为利益股东的最近日期后的五年内是被禁止的。马里兰州法律将利益相关股东定义为：
·直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或
·在有关日期之前的两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司是公司当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
根据MBCA，如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。
在该五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：
·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及
·公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，企业合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。
除其他条件外，如果公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如MBCA中所定义)，并且代价是以现金或以与以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的，则MBCA不适用。
然而，MBCA的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据MBCA的许可，我们的董事会已经通过了一项决议，免除我们与任何其他个人或团体之间的任何业务合并，使其不受本法规的规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人都将能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。不能保证我们的董事会将来不会修改或撤销这一豁免。
马里兰州控制股份收购法案
马里兰州控股权收购法案(“MCSAA”)规定，在“控股权收购”中收购的马里兰州公司的“控股权”持有人对于该等股份没有投票权，除非获得有权在一般情况下行使或指示行使投票权的股东在董事选举中投出的至少三分之二的赞成票批准，但不包括：(1)已经或建议进行控股权收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)该公司的任何雇员并且同时是该公司的董事成员。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列范围之一内行使或指示行使投票权选举董事：
·十分之一或更多，但不到三分之一；
·三分之一或更多但不到多数；或
·所有投票权中的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。
已进行或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件后(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述)
MSAA)，可迫使马里兰公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果控制权股份的投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照MCSAA的要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值为截至收购方最后一次收购控制权股份之日，或(如股东大会上考虑并未批准该等股份的投票权)截至该会议日期的公允价值。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。
MCSAA不适用于(1)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受MCSAA的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
副标题8
《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，即使章程或细则中有任何相反的规定：
·一个保密的董事会；
·移除董事需要三分之二的票数；
·要求董事人数仅由董事投票决定；
·要求董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并在出现空缺的那类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或
·召开股东特别会议的多数要求。
我们的章程规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都必须由留任董事的多数人投赞成票才能填补，即使剩余的董事不构成法定人数，并且如果我们的董事会被归类，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的类别的完整董事任期的剩余时间内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在没有股东批准的情况下将我们的董事会分类的条款。通过我们章程和附则中与副标题8无关的条款，我们(1)将独家
董事会有权决定董事人数，(2)除非本公司董事会主席、首席执行官、总裁或本公司董事会要求，否则要求有权在大会上投下多数票的股东的书面请求召开股东特别大会，以及(3)规定只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事。
对我们的宪章和附例的修订
根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能修改其章程，除非董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投下至少三分之二票数的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投出的多数票)。
如果我们的董事会宣布修改是可取的，我们的章程可以通过有权对该事项投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票来修改，但有权就该事项投下至少三分之二的票数的股东的赞成票，才能修改我们的章程中关于罢免董事的条款以及修改这些条款所需的投票。
本公司董事会有权通过、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。
股东大会
根据我们的章程和马里兰州的法律，股东年度会议每年将在我们董事会决定的日期和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召集。此外，在本公司章程条文的规限下，股东特别会议就任何事项采取行动，必须由本公司秘书应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求而召开，而该股东已根据本公司章程所载程序要求召开特别会议，并提供本公司章程所规定的资料及证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在这种会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须支付该合理估计成本，然后我们的秘书才可以准备和交付特别会议通知。
企业机会
我们的章程规定，在马里兰法律不时允许的最大范围内，如果我们的任何董事或高级职员同时也是董事或其联营公司(下称“天使橡树”)的高级职员、雇员、代理人、合伙人、经理、成员或股东了解到潜在的商机，我们将放弃对此类商机的任何潜在权益或预期，或放弃对此类商机的任何潜在期望，或放弃参与此类商机的权利，除非该董事或高级职员因其作为董事高级职员或高级职员的身份而直接意识到此类商机，并且(1)我们能够在财务上承担此类商机，(2)合同或适用法律不禁止我们追求或从事该等商机；(3)该等商机的性质与我们的业务相符；(4)该等商机对我们有实际优势；及(5)我们在该等商机中拥有权益或合理预期(“保留机会”)。因此，除保留的机会外，在马里兰法律和我们的章程不时允许的最大范围内，我们的董事或同时是Angel Oak高级管理人员、员工、代理、合伙人、经理、成员或股东的任何董事或高级管理人员均不需要向我们展示、沟通或提供任何商业机会，并且可以持有和利用任何商业机会，或直接、推荐、提供、销售、转让或以其他方式将此类商业机会转让给我们以外的任何个人或实体。
董事提名及新业务预告
我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个别人士当选为董事，以及股东在周年大会上审议的业务建议，只可作出以下决定：
·根据我们的会议通知；
·由我们的董事会或在董事会的指示下；或
·在本公司董事会为会议设定的记录日期、会议股东发出通知之时和年度会议(及其任何延期或调整)之时登记在册的股东，有权在会议上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，且已遵守本公司附例所载之预先通知程序，并提供本章程所规定之资料及证明；及
对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议审议，并且只能提名个人参加董事选举：
·由我们的董事会或在董事会的指示下；或
·只要会议是根据我们的章程召开的，以选举董事为目的，由在本公司董事会为会议设定的记录日期、发出本公司章程要求的通知时和特别会议(及其任何延期或调整)时作为记录股东的股东召开，此人有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款，并提供本公司章程所要求的信息和证明。
要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会和我们的股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会权力不批准及时的股东提名和提议，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举或其他行动的提议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力
对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝对多数票、我们的选择受制于第8小标题的规定赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力以及我们章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止交易或对我们的控制权的改变。同样，如果我们的董事会选择受MBCA的业务合并条款的约束，或者如果我们的章程中选择不控制MCSAA的股份收购条款的条款被修订或撤销，MBCA和MCSAA的这些条款可能具有类似的反收购效果。
此外，我们整个董事会的大多数成员，在不需要我们的股东采取任何行动的情况下，有权增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的授权股票总数或股票数量，授权我们发行额外的授权但
我们有权发行普通股或优先股的未发行股份，并对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股份，并可授权发行普通股或其他类别或系列股票的股票，包括一类或一系列优先股，其效果可能是延迟、推迟或防止对我们的控制权发生变化。除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或我们股票可能上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动无需我们的股东采取行动。我们相信，董事会有权修订我们的章程，增加或减少我们有权发行的授权股票总数或任何类别或系列的股票数量，授权我们发行额外的普通股或优先股的授权但未发行的股份，对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，以及发行分类或重新分类的股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。
我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。我们在上文“-股东大会”和“-董事提名和新业务预告”标题下讨论的章程的规定，要求寻求召开特别会议、提名个人参选董事或在年度会议或特别会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将为我们提供召开特别会议的明确程序、股东提议人对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务建议，从而有助于确保我们董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理竞争或要约收购。
独家论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北部分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(1)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(2)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，根据美国联邦证券法提起的诉讼除外；(3)任何声称我们任何董事违反任何责任的诉讼，向吾等或吾等的股东，(4)根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(5)根据内务条例的规定向吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。除非我们同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述任何诉讼、索赔或诉讼。
董事及高级职员责任的保障与限制
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。
《马里兰州公司条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有规定)对董事或官员在辩护中取得成功的人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她在诉讼中的服务是或威胁要成为诉讼的一方。
容量。《马里兰州董事和高级管理人员条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用，除非已确定：
·董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且：
·背信弃义；或
·是积极和故意不诚实的结果；
·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或
·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。
根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中做出的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，对该董事或高级职员进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，然后仅限于费用。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。
此外，马里兰州的公司在收到下列款项后，可向董事或高级职员垫付合理的开支：
·董事或其管理人员的书面确认，表明其善意相信其已达到公司进行赔偿所需的行为标准；以及
·董事或官员或代表董事或官员作出的书面承诺，如果最终确定行为标准未得到满足，将偿还已支付的款项。
我们的章程规定，我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在最终处理诉讼之前进行赔偿并支付或报销合理费用，而无需初步确定董事或高级官员获得赔偿的最终权利：
·任何现任或前任董事或官员，因其担任过的职务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人；或
·任何个人，在担任董事或我们的高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产投资信托、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并且因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方或在诉讼中作证。
我们的章程还允许，在我们董事会的批准下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及向我们的任何员工或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。
房地产投资信托基金资格
我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经我们股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。