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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40495

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州37-1892154
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

桃树路东北3344号, 1725套房, 亚特兰大, 佐治亚州30326
(主要行政办公室地址及邮政编码)

404-953-4900
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元AOMR纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒
如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的， 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件夹 ☐ 加速文件管理器☒ 非加速归档 ☐ 小型上市公司 ☒中国是一家新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值为美元185.7根据纽约证券交易所报告的收盘价计算，价值百万美元。

2024年3月15日注册人已发行普通股股数为 24,965,274.

以引用方式并入的文件
注册人将根据第14 A条在本年度报告涵盖的注册人财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交的部分最终委托声明已通过引用纳入第三部分.





ANGEL OAK Mortgage REIT，Inc.
表格10-K
目录表

关于前瞻性陈述的特别说明
2
关于我们向投资者披露的重要信息
3
词汇表
4
第一部分
第1项。
生意场
7
第1A项。
风险因素
10
项目1B。
未解决的员工意见
51
项目1C。
网络安全
51
第二项。
特性
52
第三项。
法律程序
52
第四项。
煤矿安全信息披露
52
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
53
第六项。
[已保留]
53
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
53
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
86
第八项。
财务报表和补充数据
87
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
120
第9A项。
控制和程序
121
项目9B。
其他信息
123
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
123
第三部分
第10项。
董事、行政人员和公司治理
124
第11项。
高管薪酬
124
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
124
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
124
第14项。
首席会计师费用及服务
124
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
125
第16项。
表格10-K摘要
128
签名
129


1


除非另有说明，否则术语“Angel Oak Mortgage REIT，Inc.”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Company”均指Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及其子公司，包括Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP(我们的“经营合伙企业”)，我们通过这些子公司持有我们几乎所有的资产并开展我们的业务。除另有说明外，“Angel Oak”一词统称为Angel Oak Capital Advisors LLC(“Angel Oak Capital”)及其联属公司，包括Falcons I，LLC、本公司的外部经理(“经理”)、Angel Oak Companies，LP(“Angel Oak Companies”)及联属公司Angel Oak Mortgage Solutions LLC的自营按揭贷款平台(连同其他非营运关联发起人“Angel Oak Mortgage Lending”)。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份截至2023年12月31日的10-K表格年度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过“预期”、“估计”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“寻求”、“计划”以及类似的表述或其否定形式，或通过提及战略、计划或意图来识别。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括“项目1A”中所述的风险和不确定因素。风险因素“是本年度报告的10-K表格。其他可能导致实际结果与预测结果大不相同的风险、不确定因素和因素可能会在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中描述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

与相关前瞻性陈述中陈述或暗示的内容相比，可能对未来结果和业绩产生重大不利影响的因素，以及对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生重大不利影响的因素，包括但不限于：

•金融市场和经济的不利状况或发展对我们收购目标资产的能力的影响，例如非合格住宅按揭贷款，特别是来自Angel Oak的自有按揭贷款平台Angel Oak Mortgage Lending的贷款；

•现行利率和信贷利差的水平和波动性；

•我们行业、通货膨胀、利率、商业战略、目标资产、债务或股票市场、总体经济(或特定地区)或住宅房地产金融和房地产市场的变化；

•我们投资的市场的普遍波动性；

•有吸引力的贷款和其他投资机会的变化，包括来自天使橡树抵押贷款的非QM贷款；

•经理有能力为我们寻找合适的投资，管理我们的投资组合，并实施我们的战略；

•我们有利可图地执行证券化交易的能力；

•我们有能力以有利的条件获得和维持融资安排，或者根本不能；

•保证我们投资的抵押品的充分性以及我们投资的公允价值下降；

•我们投资产生现金流的时间（如有）;

•借款人的经营业绩、流动性和财务状况；

•我们的投资违约率上升和/或收回率下降；

•我们投资的预付款率的变化；

•本公司任何一位高级管理人员、经理或天使橡树的离职；

•是否有合格的人员；

•与Angel Oak发生冲突，包括我们的经理及其人员，包括我们的官员，以及Angel Oak管理的实体；

•预期或以其他方式发生的事件，例如天灾，包括飓风、地震和其他自然灾害，包括全球气候变化、流行病、战争行为或恐怖主义、军事冲突的开始或升级
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(如俄罗斯入侵乌克兰)，以及其他可能导致意想不到的和未投保的业绩下降、市场中断和/或我们或获得我们投资的房地产所有者和经营者的损失；

•政府规章、税收法律和税率、会计原则和政策以及类似事项的影响和变化；

•政府对美国抵押贷款市场的介入程度；

•联邦全国抵押贷款协会(“Fannie Mae”)或联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”，与Fannie Mae一起，“GSE”)在抵押贷款市场的未来变化和相关事件，包括对这些实体和美国政府在抵押贷款市场的未来角色缺乏确定性，以及影响这些实体的立法和法规的变化；

•套期保值工具对我们的目标资产和回报的影响，以及我们的套期保值策略可能在多大程度上保护我们免受利率波动的影响；

•我们有能力在未来以我们的股东或市场普遍预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本没有；

•我们有能力继续符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格；以及

•根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，我们有能力保持我们作为投资公司不受监管的能力。

在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本年度报告(Form 10-K)和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中的风险因素和其他警示声明。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述仅反映了我们管理层截至发表此类陈述之日的观点。“第1A项所述的风险。本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”可能会导致实际结果和表现与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。


关于我们向投资者披露的重要信息

我们可能会使用我们的网站(www.angeloakreit.com)与我们的投资者沟通并披露公司信息。通过我们网站披露的信息可能被认为是实质性的，因此投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。本文引用的我们网站的内容并未以引用方式并入本10-k表格年度报告中。
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词汇表

本词汇表重点介绍了本年度报告中Form 10-K中使用的一些行业术语和其他术语，并不是此处使用的所有定义术语的完整列表。

“ABS”是指以贷款、信用卡债务、特许权使用费或应收账款等资产池为抵押的证券，但通常不包括抵押贷款。

“机构”是指美国政府机构，如Ginnie Mae，或联邦特许公司，如Fannie Mae或Freddie Mac，为抵押贷款支持证券的本金和利息支付提供担保。

“机构RMBS”是指机构担保支付证券本金和利息的住房抵押贷款支持证券。

“Alt-A按揭贷款”是指向借款人发放的住宅按揭贷款，其符合条件的按揭特征不符合机构承保指引，但其借款人特征可能符合。一般来说，Alt-A抵押贷款允许房主有资格获得抵押贷款，并减少或替代形式的文件。Alt-A借款人的信用质量通常超过次级借款人的信用质量。

“A-Note”是指以单一大型商业物业或一组相关商业物业的第一抵押为抵押的抵押贷款的优先权益。A-票据拥有优先收取与按揭贷款有关的利息和本金的权利。

“ATR规则”是指CFPB根据《多德-弗兰克法案》赋予的权力，根据《贷款真实性法案》制定的偿还能力规则，该规则除其他事项外，要求贷款人在承保新的抵押贷款时对借款人的偿还能力做出合理和善意的确定，包括记录和核实收入和资产以及其他因素。

“B-票据”是指以单一大型商业物业或一组相关商业物业的第一按揭为抵押的贷款权益，该权益从属于A-票据的付款权，而A-票据是该贷款的优先权益。

“消费者金融保护局”是指消费者金融保护局，是美国政府负责金融领域消费者保护的机构。

“抵押贷款证券化”是指以单一商业按揭贷款或以商业物业作抵押的一组按揭贷款的利息作抵押的按揭证券。

“商业过桥贷款”通常是指以商业房地产优先抵押留置权为抵押的浮动利率整体贷款，借款人寻求短期资本(通常期限最长为五年)用于商业地产的收购、建设或再开发。这种类型的过渡性融资使借款人能够在改善商业地产的同时获得短期融资，并避免使其背负限制性的长期债务。

“商业按揭贷款”是指，就我们的标的资产而言，优先按揭贷款、商业过桥贷款、夹层贷款、B-票据、建筑贷款和小额商业抵押贷款。

“合规住宅按揭贷款”是指符合政府证券交易所承保指引的住宅按揭贷款。

“建筑贷款”是指由房地产优先抵押留置权担保的短期抵押贷款，用于支付商业地产的建设或修复成本，通常随着建设进度的推移而发放。

“消费贷款”是指为个人、家庭或家庭目的而向个人发放的贷款(如汽车贷款、信用卡和助学贷款)。

“CRT证券”是指由GSE发行的风险分担工具，或由第三方市场参与者安排的类似结构的交易，将与传统住宅抵押贷款池内的信贷损失相关的部分风险转移给我们等投资者。与机构RMBS不同，CRT证券的原始本金余额的全额偿还不是由GSE担保的；相反，如果相关贷款池的信贷损失超过某些门槛，则通过减记CRT证券的未偿还本金余额来实现“信用风险转移”。通过减少发行人向CRT证券持有人偿还的义务，CRT证券的发行人能够抵消相关贷款池的信贷损失。

“多德-弗兰克法案”指的是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

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“DTI”指的是债务与收入之比，即借款人每月的债务还款额除以借款人的月总收入。

“欧盟/英国证券化规则”是指在欧盟或英国(如适用)有效的法律，在每一种情况下，都要求机构投资者在投资证券化之前核实是否符合某些条件，包括发起人、原始贷款人或保荐人在相关证券化中持续保留不低于5%的重大净经济利益，形式是保留某些特定的信用风险部分或资产敞口。

“Ginnie Mae”是指政府全国抵押贷款协会，是美国住房和城市发展部下属的美国全资企业机构。

“GSE”是指政府资助的企业。当我们提到GSE时，我们指的是房利美或房地美。

“投资性物业贷款”是指以住宅租赁物业组合为抵押的贷款。

“巨无霸优质按揭贷款”是指因各种原因，例如超出GSE贷款限额，可能不符合GSE承保指引的住宅按揭贷款。

“LTV”指贷款与价值比率，就本年报10-K表格而言，其计算方法为贷款未偿还本金加上收购时与该贷款相同或优先于该贷款的任何融资，再除以收购该贷款时适用的房地产价值。房地产价值反映出售按揭公司在贷款结清前所获得的第三方评估结果。

“MBS”是指以房地产抵押的抵押贷款池中的利息为抵押的抵押支持证券。

“夹层贷款”是指以借款人在直接或间接拥有物业的实体中的全部或部分所有权权益的质押为抵押向商业物业所有者发放的贷款，此类贷款从属于通过物业本身的第一或第二抵押留置权担保的全部贷款。夹层贷款的结构可以是优先股权投资，为贷款人提供实质上相同的权利，但涉及贷款人持有实际股权，优先于普通股权益。

抵押贷款，是指以房地产为抵押，有权获得贷款本息(含还本付息)的贷款。

“MSR”指的是抵押贷款偿还权。MSR代表偿还抵押贷款的权利，涉及收取抵押贷款付款、代管、缴纳税款和保险费以及将本金和利息支付给抵押贷款机构等活动。作为提供这些服务的回报，MSR的持有人有权获得维护费，通常指定为已偿还贷款未偿还本金余额的一个百分比(以基点表示)。MSR由两部分组成：基本费用和“额外MSR”。基本费用是履行服务职责(包括预付义务)的补偿金额，超出MSR的金额是超过基本费用的金额。

“非机构RMBS”是指非机构或GSE发行或担保的RMBS。

“非QM贷款”是指不符合QM贷款要求的住房抵押贷款，包括“豁免贷款”，如向房地产投资者发放的不需要满足ATR规则的“投资者”贷款。

“合格按揭贷款”是指符合房贷规则及CFPB相关指引的住宅按揭贷款。

“住宅过桥贷款”是指以非业主自住的独栋或多户住宅的优先担保权益为抵押的短期住宅抵押贷款，贷款通常用于住宅的收购和再开发，以期借款人出售住宅。

“住宅按揭贷款”，就我们的目标资产而言，是指非QM贷款、QM贷款、符合条件的住宅按揭贷款、二留置权按揭贷款、住宅过桥贷款、投资物业贷款、大额优质按揭贷款、Alt-A按揭贷款和次级住宅按揭贷款。

“RMBS”是指以住宅物业抵押的抵押贷款池中的利息为抵押的抵押支持证券。RMBS可以是高级的、次级的、仅限利息的、仅限本金的、投资级的、非投资级的或未评级的。

二留置权抵押贷款是指附属于住宅物业的第一留置权抵押贷款或第一留置权抵押贷款的住房抵押贷款。

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“高级抵押贷款”是指通过商业物业的第一抵押留置权获得的商业抵押贷款，这种贷款的期限可能不同，可以以固定或浮动利率计息，可能会摊销，通常需要在到期时气球支付本金。

“小额商业抵押贷款”是指原始本金一般在25万美元至1500万美元之间的商业抵押贷款。

“次级住宅按揭贷款”是指不符合GSE承保指引的住宅按揭贷款。这些较低的标准允许向信用评分较低和/或信用记录不完善或受损的借款人(包括未完成的判决或以前的破产)、没有披露或核实收入的贷款以及LTV较高的贷款发放贷款。

“TBA”意为“待公布”的MBS交易远期结算。为履行TBA交易而交付的实际MBS在交易进行时并未指定。这些证券在既定的贸易结算日期前48小时宣布。净结算通常发生在证券的结算和实物交割发生之前。

《美国风险留存规则》是指美国证券交易委员会的信用风险留存规则，一般要求资产支持证券的保荐人对以发行人证券为抵押的资产的信用风险留存不低于5%.

“美国国债”是指由财政部担保的一年或更短期限的短期美国政府债务债券。

“UPB”指按揭贷款的未偿还本金余额。

“VIE”是指可变利益实体。

“整体贷款”指的是对整个住房抵押贷款的直接投资，而不是对由此类贷款支持的其他结构性产品的投资。

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第一部分

项目1.业务

“公司”(The Company)

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.是一家房地产金融公司，专注于收购和投资美国抵押贷款市场的第一留置权非QM贷款和其他与抵押相关的资产。我们的战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资，这些贷款主要发放给更高质量的非QM贷款借款人，主要来自Angel Oak的专有抵押贷款平台Angel Oak Mortgage Lending，该平台目前主要通过批发渠道运营，并在全国范围内开展业务。我们还可以投资于其他住宅抵押贷款、RMBS和其他与抵押贷款相关的资产，这些资产与非QM贷款一起被称为我们的目标资产。此外，当市况和资产价格有利于作出有吸引力的购买时，我们可以通过二级市场确定和收购我们的目标资产。我们的目标是通过现金分配和资本增值，跨利率和信贷周期为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。

我们是马里兰州的一家公司，于2018年9月开始运营。2021年6月21日，我们在纽约证券交易所完成了普通股的首次公开募股(IPO)。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AOMR”。根据管理协议(“管理协议”)，我们由我们的经理进行外部管理和提供建议。

我们已选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。自截至2019年12月31日止应课税年度开始，吾等相信已组织及营运本公司，并打算继续按照1986年《国内收入守则》(下称《守则》)对REIT的资格及税务要求营运。我们作为房地产投资信托基金的资格，以及能否保持这一资格，取决于我们是否有能力持续地满足守则中关于我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分配水平和股票的所有权集中等各种复杂的要求。我们还打算以一种方式运营我们的业务，使我们能够继续被排除在《投资公司法》规定的投资公司的监管之外。

我们的经理

我们的外部管理和咨询是由我们的经理Falcons I，LLC进行的，他是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问，也是Angel Oak Capital的附属公司，Angel Oak Capital是领先的另类信贷管理公司，在包括资产管理、贷款和资本市场在内的抵押贷款领域具有市场领先地位。Angel Oak Capital成立于2009年，通过其Angel Oak Mortgage Lending关联公司在非QM贷款生产方面处于市场领先地位。Angel Oak Mortgage Trust(“AOMT”)是Angel Oak的证券化平台，是非QM证券的领先程序性发行者，也是此类证券的最大发行者之一。

我们的投资策略

我们的投资战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信贷敏感型投资，这些贷款主要发放给质量较高的非QM贷款借款人，主要来自Angel Oak Mortgage Lending，该公司主要通过批发渠道运营，在全国拥有发起足迹。我们也可以投资于如下所述的其他目标资产。此外，当市况和资产价格有利于作出有吸引力的购买时，我们可以通过二级市场确定和收购我们的目标资产。我们经常通过各种融资额度为这些目标资产融资，主要是短期融资，最终寻求为我们几乎所有的非量化宽松贷款获得长期证券化资金。我们的目标是通过现金分配和资本增值，跨利率和信贷周期为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。

在根据守则维持我们作为房地产投资信托基金的资格，以及根据投资公司法维持我们作为投资公司不受监管的情况下，我们亦预期会继续利用各种衍生工具及其他对冲工具以减低利率风险、信贷风险及其他风险。例如，我们可以就一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、指数掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。

我们的投资指南

我们的董事会已经批准了以下投资指导方针：

•不得进行会导致我们不符合守则规定的房地产投资信托基金资格的投资；

•不得进行任何可能导致我们或我们的任何子公司作为投资公司受《投资公司法》监管的投资；

•我们的投资将主要集中在目标资产上；
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•在将资本部署到我们的目标资产之前，我们的经理可能会将我们的资本投资于货币市场基金、银行账户、与以美国政府直接债务为抵押的美国联邦储备银行一级交易商的隔夜回购协议，以及我们经理认为是高质量的其他工具或投资；以及

•我们或我们的任何子公司从Angel Oak Mortgage Lending或我们经理的其他附属公司收购我们的任何目标资产都需要我们的附属交易委员会（由我们的三名独立董事组成）的定价批准。

我们的董事会（必须包括我们的大多数独立董事）可能会不时修改、重述、修改、补充或放弃这些投资准则，而无需获得我们的股东批准或事先通知。

我们的目标资产

我们的目标资产包括：

目标资产、投资支持者：例如：
住宅物业非QM贷款
非机构RMBS
商业房地产优先按揭贷款
商业过桥贷款
小额余额商业抵押贷款
其他投资代理RMBS
第二优先权抵押贷款
夹层贷款
建筑贷款
B-纸币
QM贷款
符合条件的住宅按揭贷款
住宅过桥贷款
次级住宅按揭贷款
Alt-A抵押贷款
CRT证券
CMBS
MSR和过量MSR
某些与房地产无关的资产，包括ABS和消费贷款

我们的战略能够适应不断变化的市场环境，取决于我们是否有能力保持我们作为REIT的资格以缴纳美国联邦所得税，并保持我们作为投资公司不受《投资公司法》监管的限制。我们的投资和资产管理决策取决于当时的市场状况。因此，我们的战略和目标资产可能会随着时间的推移而变化，以应对市场状况。我们的经理被授权遵循非常广泛的投资指导方针，因此，我们无法预测我们的投资组合构成。我们可以在没有股东投票的情况下改变我们的战略和政策。

我们的投资组合和证券化

自2018年9月开始运营至2023年12月31日，我们一直专注于收购我们的目标资产，包括住宅抵押贷款，其中很大一部分来自Angel Oak Mortgage Lending。自.起
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截至2023年12月31日，我们已参与了13笔评级证券化交易。我们相信，我们的投资组合验证了我们的战略，即主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资，这些贷款主要发放给更高质量的非QM贷款借款人，主要来自Angel Oak的自有抵押贷款平台Angel Oak Mortgage Lending。

截至2023年12月31日，我们约23亿美元的总资产组合主要由直接拥有的住宅抵押贷款、证券化信托持有的住宅抵押贷款和RMBS组成。关于截至2023年12月31日我们的投资组合的更多信息，请参见第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析–我们的投资组合”.

我们的融资策略和杠杆的使用

我们使用我们认为审慎的杠杆率来为我们的资产融资，杠杆率将根据我们投资组合的特殊特征、融资的可用性和市场状况而不时变化。我们预计将利用贷款融资额度为抵押贷款或其他与抵押贷款相关的资产的收购和积累提供资金，以待其最终证券化。在积累适当数量的资产后，我们预计将利用固定利率期限证券化资金为我们的抵押贷款提供相当大一部分资金，为我们的抵押贷款提供长期融资，并锁定我们的融资成本，无论未来的利率变动如何。

除了我们现有的贷款融资额度外，我们还利用短期回购工具，以美国国债、AOMT发行的证券以及我们根据我们的投资指导方针可能获得的其他证券为抵押进行借款。

我们使用杠杆，尤其是为了增加我们的资本基础支持的资产数量，当这些资产表现不佳时，可能会产生增加损失的效果。我们资产的杠杆量将取决于我们经理对信贷、流动性、价格波动和其他风险的评估，以及在任何给定时间特定类型融资的可获得性。此外，我们的章程、第三次修订和重述的章程(我们的“章程”)和投资指导方针不要求最低或最高杠杆，我们的经理将有权酌情改变我们的总体杠杆和用于个别资产类别的杠杆，而不需要董事会的进一步批准。由于我们的战略是灵活、动态和机会主义的，我们的总体杠杆和用于个别资产类别的杠杆将随着时间的推移而变化。

竞争和监管方面的考虑

我们从事的是一项竞争激烈的业务。在我们的投资活动中，我们与各种机构投资者争夺机会，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金(包括Angel Oak或其附属公司可能发起、建议和/或管理的基金)、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。其他几家REITs已经或可能筹集到大量资本，其投资目标可能与我们的重叠，这可能会造成对投资机会的额外竞争。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们的许多竞争对手不受与REIT合规或根据投资公司法维持排除注册相关的运营限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的贷款和投资，提供更具吸引力的定价或其他条款，并建立比我们更多的关系。此外，对目标资产类别的来源和投资的竞争可能会导致此类资产的收益率下降，这可能进一步限制我们产生令人满意的回报的能力。

此外，金融监管制度的改变可能会减少目前对银行和其他金融机构的限制，使它们能够与我们竞争以前它们无法获得的投资机会。

人力资本资源

我们没有员工。截至2023年12月31日，我们的所有高管以及我们敬业或部分敬业的人员，包括首席执行官、首席财务官、会计人员、内部法律顾问和其他为我们提供服务的人员，都是我们经理或我们经理的一个或多个附属公司的员工。

可用信息

我们的网站地址是www.angeloakreit.com。我们免费在我们的网站上“Investors”项下提供本10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告，以及我们以电子方式将材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。然而，我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分，也不作为参考并入本年度报告。此外，我们所有的备案报告都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险。这份Form 10-K年度报告中讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营和前景的结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响(我们统称为“对我们产生重大和不利影响”或“对我们产生重大不利影响”，以及类似的措辞)。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。本年度报告中的10-K表格中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

汇总风险因素

我们面临着许多风险，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和业绩产生实质性的不利影响
运营和前景以及我们向股东进行分配的能力。我们面临的一些更重大的挑战和风险
包括但不限于以下内容，下面将更详细地描述：

•我们依赖我们的经理和Angel Oak的某些关键人员，他们是或可能通过我们的经理提供给我们的，如果我们的经理终止了管理协议或该等关键人员不再提供给我们，我们可能找不到合适的替代人员。

•我们与Angel Oak的关系存在利益冲突，包括我们的经理，我们可能会与Angel Oak现有和未来管理的实体竞争，这可能会出现各种利益冲突，限制我们寻求某些投资机会或采取其他有利于我们业务的行动的能力，并导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

•我们依靠Angel Oak Mortgage Lending寻找非QM贷款和其他目标资产，供我们收购，它没有合同义务向我们出售其产生的任何贷款。

•本基金经理的费用结构可能不会产生适当的激励，或可能诱使本基金经理及其附属公司进行某些贷款或其他投资，包括投机性投资，从而增加我们投资组合的风险。

•与本公司经理的管理协议并非在保持距离的基础上进行谈判，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利，而且可能代价高昂且难以终止。根据管理协议，我们经理的责任是有限的，我们已同意就某些责任向经理提供赔偿。

•我们的经营业绩取决于我们的经理是否有能力以有吸引力的条件为我们的投资寻找大量理想的非QM贷款和其他目标资产。

•住宅抵押贷款和住宅房地产市场的困难状况以及市场普遍关注的问题，包括宏观经济事件，可能会对住宅抵押贷款(包括非QM贷款)和我们投资的其他目标资产的价值产生不利影响。

•按照不那么严格的承销准则承保的非QM贷款的违约率、违约率和丧失抵押品赎回权的比率，可能比按照更严格的承保准则承保的贷款更高。

•Angel Oak Mortgage Lending受到广泛的许可要求和监管，如果Angel Oak Mortgage Lending不符合这些要求，可能会对我们造成实质性的不利影响。

•目前，我们专注于收购和投资非QM贷款，这可能会使我们面临法律、行政、监管和其他风险，可能会对我们产生实质性和负面影响。

•提前还款利率可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。

•我们对评级较低的非机构RMBS的投资是由于我们的资产证券化或其他原因导致的，这使我们面临证券化工具持有的抵押资产的首次损失。此外，非机构RMBS的本金和利息支付不受任何实体(包括任何政府实体或GSE)的担保，因此面临更大的风险，包括信用风险。

•抵押贷款修改计划和未来的立法行动可能会对我们的目标资产的价值和回报产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

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•我们高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

•我们的行业受到高度监管，我们或Angel Oak，包括我们的经理，可能会受到不利的立法或法规变化的影响。

•根据《投资公司法》，我们作为一家投资公司被排除在监管之外，这对我们的运营施加了很大的限制。

•我们的巨额债务使我们面临更大的损失风险，我们的章程和章程对我们可能产生的债务金额没有限制。

•我们获得融资来源的机会可能会受到限制，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•市场状况和其他因素可能会影响我们的资产证券化能力，这可能会增加我们的融资成本，并对我们产生实质性和不利的影响。

•我们可能无法有利可图地执行证券化交易，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•利率波动可能会增加我们的融资成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•我们的主要股东和他们各自的关联公司对我们有重大影响，他们的行为可能不符合您作为股东的最佳利益。

•影响REITs的立法或其他行动可能会对我们产生实质性的不利影响。

•如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将缴纳美国联邦所得税，并可能增加州和地方税，这将减少我们可用于分配给股东的收入。

•遵守REIT要求并避免被禁止的交易税可能会迫使我们持有很大一部分资产，并通过应税REIT子公司(“TRS”)进行我们的大部分活动，而我们的大部分收入可能通过TRS赚取。

以上清单并不详尽，我们还面临更多的挑战和风险。请仔细考虑本10-K表格年度报告中的所有信息，包括下文“第1A项风险因素”中列出的事项。

风险因素

与我们与经理及其附属公司的关系相关的风险

我们依赖我们的经理和Angel Oak的某些关键人员，他们是或可能通过我们的经理提供给我们的，如果我们的经理终止了管理协议或该等关键人员不再提供给我们，我们可能找不到合适的替代人员。

我们由我们的经理进行外部管理，我们所有的管理人员都是天使橡树的员工，包括我们的经理。我们没有单独的设施，在很大程度上依赖我们的经理，他在执行我们的经营政策以及执行我们的业务战略和风险管理实践方面拥有很大的酌情权。我们还依赖我们的经理接触天使橡树的专业人士和负责人，以及天使橡树抵押贷款产生的信息和贷款流程。Angel Oak的员工协助确定、评估、谈判、构建、结束和监控我们的投资组合。本基金经理的任何高级管理团队成员的离职，或天使橡树的大量投资专业人士或负责人的离职，都可能对我们产生重大的不利影响。我们不能保证我们的经理将继续担任我们的经理，或者我们将继续访问Angel Oak的高级管理层，包括我们经理的高级管理层。我们可能面临经理终止管理协议的风险，或者我们可能认为有必要终止管理协议或阻止某些个人为我们提供服务，并且找不到合适的替代者来管理我们。

我们经理根据管理协议提供给我们的Angel Oak人员不需要将他们的特定时间专门用于管理我们的业务。

我们的经理和Angel Oak都没有义务专门为我们指派任何特定的人员，我们的经理或其人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。经理提供给我们的关键人员可能会因离开经理或任何其他原因而无法提供给我们。因此，我们不能保证我们的经理将投入多少时间来管理我们的业务，天使橡树，包括我们的
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经理在分配员工的时间、资源和服务方面可能会在我们的企业和他们管理的任何其他实体之间发生冲突，并且这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。因此，如果我们被内部管理，我们可能得不到支持和援助的水平。本基金经理及其附属公司不受限制，不得建立其他投资顾问关系或从事其他商业活动。

我们依赖我们的经理，他的高级管理团队在运营房地产投资信托基金和上市公司方面的经验有限。

尽管Angel Oak自2008年以来一直活跃在抵押贷款市场，但我们经理的高级管理团队在运营房地产投资信托基金和运营业务方面经验有限，符合守则和投资公司法规定的众多技术限制和限制。此外，我们经理的高级管理团队在运营拥有上市股权证券的上市公司方面经验有限，必须遵守众多法律、法规和要求，包括1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纽约证券交易所的要求。这种有限的经验可能会阻碍我们经理成功运营我们的业务的能力。此外，维持我们的REIT资格和遵守适用的《投资公司法》排除条款限制了我们能够进行的投资类型。我们不能向您保证，我们经理的高级管理团队将代表我们或根本不会成功。

如果我们的声誉、我们经理或Angel Oak的声誉或与我们有关联的交易对手的声誉受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会受到与我们、我们的经理或Angel Oak有关的声誉问题和负面宣传的损害。声誉风险问题
可能包括但不限于实际或被认为违反法律、行政或法规的行为，或可能是由于
绩效、风险管理、治理、技术或运营，或与员工不当行为有关的索赔、对员工的指控
非法终止、利益冲突、道德问题、网络安全事件、未能保护私人信息或环境，
社会和治理实践，以及其他。同样，市场谣言以及与其自身的交易对手的实际或感知关联
声誉可能会受到质疑，可能会损害我们的业务。此类声誉问题可能会压低我们共同产品的市场价格
库存，对我们与交易对手开展业务的能力有负面影响，阻碍我们吸引和/或留住客户的能力
人员，包括关键人员，或以其他方式对我们造成实质性不利影响。

我们与Angel Oak的关系存在利益冲突，包括我们的经理，我们可能会与Angel Oak现有和未来管理的实体竞争，这可能会出现各种利益冲突，限制我们寻求某些投资机会或采取其他有利于我们业务的行动的能力，并导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

我们与Angel Oak的关系存在利益冲突，包括我们的经理。目前，我们所有的高管，包括敬业的首席财务官和财务主管，部分敬业的首席执行官和总裁，以及我们的一名董事也是天使橡树的员工，包括我们的经理。因此，我们的经理、我们的高级职员和本董事可能会在他们对我们的职责和他们对天使橡树(包括我们的经理)的职责和利益之间存在冲突。例如，我们的董事会主席Fierman先生兼任Angel Oak Companies的管理合伙人兼联席首席执行官，我们的首席执行官斯里尼瓦斯·普拉布和总裁兼任Angel Oak Capital的管理合伙人、联席首席执行官兼集团首席投资官。

由于我们与Angel Oak（包括我们的经理）的关系而可能产生的一些利益冲突示例包括：

•贷款由Angel Oak Mortgage Lending发起。我们的战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资，这些贷款主要来自Angel Oak的专有抵押贷款平台Angel Oak Mortgage Lending。自我们于2018年9月开始运营至2023年12月31日，我们投资组合中相当大一部分目标资产是从Angel Oak Mortgage Lending收购的，我们预计未来我们投资组合中的相当大一部分将继续由从Angel Oak Mortgage Lending收购的目标资产组成。由于我们的经理指导我们的投资活动，天使橡树抵押贷款公司由我们经理的附属公司组成，这一事实存在利益冲突，包括：

◦我们的经理倾向于从Angel Oak Mortgage Lending收购非QM贷款或其他目标资产，而不是第三方卖家，因为从Angel Oak Mortgage Lending购买非QM贷款或其他目标资产会产生Angel Oak Mortgage Lending的费用(包括我们应支付的费用和Angel Oak Mortgage Lending发起的贷款的借款人应支付的发起费)，这对Angel Oak有利。此外，吾等从Angel Oak Mortgage Lending收购非QM贷款或其他目标资产，可让Angel Oak Mortgage Lending出售该等非QM贷款或其他目标资产，并获得流动资金以发放更多贷款，即使Angel Oak Mortgage Lending因不利的市场状况或其他原因而无法以优惠条件向市场上的非关联第三方出售非QM贷款或其他目标资产。我们的经理可以代表我们从Angel Oak Mortgage Lending收购非QM贷款或其他目标资产，即使该等非QM贷款或其他目标资产不适合我们，或者我们可以确定质量更好的非QM贷款或其他目标资产，或获得更好的定价，
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来自无关联的第三方。尽管我们利用第三方定价供应商评估我们从Angel Oak Mortgage Lending收购的非QM贷款或其他目标资产的价格是否公平，但不能保证我们会以公平的价格从Angel Oak Mortgage Lending购买此类非QM贷款或其他目标资产。

◦此外，尽管我们的战略是主要对主要来自Angel Oak Mortgage Lending的新发放的第一留置权非QM贷款进行信贷敏感型投资，但这一战略可能需要适应不断变化的市场状况或其他因素。如果对非QM贷款的投资因察觉到的风险、不利的定价或其他原因而失宠或失去吸引力，我们的经理在决定我们的战略是否应继续专注于收购非QM贷款时将存在利益冲突，特别是如果此类贷款的发起仍然是Angel Oak Mortgage Lending的重点。在这种情况下继续追求我们的战略可能会导致亏损。Angel Oak Mortgage Lending目前发放的贷款中，相当大一部分是非QM贷款。同样，未能调整我们的战略可能会导致我们放弃非QM贷款投资以外的其他有吸引力的投资机会。我们的经理在决定是否调整我们的战略和寻求投资于其他类型的目标资产时存在冲突，即使Angel Oak Mortgage Lending继续发放非QM贷款，这些目标资产可能也更具吸引力。

◦我们已经购买了RMBS和CMBS，并预计将继续购买以Angel Oak Mortgage Lending发起的贷款为抵押的RMBS，我们的投资组合可能包括大量此类证券。本基金经理的某些关联公司可能会因其与创建证券化以及此类证券的发行和销售相关的活动而获得某些利益。我们还将承担与我们向其出售我们获得的贷款的证券化工具有关的全部或部分费用。该等开支包括但不限于与证券化工具的结构有关的成本及开支，以及与吾等向该证券化工具出售贷款有关的交易。

•天使橡树管理的其他实体。Angel Oak目前为其他实体提供建议，未来也将继续为其提供建议，这些实体的投资目标和战略可能全部或部分类似于我们的投资目标和战略，并可能使用与我们雇用的实体相同或相似的战略。例如，Angel Oak之前已经成立了私人REITs以及其他投资于住宅抵押贷款的基金，并可能在未来筹集更多的投资工具，包括为进行投资而成立的实体，这些投资可能会因为适用于我们的法律或法规而被禁止或在很大程度上受到限制。Angel Oak不受任何形式的限制，不得赞助或接受新实体的资本，甚至投资于与我们的资产类别或战略相似或重叠的资产类别或战略。此类多个受管理实体的存在可能会产生利益冲突，包括但不限于我们与其他受管理实体之间的投资机会分配。见下文“--投资机会的分配”。此外，我们可能会作出一项投资，其排名可能与另一受管理实体的投资相同、较高或较低，而该受管理实体就该等投资所采取的行动可能不符合我们的最佳利益，反之亦然。此外，此类活动可能会涉及天使橡树公司的大量时间和资源。

•投资机会的分配。虽然Angel Oak可以代表包括我们在内的多个管理实体管理投资，但投资决策和分配不一定会在我们和这些其他管理实体之间并行进行。我们所作的投资可能不会，也不打算在所有情况下复制Angel Oak管理的其他实体的投资，或投资方法和战略。然而，Angel Oak可能会不时选择在他们管理的其他实体中分配我们所做投资的大部分或小部分，反之亦然。当在我们和一个或多个其他管理实体之间分配投资机会时，Angel Oak Capital根据其书面投资分配政策分配这些机会。因此，并不是所有与我们的投资目标和策略一致的投资都会提交给我们。不能保证由上述情况引起的任何此类冲突都会以有利于我们的方式得到解决。天使橡树资本有权在未经我们同意的情况下随时修改其投资分配政策，尽管它必须向我们的关联交易和风险委员会发出通知。

•服务提供商。我们的经理可能会聘请附属服务提供商，作为我们投资组合中贷款的服务商。这种关系可能会影响我们的经理决定是否选择这样的服务提供商。我们经理的附属公司可能会因这些活动而获得包括补偿在内的福利。此外，关联服务提供商在履行其作为非关联服务提供商对我们的职责方面将不具有同样的独立性。使用关联服务提供商可能会削弱我们就此类服务和交易获得最优惠条款的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•管理层。在抵押贷款行业的动荡状况、信贷市场的困境或其他需要Angel Oak员工集中支持和帮助的时候，Angel Oak管理的其他实体也同样需要更多的关注和关注，这使得Angel Oak的资源需求旺盛。在这种情况下，如果我们是内部管理的，或者如果Angel Oak没有担任其他实体的经理或顾问，我们可能得不到我们需要的或将以其他方式获得的必要支持和帮助。

•证券化。不能保证我们已经或可能为任何证券化工具贡献的任何资产的估值没有或将不会被低估，或者，由Angel Oak管理的其他实体贡献的资产
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没有或不会被夸大，导致证券化工具向我们发行的现金收益或证券较少，或证券化工具向该等管理实体发行的现金收益或证券较多。AOMT的证券化通常有两到四年的非赎回期，证券化中发行的证券。在该期限结束后，作为控制部分的XS部分持有人有权在任何时候赎回证券化。如果融资市场更具吸引力，或者标的资产价值增加，这些持有者将考虑行使这一选择权。如果行使看涨期权，我们可能在一段时间内无法将我们从任何此类看涨期权获得的收益进行再投资，而我们可能会将这些收益再投资于收益率低于赎回证券收益率的资产。

•重大非公开信息。我们可能直接或通过Angel Oak获取有关我们已投资或可能投资的投资的重要非公开信息。如果我们确实拥有关于这类投资的重大非公开信息，我们处置、增加这类投资的金额或采取其他行动的能力可能会受到限制。如果我们的经理或天使橡树知道有关潜在投资决策的重大非公开信息，我们经理和天使橡树对其他受管理实体的管理可能会产生利益冲突。此外，这种冲突可能会限制我们经理进行潜在有利可图投资的自由，这可能会对我们的运营产生不利影响。因此，获取重要的非公开信息造成的这些限制可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们依靠Angel Oak Mortgage Lending寻找非QM贷款和其他目标资产，供我们收购，它没有合同义务向我们出售其产生的任何贷款。

我们的经营业绩取决于我们的经理从Angel Oak Mortgage Lending获得非QM贷款和其他目标资产以供我们收购的能力。虽然吾等与Angel Oak Mortgage Lending订立按揭贷款购买协议，且该等协议提供框架，据此吾等已同意向Angel Oak Mortgage Lending购买若干目标资产，但Angel Oak Mortgage Lending并无义务向吾等出售非QM贷款或其他目标资产，且吾等可能无法找到其他能够或愿意发放符合我们标准的非QM贷款及其他目标资产的发起人。如果Angel Oak Mortgage Lending由于业务、竞争、监管或其他原因无法发放非QM贷款，或由于任何其他原因不能或不愿向我们提供足够数量的非QM贷款和其他目标资产出售给我们，我们可能无法以优惠的条款和条件从其他发起人、银行和其他卖家那里获得非QM贷款和其他目标资产。在这方面，抵押贷款发起人受到Angel Oak Mortgage Lending的严格监管和监督，如果天使橡树抵押贷款公司未能履行其法律义务，可能会导致无法在某些司法管辖区或根本无法发放非QM贷款或其他目标资产。同样，如果Angel Oak Mortgage Lending以其他方式与我们的经理分离，它可能决定将其产生的非QM贷款或其他目标资产出售给其他方。Angel Oak Mortgage Lending还可以与第三方达成承诺，向他们出售非QM贷款或其他资产，并减少我们本来可以购买的贷款数量。如果我们不能以理想的条款从Angel Oak Mortgage Lending获得足够数量的有吸引力的非QM贷款和其他目标资产，我们可能无法获得足够数量的有吸引力的非QM贷款或其他目标资产来使我们的战略盈利，我们可能会受到重大和不利的影响。

我们与Angel Oak Mortgage Lending的协议是由关联方谈判达成的，它们的条款可能不像与独立第三方谈判的那样对我们有利。此外，如果Angel Oak Mortgage Lending违反了与我们从Angel Oak Mortgage Lending收购目标资产有关的适用协议，或以其他方式未能履行该协议下的义务，导致我们受到伤害或损害，则可能会产生冲突。此外，Angel Oak Mortgage Lending提供关于我们从他们那里购买的目标资产的陈述和担保。如果Angel Oak Mortgage Lending违反了与我们从其购买的目标资产之一有关的陈述或担保，我们的经理可能不会向Angel Oak Mortgage Lending寻求与非关联第三方相同的追索权。我们的经理在决定对附属公司采取什么行动时可能会有潜在的冲突，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

本基金经理的费用结构可能不会产生适当的激励，或可能诱使本基金经理及其附属公司进行某些贷款或其他投资，包括投机性投资，从而增加我们投资组合的风险。

无论我们的投资组合表现如何，我们都会向基金经理支付基本管理费。我们经理有权获得基本管理费(基于管理协议中定义的我们的股本)，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报的贷款或其他投资的动机，并可能激励我们的经理推进增加我们股本的策略。可能在某些情况下，增加我们的股本不会优化我们股东的回报，因此，我们将被要求在特定时期支付经理基本管理费，尽管在此期间我们的投资组合出现净亏损或价值下降。

此外，我们的经理每季度能够根据我们按照管理协议计算的可分配收益赚取奖励费用，这可能会激励我们的经理投资于具有更高收益潜力的资产，这些资产通常风险更高或更具投机性，或者过早出售资产以获取收益，以努力增加我们的可分配收益，从而增加其有权获得的奖励费用。这可能会增加我们投资组合的风险。如果我们的利益和我们经理的利益不一致，我们的战略的执行可能会受到不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
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与本公司经理的管理协议并非在保持距离的基础上进行谈判，可能不会像与独立的第三方谈判那样对我们有利，而且可能代价高昂且难以终止。根据管理协议，我们经理的责任是有限的，我们已同意就某些责任向经理提供赔偿。

我们和我们的经营合伙企业与我们的经理签订的管理协议是由相关方谈判达成的，其条款，包括应付费用，可能不像与独立第三方谈判的那样对我们有利。由于我们的经理由Angel Oak控制，因此Angel Oak的活动可能会产生各种潜在和实际的利益冲突。

管理协议中定义的无故终止管理协议，包括我们经理的不令人满意的表现，对我们造成重大损害，受几个条件的限制，这些条件可能会使终止变得困难和昂贵。终止与经理的管理协议可能需要我们向经理支付一笔可观的终止费，这将增加我们终止管理协议的实际成本，从而对我们无故解雇经理的能力造成不利影响。

除真诚提供管理协议所指定的服务外，本公司经理不会承担任何责任，亦不会对本公司董事会采纳或拒绝采纳其建议或建议的任何行动负责。本行经理或其联营公司或其各自的经理、高级管理人员、董事、受托人、雇员或成员或任何向本行经理提供次级咨询服务的人士，概不会就管理协议项下的任何作为或不作为而向吾等、吾等任何附属公司、吾等董事会、吾等股东或任何附属公司的利益持有人负责，但构成恶意、故意失当行为、严重疏忽或罔顾本行经理在管理协议下的职责的行为除外。吾等已同意向吾等经理人及其联属公司、主管人员、董事、受托人、雇员及成员，以及任何向吾等经理人提供次级顾问服务的人士，就该等人士根据管理协议真诚履行其行为或不作为或因该等行为或不作为而产生的任何性质的开支、损失、损害赔偿、债务、索偿、收费及索偿(包括合理律师费)作出赔偿，且不构成恶意、故意失当、严重疏忽或鲁莽漠视吾等经理人在管理协议下的职责。因此，我们可能会遇到业绩不佳或亏损的情况，我们的经理不会对此负责。

我们的管理人未能识别和收购符合我们的目标资产标准的资产或履行其在管理协议下的责任，可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们实现目标的能力取决于我们经理识别和获得符合我们目标资产标准的资产的能力。我们依赖我们的经理与Angel Oak Mortgage Lending的关系，以及我们经理根据我们的战略寻找投资机会的能力，该战略目前专注于从Angel Oak Mortgage Lending收购非QM贷款。此外，实现我们的目标在很大程度上取决于我们经理对目标资产的识别、以可接受的条件和一般市场条件获得融资。我们的股东将不会参与我们的投资决策。所有这些因素都增加了投资我们普通股的不确定性，从而增加了风险。根据《管理协议》，我们经理的高级管理团队负有重大责任。为了实施某些战略，我们的经理可能需要成功地聘用、培训、监督和管理新员工。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们不拥有Angel Oak品牌或商标，但可以根据与Angel Oak商标许可协议的条款使用该品牌和商标。

我们不拥有可能在我们的业务中使用的品牌、商标或徽标，并且可能无法保护该知识产权免受第三方的侵犯。本公司与本公司管理人(“许可人”)的一家关联公司签订了商标许可协议(“商标许可协议”)，根据该协议，许可人授予我们使用“Angel Oak Mortgage REIT，Inc.”名称的非排他性、不可转让、不可再许可、免版税的许可。只要我们的经理(或作为我们经理的另一家Angel Oak附属公司)仍然是许可方的附属公司。如果我们的经理或Angel Oak的另一家关联公司根据管理协议不再担任我们的经理，则商标许可协议将自动终止。商标许可协议可由许可人在30天书面通知我方后自行判断无故终止，或在许可方认为我方不当使用许可商标的情况下立即终止。根据商标许可协议，许可人保留继续使用“Angel Oak”名称的权利，许可人不被排除向第三方许可或转让“Angel Oak”名称的所有权，其中一些人可能会与我们竞争。因此，我们可能无法防止因许可方、Angel Oak或其他人的活动而对商誉造成的任何损害。此外，如果商标许可协议终止，我们将被要求更改我们的名称和纽约证券交易所股票代码等。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们在市场上的认可，损害我们可能产生的任何商誉，否则会对我们产生实质性的不利影响。

根据管理协议，我们的经理对我们负有合同规定的责任，而不是受托责任。

根据管理协议，我们的经理与我们保持一种合同关系，而不是信托关系，这将我们经理对我们的义务限制为管理协议中明确规定的义务。我们经理或其工作人员的权利和
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它的人员从事其他业务活动可能会减少我们的经理花在管理我们的时间。此外，与董事不同，马里兰州一般公司法(“公司法”)对马里兰州公司的高级管理人员没有法定的行为标准。

我们的经理根据非常广泛的投资指导方针管理我们的投资组合，这可能会导致我们进行风险更高的投资，并且我们的经理可能会在任何时候改变其投资流程，或者在没有股东同意的情况下选择不遵循，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们的经理被授权遵循非常广泛的投资指导方针，我们的经理可以随时改变其投资流程，而不需要股东的同意。此外，在进行定期审查时，我们的董事会主要依靠我们的经理向他们提供的信息。此外，我们的经理可能会安排我们使用复杂的策略或在我们的董事会审查之前进行复杂的交易。我们的经理在我们广泛的投资指导方针中有很大的自由度来决定它可能决定的适合我们购买的资产类型，这可能会导致大幅低于预期的投资回报或导致亏损，这将对我们产生重大和不利的影响。

此外，不能保证我们的基金经理在确定和承保预期投资时会遵循其投资流程。基金经理投资流程的改变可能会导致尽职调查和承保标准较低，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

与我们的投资活动相关的风险

我们的经营业绩取决于我们的经理是否有能力以有吸引力的条件为我们的投资寻找大量理想的非QM贷款和其他目标资产。

我们的经营业绩取决于我们的经理是否有能力以有吸引力的条款为我们的投资寻找大量理想的非QM贷款和其他目标资产，而我们的经理可能因为许多原因而无法做到这一点。Angel Oak Mortgage Lending没有义务向我们出售非QM贷款和其他目标资产，我们的经理可能无法确定其他发起人能够或愿意以优惠条款或根本不符合我们的标准发起非QM贷款和其他目标资产。一般经济因素，如经济衰退、房价下跌、失业和高利率，可能会限制可用非量化宽松贷款和其他目标资产的供应。此外，对非量化宽松贷款和其他目标资产的竞争可能会压低供应或推高价格，使购买此类贷款或其他目标资产变得不划算。例如，在从非关联方收购非QM贷款和其他目标资产时，我们与广泛的机构投资者展开竞争。对合格投资的竞争加剧或可用供应减少，可能会导致此类投资的价格更高(从而收益率更低)，这可能会缩小收益率与借款成本的利差。竞争也可能减少我们可获得的投资机会，并可能对投资条件产生不利影响。我们可能会在可能不成功或根本不会完成的投资上招致尽职调查或其他成本。因此，我们可能会产生额外的成本来获得足够数量的非QM贷款和其他目标资产，或者无法以合理的价格或根本无法获得该等贷款和其他目标资产。我们不能保证有吸引力的投资会为我们提供，也不能保证现有的投资会符合我们的战略。如果我们不能以有吸引力的条件或根本不能获得足够数量的可取非QM贷款和其他目标资产，我们可能会受到实质性和不利的影响。

住宅抵押贷款和住宅房地产市场的困难状况以及市场普遍关注的问题，包括宏观经济事件，可能会对住宅抵押贷款(包括非QM贷款)和我们投资的其他目标资产的价值产生不利影响。

我们的业务受到住宅抵押贷款市场、住宅房地产市场、金融市场和经济状况的重大影响，包括不断上升的通胀、能源成本、失业、地缘政治问题、流行病、对世界各国政府信誉的担忧以及全球银行体系的稳定。特别是，美国的住宅抵押贷款市场过去经历了各种困难和具有挑战性的经济状况，包括违约、信贷损失和流动性担忧。由于这些困难和条件，某些商业银行、投资银行、保险公司和与抵押贷款相关的投资工具(包括公开交易的抵押贷款房地产投资信托基金)因在住房抵押贷款市场的敞口而蒙受巨大损失。对这些因素的持续担忧导致波动性增加，对未来经济和市场的预期不明确，并继续影响投资者对与住宅房地产市场、住宅抵押贷款和我们可能投资的各种其他目标资产相关的风险的看法。因此，住宅按揭贷款的价值，包括非QM贷款，以及我们投资的其他各种目标资产的价值也经历了，并可能继续经历重大波动。住宅按揭市场的任何恶化，以及投资者对住宅按揭贷款(包括非QM贷款)及其他目标资产相关风险的认知，都可能对我们造成重大不利影响。

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按照不那么严格的承销准则承保的非QM贷款的违约率、违约率和丧失抵押品赎回权的比率，可能比按照更严格的承保准则承保的贷款更高。

非量化宽松贷款在承销指引方面具有灵活性，并受到信用风险的影响。非QM贷款的承保准则可能对借款人的DTI、信用记录和/或收入文件是允许的。根据不那么严格的承销准则承销的贷款，其违约率、违约率和止赎比率可能比按照更严格的承保准则承保的贷款的违约率、违约率和止赎率高得多。如果我们的非QM贷款按照更灵活的准则承保，这会增加风险，并可能在经济压力下导致更高的违约率、违约率或止赎率，我们对非QM贷款组合的投资表现可能会受到相应的不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

Angel Oak Mortgage Lending受到广泛的许可要求和监管，如果Angel Oak Mortgage Lending不符合这些要求，可能会对我们造成实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，Angel Oak Mortgage Lending获得在46个州和哥伦比亚特区发放贷款的许可，目前受到美国联邦和州监管机构的严格监管，包括CFPB和各州金融监管办公室。多年来，监管机构一直警惕地执行对贷款发起人的监管，并惩罚、甚至在某些情况下暂停不合规发起人在其管辖范围内发放贷款的能力，因为他们没有遵守监管要求。

我们的战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信贷敏感型投资，这些贷款主要发放给非QM贷款借款人，主要来自Angel Oak Mortgage Lending，我们的投资组合中很大一部分可能包括非QM贷款和从Angel Oak Mortgage Lending获得的其他资产。如果Angel Oak Mortgage Lending由于监管问题或其他原因而无法在一个或多个司法管辖区发放贷款，可能会导致我们的投资机会减少或出现地域多元化程度较低的机会。此外，Angel Oak Mortgage Lending的任何此类监管问题都可能导致Angel Oak在市场上的声誉受损，并影响Angel Oak Mortgage Lending继续获取大量非QM贷款的能力。如果Angel Oak Mortgage Lending无法获得预期的贷款额，我们可能也无法确定其他用于收购的非QM贷款来源，以满足我们的战略，我们可能需要改变此类战略以寻求其他投资。

目前，我们专注于收购和投资非QM贷款，这可能会使我们面临法律、行政、监管和其他风险，可能会对我们产生实质性和负面影响。

目前，我们专注于收购和投资非QM贷款，这些贷款将不会受益于与QM贷款的发起相关的加强法律保护。非QM贷款的所有权可能会使我们面临法律、行政、监管和其他风险，包括根据美国联邦消费者保护法律和法规产生的风险，这些法律和法规旨在监管住房抵押贷款承销和发起人的贷款流程、标准和对借款人的披露。

除了旨在阻止住宅抵押贷款发起人掠夺性贷款行为的各种美国联邦、州和地方法律法规外，这些法律和法规还包括CFPB的抵押贷款披露规则、《贷款真实性法案》下的ATR规则和QM贷款法规。

因此，ATR规则中规定的某些标准的应用是高度主观性的，受解释性不确定性的影响。因此，即使发起人合理地认为住宅按揭贷款已符合标准或测试，法院仍可裁定该贷款不符合标准或测试。住宅按揭贷款的发起人或服务商如未能遵守此等法律及法规，可能会令吾等作为该等贷款的购买人或受让人(或该等贷款所支持证券的投资者)蒙受CFPB透过其行政执法机关及按揭人透过针对贷款人的私人诉讼权评估的罚款，或作为止赎的抗辩，包括退还或抵销所收取的财务费用及手续费，并可能导致撤销受影响的住宅按揭贷款，从而对吾等造成重大及不利的影响。收购非QM贷款可能会带来更高的风险，这是我们目前的战略重点。非量化宽松贷款的借款人可能更有可能挑战贷款人根据ATR规则进行的分析。即使借款人在挑战中没有成功，也可能发生与质疑和辩护这种要求有关的额外费用，这在司法止赎管辖区可能比在非司法止赎管辖区更昂贵，并且由于借款人已经暴露于司法系统来处理止赎，所以可能更有可能提出这样的索赔

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我们投资的非QM贷款面临的风险增加。

与投资于我们某些其他目标资产(如机构RMBS)相比，我们投资的非QM贷款面临更大的损失风险。非QM贷款直接面临违约造成的损失。因此，标的财产的价值，借款人的信誉和财务状况，以及留置权的优先权和可执行性，都将对任何此类非QM贷款的价值产生重大影响。在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以承担基础房地产的直接所有权。出售此类房地产的清算收益可能不足以收回我们在非QM贷款中的成本基础，而止赎或清算过程中涉及的任何成本或延误可能会增加损失。非QM贷款的价值还受到地震或环境危害等灾害造成的财产损失的影响，这些损失不在标准财产保险单的承保范围内，而且还受到破产法院减少借款人抵押债务的影响。此外，由于我们作为抵押持有人或物业所有者的地位，可能会评估针对我们的索赔，包括受让人责任、环境危害和其他责任。在某些情况下，这些索赔可能会导致超过相关非QM贷款或财产的购买价格的损失。与机构RMBS不同，非QM贷款不受美国政府或任何GSE的担保。此外，通过直接收购非QM贷款，我们不会获得使RMBS优先部分受益的结构性信用增强。这些风险中的任何一项的发生都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的投资组合是集中的，而且可能继续集中，按资产类型和地区划分，如果出现不利的事态发展或影响特定集中的更大风险，则增加了我们的损失风险。

我们的投资指导方针并不要求我们遵守具体的多元化标准。目前，我们专注于收购和投资美国抵押贷款市场的第一留置权非QM贷款。截至2023年12月31日，我们以证券化信托形式持有的RMBS投资组合和住宅贷款组合中的几乎所有贷款都是非QM贷款。此外，截至2023年12月31日，我们的RMBS投资组合中超过5%的未偿还本金余额是由位于加利福尼亚州、佛罗里达州、德克萨斯州和佐治亚州的物业担保的，这些贷款来自我们参与和/或是主要受益人的AOMT证券化。因此，我们的投资组合按资产类型和地理区域集中，并可能继续集中，如果出现不利发展或影响特定集中的更大风险，则增加了我们的损失风险。因此，通常与非QM贷款相关的经济低迷可能会导致我们的一些非QM贷款在短时间内违约，而我们投资的担保或其他基础物业集中地区的不利条件(包括失业率、不断变化的人口结构和其他因素)以及当地房地产条件(如供过于求或需求减少)可能会对我们的投资价值产生不利影响，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们投资的非QM贷款和其他住宅抵押贷款存在违约风险等风险。

我们的战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资，其中包括主要来自Angel Oak Mortgage Lending的投资性房地产贷款。我们也可能投资于其他目标资产。此外，当市况和资产价格有利于作出有吸引力的购买时，我们可以通过二级市场确定和收购我们的目标资产。此类收购和投资将使我们面临风险，其中包括：

•住宅或商业地产价值下降；

•与作为贷款、借款和证券参考利率的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)等基准利率有关的风险；

•与一般和当地经济状况有关的风险，包括失业率；

•缺乏可供借款人再融资或出售其房屋或其他财产的抵押资金；

•过度建设和/或住房供应；

•增加财产税；

•修改美国联邦和州贷款法；

•区划法律的变化；

•因清理室内霉菌等环境问题而产生的费用以及对第三方造成的损害的赔偿责任；

•伤亡或惩罚性损失；

•天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱；

•洪水、地震或其他自然灾害，包括全球气候变化造成的未投保损失；
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•租金的限制和变动；

•利率波动；

•借款人、发起人、抵押贷款销售者和/或其他第三方服务提供商未被发现或未知的欺诈活动；

•基础按揭贷款文件和计算中未被发现的缺陷和/或不准确之处；以及

•借款人未能充分维护财产的。

如果我们投资的资产集中在地理位置、物业类型或某些其他方面，我们可能会在更大程度上受到上述某些风险的影响。此外，我们可能被要求取消抵押贷款的抵押品赎回权，这样的行动将使我们更加集中房地产市场的风险以及与房地产所有权和管理相关的风险。

我们可能需要取消某些我们获得的住宅抵押贷款的抵押品赎回权，这可能会导致损失，对我们造成实质性和不利的影响。

我们可能会发现有必要或需要对我们收购的某些住宅抵押贷款进行止赎，包括非QM贷款，止赎过程可能既漫长又昂贵。有多种因素可能会抑制取消住宅抵押贷款的止赎和清算房地产的能力。这些因素包括但不限于：(1)要求司法止赎的州的止赎时间延长，包括我们可能持有高度集中的住宅抵押贷款的州；(2)严重的抵押品文件缺陷；(3)对借款人友好的美国联邦、州或地方法律，包括旨在帮助房主避免住宅抵押贷款丧失抵押品赎回权并有助于推迟丧失抵押品赎回权程序的立法行动或倡议；(4)要求在开始止赎程序之前遵循特定程序以探索住宅抵押贷款再融资的计划；(5)房地产价格下跌和居高不下的失业率增加了丧失抵押品赎回权的数量，给司法和行政系统带来了额外的压力。在房价下跌后的一段时间里，“战略违约”(即借款人在有能力偿还的情况下仍拖欠抵押贷款的决定)也可能变得更加普遍。即使我们成功止赎了一笔住宅按揭贷款，出售相关物业后的清盘收益可能不足以收回贷款的成本基础，导致我们蒙受损失。我们将承担本金损失的风险，只要抵押品的价值与住宅按揭贷款的本金和应计利息之间存在任何不足之处。此外，取消贷款抵押品赎回权或清算相关财产所涉及的任何费用或延误都将进一步减少净收益，从而增加损失。任何此类损失的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。

此外，在住房抵押贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的住房抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值范围内得到担保(由破产法院确定)，在根据州法律无法强制执行的范围内，住房抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。如果借款人拖欠他们的住房抵押贷款，而我们无法通过止赎程序追回任何由此造成的损失，我们可能会受到实质性和不利的影响。

利率上升可能会对我们的资产价值产生不利影响，导致我们的利息支出增加，增加我们资产的违约风险，并导致我们某些目标资产的交易量减少，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的资产收入、扣除信贷损失和融资成本之间的差额。我们预计，在许多情况下，我们的资产收入对利率波动的反应将比我们的借款成本更慢。因此，利率的变化，特别是短期利率的变化，在我们的利率对冲不能抵消的范围内，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。例如，最近通货膨胀率大幅上升，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能继续提高利率，以努力遏制通胀。利率和通胀的这些上升已经并可能继续导致经济波动、借贷成本增加、价格上涨和经济衰退风险。

如果利率上升，固定收益资产的价值通常会下降。如果长期利率大幅上升，不仅这些资产的市场价值预计会下降，而且这些资产的存续期可能会延长，因为例如，借款人提前偿还抵押贷款的可能性会降低。此外，短期利率的提高将提高用于为这些资产融资的任何短期借款的应付利率。在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和根据《投资公司法》将我们排除在投资公司监管之外的情况下，我们预计将继续利用各种衍生工具和其他对冲工具来缓解利率风险，但不能保证我们的对冲将成功，或
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我们将能够进入或维持这样的对冲。因此，利率波动可能导致重大损失、收入减少，并可能对我们产生实质性和不利影响。

此外，由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对抵押贷款的需求。抵押贷款发放数量的减少可能会影响我们可获得的目标资产的数量，这可能会对我们获得可能满足我们投资目标的资产的能力产生不利影响。如果利率上升导致我们无法以高于借贷成本的收益率获得足够数量的目标资产，可能会对我们造成重大和不利的影响。

利率上升也可能给拥有可调利率抵押贷款的借款人带来财务压力，他们可能会更有可能违约。此外，我们无法确保我们获得资本和其他资金来源的渠道不会受到限制，这可能会对未来借款、续期或再融资的可用性和条款产生不利影响。这种未来的限制可能会增加我们的借贷成本，这将使获得额外融资或为现有债务和承诺再融资变得更加困难或更昂贵，这可能会减缓或阻碍未来的增长。

我们资产、负债和衍生品的公允价值的变化可能会对我们产生实质性的不利影响，包括收益减少、收益波动性增加以及账面价值的波动性。

我们资产和负债(包括衍生品)的公允价值可能会波动，我们的收入和收入可能会受到公允价值变化的影响。公允价值可能会迅速而显著地变化，而变化可能会因利率、感知风险、供应、需求以及实际和预计的现金流、预付款和信贷表现的变化而产生。公允价值的减少不一定是未来现金流恶化的结果或预期。非流动性资产的公允价值可能很难估计，这可能会导致收益和账面价值的波动和不确定性。

例如，我们目标资产组合中与房地产相关的投资可能会受到信贷利差变化的影响。信用利差衡量的是市场基于其相对于特定基准的信用而要求的证券收益率，也是对投资的感知风险的衡量。固定利率证券的估值基于市场信用利差，该利率高于类似期限的固定利率掉期或固定利率美国国债的应付利率。浮动利率证券的估值通常基于市场信用相对于SOFR等浮动利率指数的利差，并同样受到指数利差变化的影响。这些证券的过度供应或需求减少可能会导致市场要求这些证券的收益率更高，从而导致使用比基准利率更高或更宽的利差来对这些证券进行估值。在这种情况下，我们的证券投资组合的价值将趋于下降。相反，如果用于评估这类证券的价差缩小或“收紧”，我们的房地产和其他证券投资组合的价值将倾向于增加。我们房地产相关证券投资组合市值的这种变化可能会直接影响我们的净股本、净收益、综合收益或现金流，通过它们对未实现收益或损失或其他综合收益(亏损)的影响，从而影响我们对此类资产实现收益的能力，或通过它们对我们借款和获取资本的能力的影响间接影响我们的净股本、净收益、综合收益或现金流。扩大信贷利差可能会导致未实现净收益减少或未实现净亏损增加，并导致整体净亏损和/或综合净亏损。

为符合美国公认会计原则(“GAAP”)，我们将综合资产负债表上的大部分资产和部分负债按市价计价。此外，对某些综合资产和我们的许多衍生品的估值调整反映在我们的综合收益表中。由某些负债和套期保值提供资金的资产，可能会得到与负债或对冲不同的按市值计价的待遇。如果我们以低于资产最新市值反映的价格出售一项资产，我们报告的收益将会减少。

SOFR普遍取代了美元LIBOR作为参考利率，这给我们带来了各种风险。

美元LIBOR(伦敦银行间同业拆借利率)已被基于SOFR的利率取代。SOFR的历史有限，于2018年4月首次出版。SOFR的未来表现以及基于SOFR的参考利率不能基于SOFR的历史或其他方面进行预测。未来的SOFR水平可能与SOFR、LIBOR或其他利率的历史水平几乎没有关系。由于SOFR是一种基于隔夜担保融资交易的融资利率，它与LIBOR有根本的不同。Libor是一种无担保利率，代表着不同短期期限的银行间融资成本；它是一种前瞻性利率，反映了对这些期限利率的预期。因此，伦敦银行同业拆息的目的是对银行信贷风险和短期利率风险保持敏感。相比之下，SOFR是一种有担保的隔夜利率，反映了美国国债作为抵押品的信用。因此，它的目的是对信用风险和与隔夜利率以外的利率相关的风险不敏感。在某些时期，SOFR的波动性高于其他基准利率或市场利率。

与LIBOR一样，一些基于SOFR的利率是前瞻性期限利率；其他基于SOFR的利率旨在通过使用适用于隔夜交易利率的平均机制来类似于期限结构的利率，如“简单平均”或“复合平均”SOFR的情况。不同种类的基于SOFR的利率会导致不同的利率。基于SOFR的利率之间以及基于SOFR的利率与其他利率之间的不匹配可能会导致经济效率低下，特别是如果市场参与者试图通过基于另一种基于SOFR的利率或另一种利率进行对冲交易来对冲一种基于SOFR的利率。由于这些原因，不能保证SOFR或来自SOFR的利率在任何时候都会以与美元LIBOR相同或相似的方式表现，也不能保证基于SOFR的利率是美元LIBOR的合适替代品。

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非LIBOR浮动利率债券，包括基于SOFR的债券，其回报和价值的波动可能比基于LIBOR或其他利率的浮动利率债券的收益和价值波动更大。此外，由于SOFR和一些替代浮动利率是相对较新的市场指数，某些非伦敦银行同业拆借利率债券的市场可能永远不会发展，或者可能没有流动性。非LIBOR浮动利率债券的市场条款，例如反映在利率拨备中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，非LIBOR浮动利率债券的价格可能会有所不同，这取决于它们的发行时间和对正确利差水平的看法的变化。

分配给我们投资的信用评级正在或将受到持续的评估和修订，我们不能向您保证这些评级不会被下调。

我们的一些投资，包括在我们现有或未来的证券化交易中发行的债券，我们将被要求保留部分信用风险，这些投资是或可能被评级机构评级。我们投资的任何信用评级都受到信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，未来评级机构不会更改或撤回任何此类评级。如果评级机构给予低于预期的评级，或降低或撤回，或表示可能降低或撤回他们对我们投资的评级，未来我们投资的价值和流动性可能会大幅下降，这将对我们投资组合的价值产生不利影响，并可能导致损失。

提前还款利率可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。

提前还款利率可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。在合同允许的情况下，我们投资的提前还款率受到当前利率变化、基础房地产资产表现的显著改善以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响。因此，提前还款利率不能肯定地预测，没有任何策略可以完全使我们免受此类利率上升的影响。有条件提前还款利率(“CPR”)是一种表示抵押贷款组合的提前还款额的方法，假设每月或每年预付一定比例的剩余本金。根据CPR衡量，提前还款利率的提高通常会加速我们证券化贷款组合的摊销，从而降低此类资产的收益率或利息收入。

在利率下降时期，投资预付款通常会增加，我们可能会将这些时期收到的预付款收益以较低的收益再投资于可比资产。此外，由于提前还款的风险，提前还款的投资的市场价值可能比其他固定收益证券从利率下降中获得的好处要少。相反，在利率上升时期，在合同允许的情况下，投资预付款通常会减少，在这种情况下，我们将无法获得预付款收益来投资收益更高的可比资产。在某些利率和预付款情况下，我们可能无法完全收回某些投资的成本。

我们对机构RMBS和非机构RMBS的投资可能会导致基础资产预付款和利率变化引起的损失。

我们投资于机构RMBS和非机构RMBS。由于RMBS具有与其标的资产相对应的收益率和到期日特征，因此RMBS通常受到特殊风险的影响。与传统债务证券不同，传统债务证券可能会支付固定利率，直到到期时全部本金到期，而某些RMBS的支付包括利息和部分本金支付。这种本金的部分支付可以包括预定的本金支付，以及来自标的资产的自愿预付款、再融资或丧失抵押品赎回权的非计划支付。由于这些计划外的本金支付或标的资产的预付款，RMBS的价格和收益率可能会受到不利影响。例如，在利率下降期间，预计提前还款将加快，我们可能会以当时较低的利率将收益再投资。以溢价购买证券的抵押贷款的预付款可能会导致资本损失，因为在预付债务时，溢价可能尚未完全摊销。此外，与其他计息证券一样，RMBS的价值一般会在利率上升时下跌，但当利率下降时，由于存在提前还款功能，其资本增值潜力可能有限。

任何RMBS的表现，以及就该等RMBS订立的对冲安排的结果，将受以下因素影响：(1)就相关资产支付本金的比率及时间；及(2)该等本金支付用以减少或以其他方式导致该等RMBS的本金或名义金额减少的程度。一批RMBS的本金付款率将反过来受到资产摊销时间表(就具有可调整利率特征的资产，可能会定期变化以适应对其抵押贷款利率的调整)和本金预付率的影响(为此，包括借款人的自愿预付款，以及由于违约、伤亡或影响相关财产的谴责而导致的RMBS清算所导致的预付款)。

RMBS相关资产本金的提前还款额可能受到多个因素的影响，包括抵押信贷的可用性、相关物业所在地区的相对经济活力、相关资产的维护、税法的可能变化、其他投资机会、房主流动性以及其他经济、社会、地理、人口和法律因素。一般而言，任何增加出售按揭物业或为该等物业再融资的吸引力、提高借款人出售或再融资的能力或增加按揭证券违约的可能性的因素，都会导致按揭证券池的提前还款额加快。相比之下，任何具有相反效果的因素预计都会导致MBS池的提前还款额放缓。
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按揭证券池的提前还款率可能会受到类似类型、期限和风险水平的抵押贷款的现行市场利率的影响。当当前市场利率低于抵押贷款息票时，借款人通常会有更大的动力进行再融资。即使在具有可调整利率组成部分的资产的情况下，随着当前市场利率的下降，并且不考虑此类资产的抵押贷款利率是否以与之一致的方式下降，相关借款人也可能出于以下目的而增加再融资的动机：(1)转换为固定利率证券；或(2)利用另一种可调整利率票据上的不同指数、保证金或利率上限或下限。因此，随着当前市场利率的下降，预计提前还款速度将会加快。

由于利率上升，可调利率抵押贷款的月还款额增加，可能会导致未来的违约率更高。当相关按揭利率从最初的固定利率或较低的介绍性利率(视何者适用而定)向上调整至根据适用的指数和保证金计算的利率时，拥有可调还款额的借款人可能面临每月还款额增加的风险。借款人每月还款额的增加，加上现行市场利率的任何增加，都可能导致受可调整利率约束的借款人的每月还款额大幅增加。

借款人试图通过再融资来避免这些每月增加的还款额，可能再也找不到利率相当低的替代方案了。房价下跌也可能使借款人的房屋净值不足，无法进行再融资。此外，打算在固定利率期限到期或之前出售其房屋的借款人可能会发现，他们无法以等于或大于其未偿还本金余额的金额出售其房产。这些事件单独或结合在一起，可能会导致更高的违约率，因此可能会增加RMBS的损失。

我们对评级较低的非机构RMBS的投资是由于我们的资产证券化或其他原因导致的，这使我们面临证券化工具持有的抵押资产的首次损失。此外，非机构RMBS的本金和利息支付不受任何实体(包括任何政府实体或GSE)的担保，因此面临更大的风险，包括信用风险。

我们的投资组合包括，并预计将继续包括由非QM支持的非机构RMBS，以及不是由机构或GSE发放或担保的其他住宅抵押贷款。在住房抵押贷款证券化中，会产生各种证券，每种证券都有不同程度的信用风险。我们对非机构RMBS的投资一般集中于评级较低和未评级的证券，在这些证券中，我们面临证券化工具持有的住宅按揭贷款的首次亏损，这使我们面临与相关住宅按揭贷款相关的最集中的信用风险。

此外，与机构RMBS不同，非机构RMBS的本金和利息不受房利美和房地美等政府支持企业的担保，对于Ginnie Mae，则不由美国政府担保。非机构RMBS受制于各自相关按揭贷款的许多风险。住房抵押贷款通常由单一家庭住房财产担保，并面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险以及损失风险。借款人偿还以住宅物业作担保的贷款的能力取决于借款人的收入或资产。许多因素，包括但不限于总体经济衰退、失业、天灾、恐怖主义、社会动荡和内乱，可能会削弱借款人偿还抵押贷款的能力。在房价下跌后的一段时间里，“战略违约”(即借款人在有能力偿还的情况下仍拖欠抵押贷款的决定)也可能变得更加普遍。如果支持我们任何非代理RMBS的住宅按揭贷款出现违约，我们将承担本金损失的风险，只要抵押品的价值与住宅按揭贷款的本金和应计利息之间存在任何不足之处。

此外，在住房抵押贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的住房抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值范围内得到担保(由破产法院确定)，在根据州法律无法强制执行的范围内，住房抵押贷款的担保留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。丧失抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，可能会对我们丧失抵押品赎回权的住宅抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。如果借款人拖欠支持我们的非机构RMBS的住宅抵押贷款，而我们无法通过止赎程序追回任何由此造成的损失，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们投资于投资房地产贷款，这可能会使我们面临更大的损失风险。

我们投资于投资物业贷款，这是以住宅租赁物业组合为基础的抵押贷款。房主(即借款人)偿还这类贷款往往主要取决于租户继续向房主支付租金的能力。如果物业拥有人不能为出租物业物色或挽留租客，物业拥有人便不再有源源不断的租金收入，因此，物业拥有人及时或根本无法偿还贷款的能力可能受到不利影响。此外，由于物业维修标准松懈，非业主自住物业的实际状况可能低于业主自住物业，这可能对抵押品物业的价值产生负面影响。此外，非业主自住物业的贷款涉及的本金可能较业主自住住宅按揭贷款为大，风险程度亦较大，因此我们在这类投资性物业贷款上蒙受损失的可能性较高。

我们已经投资了，并可能继续投资于巨型优质抵押贷款，这可能会使我们面临更大的损失风险。

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我们已经投资，并可能继续投资巨型优质抵押贷款，由于各种原因，例如超过GSE贷款限额，这些贷款通常可能不符合GSE承销指南。巨型优质抵押贷款受到上述与住宅抵押贷款投资相关的风险，但由于其余额较大，并且不能立即出售给GSE，因此可能会使我们面临更大的风险。此外，如果借款人拖欠巨型优质抵押贷款，我们可能会经历比我们投资组合中的典型贷款更大的损失，因为与巨型优质抵押贷款相关的大量抵押贷款余额。

我们对商业按揭贷款(包括优先按揭贷款和小额商业按揭贷款)的投资表现，取决于我们无法控制的因素。

我们已经投资了小额商业抵押贷款，我们可能会继续投资于这些和其他商业抵押贷款，包括优先抵押贷款，这些贷款(直接或间接)由商业地产担保，存在拖欠和丧失抵押品赎回权的风险。借款人偿还由创收物业担保的贷款的能力通常主要取决于此类物业的成功运营，而这不是我们所能控制的。如果物业的营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。与商业房地产抵押贷款投资相关的其他风险包括但不限于总体经济环境或当地条件的变化(如空间供过于求或空间需求减少)、基于租金、物业吸引力和位置的竞争、租户财务状况的变化、在家工作政策的增加以及运营成本的变化。例如，最近写字楼部门受到远程和混合工作安排增加等因素导致的需求减少的不利影响，随着时间的推移，这一趋势可能会侵蚀对办公空间的总体需求，进而对入住率、出租率和物业价值造成下行压力。房地产价值还受到政府法规(包括管理使用、改善、分区和税收的法规)、利率水平、融资的可获得性以及根据不断变化的环境和其他法律可能承担的责任等因素的影响。特别值得关注的可能是那些抵押的财产，这些财产现在是或曾经是制造、工业或处置活动的地点。此类环境风险可能会导致财产(包括保证我们投资的不动产)的价值缩水，或承担清理费用或其他补救行动的责任，这可能会超过此类财产的价值或相关投资的本金余额。在某些情况下，贷款人可以选择不取消受污染财产的抵押品赎回权，而不是冒着承担补救行动的责任的风险。如果吾等持有的商业按揭贷款出现任何违约，吾等将承担本金损失的风险，范围为抵押品价值与按揭贷款本金及应计利息之间的任何不足之数，这可能会对吾等造成重大不利影响。

我们已经获得并可能继续获得第二留置权抵押贷款，这给我们带来了额外的风险。

我们已经获得并可能继续获得第二留置权抵押贷款。第二留置权抵押贷款是附属于住宅物业的第一留置权抵押贷款或第一留置权抵押贷款的住房抵押贷款。如果借款人违约或破产，第二留置权抵押贷款将在第一留置权抵押贷款全部付清后才能收到付款，导致我们在该第二留置权抵押贷款上蒙受损失的可能性更高。因此，我们可能无法收回全部或大部分投资，这可能会导致损失，并对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会投资于商业过桥贷款、夹层贷款、建筑贷款和B-票据，这将使我们面临更大的损失风险。

作为我们战略的一部分，我们可能会投资于商业性过桥贷款、夹层贷款、建筑贷款和B-Notes。我们对这些资产类别的投资将使我们面临更大的损失风险，如下所述。

•商业性过桥贷款。商业过桥贷款通常是以商业房地产的优先抵押留置权为担保的浮动利率整体贷款，向寻求短期资本用于收购、建设或重新开发商业地产的借款人发放。商业过桥贷款为寻求短期资金用于收购或过渡(例如，租赁和/或修复)商业房地产的借款人提供临时融资，一般期限为五年或更短。这种过渡性贷款的借款人通常会确定一项管理不善或处于复苏市场中的资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测恢复，或者借款人未能提高资产管理的质量或资产的价值，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还过渡性贷款，我们将承担无法收回部分或全部投资的风险。此外，借款人通常使用传统抵押贷款的收益来偿还过渡性贷款。因此，我们可能取决于借款人获得永久融资以偿还过渡性贷款的能力，这可能取决于市场状况和其他因素。若吾等持有的过渡性贷款未能偿还，吾等将承担本金损失及未能支付利息及手续费的风险，但以按揭抵押品的价值与商业过桥贷款的本金及未付利息之间的差额为限，这可能会对吾等造成重大及不利的影响。

•夹层贷款。我们可以获得向商业物业所有者发放的夹层贷款，这些贷款以借款人在直接或间接拥有物业的实体中的全部或部分所有权权益为抵押，此类贷款从属于通过物业本身的第一或第二抵押留置权担保的全部贷款。在每一项投资是以物业拥有实体的权益作担保的夹层贷款的情况下，我们对这类贷款的投资将直接或间接受到优先贷款人的抵押或其他担保权益的约束。高级贷款人提供的权利和补救措施可能会限制或排除我们行使权利和补救措施的可能性，从而给我们造成损失。此外，物业的权益拥有人或
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我们投资的实体可能会对我们执行权利或实施补救措施提出防御措施(包括破产法下的保护)。如果这种防御成功或导致延误，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•建筑贷款。如果我们未能为我们对建设贷款的全部承诺提供资金，或者借款人未能以其他方式完成项目的建设，可能会产生与贷款相关的不良后果，包括但不限于：(1)担保贷款的财产价值损失，特别是如果借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款；(2)借款人因未能履行贷款文件而向我们索赔；(3)借款人无法支付的增加借款人的成本；(4)借款人申请破产；(五)借款人放弃借款抵押品的。此外，丧失抵押品赎回权的过程是耗时的，如果我们在这些或其他情况下取消抵押品赎回权，以获得贷款，我们可能会产生大量费用。任何上述事件的发生都可能给我们造成损失，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

•B-Note。我们可以购买优先于A-票据的B-票据，A-票据是此类贷款的优先权益。B-票据可能会受到与私下协商的交易结构和条款有关的额外风险，这可能会导致损失。如果借款人违约，在向A票据持有人付款后，B票据持有人可能没有足够的资金。由于每笔交易都是私下协商的，B-票据的结构特征和风险可能会有所不同。例如，在某些投资中，B票据持有者在借款人违约后控制过程的权利可能受到限制。我们无法预测每笔B-Note投资的条款。B-票据的流动性不如某些形式的债务工具，因此，我们可能无法处置表现良好、表现不佳或不良的B-票据投资。与我们在这类投资中的从属地位相关的较高风险可能会使我们面临更大的损失风险，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能投资于住宅过桥贷款，这将使我们面临这样的风险，即该贷款的借款人可能无法以有吸引力的条款出售物业，或者一旦物业重新开发，可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们可以投资于住宅过桥贷款，这是一种特别缺乏流动性的投资，因为它们的寿命很短，而且在借款人违约时收回的难度更大。由于这些贷款通常为借款人提供短期资金，用于购买和重新开发一户或多户住宅，以期借款人出售物业，因此存在借款人可能无法以有吸引力的条件出售物业的风险，或者一旦物业重新开发，借款人可能根本无法出售物业。此外，借款人可能会遇到如期或根本无法完成物业的重新发展的困难，无论是由于成本超支、与建筑有关的延误或其他问题，这可能会导致延迟出售物业或根本无法出售物业。由于借款人通常会将出售物业的收益用于偿还过桥贷款，如果发生上述任何事件，借款人可能无法及时或根本无法偿还贷款，这可能会对我们造成重大和不利影响。

我们可能会投资Alt-A按揭贷款和次级住宅按揭贷款，或以Alt-A按揭贷款和次级住宅按揭贷款为抵押的RMBS，这些贷款的风险都会增加。

我们可以投资于Alt-A抵押贷款和次级住宅抵押贷款，或由Alt-A抵押贷款和次级住宅抵押贷款抵押池支持的RMBS。由于经济状况，包括利率上升和房价下跌，以及激进的贷款做法，Alt-A抵押贷款和次级住宅抵押贷款在最近一段时间经历了拖欠、止赎、破产和损失的比率上升，并可能继续经历拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和损失的比率，这些比率比以更传统的方式承保的抵押贷款所经历的比率更高，甚至可能更高。这些贷款也更有可能受到政府干预的负面影响，例如强制修改计划或暂停丧失抵押品赎回权、破产紧缩、监管执法行动和其他要求。因此，由于Alt-A按揭贷款和次级住宅按揭贷款的拖欠率和损失较高，我们可能投资的Alt-A按揭贷款和次级住宅按揭贷款或由Alt-A按揭贷款和次级住宅按揭贷款支持的RMBS的表现可能会受到相应的不利影响，从而可能对我们造成重大和不利的影响。

我们可以投资于受抵押贷款信用风险影响的CRT证券。

我们可以投资CRT证券，这是由GSE发行的风险分担工具，或者由第三方市场参与者安排的类似结构的交易，将与传统住宅抵押贷款池中的信贷损失相关的部分风险转移给我们这样的投资者。商业登记证部门发行的证券旨在综合地将抵押信贷风险从政府资助企业转移到私人投资者，而商业登记证部门的第三方市场参与者安排的交易的结构类似，以参考由政府资助企业证券化的特定贷款池，并将与该等贷款相关的抵押信贷风险综合转移给证券的购买者。因此，CRT证券的持有者承担借款人可能拖欠其及时足额支付本金和利息的义务的风险。如果我们是CRT证券的持有者，我们将面临此类风险，并可能遭受损失。

我们对CMBS的投资带来了额外的风险。
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我们的投资组合包括CMBS，这是由单一商业抵押贷款或由商业地产担保的一系列抵押贷款的利息担保的抵押贷款支持证券。CMBS在公开和非公开交易中由各种公共和私人发行人使用各种结构发行，包括高级和从属类别。CMBS通常缺乏标准化的条款，而且往往比RMBS的到期日短。此外，某些CMBS缺乏定期摊销本金，导致到期时只需支付一笔“气球”本金。如果基础抵押贷款借款人遇到业务问题，或其他因素限制了再融资选择，此类气球本金支付抵押贷款可能会出现付款延迟甚至违约。所有这些因素都增加了投资CMBS的风险。

大多数CMBS实际上是借款人的无追索权债务，这意味着除了抵押品之外，对借款人的资产没有追索权。如果借款人不能或不愿意对担保财产进行再融资或处置，以支付此类抵押贷款的本金和利息，相关抵押贷款抵押证券附属类别的付款可能会受到不利影响。附属按揭证券类别的最终损失程度(如有的话)，只能在按揭票据的协议折扣和解、重组或出售，或扣押物业的按揭的止赎(或代替止赎契据)及其后的物业清盘后才能厘定。

我们可能会收购MSR或多余的MSR，这将使我们面临重大风险。

我们可能会收购MSR或多余的MSR。MSR将产生于我们与抵押贷款和抵押证券投资者（或其代理人）之间的合同协议。MSR价值的确定需要我们做出大量估计和假设。此类估计和假设包括但不限于，基于涉及利率以及基础服务抵押贷款的提前还款率、拖欠率和止赎率的假设对与MSR相关的未来现金流量的估计。MSR公允价值的最终实现可能与我们估计的此类MSR的价值存在重大差异。在这些资产的估值中使用不同的估计或假设可能会产生这些资产的公允价值存在重大差异，这可能会对我们产生重大不利影响。

利率的变化是MSR业绩的关键驱动因素。从历史上看，由于利率变化对提前还款估计的影响，MSR的公允价值在利率上升时增加，在利率下降时下降。如果我们不对冲MSR价值的变化，我们对MSR的投资将更容易受到MSR价值或来自MSR的现金流随着利率变化而发生变化的影响。

提前还款速度对MSR有很大影响。提前还款速度是衡量借款人偿还未偿还贷款本金余额的速度，或者以其他方式将贷款带入流动、修改、清算或注销的速度。我们为MSR支付的价格和这些资产的摊销速度可能会基于对相关抵押贷款池的现金流的预测等。我们经理对提前还款速度的预期是这些现金流预测的重要假设。如果提前还款速度预期大幅提高，MSR的价值可能会下降。此外，提前还款速度的显著提高可能会大幅减少我们从MSR获得的最终现金流，我们最终可能会从此类资产中获得更少的回报。此外，拖欠率对任何MSR的估值都有重大影响。违约率的增加通常会导致收入下降，因为我们通常只会为履行贷款收取服务费。我们经理对违约的预期也是潜在回报预测的一个重要假设。如果违约率大大超过预期，MSR的估计价值可能会降低。如果MSR的估计价值降低，我们可能会蒙受损失。

此外，MSR和相关的服务活动受到许多美国联邦、州和地方法律法规的约束，并可能受到对此类投资持有者施加各种要求和限制的各种司法和行政决定的约束。我们未能遵守或服务机构未能遵守他们因拥有MSR而受到的法律、规则或法规的约束，无论是实际的还是据称的，都可能使我们面临罚款、处罚或潜在的诉讼责任，包括费用、和解和判决，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

由于过多的MSR是相关MSR的组成部分，因此拥有过多MSR的风险与拥有MSR的风险相似。超额MSR的估值基于许多用于评估MSR资产的相同估计和假设，从而在估计价值和最终实现的实际价值之间产生相同的重大差异的可能性。此外，超额MSR的业绩受到与MSR资产业绩相同的驱动因素的影响，包括利率、提前还款速度和拖欠率。

我们可能会投资于ABS和消费贷款，这会带来额外的风险。

在有限的范围内，我们可以投资于ABS和消费贷款，如果这样做符合我们作为房地产投资信托基金的资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并保持我们作为投资公司根据投资公司法被排除在监管之外。

ABS受制于标的资产的信用风险。ABS的计划外提前还款可能会导致收入损失。利率的变动(包括增加和减少)可能会迅速而显著地降低某些类型的ABS的价值。借款人
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贷款损失率可能会受到拖欠、违约、经济低迷或个人借款人无法控制的一般经济状况的显著影响。借款人贷款损失率的增加减少了ABS产生的收入和价值。资产证券化的价值可能受到其他因素的影响，例如关于资产池及其结构的信息的可用性、资产池服务代理的信誉、标的资产的发起人或提供信用提升的实体，以及服务机构为标的抵押品提供服务的能力。此外，ABS的发行人执行标的资产的担保权益的能力可能有限，保证偿还贷款的抵押品可能不足以确保偿还，以及在发生违约时信用增强(如果有的话)可能不充分。

借款人偿还消费贷款的能力可能会受到许多借款人特定因素的不利影响，包括失业、离婚、重大医疗费用或个人破产。一般因素，包括经济不景气、能源成本高，或天灾或恐怖主义行为，也可能影响借款人的财务稳定，削弱他们偿还贷款的能力或意愿。当我们持有的消费贷款违约时，我们将面临损失的风险，只要担保贷款的抵押品(如果有)的清算价值与贷款的本金和应计利息之间存在任何不足之处。此外，对消费贷款的投资可能比对住宅按揭贷款的投资风险更大，特别是在消费贷款没有抵押或以迅速贬值的资产为抵押的情况下。追查违约后的任何剩余缺陷往往是困难或不切实际的，特别是在借款人信用评分较低的情况下，这使得进一步的实质性催收努力变得毫无根据。此外，收回获得消费贷款的个人财产可能会带来额外的挑战，包括定位和实际拥有抵押品。我们可能依赖为这些消费贷款提供服务的服务商来收取贷款的本金和利息，并提供减损服务，而这些服务商的表现可能不会促进我们的利益。

我们可能会投资于不良或不良的住宅抵押贷款和商业抵押贷款，这可能会增加我们的损失风险。

我们可以投资于不良住宅抵押贷款和商业抵押贷款，如果借款人未能及时支付本金和/或利息，或者贷款表现良好，但随后可能或确实成为不良贷款。我们可能持有的不良贷款的百分比没有限制。此外，不良住宅按揭贷款的借款人可能陷入经济困境和/或已失业、破产，或因其他原因无法或不愿在到期时付款。不良商业按揭贷款的借款人可能会因整体经济气候或本地情况的变化(例如空间供应过剩或对空间的需求减少)、基于租金、物业的吸引力和位置的竞争、租户财务状况的变化，以及经营成本的变化而陷入经济困境。不良资产可能具有使处置或清算更具挑战性的特征，除其他外，包括严重的文件缺失或位于止赎时间延长的州的基础房地产。此外，其中许多贷款的LTV可能超过100%，这意味着贷款的欠款超过了标的房地产的价值。我们在此类投资中可能遭受的任何损失都可能是重大的，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们已经投资了TBA，并可能继续投资TBA，并执行TBA美元滚动交易。滚动我们的TBA合同可能不划算，或者我们可能无法满足TBA合同的追加保证金要求，这可能会使我们面临风险。

我们已经投资了，并可能继续投资于TBA。对于这些投资，我们可能会执行TBA美元滚动交易，通过建立抵消性TBA头寸，以现金净结清配对的TBA头寸，同时进入具有较晚结算日期的相同TBA多头(或空头)头寸，从而有效地推迟TBA远期购买(或出售)的结算。在某些市场条件下，TBA美元滚动交易可能导致负净利息收入，即根据TBA合同购买(或出售)用于远期结算的代理RMBS的定价高于当月结算的代理RMBS。市场状况也可能对TBA美元滚动市场产生不利影响，特别是机构RMBS预付预期的变化或美国联邦储备委员会(Federal Reserve)对机构RMBS再投资政策的变化。在这种情况下，在结算日之前滚动我们的TBA头寸可能是不划算的，我们可能不得不进行标的证券的实物交割并以现金结算我们的债务，或者在空头头寸的情况下，我们可能被迫交付我们的机构RMBS之一，这将意味着使用现金来偿还由该证券抵押的任何回购协议金额。我们可能没有足够的资金或替代资金来源来偿还此类债务。此外，根据固定收益结算公司按揭证券业务部(“按揭证券部”)订立的保证金条款，本行的TBA合约须缴交保证金，而我们的交易对手可能会要求吾等提供高于按揭证券部所订水平的额外保证金。TBA美元滚动交易的负收入或未能获得足够的融资来偿还我们的债务或满足我们TBA合同下的追加保证金要求，可能会导致违约或迫使我们在不利的市场条件下出售资产或通过止赎。

我们依靠分析模型和其他数据来分析潜在的资产收购和处置机会，并管理我们的投资组合。此类模型和其他数据可能是不正确的、误导性的或不完整的，这可能会导致我们购买不符合我们预期的资产，或者做出与我们的战略不一致的资产管理决定。

我们的经理依赖Angel Oak的分析模型(包括专有模型和第三方模型)以及第三方提供的信息和数据。模型和数据用于评估资产或潜在资产，评估资产收购和处置机会，管理我们的投资组合，评估预期收集的现金流的时间和数量，也可能用于我们投资的任何对冲。许多模型都是基于历史趋势的。这些趋势可能并不能预示未来的结果。
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此外，模型背后的假设可能被证明是不准确的，导致模型也是不正确的。如果模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，由于依赖不正确的模型和数据，特别是估值或现金流模型，我们可能会被引诱以过高的价格购买某些资产，以过低的价格出售某些其他资产，高估或低估预期收集现金流的时间或金额，或者完全错过预期的有利机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲活动都可能被证明是不成功的。

依赖分析模型和第三方数据的一些风险包括：

•抵押品现金流和/或负债结构可能在所有或仅在某些情况下建模不正确，或者可能根据导致错误的简化假设建模；

•有关资产或相关抵押品的信息可能不正确、不完整或具有误导性；

•资产、抵押品、RMBS或CMBS的历史表现(如历史预付款、违约、现金流等)可能被错误报道，或受到解释的影响；以及

•资产、抵押品、RMBS或CMBS信息可能过时，在这种情况下，模型可能包含关于自上次更新日期信息以来发生了什么的错误假设。

一些模型，如提前还款模型或违约模型，本质上可能是预测性的。使用预测性模型存在内在风险。例如，这样的模型可能会错误地预测未来的行为，导致潜在的损失。此外，我们经理使用的预测模型可能与其他市场参与者使用的模型有很大不同，因此基于这些预测模型的某些资产的估值可能会大大高于或低于实际市场价格。此外，由于预测模型通常是根据第三方提供的历史数据建立的，依赖这种模型的成功可能在很大程度上取决于所提供的历史数据的准确性和可靠性，而且，在预测几乎没有或没有历史先例的情况下的表现的情况下(例如，房价在极大范围内下跌，或经济深度衰退或大萧条)，这种模型必须采用更大程度的外推，因此更具投机性，可靠性更有限。

所有估值模型都依赖于正确的市场数据输入。如果将错误的市场数据输入到即使是有充分依据的估值模型中，所产生的估值也将是错误的。然而，即使市场数据输入正确，“模型价格”也可能与市场价格有很大不同。如果我们的市场数据输入不正确，或者我们的模型价格与市场价格有很大差异，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们部分资产的估值本质上是不确定的，可能是基于估计的，可能会在短期内波动，可能与这些资产存在现成市场时所使用的价值不同。

我们投资组合中的一些资产或我们打算投资的资产的价值不容易确定。我们每季度按公允价值对我们的资产进行估值，这是由我们的经理真诚确定的。由于此类估值本身具有不确定性，可能会在短期内波动，并可能基于估计，因此我们经理对公允价值的确定可能与这些资产存在现成市场时所使用的价值不同，也可能与交易价格不同。虽然在许多情况下，我们经理对我们资产的公允价值的确定是基于第三方交易商和定价服务提供的估值，但我们的经理可能会根据其判断对资产进行估值，这些估值可能与第三方交易商和定价服务提供的估值不同。此外，我们可能无法获得我们所有资产的第三方估值。我们资产的公允价值变动通过记录我们的投资和衍生工具的未实现增值或折旧直接影响我们的净收入，因此我们经理对公允价值的确定对我们的净收入有重大影响。

某些资产的估值往往很难获得或不可靠。总体而言，交易商和定价服务公司强烈否认自己的估值。此外，交易商可要求提供估价，仅作为通融，不作特殊补偿，因此，他们可免除因估价不准确或不完整，包括任何疏忽或违反任何保证的行为而产生的任何直接、附带或后果性损害的任何及所有责任。根据资产的复杂性和非流动性，同一资产的估值可能因交易商或定价服务机构的不同而有很大差异。

如果我们经理对我们资产的公允价值确定与我们的资产存在现成市场时的价值存在重大差异，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们资产中缺乏流动性可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们对我们的目标资产进行的或将要进行的投资可能会或可能会变得缺乏流动性。市场状况可能会对这些投资的流动性产生重大负面影响。非流动性资产通常会经历更大的价格波动，因为可能不存在现成的市场，而且可能更难估值。我们收购的资产可能很难或不可能获得第三方定价。如果获得第三方定价，验证此类定价可能比对流动性更高的资产更主观，因为
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评估没有可靠市场报价的资产所固有的不确定性。我们资产的任何流动性不足都可能使我们很难以有利的条件出售此类资产，或者根本不出售。如果我们被要求迅速清算我们的全部或部分投资组合，我们实现的可能远远低于资产的内在价值和/或我们之前记录的此类资产的价值。

流动性较差的资产更难使用杠杆融资。当我们使用杠杆为资产融资，而这些资产随后变得缺乏流动性时，我们可能会损失支持我们杠杆的融资或受到支持我们杠杆的融资的减少。在财务压力时期，资产往往变得流动性较差，而财务压力往往是最需要流动性的时候。因此，我们出售资产或改变投资组合以应对经济和其他状况变化的能力可能会受到流动性限制的限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，我们已经并打算继续从事证券化，为抵押贷款或其他受美国风险保留规则约束的抵押贷款或其他与抵押相关的资产的收购和积累提供资金。我们作为“保荐人”(根据美国风险保留规则的定义)和/或以前作为保荐人的证券化 作为联席保荐人，并被选为有义务遵守美国风险保留规则的一方，要求我们(或美国风险保留规则中所指的“多数股权关联公司”)在相关证券化发行实体(“风险保留证券”)中保留5%的权益。风险保留证券必须是(1)发行实体的第一亏损剩余权益，相当于作为证券化交易一部分发行的证券和其他权益的公允价值的5%(“横向切片”)，(2)作为证券化交易一部分发行的每类证券和其他权益的5%(“纵向切片”)，或(3)横向切片和纵向切片的组合，其合计占交易的5%。无论选择何种形式的风险保留，吾等或持有多数股权的关联公司将被要求持有风险保留证券，直至美国风险保留规则所要求的时间段结束为止(即各自的风险保留持有期)。根据具体情况，我们通常被禁止或将被禁止对冲风险保留证券的信用风险或为风险保留证券融资，除非根据美国风险保留规则以“完全追索权”为基础。因此，我们的一些证券化要求，或在某些未来证券化的情况下，将要求我们在较长时间内持有风险保留证券，并导致我们的资产缺乏流动性，这可能对我们产生重大不利影响。此外，在某些情况下，我们还约定根据欧盟/英国证券化规则，就此类证券化保留权益，并采取某些其他行动，我们可能承诺根据欧盟/英国证券化规则，就某些未来证券化保留权益，并采取某些其他行动；在每一种情况下，这都使我们面临或将使我们面临某些风险，包括与美国风险保留规则下出现的风险类似的风险。

我们可能会因我们拥有权益的物业而承担环境责任。

在我们的业务过程中，我们可能会对房地产拥有所有权，如果我们确实拥有所有权，我们可能会对这些财产承担环境责任。在这种情况下，我们可能被要求对政府实体或第三方承担与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用，或者可能被要求调查或清理危险或有毒物质，或在物业中排放化学物质。与调查或补救活动相关的费用可能很高。此外，有害物质的存在可能会对业主出售房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。如果标的物业的业主须承担搬迁费用，业主偿还债务的能力可能会下降，从而可能对我们持有的相关按揭相关资产的价值造成重大不利影响。

一项财产的保险收益可能无法覆盖所有损失，这可能导致我们与该财产相关的投资出现相应的不履行或损失。

有某些类型的损失，通常是灾难性的，如天灾、地震、洪水、飓风、恐怖主义或战争行为，这些损失可能无法投保或在经济上无法投保。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑以及其他因素，包括天灾、恐怖主义或战争行为，也可能导致保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换财产。在这种情况下，与我们的一项投资有关的财产的保险收益可能不足以恢复我们在投资方面的经济地位。任何未投保的损失可能导致我们与此类财产相关的投资无法履行或遭受相应的损失。

与我们公司相关的风险

我们的经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务，也无法产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。

我们于2018年开始运营，并开始投资于非量化宽松贷款和其他目标资产。因此，我们的运营历史有限。我们不能向您保证我们将能够成功地经营我们的业务或执行我们的经营政策和战略。不能保证我们能够产生足够的回报来支付我们的运营费用，并向我们的股东进行令人满意的分配，或者根本不能进行任何分配。我们的经营结果取决于几个因素，包括是否有机会获得非量化宽松贷款和其他目标资产、利率水平和波动性、是否有足够的短期和长期融资、金融市场状况和总体经济状况。此外，我们的经营结果取决于执行我们的战略，即主要对主要来源的新产生的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资
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从Angel Oak Mortgage Lending获得贷款，但不能保证我们将能够以优惠条款或根本不能从Angel Oak Mortgage Lending获得此类贷款。

我们面临与大流行或其他公共卫生危机相关的风险，这些风险可能对我们产生重大和不利影响。

我们面临着与流行病或其他公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎大流行。虽然世界上许多国家已经取消了为应对新冠肺炎疫情而采取的限制措施，新冠肺炎的负面影响也已显著改善，但新冠肺炎新变种或另一场流行病或其他公共卫生危机的出现可能会导致政府当局或其他方面采取新的预防措施来缓解危机，如强制关闭企业、隔离和限制旅行。任何此类措施都可能对全球或本地经济产生不利影响，包括导致经济进一步放缓以及金融市场进一步波动和扰乱。由于未来出现新的新冠肺炎变种，或另一场流行病或其他公共卫生危机，以及任何相关的关闭或其他重大业务中断，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。未来任何大流行或其他公共卫生危机的范围和持续时间、政府实施和取消限制的速度、为减少疾病传播而采取的额外行动的范围、全球疫苗接种率和加强率、全球或本地市场从此类公共卫生危机造成的任何此类破坏中恢复的速度和程度、以及这些因素对我们的影响将取决于高度不确定和不可预测的未来发展。

如果未来的任何大流行或其他公共卫生危机对经济状况和我们的业务造成不利影响，它还可能产生增加本“项目1A”所述其他风险的效果。风险因素。

我们可能会在没有通知或股东同意的情况下改变我们的战略、投资指导方针、套期保值战略、资产配置、运营和管理政策，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的董事会有权随时改变我们的战略、投资指导方针、套期保值策略、资产配置、运营和管理政策，而无需通知我们的股东或得到股东的同意，这可能导致我们购买资产或进行与本10-K年度报告中描述的投资不同、风险可能更高或增值更低的对冲交易。我们投资或对冲策略的改变可能会增加我们对房地产价值、利率和其他因素的敞口。我们资产配置的变化可能会导致我们购买不同于本10-K表格年度报告中描述的类别的资产，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们对潜在投资的尽职调查可能不会揭示与这类投资相关的所有风险，也可能不会揭示这类投资中的其他弱点，从而可能对我们产生重大和不利影响。

在进行投资之前，我们的经理会(直接或通过第三方)进行一定的尽职调查。我们不能保证我们的经理将进行任何特定水平的尽职调查，或者我们的经理的尽职调查过程将发现所有相关事实或任何投资将成功，这可能导致这些投资的亏损，进而可能对我们产生重大和不利影响。

对于我们对住宅按揭贷款的投资，我们的经理经常并将继续利用第三方尽职调查公司对此类贷款进行独立的尽职调查。这些公司审查每笔贷款，并在考虑到合规、财产评估、遵守指导方针和贷款管理文件等因素后提供评级。我们的经理还利用第三方定价供应商来帮助确保我们获得的贷款是以公平的价格购买的。不能保证我们经理所聘用的第三方会发现与该等投资相关的所有相关风险，这可能会导致这些投资的损失，进而可能对我们造成实质性的不利影响。

此外，我们的战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资，这些贷款主要来自Angel Oak Mortgage Lending。Angel Oak Mortgage Lending由我们经理的关联公司组成，因此，与我们经理对从非关联第三方收购的贷款进行的审查相比，我们的经理可能不会对从Angel Oak Mortgage Lending获得的贷款进行彻底的审查。如果我们的经理对从Angel Oak Mortgage Lending获得的贷款进行更有限的尽职调查，该等尽职调查可能无法揭示与该等贷款相关的所有风险，这可能会对我们造成重大和不利影响。

如果我们的第三方服务商未能有效地为我们的投资提供服务，将对我们造成实质性的不利影响。

我们依赖外部第三方服务商为我们的投资提供服务，包括收取我们投资组合中贷款的所有利息和本金付款，并提供减损服务。如果我们的第三方服务商在鼓励借款人按月还款时不保持警惕，借款人可能不太可能还款，这可能会导致更高的违约频率。如果我们的第三方服务商未能有效地为我们的抵押贷款投资提供服务，可能会对此类投资的价值和我们的业绩产生负面影响，这将对我们造成实质性的不利影响。

此外，已经通过或可能通过贷款修改等方式减少或防止丧失抵押品赎回权的立法可能会降低我们的抵押贷款或我们投资的贷款的价值。抵押贷款服务商可能是
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在美国政府的激励下进行此类贷款修改，以及旨在防止丧失抵押品赎回权的忍耐计划和其他行动，即使此类贷款修改和其他行动不符合抵押贷款所有者的最佳利益。除了为抵押贷款服务商提供财政奖励以修改贷款并采取其他旨在防止丧失抵押品赎回权的行动的立法外，还通过了法律，为采取贷款修改和其他旨在防止丧失抵押品赎回权的行动的服务商提供安全避风港，使其免于对债权人承担责任。最后，法律可能会推迟启动或完成特定类型住宅抵押贷款的止赎程序，或以其他方式限制抵押贷款服务商采取可能对保持贷款价值至关重要的行动的能力。任何此类限制都可能导致延迟或减少向抵押人收取抵押贷款，并通常会增加服务成本。由于这些立法行动，我们所依赖的抵押贷款服务公司的表现可能不符合我们的最佳利益或达到我们的预期。如果我们的第三方服务商，包括抵押贷款服务商，没有像预期的那样表现，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方丧失抵押品赎回权实践的缺陷以及丧失抵押品赎回权过程中相关延误的影响。

关于服务商将拖欠贷款的借款人赶出住房的时机和能力，仍然存在不确定性。,因此，他们可以清算基础财产，并最终将清算收益传递给住宅抵押贷款或其他资产的所有者。自2008年住房危机以来，为了应对众所周知的许多服务商未能遵循适当的止赎程序(如涉及“机器人签名”)，抵押贷款服务商被要求遵守比以前高得多的止赎相关文件标准。然而，由于许多抵押贷款被多次转让和转让(以及通过不同的转让程序)，抵押贷款服务商在提供启动或完成止赎所需的文件方面历来存在困难，而且可能继续存在困难。这导致止赎程序停滞或暂停，最终导致与止赎相关的额外成本。由于财产恶化、放大的法律和其他成本以及其他因素，与止赎相关的延误也往往会增加最终贷款损失的严重性。许多推迟止赎的因素，如借款人诉讼和司法积压和审查，都不在服务机构的控制范围内，已经并可能继续推迟司法州(止赎需要法院参与)和非司法州的止赎处理。对服务商止赎实践的缺陷和止赎过程中相关延误的担忧可能会影响我们的损失假设，并影响我们对住宅抵押贷款(包括非QM贷款)和其他目标资产的投资的价值和回报。此外，如果服务机构未能及时将拖欠贷款的借款人从他们的住房中清除出去，可能会增加我们的成本，对房地产和住宅抵押贷款的价值产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

抵押贷款修改计划和未来的立法行动可能会对我们的目标资产的价值和回报产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

美国政府通过美国财政部、联邦住房管理局和联邦存款保险公司，过去和未来都可能实施旨在帮助房主避免抵押贷款丧失抵押品赎回权的计划。除其他外，这些计划可能涉及修改抵押贷款，以降低贷款本金或贷款的应付利率，或延长贷款的付款期限。

贷款修改和再融资计划可能会对我们的住房抵押贷款和其他目标资产的表现产生不利影响。与我们对住宅抵押贷款和其他目标资产的投资有关的大量贷款修改，包括与本金减免和息票减少相关的修改，可能会对此类投资的已实现收益率和现金流产生负面影响。此外，贷款修改也可能导致我们投资的预付款增加。有关预付款对我们投资的影响的信息，请参阅“-与我们投资活动相关的风险-预付率可能对我们投资组合的价值产生不利影响”。

美国国会以及各州和地方立法机构可能会通过影响我们业务的抵押贷款相关立法，包括允许受让人对抵押贷款发放过程中的某些违规行为承担有限责任的立法，以及允许在个人破产情况下对贷款本金进行司法修改的立法。我们无法预测国会或各个州和地方立法机构是否或以何种形式可能制定影响我们业务的立法，或者任何此类立法是否会要求我们改变我们的做法或在未来改变我们的投资组合。如果需要，这些变化可能会对我们产生实质性的不利影响，特别是如果我们根据我们持有相当大一部分投资的任何州的新的或修订的法律、法规或法令做出这些变化，或者如果这些变化导致我们要为抵押贷款发放过程中的任何违规行为承担责任。

现有的贷款修改计划，以及未来的立法或监管行动，包括可能对破产法的修订，导致修改未偿还的住宅抵押贷款和/或改变获得房利美、房地美或金利美抵押贷款再融资资格所需的要求，可能会对我们的目标资产的价值和回报产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否以有利的价格收购我们的目标资产。尽管我们的策略主要是对主要来源于Angel Oak Mortgage Lending的新产生的第一留置权非QM贷款进行信贷敏感型投资，但Angel Oak Mortgage Lending没有义务向我们出售非QM贷款和其他目标资产，因此，我们可能需要从独立的第三方获得非QM贷款和其他目标资产，包括在市场状况和资产价格有利于进行有吸引力的购买时通过二级市场收购。从非关联第三方收购非QM贷款和其他目标资产
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我们与其他抵押房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体竞争。此外，我们还可能与美国联邦储备委员会和美国财政部竞争，因为他们根据各种购买计划购买符合我们目标的资产。我们的许多竞争对手比我们更大，更容易获得资本和其他资源，可能比我们有其他优势。我们的竞争对手可能包括Angel Oak管理的其他实体，包括Angel Oak Mortgage Lending发起的贷款。

除了现有的公司，其他公司可能会出于类似的目的而成立，包括专注于购买抵押贷款资产的公司。这类公司的激增可能会加剧对股权资本的竞争，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的资产，并建立比我们更多的关系。

我们也可能面临与竞争对手不同的经营限制，其中包括(1)税收驱动的限制，例如我们符合和保持房地产投资信托基金的资格所产生的限制；(2)由于我们继续被排除在“投资公司”定义之外而对我们施加的限制或《投资公司法》下的其他豁免；(3)我们作为上市公司的地位产生的限制和额外成本。此外，对目标资产的竞争可能会导致这类资产的价格上涨，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。我们不能向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们产生实质性的不利影响。

更改房利美和房地美的托管和相关行动，以及任何影响房利美和房地美与美国政府之间关系的法律法规的变化，都可能对我们产生实质性和不利的影响。

自2008年以来，房利美和房地美一直处于托管状态，其主要监管机构联邦住房金融局担任托管机构。虽然房利美和房地美目前是住宅抵押贷款市场的主要流动性来源，通过为自己的投资组合购买抵押贷款和担保抵押贷款支持证券，但美国政府可能会对一家或多家政府支持企业进行结构性改革，包括私有化、合并和/或降低政府支持企业购买抵押贷款或担保抵押债务的能力。我们无法预测托管是否、何时或如何结束，也无法预测这两家GSE的结构、任务或整体业务实践可能会发生什么相关变化(如果有的话)。因此，关于政府资助企业的未来仍然存在不确定性，包括它们是否将继续以目前的形式存在，以及它们是否将继续履行其担保和其他义务。如果GSE大幅减少抵押贷款购买活动，可能会导致住宅市场的波动性增加。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的某些行动可能会对我们产生实质性的不利影响。

基准利率的变化，以及美联储关于货币政策的行动和声明，可能会影响固定收益和抵押贷款金融市场，从而对我们的投资价值和回报产生不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。美国联邦储备委员会关于货币政策的声明及其制定或调整货币政策的行动可能会影响市场参与者的预期和前景，从而对我们的投资产生不利影响。在过去的几年里，美国联邦储备委员会主席和其他成员以及其他美联储官员就美国经济、未来的经济增长、美联储未来的公开市场活动和货币政策发表的声明对基准利率、住房抵押贷款价值以及更广泛的固定收益市场等产生了重大影响。此外，美国联邦储备委员会最近已经上调了某些基准利率，并可能继续上调，以努力遏制通胀。美国联邦储备委员会的这些声明和行动以及其他因素也显著影响了许多市场参与者对未来基准利率水平的预期和展望，以及这些市场参与者投资固定收益工具所需的预期收益率。

如果基准利率上升，对我们资产的直接潜在影响之一将是我们资产的总价值以及我们经理确定的抵押贷款管道的总价值，包括来自Angel Oak Mortgage Lending的贷款。基准利率上升通常也会对我们可能用来为收购和持有资产融资的借款总成本产生负面影响，包括要求贷款人提供额外的保证金(或抵押品)，以抵消我们使用杠杆融资的资产价值的任何相关下降。基准利率上升还可能导致我们可能用来为投资融资的杠杆来源无法获得，或者在未来的可获得性方面更加有限。这些和其他事态发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们面临交易对手风险，如果交易对手违反陈述和担保，我们可能无法寻求赔偿或要求交易对手回购抵押贷款，这可能会对我们产生重大不利影响。

在销售抵押贷款时，卖家通常会对此类贷款进行惯常的陈述和担保。我们的住房抵押贷款购买协议可能使我们有权在我们的交易对手违反向我们提供的陈述或担保的情况下，寻求赔偿或要求回购或替代贷款。然而，我们不能保证我们的抵押贷款购买协议将包含适当的陈述和担保，我们将能够执行我们的回购或替代的合同权利，或我们的交易对手将保持偿付能力或以其他方式能够履行他们在这些抵押贷款购买下的义务。
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协议。我们无法获得赔偿或要求回购大量贷款，可能会对我们产生实质性的不利影响。

维护网络安全和数据安全对我们的业务非常重要，如果我们的网络安全或数据安全遭到破坏，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响

当我们获得或发起房地产抵押贷款时，我们获得了借款人的非公开个人信息，身份窃贼可以利用这些信息从事欺诈活动或盗窃。我们和我们的经理可能会与第三方共享此信息，例如贷款分服务商、外部供应商、有兴趣从我们那里获得此类贷款的第三方，或以此类贷款为抵押向我们提供信贷的贷款人。自2018年以来，我们已经获得了超过8000笔住宅抵押贷款。

虽然我们的经理有保护这些信息和防止安全漏洞的安全措施，但这些安全措施可能会因第三方行动而受到破坏，包括计算机黑客的故意不当行为、网络攻击、“网络钓鱼”攻击、服务提供商或供应商的错误，或第三方和不良行为者(包括第三方服务提供商)的渎职或其他故意或无意的行为。此外，借款人数据，包括个人身份信息，可能会由于我们的经理及其员工、独立承包商或与我们合作或代表我们工作的其他人的意外、错误或渎职行为而丢失、暴露或被未经授权访问或使用。我们和我们经理的服务器和系统，以及我们服务提供商的服务器和系统，可能容易受到计算机恶意软件、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们或我们经理的计算机系统造成的类似中断，这可能导致有人未经授权访问借款人的数据或我们或我们经理的数据，包括其他机密业务信息。我们和我们的经理已经开发了我们的网络安全系统和流程，旨在保护此类数据和信息；然而，它们可能无法有效地防止未来未经授权的访问。虽然过去未经授权的访问对我们的业务和财务业绩并不重要，但不能保证未来会出现类似的结果。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。

对于由于我们、我们的经理或我们的第三方和服务提供商存储此信息的系统的安全遭到破坏而导致身份被盗的个人遭受的损失，我们可能承担责任，任何此类责任都可能是实质性的。即使我们对此类损失不负责任，任何违反这些系统的行为都可能使我们面临通知受影响个人和向他们提供信用监控服务的重大成本，以及监管罚款或处罚。此外，任何对这些系统的破坏都可能扰乱我们的正常业务运营，并使我们面临声誉损害和业务、收入和利润损失的风险。我们针对此类损失的风险投保的任何保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定违约有关的情况。

安全漏洞还可能严重损害我们在现有和潜在贷款卖家、借款人和与我们有业务往来的第三方中的声誉。任何公开的安全问题影响我们的业务和/或此类第三方的业务，可能会对市场对我们产品的看法产生负面影响，并阻碍市场参与者与我们做生意。随着我们继续增加对互联网和我们或我们的附属公司使用基于网络的产品供应和使用网络安全的依赖，这些风险在未来可能会增加。

我们高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖通信和信息系统。我们的系统的任何故障或中断，或我们的网络或系统的网络攻击或安全漏洞，都可能导致获得抵押贷款或我们的证券化活动的延迟或其他问题，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们还面临与我们有业务往来的任何第三方(包括我们的经理、Angel Oak Mortgage Lending、尽职调查公司、定价供应商和服务商)或为我们的业务活动提供便利的第三方(包括清算代理或我们用来促进我们的证券化交易的其他金融中介机构)的运营失败、终止或容量限制的风险，如果他们各自的系统发生故障、中断、网络攻击或安全漏洞。

计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在金融服务行业中变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们严重依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。金融服务机构报告了其系统遭到入侵的情况，其中一些情况非常严重。即使做出了所有合理的安全努力，也不是每个漏洞都可以预防甚至检测到。我们可能经历了一次未被检测到的违规行为，其他金融机构经历的违规事件可能比检测和报告的更多。不能保证我们或为我们的业务活动提供便利的第三方不会或不会遭遇入侵。我们很难确定我们的网络或系统(或促进我们业务活动的第三方网络或系统)的任何特定中断或网络攻击或安全漏洞，或任何未能维护我们技术基础设施的性能、可靠性和安全性的直接负面影响(如果有的话)，但此类计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们或Angel Oak，包括我们的经理及其附属公司，可能会受到监管机构的调查或诉讼。

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在任何时候，都可以启动全行业或公司特定的监管查询或程序，我们无法预测何时或是否会启动涉及我们或Angel Oak(包括我们的经理及其附属公司)的任何此类监管查询或程序。多年来，Angel Oak已经收到，我们预计他们未来可能会收到美国联邦和州监管机构的询问和文件和信息请求。任何此类监管调查可能导致对我们或Angel Oak(包括我们的经理或其关联公司)的调查、执法行动、罚款或处罚，或对我们或Angel Oak(包括我们的经理或其关联公司)提出私人诉讼索赔。

我们不能保证未来的任何监管调查不会导致对我们或Angel Oak(包括我们的经理或其关联公司)的调查、执法行动、罚款或处罚，或针对我们或Angel Oak(包括我们的经理或其关联公司)的私人诉讼索赔。如果监管调查导致针对我们或Angel Oak(包括我们的经理或其联营公司)的调查、执法行动、罚款、处罚或提出私人诉讼索赔，我们的声誉或Angel Oak(包括我们的经理及其联营公司)的声誉可能会受到损害，我们经理履行其在管理协议下对我们的义务的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们产生重大不利影响。

我们的行业受到高度监管，我们或Angel Oak，包括我们的经理，可能会受到不利的立法或法规变化的影响。

任何时候，影响我们业务的美国联邦、州、地方或外国法律或法规，或这些法律或法规的行政解释，都可能被颁布或修改。例如，《多德-弗兰克法案》大幅修订了许多金融法规。多德-弗兰克法案的某些部分立即生效，而其他部分已经或将在规则制定和过渡期后生效，但这些变化中的许多可能会对我们的业务或Angel Oak的业务的盈利能力(包括我们的经理)、我们获得融资或资本的途径以及我们持有的资产的价值产生重大影响，并可能使我们面临额外成本、需要改变业务做法或以其他方式对我们产生重大和不利影响。例如，多德-弗兰克法案改变了对商品权益的监管，对场外(OTC)衍生品市场施加了监管，对住宅抵押贷款的发放施加了限制，并通过实施信贷要求来改革资产担保证券化市场。虽然其中某些变化的确切影响仍然存在不确定性，但我们和我们的经理受到复杂的监管框架的约束，并且正在并将在未来产生遵守新的或现有要求以及监督合规的成本。

我们无法预测任何新的法律、法规或行政解释，包括与多德-弗兰克法案相关的法律、法规或行政解释，或对任何现有法律、法规或行政解释的任何修订或废除，将于何时或是否会通过或颁布或生效。此外，通过或实施任何新的法律、法规或行政解释，或对这些法律、法规或行政解释的任何修订或废除，包括与《多德-弗兰克法案》相关的法律、法规或行政解释，可能会导致我们改变投资组合，可能会限制我们的战略，或增加我们的成本。我们可能会受到新法律、法规或行政解释的任何变化或颁布的不利影响。

根据《投资公司法》，我们作为一家投资公司被排除在监管之外，这对我们的运营施加了很大的限制。

我们打算开展我们的业务，使我们或我们的任何子公司都不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们是一家控股公司，通过我们的经营合伙企业的全资和控股子公司开展业务。根据《投资公司法》第3(C)(1)条或第3(C)(7)条被排除在“投资公司”定义之外的任何全资或控股子公司向我们的经营合伙企业发行的证券，以及我们经营合伙企业可能拥有的任何其他投资证券，其价值不得超过我们经营合伙企业未合并基础上总资产的40%，不包括美国政府证券和现金项目。这一要求限制了我们进行某些投资的能力，并可能要求我们重组业务、出售某些资产或放弃购买某些资产，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的大部分投资是，我们预计它们将继续由我们经营合伙企业的全资或多数股权子公司持有，这些子公司中的大多数将依赖于《投资公司法》第3(C)(5)(C)节对投资公司的定义的排除，该节适用于[经营的业务]。。。购买或以其他方式获得抵押和其他房地产留置权和权益。根据美国证券交易委员会员工的解释，这一排除通常要求子公司的投资组合中必须至少有55%由符合条件的房地产资产组成，至少有80%的投资组合由符合条件的房地产资产和房地产相关资产组成(且不超过20%由杂项资产组成)。为了排除第3(C)(5)(C)节的规定，我们在很大程度上根据美国证券交易委员会工作人员发出的不采取行动函和其他美国证券交易委员会解释性指导对我们的投资进行分类，在没有美国证券交易委员会指导的情况下，根据我们对什么构成合格房地产资产和房地产相关资产的看法进行分类。尽管我们打算定期监控我们的投资组合，但不能保证我们将能够保持这一排除在这些子公司的注册之外。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会定期就与投资抵押贷款和抵押贷款支持证券的类似公司所依赖的第3(C)(5)(C)条排除有关的广泛问题征求公众意见，包括符合条件的资产的性质
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为了豁免的目的，以及抵押房地产投资信托基金是否应该以类似投资公司的方式进行监管。不能保证管辖与我们类似公司的投资公司法地位的法律和法规，或美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为合格房地产资产或房地产相关资产的指导意见，不会因本次审查而发生变化，对我们的运营产生不利影响。如果美国证券交易委员会或其工作人员就将我们排除在根据投资公司法注册的需要之外的任何事项提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的战略。美国证券交易委员会工作人员的任何额外指导都可能进一步抑制我们实施所选战略的能力。

我们某些交易的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。会计解释或假设的变化可能会影响我们的合并财务报表。

转移金融资产、证券化交易、合并VIE以及我们预期业务的其他方面的会计规则非常复杂，涉及重大判断和假设。这些复杂性可能会导致财务信息的准备和向我们的股东交付这些信息的延迟。会计解释或假设的变化可能会影响我们的合并财务报表以及我们及时编制合并财务报表的能力。我们将来不能及时编制我们的合并财务报表，可能会对我们造成实质性的不利影响。

未来的合资企业投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况和流动性的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷的不利影响。

未来，我们可以通过合资企业进行投资。此类合资投资可能涉及我们在没有合作伙伴的情况下进行投资时所不存在的风险，包括：

•我们可能对投资或合资企业没有独家控制权，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益的行动；

•合资协议通常限制合作伙伴的权益转让，或可能以其他方式限制我们在我们希望和/或以有利的条件出售权益的能力；

•任何未来的合资协议可包含买卖条款，根据该条款，一方合伙人可启动程序，要求另一方合伙人在购买另一方合伙人的权益或将其权益出售给该合伙人之间做出选择；

•我们可能无法对投资或合资企业行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，例如收购或处置；

•合作伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致或可能不一致的经济或商业利益或目标；

•合伙人可能会采取违反我们的指示、要求、政策或目标的行动，包括我们关于符合和保持我们作为房地产投资信托基金的资格以及根据投资公司法将我们排除在投资公司监管之外的政策；

•合伙人可能无法支付其所需出资份额，或可能破产，这可能意味着我们和任何其他剩余合伙人一般仍将对合资企业的债务承担责任；

•我们与合作伙伴的关系是契约性的，可能会根据适用的合资协议的条款终止或解散，在这种情况下，我们可能不会继续拥有或运营这种关系所涉及的权益或投资，或者可能需要以高于市场价格的价格购买该等权益或投资以继续拥有所有权；

•我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，使我们的经理和我们的高级管理人员和董事无法将他们的时间和精力集中在我们的业务上，并可能导致合资企业拥有的投资面临额外风险；或

•在某些情况下，我们可能要为合伙人的行为负责，而合伙人的活动可能会对我们作为房地产投资信托基金的资格和保持我们的资格，以及我们作为投资公司被排除在《投资公司法》监管之外的资格产生不利影响，即使我们不控制合资企业。

上述任何一项都可能使我们承担超过预期的负债，并对我们未来合资企业的价值产生不利影响。

如果我们不发展、加强和实施策略，以适应住宅房地产和资本市场不断变化的情况，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

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我们的竞争方式和我们寻求投资的资产类型将受到我们行业、监管环境、GSE角色、信用评级机构的角色或其评级标准或流程、或美国和全球经济总体变化所导致的条件变化的影响。如果我们不有效地应对这些变化，或者如果我们应对这些变化的战略不成功，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们可能不会成功地执行我们的业务战略，即使我们成功地实施了我们的业务战略，我们也可能不会产生收入或利润。

与我们的融资和对冲相关的风险

我们的巨额债务使我们面临更大的损失风险，我们的章程和章程对我们可能产生的债务金额没有限制。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务约为4.843亿美元，其中包括与跨国和全球货币中心银行组成的各种未承诺贷款融资额度下的约2.906亿美元未偿债务，这使得截至2023年12月31日的借款总额最高可达11亿美元；在短期回购安排下的未偿债务约为1.937亿美元。我们的章程、章程和投资指导方针对我们可能产生的债务金额没有限制，我们的经理有权酌情改变我们的总体杠杆和用于个别资产类别的杠杆，而不需要董事会的进一步批准。

我们的巨额债务和我们未来产生的任何债务使我们面临许多风险，如果这些风险实现，将对我们产生重大和不利的影响，包括以下风险：

•我们的经营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息，这很可能导致(1)此类债务加速(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)，届时我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件进行再融资，或者根本无法(2)我们无法根据我们的融资安排借入未提取的金额，即使我们目前正在根据这些安排支付借款，这将导致我们的流动性减少，和/或(3)我们的部分或全部抵押品资产因丧失抵押品赎回权或出售而损失；

•我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资收益率的增长足以抵消更高的融资成本；

•我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；以及

•我们可能无法对任何在基础投资到期(或变现)之前到期的债务进行再融资，这些债务曾被用于以优惠的条款或根本不融资。

此外，我们的巨额债务可能会限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力，或者根本不能用于营运资金和一般企业用途。我们的流动性需求不时变化很大，可能会受到一般经济状况、行业趋势、业绩和许多我们无法控制的其他因素的影响。我们不能保证我们的杠杆战略会成功，我们的杠杆战略可能会导致我们遭受重大损失，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们获得融资来源的机会可能会受到限制，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们依赖充足的资本和资金来源来为我们的运营提供资金。我们的贷款机构包括或预计将包括全球货币中心和大型地区性银行，这些银行既有对全球金融市场的敞口，也有对更本地化条件的敞口。无论是由于全球或本地金融危机或其他情况，如果我们的一个或多个贷款人遇到严重的财务困难，他们或其他贷款人可能不愿或无法向我们提供融资，或可能增加融资成本，或可能破产。此外，我们目前是短期借款(以贷款融资额度和回购安排的形式)的一方，不能保证我们将能够取代这些借款，或者在它们不断到期时对其进行“滚动”，我们可能更难以有利的条件获得债务融资，或者根本不能。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能被要求限制或增加他们向我们提供的融资成本。总体而言，这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售资产。因此，根据相关时间的市场状况，我们可能不得不依赖额外的股票发行来满足我们的资本和融资需求，这可能会稀释我们的股东，或者我们可能不得不依赖效率较低的债务融资形式，这些形式消耗了我们运营现金流的更大部分，从而减少了可用于我们运营的资金、未来的商业机会、向我们股东分配的现金以及其他目的。我们不能向您保证，我们将在期望的时间以有利的条件(包括但不限于成本和期限)获得该等股本或债务资本，或根本不能，这可能会导致我们减少资产收购活动和/或处置资产，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们使用杠杆来执行我们的业务战略，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

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我们在投资和持有抵押贷款和其他资产时使用杠杆，我们已经通过证券化为很大一部分抵押贷款融资，并预计将继续融资。杠杆会放大投资的收益和损失。杠杆将增加我们的回报，只要我们用借入的资金购买的投资获得比借入此类资金的成本更高的回报，尽管不能保证能够获得如此高的回报。此外，如果我们使用杠杆收购一项资产，而该资产的价值下降，杠杆将增加我们的损失。

我们可能被要求提供大量现金作为抵押品或保证金，以确保我们的杠杆头寸。如果我们的融资资产价值突然急剧下降，我们可能无法足够快地清算资产以偿还借款，从而进一步放大损失。见-我们的贷款人和我们的衍生品交易对手可能要求我们提供额外的抵押品，这可能会迫使我们清算资产，如果我们没有提供足够的抵押品，我们的债务可能会加速，和/或我们的衍生品合同可能会以不利的条款终止。即使杠杆资产的价值略有下降，也可能需要我们提供额外的保证金或现金抵押品。这可能会对我们产生实质性的不利影响。

市场状况和其他因素可能会影响我们的资产证券化能力，这可能会增加我们的融资成本，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们预计，在最终证券化之前，我们将继续使用贷款融资额度，为抵押贷款或其他与抵押相关的资产的收购和积累提供资金。在积累适当数量的资产后，我们预计将继续利用固定利率定期证券化资金为我们的抵押贷款提供相当大一部分资金，为我们的抵押贷款提供长期融资，并锁定我们的融资成本，无论未来的利率变动如何，但也会使我们面临首次亏损的风险。我们继续通过证券化获得永久无追索权融资的能力受到多种因素的影响，包括：

•一般而言，证券市场的状况；

•具体地说，资产支持证券市场的状况；

•我们的抵押贷款组合的收益；

•我们按揭贷款组合的信贷质素；以及

•我们有能力获得任何必要的信用提升。

证券化市场受到任何因素的负面影响，这些因素会减少流动性、增加发行人的风险溢价、减少投资者需求、导致金融担保保险提供商陷入财务困境，或者受到信贷普遍收紧和/或监管加强的影响。此类情况可能会不时导致我们抵押贷款证券化的时间推迟，或者可能会降低甚至丧失我们证券化抵押贷款和在RMBS或CMBS市场出售证券的能力，任何这些都会增加我们抵押贷款组合的融资成本。在证券化市场的混乱平息之前，我们的贷款融资额度可能不足以为我们的抵押贷款购买活动提供资金。这将要求我们在资产负债表上持有我们获得的抵押贷款，这将显著推迟我们为收购额外抵押贷款提供资金或使用股本收购任何其他目标资产的能力。因此，证券化市场的中断，包括任何不利的变化、延迟或无法进入证券化市场，都可能对我们造成实质性的不利影响。

投资者对资产支持证券的需求较低，也可能迫使我们持有抵押贷款，直到投资者需求改善，但我们在投资组合中持有此类抵押贷款的能力并不是无限的。此外，不利的市场状况可能导致与我们的证券化交易相关的成本增加和利润率下降。

我们执行证券化的能力可能会受到适用于资产支持证券以及赞助、服务、评级或以其他方式参与或帮助成功执行证券化交易的机构的立法和监管改革的影响、延迟、限制或排除。对于我们从事的任何证券化交易，这些因素可能限制、推迟或排除我们执行证券化交易的能力，还可能减少我们原本预期从证券化交易中获得的回报。

多德-弗兰克法案对适用于资产支持证券市场和证券化的法律和监管框架进行了重大改革，指示美国多个联邦监管机构参与旨在大幅改革美国金融市场监管的规则制定行动。这些变化包括美国证券交易委员会采纳了多项规则作为AB II规则的一部分，该规则规定了证券化交易的披露要求，以及一组美国联邦监管机构联合制定了美国风险保留规则，该规则要求证券化发起人(或其“多数股权关联公司”，根据RR规则的定义)保留至少5%的资产担保资产的信用风险，以担保其上市的任何证券化交易，但须受某些豁免和排除的限制。虽然《多德-弗兰克法案》所要求的许多规则制定已经敲定，要么已经生效，要么正在等待生效，但其他规则仍有待最后敲定，甚至还有待提出。此外，许多已最后定稿的规则自生效之日起就进行了修改或解释，往往是为了澄清最后定稿中存在的含糊之处。
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规矩。因此，很难肯定地预测多德-弗兰克法案和其他已经提出、最终确定或最近实施的法规将如何影响我们执行证券化的能力。

除了《多德-弗兰克法案》及其相关规则和法规AB II之外，可能会影响我们执行证券化交易能力的其他美国联邦或州法律和法规也可能被提出、颁布、修改或实施。此外，证券化行业继续对证券化做法进行修改，包括修改证券化交易文件中的陈述和担保、新的承销准则和披露准则。这些法律法规和证券化做法的变化可能会改变未来证券化的结构，可能会给我们参与未来证券化带来额外的风险，或者实际上会阻止我们执行证券化交易，可能会推迟我们执行这类交易，或者可能会减少我们原本预期从执行证券化交易中获得的回报。

此外，适用于传统上购买和持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能会导致投资者对通过证券化交易发行的证券的需求减少，或导致来自执行证券化交易的其他机构的竞争加剧。

我们可能无法有利可图地执行证券化交易，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

许多因素可能决定我们执行或参与的证券化交易是否有利可图。其中一个因素是我们购买我们打算证券化的抵押贷款的价格，这可能会受到市场竞争水平或发起人(包括Angel Oak Mortgage Lending)的相对可取性的影响，即保留抵押贷款作为投资，而不是将其出售给我们等第三方。见“-与我们与经理的关系有关的风险-我们依靠Angel Oak Mortgage Lending获得非QM贷款和其他目标资产，供我们收购，他们没有合同义务向我们出售他们发放的任何贷款。”另一个影响证券化交易盈利能力的因素是收购后和证券化之前用于为我们持有的抵押贷款融资的短期债务的成本。这一成本可能会因短期融资的可获得性、利率、融资期限以及第三方愿意提供这种融资的程度而有所不同。此外，我们在证券化前持有的按揭贷款的价值可能会因利率或按揭贷款的信贷质素的变化而在持有期内有所不同。就我们寻求对冲影响贷款价值的利率波动而言，任何对冲交易的成本都将降低各自证券化交易的回报。投资者为我们证券化交易中发行的证券支付的价格也将显著影响我们的利润率。此外，在进行证券化交易时，我们可能会招致交易成本，或可能会招致或被要求为与执行交易有关的任何负债拨备，而该等成本亦会降低交易的盈利能力。此外，在我们参与的证券化交易中，我们对我们打算证券化的基础抵押贷款做出某些陈述和担保，如果该等陈述或担保不属实，我们在某些情况下承担回购或替换该等抵押贷款的义务。如果我们被要求回购或更换此类抵押贷款，可能会影响我们有利可图地执行抵押贷款证券化的能力。如果我们不能有利可图地执行抵押贷款证券化，我们可能会受到实质性和不利的影响。

评级机构历来在证券化市场中扮演着核心角色。许多购买资产支持证券的人要求，在考虑购买一种证券之前，评级机构必须对该证券进行评级，达到或高于某一特定级别。评级机构决定不公布我们证券化交易的评级，或分配低于投资者要求的门槛的评级，可能会对我们执行证券化交易的能力产生不利影响。此外，在我们积累了证券化贷款后，评级机构可能会改变其评级程序或标准，以降低之前获得的贷款的价值，或要求我们产生额外成本来遵守这些程序和标准。

我们的证券化交易可能会导致诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

关于我们过去和未来的证券化交易，我们已经或将准备披露文件，包括条款说明书和发售备忘录，其中包含或将包含关于证券化交易和正在证券化的资产的披露。如果此类披露文件被指控或被发现包含不准确或遗漏，根据美国联邦证券法、州证券法或其他适用法律，我们可能对投资于这些证券化交易的第三方承担损害赔偿责任，包括在我们依赖第三方准备准确披露的情况下，或者我们可能产生与争议这些指控或解决索赔相关的其他费用和成本。我们也可以将抵押贷款出售或提供给第三方，第三方进而将这些贷款证券化。在这种情况下，我们还可以准备披露文件，包括包括在条款说明书中的文件，以及与这些证券化交易相关的发行备忘录。根据美国联邦证券法、州证券法或其他适用法律，我们可能对投资于这些证券化交易的第三方承担损害赔偿责任，包括对第三方准备的披露或与我们没有出售或参与证券化的贷款有关的责任。

近年来，对于证券化信托和其他二次购买者取得抵押贷款的合法所有权并确立其作为基础抵押财产的第一优先留置权持有人的交易的法律程序和法律文件是否存在缺陷，也存在争议。如果所有权和留置权优先权的设立或转让方式、我们发起的证券化交易或我们将发起的证券化交易、以及我们将持有投资的第三方发起的证券化交易出现问题，我们可能会受到实质性和不利的影响。
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为诉讼辩护可能会消耗大量资源，并可能分散我们和经理对我们运营的注意力。我们可能被要求为诉讼的潜在损失建立准备金，这可能是实质性的。如果我们在任何诉讼中的辩护不成功，我们可能会遭受超过与该诉讼相关的任何准备金的损失，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。

我们的证券化交易的条款可能比我们预期的要差得多，我们可能会受到实质性的不利影响。

关于我们将抵押贷款证券化为“房地产抵押贷款投资管道”(“REMIC”)的抵押贷款或其他资产支持的证券(“REMIC证书”)，(1)我们的TRS将向AOMT证券化工具出售其从Angel Oak Mortgage Lending或非关联第三方购买的贷款的很大一部分；(2)我们或其他附属公司将购买由该AOMT证券化工具发行的一批或多批REMIC证书，包括根据美国风险保留规则要求保留的任何证券；(3)我们的TRS将对标的资产作出某些陈述和担保，并在某些情况下承担回购或更换该等资产的义务，如果该等陈述或担保不属实；及/或(4)在Angel Oak Mortgage Lending已就相关资产作出若干陈述及保证的情况下，如Angel Oak Mortgage Lending就该等资产作出的陈述或保证并不属实，或如果Angel Oak Mortgage Lending就该等资产提供服务的某些契诺遭违反，而在任何情况下，相关Angel Oak Mortgage Lending实体本身并不回购或更换该等资产，吾等及/或吾等将担保Angel Oak Mortgage Lending所包括的若干实体在某些情况下有义务回购或更换该等资产。在这种情况下，根据合同，我们将有义务以高于我们回购义务时市场价值的价格回购贷款。此外，我们可能需要对我们或我们的任何子公司在与证券化相关的任何协议下的义务进行担保。

由于一般市场情况、相关贷款的表现、天使橡树按揭贷款或其他投资、AOMT发起的RMBS或CMBS的先前贷款的表现或其他原因，吾等利用该等贷款完成证券化的条款可能远不如我们预期的有利，吾等可能会受到重大及不利的影响。

我们的贷款融资额度使我们面临额外的风险，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们预计，在最终证券化之前，我们将继续使用贷款融资额度，为抵押贷款或其他与抵押相关的资产的收购和积累提供资金。贷款融资额度包括我们出售贷款并同意在特定时间和价格回购贷款(从而为我们获得此类贷款提供资金)或我们购买贷款并同意在指定时间和价格将其转售给卖方。这类交易为我们提供了一个投资临时可用现金或利用我们的资产的机会。如果出售贷款的贷款融资额度的对手方因破产或其他原因而违约，我们可能会在清算标的贷款方面遇到延误，导致在此期间无法获得标的贷款的收入，并导致我们执行我们的权利的费用。最终，我们可能无法收回出售的贷款，如果这些贷款的价值超过了回购价格，可能会导致我们的损失。如果我们作为贷款融资额度下的买方，卖方将不会在交货日向我们支付约定金额的风险，届时我们通常将有权出售我们购买的相关贷款。然而，如果这类贷款的价值下降，我们可能无法收回全部回购价格，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的贷款人和我们的衍生品交易对手可能要求我们提供额外的抵押品，这可能会迫使我们清算资产，如果我们没有提供足够的抵押品，我们的债务可能会加速，和/或我们的衍生品合同可能会以不利的条款终止。

我们的贷款融资额度和衍生合约，例如利率掉期合约、指数掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约或期权，可能会让我们的贷款人和衍生工具交易对手(视乎情况而定)在不同程度上厘定我们抵押品和衍生工具合约的最新市值，以反映当前的市场状况。如果我们的抵押品或我们与特定贷款人或衍生品交易对手签订的衍生品合同的市值下降，贷款人或衍生品交易对手可能会要求我们提供额外的抵押品或偿还在最低限度通知下垫付的部分资金，这被称为追加保证金通知。发布额外的抵押品将减少我们的流动性，并限制我们利用资产杠杆的能力。此外，为了满足追加保证金通知的要求，我们可能需要在不利的时间清算资产，这可能会对我们造成实质性的不利影响。在正常业务过程中，我们已不时收到贷款人和衍生产品交易对手的追加保证金通知，将来也可能收到。如果我们未能履行履行这些追加保证金通知的义务，我们的贷款人或衍生品交易对手可能会加速我们的负债，终止我们的衍生品合同(可能以需要额外付款的不利条款，包括额外的费用和成本)，提高我们的借款利率，清算我们的抵押品，并终止我们的借款能力。在某些情况下，一项贷款融资额度或衍生工具合约的违约(不论是因未能满足追加保证金要求或另一违约事件所致)，可触发其他此类协议的“交叉违约”。追加保证金通知的大幅增加可能会对我们造成实质性的不利影响，并可能增加我们破产的风险。

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在一定程度上，我们可能被迫清算符合条件的房地产资产来偿还债务，我们遵守REIT关于我们的资产和收入来源的要求可能会受到负面影响，这可能会危及我们作为REIT的资格。失去我们的REIT资格将导致我们对所有收入缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并降低盈利能力和可用于分配给股东的现金。此外，如果我们被迫清算符合条件的房地产资产来偿还债务，这可能会危及我们作为一家投资公司被排除在《投资公司法》监管之外。

我们在贷款融资额度下的权利在我们或我们的贷款人破产或资不抵债的情况下受破产法的影响。

在我们破产或破产的情况下，某些贷款融资额度可能有资格根据美国破产法获得特殊待遇，其效果除其他外，将允许贷款人规避美国破产法的自动暂停条款，并立即取消和/或清算根据此类协议质押的抵押品。如果贷款人在贷款融资额度期限内破产或破产，根据适用的破产法，贷款人可被允许撤销合同，我们向贷款人提出的损害赔偿请求可被简单地视为无担保债权人。此外，如果贷款人是受1970年《证券投资者保护法》约束的经纪商或交易商，或受《联邦存款保险法》约束的受保存款机构，我们根据贷款融资额度收回资产的权利或因贷款人破产而获得赔偿的能力可能会受到这些法规的进一步限制。这些索赔将受到重大延误和我们的费用的影响，如果收到，可能会大大低于我们实际遭受的损害。

利率波动可能会增加我们的融资成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。最近，通货膨胀率显著上升，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能继续提高利率，以努力遏制通胀。利率和通胀的这些上升已经并可能继续导致经济波动、借贷成本增加、价格上涨和经济衰退风险。

我们的主要利率敞口涉及我们贷款的收益率和我们债务的融资成本，以及用于对冲目的的任何利率掉期。利率的变化影响我们的净利息收入，净利息收入是我们从赚取利息的资产获得的利息收入与我们为这些资产融资而产生的利息支出之间的差额。在利率上升的时期，我们的浮动利率债务的利息支出会增加，而我们从浮动利率资产上赚取的任何额外利息收入可能无法弥补这种利息支出的增加，我们从固定利率资产上获得的利息收入不会改变。同样，在利率下降期间，我们的浮动利率资产的利息收入将会减少，而我们的浮动利率债务利息的任何减少可能无法弥补利息收入的减少，我们为固定利率债务产生的利息支出也不会改变。因此，利率的变化可能会对我们的净收入产生重大影响。利率波动导致我们的利息支出超过利息收入，将导致运营亏损，这可能会对我们造成实质性的不利影响。利率水平的变化也可能影响我们获得贷款的能力、我们投资的价值以及我们从资产处置中实现收益的能力。此外，利率的变化可能会影响借款人的违约率。

对冲利率变化和其他风险可能会对我们造成实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们有大约4.843亿美元的未偿还追索权债务，所有这些债务都以浮动利率计息。在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和根据投资公司法将我们排除在投资公司监管之外的情况下，我们已经并预计未来将继续利用各种衍生工具和其他对冲工具来降低利率风险、信用风险和其他风险。例如，我们可能会机会性地就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、指数掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

•利率对冲可能代价高昂，尤其是在利率上升和波动的时期；

•现有的利率套期保值可能与寻求保护的利率风险不直接对应；

•套期保值的期限可能与被套期保值的相关资产或负债的期限不符；

•大多数套期保值的结构是与私人交易对手签订场外合约，这增加了对冲交易对手违约的可能性；

•在套期保值交易对手的信誉恶化的情况下，终止或不可能终止与该交易对手的任何套期保值交易或将其转让给另一交易对手；

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•如果套期保值交易不满足准则的某些规定，并且不是通过TRS进行的，REIT可以从套期保值交易中获得的抵消利率损失的收入金额受到管理REITs的美国联邦税收条款的限制；

•用于对冲的衍生工具的价值可能会根据会计规则不时调整以反映公允价值的变化(即，我们的经营业绩可能会受到影响，因为我们达成的衍生工具的亏损(如果有的话)可能无法被相关对冲交易或项目的公允价值变化所抵消)。向下调整，或“按市值计价的损失”，将减少我们的收益和股东权益；

•我们可能无法正确评估套期保值策略中使用的工具的表现与被套期保值投资组合中的资产表现之间的相关性程度；

•我们的经理可能无法以高效和及时的方式重新计算、重新调整和执行套期保值；以及

•与我们没有参与对冲交易相比，对冲交易实际上可能会导致我们的整体业绩更差。

我们的套期保值交易旨在限制损失，但实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的套期保值活动可能会让我们面临额外的风险。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格以及根据《投资公司法》将我们排除在投资公司监管之外的情况下，我们预计将继续利用各种衍生工具和其他对冲工具来降低利率风险、信用风险和其他风险。例如，我们可能会机会性地就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、指数掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。然而，完全对冲与我们投资相关的所有风险是不可能的。此外，在某些情况下，某些套期保值交易可能需要我们为现金支付提供资金(例如，由于违约事件或其他提前终止事件而导致套期保值工具提前终止，或交易对手决定根据套期保值工具的条款要求其合同所欠的保证金证券)。到期金额将等于与相关交易对手的未平仓掉期头寸的未实现亏损，还可能包括可能导致经济损失的其他费用和收费。这些经济损失将反映在我们的经营业绩中，我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会，而为这些债务提供资金的需要可能会对我们造成实质性的不利影响。

在某种程度上，任何对冲策略都涉及使用场外衍生品交易，这种策略将受到根据多德-弗兰克法案通过的各种法规的影响。场外衍生品交易商必须在美国商品期货交易委员会(“CFTC”)和/或美国证券交易委员会注册。注册掉期和基于证券的掉期交易商必须遵守最低资本和保证金要求以及业务行为标准、披露要求、报告和记录保存要求、透明度要求、头寸限制、利益冲突限制和其他监管负担。这些要求进一步增加了场外衍生品交易商的总体成本，随着市场变化的继续实施，这些成本可能会转嫁给市场参与者。

尽管《多德-弗兰克法案》要求许多以前以本金对本金为基础进行的场外衍生品交易必须提交受监管的结算所进行清算，但并非所有的衍生品交易都将受到清算要求的约束。在这些迄今基本上不受监管的市场中，“买卖”价差可能会异常之大。在这些场外交易工具的情况下，交易对手违约的风险可能很大，尽管我们通常会寻求保留终止我们的对冲头寸的权利，但在没有对冲交易对手同意的情况下，可能并不总是可能处置或平仓对冲头寸，我们可能无法签订抵消合同来弥补我们的风险。对于要购买或出售的对冲工具，可能不存在流动性强的二级市场，我们可能被要求维持头寸，直到行使或到期，这可能会导致重大损失。虽然《多德-弗兰克法案》旨在通过要求对某些标准化衍生品交易进行集中清算，为衍生品市场带来更多的稳定性和更低的交易对手风险，但并不是我们所有的交易都受到或将受到清算要求的约束，因为这些交易是始创的，或者因为它们是定制的，或者因为它们属于目前不受强制清算的类别。此外，多德-弗兰克法案是否会有效地降低交易对手风险，或者这种风险是否会由于市场不确定性、票据交换所成员的共同损失或其他原因而实际上增加，还有待观察。

此外，《多德-弗兰克法案》第七章规定，某些衍生品工具必须通过交易所或其他经批准的交易平台执行，这可能会导致成本增加，表现为中介费和衍生品结算组织及其各自结算会员施加的额外保证金要求。此外，根据多德-弗兰克法案第七章，美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和美国联邦银行监管机构对未清算的场外掉期和基于证券的掉期采取了保证金要求。此类保证金要求可能导致成本增加，并可能对我们使用衍生品对冲未来风险和/或修订或创新现有掉期的能力产生不利影响。

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与掉期活动相关的法规的变化可能会导致我们限制我们的掉期活动，或使我们和我们的经理受到额外的披露、记录保存和其他监管要求。

作为对冲交易基础的掉期协议的可执行性可能取决于是否符合适用的衍生品监管要求，以及(视交易对手的身份而定)适用的国际要求。最近，美国和外国监管机构颁布了新的法规，试图加强对衍生品合约的监管，包括掉期协议和期货合约。监管机构采取的任何行动都可能限制我们的战略，并可能增加我们的成本，这两者中的任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。特别是，多德-弗兰克法案要求许多掉期协议在受监管的交易所执行，并通过中央票据交换所进行清算，这可能会导致保证金要求和成本增加。监管机构最近还要求掉期交易商对他们与抵押贷款房地产投资信托基金等金融实体达成的未清算掉期交易收取保证金，从而可能也增加了我们的成本。此外，除非符合CFTC商品池经营者注册规则的不采取行动救济的标准，否则达成衍生品交易(包括掉期协议和期货合约)的抵押贷款房地产投资信托基金可能被视为受监管的商品池，要求由注册或豁免的“商品池经营者”运营。尽管我们认为我们满足了这种不采取行动的救济的标准，但不能保证我们将继续这样做，也不能保证这种不采取行动的救济将继续存在。如果由于任何原因无法获得这种不采取行动的救济，我们将需要寻求为我们的经理获得注册的替代豁免，目前我们还没有在CFTC注册为商品池运营商，我们可能会受到额外的合规、披露、记录和报告要求的约束，这可能会增加我们的成本，并对我们产生重大和不利的影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要股东和他们各自的关联公司对我们有重大影响，他们的行为可能不符合您作为股东的最佳利益。

我们的两个股东，摩根士丹利有限责任公司的关联公司NHTV Atlanta Holdings LP(“MS实体”)和戴维森·肯普纳资本管理有限公司的关联公司Xylem Finance LLC(“DK实体”)，各自实益拥有我们已发行普通股的10%以上。因此，MS实体和DK实体对我们董事的选举具有重大影响，董事对我们和我们的子公司实施全面监督和控制。

此外，根据吾等及吾等经理人就吾等首次公开招股与MS实体订立的股东权利协议，MS实体有权指定一名被提名人参加董事会选举，只要MS实体及其联营公司实益拥有本公司普通股股份合计占当时已发行普通股股份的至少10%(不包括因行使或交换转换权而须发行的普通股股份，或收购本公司普通股股份的任何期权、认股权证或其他权利)。此外，根据我们和我们的经理与DK实体就我们的IPO达成的股东权利协议，DK实体有权在一定的限制下指定一名被提名人参加我们的董事会选举，只要DK实体及其附属公司(1)保持我们普通股的实益所有权至少相当于当时已发行普通股的10%，或(2)是我们普通股的最大三(3)实益所有者之一，并总体上维持实益所有权，相当于当时已发行普通股的至少7%的普通股的股份。就本股东权利协议中的所有权要求而言，在行使或交换转换权或任何期权、认股权证或其他收购股份权利时须予发行的普通股股份，将不计算为已发行股份。该等投资者及若干其他首次公开招股前投资者获授予权利，可从基金经理根据管理协议收取的与其于首次公开发售前的投资有关的收入中分得一份。

此外，微软实体和DK实体以及我们IPO前的其他投资者与我们签订了一项与我们的IPO相关的登记权协议，根据该协议，他们有权获得关于我们普通股的登记权。

我们预计，MS实体和DK实体中的每一个实体都将继续对我们未来的业务和事务产生重大影响，因为他们在我们中拥有大量的所有权权益，以及我们的股东权利协议的条款。因此，我们预计，这些各方将继续影响需要提交股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事、修改我们的章程、出于原因罢免我们的董事，以及批准重大交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

这些股东对我们的业务和事务施加的影响可能与我们股东的最佳利益不一致，而他们收取管理协议下我们经理收取的部分费用可能导致他们的利益与其他股东的利益不一致。此外，这种集中的投票控制权和影响力可能会延迟、推迟或阻止对我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

氯化镁的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或在其他情况下抑制控制权的变化，否则可能会为我们的普通股持有人提供实现
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高于我们普通股当时的市场价格的溢价。根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东(如法规所界定的)或相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。此后，任何此类企业合并必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)该公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(2)该公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联关系)业务合并将由该股东的联营公司或联营公司实施或持有的有利害关系的股东持有的股份除外。如果除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如MGCL所定义)，并且代价是以现金或以前由感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取，则不需要这两个绝对多数票。然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他个人或团体之间的任何业务合并，使其不受本法规的规定的约束。不能保证我们的董事会将来不会修改或撤销这一豁免。

《控制股份条例》规定，马里兰州一家公司在一次“控制权股份收购”(定义为直接或间接收购)中收购的一家马里兰州公司的“控制权股份”(定义为有表决权的股份)的持有者，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合并，将有权行使或指示行使投票权，在选举董事的三个递增投票权范围内选举董事。或就已发行及已发行的“控制股份”行使投票权或指示行使投票权的权力(可撤销委托书除外)，除若干例外情况外，对该等股份并无投票权，除非获有权在一般情况下行使或指示行使投票权的股东在董事选举中投下至少三分之二的赞成票，但不包括所有有利害关系的股份。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有控制权股份都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

MGCL的“主动收购”条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前有什么规定，如果我们有根据交易法注册的一类股权证券和至少三名独立董事，就可以实施收购防御。这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者在本公司普通股持有人有机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下，推迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更。我们的章程包含一项条款，根据该条款，我们已选择遵守《公司章程》第3章第8副标题中关于填补我们董事会空缺的条款。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止控制权的变化。

我们的章程授权我们发行普通股和优先股的额外授权但未发行的股票。此外，我们整个董事会的大多数成员可以在没有股东批准的情况下批准对我们章程的修订，以增加我们的法定股票总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票的数量，并可以对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，并可以设定关于股息或其他分派、资格或赎回条款和条件的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制。因此，除其他事项外，我们的董事会可能会设立我们普通股或优先股的一类或一系列股票，这可能会推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的改变。

我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制我们的股东在采取不符合他们最佳利益的行动时的追索权。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

我们的章程规定，我们有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在最终处理诉讼之前进行赔偿并支付或报销合理费用，而无需初步确定董事或高级官员获得赔偿的最终权利：

•任何现任或前任董事或高级官员因其以该身份服务而成为或威胁成为诉讼当事人或证人;或

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•任何在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，担任或曾担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产投资信托、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、员工或代理人的个人，并且被成为或威胁成为其中的一方或证人因其担任该职务而提起的诉讼。

因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高级管理人员的权利可能比如果没有我们章程中的现行条款或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会限制我们的股东在采取不符合他们最佳利益的行动时的追索权。

我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事或整个董事会只能因“原因”，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票才能被罢免。为此目的，“原因”是指，就任何特定的董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。此外，我们董事会的空缺只能由留任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使剩余的董事不构成法定人数，如果我们的董事会被归类，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的类别的完整董事任期的剩余时间内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止符合我们股东最佳利益的对我们的控制权的改变。

我们的章程包含减少或取消某些董事和高级管理人员在公司机会方面的责任的条款。

我们的章程规定，在马里兰法律不时允许的最大范围内，如果我们的任何董事或高级管理人员同时也是董事的高级管理人员、雇员、代理、合作伙伴、经理、成员或股东了解到潜在的商业机会，我们将放弃在此类商业机会中的任何潜在权益或预期，或放弃对此类商业机会的任何潜在期望或参与的权利，除非该董事或高级管理人员是由于其作为董事或高级管理人员的身份而意识到此类商业机会的，并且(1)我们有经济能力进行此类商业机会，(2)合同或适用法律不禁止我们追求或从事该等商机；(3)该等商机的性质与我们的业务相符；(4)该等商机对我们有实际优势；及(5)我们在该等商机中拥有权益或合理预期(“保留机会”)。因此，除保留的机会外，在马里兰法律和我们的章程不时允许的最大范围内，我们的董事或同时是Angel Oak高级管理人员、员工、代理、合伙人、经理、成员或股东的任何董事或高级管理人员均无需向我们展示、沟通或提供任何商机，并且可以持有和利用任何商机，或向我们以外的任何个人或实体指导、推荐、提供、销售、转让或以其他方式转让此类商机。

因此，我们的董事和高级管理人员同时也是Angel Oak的高级管理人员、董事、员工、代理、合作伙伴、经理、成员或股东可能会与我们竞争投资或其他商业机会，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比其他情况下更有限，这可能会限制我们的股东在采取不符合他们最佳利益的行动时的追索权。

我们章程中的所有权限制可能会阻止可能对我们的股票有利的收购或企业合并。

由于守则对房地产投资信托基金股份的所有权集中施加限制，除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人不得实益或建设性地拥有(1)价值或股份数量超过9.8%的普通股，或(2)超过9.8%的已发行普通股或(2)超过已发行股票价值9.8%的股票。我们章程中对我们股票所有权和转让的这些和其他限制可能会阻碍我们公司控制权的改变，并可能阻止个人或实体以可能对我们的股东具有财务吸引力的条款或可能导致我们管理层变动的条款对我们的普通股股票提出收购要约。除了阻止可能对我们的股东有利的潜在交易外，这些条款还可能降低他们出售我们普通股的能力。

我们的章程一般不允许我们的普通股或所有类别和系列的股票的所有权超过9.8%，除非我们的董事会批准豁免，否则收购超过股权限制的我们的股票的尝试将是无效的。

由于守则对房地产投资信托基金股份的所有权集中施加限制，除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人不得实益或建设性地拥有(1)价值或股份数量超过9.8%的普通股，或(2)超过9.8%的已发行普通股或(2)超过已发行股票价值9.8%的股票。我们的宪章还包含对我们股票所有权和转让的某些其他限制。

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我们的章程规定，在一定的限制下，我们的董事会在收到董事会可能要求的陈述和协议后，可以预期或追溯地豁免某人不受其中一种或两种所有权限制，并为该人设定不同的所有权限制。本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，为一名或多名人士增加或降低其中一项或两项所有权限制，但降低后的所有权限制对任何人士无效，而此等人士在减持时对本公司股票的实际、实益或推定拥有权超过减少的所有权限制，直至此人对本公司股票的实际、实益或推定拥有权等于或低于降低的所有权限制为止，尽管任何进一步直接或间接收购本公司股票的行为(先前获豁免的人士除外)将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限制将允许五人或少于五人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，或可能导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格，则我们的董事会不得增加或降低任何所有权限制。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股(或收购实际或推定拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的普通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或超过9.8%的已发行普通股或9.8%的流通股，从而违反适用的所有权限制。根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件(1)会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确立的此类其他限制，(2)将导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或(3)否则将导致我们不符合REIT的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转让给，并由其持有，为我们选择的一个或多个慈善受益人的独家利益而设立的信托。如果上述向信托基金的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则会导致任何人违反上述限制的股份数量的转让将是无效的，并且没有效力或效果，无论我们的董事会采取任何行动或不采取任何行动，预期受让人将不会获得任何股份权利。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)，则任何此类据称的转让将无效，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们的股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北部分部，将是以下情况的唯一和独家法院：(1)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(2)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，根据美国联邦证券法提起的诉讼除外；(3)任何声称我们的任何董事、高级职员、向吾等或吾等的股东、(4)根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(5)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的任何其他申索的任何其他诉讼。除非我们同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述任何诉讼、索赔或诉讼。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止针对我们和我们的董事、高管或员工的诉讼。

我们是一家控股公司，没有直接业务，依靠从我们的经营伙伴关系中获得的资金来偿还债务。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的。除了在我们的经营伙伴关系中拥有权益外，我们没有任何独立的业务。因此，我们依靠我们的经营合伙企业的分配来支付我们可能宣布的普通股股票的任何分配。我们还依赖我们经营合伙企业的分配来履行我们的任何义务，包括我们从经营合伙企业分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，股东的债权在结构上从属于我们的经营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的经营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其经营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的要求。

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未来我们股东的利益和我们经营合伙企业中合作伙伴的利益之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍可能有利于我们股东的商业决策。

由于我们与我们的关联公司、我们的运营伙伴或其任何未来合作伙伴之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与公司管理相关的责任。同时，我们的全资子公司Angel Oak Mortgage OP GP，LLC作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州的法律和我们经营合伙企业的合伙协议，对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与我们的经营合伙企业的管理相关的受托责任和义务。普通合伙人及其有限责任合伙人的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的责任相冲突。

根据我们经营合伙企业的合伙协议条款，如果我们的股东和任何有限合伙人的利益之间存在冲突，普通合伙人将真诚地努力以不对我们的股东或任何有限合伙人不利的方式解决冲突；但当我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权的经济利益时，任何不能以不对我们的股东或任何有限合伙人不利的方式解决的冲突应以有利于我们股东的方式解决。

合伙协议还规定，普通合伙人不会对我们的经营合伙企业、其合伙人或受合伙协议约束的任何其他人就我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，但因普通合伙人的故意伤害或重大疏忽而造成的责任除外。此外，合伙协议规定，我们的经营合伙必须赔偿普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司，或他们各自的受托人、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员、代表或代理人，以及我们经营合伙的高级职员、雇员、代表或代理人，以及普通合伙人可不时以其唯一及绝对酌情权指定的其他人士，使其免受任何及所有损失、索偿、损害、负债、连带或数项损失、开支(包括律师费及其他法律费用及开支)、判决、罚款、和解，以及因任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或诉讼，民事、刑事、行政或调查，除非(1)该人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动或故意不诚实的结果，(2)受补偿方实际在金钱、财产或服务方面获得不正当个人利益的任何交易造成的任何损失，或(3)在违反或违反合伙协议的任何规定的情况下，或(3)在刑事诉讼的情况下，如果被补偿者有理由相信该行为或不作为是非法的。

与我们的REIT资格和某些其他美国联邦所得税项目相关的风险

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们产生实质性的不利影响。

与美国联邦所得税有关的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部的审查。美国联邦所得税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们产生实质性和不利的影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们或我们的股东。新的立法、美国财政部颁布的法规(“美国财政部条例”)、行政解释或法院裁决可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格或此类资格的美国联邦所得税后果产生重大和负面影响。

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将缴纳美国联邦所得税，并可能增加州和地方税，这将减少我们可用于分配给股东的收入。

我们已选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。只要我们每年符合《房地产投资信托基金资格及税务守则》的要求，我们就可以在计算我们的REIT应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。要符合REIT的资格，我们必须满足多项准则规定的详细技术要求，包括收入、资产和股权测试，这些规定尚未得到法官或行政官员的广泛解释。此外，我们不控制影响我们成为REIT资格的所有事实事项和情况的确定。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变美国联邦所得税法，涉及我们作为房地产投资信托基金的资格或这种资格的美国联邦所得税后果。我们相信，我们的组织和运作符合守则对REIT的资格要求。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。我们控制着我们的运营伙伴关系，并打算以符合REIT资格要求的方式运营它。然而，我们不能保证我们在任何一年都有资格成为房地产投资信托基金，因为：

•管理REITs的规则非常复杂；

•我们不能控制影响REIT资格的所有事实情况和法院或监管机构的法律裁决；以及

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•我们的情况在未来可能会发生变化。

对于我们不符合REIT资格的任何纳税年度，我们将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税，并且无权从我们的应纳税所得额中扣除支付给我们股东的股息。此外，我们可能需要缴纳公司替代最低税和股票回购1%的消费税(以及某些经济上类似的交易)。因此，由于我们增加的纳税义务，我们的净资产和对股东的分配将大幅减少。如果我们在预期自己有资格成为房地产投资信托基金的情况下进行分配，我们可能需要借入额外的资金或清算我们的一些投资，以支付适用的税款。如果我们作为房地产投资信托基金的资格终止，我们可能无法选择在失去资格的那一年之后的四个纳税年度内被视为房地产投资信托基金。

即使作为房地产投资信托基金，我们也可能面临减少现金流的纳税义务。

根据该准则符合REIT资格的实体，只要至少每年将净收益分配给其股东，就不需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金在其经营业务或拥有财产的州和地方可能需要缴纳州税和地方税。此外，在某些情况下，我们可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括但不限于任何未分配收入和被禁止交易的税、因丧失抵押品赎回权而进行的活动所得的税、特许经营权税、财产税和转让税，包括抵押贷款记录税、因未能满足某些REIT资格要求而产生的税，以及我们的TRS将受美国联邦、州和地方税的影响。

遵守REIT要求并避免被禁止的交易税可能会迫使我们持有很大一部分资产，并通过TRS进行很大一部分活动，而我们的收入可能有很大一部分通过TRS获得。

我们打算通过TRS出售或处置可能导致“禁止交易”税的任何财产，包括与发放REMIC证书或出售REMIC证书有关的抵押贷款的出售，从而导致在此类出售或处置中实现的任何收益将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。由于与发行REMIC证书或出售REMIC证书相关的抵押贷款销售是我们业务活动的重要组成部分，我们可能会将大量资产持有在一个或多个TRS中，这些TRS的收益需要缴纳企业所得税(可能包括对三年平均AFSI超过10亿美元的TRS的调整后财务报表收入(AFSI)征收15%的替代最低税(AMT))，这可能会减少我们和我们子公司产生的整体现金流，以及我们向股东分配的能力。

此外，我们可能会被要求直接收购和持有联邦抵押协会多家族证券、美国国债或其他类似资产，使用大量杠杆来这样做，以便我们满足这样的要求，即一个或多个TRS的证券在每个测试日期不超过我们总资产价值的20%，即使在没有20%的价值测试的情况下，我们可能没有购买或持有该等联邦抵押协会多家族证券、美国国债或其他类似资产。此外，满足这种20%价值测试的需要可能需要一个或多个TRS在可能没有好处的时候向我们分配股息。反过来，我们可以在我们可能不希望宣布和支付此类股息的时候，将全部或部分股息分配给我们的股东。当这些股息被非公司美国股东收到时，通常将有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率征税。然而，被归类为股息的TRS分配通常将构成95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。我们可能希望将TRS的股息分配给自己，以便将TRS证券的价值降至我们资产的20%以下，但如果不违反纳税年度我们总收入的75%来自房地产资产和某些其他来源的要求，我们就无法做到这一点。虽然在这种情况下我们可以采取其他措施来继续遵守REIT的要求，但不能保证我们在所有市场条件下都能同时符合这两项测试。

最后，我们可以使用TRS进行服务或其他产生费用或其他类似收入的活动，如果超过某些限制，收到这些收入将与我们作为REIT的持续资格不一致。在这种情况下，这些收入减去与生产它的企业相关的费用，将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行战略的能力产生不利影响，并可能要求我们产生债务、出售资产或采取其他行动进行此类分配。

为了符合美国联邦所得税的资格并保持我们作为REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入(包括某些非现金收入)，该收入的确定不考虑支付的股息扣除，不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将产生4%的不可抵扣消费税。

我们打算以一种旨在满足90%分配要求的方式分配我们的净收入，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。我们的应纳税所得额可能大大超过我们根据公认会计准则确定的净收入，或者在确认应纳税所得额和实际收到现金之间的时间上可能出现差异，在这种情况下，我们的应纳税所得额可能超过我们经营活动的现金流。在这种情况下，我们在特定情况下产生的现金流可能少于应税收入
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年。在这种情况下，为了满足分配要求并避免当年美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税，我们可能被要求：(1)在不利的市场条件下出售资产；(2)以不利的条件借款；(3)根据我们的战略、资本支出或债务偿还分配本应投资于我们的目标资产的金额；或(4)将我们普通股的股票作为分配的一部分进行应税分配，股东可以选择接受股票或(受以总分配的百分比衡量的限制)现金。因此，为了满足分配要求或避免美国联邦企业所得税和4%的不可抵扣消费税，我们可能被要求采取其他方式可能不可取的行动，因为现有的市场状况可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

REITs支付的普通股息通常不符合适用于某些公司股息的降低税率。

该法规定，普通美国公司向符合条件的国内股东支付股息的最高联邦所得税税率为20%，这些股东是个人、信托基金或财产。REITs支付的股息通常不符合这些降低的利率。H.R.于2017年12月22日颁布的《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)，一般允许国内股东从其应纳税所得额中扣除2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度应付给他们的普通股息。为符合这项扣除的资格，收取股息的股东必须在股份除息前45天开始的91天期间内持有支付股息的房地产投资信托基金股份至少46天(考虑某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。然而，即使国内股东有资格享受这一扣减，此类REIT股息的实际税率仍高于向高税收个人支付常规公司股息的税率。适用于定期公司股息的较优惠利率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为，与投资于支付股息的非REIT公司的股票相比，投资于REITs作为联邦所得税事项的吸引力相对较小，这可能会对REITs股票的价值产生重大和不利影响，包括我们的普通股。

我们可能从收购和持有从属的RMBS和CMBS以及多余的MSR中获得虚拟收入。

有关吾等收购及持有附属RMBS及CMBS的收入及亏损的时间及性质的税务会计规则可能会导致不利的税务后果。根据权责发生制会计方法，我们将被要求在收入中计入我们持有的附属RMBS和CMBS的应计利息、原始发行折扣(“OID”)和潜在的市场折扣(每个都将是普通收入)。收入将被要求应计和报告，但不影响可归因于基础贷款违约或拖欠的延迟或减少分配，除非可以确定此类损失无法收回。因此，我们可能会因实际或预期的违约或拖欠而导致给定年度的实际或预计现金流减少，但可能在下一个纳税年度之前无法扣除相应的损失。虽然我们一般可以停止应计利息收入，如果合理地看起来利息将无法收回，但国税局可能会采取的立场是，OID必须继续应计，尽管它无法收回，直到我们在附属RMBS和CMBS的投资在应税交易中被处置或变得一文不值。

除上述外，我们打算将我们获得的多余MSR视为对抵押贷款标的池支付的利息的所有权权益，类似于“仅限利息”的剥离息票。在这种处理下，为了确定应纳税所得额和时间，每一笔超额MSR被视为在我们获得该等超额MSR之日与OID一起发行的债券。一般来说，我们将被要求根据每一笔超额MSR到到期的恒定收益率来计提OID，并根据适用的美国联邦所得税规则将此类OID视为应纳税所得额。超额MSR的恒定收益率将被确定，我们将根据关于超额MSR背后的抵押贷款未来到期付款的提前还款假设来征税。如超额按揭贷款的提前还款额与提前还款假设下的利率不同，本行将视乎情况而增加或减少对OID的确认。因此，在特定的纳税年度，我们可能被要求就超出的MSR应计收入超过就该超出的MSR收取的现金金额。此外，在投资超额MSR的有效期内，我们为超额MSR支付的总金额和就该超额MSR应计的总金额可能会超过我们就该超额MSR收取的总金额。我们不能保证我们何时有权获得损失或扣除超出的部分，以及该损失将是资本损失还是普通损失。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每一项潜在差异，我们可能有大量应税收入超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。

我们依赖外部资本来源为我们的增长提供资金。

与其他REIT一样，但与一般公司不同的是，我们为增长提供资金的能力必须主要由外部资本来源提供资金，因为我们通常必须将90%的REIT应税收入分配给我们的股东才有资格成为REIT，为了避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税，我们必须将100%的REIT应税收入分配给股东。我们能否获得外部资本取决于许多因素，包括一般市场状况、市场对我们增长潜力的看法、我们当前和潜在的未来收益、现金分配以及我们普通股的市场价格。

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我们的股东可能被要求确认超额包含性收入，除非我们不分配此类收入并为此缴纳企业所得税。

我们可能会从事证券化交易，从而导致我们持有一个或多个REMIC“剩余权益”，从而产生超额包含收益(“EII”)。

我们也可以直接或间接向投资者发行抵押贷款担保的债券(“证券化债券”)，以“时间分段”的顺序支付形式，在经济上类似于在REMIC证券化交易中发行的连续支付RMBS和CMBS的应税抵押贷款池(“TMP”)结构。在发行证券化债券的情况下，我们将被要求持有此类证券化的权益，相当于REMIC的剩余权益。根据适用于拥有TMP的REITs的特殊规则，我们收入的一部分将被视为源自REMIC剩余权益的EII。

虽然我们不打算将EII分配给我们的股东，并打算通过TRS持有任何产生EII的REMIC剩余权益，并从TMPS保留EII并支付公司所得税，但不能保证我们在所有情况下都能这样做，我们的股东不会收到EII的分配。此外，根据现行法律，计算EII或将EII分配给股东的方式尚不明确，如果美国国税局成功挑战我们计算EII的方法，股东可能需要考虑EII，或者一个或多个股东考虑的金额可能会大幅增加。如果EII由我们分销，股东在该EII中的份额(1)不能被股东以其他方式获得的任何净营业亏损抵消，(2)股东手中的非相关企业应纳税所得额(UBTI)一般应纳税，否则通常免征美国联邦所得税，但须缴纳UBTI税，以及(3)导致以最高税率适用美国联邦所得税预扣，而不根据任何其他适用的所得税条约或其他豁免减少，在一定程度上分配给非美国股东，这些股东不是外国政府的机构或工具。在EII可分配给不受UBTI约束的免税股东(如国内或外国政府实体或公共养老基金)的范围内，我们将对此类收入征收公司级税，在这种情况下，我们可能会减少对产生税收的股东的分配额。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的投资机会。

为了符合并保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们必须连续满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的股票所有权的年度和季度的各种测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配，并且可能无法进行对我们有利的投资以满足符合REIT资格的收入来源或资产多元化要求时，向我们的股东进行分配。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩，并对我们产生重大和不利的影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会迫使我们清算其他有利可图的资产，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

为了符合并保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值中至少有75%由现金、现金项目、政府证券和指定的房地产资产组成，包括某些抵押贷款和其他REITs的股票。除某些例外情况外，除政府证券和构成房地产资产的证券外，我们对证券的持有量一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般而言，除政府证券和构成房地产资产的证券外，我们资产价值的不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成，并且不超过我们总证券价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表。我们一般不打算，也作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述资产测试的行动。然而，如果我们未能在我们有资格成为REIT的第一个日历季度之后的任何日历季度结束时遵守这些要求，我们通常必须在该日历季度结束后30天内纠正此类不符合要求，以防止我们失去REIT资格。因此，我们可能被要求过早清算其他有利可图的资产，这可能会降低我们的资产回报，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

如果受回购协议约束的资产未能符合房地产资产的资格，可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。

吾等已订立出售及回购协议形式的融资安排，根据该协议，吾等将名义上将若干资产出售予交易对手，并同时订立一项协议，于稍后日期回购该等资产，以换取买入价。从经济上讲，这些协议是以根据协议出售的资产为担保的融资。吾等相信，就房地产投资信托基金的资产及收入测试而言，吾等被视为属于任何该等买卖及回购协议标的之资产的拥有人，尽管该等协议可能于协议期限内将该等资产的创纪录所有权转让予交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在出售和回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。
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我们可以选择以我们自己的股票分配给我们的股东，在这种情况下，我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金股息的所得税。

我们可以在每个股东的选择下分配以现金和普通股支付的应税股息。收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入计入美国联邦所得税目的的当前和累计收益和利润。因此，股东可能被要求就此类股息支付超过收到的现金股息的美国联邦所得税。如果美国股东出售作为股息获得的我们普通股的股票以支付这笔税款，出售收益可能少于与股息有关的收入中的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息扣缴美国联邦所得税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们的相当多的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。

即使我们已经选择，并打算有资格被征税，作为房地产投资信托基金，我们可能需要支付某些税款。

即使我们已经选择并打算有资格为美国联邦所得税目的的REIT征税，我们的收入和资产可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括但不限于任何未分配收入和被禁止的交易的税收、因丧失抵押品赎回权而进行的活动的税收、特许经营税、财产税和转让税，包括抵押贷款记录税，以及因未能满足某些REIT资格要求而产生的税。此外，我们可能会通过全资拥有的TRS持有部分资产。我们的TRS和我们拥有权益的任何其他应税公司都要缴纳美国联邦、州和当地的公司税(包括对其三年平均AFSI超过10亿美元的TRS征收15%的AMT)。支付这些税款通常会减少我们的现金流和可分配给我们股东的金额，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则的规定限制了房地产投资信托基金对冲其负债的能力。我们从套期保值交易中获得的任何收入，其目的是(I)管理与购买或持有房地产资产有关的借款的利率或价格变动风险，(Ii)管理与符合REIT 75%或95%毛收入测试资格的收入或产生此类收入的资产有关的货币波动风险，或(Iii)对冲另一种工具，该工具对冲第(I)或(Ii)款所述风险的另一种工具，在该工具先前对冲的负债或资产处置后的一段时间内，且在每种情况下，适用的套期保值工具是根据适用的美国财政部法规正确确定的，对于75%或95%的毛收入测试而言，不构成“毛收入”。就房地产投资信托基金进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在两种毛收入测试中都被视为不符合资格的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制我们对其他有利对冲技术的使用，或者通过TRS实施这些对冲。使用TRS可能会增加我们对冲活动的成本(因为TRS将对其达成的对冲所产生的收入或收益征税)，或者使我们面临比其他情况下更大的风险。

一般风险因素

未来出售我们普通股的股票或其他可转换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的股票市值下降，并可能导致现有股票的稀释。

关于首次公开招股的结束和同时定向增发普通股，我们分别与首次公开募股前投资者和同时定向增发的投资者签订了注册权协议。我们还签订了一项注册权协议，涉及我们可能根据我们的2021年股权激励计划授予经理的任何基于股权的奖励。根据1933年证券法(“证券法”)登记这些股票将导致这些股票在登记声明生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。

此外，根据证券法第144条的要求，我们的首次公开募股前投资者和我们同时进行的非公开发行的投资者持有的相当数量的普通股已有资格转售。

出售我们普通股的大量股份(包括在交换有限合伙权益时发行的普通股)可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们普通股股票的影响，或者未来出售我们普通股股票对我们普通股股票价值的影响。出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

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未来发行的债务证券将在我们破产或清算时优先于我们的普通股，未来发行的股权证券将稀释我们现有股东的普通股持有量，并可能在分红和清算分配方面优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券(或导致我们的运营伙伴发行债务证券)或额外发行股权证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者、我们的优先股(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。任何优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付，或两者兼而有之，这可能限制我们向普通股持有者支付股息或其他分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。

我们的股东控制我们业务的能力是有限的，我们的章程规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

我们的董事会监督我们公司的业务和事务，并决定我们的战略，包括我们关于投资、融资、增长、债务资本化和分配的战略。我们的董事会可以在不经我们股东投票的情况下修改或修改这些和其他战略。此外，我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。因此，我们的股东控制我们运营的能力是有限的，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或核心市场的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的股票交易市场可能在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或发表了关于我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

恐怖袭击、其他暴力或战争行为、内乱或大流行，或美国消费者对此类事件的恐惧，可能会导致长期的经济放缓，这将影响整个房地产行业以及我们的业务、财务状况和运营结果。

我们无法预测潜在的恐怖袭击、其他暴力或战争行为、内乱或大流行，或美国消费者对此类事件的恐惧可能对美国经济以及我们的业务、财务状况和运营结果产生的影响的严重程度。我们可能会因为任何这些事件的不利影响而蒙受损失，这些损失可能会对我们的业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降或更加波动。长期的经济放缓、经济衰退或房地产价值下跌可能会损害我们的投资业绩，损害我们的财务状况和经营结果，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这类事件造成的损失可能不能完全投保。

如果没有负担得起的保险承保这类事件，可能会对一般房地产贷款市场、贷款额和市场的整体流动性产生不利影响，并可能减少我们可以获得的合适投资机会的数量和我们能够进行投资的速度。如果借款人和/或以我们的利益为基础的财产无法获得负担得起的保险，我们的利益价值可能会下降，如果发生未投保的损失，我们可能会损失全部或部分投资。

作为一家上市公司的相关义务需要我们经理的高级管理团队投入大量资源和关注。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守各种法律、法规和要求，包括交易法的要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纽约证券交易所的要求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和保持对财务报告的有效内部控制。此外，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制，从本年度报告Form 10-K开始，因为我们是一家规模较小的报告公司和加速申报公司，我们的独立审计师每年都要对我们的评估进行证明，并就我们的财务报告内部控制发表他们自己的意见。我们不能确定较小的报告公司可用的按比例调整的美国证券交易委员会报告选项是否会使我们的
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普通股对投资者的吸引力降低，这可能会使我们普通股的市场价格和交易量更加波动，并大幅下降。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们未来可能会发现我们的内部控制需要改进的领域。我们不能肯定我们将成功地实施或维持对我们的财务报告和财务程序的有效的内部控制制度。此外，随着我们业务的发展，我们的内部控制将变得更加复杂，我们将需要更多的资源来确保我们的内部控制保持有效。此外，任何重大弱点或重大缺陷的存在将需要我们的经理投入大量时间和我们产生大量费用来补救任何该等重大弱点或重大缺陷，而我们的经理可能无法及时补救任何该等重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致股东对我们的财务业绩失去信心，这可能对我们产生重大和不利影响。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们还必须保持披露控制和程序，旨在确保我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。它们包括旨在确保在提交给或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官的控制和程序，以便及时决定要求披露的信息。设计和实施有效的披露控制和程序是一项持续的努力，需要大量的资源和时间。我们可能会发现我们的披露控制和程序中的缺陷，这些缺陷可能很难或耗时地及时补救。

这些报告和其他义务对我们和我们经理的高级管理团队、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求，并导致我们产生巨额费用。有时，我们可能需要升级我们的系统或创建新的系统，实施额外的财务和其他控制、报告系统和程序，并将有效的内部审计职能外包出去。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于上市公司的规则的能力可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

没有。
项目1C。网络安全

风险管理和战略

本基金经理的关联公司Angel Oak Capital已聘请第三方管理的信息技术服务提供商(“IT服务提供商”)担任Angel Oak Capital的专职信息技术经理。我们没有员工，由Angel Oak Capital的附属公司我们的经理进行外部管理，因此依赖我们的经理来实施和执行我们的风险管理计划，由于该计划与评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险有关，因此我们的经理依赖IT服务提供商。 作为天使橡树资本的附属公司，我们的经理遵守并参与天使橡树资本的网络安全政策和程序。IT服务提供商向Angel Oak Capital提供与SOC 2一致的系统和组织控制报告®作为IT服务提供商年度审查的一部分。

作为其整体企业风险管理计划的一部分，天使橡树资本开发了一个信息安全框架(“网络安全计划”)。网络安全计划的目的是降低未经授权试图为非预期目的访问Angel Oak Capital(包括我们的)网络所带来的风险。网络安全方案用于评估和了解涉及信息系统的风险，并提供控制和程序，以减轻这些风险并迅速应对网络安全威胁和事件。

IT服务提供商实施了评估、识别、管理和防范网络安全威胁的重大风险的流程和程序，包括全天候网络监控、持续的漏洞和渗透评估以及员工安全意识培训。

IT服务提供商向Angel Oak Capital提供定期安排的状态报告，包括漏洞摘要、任何网络安全威胁或事件以及响应状态，并定期与Angel Oak Capital的首席运营官和Angel Oak Capital的信息技术主管(“IT主管”)会面，以审查这些报告和IT服务提供商的服务。

此外，IT服务提供商和Angel Oak Capital已根据网络安全威胁或事件的严重性建立了通知和上报框架，以确定IT服务提供商将在何时向谁提供服务
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有关网络安全威胁或事件的通知。 该框架包括向IT负责人发出通知。根据事件的性质，事件也可酌情报告给我们的管理层成员、我们董事会的审计委员会和我们的全体董事会。除了与IT服务提供商接触外，我们和/或Angel Oak Capital可能还会聘请其他第三方，包括审核员和顾问，对我们和/或其网络安全政策和程序进行评估或审计，和/或协助评估网络安全威胁或事件等。

截至本文件提交之日，我们尚未经历任何已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，未来的威胁或事件可能会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。 关于我们面临的网络安全威胁的风险的讨论，包括那些可能对我们产生重大影响的威胁，见“项目1A”。风险因素-与我们公司相关的风险-“维护网络安全和数据安全对我们的业务非常重要，如果我们的网络安全或数据安全遭到破坏，可能会对我们的声誉造成严重损害，并对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响”，以及“我们高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们产生实质性的不利影响。”

我们维持网络安全保险政策，以降低与网络安全事件相关的风险。

治理

我们的董事会对我们的风险管理流程负有监督责任，包括与网络安全威胁相关的重大风险。我们的董事会通过其委员会，包括审计委员会和关联交易和风险委员会，管理这一监督职能。审计委员会职责的一个关键部分是监督网络安全计划。

Angel Oak Capital的某些代表，包括我们的经理，定期向审计委员会以及董事会全体成员(视情况而定)报告网络安全问题，主要是通过IT主管的陈述。此类报告包括影响我们的网络安全计划的最新情况、IT服务提供商提供的报告和服务、外部威胁环境、风险管理战略以及任何网络安全威胁或事件。IT服务提供商或为我们或Angel Oak Capital(包括我们的经理)提供网络安全相关服务的其他第三方公司，也可视需要或适当不时向审计委员会或董事会全体成员提供演示文稿。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。

此外，网络安全计划规定了已识别的网络安全威胁和事件的通知和升级，不同的严重性阈值触发通知不同的接收群体，包括酌情通知我们的管理层成员、审计委员会和我们的全体董事会。如果我们或Angel Oak Capital，包括我们的经理，遇到对我们有重大影响或合理地很可能对我们产生重大影响的网络安全事件，我们的管理层成员和我们经理将与审计委员会一起审查该事件，以考虑是否以及在多大程度上需要根据Form 8-K第1.05项进行披露。


项目2.财产

截至2023年12月31日，我们没有任何财产。我们的主要办公室位于经理的一家附属公司租用的空间内，地址为桃树路东北3344号，1725室，邮编：佐治亚州亚特兰大30326。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.登记人普通股权益市场和有关股东事项

2021年6月17日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“AOMR”。截至2024年3月1日，共有17名普通股持有者。这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。

分红

我们打算定期向我们普通股的持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且它按照正常的公司税率纳税，条件是它每年分配的调整后的REIT应税收入不到100%。

我们向股东作出的任何分派将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、流动性、债务契约、我们REIT资格的维持、适用法律以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们的收益、财务状况和流动性将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。

我们预计，我们的分配一般将作为普通收入向我们的股东纳税，尽管部分分配可能被我们指定为资本收益或可能构成资本回报。我们每年向我们的股东提供一份报表，列出前一年支付的分配及其作为普通收入、资本回报或资本利得的特征。

就任何历年而言，可供分派的现金少于我们的房地产投资信托基金的应课税收入，而无须扣除已支付的股息及不包括净资本收益，我们可被要求出售资产或借入资金进行现金分派，或以应税股票分派或债务证券分派的形式作出所需分派的一部分。关于可能对我们的实际业务结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息，见第一部分，项目IA。“风险因素。”

在截至2023年12月31日的一年内，我们没有发行人购买股权证券。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的季度内，没有未登记的股权证券销售。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的历史合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注出现在本年度报告的10-K表格中。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务战略有关的信息、我们对未来业务表现的预期以及本文中包含的其他非历史性陈述，都是前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

一般信息

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.是一家房地产金融公司，专注于收购和投资美国抵押贷款市场的第一留置权非QM贷款和其他与抵押相关的资产。我们的战略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信用敏感型投资，这些贷款主要发放给更高质量的非QM贷款借款人，主要来自Angel Oak的专有抵押贷款平台Angel Oak Mortgage Lending，该平台目前主要通过批发渠道运营，并在全国范围内开展业务。我们还可以投资于其他住宅抵押贷款、RMBS和其他与抵押贷款相关的资产，这些资产与非QM贷款一起被称为我们的目标资产。此外，当市况和资产价格有利于作出有吸引力的购买时，我们可以通过二级市场确定和收购我们的目标资产。我们的目标是通过现金分配和资本增值，跨利率和信贷周期为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。

我们由我们的经理Falcons I，LLC进行外部管理和提供建议，该公司是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问，也是Angel Oak Capital的附属公司，Angel Oak Capital是领先的另类信贷管理公司，在包括资产管理、贷款和资本市场在内的抵押贷款领域具有市场领先地位。天使橡树抵押贷款，附属天使橡树抵押贷款发起人
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平台是非量化宽松贷款生产的市场领先者，自2011年成立以来，截至2023年12月31日，非量化宽松贷款总额已超过186亿美元。

通过我们与基金经理的关系，我们受益于Angel Oak的垂直整合平台和内部专业知识，为我们提供了我们认为必要的资源，为我们的股东创造诱人的风险调整回报。Angel Oak Mortgage Lending为我们提供了获得非QM贷款的专有渠道，以及对承销过程的透明度，以及获得我们所需信用和回报配置文件的贷款的能力。我们相信，我们通过二级市场识别和收购目标资产的能力得到了Angel Oak在抵押贷款行业的经验和结构性信贷投资方面的专业知识的支持。此外，我们相信，由于Angel Oak的分析投资工具、在金融界的广泛关系、融资和资本结构技能、投资监督能力和运营专业知识，我们拥有显著的竞争优势。

我们已选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。从截至2019年12月31日的课税年度开始，我们相信我们已经组织和运营，我们打算继续按照守则对REIT的资格和税收要求运营。我们作为房地产投资信托基金的资格，以及维持这种资格，取决于我们是否有能力持续地满足守则中关于我们的总收入来源、我们资产的组成和价值、我们的分配水平以及我们股票的所有权集中等各种复杂的要求。我们还打算以一种方式运营我们的业务，使我们能够继续被排除在《投资公司法》规定的投资公司的监管之外。我们的普通股于2021年6月17日在纽约证券交易所开始交易。

我们预计我们的回报主要来自我们投资贷款的利息与我们的资本成本之间的差额，以及债券的回报，包括风险保留证券，这些债券在将基础贷款抵押品证券化后保留。

趋势和最新发展

宏观经济大环境及其对我们的影响

2023年延续了始于2022年3月的联邦基金加息周期，将联邦基金利率推高至2001年以来的最高水平，并在全年推动资本市场的不确定性和担忧情绪。然而，自7月会议加息25个基点以来，美国联邦储备银行(美联储)一直维持利率不变，美联储表示很可能处于加息周期的顶峰，理由是2023年初至2023年底通胀率从6.4%降至3.1%。这在2023年第四季度为固定收益市场带来了积极的势头，预计2024年将出现更具建设性的环境。分析师目前正在努力确定美联储降息的时机和程度，每一次更新的关键经济数据都会影响预期。

住宅抵押贷款利率已经开始对可能的降息预期做出反应，2023年第四季度比上一季度下降了70个基点。从年度角度来看，截至2023年底，无积分的平均符合条件的30年期抵押贷款利率平均约为6.61%，较2022年底净增加约19个基点。抵押贷款申请在这一年里一直受到抑制，但似乎在2024年初开始反弹，这表明购房者开始适应更高的利率环境。然而，对抵押贷款利率近期下降的预期可能会导致潜在购房者推迟购买，因为他们预计会有更优惠的条款。

与2022年底相比，两年期和五年期美国国债收益率分别下降了17个基点和16个基点，为动荡的一年画上了句号。两年期美国国债年终收益率为4.25%，全年最高为5.22%，最低为3.78%。同样，五年期国债年终收益率为3.85%，年内高点为4.96%，低点为3.31%。这些利率是我们投资组合估值的关键基准，并推动了我们资产定价的相应波动。我们的住宅整体贷款组合的加权平均价格较第三季上升5.79个百分点至面值的98.23%(包括季内新发放的贷款)，较去年同期上升9.02个百分点。此外，截至2023年12月31日，我们的住宅整体贷款组合的加权平均票面利率比第三季度增加了95个基点，比2022年底增加了198个基点，达到6.78%。我们预计将继续购买新发放的贷款，这应该会继续改善投资组合的估值和证券化的执行。

我们的投资业绩

净息差(NIM)。在此期间，我们持有的目标资产较少 2023年与2022年相比，因此产生的利息收入较少。虽然我们的借款也减少了，但与我们的应付票据和回购融资安排相关的更高的可变利率导致我们的利息支出增加，与2022年相比，2023年的NIM有所压缩。

已实现净亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的已实现净亏损主要是由于我们参与了与其他Angel Oak实体(AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7)的联合证券化。由于这些证券化没有导致VIE实体的合并，我们确认了出售这些贷款的亏损；然而，已实现亏损少于上一时期这些贷款的未实现亏损，这推动了这些证券化的总体GAAP净收入为正。
54



未实现净收益。我们截至2023年12月31日止年度的未实现净收益是由2023年较2022年更为积极的宏观经济背景推动的，这推动了我们目标资产的估值上升，以及将住宅抵押贷款出售给AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7证券化的未实现亏损(从而确认如上所述的已实现净亏损)的逆转。此外，我们在2023年购买了2.227亿美元的新发放的市场息票贷款，截至年底，这些贷款的价值普遍升值。在2022年的可比时期，由于历史性的加息和利差扩大，与住宅和证券化贷款估值相关的未实现亏损。

整体贷款和证券化活动

在截至2023年12月31日的年度内，我们购买了2.227亿美元的新发放、当前市场息票的非QM住宅按揭贷款，加权平均票面利率为8.37%，加权平均按揭成数为70.1%，加权平均信用评分为754。

在2023年12月31日之后的2024年3月12日，我们参与了AOMT 2024-3，这是一项由住宅抵押贷款池支持的约4.396亿美元的预定本金余额证券化交易。我们提供了贷款，预定本金余额为4870万美元，其余余额由Angel Oak的其他实体提供。我们未来可能会战略性地与其他Angel Oak实体进行类似的证券化，和/或在我们是唯一参与者的情况下发行证券化，就像我们在2023年、2022年和2021年所做的那样，如下所述。

2023年1月，我们参与了AOMT 2023-1，这是一项由住宅抵押贷款池支持的约5.8亿美元的预定本金余额证券化，我们向其提供了计划未偿还本金余额约2.413亿美元的贷款。2023年6月29日，我们发行了AOMT 2023-4，证券化了经验丰富的非QM抵押贷款的未偿还本金余额，总计约2.85亿美元。2023年8月22日，我们参与了AOMT 2023-5，这是一项约2.606亿美元的预定未偿还本金余额证券化，由住宅抵押贷款池支持，我们向其提供了预定本金余额约为9380万美元的贷款。2023年12月19日，我们参与了AOMT 2023-7，这是一项由住宅抵押贷款池支持的约3.97亿美元未偿还本金余额证券化，我们向其提供了计划未偿还本金余额约为4200万美元的贷款。

我们发行了AOMT 2023-4作为证券化的唯一参与者。作为主要受益人，我们合并了AOMT 2023-4证券化，在适用的资产负债表日期将证券化信托持有的住宅抵押贷款及其相关融资义务保留在我们的综合资产负债表上。

AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7是与其他Angel Oak关联公司签订的证券化交易，因此我们不被视为适用证券化工具的“主要受益人”。因此，从这些证券化中保留的债券，以及我们在2021年之前证券化中保留的债券，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中持有。我们未来可能会战略性地进行类似的证券化交易。

整体贷款融资活动

我们不断评估我们的贷款人基础，并可能根据我们购买全部贷款并对其进行融资直到证券化的核心财务战略，在我们认为审慎的情况下签订新的协议和/或退出协议。有关我们的融资安排的完整说明，请参阅流动性和资本资源。截至2023年12月31日，我们的总借款能力为11亿美元。2023年整个贷款融资安排活动的要点如下：

•于截至2023年12月31日止年度，我们维持与2022年12月31日相同的整体贷款融资安排贷款人基数，只是于2023年第一季于一间地区银行的一项未使用信贷额度到期，以及于2023年首季偿还机构投资者A及B。
•在2023年第四季度，该公司将其与跨国银行1的贷款融资安排延长至2024年6月25日。
•2023年第四季度，本公司将其与环球投资银行3的贷款融资安排从静态集合融资转变为具有按市值计价特征的循环安排。这项安排的利差降至2.00%，并取消了经济利率对冲账户的要求。不良贷款预付率提高到85%。
•在2023年12月31日之后，公司将其与环球投资银行的贷款融资安排延长至2024年5月2日。




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关键财务指标

作为一家房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是可分配收益、平均股本收益、普通股每股账面价值和普通股每股经济账面价值。

可分配收益

可分配收益是根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的可分配给普通股股东的净收益(亏损)，定义为可分配给普通股股东的净收益(亏损)，不包括(1)我们总投资组合的未实现收益和亏损，(2)减值损失，(3)债务清偿，(4)非现金股权补偿支出，(5)我们经理赚取的激励费，(6)掉期终止的已实现收益或亏损，以及(7)某些其他非经常性收益或亏损。我们认为，可分配收益的列报为投资者提供了一种有用的衡量标准，以便于比较我们的REIT同行的财务表现，但有重要的局限性。我们相信，如上所述的可分配收益有助于在不受某些交易影响的情况下评估我们的财务业绩，但作为一种分析工具的用处有限。作为房地产投资信托基金，我们通常被要求分配至少90%的年度REIT应纳税所得额，并按正常公司税率缴纳美国联邦所得税，条件是我们每年分配的此类应纳税所得额低于100%。鉴于这些要求，以及我们相信股息通常是股东投资于我们普通股的主要原因之一，如果我们的董事会授权，我们通常打算尝试向我们的股东支付相当于我们REIT应纳税所得额的股息。可分配收益是我们董事会在宣布股息时考虑的众多因素之一，虽然不是REIT应税收入的直接衡量标准，但随着时间的推移，该衡量标准可被视为衡量我们股息的有用指标。不应孤立地看待可分配收益，并且不能替代按照公认会计原则计算的净收入。我们计算可分配收益的方法可能与其他REITs计算相同或类似补充业绩指标的方法不同，因此，我们的可分配收益可能无法与其他REITs提供的类似指标进行比较。
我们还使用可分配收益来确定根据管理协议支付给经理的激励费(如果有)，该协议是我们和我们的经营合伙企业在2021年6月21日完成IPO时与我们的经理签订的。有关根据管理协议须付给经理的费用的资料，请参阅第II部第8项附注12-关联方交易在本年报表格10—K所载的经审核综合财务报表中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，可分配收益分别约为2810万美元和1940万美元。下表列出了根据公认会计原则计算的可分配给普通股股东的净收入与截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的可分配收益的对账：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
可分配给普通股股东的净收益(亏损)$33,714 $(187,847)
调整：
证券交易未实现(收益)净亏损(484)— 
衍生品未实现(收益)净亏损16,985 (13,054)
证券化信托和无追索权证券化债务中住宅贷款的未实现(收益)净亏损(15,890)67,401 
住房贷款未实现(收益)净亏损(64,009)146,347 
商业贷款净未实现(收益)损失(91)844 
非现金股权薪酬支出1,689 5,753 
可分配收益$(28,086)$19,444 

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可分配收益平均股本回报率

可分配收益平均股本回报率是一种非GAAP衡量标准，其定义为年度或年化可分配收益除以平均总普通股股东权益。我们认为，列报平均股本的可分配收益回报为投资者提供了一个有用的衡量标准，以便于比较我们的REIT同行的财务表现，但有重要的局限性。此外，我们相信，平均股本的可分配收益回报为投资者提供了有关我们的投资权益资本产生的可分配收益的更多细节。我们相信，如上所述的可分配收益平均股本回报率有助于在不受某些交易影响的情况下评估我们的财务业绩，但作为一种分析工具的用处有限。因此，不应孤立地看待按平均股本计算的可分配收益回报率，也不能替代按照公认会计原则计算的净收入。我们计算平均股本可分配收益回报的方法可能与其他REITs计算相同或类似补充业绩指标的方法不同，因此，我们的平均可分配收益回报率可能无法与其他REITs提供的类似指标进行比较。以下是我们对截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的可分配收益平均股本回报率的计算：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
可分配收益$(28,086)$19,444 
普通股平均总股本$240,524 $355,944 
可分配收益平均股本回报率(11.68)%5.46 %

普通股每股账面价值

下表列出了截至2023年每个季度末和截至2022年12月31日的普通股每股账面价值的计算方法：

2023年12月31日2023年9月30日6月30日，
2023		3月31日，
2023		2022年12月31日
(in数千人，份额和每股数据除外）
普通股股东权益$256,106 $231,802 $232,676 $244,379 $236,479 
期末已发行普通股股数24,965,274 24,955,566 24,924,886 24,925,357 24,925,357 
普通股每股账面价值$10.26 $9.29 $9.34 $9.80 $9.49 


























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普通股每股经济账面价值

“经济账面价值”是对我们财务状况的非公认会计准则的财务衡量。为了计算我们的经济账面价值，我们以摊销成本持有的无追索权融资债务部分被调整为公允价值。这些调整也反映在我们期末股东权益总额的下表中。管理层考虑经济账面价值是为了向投资者提供一个有用的补充指标来评估我们的财务状况，因为它反映了我们合法持有的留存债券的公允价值变化的影响，无论应用于GAAP报告目的的会计模型如何。经济账面价值不代表也不应被视为普通股或股东权益每股账面价值的替代品，这是根据公认会计准则确定的，我们对这一衡量标准的计算可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准进行比较。

下表列出了截至2023年每个季度结束日期和截至2022年12月31日的GAAP股东权益总额和普通股每股账面价值与普通股每股经济账面价值和经济账面价值之间的对账：

2023年12月31日2023年9月30日6月30日，
2023		3月31日，
2023		2022年12月31日
(in数千人，份额和每股数据除外）
GAAP普通股股东权益总额相当于每股普通股的账面价值$256,106 $231,802 $232,676 $244,379 $236,479 
调整：
按摊销成本持有的证券化债务的公允价值调整81,942 97,592 95,326 89,284 90,348 
股东权益，包括经济账面价值调整$338,048 $329,394 $328,002 $333,663 $326,827 
期末已发行普通股股数24,965,274 24,955,566 24,924,886 24,925,357 24,925,357 
普通股每股账面价值$10.26 $9.29 $9.34 $9.80 $9.49 
每股普通股经济账面价值$13.54 $13.20 $13.16 $13.39 $13.11 

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经营成果

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩摘要：

2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
净利息收入
利息收入$95,953 $115,544 
利息支出67,052 63,024 
净利息收入28,901 52,520 
实现和未实现的收益（损失），净
抵押贷款、衍生品合同、RMBS和CMBS的已实现净收益（损失）(37,526)(8,717)
抵押贷款、公允价值期权债务（见注3）和衍生品合同的未实现净收益（损失）63,489 (201,753)
已实现和未实现的收益（损失）总额，净25,963 (210,470)
费用
运营费用7,474 12,179 
与附属机构发生的运营费用2,105 3,096 
尽职调查和交易费用310 1,376 
股票薪酬1,689 5,753 
证券化成本2,484 3,137 
与附属机构产生的管理费5,842 7,799 
总运营费用19,904 33,340 
所得税前收入(亏损)34,960 (191,290)
所得税支出(福利)1,246 (3,457)
净收益(亏损)33,714 (187,833)
优先股息— (14)
分配给普通股东的净收入（损失）$33,714 $(187,847)
其他全面收益(亏损)16,152 (24,127)
全面收益(亏损)合计$49,866 $(211,974)

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净利息收入

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度净利息收入的组成部分：

2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
利息收入利息收入/开支平均余额利息收入/开支平均余额
住宅按揭贷款$23,951 $443,781 $51,634 $1,082,632 
证券化信托中的住宅抵押贷款54,494 1,128,332 48,022 1,004,632 
商业按揭贷款541 7,525 1,137 15,392 
RMBS和多数股权附属公司
12,304 175,291 13,613 384,038 
CMBS1,315 6,434 778 8,886 
美国国库券1,462 39,001 8 46,153 
其他利息收入 (1)
1,886 37,549 352 41,684 
利息收入总额95,953 115,544 
利息支出
应付票据26,042 366,032 35,621 916,772 
无追索权证券化债务，以住宅抵押贷款为抵押36,638 1,080,156 25,654 967,787 
回购设施4,372 89,726 1,749 155,856 
利息支出总额67,052 63,024 
净利息收入$28,901 $52,520 

(1)这主要包括现金存款收到的利息，包括保证金现金抵押品赚取的利息。

截至2023年和2022年12月31日止年度的净利息收入分别为2,890万美元和5,250万美元。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的一年的净利息收入减少了约2360万美元，这主要是由于住宅抵押贷款和RMBS资产余额减少，但证券化信托和美国财政部证券的住宅抵押贷款利息收入增加部分抵消了这一下降。此外，与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加，这是由于与这笔债务相关的浮动利率增加，尽管应付票据和回购贷款减少。

已实现和未实现收益(亏损)合计

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已实现和未实现收益(亏损)总额构成如下：

2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
住房抵押贷款已实现和未实现损益$26,564 $(213,528)
证券化信托持有的住宅贷款的已实现和未实现收益(亏损)，扣除无追索权证券化债务
13,031 (71,526)
RMBS已实现亏损(2,152)(10,820)
整体代理RMBS已实现和未实现收益(亏损)(16,458)— 
CMBS的已实现亏损(260)(1,520)
商业抵押贷款已实现和未实现损益121 (1,296)
利率期货的未实现升值(贬值)(3,948)2,939 
已实现和未实现收益(亏损)3,486 17,411 
利率期货的已实现收益5,493 67,870 
美国国债的已实现和未实现损失86 — 
已实现和未实现收益(亏损)合计，净额$25,963 $(210,470)

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在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，已实现和未实现收益(净额)总额为 2600万美元 和亏损分别为2.105亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们的住宅抵押贷款和证券化信托贷款组合的市值估值增加是未实现收益总额的主要驱动因素，但被整池机构住宅抵押贷款支持证券(“全池机构RMBS”)的已实现和未实现亏损所抵消。相比之下，在截至2022年12月31日的一年中，住宅抵押贷款估值大幅下降，导致已实现和未实现亏损总额的大部分。
费用

运营费用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的运营费用分别为750万美元和1220万美元。与同期相比，我们的运营费用有所下降，这是由于我们采取了一些节约成本的行动，例如将主要会计职能外包、供应商合同谈判，以及与维护我们的整个贷款组合相关的维修费的减少。

尽职调查和交易成本

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的尽职调查和交易成本分别为30万美元和140万美元。我们的尽职调查和交易费用在比较期间下降，因为我们谈判提高了定价，与2022年相比，在截至2023年12月31日的一年中购买了更少的全部贷款。

股票薪酬

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的股票薪酬支出分别为170万美元和580万美元。这一下降的主要驱动因素是一笔一次性支出，这是由于我们的前首席执行官和总裁因离开公司而根据公司的高管离职和控制变更计划(“高管离职协议”)加速授予股票奖励所致。我们的限制性股票奖励一般在一年、三年或四年(取决于奖励的部分)内授予，从授予日期的一年周年开始。

与附属公司发生的运营费用

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们与联属公司产生的营运开支分别为210万美元及310万美元。该等开支主要包括向本公司经理支付的工资，于比较期间减少，主要是由于本公司前首席执行官与总裁于2022年离职。

证券化费用

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的证券化支出分别为250万美元和310万美元。截至2023年12月31日的年度内发生的费用与AOMT 2023-1、AOMT 2023-4、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7证券化有关。2022年可比期间产生的证券化成本与AOMT 2022-1和AOMT 2022-4证券化相关。

与关联公司发生的管理费

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们与联属公司产生的管理费分别为580万美元和780万美元。减少是由于截至2023年12月31日止年度的平均股本(定义见管理协议)较2022年同期下降所致。就管理协议而言，权益的计算包括计入可分配盈利，这与根据公认会计原则计算权益的主要偏离，导致权益(定义见管理协议)减少。

所得税

在截至2023年12月31日的年度内，根据与我们TRS持有的资产相关的收入产生的所得税，我们记录了约120万美元的所得税支出。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了约350万美元的所得税优惠，这是基于预期可能收回与我们TRS持有的资产相关的损失所产生的所得税。


61


我们的投资组合

截至2023年12月31日，我们的投资组合由大约21亿美元的住宅抵押贷款、RMBS和其他目标资产组成。其中一些投资组合资产位于佛罗里达州和加利福尼亚州等州，这些州偶尔可能会发生飓风和地震等自然灾害。我们要求我们所有的抵押品都有足够的保险。随后的住宅按揭贷款、证券化信托持有的住宅按揭贷款和作为RMBS发行基础的住宅按揭贷款的图表显示了每个贷款集中的州持有的住宅按揭贷款的百分比。
下表列出了有关我们投资组合的其他信息，包括截至2023年12月31日我们的股权资本在各种投资类型中的分配方式：
公允价值抵押债务已分配资本占总资本的百分比
产品组合：(千美元)
住宅按揭贷款$380,040 $290,610 $89,430 34.9 %
证券化信托中的住房抵押贷款1,221,067 1,169,154 51,913 20.3 %
整体贷款组合总额$1,601,107 $1,459,764 $141,343 55.2 %
投资证券
RMBS$472,058 $44,643 $427,415 166.9 %
美国国库券149,927 149,013 914 0.4 %
对多数股权附属公司的投资
16,232 — 16,232 6.3 %
总投资证券$638,217 $193,656 $444,561 173.6 %
总投资组合$2,239,324 $1,653,420 $585,904 228.8 %
目标资产(1)
$2,089,397 $1,653,420 $585,904 228.8 %
现金$41,625 $— $41,625 16.2 %
其他资产和负债(2)
(371,423)— (371,423)(145.0)%
总计$1,909,526 $1,653,420 $256,106 100.0 %
(1) 我们定义的“目标资产”不包括美国国债。

(2)    呈列的其他资产和负债按净负债计算，主要包括应付我们经纪人的3.92亿美元 季度末购买某些房地美和房利美发行的全池机构RMBS，不包括“其他资产”部分，其中包括我们对多数股权附属公司的投资，该附属公司被视为目标资产。此外，其他资产包括520万美元的商业贷款和660万美元的CMBS。
62


截至2022年12月31日，我们的投资组合包括约29亿美元的住宅抵押贷款、RMBS和其他目标资产。下表列出了有关我们投资组合的额外信息，包括截至2022年12月31日我们股权资本在投资类型之间分配的方式：

公允价值抵押债务已分配资本占总资本的百分比
产品组合：(千美元)
住宅按揭贷款$770,982 $639,870 $131,112 55.4 %
证券化信托中的住房抵押贷款1,027,442 1,003,485 23,957 10.1 %
商业按揭贷款9,458 — 9,458 4.0 %
整体贷款组合总额$1,807,882 $1,643,355 $164,527 69.50 %
投资证券
RMBS$1,055,338 $52,544 $1,002,794 424.1 %
CMBS6,111 — 6,111 2.6 %
总投资证券$1,061,449 $52,544 $1,008,905 426.7 %
总投资组合$2,869,331 $1,695,899 $1,173,432 496.2 %
目标资产 (1)
$2,869,331 $1,695,899 $1,173,432 496.2 %
现金$29,272 $— $29,272 12.4 %
其他资产和负债(956,767)— (966,225)(408.6)%
总计$1,941,836 $1,695,899 $236,479 100.0 %

(1)上述“目标资产”包括总投资组合，因为截至2011年没有持有美国国债 2022年12月31日。

(2)呈列的其他资产和负债按净负债计算，主要包括应付我们季度末购买某些全池机构RMBS的经纪人的10.1亿美元。

住宅按揭贷款

下表列出了截至2023年12月31日我们投资组合中住宅抵押贷款的更多信息：
投资组合范围投资组合加权平均值
(千美元)
未付本金余额（“UPB”）
$18 - $3,410
$492
利率
2.99% - 12.50%
6.8%
到期日
9/27/2048 - 11/27/2063
2053年12月
贷款发放时的FICO评分
624 - 825
748
贷款发放时的LTV9.00% - 90.00%69.4%
贷款发放时的RTI
1.90% - 59.10%
30.9%
第一抵押贷款百分比不适用100%
拖欠90天以上的贷款百分比（基于UPB）不适用0.9%




63


下表列出了截至2022年12月31日我们投资组合中住宅抵押贷款的更多信息：
投资组合范围投资组合加权平均值
(千美元)
UPB$59 - $3,441$496
利率2.88% - 9.99%4.8%
到期日9/21/2036 - 6/20/20622053年2月
贷款发放时的FICO评分575 - 823737
贷款发放时的LTV8.00% - 95.00%70.0%
贷款发放时的RTI
1.20% - 59.10%
23.0%
第一抵押贷款百分比不适用100%
拖欠90天以上的贷款百分比（基于UPB）不适用0.9%


以下图表说明了截至2023年12月31日我们的住宅抵押贷款组合中按贷款数量划分的信用评分和利率分布：



Resi Credit Score 2023 10K.jpgResi Loans Coupon Distribution.jpg



以下图表说明了截至2022年12月31日我们的住宅抵押贷款组合中按贷款数量划分的信用评分和利率分布：





Residential Loans Credit Score.jpg 2022 Resi Loans Coupon Distribution.jpg


64



以下图表根据产品概况、借款人概况和地理位置（百分比基于此类贷款的未付本金余额总额）说明了截至2023年12月31日我们直接拥有的投资组合中的住宅抵押贷款的其他特征：

截至2023年12月31日，我们的住宅抵押贷款特征：
2023 Resi Loan Product Type 2.13.jpg
2023 Resi Loan Borrower Type 2.13.jpg
Resi Loans Geography.jpg


注：截至2023年12月31日，在我们的投资组合中，没有任何州代表我们直接拥有的住宅抵押贷款的集中度超过3%。由于四舍五入的原因，所提供的数字之和可能不是100%。
65


以下图表说明了截至2022年12月31日我们直接拥有的投资组合中住宅抵押贷款的其他特征，这些贷款基于产品概况、借款人概况和地理位置(百分比基于此类贷款的未偿还本金余额合计)：

截至2022年12月31日我们的住房抵押贷款的特点：
2022 Resi Loans Product Type.jpg
Residential Loans by Borrower Type.jpg
Residential Loan Geography.jpg



注：截至2022年12月31日，在我们的投资组合中，没有任何州代表我们直接拥有的住宅抵押贷款的集中度超过3%。由于四舍五入，显示的数字总和可能不是100%
66


证券化信托基金持有的住房抵押贷款
下表列出了截至2023年12月31日我们以证券化信托基金持有的住宅抵押贷款的基础抵押品的信息：
(千美元)
UPB$1,334,963
公允价值
1,221,067
贷款户数3,112
加权平均贷款息票4.7%
平均贷款额$429
贷款发放和交易日期的加权平均LTV68.0%
贷款发放和交易日期的加权平均信用评分742
现行3个月固定提前还款额(“CPR”)(1)
5.6%
拖欠90天以上的贷款百分比（基于UPB）1.0%

(1)CPR是一种表示抵押贷款池预付率的方法，该方法假设每月或每年预付一定比例的剩余本金。


下图显示了截至2023年12月31日，我们以证券化信托基金持有的住宅抵押贷款的基础抵押品的地理分布(百分比基于此类贷款的未偿还本金余额合计)：


Securitized Loans Geography.jpg

注：没有其他州代表截至2023年12月31日以证券化信托基金持有的住房抵押贷款基础抵押品的集中度超过4%。由于四舍五入的原因，所提供的数字之和可能不是100%。



67


下表列出了截至2022年12月31日我们以证券化信托基金持有的住宅抵押贷款的基础抵押品的信息：

(千美元)
UPB$1,151,332
公允价值
1,027,442
贷款户数2,664
加权平均贷款息票4.72%
平均贷款额434
贷款发放和交易日期的加权平均LTV69%
贷款发放和交易日期的加权平均信用评分743
目前为期3个月的CPR5.0%
拖欠90天以上的贷款百分比（基于UPB）—%


下图显示了截至2022年12月31日，我们以证券化信托基金持有的住宅抵押贷款的基础抵押品的地理分布(百分比基于此类贷款的未偿还本金余额合计)：


Loans in Trust Geography.jpg


注：没有其他州代表截至2022年12月31日以证券化信托基金持有的住房抵押贷款基础抵押品的集中度超过4%。由于四舍五入的原因，所提供的数字之和可能不是100%。
















68


RMBS

我们参与了许多证券化交易，根据这些交易，我们参与了AOMT I，LLC范围内的证券化信托基金，这是我们积累并持有在资产负债表上的非QM贷款。这些贷款是从关联实体和非关联实体购买的。作为回报，我们从这些证券化信托公司获得了债券和现金。有时，作为这些交易的一部分，我们会被分配某些风险保留证券。风险保留证券占作为交易一部分发行的债券的水平或垂直部分的至少5%。
除非另有说明，否则截至2023年12月31日和2022年12月31日，有关我们在AOMT证券化交易中发行的RMBS投资组合的抵押贷款的某些信息如下：
截至2023年12月31日
2019年AOMT证券化
AOMT 2020证券化
AOMT 2023年证券化
(千美元)
贷款UPB$331,376$167,028$1,192,450
贷款户数11975122288
加权平均贷款息票6.90 %5.80 %5.30 %
平均贷款额$277$326$521
贷款发放和交易日期的加权平均LTV70 %74 %70 %
贷款发放和交易日期的加权平均信用评分707720733
当前3个月心肺复苏 (1, 6)
14.3 %5.4 %4.3 %
90天以上拖欠（占UPB的%）9.0 %3.0 %1.6 %
加权平均90+违约（占原始余额的%）1.5 %1.1 %1.3 %
90+笔拖欠贷款的加权平均LTV（FHFA HPI估计） (2)
50.8 %74.1 %72.8 %
第一件损失作品的公允价值 (3,5,6)
$18,057$21,389$55,056
投资厚度 (4)
19.15 %18.57 %3.78 %
(1)CPR是一种表示抵押贷款池预付率的方法，该方法假设每月或每年预付一定比例的剩余本金。
(2) AOMT 2020-3没有LTV或联邦住房金融局房价指数估计值（“FHFA HPI估计值”）;因此，使用原始LTV。
(3) 代表我们在每次证券化中第一个损失部分中持有的证券的公允价值。

(4) 代表我们在每次证券化中作为投资而拥有的次级证券的平均规模相对于证券化平均总体规模的平均规模。

(5) 为AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7呈现的第一笔损失的公允价值是多数股权附属公司的风险总额。

(6) AOMT 2023-5反映了一个月的CPR
69



截至2022年12月31日
2019年AOMT证券化
AOMT 2020证券化
(千美元)
贷款UPB$387,607$189,763
贷款户数1385578
加权平均贷款息票6.80 %5.80 %
平均贷款额$280$328
贷款发放和交易日期的加权平均LTV71 %74 %
贷款发放和交易日期的加权平均信用评分705720
当前3个月心肺复苏 (1)
14.10 %5.60 %
90天以上拖欠（占UPB的%）8.40 %4.40 %
加权平均90+违约（占原始余额的%）1.80 %1.90 %
90+笔拖欠贷款的加权平均LTV（FHFA HPI估计） (2)
53.00 %74.10 %
第一件损失作品的公允价值 (3)
$18,360$20,106
投资厚度 (4)
18.35 %16.35 %
(1) CPR是一种表达抵押贷款池预付利率的方法，假设每月或每年预付剩余本金的固定部分。
(2)    AOMT 2020-3没有LTV或联邦住房金融局房价指数估计值（“FHFA HPI估计值”）;因此，使用原始LTV。

(3)    代表我们在每次证券化中第一个损失部分中持有的证券的公允价值。

(4)    代表我们在每次证券化中作为投资而拥有的次级证券的平均规模相对于证券化平均总体规模的平均规模。

70


下表提供了截至2023年12月31日有关我们在AOMT证券化交易中收到并从其他第三方收购的RMBS投资组合的某些信息：
RMBS
回购债务 (1,3)
已分配资本
AOMT第三方RMBS总计AOMT第三方RMBS总计AOMT第三方RMBS总计
(单位：千)
夹层$10,972 $— $10,972 $844 $— $844 $10,119 $— $10,119 
下属55,665 — 55,665 19,812 — 19,812 35,845 — $35,845 
仅利息/超额13,059 — 13,059 1,871 — 1,871 6,890 — $6,890 
整个游泳池 (2)
— 392,362 392,362 — — — — 392,362 $392,362 
VIE中保留的RMBS (3)
— — — 22,116 — 22,116 (22,116)— $(22,116)
小计
$79,696 $392,362 $472,058 $44,643 $— $44,643 $30,738 $392,362 $423,100 
对多数股权附属公司的投资
$16,232 $— $16,232 $— $— $— $16,232 $— $16,232 
总计
$95,928 $392,362 $488,290 $44,643 $— $44,643 $46,970 $392,362 $439,332 

(1)     回购债务包括从资产负债表内证券化收到的保留债券的借款（即，合并VIE）。

(2)     截至2023年12月31日呈列的整个RMBS池是从一家经纪人处购买的，公司欠该经纪人约3.92亿美元，应在交易结算日支付。见第二部分第8项注释7 - 应付经纪人 在本年报表格10—K所载的经审核综合财务报表中。

(3)     回购债务的一部分包括从资产负债表内证券化收到的保留债券的借款（即合并VIE）。这些债券的公允价值为1.241亿美元，并未反映在合并资产负债表中，因为公司在其合并资产负债表中反映了VIE（证券化信托中的住宅抵押贷款-按公允价值）的资产。

下表提供了截至2022年12月31日有关我们在AOMT证券化交易中收到并从其他第三方收购的RMBS投资组合的某些信息：

RMBS
回购债务 (1,3)
已分配资本
AOMT第三方RMBS总计AOMT第三方RMBS总计AOMT第三方RMBS总计
(单位：千)
夹层$1,958 $— $1,958 $1,470 $— $1,470 $488 $— $488 
下属49,578 — 49,578 24,982 — 24,982 24,596 — $24,596 
仅利息/超额10,424 — 10,424 1,506 — 1,506 8,918 — $8,918 
整个游泳池 (2)
— 993,378 993,378 — — — — 993,378 $993,378 
VIE中保留的RMBS (3)
— — — — 24,586 24,586 — (24,586)$(24,586)
总计$61,960 $993,378 $1,055,338 $27,958 $24,586 $52,544 $34,002 $968,792 $1,002,794 


71


(1)     回购债务包括从资产负债表内证券化收到的保留债券的借款（即，合并VIE）。

(2)     截至2022年12月31日呈列的整个RMBS池是从一家经纪人处购买的，该经纪人欠该经纪人约10亿美元，并于交易结算日支付。见第二部分第8项注释7 - 应付经纪人 在本年报表格10—K所载的经审核综合财务报表中。

(3)     回购债务的一部分包括从资产负债表内证券化收到的保留债券的借款（即合并VIE）。这些债券的公允价值为1.105亿美元，并未反映在合并资产负债表中，因为公司在其合并资产负债表中反映了VIE（证券化信托中的住宅抵押贷款-按公允价值）的资产。


下表列出了截至2023年12月31日按公允价值计算的RMBS期末余额的信息：

高年级夹层下属仅限利息整个游泳池总计
(单位：千)
期初公允价值$— $1,958 $49,578 $10,424 $993,378 $1,055,338 
收购：
证券化中收到的保留债券— 9,831 4,880 3,530 — 18,241 
第三方证券— — — — 1,741,864 1,741,864 
本金支付/赎回交易的影响— (869)— — (2,339,028)(2,339,897)
IO和超额服务预付款— — — (1,396)— (1,396)
公允价值变动净额— 52 1,207 501 (3,852)(2,092)
期末公允价值$— $10,972 $55,665 $13,059 $392,362 $472,058 

下表列出了截至2022年12月31日按公允价值计算的RMBS期末余额的信息：

高年级夹层下属仅限利息整个游泳池总计
(单位：千)
期初公允价值$3,076 $2,178 $90,350 $17,975 $372,055 $485,634 
收购：
第三方证券— — — — 3,151,406 3,151,406 
本金支付/赎回交易的影响(3,041)(171)(29,612)(169)(2,533,834)(2,566,827)
IO和超额服务预付款— — 2,256 (21,256)— (19,000)
公允价值变动净额(35)(49)(13,416)13,874 3,751 4,125 
期末公允价值$— $1,958 $49,578 $10,424 $993,378 $1,055,338 



72

















下图显示了截至2023年12月31日，我们在AOMT证券化交易中发行的RMBS投资组合所涉及的贷款的地域多样化(百分比基于此类贷款的未偿还本金余额合计)：

我们投资组合的贷款地域多样化
在AOMT证券化交易中发行的RMBS
(截至2023年12月31日)


RMBS Geography.jpg
截至2023年12月31日，在AOMT证券化交易中发放的RMBS投资组合所涉及的贷款中，没有任何州的集中度超过4%。由于四舍五入的原因，所提供的数字之和可能不是100%。
73


下图显示了截至2022年12月31日，我们在AOMT证券化交易中发行的RMBS投资组合所涉及的贷款的地域多样化情况(百分比基于此类贷款的未偿还本金余额总额)：

我们投资组合的贷款地域多样化
在AOMT证券化交易中发行的RMBS
(截至2022年12月31日)

RMBS Geography.jpg


截至2022年12月31日，在我们在AOMT证券化交易中发行的RMBS投资组合中，没有任何状态代表着超过4%的贷款集中度。由于四舍五入的原因，所提供的数字之和可能不是100%。


商业按揭贷款

下表提供了截至2023年12月31日我们投资组合中商业抵押贷款的更多信息：

投资组合范围投资组合加权平均值
(千美元)
UPB
$239 - $3,161
$1,118
利率5.50% - 8.38%6.24%
贷款期限
26.25-28.08年
27.61年
贷款发放时的LTV
50.00% - 75.00%
58.10%

下表提供了截至2022年12月31日我们投资组合中商业抵押贷款的更多信息：

投资组合范围投资组合加权平均值
(千美元)
UPB$242 - $4,300$1,656
利率5.50% - 8.38%7.03%
贷款期限0.42-27.18岁7.68年
贷款发放时的LTV
46.70% - 75.00%
50.90%

74


以下图表说明了截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们直接拥有的商业抵押贷款在我们投资组合中的地理位置(百分比基于此类贷款的未偿还本金余额合计)：

截至2023年12月31日我们的商业抵押贷款的地域多元化：

Commercial Loans Geography.jpg

截至2022年12月31日我们的商业抵押贷款的地域多元化：

Commerical Loans Geography.jpg

由于四舍五入的原因，所提供的数字之和可能不是100%。

75


CMBS

于2020年11月，吾等参与了一项由商业物业抵押按揭贷款组成的小额商业按揭贷款池的证券化交易，据此，吾等向AOMT 2020-SBC1商业按揭贷款出资，账面价值约为3,120万美元，并从AOMT 2020-SBC1获得公平价值约为890万美元的债券。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日在AOMT 2020-SBC1证券化交易中发行的我们的CMBS投资组合所涉及的商业抵押贷款的某些信息：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
贷款UPB$112,302$122,432
贷款户数145160
加权平均贷款息票7.5 %7.4 %
平均贷款额$774$765
贷款发放和交易日期的加权平均LTV56.2 %58.4 %

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日我们收到的与AOMT 2020-SBC 1证券化交易有关的CMBS的某些信息：

2023年12月31日2022年12月31日
CMBS回购债务已分配资本CMBS回购债务已分配资本
(单位：千)
高年级$— $— $— $— $— $— 
夹层— — — — — — 
下属2,706 — 2,706 2,901 — 2,901 
仅利息/超额3,886 — 3,886 3,210 — 3,210 
总计$6,592 $— $6,592 $6,111 $— $6,111 


流动性与资本资源

概述

流动性是对我们满足潜在现金需求的能力的衡量，包括偿还借款、为我们的投资和运营成本提供资金、向我们的股东进行分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。我们的融资来源目前包括从我们的投资组合收到的本金和利息的支付，我们的就地贷款融资额度和回购安排下未使用的借款能力，以及我们全部贷款的证券化。我们的融资来源历来包括上述，以及我们的投资者在我们首次公开募股之前的出资，以及我们首次公开募股和同时私募的收益(这些资本都已经部署好了)。展望未来，我们还可能利用其他类型的借款，包括银行信贷安排和仓库信贷额度等。我们也可能寻求通过公开或非公开发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集额外资本，具体取决于市场状况。任何特定的资金和资金来源的使用将取决于市场状况、这些来源的可获得性以及我们可以获得的投资机会。
我们已经使用并预计将继续使用贷款融资额度，为抵押贷款或其他与抵押相关的资产的收购和积累提供资金，以待其最终证券化。在积累了适当数量的资产后，我们已经并预计将继续利用固定利率定期证券化资金为我们的抵押贷款提供相当大一部分资金，为我们的抵押贷款提供长期融资，并锁定我们的融资成本，无论未来的利率变动如何。

证券化交易可以采取发行证券化债券或出售以抵押贷款或其他资产为抵押的“房地产抵押投资管道”证券的形式，证券化所得款项部分用于偿还已有的贷款融资额度和回购安排。我们已经发起并参与了由Angel Oak管理的其他实体的证券化交易，并可能在未来继续这样做，以及赞助我们是唯一参与者和贡献者的唯一证券化交易。

我们相信，这些已确定的融资来源将足以满足我们的短期(一年内)和长期流动性需求。我们不能肯定地预测我们将进行的具体交易，以产生足够的流动性
76


在到期时履行我们的义务。我们将根据预期的变化和市场状况的任何潜在变化，适当调整我们的计划。

对现有融资安排的说明

截至2023年12月31日，我们是三条未承诺贷款融资额度的一方，总借款能力高达11亿美元。未承诺贷款融资额度下的借款可用于购买用于最终证券化的全部贷款或用于长期投资目的的贷款。
我们的融资安排通常受到与特定资产池(“垫款利率”)和限制性契约有关的借款限制，这是通常和习惯的做法。截至2023年12月31日，我们的三家活跃贷款人的预付率(如果需要)从75%到92%不等，具体取决于资产类型和贷款拖欠状况。我们最具限制性的契约(当我们的三个活跃贷款人中的任何一个需要契约时)包括：(1)我们的最低有形净值不得(I)在过去30天内缩水20%或更多，在前90天内缩水25%或以上，或在前一年缩水35%或以上，或(如果较短)在2022年9月30日至适用的确定日期之间，或(Ii)截至2022年9月30日的有形净值低于2亿美元，外加2022年9月30日之后所作或筹集的任何出资的50%；(2)我们的最低流动资金不得低于(X)5%的乘积和截至确定日期与环球投资银行3有关的回购总价，(Y)1,000万美元和(Z)我们在任何其他票据、契约、贷款协议、担保、互换协议或任何其他合同、协议或交易(包括但不限于任何回购协议、贷款和担保协议，或类似的信贷安排或借款资金协议)中承诺维持的任何其他流动资金金额；(3)我们和我们子公司的总负债与有形净值的最高比率不得超过5：1。截至2023年12月31日，我们的最低流动性要求为1000万美元。我们在2023年必须遵守的其他限制性契约涉及我们终止的融资安排，包括围绕GAAP净收入和EBITDA的额外要求。
对每项贷款融资额度的说明如下：
多国银行1贷款融资安排。2022年4月13日，我们和我们的两家子公司与一家跨国银行(跨国银行1号)签订了主回购协议。根据这项协议，我们的子公司都被视为“卖方”。不时地，根据协议，我们的任何一家子公司都可以向跨国银行1出售抵押贷款，并在以后进行回购，总借款高达600.0美元。
根据主回购协议的条款，该协议可每六个月续期一次，期限最长为六个月。2023年12月15日，此主回购协议延期至2024年6月25日，除非根据主回购协议的条款提前终止。
跨国银行1预期为每笔符合条件的按揭贷款支付的款额，是以按揭贷款的未偿还本金余额或按揭贷款市值的百分比(以较低者为准)为依据。根据协议，第一跨国银行保留以其唯一在商业上合理的酌情权厘定按揭贷款市值的权利。贷款融资额度是按市值计价的。此外，跨国银行1没有义务购买我们提供给他们的合格抵押贷款。根据总回购协议，适用子公司必须向跨国银行1支付的任何未偿还余额的利率通常与本公司或其一个或多个子公司已签订的其他类似协议一致，其中利率等于(1)截至2023年7月25日的定价利差2.10%和(2)自4月11日开始的每个美国政府证券营业日的平均SOFR(定义见主回购协议)的总和。2022年，截止于适用子公司回购适用贷款之日前两个美国政府证券营业日。
附属公司在主回购协议下的责任由本公司根据与主回购协议同时签署的担保予以担保。此外，与本公司已签订的其他回购协议类似，本公司须遵守各种财务及其他契约，包括与(1)维持最低有形净值；(2)债务与有形净值的最高比率；及(3)最低流动资金有关的契约。
该协议包含追加保证金的条款，在购买的抵押贷款市值下降的情况下，向跨国银行1提供某些权利。根据这些规定，跨国银行1可能要求我们或我们的子公司转移足够的现金，以消除因这种下降而产生的任何保证金赤字。
此外，该协议载有违约事件(受某些实质性门槛和宽限期的限制)，包括付款违约、违反契诺和/或某些陈述和担保、交叉违约、破产或破产程序以及此类交易惯常发生的其他违约事件。对此类违约事件的补救措施也是此类交易的惯例，包括加速偿还协议项下未偿还的本金，以及跨国银行1‘S有权清算当时受协议约束的抵押贷款。
我们和我们的子公司还必须向跨国银行1支付某些常规费用，并向跨国银行1偿还与其结构、管理和持续执行主回购协议有关的某些成本和开支。
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跨国银行2贷款融资安排。2021年9月20日，我们和我们的一家子公司(“子公司”)通过执行子公司与跨国银行2之间的主回购协议，与一家跨国银行(“跨国银行2”)达成了一项4.0亿美元的回购安排。该协议原定于2022年9月20日到期。2022年8月23日，本协议延长至2022年9月30日，2022年9月27日，本协议延长至2022年10月14日，在全额支付后，该协议按条款到期。
环球投资银行1贷款融资安排。2018年12月6日，我们和我们的一家子公司与一家全球投行(以下简称环球投行1号)签订了主回购协议。根据其条款，本协议已于2022年10月5日到期。
环球投资银行2贷款融资安排。于2020年2月13日，本公司及其附属公司与一家环球投行(“环球投行2”)订立主回购协议。根据这项协议，我们和我们的子公司都被视为“卖方”。我们和我们的一家子公司不时与环球投资银行2修订此类主回购协议。根据该协议，我们或我们的子公司可以向环球投资银行2出售高达250.0美元的抵押贷款总借款，并在以后进行回购。此前修订的这项协议原定于2024年2月2日终止。2023年1月19日，该协议被修订为于2024年5月2日终止，除非根据协议条款提前终止。
自2022年2月4日签立的修订生效时，总回购协议下的任何未偿还余额将按期限SOFR(其定义为基于相应期限一个月的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率)计算利息。此前，利息是以一个月期伦敦银行同业拆借利率为基础的。此外，协议还被修订，取消了任何提取费用，并调整了定价利率，根据该利率，当公司或子公司回购抵押贷款时，本公司或附属公司须向环球投资银行偿还与该等按揭贷款有关的本金，外加应计及未付利息，利率(根据贷款类型厘定)等于(A)较大者(I)0.00%及(Ii)期限SOFR(定义为基于有担保的一个月隔夜融资利率的前瞻性期限利率)与(B)定价利差(一般介乎2.20%至3.45%)之和。
该协议要求我们维持各种金融和其他契约，其中包括以下方面的要求：(1)经调整的有形净值；(2)流动性；以及(3)我们的债务与经调整的有形净值之比。
该协议包含追加保证金的条款，在所购抵押贷款的市值或成本基础价值下降的情况下，向Global Investment Bank 2提供某些权利。根据这些规定，环球投资银行2可能要求我们或我们的子公司转移足够的现金，以消除因这种下降而产生的任何保证金赤字。
此外，该协议载有违约事件(受某些实质性门槛和宽限期的限制)，包括付款违约、违反契诺和/或某些陈述和担保、交叉违约、破产或破产程序以及此类交易惯常发生的其他违约事件。对此类违约事件的补救措施也是此类交易的惯例，包括加速偿还协议项下未偿还的本金以及环球投资银行2‘S清算当时受协议约束的抵押贷款的权利。
我们和我们的子公司还必须向Global Investment Bank 2支付某些常规费用，并向Global Investment Bank 2偿还与其构建、管理和持续执行协议相关的某些成本和开支。
环球投资银行3贷款融资安排。2018年10月24日，我们的两家子公司与一家全球投资银行(“环球投资银行3”)签订了主回购协议，我们担任子公司债务的担保人。根据本协议，我们的子公司均被视为“卖方”。根据初步协议(2022年12月19日之前，如下进一步描述)，我们或我们的子公司可以向Global Investment Bank 3出售抵押贷款，并在稍后进行回购，总借款最高可达2亿美元。
2022年12月19日，对该安排进行了修改，通过在该安排中增加一个静态的额外抵押贷款池，将贷款限额提高到2.86亿美元，并将终止日期延长至2023年12月19日；然而，它没有延长于2022年12月19日结束的循环期。此外，修正案大体上删除了“按市值计价”的规定，并要求设立一个经济利率对冲账户(“利率期货账户”)，该账户为环球投资银行3的利益并由其独家控制，但须偿还以满足对冲追加保证金要求。

2023年11月7日，该安排被修订，从静态的集合融资转换为具有“按市值计价”特征的循环安排。修正案还将最高借款能力降至2.0亿美元，将终止日期延长至2024年11月7日，并取消了利率期货账户要求。这项融资安排的前六(6)个月基本利差降至1.80%，外加0.20%的指数息差调整，并在前六(6)个月之后额外增加0.25%。不良贷款预付率提高到85%。

在2022年12月19日之前和2023年11月7日之后，贷款融资额度按公允价值按市值计价，其中环球投资银行3保留其唯一善意酌情决定抵押贷款抵押品市值的权利。
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以商业上合理的方式，并且没有义务购买我们提出出售给他们的符合条件的抵押贷款。此外，环球投资银行3在2022年12月19日修订前及2023年11月7日修订后为每项合资格按揭贷款支付的本金金额，以按揭贷款未偿还本金余额或按揭贷款市值的百分比为基础，以较低者为准。

2022年1月1日，对该安排进行了修改，将参考利率从基于LIBOR的指数转换为复合SOFR复合SOFR，以一个月为基础确定，并被定义为每日利率，由全球投资银行3确定为国际掉期和衍生品协会定义中定义的“美元-SOFR-复合”利率。
在2022年12月19日之前和2023年11月7日之后，该协议包含追加保证金条款，在购买的抵押贷款市值下降的情况下，向环球投资银行3提供某些权利。根据这些条款，全球投资银行3可以要求我们或我们的子公司转移足够的现金，以消除因这种下降而导致的任何保证金赤字。
该协议要求我们维护各种金融和其他习惯契约。该协议还规定了违约事件(受制于某些实质性门槛和宽限期)，包括付款违约、违反契诺和/或某些陈述和担保、交叉违约、破产或破产程序以及此类交易惯常发生的其他违约事件。对此类违约事件的补救措施也是此类交易的惯例，包括加速偿还协议项下未偿还的本金以及环球投资银行3‘S清算当时受协议约束的抵押贷款的权利。
我们和我们的子公司还被要求向环球投资银行3支付某些常规费用，并向环球投资银行3偿还与其结构、管理和持续执行协议有关的某些成本和开支。
机构投资者A、B静态贷款池融资。2022年10月4日，公司和一家子公司与一家机构投资者(“机构投资者A”和“机构投资者B”)的两家关联公司就特定的整体贷款池签订了两项独立的主回购安排，融资约1.687亿美元，未偿还本金余额约2.393亿美元。主回购协议原定于2023年1月4日到期，可一次性延长三个月。该公司随后于2023年1月4日全额偿还了这笔融资安排。
根据该协议，总回购协议项下的应计利息按1个月期限SOFR(定义为基于相应期限1个月的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率)和利差计算。
我们和我们的子公司还被要求向机构投资者A和B支付某些常规费用，并向机构投资者A和B报销与协议的结构、管理和行政相关的某些成本和支出。
区域银行1贷款融资安排。于2018年12月21日，本公司及其附属公司与一家地区银行(“地区银行1”)订立主回购协议。这一融资工具基本上未使用，其条款已于2023年3月16日到期。
在这项贷款到期之前，我们和我们的一家子公司不时地修改与区域银行1的主回购协议。根据这项协议，我们被视为“卖方”。根据协议，我们或我们的子公司可以从2022年3月8日开始向区域银行1出售和稍后回购最高7500万美元，前提是贷款融资额度下任何新交易的应计利息以期限SOFR(定义为基于相应期限为一个月的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率)外加额外价差的利率为基础。
区域银行1为每笔按揭贷款支付的金额是根据贷款类型确定的。根据协议，区域银行1保留自行决定抵押贷款抵押品市场价值的权利。
该协议包含追加保证金的条款，在所购抵押贷款市值下降的情况下，向区域第一银行提供某些权利。根据这些规定，地区银行1本可以要求我们或我们的子公司转移现金和/或额外的符合条件的按揭贷款，其总市值足以消除因此类下降而产生的任何保证金赤字。
如上所述，该协议要求我们维持与我们活跃的贷款人所要求的金融契约类似的各种金融契约和其他契约，以及基于GAAP收入的契约。此外，协议还规定了此类交易惯常发生的违约事件。对此类违约事件的补救措施也是此类交易的惯例，包括加速偿还协议项下未偿还的本金，以及区域银行1‘S有权清算当时受协议约束的按揭贷款。
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我们和我们的子公司还被要求向地区银行1支付某些常规费用，并向地区银行1偿还与协议的结构、管理和行政有关的某些成本和开支。
地区银行2贷款融资安排。2021年8月16日，我们和我们的子公司通过签署贷款和担保协议和本票，与一家地区银行(“地区银行2”)达成了一项非按市值计价的5,000万美元承诺融资安排。地区银行2融资额度将于2023年8月16日终止，地区银行2融资额度下的未偿还金额将于2023年8月16日到期，但某些例外情况除外。本协议已于2022年12月15日全额支付，并于当日由本公司自愿终止。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的我们融资额度的详细情况：
利息
费率定价
传播
支取金额
信用额度（应付票据）基础利率2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
跨国银行1 (1)
平均每日SOFR
2.10% - 2.25%
$206,183 352,038 
跨国银行2 (2)
1个月SOFR
1.95% - 2.00%
— $— 
全球投资银行1 (3)
1个月或3个月SOFR
1.70% - 3.50%
— — 
全球投资银行2 (4)
1个月SOFR
2.20% - 3.45%
— — 
全球投资银行3 (5)
复合SOFR
2.00% - 4.50%
84,427 119,137 
机构投资者A和B (6)
1个月期限软件3.50%— 168,695 
地区银行1 (7)
1个月SOFR
2.50% - 3.50%
— — 
地区银行2 (8)
1个月SOFR2.41%— — 
总计$290,610 $639,870 
(1)     这项贷款融资安排将于2024年6月25日到期。
(2)中国表示，在全额支付后，该协议于2022年10月14日到期。

(3)     本协议在全额支付后，于2022年10月5日到期。

(4)自2022年2月4日起，这一安排被修改为将主回购协议的初始终止日期从2022年2月11日延长至2024年2月2日；取消任何提款费用；并调整定价利率，在本公司或子公司回购抵押贷款时，本公司或该附属公司必须偿还与该抵押贷款有关的本金金额加上应计和未付利息，利率(根据贷款类型确定)等于(A)(I)0.00%和(Ii)期限SOFR中较大者和(B)定价利差一般在2.20%至3.45%之间。在2022年2月4日之前，利率是基于1个月期LIBOR加上2.00%-3.25%的定价利差。2024年1月19日，这一融资安排被延长至2024年5月2日。

(5)自2023年11月7日起，该协议被延长至2024年11月7日终止，并从静态集合融资转换为具有按市值计价功能的循环安排。修订后的贷款安排最高借款能力为2亿美元，利差为180个基点，外加前六(6)个月20个基点的指数利差调整。

(6)根据协议，2022年10月4日，公司及其一家子公司与一家机构投资者(机构投资者A和B)的两家附属公司就特定的整体贷款池签订了两项独立的主回购安排，融资约1.687亿美元，未偿还本金余额约2.393亿美元。主回购协议原定于2023年1月4日到期，可一次性延长三个月。该公司随后于2023年1月4日全额偿还了这笔融资安排。截至2022年12月31日，公司持有与该贷款人的现金抵押品要求相关的受限现金，包括在公司于2023年1月4日公布的综合资产负债表上的约380万美元。

(7)中国表示，该协议的条款已于2023年3月16日到期。

(8)据报道，本协议已于2022年12月15日全额支付，并由本公司自愿终止。






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下表列出了截至2023年12月31日各融资额度的未使用借款能力总额：
信用额度（应付票据）借款能力未结清余额可用资金
(单位：千)
跨国银行1$600,000 $206,183 $393,817 
环球投资银行2
250,000 — 250,000 
环球投资银行3200,000 84,427 115,573 
总计$1,050,000 $290,610 $759,390 

尽管这些信贷额度中的每项可用融资均未承诺，但如果公司有合格的抵押品可抵押并满足适用协议中规定的其他借款条件，则公司未使用的借款能力是可用的。

短期回购设施。除了我们现有的贷款融资额度外，我们还采用短期回购机制借入美国国债、AOMT发行的证券、Angel Oak的证券化平台以及我们根据投资指南可能收购的其他证券。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日我们短期回购设施的某些特征：
2023年12月31日
回购协议未清偿金额加权平均利率加权平均剩余成熟度（天数）
(千美元)
美国国库券$149,013 5.57 %10
RMBS(1)
$44,643 7.04 %16
总计$193,656 5.91 %11
2022年12月31日
回购协议未清偿金额加权平均利率加权平均剩余成熟度（天数）
(千美元)
AOMT RMBS52,544,000 6.07 %13
总计$52,544,000 6.07 %13
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(1)     截至2023年12月31日未偿还的回购债务的一部分包括以从资产负债表内证券化(即合并VIE)收到的留存债券为抵押的借款。见第8项附注5-投资证券在本年报表格10—K所载的经审核综合财务报表中。

下表列出截至每个季度末在回购安排下未偿还的抵押借款金额、该季度内在回购安排下未偿还的抵押借款的平均金额，以及该季度内任何一个月末的最高余额：

季度末季度末余额季度平均余额本季度月末余额最高
(单位：千)
Q1 2022477,422 272,282 477,422 
Q2 2022128,365 92,598 132,629 
Q3 202267,454 50,988 67,454 
Q4 202252,544 56,426 63,357 
Q1 2023442,214 180,165 442,214 
Q2 2023340,701 101,731 340,701 
Q3 2023
188,101 87,279 188,101 
Q4 2023
193,656 62,536 193,656 

我们在我们的RMBS投资组合上使用短期回购工具，并为REIT资产测试目的融资。随着时间的推移，为REIT资产测试目的购买证券的需求将会减少，因为我们获得和参与了额外的证券化，并直接为投资目的收购资产。我们将继续在我们的RMBS投资组合上使用回购工具，以增加额外的杠杆，从而提高这些资产的收益率。如上表所示，我们的回购安排使用率通常在任何特定季度末最高，其中每个季度的季度末余额和月末最高余额通常是相等的。
证券化交易
2023年12月，我们和其他附属实体参加了一项 证券化交易一批住宅按揭贷款，其中约60%是由我们的关联按揭公司发放的按揭贷款，主要以一至四个家庭住宅物业的第一留置权作为抵押。在这笔交易中，AOMT 2023-7发行了约3.972亿美元的债券面值。我们10.36%的留存债券和多数股权附属公司(“MOA”)投资的比例份额约为350万美元，其中包括约140万美元的发行留存折扣。我们用证券化交易的收益偿还了约3,090万美元的未偿债务，并保留了360万美元的现金，用于运营目的。
我们取消了对AOMT 2023-7出售的抵押贷款的确认，并在截至2023年12月31日的综合资产负债表上记录了对位于“其他资产”内的多数股权附属公司的投资。
2023年8月，我们和其他附属实体参加了 证券化交易一批住宅按揭贷款，其中约36%是由我们的关联按揭公司发放的按揭贷款，主要以一至四个家庭住宅物业的第一留置权作为抵押。在这笔交易中，AOMT 2023-5发行了约2.606亿美元的债券面值。我们在MOA中34.42%的留存债券和投资中的比例份额约为870万美元，其中包括约270万美元的发行留存折扣。我们用证券化交易的收益偿还了约6,340万美元的未偿债务，并保留了1,070万美元的现金，用于运营目的。
我们取消了对AOMT 2023-5出售的抵押贷款的确认，并在截至2023年12月31日的综合资产负债表上记录了对持有多数股权的附属公司的投资，这些附属公司位于我们的综合资产负债表中。
2023年6月，我们是一项 证券化交易一批住宅按揭贷款，其中约48%是由第三方发起的按揭贷款，其余由我们的关联按揭发放公司发起，仅以一至四个家庭住宅物业的第一留置权为抵押。在这笔交易中，AOMT 2023-4发行了约2.594亿美元的债券面值。我们用证券化交易的收益偿还了约1.973亿美元的未偿债务，并保留了3570万美元的现金，用于新的贷款购买和运营目的。
我们是存托机构的唯一成员，也拥有并持有XS部分债券的赎回权，XS部分债券是债券的“控制类别”。我们已将AOMT 2023-4证券化合并到我们的综合资产负债表中，将证券化信托中持有的住宅抵押贷款及其相关融资义务保留在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中。
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2023年1月，我们和其他附属实体参加了一项 证券化交易一批住宅按揭贷款，其中约59%是由我们的关联按揭公司发放的按揭贷款，主要以一至四个家庭住宅物业的第一留置权作为抵押。在这笔交易中，AOMT 2023-1发行了约5.529亿美元的债券面值。我们在MOA中41.21%的留存债券和投资中的比例份额约为2180万美元，其中包括约680万美元的发行留存折扣。我们用证券化交易的收益偿还了约1.901亿美元的未偿债务，并保留了1590万美元的现金，用于运营目的。
我们取消了在这笔交易中出售的抵押贷款的确认，并在截至2023年12月31日的综合资产负债表上记录了对持有多数股权的附属公司的投资，这些附属公司位于我们的综合资产负债表中的“其他资产”内。
2022年7月，我们是一项 证券化交易一批住宅按揭贷款，其中约48%是由第三方发起的按揭贷款，其余由我们的关联按揭公司发起，主要以一至四个家庭住宅物业的第一留置权作为抵押。在这笔交易中，AOMT 2022-4发行了约1.776亿美元的债券面值。我们用证券化交易的收益偿还了约1.522亿美元的未偿债务，并保留了230万美元的现金，用于运营目的。
我们是存托机构的唯一成员，也拥有并持有XS部分债券的赎回权，XS部分债券是债券的“控制类别”。我们已将AOMT 2022-4证券化合并到我们的综合资产负债表中，将证券化信托中持有的住宅抵押贷款及其相关融资义务保留在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中。
2022年2月，我们是一项 证券化交易一批住宅按揭贷款，其中约56%是由第三方发起的按揭贷款，其余由我们的关联按揭公司发起，主要以一至四个家庭住宅物业的第一留置权作为抵押。在这笔交易中，AOMT 2022-1发行了约5.518亿美元的债券面值。我们用证券化交易的收益偿还了约4.583亿美元的未偿债务和6090万美元的留存现金，用于收购额外的非QM贷款、偿还回购安排和收购其他目标资产。
我们是存托机构的唯一成员，也拥有并持有XS部分债券的赎回权，XS部分债券是债券的“控制类别”。我们已将AOMT 2022-1证券化合并到我们的综合资产负债表中，将证券化信托中持有的住宅抵押贷款及其相关融资义务保留在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中。
杠杆和套期保值策略

我们用我们认为谨慎的杠杆率来为我们的资产融资，杠杆率将根据我们投资组合的特殊特征、融资的可用性和市场状况而不时变化。
在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和根据投资公司法将我们排除在投资公司监管之外的情况下，我们预计将利用各种衍生工具和其他对冲工具来降低利率风险、信用风险和其他风险。例如，我们可以就一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、指数掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约以及期权等衍生工具。
可用现金
现金和现金等价物

截至2023年12月31日，我们的现金余额足以满足我们融资安排下的流动性契约。我们相信，我们有足够的现金来继续满足融资工具的追加保证金要求，如果此类追加保证金要求发生的话。由于市场波动，我们的部分现金受到某些整体贷款融资工具交易对手的保证金维持要求以及交易对手为利率期货和回购义务持有的现金抵押品的限制，如下所述。我们也可能单独或与其他Angel Oak实体一起参与即将到来的证券化。如果我们认为这些行动是可取的，我们也有能力利用目前未杠杆化的证券或整个贷款资产。

受限现金

截至2023年12月31日约290万美元的受限现金包括：250万美元的利率期货保证金抵押品；以及根据回购协议出售的证券的保证金抵押品30万美元。截至2023年12月31日，我们的交易对手不需要为TBA提供任何保证金抵押品。

截至2022年12月31日，受限制现金约为1，060万美元，其中包括：某些完整贷款融资工具交易对手方要求的560万美元保证金抵押品; 110万美元利率期货保证金抵押品，以及390万美元
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根据回购协议出售的证券的保证金抵押品。截至2022年12月31日，我们的交易对手不需要TBA的任何保证金抵押品。

现金流
在过去几年里
2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金流
$306,404 $(331,127)
由投资活动提供(用于)的现金流$(194,107)$664,333 
由融资活动提供(用于)的现金流$(107,662)$(345,654)
现金和限制性现金净增(减)额$4,635 $(12,448)

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金流为3.064亿美元，而截至2022年12月31日的年度为3.311亿美元，这主要是由于截至2023年12月31日的年度的净收益，而2022年的净亏损，以及截至2023年12月31日的年度内与住宅抵押贷款证券化相关的活动。

截至2023年12月31日的年度的投资现金净流出为(194.1)百万美元，而截至2022年12月31日的年度为净流入6.643亿美元，这主要是由于截至2023年12月31日的年度内，与2022年相比，购买的RMBS有所增加。

截至2023年12月31日的年度融资现金流出(107.7)亿美元，而截至2022年12月31日的年度流出(345.7)亿美元，主要是由于2022年住宅贷款销售推动的贷款融资减少，并被2023年的贷款购买所抵消。

现金流-住宅和商业贷款分类

住宅贷款活动在现金流量表中确认为经营活动，因为我们的住宅抵押贷款通常持有一段短时间，目的是将这些贷款证券化。商业按揭贷款活动在现金流量表中确认为投资活动，因为我们的商业按揭贷款组合一般被视为为投资目的而持有。

近期会计公告

请参阅第二部分第8项附注2所列我们合并财务报表的附注-重要会计政策摘要，以讨论最近的会计声明和对我们的任何预期影响。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们预计我们的业务活动会带来季度与季度之间的GAAP收益波动。出现这种波动的原因有很多，特别是合并资产和负债的公允价值的变化。此外，我们报告收益的数量或时间可能会受到技术会计问题和估计的影响。

管理层与我们董事会的审计委员会讨论了关键会计政策的持续发展和选择，如下所述：

公允价值计量
本公司按公允价值报告各项投资，包括根据公允价值选择入账的若干合资格金融工具。公允价值计量是指在计量日期有意愿的市场参与者之间进行有序交易的价格。公允价值的这一定义侧重于退出价格，并在确定公允价值时优先使用基于市场的投入，而不是特定于实体的投入。投入可以是可观察的(反映市场参与者将根据独立于报告实体的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价的假设)，也可以是不可观察的(该实体自己的假设)。

在计量公允价值时，实施了投入的公允价值等级，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值技术的可用性和获得可观察到的投入的能力可能因投资而异，并受到各种因素的影响，包括
84


投资类型、投资是否是新发行的且尚未在市场上建立、市场的流动性以及交易特有的其他特征。

根据第二部分第8项附注10所述的投入，公允价值层次结构分为三个大致级别(级别1、级别2和级别3)-公允价值计量。在厘定公允价值时，公允价值的判断程度对归类于第二级的投资意义重大，而对于归类于第三级的投资则最大，因为这些级别的投入在市场上较难观察到或无法观察到，因此公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资存在现成市场时所使用的价值高出或低得多。

估值估计由于内在的主观估值投入而受到不确定性的影响。对我们来说，最重要的资产估值估计是住宅按揭贷款(包括证券化信托中的住宅按揭贷款)和非机构RMBS的估值，因为这两类资产是我们资产负债表上最大的资产类别，受第二级或第三级估值的限制。对吾等而言，有关负债的最重要估值估计涉及以住宅按揭贷款作抵押的无追索权证券化债务部分，该部分选择了公允价值选项，须受第二级估值估计所规限。关于这些资产和负债类别的估值假设如下：

•住宅按揭贷款(包括证券化信托基金的住宅按揭贷款)-我们公司按公允价值确认住宅按揭贷款。住宅按揭贷款的公允价值主要基于市场上观察到的交易活动，由第三方定价服务提供。第三方定价服务从银行、经纪商、对冲基金、REITs和自己的经纪业务获得比较定价。第三方定价服务还维护根据二级市场观察到的交易水平和客户投资持有价值的指标创建的价差矩阵。这些利差旨在描述投资者在当前环境下所要求的利差。该矩阵按贷款结构类型(混合贷款、固定利率、房屋净值信用额度、第二留置权、支付期权贷款等)、拖欠状况和贷款价值比分类。重要的矩阵输入是在贷款级别进行分析的。表现良好的住宅按揭贷款在公允价值层次中被归类为2级，而不良贷款由于其有限的市场性和可观察到的估值投入而被归类为3级。2级和3级贷款矩阵输入都包括抵押品行为模型，包括预付款率、违约率、损失严重性和贴现率。

•非机构RMBS(“非机构”)- 非机构机构包括对抵押抵押债券的投资。我们公司利用美国银行独立的固定收益定价服务PriceServe作为投资的主要估值来源。PriceServe从相同或类似证券的实际销售或销售报价中获得价格报价，和/或提供基于模型的估值，其中考虑了来自最近市场活动的投入，包括违约率、有条件的预付款率、损失严重性、预期到期收益率、基准折扣率/收益率、回收假设、分批类型、抵押品息票、年龄和贷款规模以及每种证券特有的其他投入。这些报价最能反映在合并财务报表之日将证券出售给独立第三方所能达到的价格。非机构机构被归类为公允价值等级的第二级。

•无追索权证券化债务，以住宅按揭贷款为抵押-我们选择公允价值选项的这部分债务使用以证券化信托形式担保相关住宅抵押贷款的标的债券的价格。我们公司利用美国银行独立的固定收益定价服务PriceServe作为这些债券的主要估值来源。PriceServe从相同或类似证券的实际销售或销售报价中获得价格报价，和/或提供基于模型的估值，其中考虑了来自最近市场活动的投入，包括违约率、有条件的预付款率、损失严重性、预期到期收益率、基准折扣率/收益率、回收假设、分批类型、抵押品息票、年龄和贷款规模以及每种证券特有的其他投入。我们认为，这些报价最能反映如果债券在合并财务报表之日出售给独立第三方将达到的价格。我们选择了公允价值选项的这部分负债在公允价值层次结构中被归类为第二级。

可变利息实体

VIE被定义为股权投资者(I)不具有控股权的特征，及/或(Ii)没有足够的风险股权，使该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动融资的实体。VIE需要由其主要受益人合并，主要受益人被定义为既有权控制对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。对于没有大量持续活动的VIE，指导对VIE的经济表现影响最大的活动的权力可能取决于一个实体对VIE的设计和结构的参与。

我们被认为是主要受益者的VIE：

85


确定VIE的主要受益人需要判断。我们确定，对于我们合并的证券化，我们的所有权为我们提供了吸收VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益的权利。此外，我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现或权力最有影响，或者我们决心拥有与我们参与VIE结构和设计相关的权力。

证券化信托的结构是这样的实体，它们接收基础抵押品的本金和利息，并将这些付款分配给证券持有人。证券化实体持有的资产受到限制，只能用于履行证券化实体的义务。我们与这些VIE相关的风险仅限于我们作为我们保留的证券持有人的风险和权利，以及当我们直接或间接作为证券化实体的保荐人和/或存款人以及卖家时可能发生的某些风险。
我们对合并证券化工具持有的资产（合并到我们的合并资产负债表上）的权益受到这些信托的结构性规定的限制，并且我们对工具投资的回收将受到每个实体的分配规定的限制。证券化工具的负债也合并在我们的合并资产负债表上，对我们来说是无追索权的，只能使用每个证券化工具各自资产池的收益来满足。
证券化实体的资产由RMBS或住宅抵押贷款组成。
我们不被视为主要受益人的VIE：
我们持续重新评估有关我们参与VIE的事实和情况的变化是否导致我们的合并结论发生变化。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

86




项目8.合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID185)
88
合并资产负债表
90
合并经营表和全面损益表(亏损)
91
合并股东权益变动表
92
合并现金流量表
93
合并财务报表附注
95
注1.组织
95
附注2.主要会计政策摘要
95
注3.可变利息实体
101
说明4.住宅按揭贷款
102
说明5.投资证券
103
说明6.应付票据
104
注7.应付经纪人
106
注8.根据回购协议出售的证券
106
附注9.衍生金融工具
107
附注10.公允价值计量
108
注11.所得税
114
注12.关联方交易
115
附注13.承付款和或有事项
116
附注14.累计其他综合收益/(亏损)
117
附注15.其他资产
117
附注16.股本和每股收益
118
注17.股权薪酬平面图
119
注18.后续事件
120

87



独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
天使橡树抵押房地产投资信托基金公司：

对合并财务报表的几点看法

我们已审计所附Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及其附属公司(本公司)于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营及全面收益(亏损)表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2024年3月15日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

按公允价值评估住宅按揭贷款的价值

正如综合财务报表附注2、4及10所述，由于在收购时选择公允价值选择，本公司于综合资产负债表中按公允价值记录已履行的住宅按揭贷款及证券化信托基金内的住宅按揭贷款(合称住宅按揭贷款)。截至2023年12月31日，公司的住宅按揭贷款记录余额为16亿美元。本公司使用第三方定价服务提供的价格信息估计其住宅按揭贷款的公允价值。这些服务主要根据市场中观察到的交易活动，使用市场可比信息和贴现现金流建模技术来确定价格信息。

我们将住宅抵押贷款估值的评估确定为一项重要的审计事项。评估第三方定价服务的估值技术和模型，以及确定某些基本估值假设，包括存在重大计量不确定性的预付款率、违约率、损失严重率和贴现率，需要高度的审计工作，包括专业技能和知识。对这些假设的评估
88



确定住宅按揭贷款的公允价值需要主观和复杂的审计师判断，因为所使用的假设对变化很敏感。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司住宅按揭贷款估值程序有关的若干内部控制的设计及运作成效，包括与评估定价服务信息有关的控制及住宅按揭贷款估值所使用的假设。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供帮助：

◦评估公司内部控制的设计，具体评估第三方定价服务的估值技术和模型

◦评估本公司在厘定住宅按揭贷款公允价值时所采用的方法符合美国公认会计原则

◦通过与行业实践的比较评估第三方定价服务的估值技术和模型

◦使用本公司的假设重新计算选定住宅按揭贷款的公允价值，并将重新计算的结果与本公司的公允价值估计进行比较

◦根据独立开发的估值模型及假设，为选定的按公允价值计算的住宅按揭贷款编制独立的公允价值估计，并将结果与本公司的公允价值估计进行比较。

/s/ 毕马威
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年3月15日

89


Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)
截止日期：
2023年12月31日2022年12月31日
资产
住宅抵押贷款-按公允价值计算$380,040 $770,982 
证券化信托中的住宅抵押贷款-按公允价值计算1,221,067 1,027,442 
RMBS -按公允价值计算 472,058 1,055,338 
美国国债-按公允价值计算 149,927 — 
现金和现金等价物41,625 29,272 
受限现金2,871 10,589 
本金及应收利息7,501 17,497 
TBC和利率期货合约未实现增值-按公允价值计算— 14,756 
其他资产32,922 20,336 
总资产$2,308,011 $2,946,212 
负债和股东权益
负债
应付票据$290,610 $639,870 
无追索权证券化债务，以证券化信托中的住宅抵押贷款为抵押（见注3）1,169,154 1,003,485 
根据回购协议出售的证券193,656 52,544 
TBC和利率期货合约的未实现折旧-按公允价值计算1,334 — 
由于经纪人的原因391,964 1,006,022 
应计费用985 1,288 
应付附属公司的应计费用748 2,006 
应付利息820 2,551 
应付所得税1,241 — 
应付附属公司的管理费1,393 1,967 
总负债$2,051,905 $2,709,733 
承付款和或有事项
股东权益
普通股，$0.01面值。截至2023年12月31日： 350,000,000授权股份，24,965,274已发行和发行的股票。截至2022年12月31日： 350,000,000授权股份，24,925,357已发行和已发行的股份。
249 249 
额外实收资本477,068 475,379 
累计其他综合收益(亏损)(4,975)(21,127)
留存收益(亏损)(216,236)(218,022)
股东权益总额$256,106 $236,479 
总负债和股东权益$2,308,011 $2,946,212 




合并财务报表附注是本报表的组成部分。
90

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合并经营表和全面损益表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
净利息收入
利息收入$95,953 $115,544 
利息支出67,052 63,024 
净利息收入28,901 52,520 
实现和未实现的收益（损失），净
抵押贷款、衍生品合同、RMBS和CMBS的已实现净收益（损失）(37,526)(8,717)
抵押贷款、公允价值期权债务（见注3）和衍生品合同的未实现净收益（损失）63,489 (201,753)
已实现和未实现的收益（损失）总额，净25,963 (210,470)
费用
运营费用7,474 12,179 
与附属机构发生的运营费用2,105 3,096 
尽职调查和交易费用310 1,376 
股票薪酬1,689 5,753 
证券化成本2,484 3,137 
与附属机构产生的管理费5,842 7,799 
总运营费用19,904 33,340 
所得税前收入(亏损)34,960 (191,290)
所得税支出(福利)1,246 (3,457)
净收益(亏损)33,714 (187,833)
优先股息— (14)
分配给普通股东的净收入（损失）$33,714 $(187,847)
其他全面收益(亏损)16,152 (24,127)
全面收益(亏损)合计$49,866 $(211,974)
普通股基本收益(亏损)$1.36 $(7.65)
稀释后每股普通股收益(亏损)$1.35 $(7.65)
已发行普通股加权平均数：
基本信息24,722,285 24,547,916
稀释24,941,758 24,547,916














合并财务报表附注是本报表的组成部分。
91

天使橡树抵押房地产投资信托基金公司。
合并股东权益变动表

(单位：千)

优先股普通股平价额外实收资本累计其他综合收益(亏损)留存收益
股东权益总额
截至2021年12月31日的股东权益
$101 $252 $476,510 $3,000 $11,527 $491,390 
优先股赎回(101)— (24)— — (125)
宣布股息-首选— — — — (14)(14)
普通股回购— (3)(6,860)— — (6,863)
非现金股权薪酬— — 5,753 — — 5,753 
RMBS和CMBS的未实现亏损— — — (24,127)— (24,127)
普通股支付的股息(1)
— — — — (41,702)(41,702)
净收益(亏损)
— — — — (187,833)(187,833)
截至2022年12月31日的股东权益
$— $249 $475,379 $(21,127)$(218,022)$236,479 
非现金股权薪酬— — 1,689 — — 1,689 
RMBS和CMBS的未实现收益（损失）
— — — 16,152 — 16,152 
普通股支付的股息 (2)
— — — — (31,928)(31,928)
净收益(亏损)
— — — — 33,714 33,714 
截至2023年12月31日的股东权益
$— $249 $477,068 $(4,975)$(216,236)$256,106 

(1)     截至2022年12月31日止年度普通股支付的股息为美元0.452022年3月31日、2022年5月31日、2022年8月31日每股普通股和美元0.322022年11月30日每股普通股。

(2)     截至2023年12月31日止年度普通股支付的股息为美元0.322023年3月31日、2023年5月31日、2023年8月31日和2023年11月30日的每股普通股。

























合并财务报表附注是本报表的组成部分。
92

天使橡树抵押房地产投资信托基金公司。
合并现金流量表

(单位：千)

截至2023年12月31日止的年度截至2022年12月31日止的年度
经营活动的现金流
净收益(亏损)$33,714 $(187,833)
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
抵押贷款、衍生品合同、RMBS和CMBS的净已实现（收益）损失37,526 8,717 
抵押贷款、公允价值期权债务和衍生品合同的未实现（收益）净损失(63,489)201,753 
债务发行成本摊销1,145 1,053 
抵押贷款溢价和折扣净摊销2,855 9,370 
无追索权证券化债务贴现的加记2,469 — 
美国国债折扣的增加(1,462)— 
非现金股票薪酬1,689 5,753 
净变动率：
从关联公司购买住宅抵押贷款(199,793)(567,324)
从非关联公司购买住宅抵押贷款(27,390)(427,940)
出售住宅抵押贷款4,941 252,709 
将住宅抵押贷款出售给附属机构证券化信托350,304 — 
住宅抵押贷款本金支付34,731 84,190 
证券化信托抵押贷款本金支付100,904 201,607 
从利率期货合约收到的保证金21,121 75,432 
本金及应收利息9,996 12,156 
其他资产(233)(130)
应付附属公司的管理费(574)122 
应计费用(302)846 
应付附属公司的应计费用(1,258)581 
应付所得税1,241 (3,457)
应付利息(1,731)1,268 
经营活动提供(使用)的现金净额$306,404 $(331,127)


合并财务报表附注是本报表的组成部分。
93

天使橡树抵押房地产投资信托基金公司。
合并现金流量表

(单位：千)
投资活动产生的现金流
购买RMBS投资，可供出售(1,022,010)(419,748)
购买RMBS投资、交易(1,354,057)— 
出售RMBS投资，可供出售1,006,196 812,107 
出售RMBS投资、交易1,332,832 — 
购买美国国债投资(998,380)(349,992)
美国国债的到期日850,000 600,000 
购买对多数股权附属公司的投资(16,088)— 
RMBS和CMBS证券的本金支付3,063 14,067 
商业抵押贷款的起源— (3,180)
向第三方出售商业抵押贷款4,300 11,026 
商业抵押贷款本金支付37 53 
投资活动提供(用于)的现金净额$(194,107)$664,333 
融资活动产生的现金流
普通股回购— (6,863)
优先股赎回— (125)
支付给普通股股东的股息(31,928)(41,702)
证券化信托持有的贷款的本金支付(100,904)(201,607)
支付的优先股息— (14)
为债务发行成本支付的现金— (457)
证券化收益233,318 675,359 
根据回购协议出售的证券的净收益(购买)141,112 (556,707)
出售住宅贷款的净收益— (221,229)
应付票据的净收益(付款)(349,260)7,691 
融资活动提供(使用)的现金净额$(107,662)$(345,654)
现金、现金等价物和限制现金的变动$4,635 $(12,448)
年初现金、现金等价物和限制性现金39,861 52,309 
现金、现金等价物和限制性现金，年末$44,496 $39,861 
补充披露现金流量信息
年内支付的利息现金$65,169 $61,611 



























合并财务报表附注是本报表的组成部分。
94

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合并财务报表附注





1.    组织
Angel Oak Mortgage REIT，Inc.(及其附属公司“公司”)是一家房地产金融公司，专注于在美国抵押贷款市场收购和投资第一留置权非合格住宅抵押贷款(“非QM”)贷款和其他抵押贷款相关资产。该公司的策略是主要对新发放的第一留置权非QM贷款进行信贷敏感型投资，这些贷款主要发放给质量较高的非QM贷款借款人，主要来自其关联公司Angel Oak Mortgage Solutions LLC(连同其他非运营关联发起人“Angel Oak Mortgage Lending”)的自有抵押贷款平台，该公司目前主要通过批发渠道运营，并在全国范围内开展业务。本公司亦可投资于其他住宅按揭贷款、住宅按揭证券(“RMBS”)及其他与按揭有关的资产。该公司的目标是通过现金分配和资本增值，跨越利率和信贷周期，为其股东创造有吸引力的风险调整后回报。
本公司是马里兰州的一家公司，于2018年3月20日注册成立。本公司通过将部分资产投资于其全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司Angel Oak Mortgage REIT TRS，TLC(“AOMR TRS”)实现了某些投资目标，该公司于2018年3月21日成立，是一家特拉华州有限责任公司，将其资产投资于Angel Oak Mortgage Fund TRS，后者是特拉华州于2018年6月15日成立的法定信托基金。

该公司在纽约证券交易所上市，股票代码为AOMR。

运营伙伴关系

2020年2月5日，本公司成立了Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP，这是一家特拉华州的有限合伙企业(“运营合伙企业”)，通过该合伙企业持有其几乎所有的资产，并直接或通过子公司进行其几乎所有的业务。本公司持有经营合伙的所有有限合伙权益，并透过本公司的全资附属公司普通合伙人间接持有经营合伙的唯一普通合伙权益。

公司经理和房地产投资信托基金的地位

本公司由美国证券交易委员会的注册投资顾问猎鹰I，LLC(“经理”)从外部管理及提供顾问服务。

2.    重要会计政策摘要
列报和合并的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
编制财务报表需要公司做出一些重要的估计。这些估计包括某些资产和负债的公允价值估计、信贷损失的金额和时间、预付款率，以及影响截至合并财务报表日期的某些资产和负债的报告金额以及报告期间某些收入和费用的报告金额的其他估计。这些估计的变化(例如，由于供求、信贷表现、提前还款、利率或其他原因导致的估值变化)很可能在短期内发生。该公司的估计本质上是主观的，实际结果可能与公司的估计不同，差异可能是实质性的。
95

Angel Oak Mortgage REIT，Inc.
合并财务报表附注





重新分类
合并财务报表中以前各期报告的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对前几年报告的业务结果没有影响。为便于比较，并简化公司综合资产负债表的列报，截至2022年12月31日，按公允价值计算的商业按揭贷款和递延税项资产已在综合资产负债表中重新分类为“其他资产”。见附注15-其他资产.
此外，对截至2022年12月31日的年度综合现金流量表进行了调整，以确定债务发行成本的摊销、按揭贷款溢价和折扣的净摊销以及证券化信托基金中住宅按揭贷款的本金支付。

近期会计公告
本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。近期并无华硕于采纳时预期会对本公司综合财务报表产生重大影响，或于采纳时对本公司综合财务报表产生重大影响。
可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)被定义为股权投资者(I)不具有控股权的特征，及/或(Ii)在没有其他各方额外从属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为实体的活动提供资金的实体。VIE需要由其主要受益人合并，其定义为既有权控制对VIE经济表现最重要的活动的一方，又有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利的一方。对于没有大量持续活动的VIE，指导对VIE的经济表现影响最大的活动的权力可能取决于一个实体对VIE的设计和结构的参与。
该公司的证券化信托基金的结构是VIE，它们接受基础抵押品的本金和利息，并将这些付款分配给证券持有人。证券化实体持有的资产受到限制，只能用于履行证券化实体的义务。本公司与该等VIE有关的风险限于其作为其保留的证券持有人的风险及权利，以及当本公司直接或间接作为证券化实体的保荐人及/或存放人及卖方时可能发生的若干相关风险。
确定VIE的主要受益人需要判断。公司确定，对于其合并的证券化，其所有权使公司有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。此外，公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动。

于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司被视为若干VIE的主要受益人，而该等VIE持有综合证券化工具所持有的若干资产权益，该等综合证券化工具是在其全资拥有的证券化货架Angel Oak Mortgage Trust(“AOMT”)II，LLC的权限下设立的。这些证券化工具合并在公司的综合资产负债表上，并受到相关证券化信托的结构性条款的限制。公司对证券化工具的投资(如果有的话)的收回将受到每个证券化工具的分销条款的限制。证券化工具的负债也在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中合并，这些负债对公司没有追索权，只能使用每个证券化工具各自资产池的收益来偿还。
证券化实体的资产由RMBS或住宅抵押贷款组成。见注3-可变利息实体进一步讨论公司投资组合中与证券化交易产生的资产池有关的证券和贷款的特点。
本公司对本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致本公司的合并结论发生变化进行持续的重新评估。
细分市场报告
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其目前在单一运营部门运营，并已一可报告部门，即收购、投资和融资抵押贷款相关资产。CODM审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。
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现金和现金等价物
现金是指金融机构持有的现金存款。现金等价物包括具有足够信用质量的短期高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金，收购时的到期日为三个月或更短。该公司与主要金融机构保持其现金和现金等价物。这些机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)为每家银行提供高达250,000美元的担保。本公司持有的金额超过FDIC限额，将面临信用风险。本公司预计这些金融机构不会出现不良表现。
受限现金
限制性现金是指金融机构为某些交易对手要求的全部贷款保证金、期货交易活动保证金以及回购协议的短期现金抵押品而持有的现金。
合并资产负债表中的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账如下：
2023年12月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$41,625 $29,272 
受限现金2,871 10,589 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金$44,496 $39,861 
公允价值计量
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)820按公允价值报告各项投资，公允价值计量。公允价值计量是指在计量日期有意愿的市场参与者之间进行有序交易的价格。公允价值的这一定义侧重于退出价格，并在确定公允价值时优先使用基于市场的投入，而不是特定于实体的投入。此外，公允价值计量框架根据截至计量日期的资产或负债估值投入的可观测性，建立了公允价值计量的三级层次结构。见附注10，公允价值计量关于公允价值计量的进一步讨论。
本公司以交易日为基础对任何投资证券的买卖进行会计处理。在出售时，出售投资证券的已实现收益或亏损是根据特定的识别基础确定的，是综合经营报表和全面收益(亏损)表中“抵押贷款、衍生合同、RMBS和CMBS的已实现净收益(亏损)”的组成部分。
以公允价值计算的RMBS、CMBS和美国国债(“投资证券”)；以及投资证券的买卖
该公司将其在RMBS、CMBS和美国国库券的投资归类为可交易或可供出售(AFS)。
交易投资证券按其估计公允价值列账，息票利息在赚取并被视为可收回时确认为利息收入。公允价值变动在综合经营报表和综合收益(亏损)表中的“抵押贷款未实现净亏损、按公允价值期权负债和衍生工具合同”中反映在当期收益中。
可供出售投资证券按其估计公允价值列账，未实现损益在综合经营报表和全面收益(亏损)表中的其他全面收益(亏损)中列报。
按公允价值计算的住房抵押贷款、证券化信托中的住房抵押贷款和商业抵押贷款

本公司对住宅按揭贷款的投资，包括以证券化信托基金持有的投资，以及商业贷款，均按ASC主题825中的公允价值选择入账-金融工具，因此在综合资产负债表中按公允价值入账。公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中的“抵押贷款未实现净亏损、按公允价值期权债务和衍生工具合同”中的当期收益中报告。住宅和商业抵押贷款包括该公司可能向第三方销售的贷款，包括向证券化实体转让的贷款，这些贷款要么是单独出资的贷款，要么是与Angel Oak其他实体一起向证券化实体提供的贷款。

当本公司获得与止赎或类似行动有关的不动产时，本公司根据ASU 2014-04取消对相关抵押贷款的确认，取消抵押品赎回权后的住宅房地产抵押消费者抵押贷款的重新分类(“亚利桑那州立大学2014-04”)。根据ASU 2014-04的规定，当本公司在止赎完成后获得该物业的合法所有权，或借款人通过代替止赎的契据或类似的法律协议将该物业的全部权益转让予该公司时，本公司被视为已收到抵押按揭贷款的房地产实物管有权。本公司在REO中的成本基础等于与止赎抵押贷款相关的房地产的成本或公允价值减去预期销售成本中的较低者。此类REO的公允价值通常基于管理层的估计，通常使用的信息包括
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一般经济数据、经纪人对价值的看法、最近的销售、财产评估和出价，并考虑到出售财产的预期成本。在非经常性基础上按公允价值记录的REO被归类为3级。

无追索权证券化债务，以住宅按揭贷款为抵押(其中一部分按公允价值计算)
我们选择了公允价值选项的这部分债务使用证券化信托中担保相关住宅抵押贷款的标的债券的价格来确定公允价值。公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中的“抵押贷款未实现净亏损、按公允价值期权债务和衍生工具合同”中的当期收益中报告。该公司还披露了我们选择以摊余成本持有的这一债务部分的公允价值。见附注10，公允价值计量。
按公允价值计算的衍生金融工具

本公司利用各种衍生工具，在经济上对冲部分市场风险，包括利率风险及提前还款风险。衍生品按照ASC 815进行会计处理，衍生工具和套期保值这要求所有衍生品在合并资产负债表上按公允价值确认为资产或负债。这些衍生金融工具合约没有被指定为美国公认会计原则下的对冲；因此，公允价值的所有变化都在收益中确认。见附注10，衍生金融工具以获取更多信息。

收入确认
投资证券
投资证券的利息收入根据未偿还本金余额和合同条款确认。溢价和折扣通常使用有效收益率法在此类证券的有效期内摊销为利息收入。对保费摊销的调整是根据实际预付款和影响已实现收益(亏损)净额进行的。
住宅及商业按揭贷款
住房抵押贷款和商业抵押贷款的利息收入在贷款期限内采用有效利息法确认。任何溢价和折扣的摊销都包括在利息收入中。当住宅按揭贷款或商业按揭贷款被置于非权责发生状态时，暂停确认利息收入。一般来说，当拖欠超过九十(90)天或被确定为不可能全部收回时，住宅抵押贷款和商业抵押贷款被置于非应计状态。于将住宅按揭贷款或商业按揭贷款置于非应计状态之日，应计但未收取的利息被转回至利息收入，其后只在收到现金或有资格恢复应计状态时才予以确认。贷款逾期或减值后收到的利息用于减少未偿还贷款本金余额。
回购协议
有时，该公司通过使用回购协议为购买住宅和商业抵押贷款和投资证券提供资金。该等回购协议被视为抵押融资交易，于约一年或更短时间内到期，并按其合约金额列账，包括有关协议所指定的应计利息。根据回购协议支付和应计的利息计入利息支出。
每股收益
该公司使用两级法计算每股收益(EPS)。计算每股收益的两级法是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权来确定普通股和任何参与证券的每股收益。
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将分配给普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。摊薄每股收益的计算方法是，将分配给普通股股东的净收入(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数，再加上普通股等价物的额外摊薄效应以及与未归属股票奖励相关的股息，除非是反摊薄。

基于股份的薪酬
本公司使用直线法将以前授予的基于股份的奖励的公允价值摊销至归属期间的费用。以股份为基础的奖励的初始成本以授予奖励之日本公司的收盘价确定。该公司在发生没收调整时确认这些调整。

本公司已每年授予业绩股份单位(“PSU”)，这允许50%vest在三年制期间和50%vest在四年制在此期间，必须继续受雇并达到某些业绩标准。的特点
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业绩标准构成了“市场状况”，这可能会影响为这些奖励确认的补偿费用的金额。

所得税
本公司已选择自截至2019年12月31日的课税年度起，根据守则作为房地产投资信托基金征税。因此，只要公司向股东进行符合条件的分配，并通过实际投资和经营业绩持续满足房地产投资信托基金的要求，包括某些资产、收入、分配和股票所有权测试，公司一般不需要缴纳美国联邦公司所得税。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，公司将缴纳美国联邦、州和任何适用的地方所得税，并可能在公司失去房地产投资信托基金资格的那一年之后的四个课税年度内被禁止成为房地产投资信托基金。因此，未能获得REIT资格可能会对公司的经营业绩和可供分配给股东的金额产生重大不利影响。
支付给股东的合格红利的红利支付扣除是使用公司的应税收入计算的，而不是综合经营报表和全面收益(亏损)中报告的净收入。应税收入通常不同于综合经营报表和综合收益(亏损)中报告的净收入，因为应税收入的确定是基于税收法规，而不是美国公认会计准则。
本公司已设立并选择将AOMR TRS视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)。一般来说，TRS可以持有资产，从事公司不能直接持有或从事的活动，一般可以从事任何房地产或非房地产相关业务。国内TRS须缴纳美国联邦、州和地方企业所得税，TRS的证券价值连同公司拥有的任何其他TRS的证券价值不得超过公司总资产价值的20%。如果TRS产生净收入，它可以向公司宣布股息，这些股息将包括在公司的应税收入中，可能需要向其股东进行分配，以满足分配要求，并避免美国联邦所得税和消费税。相反，如果公司将收益保留在TRS水平，则不需要进行分配。
2022年8月16日签署成为法律的《降低通货膨胀率法》自2022年12月31日之后的纳税年度起生效，对“适用公司”的调整后财务报表收入(“AFSI”)征收15%的替代最低税(“AMT”)。术语“适用公司”不包括REITs，但包括其三年平均AFSI超过10亿美元的TRS。
本期税项和递延税项按AOMR TRS确认的收益(亏损)计入。递延所得税资产和负债是根据公司的美国公认会计原则合并财务报表与截至综合资产负债表日的美国联邦和州税基资产和负债之间的临时差异计算的。如有任何递延税项资产存在，本公司会评估该等递延税项资产的变现能力，若根据现有证据，其部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则本公司随后可确认估值拨备。在评估递延税项资产的变现能力时，公司将考虑预期未来的应税收入、现有和预计的账面税额差异，以及任何税务筹划策略。这种分析本质上是主观的，因为它是基于预测收益以及商业和经济活动。见附注12-所得税，了解有关该公司递延税项资产的进一步详情。
作为房地产投资信托基金，如果本公司未能在任何日历年(符合1月份支付某些股息的特定时间规则的规定)至少分配(I)该年度普通收入的85%以上，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)上一年度的任何未分配应纳税所得额的总和，对于超出(I)实际分配金额和(Ii)公司已支付美国联邦企业所得税的留存收入的总和，该公司将被征收不可扣除的4%的消费税。
风险和不确定性
信用风险
本公司透过投资于按揭贷款及其他按揭相关资产，承担信贷风险。发生抵押贷款信贷损失的原因有很多，包括：欺诈；不良承保；不良服务做法；经济状况疲软；借款人必须支付的款项增加；房地产价值下降；独栋和多户住宅租赁物业租金下降；自然灾害，包括气候变化的影响(包括洪水、干旱、野火和恶劣天气)和其他自然事件；未投保的财产损失；借款人过度杠杆化；补救环境条件的费用，如室内霉菌；分区或建筑法规的变化和合规的相关费用；战争或恐怖主义行为；对贷款人的法律保护的变化以及法律或法规的其他变化；以及影响借款人的个人事件，如收入减少、失业、离婚或健康问题。此外，信贷损失的数额和时间可能受到贷款修改、清算过程中的延误、文件错误和服务商的其他行动的影响。美国经济或房地产市场的疲软可能会导致该公司的信贷损失增加。
此外，利率上升可能会增加某些住宅按揭贷款的信贷风险。例如，对于公司持有的或公司参与的证券化实体内的许多贷款，利率是可调整的。此外，该公司为获得贷款融资额度而承诺的部分贷款具有可调整的利率。相应地，当
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短期利率上升，根据这些可调利率抵押贷款的条款，房主每月所需还款将增加，这可能会增加借款人的拖欠和违约。
商业抵押贷款的信用损失可能由于上述住宅抵押贷款的许多原因而发生。此外，这些类型的房地产贷款可能没有完全摊销，因此，借款人到期偿还本金的能力可能取决于借款人再融资或在到期时出售财产的能力。商业目的房地产贷款对租赁住房市场的状况和对租赁住宅物业的需求特别敏感。
在住宅、多户或商业目的房地产贷款的证券化中，会产生各种证券，每种证券都有不同程度的信用风险。本公司可能拥有与基础房地产贷款相关的信用风险更集中(或最集中)的证券。一般而言，担保贷款或作为证券化抵押品的贷款的资产的损失将首先由财产的所有者承担(即，所有者将首先失去投资于该财产的任何股权)，然后由第一损失担保持有人承担，然后由较优先证券的持有人承担。如果贷款违约造成的损失超过本公司投资的任何类别，本公司可能无法收回其在其持有的证券上的全部投资。此外，如果标的财产被发起评估师高估，或者如果价值随后下降，导致可用于支付相关证券到期利息和本金的抵押品减少，则第一损失证券可能遭受本金的全部损失，其次是第二损失证券的损失，然后是第三损失证券(或公司拥有的其他住宅和商业证券)。此外，对于公司拥有的住宅证券，公司可能面临与贷款服务机构决定停止偿还预付款(不是由拖欠借款人支付的抵押贷款利息的预付款)相关的风险，如果他们认为继续预付款是无法收回的，这可能会降低这些证券的价值，或损害公司预测和实现来自这些证券的未来现金流的能力。
对附属RMBS和CMBS的投资涉及比发行或系列的高级类别更大的信用风险。整个贷款抵押贷款的许多违约相关风险将在次级证券中放大。在RMBS和CMBS的情况下，违约风险可能通过相对较小或较不多样化的基础抵押贷款池中的权益或证明对其有兴趣而进一步明显。某些次级证券在任何其他类别的证券面临风险之前吸收违约造成的所有损失，特别是如果此类证券的发行很少或没有信用增强或股本。此外，次级证券的本金支付可能受到“禁售期”的限制，在此期间，部分或全部本金支付给相关的优先证券。该禁售期可以是一段设定的时间和/或可以基于诸如损失和拖欠等池性能标准来确定。因此，这类证券具有一些通常与股权投资相关的属性。
利率风险
利率风险对许多因素高度敏感，包括政府货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及公司无法控制的其他因素。本公司的大部分金融资产及负债，包括本公司的全部贷款投资(包括住宅按揭贷款、以证券化信托形式持有的住宅按揭贷款及商业贷款)、投资证券、贷款融资安排及证券回购安排，均为赚取利息或有息的，因此本公司须承受现行市场利率水平波动所产生的风险。此外，公司所有的仓库贷款融资安排(应付票据)都有浮动利率部分，或包括每月重新设定的利率，并因市场利率的波动而增加额外的风险。本公司任何多余的现金及现金等价物均投资于赚取短期市场利率的工具。
在维持其作为房地产投资信托基金的资格及根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)维持其作为投资公司的豁免权的情况下，本公司可利用各种衍生工具及其他对冲工具以减低利率风险。
流动性风险
二级市场的不足可能会阻止资产的清算，或者限制出售资产所能产生的资金。本公司部分金融资产被认为缺乏流动性，可能面临较高的流动性风险。此外，本公司使用财务杠杆使本公司面临更大的流动资金风险，包括追加保证金通知及可能违反其借款安排下的财务契诺，这可能导致本公司须立即偿还根据该等安排借入的所有未偿还款项，而该等安排不能用于未来的融资需要，并触发其他债务协议下的交叉违约。
提前还款风险
RMBS和CMBS持有的贷款和相关贷款的提前还款频率将受到各种因素的影响，包括当时的利率水平以及经济、人口、税收、社会、法律和其他因素。一般而言，当现行按揭利率降至低于按揭贷款利率时，按揭债务人往往会提前偿还按揭贷款。
一般来说，溢价购买的整体贷款、RMBS和CMBS会受到比预期更快的预付款的不利影响；而以折扣购买的整体贷款、RMBS和CMBS会受到比预期更慢的预付款的不利影响。提前还款的不利影响可能会在两个方面影响公司。首先，特定的投资可能会遭受彻底的损失，就像在实际或预期提前还款速度更快的环境中只支付利息的证券的情况一样。其次，某些投资可能表现不佳。
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与本公司经理可能为降低这些投资的特定财务风险而构建的金融工具相关，从而导致本公司亏损。特别是，提前还款(按面值)可能会将许多整笔贷款、RMBS和CMBS的潜在上行限制在其本金或面值上，而它们相应的对冲(如果有的话)往往具有无限损失的可能性。
延伸风险
本公司经理根据借款人将预付相关抵押贷款的利率的假设，计算本公司投资的预计加权平均寿命。一般而言，当固定利率、可调利率或混合按揭贷款或其他按揭相关资产是透过借贷取得时，本公司可(但不须)订立利率互换协议或其他经济对冲工具，以期将本公司的借贷成本固定于相关资产的固定利率部分的预期平均年限附近的一段期间，但每种情况均须维持本公司作为房地产投资信托基金的资格，并维持本公司作为投资公司的资格不受《投资公司法》规管的规限。这一策略旨在保护本公司免受利率上升的影响，因为借款成本被管理为在相关资产的固定利率部分持续期间保持净息差。然而，如果提前还款利率在利率上升的环境下下降，相关资产的固定利率部分的寿命可能会延长到掉期协议或其他对冲工具的期限之后。这可能会对公司的收益产生不利影响，因为在对冲工具结束后，借款成本将不再是固定的，而固定利率、可调整利率或混合资产的收入将保持固定。在极端情况下，公司可能被迫出售资产以维持充足的流动性，这可能会导致公司蒙受损失。

3.    可变利息实体
自成立以来，本公司一直利用VIE将全部按揭贷款证券化，以获得长期无追索权融资。本公司评估其在每个VIE中的权益，以确定它是否为主要受益人。

公司为主要受益人的VIE

本公司达成证券化交易，导致本公司合并用于促进这些交易的VIE
交易记录。见附注2“可变利益实体”，讨论适用于与融资交易有关的可变利益实体合并和金融资产转移的会计政策。

本公司为主要受益人的VIE的留存实益权益为证券化的附属部分及额外纯利息部分的其他权益。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日该公司目前未完成的贷款证券化交易的主要细节：

截止日期：2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
已售出住宅整体贷款未偿还本金余额总额$2,578,595 $2,236,515 
VIE发行并由第三方投资者购买的无追索权证券化债券面值1,619,051 1,359,698 
按账面价值计算的未偿还无追索权证券化债务1,220,067 1,084,039 
按公允价值计算的未偿还无追索权证券化债务金额(50,912)(80,554)
未偿还无追索权证券化债务总额$1,169,154 $1,003,485 
发行的无追索权证券化债券的加权平均固定利率2.91 %2.70 %
公司收到的高级支持证书票面金额(3)$91,330 $66,149 
收到的现金$194,746 $159,007 

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司及其联属公司发行及出售债券，目前面值为$2591000万美元和300万美元680 向第三方投资者提供100万美元收益2331000万美元和300万美元675在扣除发行成本和应计利息之前，分别为2.5亿欧元。在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度发行的已售出债券计入公司综合资产负债表上的“无追索权证券化债务，以证券化信托中的住宅按揭贷款作抵押”。

截至2023年12月31日和2022年，由于上述交易，证券化贷款约为#美元。1.33亿美元和3,000美元1.2100亿美元分别计入公司综合资产负债表上的“证券化信托中的住宅按揭贷款”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合并VIE发行的已售出债券的账面价值总额为#美元1.23亿美元和3,000美元1.1分别为200亿美元和200亿美元。这些出售的债券在公司的综合资产负债表上被披露为“无追索权证券化债务，以证券化信托中的住宅抵押贷款为抵押”。证券化债务的持有人没有追索权
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合并财务报表附注





本公司的一般信用，但在某些情况下，本公司确实有义务在违反有关出售给VIE的住宅整体贷款的某些陈述和担保时，向VIE回购资产。在没有此类违约的情况下，公司没有义务向任何VIE提供任何其他明示或默示的支持。

本公司的结论是，为促进贷款证券化交易而设立的实体是VIE。本公司完成了一项分析，即为促进证券化交易而创建的每个VIE是否应由本公司合并，这是基于对其参与每个VIE的考虑，以及其参与是否反映了导致本公司被视为每个VIE的主要受益人的控股权。在确定该公司是否将被视为主要受益人时，评估了以下因素：

·问：本公司是否有权指导对VIE经济表现影响最大的活动；以及
·我们不知道该公司是否有权接受该实体的利益或吸收可能对VIE产生重大影响的损失。

基于对上述因素的评估，包括参与实体的目的和设计，本公司确定需要合并为促进贷款证券化交易而创建的每个VIE

公司不是主要受益人的VIE

本公司赞助或与Angel Oak Capital管理的其他联属公司和实体一起组成各种被视为VIE的实体。这些VIE的成立是为了促进证券化发行，这些证券化发行包括有担保的住宅整体贷款和/或有助于证券化信托的小额商业贷款。

这些证券的发行是由于未合并证券化的结果，即本公司从本公司不受控制的存款人发行的证券化发行中保留债券。本公司确定，它当时和现在都不是任何这些证券化实体的主要受益者，因此没有合并任何这些实体的经营业绩或财务状况报表。本公司持续对本公司自成立以来参与的所有VIE进行重新评估，以确定本公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致本公司的合并结论发生变化，而本公司对该等VIE的评估保持不变。

于证券化交易中收到的证券于收到时被分类为“可供出售”，并于2023年12月31日及2022年12月31日计入综合资产负债表上的“RMBS-按公允价值”及“其他资产”，有关该等证券的会计处理及公允价值方法详情见附注10-公允价值计量。另见注5-投资证券，本公司持有的AOMT证券的公允价值，及附注15-其他资产，对于在MOA的投资，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司因这些证券化交易而保留的投资。

4.    住宅按揭贷款
住宅按揭贷款按公允价值计量。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司住宅抵押贷款组合的成本、公允价值、加权平均利率和加权平均剩余期限：
截止日期：2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
成本$393,443 $886,660 
未付本金余额$386,872 $864,171 
购买按揭贷款的净保费6,571 22,489 
公允价值变动(13,403)(115,678)
公允价值$380,040 $770,982 
加权平均利率6.78 %4.80 %
加权平均剩余期限(年)2930
下表列出了以逾期90天或以上的住宅房地产担保的消费抵押贷款以及处于正式止赎程序中的消费抵押贷款数量，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年这类贷款的记录投资和未偿还本金余额：
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合并财务报表附注





截止日期：2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
逾期90天或以上的按揭贷款数目7 11 
逾期90天或以上的按揭贷款投资记录$5,754 $7,230 
逾期90天或以上的未偿还贷款本金余额$5,681 $7,043 
丧失抵押品赎回权的抵押贷款数量2 2 
在丧失抵押品赎回权时记录的抵押贷款投资$1,956 $820 
止赎贷款未付本金余额$1,889 $849 
5.    投资证券
截至2023年12月31日，投资证券由非机构RMBS和房地美和房利美“全池机构RMBS”(统称为“RMBS”)和美国国债组成。截至2022年12月31日，投资证券由RMBS和CMBS组成。本公司于2023年12月31日持有的美国国库券于2024年1月9日到期。截至2022年12月31日，该公司没有持有任何美国国债。
下表列出了截至2023年和2022年12月31日按成本计算的RMBS摘要：
2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
AOMT RMBS$84,957 $69,922 
全池机构RMBS$391,964 $1,006,022 

下表列出了截至2023年12月31日公司对RMBS投资的部分信息：

2023年12月31日公允价值房地产证券
回购债务 (2)
已分配资本
(单位：千)
AOMT RMBS (1)
夹层$10,972 $(844)$10,128 
下属55,665 (19,812)35,853 
仅利息/超额13,059 (1,871)11,188 
VIE中保留的RMBS (2)
— (22,116)(22,116)
AOMT RMBS总计$79,696 $(44,643)$35,053 
全池机构RMBS (3)
联邦抵押协会$278,510 $— $278,510 
房地美113,852 — 113,852 
整个池总计机构RMBS$392,362 $— $392,362 
总RMBS$472,058 $(44,643)$427,415 

(1) 截至2023年12月31日持有的AOMT RMBS包括公司参与的AOMT证券化的保留份额以及在二级市场交易中购买的额外AOMT证券。

(2)     回购债务的一部分包括从资产负债表内证券化收到的保留债券的借款（即合并VIE）。这些债券的公允价值为美元124.1百万，没有反映在合并资产负债表中，因为该公司在其合并资产负债表中反映了VIE（证券化信托中的住宅抵押贷款-按公允价值）的资产。

(3)     截至2023年12月31日呈列的整个RMBS池均从一家经纪人处购买，该经纪人欠该经纪人约美元392 百万，在交易结算日支付。参见注释8 - 由于经纪人的原因.

103


下表列出了截至2022年12月31日公司对RMBS投资的部分信息：

2022年12月31日
公允价值房地产证券回购债务已分配资本
(单位：千)
AOMT RMBS (1)
高年级$— $— $— 
夹层1,958 (1,470)488 
下属49,578 (24,982)24,596 
仅利息/超额10,424 (1,506)8,918 
VIE中保留的RMBS
— (24,586)(24,586)
AOMT RMBS总计$61,960 $(52,544)$9,416 
其他非机构RMBS
下属$— $— $— 
仅利息/超额— — — 
其他非机构RMBS总计$— $— $— 
全池机构RMBS
联邦抵押协会$501,458 $— $501,458 
房地美491,920 — 491,920 
整个池总计机构RMBS$993,378 $— $993,378 
总RMBS$1,055,338 $(52,544)$1,002,794 

(1) 截至2022年12月31日持有的AOMT RMBS包括公司参与的AOMT证券化的保留份额以及在二级市场交易中购买的额外AOMT证券。

下表列出了截至2023年12月31日公司对美国国债投资的部分信息。截至2022年12月31日，公司未持有任何美国国债。
日期面值未分配折扣，净
摊销成本
未实现亏损公允价值净有效收益率
(千美元)
2023年12月31日$150,000 $159 $149,841 $86 $149,927 5.30 %



6.    应付票据
该公司有能力利用来自各种交易对手的信用额度(应付票据)为住宅和商业整体贷款提供融资，如下所述。未偿还借款按浮动利率计息，视乎贷款交易对手、质押抵押品及每个利息期间的实际利率而定，因为这些利率可能会在每个利息期间结束时不时改变。一些贷款包括预付费用、未使用余额的费用、契约和质押抵押品类型的集中限制；所有这些都根据交易对手的不同而有所不同。有时，贷款人可能会要求将某些保证金抵押品过帐到仓库信贷额度上。曾经有过不是截至2023年12月31日所需的保证金抵押品。截至2022年12月31日的受限现金包括5.6某贷款人要求的保证金抵押品为100万美元。
104

下表列出了本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内可用于购买全部贷款的所有信贷额度的详细信息，以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的提取金额：
利息
费率定价
传播
支取金额
应付票据
基础利率2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
跨国银行1 (1)
平均每日SOFR
2.10% - 2.25%
$206,183 352,038 
跨国银行2(2)
1个月SOFR
1.95% - 2.00%
— — 
全球投资银行1 (3)
1个月或3个月SOFR
1.70% - 3.50%
— — 
全球投资银行2 (4)
1个月SOFR
2.20% - 3.45%
— — 
全球投资银行3 (5)
复合SOFR
2.00% - 4.50%(5)
84,427 119,137 
机构投资者A和B (6)
1个月期限软件3.50%— 168,695 
地区银行1 (7)
1个月SOFR
2.50% - 3.50%
— — 
地区银行2 (8)
1个月SOFR2.41%— — 
总计$290,610 $639,870 
(1)     2022年4月13日，公司及其两家子公司与一家跨国银行（“跨国银行1”）通过执行本公司作为担保人、其两家子公司作为卖方、跨国银行1作为买方之间的主回购协议，与一家跨国银行（“跨国银行1”）签订了主回购协议，最初的最高融资限额为美元340.0 万根据主回购协议的条款，该协议可每年续签 六个月最多 六个月term. 2022年8月4日，与跨国银行1的便利项下的最高信贷额度增加了美元260.01000万美元，最高设施限额为$600.01000万美元。2023年7月25日，该工具被修改为最新的利差2.10%，并延长至2024年1月25日。贷款融资机制于2023年12月15日延长至2024年6月25日，六个月续约期。

(2)中国表示，在全额支付后，该协议于2022年10月14日到期。

(3)     本协议在全额支付后，于2022年10月5日到期。

(4)自2022年2月4日起，对这一安排进行了修订，取消了任何提取费用；并调整了定价利率，根据该利率，在公司或子公司回购抵押贷款时，公司或该附属公司必须偿还与该抵押贷款有关的本金加上应计和未付利息，利率(根据贷款类型确定)等于(A)(I)较大者的总和0.00%和(Ii)期限SOFR和(B)定价价差通常从2.20%至3.45%。在2022年2月4日之前，利率是基于1个月期LIBOR加上定价利差2.00% - 3.25%。2024年1月19日，对该设施进行了修改，将到期日延长至2024年5月2日。

(5)自2022年3月2日起，该协议被延长至2023年3月5日终止，除非根据协议条款提前终止。2022年1月1日，对协议进行了修改，将基于LIBOR的指数利率替换为基于SOFR的指数利率加上等于20基点，加上之前的价差。在2022年1月1日之前，利率是基于3个月期LIBOR加上定价利差2.25%。2022年12月19日，对该贷款进行了修改，将贷款限额提高到最高$286.0通过向该安排添加额外抵押贷款的静态池，并将终止日期延长至2023年12月19日。利率定价利差也被修订为2.80修改日期后的头三个月的百分比，这将额外增加50此后每三个月上调一次基点。此外，修正案大体上从以前的协议中删除了“按市值计价”的规定，并要求维持一个经济利率对冲账户(“利率期货账户”)，以使环球投资银行3合理满意，该账户是为其利益并在其唯一控制之下的。2023年11月7日，该设施续签了一次12截至2024年11月7日的一个月期限，并从静态集合融资转换为具有按市值计价特征的循环融资机制。修订后的贷款最高借款能力为#美元。2001000万美元，基本利率定价利差为180基点加a20基点指数利差调整，到期日为2024年11月7日。

本公司持有与环球投资银行3‘S利率期货账户有关的受限现金约$1.7在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表上。曾经有过不是截至2023年12月31日，公司综合资产负债表上与这一贷款相关的限制性现金。

(6)*于2022年10月4日，公司与一家子公司签订了二单独的主回购设施，二一家机构投资者(“机构投资者A和B”)的附属公司，涉及融资约为$的特定整体贷款池168.72000万美元，约合人民币239.3未付本金余额1.8亿美元。主回购协议原定于2023年1月4日到期，其中一-时代周刊三个月延长期限选项。本公司其后于2023年1月4日全数偿还这项融资安排，并选择不行使三个月延长期限选项。该公司持有与该贷款人的现金抵押品要求有关的受限现金，包括在“受限现金”中约#美元。3.8公司的综合收益为1百万美元
105

截至2022年12月31日的资产负债表，并于2023年1月4日发布。有 不是截至2023年12月31日，公司合并资产负债表上与该融资相关的受限制现金。

(7) 2022年3月7日，本协议修订为于2023年3月16日终止，除非根据协议条款提前终止。此外，修正案将总采购价格上限提高至美元75.01000万美元起50.0 百万美元，从2022年3月8日开始，前提是贷款融资额度下的任何新交易将按基于SOFR期限加上额外定价利差的利率产生利息。2022年3月7日之前，利息基于1个月LIBOR加上利差 2.50% - 3.13%.该协议于2023年3月16日到期。

(8)据报道，本协议已于2022年12月15日全额支付，并由本公司自愿终止。

下表列出了截至2023年12月31日各融资额度的未使用借款能力总额：
信用额度（应付票据）借款能力未结清余额可用资金
(单位：千)
跨国银行1
$600,000 $206,183 $393,817 
环球投资银行2
250,000 — 250,000 
全球投资银行3
200,000 84,427 115,573 
总计$1,050,000 $290,610 $759,390 

尽管这些信贷额度中的每项可用融资均未承诺，但如果公司有合格的抵押品可抵押并满足适用协议中规定的其他借款条件，则公司未使用的借款能力是可用的。

7.    由于经纪人的原因
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上的“到期经纪”账户，金额为#美元3921000万美元和1.020亿美元分别与收购Whole Pool Agency RMBS有关。购买是按交易日入账的；有时，交易日和交易结算日之间可能存在时间差异。此次采购的交易日期早于适用的年终日期。这些交易分别于2024年1月16日和2023年1月13日结算，当时这些资产被同时出售。
未结算的全资代理RMBS的购买交易由于属于非现金交易，因此不包括在综合现金流量表中。

8.    根据回购协议出售的证券
涉及根据回购协议出售的证券的交易被视为抵押金融交易，并按其约定的回购金额入账。根据回购协议出售的证券的保证金(如有需要)是指持有的保证金抵押品金额，以确保本公司在价格发生不利变化的情况下有足够的担保范围购买根据协议出售的证券。截至2023年12月31日和2022年12月，大约有美元0.31000万美元和300万美元3.93,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元作为回购协议的保证金现金抵押品记录在综合资产负债表上。
106

下表汇总了公司截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的回购协议的某些特点：
2023年12月31日
回购协议未清偿金额加权平均利率加权平均剩余成熟度（天数）
(千美元)
美国国库券
$149,013 5.57 %10
AOMT RMBS(1)
$44,643 7.04 %16
总计$193,656 5.91 %11
2022年12月31日
回购协议未清偿金额加权平均利率加权平均剩余成熟度（天数）
(千美元)
AOMT RMBS$52,544 6.07 %13
总计$52,544 6.07 %13
(1)     截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还回购债务的一部分包括以从资产负债表内证券化(即合并VIE)收到的留存债券为抵押的借款。见注5-投资证券.

尽管回购协议项下的交易代表到期前的承诺借款，贷款人仍有权按公允价值对相关抵押品进行计价。质押资产价值的减少将要求该公司提供额外的抵押品或追加保证金。

9.    衍生金融工具
在正常业务过程中，本公司订立衍生金融工具以管理其面对的市场风险，包括利率风险及按公允价值计算的住宅整体贷款的提前还款风险。本公司投资的衍生品，以及经济对冲旨在缓解的市场风险，将在下文进一步讨论。截至2023年12月31日和2022年12月31日的限制性现金包括大约2.51000万美元和300万美元1.1利率期货保证金抵押品分别为2000万欧元；以及零和大约零分别存入TBA保证金抵押品。

该公司使用利率期货作为经济对冲，以对冲其部分利率风险敞口。利率风险对许多因素都很敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际的经济和政治考虑，以及其他因素。公司在经济套期保值方面的信用风险是指由于借款人或交易对手无力或不愿按合同要求付款而导致其投资违约的风险。

公司可能会不时持有特定抵押贷款支持证券，以减轻其在某些特定抵押支持证券上的利率风险。本公司所欠或欠本公司的款项或债务有权与TBA交易对手进行抵销。作为执行这些交易的一部分，公司可与TBA交易对手签订协议，以管理TBA购买或销售的交易，包括保证金维持、支付和转移、违约事件、结算和各种其他规定。

下表反映了旨在防范抵押贷款证券公允价值波动或经济套期保值损益的衍生品价值的变化。所有已实现和未实现的衍生工具合约损益均在收益中确认，已实现亏损在“抵押贷款、衍生工具合约、RMBS和CMBS的已实现净亏损”中确认，而未实现损益则在“抵押贷款、按公允价值期权的债务和衍生工具合约的未实现净亏损”中确认。

该公司认为，按主要潜在风险分类的名义金额代表其衍生品活动的数量。
107

下表列出了截至2023年和2022年12月31日合并资产负债表上呈列的衍生工具和名义金额：
名义金额
截止日期：未被指定为对冲工具的衍生工具合同数量资产负债长曝光短曝光
(千美元)
2023年12月31日利率期货1,489$— $840 $— $148,900 
2023年12月31日TBAS不适用$— $494 $— $386,700 
2022年12月31日利率期货4,928$2,211 $— $— $492,800 
2022年12月31日TBAS不适用$12,545 $— $— $1,041,700 
截至2023年和2022年12月31日止年度综合经营报表和全面收益（亏损）中这些衍生工具产生的损益载列如下：
截止日期：未被指定为对冲工具的衍生工具衍生工具已实现净收益(亏损)衍生工具未实现增值（折旧）净变化
(单位：千)
2023年12月31日利率期货$5,492 $(3,947)
2023年12月31日TBAS$16,524 $(13,038)
2022年12月31日利率期货$67,767 $2,939 
2022年12月31日TBAS$7,295 $10,117 


10.    公允价值计量
定义和层次结构
公允价值被定义为出售资产所收到的价格或转让负债所支付的价格（即，“退出价格”）在计量日市场参与者之间的有序交易中。输入广义上是指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可能是可观察的或不可观察的：
•可观察到的投入是反映市场参与者将根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设的投入。
•不可观察的投入是反映报告实体自身假设的投入。
在计量公允价值时，实施了投入的公允价值等级，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值技术的可获得性和获得可观察到的投入的能力可能因投资而异，并受到多种因素的影响，包括投资类型、投资是否是新发行的且尚未在市场上建立、市场的流动性以及交易特有的其他特征。
根据以下投入，公允价值层次分为三个大的层次：
第1级-根据活跃市场对相同资产和负债的未经调整的报价进行估值。
二级-根据不活跃市场的报价进行估值，或其价值基于模型-但这些模型的投入在基本上整个资产和负债期限内都可以直接或间接观察到。第2级投入包括以下内容：
A)确定活跃市场中类似资产和负债的报价(例如限制性股票)；
B)在非活跃市场(例如，公司债券和市政债券)中相同或相似的资产和负债的报价；
C)建立其投入基本上在资产和负债的整个期限内可观察到的定价模型(例如场外衍生品)；以及
108

D)建立定价模型，其投入主要来自可观察到的市场数据，通过相关性或其他手段基本上整个资产或负债期限(例如与住宅和商业抵押贷款相关的资产，包括全部贷款证券和衍生品)，或得到可观察到的市场数据的证实。
第三级-基于无法观察到的、对整体公允价值计量具有重大意义的投入进行估值。这些资产的估值通常基于公司经理自己的假设或基于可获得的最佳信息的预期。对于第三级投资，公司经理在确定公允价值时的判断程度最高。
用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，实际水平是根据对整个公允价值计量最重要的投入水平来确定的。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资存在现成市场时所使用的价值高出或低得多。因此，公司经理在确定公允价值时的判断程度对分类为第三级的投资是最大的。如果有级别之间的转移，由公司在报告期的第一天确定。
估值技术和投入
以下是用来计量按公允价值计量的公司资产和负债的估值方法的说明：
投资证券--美国政府和机构证券(“美国国库券”和“整池机构RMBS”)是根据活跃市场中相同资产或负债的未调整报价进行估值的。美国国债通常被归类为1级证券，而整个池机构RMBS通常被归类为2级证券。
期货合约-在交易所交易的期货合约以其截至估值日的最后报告销售价格进行估值。上市期货合约被归类于公允价值等级的第1级。
非机构住宅抵押贷款支持证券(“非机构”)-非机构机构包括对抵押抵押债券的投资。公司利用价格发球美国银行的独立固定收益定价服务，作为投资的主要估值来源。价格发球从相同或类似证券的实际销售或销售报价中获取价格报价和/或提供基于模型的估值，该估值考虑了来自最近市场活动的投入，包括违约率、有条件的预付款率、损失严重性、预期到期收益率、基准折扣率/收益率、回收假设、分批类型、抵押品息票、年龄和贷款规模以及每种证券特有的其他投入。这些报价最能反映在合并财务报表之日将证券出售给独立第三方所能达到的价格。非机构机构被归类为公允价值等级的第二级。
商业按揭贷款-商业按揭贷款，包括其他资产，按公允价值确认。按公允价值计算的商业按揭贷款的公允价值主要基于市场上观察到的交易活动，由第三方定价服务提供。定价服务从银行、经纪商、对冲基金、房地产投资信托基金以及自己的经纪业务中获得比较定价。定价服务还维护根据二级市场观察到的交易水平和客户投资持有价值的指标创建的价差矩阵。这些利差旨在描述投资者在当前环境下所要求的利差。在公允价值层次中，履约商业抵押贷款通常被归类为2级证券，而不良贷款则被归类为3级，因为它们的市场性和可观察到的估值投入有限。
住宅按揭贷款(包括证券化信托基金的住宅按揭贷款)-本公司按公允价值确认住宅按揭贷款。住宅按揭贷款的公允价值主要基于市场上观察到的交易活动，由第三方定价服务提供。第三方定价服务从银行、经纪商、对冲基金、REITs和自己的经纪业务获得比较定价。第三方定价服务还维护根据二级市场观察到的交易水平和客户投资持有价值的指标创建的价差矩阵。这些利差旨在描述投资者在当前环境下所要求的利差。该矩阵按贷款结构类型(混合贷款、固定利率、房屋净值信用额度、第二留置权、支付期权贷款等)、拖欠状况和贷款价值比分类。重要的矩阵输入是在贷款级别进行分析的。表现良好的住宅按揭贷款在公允价值层次中被归类为2级，而不良贷款由于其有限的市场性和可观察到的估值投入而被归类为3级。2级和3级贷款矩阵输入都包括抵押品行为模型，包括预付款率、违约率、损失严重性和贴现率。
无追索权证券化债务，以住宅按揭贷款为抵押-我们选择了公允价值选项的这部分债务使用证券化信托中担保相关住宅抵押贷款的标的债券的价格来确定公允价值。该公司利用美国银行的独立固定收益定价服务PriceServe作为这些债券的主要估值来源。PriceServe从相同或类似证券的实际销售或销售报价中获得价格报价，和/或提供基于模型的估值，其中考虑了来自最近市场活动的投入，包括违约率、有条件的预付款率、损失严重性、预期到期收益率、基准折扣率/收益率、回收假设、分批类型、抵押品息票、年龄和贷款规模以及每种证券特有的其他投入。我们认为，这些报价最能反映出如果
109

债券在合并财务报表之日卖给了独立的第三方。我们选择了公允价值选项的这部分负债在公允价值层次结构中被归类为第二级。
其他资产和负债-由于这些资产和负债的性质，现金、限制性现金、应收本金和利息、递延税项资产和负债、其他资产(主要由预付资产组成)、应付票据、根据回购义务出售的证券、应付经纪人金额和应计费用(包括应付给关联公司的款项和应付给关联公司的管理费)以及应付利息的公允价值接近其账面价值。
估值过程
公司经理建立评估流程和程序，以确保评估技术是公平和一致的，并且评估投入是可核实的。本公司经理的估值委员会(“委员会”)监督本公司投资的估值过程。该委员会由公司经理的各种人员组成，包括与公司的投资组合管理和交易职能分开的人员。委员会负责制定本公司的书面估值程序和程序，定期审核估值政策，并评估估值政策的整体公正性和一致性应用。委员会每月开会，或根据需要更频繁地开会，以审查公司投资的估值。如果证券没有可用或可靠的定价来源，公司经理将考虑所有相关因素来确定证券的公允价值。由公司经理确定的估值必须得到市场数据、第三方定价来源和行业公认的定价模型的支持。
110

下表列出了截至2023年12月31日该公司按公允价值计量的金融资产和负债的信息：
1级2级3级总计
(单位：千)
按公允价值计算的资产
住宅按揭贷款$— $374,004 $6,036 $380,040 
证券化信托中的住宅抵押贷款— 1,207,804 13,263 1,221,067 
证券投资
AOMT RMBS(1)
— 79,696 — 79,696 
全池机构RMBS— 392,362 — 392,362 
美国国债。
149,927 — — 149,927 
其他资产，按公允价值计算 (2)
— 32,923 — 32,923 
按公允价值计算的总资产$149,927 $2,086,789 $19,299 $2,256,015 
按公允价值计算的负债
无追索权证券化债务，以住宅抵押贷款为抵押 (3)
$— $743,189 $— $743,189 
期货合约未实现折旧
(840)— — (840)
TBA未实现折旧
(494)— — (494)
按公允价值计算的总负债$(1,334)$743,189 $— $741,855 
(1) 截至2023年12月31日持有的非机构RMBS包括公司参与的AOMT证券化的保留部分、在二级市场交易中购买的额外AOMT证券以及在二级市场交易中购买的其他RMBS。截至2023年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由公司参与的小额余额商业贷款证券化发行组成。

(2) 包括商业贷款和AOMT CMBS资产。截至2023年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由公司参与的小额余额商业贷款证券化发行组成。

(3) 上文仅列出了经公允价值调整后的公允价值计量部分。有关按公允价值计算的全部债务的披露，请参阅下文。

所有因住宅及商业按揭贷款、商业按揭贷款及期货合约的估值变动而产生的未实现收益及亏损，均在所列期间的净收益中确认。

从2级到3级的转移包括逾期90天以上的住宅贷款(包括丧失抵押品赎回权的贷款)和特殊服务的商业抵押贷款，或者被公司的第三方估值提供商视为“不良”贷款。不同级别之间的转移视为在报告期发生转移的第一天进行。在截至2023年12月31日的一年中，2级和3级之间的转移并不重要。

我们使用第三方评估公司，他们使用专有方法对我们的住宅和商业贷款进行估值。这些公司通常使用市场可比信息和贴现现金流建模技术来确定我们资产的公允价值。使用这些技术需要确定相关的投入和假设，其中一些代表重大的不可观察的投入，如预期的信贷损失、提前还款比率、违约率或其他估值假设。因此，这些投入中的任何一项单独大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或增加。下表列出了截至2023年12月31日公司重要的3级投入的信息：

111

输入值
资产公允价值无法观察到的输入射程平均值
按公允价值计算的住宅按揭贷款$6,036 预付费率（年度CPR）
6.86% - 19.93%
13.40%
违约率
12.69% - 13.64%
13.16%
损失严重程度
(25.00)% - 40.13%
4.12%
预期剩余寿命
0.67 - 4.09年份
2.22年份
证券化信托中按公允价值发放的住房抵押贷款$13,264 预付费率（年度CPR）
5.97% - 20.71%
12.32%
违约率
4.38% - 28.66%
16.92%
损失严重程度
(13.99)% - 19.60%
4.14%
预期剩余寿命
0.67 - 5.67年份
2.72年份

按摊余成本持有的资产和负债-公允价值披露

无追索权证券化债务的一部分，以住宅抵押贷款为抵押--按摊销成本持有

为厘定本公司以住宅按揭贷款净额作抵押的无追索权证券化债务的公允价值，本公司采用与先前讨论中所述相同的估值方法。估值技术及输入数据 对于按公允价值计量的债务部分和按摊余成本持有的债务部分，其公允价值均披露如下。

1.243亿美元和3,000美元1.0930亿美元，分别相差约50亿美元247.82000万欧元(其中包括按公允价值计价的AOMT 2022-1、AOMT 2022-4和AOMT 2023-4；以及AOMT 2021-7和AOMT 2021-4，按摊余成本列账，因为在设立这些债务时没有选择公允价值选项)。仅可归因于AOMT 2021-4和2021-7的公允价值约为$81.9比摊销成本少了100万英镑。摊余成本基础价值与公允价值之间的差额来自上述标的债券的期末市场定价与债务的摊余成本之间的差额。无追索权证券化债务的公允价值并不表明我们可以清偿这笔债务的金额。

截至2022年12月31日，我们的无追索权证券化债务的总摊余成本基础和公允价值为$1.13亿美元和3,000美元914.3分别为2000万美元，差额约为美元170.92000万欧元(包括按公允价值计价的AOMT 2022-1和AOMT 2022-4；以及按摊余成本列账的AOMT 2021-7和AOMT 2021-4，因为在设立这些债务时没有选择公允价值选择)。AOMT 2021-4和2021-7的摊余成本与公允价值之间的差额约为#美元90.31000万美元。摊余成本基础价值与公允价值之间的差额来自上述标的债券的期末市场定价与债务的摊余成本之间的差额。
对多数股权附属公司的投资

为确定本公司在多数股权联营公司的投资的公允价值，该投资按摊余成本持有并计入“其他资产”，本公司使用投资中标的债券的价格来确定公允价值。该公司利用美国银行的独立固定收益定价服务PriceServe作为这些债券的主要估值来源。PriceServe从相同或类似证券的实际销售或销售报价中获得价格报价，和/或提供基于模型的估值，其中考虑了来自最近市场活动的投入，包括违约率、有条件的预付款率、损失严重性、预期到期收益率、基准折扣率/收益率、回收假设、分批类型、抵押品息票、年龄和贷款规模以及每种证券特有的其他投入。我们认为，这些报价最能反映如果债券在合并财务报表之日出售给独立第三方将达到的价格。
截至2023年12月31日，这些投资的摊余成本和公允价值约为1美元。16.21000万美元和300万美元16.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日，这些投资的摊余成本和公允价值为零.
112


下表列出了本公司截至2022年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债的信息(1):
1级2级3级总计
(单位：千)
按公允价值计算的资产
住宅按揭贷款$— $763,786 $7,196 $770,982 
证券化信托中的住宅抵押贷款— 1,018,686 8,756 1,027,442 
证券投资
非机构RMBS(1)
— 61,960 — 61,960 
机构整体贷款证券— 993,378 — 993,378 
期货合约未实现增值2,211 — — 2,211 
对TBA的未实现增值12,545 — — 12,545 
其他资产，按公允价值计算 (2)
— 20,337 — 20,337 
按公允价值计算的总资产$14,756 $2,858,147 $15,952 $2,888,855 
按公允价值计算的负债
无追索权证券化债务，以住宅抵押贷款为抵押
$— $530,560 $— $530,560 
按公允价值计算的总负债$— $530,560 $— $530,560 
(1)截至2022年12月31日持有的非机构RMBS包括本公司参与的AOMT证券化的保留部分、在二级市场交易中购买的额外AOMT证券，以及在二级市场交易中购买的其他RMBS。截至2022年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由本公司参与的小额商业贷款证券化发行组成。
(2)资产包括商业贷款和AOMT CMBS资产。截至2022年12月31日持有的所有AOMT CMBS均由本公司参与的小额商业贷款证券化发行组成。
所有因住宅及商业按揭贷款、商业按揭贷款及期货合约的估值变动而产生的未实现收益及亏损，均在所列期间的净收益中确认。

从2级到3级的转移包括逾期90天以上的住宅贷款(包括丧失抵押品赎回权的贷款)和特殊服务的商业抵押贷款，或者被公司的第三方估值提供商视为“不良”贷款。不同级别之间的转移视为在报告期发生转移的第一天进行。在截至2022年12月31日的一年中，2级和3级之间的转移并不重要。

我们使用第三方评估公司，他们使用专有方法对我们的住宅和商业贷款进行估值。这些公司通常使用市场可比信息和贴现现金流建模技术来确定我们3级资产的公允价值。使用这些技术需要确定相关的投入和假设，其中一些代表重大的不可观察的投入，如预期的信贷损失、提前还款比率、违约率或其他估值假设。因此，这些投入中的任何一项单独大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或增加。下表列出了截至2022年12月31日公司重要的3级投入的信息：

113

输入值
资产公允价值无法观察到的输入射程平均值
按公允价值计算的住宅按揭贷款$7,196 预付费率（年度CPR）
4.92% - 14.99%
9.39%
违约率
4.56% - 24.36%
11.43%
损失严重程度
(0.25)% - 12.54%
7.84%
预期剩余寿命
0.62 - 3.43年份
2.75年份
证券化信托中按公允价值发放的住房抵押贷款$8,756 预付费率（年度CPR）
3.24% - 14.55%
7.84%
违约率
7.42% - 35.78%
19.07%
损失严重程度
—% - 10.00%
9.23%
预期剩余寿命
1.42 - 3.72年份
2.32年份

11.    所得税
本公司已选择自截至2019年12月31日的课税年度起作为房地产投资信托基金征税。只要本公司符合REIT资格，只要本公司每年将其REIT应纳税所得额分配给股东且不从事被禁止的交易(如下所述)，则本公司一般不需要就其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。所得税(福利)项目在公司的TRS水平上产生。
由本公司及其子公司组成的集团的某些销售可能会产生收益，如果由本公司直接进行，可能会被视为源自“被禁止的交易”。这类交易涉及购买住宅按揭贷款，然后通过二级整个贷款市场或证券化市场出售这些按揭贷款或其中的权益。本公司已指定AOMR TRS而非Angel Oak Mortgage REIT，Inc.进行该等交易。
该公司分别为Angel Oak Mortgage REIT，Inc.和AOMR TRS提交美国联邦和州的企业所得税申报单。AOMR TRS作为一个独立的美国C-公司对其所有单独计算的应纳税所得额征税。该公司2019年及以后的联邦所得税申报单将受到审查。本公司的州所得税申报单一般会在2019年及以后进行审查。
2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
当前
联邦制$4,774 $— 
状态1,312 — 
当期所得税支出总额6,086 — 
延期
联邦制(3,800)(2,691)
状态(1,040)(766)
递延所得税支出(福利)合计(4,840)(3,457)
所得税支出(福利)合计$1,246 $(3,457)
递延税项资产(“DTA”)及评估公司递延税项资产的变现能力
公司于2023年12月31日实现的递延税项取决于许多因素，包括在净营业亏损(“NOL”)结转(如适用)到期前产生足够的应纳税所得额。本公司确定其递延资产的变现不能得到保证的程度，并相应设立估值拨备。由于本公司的TRS在截至2022年12月31日的年度内产生了NOL，本公司仔细分析了其对全部和部分DTA净额可变现的估计。2022年产生的NOL可以无限期结转，直到完全利用。本公司于每段期间评估其直接扣除额，以决定是否需要一项估值宽减，以决定是否“较有可能”未能兑现部分直接扣除额。这项评估需要作出重大判断，而公司假设的改变可能会导致估值津贴发生重大变化。这些免税税项的最终实现取决于在未来期间产生足够的应纳税所得额。本公司在进行评估时会考虑(其中包括)所有现有的正面及负面证据、过往经营业绩及累积盈利分析、对未来盈利能力的预测，以及法定结转期的持续时间。基座
114

根据这一分析，本公司仍然认为，它更有可能在未来一段时间内不能完全实现其联邦和州DTA。因此，本公司已就其大部分直接扣减准备入账，详见下表。

如果结转期间对未来应纳税所得额的实际或修订估计与目前的预期不同，本公司对DTA净额的估计可能会在未来期间发生变化。本公司评估其所有未完税年度的税务状况，并得出结论认为，公司并无因此而导致重大未确认税务优惠的不确定税务状况。导致截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日在TRS实体记录的净DTA的很大一部分的临时差异的税收影响如下表所示：

2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
差热分析
净营业亏损结转
$40,714 $41,583 
营业亏损结转的利用
(4,840)— 
估值免税额(32,417)(38,126)
总DTA3,457 3,457 
法定税率与实际税率的对账
本公司报告的所得税准备金与美国联邦法定税率21%之间的差额如下：
2023年12月31日2022年12月31日
联邦法定利率21.00 %(21.00)%
州法定税率，扣除联邦税收影响后的净额5.75 %(5.98)%
更改估值免税额(14.80)%21.58 %
房地产投资信托基金免税收入(8.40)%3.44 %
拨备总额3.55 %(1.96)%

12.    关联方交易
购买住宅按揭贷款
本公司与本公司各联属公司订有住宅按揭贷款购买协议。贷款的购买价格通常等于抵押贷款的未偿还本金，根据市场情况按溢价或折扣进行调整。本公司以留存还本付息方式购买按揭贷款。住宅抵押贷款针对的是位于加利福尼亚州和佛罗里达州的各州的住宅。
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内从附属公司购买的整个贷款活动的某些财务信息：
截至及截至该年度的全年：年内从联属公司购入的贷款金额年内向联属公司购入的贷款数目
12月31日从关联公司购买、拥有和持有的贷款数量(1):
(千美元)
2023$199,793 475 589 
2022$567,324 1,141 845 
(1)这不包括以合并证券化方式持有的贷款。
管理费
于2021年6月21日及以后，本公司、经营合伙企业及其经理之间的管理协议(“管理协议”)生效。根据《管理协议》，公司应按季度向经理支付一笔总额相当于1.5公司权益的年利率(定义见管理协议)。


115

奖励费

根据管理协议，经理还有权获得奖励费用，这笔费用是就每个日历季度(或管理协议有效的部分)拖欠的金额计算并以现金支付的，金额不低于零，等于(1)的余数(A)的乘积15%及(B)超出(I)本公司于上一年度的可分配收益(定义见管理协议)12个月期间，(Ii)(A)本公司在上一年度的股权乘积12个月期间，及(B)8%年薪，超过(2)经理人就第一名三上一季度的日历季度12个月句号。到目前为止，奖励费用还没有赚到。

营业费用报销
根据管理协议，本公司亦须向经理支付若干一般及行政开支。应付联属公司的应计开支及与联属公司产生的营运开支实质上包括薪金报销，其中包括经理的联营公司的高管遣散费应计费用，如下所述。
2022年9月28日，公司董事会任命斯雷尼瓦斯·普拉布先生为公司新的首席执行官，任命总裁为新的首席执行官，自2022年9月28日起生效。本公司并无就经理于2022年或2023年为本公司服务向Prabhu先生支付的补偿作出补偿。普拉布先生是经理的股权所有者。

自2022年9月28日起，公司任命普拉布先生为公司首席执行官，任命总裁先生为公司前任首席执行官，同时辞去总裁先生和总裁先生的首席执行官职务。因此，公司记录了大约#美元的遣散费。1.4根据公司的高管离职和控制变更计划，与此次活动相关的费用为1000万美元。这笔遣散费在2023年全额支付。

13.    承付款和或有事项
本公司可能不时参与与正常业务过程中出现的索赔有关的诉讼。截至2023年12月31日，本公司并不知悉任何可能对其财务状况造成重大影响的法律索赔。截至2023年12月31日，本公司没有未到位资金的承诺。

本公司已与交易对手订立远期购买承诺，承诺在住宅按揭贷款与交易对手接近的情况下，以特定价格购买住宅按揭贷款。截至2023年12月31日，公司的购买承诺总额为$285亿美元与Angel Oak Mortgage Lending和第三方有关。这些承诺代表了资产负债表外的风险，公司可能需要提供信贷。
116

14.    累计其他综合收益/(亏损)

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度AFS证券的未实现净收益/(亏损)，即s截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度公司累计其他全面收益/(亏损)(以下简称AOCI)变动的OLE部分：

2023年12月31日2022年12月31日
(单位：千)
AOCI余额，期初$(21,127)$3,000 
AFS证券未实现净收益/(亏损)16,152 (24,127)
AOCI余额，期末$(4,975)$(21,127)


15.    其他资产

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的简明综合资产负债表中包括的其他资产的详细情况：

2023年12月31日2022年12月31日
(千美元)
对多数股权附属公司的投资
$16,232 $— 
商业按揭贷款
5,219 9,458 
CMBS
6,592 6,111 
递延税项资产3,457 3,457 
预付费用1,137 1,310 
保护性预付款和其他资产285— 
其他资产总额$32,922 $20,336 

对多数股权附属公司(“MOA”)的投资

2023年，本公司参与了AOMT 2023-1、AOMT 2023-5和AOMT 2023-7的证券化交易，涉及本公司获得投资的MOA41.21%, 34.42%，以及10.35%，在每一种情况下，与其在证券化中贡献的住宅全部贷款的未偿还本金余额份额成比例。MOA的目的是保留和持有证券化信托发行的风险保留债券。每一个MOA都是一家有限责任公司，按权益法投资入账，按摊销成本持有。这项投资将至少每年利用相关风险保留债券的未贴现现金流进行减值测试。见附注10-公允价值计量.

商业按揭贷款

商业抵押贷款按公允价值计量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产的成本和未付本金余额为#美元。5.61000万美元和300万美元9.92000万美元，公允价值为$5.21000万美元和300万美元9.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。加权平均利率为6.24%，加权平均期限为12年，截至2023年12月31日。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有逾期90天以上或丧失抵押品赎回权的商业抵押贷款。
商业抵押贷款支持证券

CMBS按公允价值持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些资产的成本为美元6.31000万美元和300万美元6.32000万美元，公允价值为$6.61000万美元和300万美元6.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有以这些资产为抵押的回购债务。


117

16.     股本和每股收益(“EPS”)

在计算截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股基本收益和稀释后每股收益时，公司计入了参与证券，这是具有不可没收的股息参与权的某些股权奖励。根据基本每股收益和稀释后每股收益计算分配给参与证券的股息和未分配收益要求计入在某些情况下可能不同的特定股票，本公司认定这种差异并不重大。截至2023年12月31日的年度，有196,353包括在已发行普通股摊薄加权平均中的已发行限制性股票奖励。截至2022年12月31日的年度，不是股权奖励具有反稀释作用。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

2023年12月31日2022年12月31日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
基本每股普通股收益：
可分配给普通股股东的净利润$33,714 $(187,847)
分配给参与证券的股息(89)— 
普通股股东的净收益(亏损)--基本33,625 (187,847)
基本加权平均已发行普通股24,722,285 24,547,916 
基本每股普通股收益$1.36 $(7.65)
稀释后每股普通股收益：
普通股股东的净收益(亏损)--基本$33,714 $(187,847)
分配给参与证券的股息(89)— 
普通股股东的净收益(亏损)-摊薄33,625 (187,847)
基本加权平均已发行普通股24,722,285 24,547,916 
稀释股权奖励的净影响219,473 — 
稀释加权平均已发行普通股24,941,758 24,547,916 
稀释后每股普通股收益$1.35 $(7.65)

优先股

2022年12月9日，公司赎回A系列优先股，注销此前发行的流通股。

118

17.     股权补偿计划

2021年6月21日，公司设立了其唯一的股权薪酬计划--2021年股权激励计划(以下简称计划)，2,125,000最初可供授予的股份。截至2023年12月31日，1,359,261根据该计划，普通股可供授予，可用普通股最多减少123,767根据未偿还业绩股票奖励(如下文进一步描述)达到某些业绩条件后可能发行的普通股196,353基于时间的限制性股票奖励将在参与者满足合同服务相关条款的情况下授予。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度与这些奖励相关的补偿支出约为#美元。1.71000万美元和300万美元5.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。根据该计划发放的限制性股票奖励的未摊销补偿支出总额约为#美元。1.4截至2023年12月31日，为1.2亿美元。这一成本将在加权平均期内确认1.4好几年了。随着服务条件的完成和奖励的相应归属，对未完成的限制性股票奖励的限制将于2027年7月1日失效。非既得性限制性股票奖励的持有者与其他普通股股东一起获得不可没收的股息。

限制性股票奖

下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度我们限制性股票奖励的活动：

获奖数量加权平均授予日期公平市场价值
截至2021年12月31日的未偿还债务469,473 $19.00 
授与142,820 14.08 
既得(1)
(331,376)18.54 
被没收(11,393)15.80 
截至2022年12月31日的未偿还债务269,524 17.09 
授与101,456 8.05 
既得
(113,088)16.76 
被没收(61,539)16.28 
截至2023年12月31日的未偿还债务
196,353 $12.86 

(1) 包括加速归属 155,937根据注12所述的高管遣散事件持有股份- 关联方交易 — 运营费用报销。 与加速股票归属相关的费用约为美元2.6 百万，并计入公司截至2022年12月31日的合并经营报表和全面收益（损失）中的股票报酬。

授予的绩效分享单位

董事会总共授予了183,427业绩份额单位(“PSU”)，按加权平均授予日公允价值$11.11每股，向经理及其关联公司的某些员工支付，其中123,767截至2023年12月31日，由于没收了59,660PSU。到目前为止，业绩标准并未被认为“更有可能”得到满足，因此并未将股东权益的支出或费用与业绩份额单位或下文进一步描述的相关股息等价物一起记录。如果满足性能标准，则PSU应50获奖三周年时的百分比及50在颁奖四周年的时候。归属股份的数量是基于在相对业绩期间内实现适用奖励协议中规定的业绩目标的情况。

与业绩股单位相关的股息等价物
红利等价物是指有权获得与公司普通股股票的红利分配相等的分红。股息等价物可以作为单独的文书授予，也可以是与根据该计划授予另一项奖励(例如，PSU)相关的权利。

如该等股份符合业绩准则及股份归属，则须获奖励的股份数目应增加(I)紧接该股息日期前须获奖励的股份总数乘以本公司于该股息日期支付的每股股票现金股息的金额除以(Ii)股份于该股息日期的公平市价(即于授出日期与股份归属日期之间支付的任何股息须受股息等值规限)。凭借归属股息等价物而发行的任何该等额外股份须遵守与其相关的PSU股份相同的归属条件及支付条款。

119

18.    后续事件
仅为披露目的而发生的后续重大事件(即截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度财务报表中未确认的后续事件)如下：
2024年1月19日，本公司延长了与环球投资银行2的贷款融资安排。该贷款融资安排原定于2024年2月2日到期，现已延长至2024年5月2日。
2024年2月7日，公司宣布派发股息$0.32每股普通股，于2024年2月29日支付给截至2024年2月22日登记在册的普通股股东。

2024年3月12日，公司出资，预定本金余额约为#美元。48.72000万美元变成了大约439.62000万预定本金余额证券化交易，由住宅抵押贷款池以及基金经理的关联公司Angel Oak Capital的其他关联公司支持。



120

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由公司主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

·保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置情况的记录；

·提供合理保证，确保必要时记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

·提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。

根据其评估，公司管理层认为，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

独立注册会计师事务所报告

我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，该公司的报告载于本年度报告Form 10-K中。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。







121

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
天使橡树抵押房地产投资信托基金公司：

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Angel Oak Mortgage REIT，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2024年3月15日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/s/ 毕马威

佐治亚州亚特兰大
2024年3月15日

122

项目9B。其他信息

规则10b5-1交易计划

在截至2023年12月31日的季度内，董事或本公司高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。
123

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

此项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据规则14A提交的最终委托书中。

项目11.高管薪酬

此项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据规则14A提交的最终委托书中。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

此项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据规则14A提交的最终委托书中。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

此项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据规则14A提交的最终委托书中。

项目14.主要会计费和服务

此项目所要求的信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们将根据规则14A提交的最终委托书中。

124

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表：

请参阅本年度报告表格10-K的第二部分第8项。

(2)财务报表附表：

没有。

(三)展品：

展品编号描述
3.1
公司修订和重述章程，日期为2021年6月17日(参照公司于2021年6月23日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
3.2
公司修订章程，自2023年3月10日起生效(参照公司于2023年3月2日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
3.3
第二次修订和重新修订公司章程，自2021年6月17日起生效(通过参考2021年6月23日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2并入)
3.4
第三次修订和重新修订公司章程，自2023年3月10日起生效(通过参考2023年3月2日提交的公司当前报告8-K表的附件3.2并入)
4.1*
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明
10.1
修订和重订《天使橡树按揭经营合伙有限合伙协议》，日期为2021年6月21日(参照附件10.1并入公司于2021年6月23日提交的8-K表格的当前报告)
10.2
公司、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP和Falcons I，LLC之间的管理协议，日期为2021年6月21日(通过参考2021年6月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.2纳入)
10.3
公司与Angel Oak Companies，LP之间的商标许可协议，日期为2021年6月16日(通过参考2021年6月23日提交的公司当前8-K表格中的附件10.3并入)
10.4
公司、猎鹰一号有限责任公司和NHTV Atlanta Holdings LP之间的股东权利协议，日期为2021年6月21日(通过引用附件10.4纳入公司于2021年6月23日提交的当前8-K表格报告)
10.5
公司、Falcons I，LLC和Xylem Finance LLC之间的股东权利协议，日期为2021年6月21日(通过参考2021年6月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.5合并)
10.6
公司、猎鹰I，LLC和VPIP AO MF LLC之间的股东协议，日期为2021年6月21日(通过参考2021年6月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.6并入)
10.7
公司与猎鹰一号有限责任公司的注册权协议，日期为2021年6月21日(参考公司于2021年6月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.7)
10.8
*
本公司与Angel Oak Mortgage Fund，LP的合伙人于2021年6月21日签订的登记权协议(于2021年6月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.8)
10.9
公司与CPPIB Credit Investments Inc.的注册权协议，日期为2021年6月21日(通过引用附件10.9并入公司于2021年6月23日提交的8-K表格的当前报告中)
10.10
Angel Oak Mortgage Fund TRS与Angel Oak Home Loans LLC签订的按揭贷款购买协议(服务已发放按揭贷款)，日期为2018年10月1日(参照公司于2021年6月8日提交的S-11表格注册说明书附件10.12)
10.11
Angel Oak Mortgage Fund TRS与Angel Oak Mortgage Solutions LLC于2018年10月1日签订的按揭贷款购买协议(服务已发放按揭贷款)(纳入本公司于2021年6月8日提交的S-11表格注册说明书附件10.13)
10.12
修订和重新签署Angel Oak Mortgage Fund TRS和Angel Oak Mortgage Solutions LLC(Servicing Related Mortgage Loans)之间的抵押贷款购买协议，日期为2023年5月22日(通过参考2023年5月24日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.13
*
第二次修订和重新签署Angel Oak Mortgage Fund TRS和Angel Oak Mortgage Solutions LLC(Servicing Related Mortgage Loans)之间的抵押贷款购买协议，自2023年11月29日起生效
125

展品编号描述
10.14
*
作为抵押贷款服务权所有者的Angel Oak Mortgage Fund TRS与作为服务商的Select Portfolio Servicing，Inc.之间的第二次修订和重新签署的服务协议，日期为2023年9月15日
10.15
*+
Angel Oak Mortgage Fund TRS、Angel Oak Mortgage Operating Partnership、LP和Global Investment Bank 3之间的第二次修订和重新签署的主回购协议，日期为2023年11月7日
10.16
*+
本公司于2023年11月7日修订并重新签署的《以环球投资银行3为受益人的担保协议》，于2021年6月21日生效
10.17
修订和重订本公司、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP、Angel Oak Mortgage Fund TRS和加拿大皇家银行于2022年8月4日发出的定价附函(通过引用2022年8月8日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.18
加州银行、全国协会、本公司和Angel Oak Mortgage Fund TRS之间的主回购协议，日期为2018年12月21日(通过参考2021年6月8日提交的公司注册说明书S-11表格的附件10.15合并)
10.19+
修订并重新修订了公司、Angel Oak Mortgage Fund TRS和加州银行协会于2022年3月7日发出的可变条款信函(通过参考2022年3月10日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.20
修订和重新签署了公司、Angel Oak Mortgage Fund TRS和德意志银行纽约分行于2021年6月21日签署的主回购协议(通过参考2021年6月25日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.21
由Angel Oak Mortgage Fund TRS、本公司和德意志银行纽约分行于2022年2月4日签署并重新修订的主回购协议第1号修正案(通过参考2022年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.22
加拿大皇家银行；天使橡树按揭经营合伙公司；天使橡树按揭基金TRS与本公司签订的主回购协议，日期为2022年4月13日(通过引用本公司于2022年4月14日提交的8-K表格中的附件10.1合并)
10.23
公司以加拿大皇家银行为受益人的担保协议，日期为2022年4月13日(通过引用本公司于2022年4月14日提交的8-K表格的附件10.2并入)
10.24+
修订和重订本公司、Angel Oak Mortgage Operating Partnership，LP、Angel Oak Mortgage Fund TRS和加拿大皇家银行于2022年8月4日发出的定价附函(通过引用2022年8月8日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.25
由Angel Oak Mortgage REIT TRS、LLC和贷款人(机构投资者的关联公司)于2022年10月4日提交的主回购协议表格(通过参考2022年10月5日提交的公司当前8-K表格的附件10.1并入)
10.26
由Angel Oak Mortgage REIT TRS、LLC和贷款人(机构投资者的关联公司)于2022年10月4日提交的主回购协议确认书(通过参考2022年10月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入)
10.27
本公司日期为2022年10月4日的担保表格(以贷款人、机构投资者的关联公司为受益人)(通过引用本公司于2022年10月5日提交的8-K表格的附件10.3并入)
10.28
*
董事或高管赔偿协议格式
10.29†
2021年公司股权激励计划，自2021年6月21日起生效(参考2021年6月23日提交的公司当前8-K报表附件10.22并入)
10.30†
Angel Oak Mortgage，Inc.高管离职和控制计划变更，自2021年6月21日起生效(通过引用本公司2021年8月13日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.26纳入)
10.31†
独立董事限制性股票奖励协议表(参考2021年6月10日提交的公司登记说明书S-11表附件10.21并入)
10.32†
安琪橡树高级管理人员及若干其他雇员的限制性股票奖励协议书表格(参考公司于2021年6月10日提交的S-11表格注册说明书附件10.22并入)
10.33
*
Angel Oak Mortgage REIT，Inc.返还激励性薪酬政策
21.1*
注册人的子公司
23.1*
独立注册会计师事务所的同意
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
126

展品编号描述
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.Def定义Linkbase文档
101.Pre演示文稿Linkbase文档
101.Lab标签Linkbase文档
101.Cal计算链接库文档
101.Sch架构文档
101.Ins实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

† 本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。
*在此提交的文件。
** 附件是提供的，不应被视为为经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用纳入根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法的任何提交。
+ 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，对该展品的部分内容进行了编辑。

127

项目16.表格10-K摘要

没有。

128

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年3月15日ANGEL OAK Mortgage REIT，Inc.
发信人：/s/斯里尼瓦斯·普拉布
斯里尼瓦斯·普拉布
首席执行官兼总裁

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。

签名标题日期
/s/斯里尼瓦斯·普拉布首席执行官兼总裁
(首席行政主任)		2024年3月15日
斯里尼瓦斯·普拉布
/s/ Brandon R.菲尔森首席财务官兼财务主管
(首席财务会计官)		2024年3月15日
布兰登·R菲尔森
/s/ Michael A.菲尔曼董事，董事会主席2024年3月15日
Michael A.菲尔曼
/s/爱德华·M.卡明斯董事2024年3月15日
Edward M.卡明斯
/s/ Craig B.琼斯董事2024年3月15日
克雷格·B琼斯
/s/诺埃尔·萨瓦雷斯
董事2024年3月15日
诺埃尔·萨瓦雷斯
/s/ Wesley D. Minami董事2024年3月15日
韦斯利·D Minami
/s/乔纳森·S.摩根董事2024年3月15日
Jonathan S.摩根
/s/兰登·D。帕森斯董事2024年3月15日
兰登·D帕森斯
/s/迈克尔·D. Peck董事2024年3月15日
Michael D. Peck
/s/ Vikram G. Shankar董事2024年3月15日
维克拉姆·G Shankar
129