根据第 424 (b) (3) 条提交

 注册号 333-256090

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

2023 年 2 月 14 日的初步招股说明书补充文件（待完成）

（截至 2021 年 5 月 20 日的招股说明书）

股票

普通股

EMCORE 公司

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为 “EMKR”。2023年2月13日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股出售价格为每股1.37美元。

我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners作为我们与此次发行相关的独家配售代理人（“配售代理”）。配售代理人已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件所提供的股票。配售代理人未购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何股票。假设我们出售此处发行的最大数量的股票，扣除预计的配售代理费用和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们的净收益将约为100万美元。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

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(1)

我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，金额相当于出售我们在本次发行中发行的普通股总收益的7.0％。此表中的配售代理费反映了每股加权平均值，假设我们卖出了特此发行的最大股票数量。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。

​

2023年2月13日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股1.37美元。根据截至2023年2月10日的38,069,548股已发行普通股，2023年2月13日非关联公司持有的已发行普通股的总市值为51,024,586美元，其中37,244,223股由非关联公司持有，截至2023年2月13日上报的销售价格为1.37美元。在本报告发布日期之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格I.B.6号一般指示出售任何证券。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在 “风险因素” 标题下进行了描述，从本招股说明书补充文件第S-3页开始，从随附的招股说明书的第6页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

A.G.P。

独家配售代理

2023 年 2 月的招股说明书补充文件

目录

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文件是使用现成注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。此外，在本招股说明书中，在法律允许的情况下，我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或不同或不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有授权其他任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息。我们和配送代理对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书之日才是准确的，并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的任何出售时间如何普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

我们还指出，我们在作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的商标和商品名称以及此处或其中以引用方式纳入的文件

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提及时可不带® 和™ 符号，但此类提法不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

在未批准与证券有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或招标。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书补充文件提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与任何司法管辖区的任何人提出的出售要约或购买要约一起使用，前提是提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招股说明书是非法的。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括我们的业务前景、市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于管理层的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。我们管理层的估计来自公开信息、他们对我们业务和行业的了解，以及基于此类信息和知识的假设，他们认为这些信息是合理的。此外，尽管我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但我们尚未独立验证这些第三方来源中包含的任何数据，也无法保证这些来源中包含的信息的准确性和完整性。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了该行业、业务、市场和其他数据。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “EMCORE”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指EMCORE Corporation及其子公司。

S-III

S-1

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险、我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告，以及后续文件中反映的任何修正案，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务信息以引用方式纳入的声明和相关说明在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的市场价格经历了巨大的价格和交易量波动，未来可能会继续出现大幅波动，这可能导致对普通股的任何投资的价值下降。

在过去的几年中，我们的股价经历了巨大的价格和成交量波动，未来我们的股价可能会出现大幅波动。我们普通股的交易价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如金融市场的波动性、国内外经济的不确定性、我们所服务的市场的状况和趋势、市场未来规模和增长率估计的变化、研究报告的发布以及财务分析师与我们的业务、竞争对手的业务或我们经营和竞争的行业有关的建议、市场估值或竞争对手收益的变化，立法或监管政策、做法或行动、主要股东对我们普通股的销售以及普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能无法代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加普通股的价值。我们历来使用股权激励薪酬作为整体薪酬安排的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到我们股价波动的不利影响。我们股价的大幅下跌也可能干扰我们在需要时通过股权融资筹集额外资金或通过发行普通股为战略交易融资的能力。

此外，在股价波动一段时间之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。影响整个市场，特别是我们的行业的宏观经济状况可能会加剧股价波动的这些后果和其他后果，其中任何一种都可能将管理层的注意力转移到我们正在进行的业务运营上，并对我们的业务造成重大损害。

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

本次发行中普通股的购买者在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即被稀释，因为本次发行中普通股的每股价格大大高于本次发行后立即发行的普通股的每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买普通股，则相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股大幅摊薄的损失。有关购买本次发行股票所产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的 “稀释”。

我们将对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “所得款项的使用” 的部分所述的方式使用本次发行的净收益，但我们将有相当大的自由裁量权

S-3

本次发行的净收益的应用。我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们大量普通股的出售或可供出售可能会对此类股票的市场价格产生不利影响。

我们在公开市场上出售大量普通股，包括在适用的封锁期到期和其他转售法律限制之后，或者认为或有迹象表明可能进行此类出售，可能会对此类股票的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们以及我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，除特定例外情况外，我们或他们将不直接或间接地出售、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何普通股或可兑换或可行使的普通股或证券。根据截至2023年2月10日的已发行38,069,548股，这些封锁协议影响了我们普通股的大约825,325股，占2.2％。我们的任何董事和执行官出售股票，或者认为或迹象表明可能发生此类出售，都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

所有其他已发行和非限制性普通股将在公开市场上不受限制地自由交易。如果出售这些股票，我们普通股的交易价格可能会下跌。我们无法预测我们的重要股东、董事或高级管理人员持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的供应将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

未来出售我们的股票可能会导致现有股东大幅稀释，并压低普通股的市场价格。

我们很可能需要在未来不时寻求额外的资金。如果这种融资是通过发行股权证券、可转换为股权证券的债务、期权或认股权证来收购股权证券或类似工具或证券来获得的，那么我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时其所有权百分比将受到稀释，这种稀释可能会很大。此外，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权。我们的任何发行或证券持有人（包括我们的任何关联公司）出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生，都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。例如，如果持有我们大量普通股的一位或多位股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售了大部分股份，那么我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。这可能会导致我们现有股东的进一步稀释，并损害我们通过出售股权、债务或其他证券筹集资金的能力。

我们当前或潜在的大股东的利益可能与其他股东发生冲突，他们可能会试图进行变更或收购控制权，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的股东可能会不时进行代理邀请、提出股东提案、收购控制权或以其他方式尝试进行变革，包括直接就股东提案进行股份投票。股东为实现上市公司变革而发起的活动有时是由投资者牵头的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。回应激进股东的代理竞赛和其他行动可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，并分散董事会和高级管理层对业务战略的追求的注意力。此外，我们的方向和领导层的不确定性可能会对我们与客户的关系产生负面影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难

S-4

人员和业务合作伙伴。因此，股东活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

持续的不确定全球经济环境以及全球信贷和金融市场的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济的状况仍然不确定。由于这些情况，我们的制造商、供应商和客户可能会遇到业务恶化、现金流短缺和难以获得融资的情况，这可能导致任何合同的履行中断或延迟，客户购买的减少和延迟，客户延迟或无法获得购买我们产品的融资，以及客户破产。此外，资本和信贷市场的限制可能会限制我们的客户满足其流动性需求的能力，这可能会削弱他们及时向我们付款和减少对我们产品的需求的能力，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。影响全球经济和我们所参与行业的不确定性也使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。

新泽西州法律和我们的管理文件的某些规定可能会使收购我们公司变得困难，即使这种收购可能使我们的某些股东受益。

我们的组织文件和新泽西州法律的某些条款可能会阻碍潜在的收购提议，推迟或阻止公司控制权的变更，或者限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。例如，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

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规定董事可在任何时候被免职，但必须有正当理由，并且必须在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举中普遍有权投票的至少大多数已发行股本的持有人投赞成票；

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规定，修改我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些部分需要股东的绝大多数投票，包括要求有权在某些企业合并的董事选举中普遍投票的80％或以上的已发行股本持有人批准，除非这些交易符合某些公平价格标准和程序要求或获得三分之二的持续董事的批准；

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授权发行优先股，无需股东投票或集体投票，通常被称为 “空白支票” 优先股，优先股的权利可能优先于普通股；

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限制可以召集股东特别会议的人员；股东无权召集特别股东大会；

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制定股东必须遵守的预先通知要求，以提名人员参加董事会选举，或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项；

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不在董事选举中规定累积投票；以及

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规定通过6628/3％的董事的行动来填补董事会的空缺，而不是由股东采取行动。

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我们组织文件中的这些规定和其他规定可能允许我们董事会以多种方式影响股东的权利，包括使股东难以更换董事会成员。由于我们的董事会负责批准管理团队成员的任命，因此这些规定反过来可能会影响任何取代现任管理团队的尝试。这些条款还可能限制投资者未来愿意为普通股支付的价格。将来，我们可能会采取其他措施，这些措施可能会推迟或阻止未经请求的收购，即使收购价格过高或受到大多数非关联股东的青睐。其中某些措施可能无需股东进一步投票或采取行动即可通过，这可能会压低我们普通股的价格。

S-5

我们的信贷协议包含金融和限制性契约，这些契约如果不得到满足，可能会导致任何未偿债务加速偿还，并限制我们借入额外资金的能力。我们的信贷协议还施加了限制，可能会限制我们寻求商机的能力。

我们与S＆N及其贷款方和作为贷款人管理代理人的Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）于2022年8月9日签订的信贷协议（“信贷协议”）使我们遵守各种财务和其他肯定和负面协议，我们必须持续或定期遵守这些协议。其中包括与最低固定费用覆盖率有关的财务契约以及要求在特定情况下强制预付信贷协议下未付金额的契约。根据信贷协议，我们如不遵守这些契约，都可能导致违约。信贷协议还对我们从事某些活动（例如筹集资金或收购企业）的能力规定了各种限制。这些限制可能会限制或限制我们的现金流以及我们寻求本来认为符合我们最大利益的商机或战略的能力。此外，信贷协议包含现金自治权条款，要求我们保持最低限度的流动性。截至2022年9月30日，我们需要维持的最低流动性为1,250万美元。如果我们连续三天低于这一最低流动性，或者根据信贷协议发生违约事件，那么我们的贷款人可以行使某些权利，包括控制我们的银行账户和现金资源。此外，如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以加快债务的到期，使其立即到期并付款。如果我们触发现金自治权条款，或者根据信贷协议发生违约事件，并且无论哪种情况，我们的贷款人选择行使权利，我们都可能无法在到期时偿还债务和其他金钱债务，我们继续作为持续经营企业运营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致股东的重大价值损失。

我们的业务和经营业绩可能会继续受到总体经济和金融市场状况以及我们经营所在行业的市场状况的负面影响，这种状况可能会增加影响我们业务的其他风险。

近年来，世界金融市场经历了重大动荡，导致可用信贷减少、信贷成本增加、证券价格极端波动、现有信贷条款可能发生变化以及投资评级下调。这些条件对我们经营所在行业的市场状况产生了重大不利影响，导致许多客户减少了支出计划，导致他们减少了现有库存，减少了我们产品的订单，这反过来又对收入产生了不利影响。我们无法预测全球或行业内部任何经济放缓或随后的经济复苏的时机、力度或持续时间。经济状况有可能导致进一步的挫折，这些客户或其他客户可能因此大幅减少资本支出，减少库存，降低现有产品的生产水平，推迟新产品的推出，或者为由于经济困难或其他原因未向我们付款的产品下订单并接受交付。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

此次发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的。

配售代理在 “尽最大努力” 的基础上发行股票，配售代理人没有义务为自己的账户购买任何普通股。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的普通股。作为 “尽最大努力” 的发行，无法保证此处设想的发行最终会完成，也无法保证出售的股票数量少于本发售的最大数量。

S-6

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述基于我们当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。此类前瞻性陈述特别包括我们的《交易法》报告中包含的对我们未来业绩的预测，以及有关我们的计划、战略、业务前景、业务变化和趋势的陈述，以及我们运营的市场。除事实陈述以外的所有陈述，包括由 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 等词语、“将” 以及这些术语和类似短语的类似表述或变体均为前瞻性陈述。此外，有关未来事项的陈述，例如我们的预期流动性、新产品的开发、改进或技术、销售水平、支出水平、对法律诉讼结果的预期以及有关非历史事项的其他陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的因素包括但不限于：（a）我们产品的快速变化以及这些市场发展的不确定性；（b）我们对有限数量客户销售的历史依赖以及任何时期产品和客户组合的波动；（c）新产品商业化的延迟和其他困难；（d）新产品的失败：（i）表现不佳如预期的那样没有材料缺陷，(ii) 待制造以可接受的数量、产量和成本，（iii）获得客户的资格和接受，以及（iv）成功地与竞争对手提供的产品竞争；（e）我们内部生产的商品材料和特殊产品组件的可用性和成本方面的不确定性；（f）竞争对手的行动；（g）与适用法律和法规相关的风险和不确定性，包括适用税法和关税法规变更的影响；（h）收购与之相关的风险，包括 (1) 收入和净额从SDI、S&N或EMCORE Chicago获得的经营业绩可能不符合我们的预期，（2）SDI、S＆N或EMCORE芝加哥业务运营整合的成本和现金支出可能高于预期；（3）收购SDI、S＆N或EMCORE芝加哥可能产生的损失和负债我们无法从任何来源回收；（4）我们的规模可能不足收购芝加哥SDI、S&N和EMCORE的导航和惯性传感产品线，将需要采取更多措施，包括进行更多收购，以实现我们对该产品线的增长目标；（i）与我们获得资本的能力相关的风险；（j）与制造和生产能力以及相关的扩张计划相关的风险和不确定性；（k）与将积压订单转换为产品收入相关的风险；以及（l）我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的定期报告以及任何招股说明书补充文件中描述的其他风险。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的以 “风险因素” 为标题的文件中更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和假设。关于可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期实现的风险、不确定性和假设的其他警示性陈述或讨论，也包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中所作的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或事件、条件的任何变化或

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任何此类声明所依据的情况。但是，您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所做的额外披露。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，同时要了解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-8

所得款项的使用

我们估计，扣除预计的配售代理费用和佣金以及我们应付的预计发行费用后，此次发行给我们的净收益约为百万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于美国联邦政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

S-9

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2022年12月31日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。

根据截至2022年12月31日已发行的37,793,549股普通股，我们的历史有形账面净值约为7,710万美元，合每股2.04美元。

在我们出售普通股生效后，扣除预计的配售代理费用和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为100万美元，合每股美元。如下表所示，这意味着向现有股东提供的每股有形账面净值立即增加到每股美元，而对本次发行的投资者而言，每股净值将立即稀释每股美元：

本次发行后立即流通的普通股数量以截至2022年12月31日的37,793,549股已发行股票为基础，其中不包括：

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截至2022年12月31日，在行使根据股权激励计划发行的未偿还股票期权时可发行的9,981股普通股，加权平均行使价为每股4.52美元；

​

•

截至2022年12月31日，有2,644,870个未归属的RSU和2,722,106个未归属的PSU（假设最高派息额）；

​

•

根据股权激励计划为未来发行预留的1,128,932股普通股；以及

​

•

根据我们的高管和董事股票购买计划，为未来发行预留的88,741股普通股。

​

如果任何期权被行使或限制性股票单位归属，根据我们的股权激励计划发行新期权、限制性股票奖励或限制性股票单位，或者我们将来以其他方式发行更多普通股，则新投资者将进一步稀释。

此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-10

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下是对适用于非美国持有人（定义见此处）的重大美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。本讨论并未涉及与之相关的美国联邦所得税注意事项的所有方面。除下文规定的有限范围外，本讨论也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律以及美国联邦赠与税和遗产税法引起的税收考虑。通常，非美国持有人是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该受益所有人不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司，或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，如果 (1) 美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

​

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的现行条款、据此颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（“IRS”）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些决定均在本招股说明书补充文件发布之日起生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。

在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常用于投资）。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及遗产税或赠与税的任何后果，除非下文规定的有限范围内，也没有涉及美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规定，例如拥有或被视为拥有我们5％以上股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商，符合纳税条件的商品或货币退休计划、《守则》第897 (l) (2) 条中定义的合格外国养老基金（或所有权益均由合格外国养老基金持有的实体）、受《守则》第7874条反倒置规则约束的实体、受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的应计法纳税人、受替代性最低税或医疗保险缴款税约束的持有人、持有替代性最低税或医疗保险缴款税的持有人或者通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿，作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的持有人、根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问。

S-11

无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得也不打算获得美国国税局关于购买、所有权或处置我们普通股的非美国持有人的美国联邦所得税后果的裁决。

我们普通股的分配

根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售、交换或其他处置收益” 中描述的税收待遇。任何此类分配也将以下 “FATCA预扣税” 标题下的讨论为准。

支付给非美国持有人的股息通常需要按30％的税率或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

要申请预扣税减免或豁免，我们普通股的非美国持有人通常需要提供 (a) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求，才能申请美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的好处，或 (b) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，说明股息与此类非持有人实际有关，因此无需预扣股息美国持有人的交易行为或在美国境内的业务。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款或抵免。

普通股出售、交换或其他处置的收益

一般而言，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益均无需缴纳任何美国联邦所得税，但以下情况除外：

•

收益实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率（定义见守则）（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）纳税而且，如果非美国持有人是外国公司，则分支机构利得税上述 “我们的普通股分配” 中描述的也可能适用；

​

S-12

•

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（甚至尽管该个人不被视为美国居民）；或

​

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为在处置之前的五年内（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们曾经或曾经是 “美国不动产控股公司”。通常，只有当公司美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家公司。即使我们是或成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，根据适用的美国财政条例，只有在截至处置之日或该期限的5年期限内，直接或间接、实际或建设性地持有已发行普通股5％以上的非美国持有人的普通股才能被视为美国不动产权益非美国持有者持有我们的共同财产股票。在这种情况下，此类非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率（定义见守则），对其处置产生的净收益征税。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将继续在成熟的证券市场上定期交易。

​

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常需要对位于美国的财产缴纳美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地财产，因此将包含在非居民外国死者的应纳税遗产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税协定另有规定。我们敦促投资者就我们普通股的所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类持有人的普通股分配总额，无论此类分配是否为美国联邦所得税目的的股息，以及此类分配的预扣税款（如果有）。非美国持有人必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对普通股股息进行备用预扣税。如果非美国持有人通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或继任表格）或 W-8ECI 来证明其非美国身份，或以其他方式规定豁免，则其在支付普通股股息时通常无需缴纳美国备用预扣税；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人（如《守则》所定义）。如上文 “我们的普通股分配” 中所述，支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，如果非美国持有人通过经纪商的非美国办公室出售我们的普通股，则信息报告但不适用备用预扣税的适用方式与通过美国经纪人办公室进行的处置类似：

•

美国人（包括该人的外国分支机构或办事处），

​

S-13

•

用于美国联邦所得税的 “受控外国公司”，

​

•

特定时期总收入的50％或以上的外国人实际上与美国的贸易或业务有关，或

​

•

外国合伙企业，前提是其纳税年度内的任何时候（a）其一个或多个合伙人是总共持有合伙企业收入或资本权益50％以上的美国人，或（b）该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

​

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免该非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税

《守则》、《美国财政条例》和其他适用指南（通常称为 “FATCA”）通常对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的的具体定义）的美国公司股票股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，收集和向美国税务机关提供有关美国的大量信息此类机构的账户持有人（包括某些此类机构的股权和债务持有人，以及某些有资格获得这些规则豁免的外国实体的账户持有人，以及 (ii) “非金融外国实体”（定义见守则），除非该实体向预扣税代理人提供证明其没有任何实质性的美国直接或间接所有者，或者提供有关该实体的实质性美国直接和间接所有者的信息，或者有资格获得这些规则的豁免。美国财政部于2018年12月提出的法规（纳税人和扣缴义务人有权依据这些法规）取消了FATCA对出售或以其他方式处置美国公司股票的总收益扣缴的可能性，该法规原定于2019年1月1日起适用。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。购买、所有权和处置我们普通股的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-14

分配计划

A.G.P./Alliance Global Partners已同意作为我们与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守2023年2月的配售代理协议的条款和条件。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的股票，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有股份。因此，我们已直接与某些投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。证券购买协议包含惯例陈述、担保和承诺。

在收到每位投资者购买根据本招股说明书补充文件发行的普通股的资金后，我们将向每位投资者交付已发行的普通股。我们预计将在2023年2月17日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners作为我们与此次发行相关的独家配售代理。此次发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的，配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理支付费用：

(1)

我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，金额相当于出售我们在本次发行中发行的普通股总收益的7.0％。本表中的配售代理费反映了每股加权平均值，假设我们卖出了特此发行的最大股票数量。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。

​

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还他们与本次发行相关的法律和其他费用，总额不超过75,000美元，以及相当于15,000美元的非应计费用。我们估计，我们为本次发行应支付的总费用（不包括配售代理费用和佣金以及我们应付的预计发行费用）约为美元。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制

S-15

作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时机。根据这些规章制度，配售代理人：

•

不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

​

•

除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们完成对分销的参与。

​

S-16

法律事务

新泽西州罗斯兰的康奈尔·弗利律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约沙利文和伍斯特律师事务所移交给配售代理人。

专家们

EMCORE Corporation截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表以及截至2022年9月30日的三年期中每年的合并财务报表以及管理层对截至2022年9月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和专家的授权，以引用方式纳入此处审计。截至2022年9月30日的财务报告内部控制有效性的审计报告包含一个解释性段落，指出公司于2022年4月29日收购了Space & Navigation，并于2022年8月9日收购了EMCORE Chicago，管理层已将其排除在对截至2022年9月30日公司财务报告内部控制有效性的评估之外。截至2022年9月30日，Space & Navigation约占公司合并总资产的11％，约占截至2022年9月30日的财年公司合并收入的8％。截至2022年9月30日，芝加哥EMCORE占公司合并总资产的约32％，约占截至2022年9月30日的财年公司合并收入的5％。我们对公司财务报告内部控制的审计还排除了对Space & Navigation和EMCORE Chicago财务报告的内部控制的评估。

KVH惯性导航板块截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明其他部分的财务报表均根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告以引用方式纳入，经该公司的会计和审计专家授权。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件所发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。本招股说明书补充文件不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。

我们受《交易法》的信息要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含与以电子方式向美国证券交易委员会提交文档的公司（例如我们的公司）有关的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。您也可以在我们的网站www.emcore.com上访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会网站和我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，对这些网站或任何其他网站的引用仅是无效的文本参考文献。

S-17

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读本招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

•

我们截至2022年9月30日的财政年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2022年12月31日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于2022年11月2日、2022年11月3日、2022年11月23日、2022年12月15日和2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

​

•

我们的普通股描述载于我们于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告附录4.2，该报告更新了我们在1997年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号000-22175）中对普通股的描述。

​

我们还以引用方式纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的注册声明的初始提交日期和注册声明的有效性之间以及在本招股说明书补充文件发布之日与任何股票发行终止之间提交的本招股说明书补充文件及随附的招股说明书提供的证券。但是，在每种情况下，我们都不会纳入任何我们被认为提供但未根据美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书但未随函交付的任何或所有文件的副本。您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：加利福尼亚州阿罕布拉市西切斯纳特街 2015 号，或致电 (626) 293-3400 联系我们。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.emcore.com上免费访问这些文件。我们网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将我们的网站或美国证券交易委员会网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

S-18

招股说明书

EMCORE 公司

150,000,000 美元
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

我们可能会不时提议按一个或多个类别或系列单独出售本招股说明书中描述的证券，或以任何组合形式出售本招股说明书中描述的证券，其金额、价格和条件将在任何此类发行时确定。

本招股说明书描述了一些可能适用于所发行证券的一般条款。每次根据本招股说明书发行任何证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的证券可以由我们直接向投资者发行，也可以通过承销商、交易商或其他代理人发行，也可以通过这些方法的组合发行。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与发行的所有承销商、经销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “EMKR”。2021年5月12日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股7.07美元。任何招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

投资我们的任何证券都涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第6页中标题为 “风险因素” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年5月20日

目录

我

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们根据本招股说明书构成的注册声明可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书构成的注册声明出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

我们仅对本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格出售本招股说明书中描述的证券的任何司法管辖区或向任何非法提出要约或招揽要约的人，我们都不会提出要约出售本招股说明书中描述的证券的要约。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他信息。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自封面上的日期准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“EMCORE”、“公司” 或其他类似术语是指EMCORE公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们的网站位于 www.emcore.com。通过我们网站 “投资者” 部分的链接，我们免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、对这些报告的任何修订以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供此类材料。除了向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的报告外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将通过修订我们在S-3表格上的注册声明或在表格8-K最新报告或其他申报文件的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，完整的注册声明，包括其证物，可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。

1

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件和报告（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

•

我们截至2020年9月30日的财政年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2020年12月31日和2021年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2020 年 12 月 16 日、2021 年 1 月 13 日、2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 16 日、2021 年 3 月 23 日和 2021 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

对普通股的描述载于我们于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日财年的10-K表年度报告附录4.2，该报告更新了我们在1997年2月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号000-22175）中对普通股的描述。

​

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外），在本招股说明书构成其一部分的注册声明之日或之后，在其生效之前和之前完成本招股说明书和任何招股说明书补充文件下所有证券的发行。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或其中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。我们将免费向收到招股说明书（或替代招股说明书）的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（这些申报的附录除外，除非该证件以引用方式特别纳入所请求的文件中）。任何此类请求均可通过以下地址和电话给我们写信或致电来提出：

Ryan Hochgesang
副总裁、总法律顾问
EMCORE 公司
2015 西切斯特纳特街
加利福尼亚州阿罕布拉 91803
电话：(626) 293-3400

2

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述基于我们当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。此类前瞻性陈述特别包括我们的《交易法》报告中包含的对我们未来业绩的预测，以及有关我们的计划、战略、业务前景、业务变化和趋势的陈述，以及我们运营的市场。除事实陈述以外的所有陈述，包括由 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 等词语、“将” 以及这些术语和类似短语的类似表述或变体均为前瞻性陈述。此外，有关未来事项的陈述，例如我们的预期流动性、新产品的开发、改进或技术、销售水平、支出水平、对法律诉讼结果的预期以及有关非历史事项的其他陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的因素包括但不限于：（a）COVID-19 疫情影响的不确定性以及旨在减少其对我们业务和运营的影响的不确定性，这些业务和运营正在发生变化且超出我们的控制范围；（b）我们产品市场的快速变化以及这些市场发展的不确定性；（c）我们对有限数量客户销售的历史依赖以及组合的波动的产品和任何时期的客户；（d）新产品商业化出现延误和其他困难；（e）新产品未能：（i）在没有材料缺陷的情况下按预期运行，（ii）无法按可接受的数量、产量和成本进行制造，（iii）无法获得客户的资格和接受，（iv）成功地与竞争对手提供的产品竞争；（f）商品材料和特殊产品组件的可用性和成本方面的不确定性我们内部不做出的行为；（g）竞争对手的行为；（h）风险和与适用法律法规相关的不确定性，包括适用税法和关税法规变更的影响；（i）与收购相关的风险，包括（1）从Systron Donner Inertial（“SDI”）业务获得的收入和净经营业绩可能不符合我们的预期，（2）整合SDI业务运营的成本和现金支出可能高于预期，（3）可能出现损失和负债通过收购SDI，我们将无法从任何来源恢复，以及（4）我们收购SDI后，我们的导航和惯性传感产品线可能无法实现足够的规模，需要采取其他措施，包括进行更多收购，以实现该产品线的增长目标；（j）与我们的资本获取能力相关的风险；（k）与我们的某些制造业务从北京工厂过渡到合同制造商工厂相关的风险；（l）与制造和生产能力以及扩张相关计划相关的风险和不确定性其中；(m) 风险与将订单积压转换为产品收入有关；以及（n）我们最新的10-K表年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的定期报告以及任何招股说明书补充文件中描述的其他风险。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书以及以 “风险因素” 为标题的文件中更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和假设。关于可能影响我们的业绩或前瞻性陈述中描述的预期实现的风险、不确定性和假设的其他警示性陈述或讨论，也包含在本招股说明书中引用的文件中。我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何变化

3

任何此类声明所依据的事件、条件或情况。但是，您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所做的额外披露。

您应完整阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件，并理解我们未来的实际业绩、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

4

EMCORE 公司

EMCORE公司成立于1984年，是新泽西州的一家公司。我们于1997年上市，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “EMKR”。EMCORE是航空航天和国防市场导航传感器的领先供应商，也是有线电视行业使用的激光器和光学子系统的制造商。EMCORE开创了线性光纤传输技术，该技术使世界上首次直接通过光纤传输有线电视，如今，EMCORE已成为先进混合信号光学产品的领先提供商，这些产品使通信系统和服务提供商能够满足对增加带宽和连接的不断增长的需求。作为我们宽带通信产品核心的混合信号光学技术与我们的光纤陀螺仪和惯性传感器共享，为航空航天和国防市场提供最先进的导航系统技术。2019年6月，EMCORE收购了SDI，这是一家利用Quartz MEMS技术为更高容量的陀螺仪应用提供可扩展的芯片平台的导航系统提供商，通过收购SDI的石英微机电系统陀螺仪和加速度计技术，进一步扩大了其陀螺仪和惯性传感器的产品组合。

EMCORE的总部和主要行政办公室位于加利福尼亚州阿罕布拉市西切斯特纳特大道2015号，91803，我们的主要电话号码是 (626) 293-3400，我们的网站是www.emcore.com。除了向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书的报告外，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

5

风险因素

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的具体风险，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的10-K表年度报告）修改、补充或取代、表格 10-Q 的季度报告和 8-K 表格的当前报告，以及在任何适用的招股说明书补充文件中，在 “风险因素” 标题下描述的风险因素。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

6

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定，使用出售本招股说明书所涵盖的任何证券的净收益。在等待任何具体申请之前，我们可能会暂时将资金投资于短期投资，包括有价证券。

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资本存量的描述

普通的

以下是我们经修订的重述公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）和经修订的章程（我们的 “章程”）中与我们的股本实质条款相关的重要条款的摘要。参照我们的公司注册证书和章程的全文，对本摘要进行了全面限定。此外，《新泽西州商业公司法》（“NJBCA”）也可能影响我们的股本条款。

授权资本化

我们的授权股本包括：

•

1亿股普通股，无面值（“普通股”）；以及

​

•

5,882,352股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

​

截至2021年3月31日，我们的普通股已发行约4,370万股，已发行普通股约3680万股，未发行或流通优先股。

普通股

在遵守当时任何已发行优先股持有人的相对权利、限制和优惠的前提下，我们普通股的持有人将有权享有某些权利，包括（i）在董事会宣布的合法可用资金中按比例分配股息；（ii）如果我们清算、解散或清盘，则在偿还债务后，按比例分享合法可用资产的分配和费用。我们普通股的每股已发行股份将使持有人有权对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一票表决，普通股的持有人将拥有独家投票权。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，也没有优先认购我们额外股本的权利。

我们普通股的持有人将没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权。普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。

优先股

根据公司注册证书的条款，我们董事会有权在不要求股东投票或集体投票的情况下，按一个或多个类别或系列发行最多5,882,352股优先股，并在任何此类优先股类别或系列中确立和指定其确定的优先权、权力、优惠以及亲属、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制。

任何系列优先股的特定条款以及该系列的过户代理人和注册商将在招股说明书补充文件中描述。与根据本招股说明书发行的任何优先股相关的任何重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中描述。

截至2021年3月31日，我们没有已发行的优先股。优先股的所有股票在发行时都将全额支付且不可估税。

我们的公司注册证书和章程条款以及NJBCA的反收购影响

我们的公司注册证书和章程的某些条款，以及NJBCA的某些条款，可能会使通过要约、公开市场购买、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

8

我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的好处大于阻碍收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。如需更多信息，请您参阅我们的公司注册证书、章程和NJBCA的适用部分的规定。

我们的公司注册证书和章程的某些条款

我们的公司注册证书和章程中包含的某些条款可能具有反收购效力。这些规定：

•

授权我们董事会在不要求股东投票或集体投票的情况下发行优先股，通常称为 “空白支票” 优先股，优先股的权利可能优先于我们普通股的优先权；

​

•

不规定股东在董事选举中进行累积投票。根据累积投票，持有足够比例的某类股份的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事；

​

•

规定董事可以随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由我们至少大多数已发行股本的持有人投赞成票，才能在为此目的召开的股东大会上举行的董事选举中普遍投票；

​

•

规定，修改公司注册证书和章程的某些部分需要股东的绝大多数投票，包括要求80％或以上的已发行股本持有人批准，有权在某些企业合并的董事选举中进行普遍投票，除非这些交易符合某些公平价格标准和程序要求或获得三分之二的持续董事的批准；

​

•

限制可以召集股东特别会议的人员；股东无权召集特别股东大会；

​

•

制定股东必须遵守的预先通知要求，以提名人员参加董事会选举，或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项；

​

•

规定通过66 2/ 3％的董事的行动来填补我们董事会的空缺，而不是由股东采取行动；以及

​

•

规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。

​

新泽西州股东保护法

我们受NJBCA第14A-10A条的约束，该条款也被称为《新泽西州股东保护法》，这是一种反收购法规，旨在保护股东免受胁迫、不公平或不当的要约和其他滥用手段的侵害，并鼓励任何考虑与我们进行业务合并的人与我们的董事会进行谈判，以公平和公平地对待所有股东。除某些条件和例外情况外，该法规禁止公司的利益股东在五年内与公司进行业务合并，除非公司董事会在股东成为利益股东之前批准了合并。此外，但不限于五年期限制（如果适用），新泽西州法规所涵盖的公司在任何时候都不得与该公司的任何利益相关股东进行业务合并，除非合并在有关股东的股票收购日期之前获得董事会的批准，否则合并获得利益股东未实益拥有的公司三分之二的有表决权股票的批准，或者该合并符合公司规定的最低财务条款法规。

“利益股东” 的定义包括直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10％或以上的任何受益所有人以及任何关联公司或关联公司

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在过去五年内在任何时候拥有公司当时已发行股票10％或以上的投票权的公司。

“业务合并” 一词的定义广泛，除其他外，包括：

•

公司与利益相关股东或任何公司合并或合并，该合并或合并后将是有关股东的关联公司或联营公司；

​

•

向利益股东或利益股东的任何关联公司或关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产总市值的10％或以上；或

​

•

向感兴趣的股东或利益相关股东的任何关联公司或关联公司发行或转让公司股票总市值的5％或以上。

​

该法规的作用是禁止收购方以牺牲少数股东为代价进行交易，从而保护非招标的、收购后的少数股东免遭合并后 “挤出” 的合并。该法规通常适用于根据新泽西州法律组建的公司，其股票在国家证券交易所注册或交易或根据《交易法》第12（g）条在美国证券交易所注册或在美国证券交易委员会注册的公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “EMKR”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

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债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中注明的受托人签订该协议。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中的受托人签订该契约。我们已经提交了这些契约的表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。除非上下文另有要求，否则我们使用 “契约” 一词来指代优先契约和次级契约，以及指明特定系列债务证券条款的任何补充契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

该契约将符合1939年《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级受托人或附属受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券的本金总额。债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行，每个系列债务证券的条款将根据或根据我们董事会的决议确定，并在高管证书或补充契约中列出。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述，包括以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

​

•

所发行债务证券的本金总额以及对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为债务证券提供担保，包括这些担保的从属条款（如果有）；

​

•

任何系列次级债务证券的从属条款；

​

•

该系列证券本金的支付日期；

​

•

利率（如果有），以及计算利率的方法；

​

•

受托人的身份；

​

•

开始计息的日期、利息支付日期和利息支付的记录日期；

​

11

•

应支付债务证券本金（及溢价，如有）和利息的一个或多个地点，该系列的证券可以交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

​

•

任何强制性或可选的兑换条款；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格和条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何日期（如果有）以及价格以及任何此类回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面额；

​

•

债务证券是否将以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

​

•

如果本金除外，则该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

​

•

如果债务证券以美元以外的其他货币（包括综合货币）计价；

​

•

指定用于支付该系列债务证券本金（及溢价，如有）和利息（如有）的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

​

•

确定债务证券本金支付金额或任何利息的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券契约的任何补充、删除或变更；

​

•

任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或就债务证券指定的其他代理人；

​

•

与任何系列债务证券的转换或交换有关的条款（如果适用），包括转换或交换价格和期限、债务证券可转换成证券的证券或其他财产、关于是否强制转换或交换的条款、由其持有人选择或由我们选择的条款、需要调整转换价格或交易价格的事件以及在该系列债务证券被赎回后影响转换或交易的条款；和

​

•

该系列债务证券中可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或法规可能要求的或与债务证券销售有关的任何可取条款。

​

此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

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如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和外币单位的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息，或外币单位或其中的单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司名义注册、作为存托人的全球证券或存托机构的被提名人（我们将任何此类债务证券称为 “全球债务证券”）代表，或以最终注册形式发行的证书（我们将由证书代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）代表，如适用的招股说明书补充文件所述。除下文所述外，全球债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得有证债务证券本金和任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或托管机构被提名人的名义登记。全球债务证券的实益权益将无法以证书形式发行，除非 (i) 存托机构通知我们，它不愿或无法继续担任该全球债务证券的存托人，或者已不再有资格按照契约的要求行事，并且我们未能在该事件发生后的90天内任命继任存托人；(ii) 我们自行决定不让一份或多份证券代表这些证券全球证券或 (iii) 除或取而代之外还应存在任何其他情况如上所述，如适用的招股说明书补充文件中所述。除非在前一句所述的有限情况下将全球债务证券兑换成有证债务证券，否则不得转让全球债务证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由存托机构或其提名人向继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

合并、合并和出售资产

契约一般规定，无论是一笔交易还是一系列关联交易，我们都不得与另一实体合并、出售、转让、转让或处置我们的全部或几乎所有资产，除非：(i) 由此产生的、尚存的或受让的实体 (A) 是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，以及 (B) 通过补充契约明确承担我们在债务下的所有义务证券和契约，(ii) 在该交易生效后立即没有违约事件（定义见此处），以及在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的任何情况都不会发生和继续下去；(iii) 我们应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每项声明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合规定有契约。

违约事件

对于任何系列的债务证券，“违约事件” 是指以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款金额存入受托人或付款代理人）；

​

13

•

拖欠支付该系列任何债务证券到期时的本金或任何溢价；

​

•

我们在契约中违约或违反任何契约（上述违约行为或与契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约相关的违约除外），这种违约在我们收到书面通知后的90天内仍未解决；

​

•

特定破产、破产或重组事件的发生；以及

​

•

与适用的招股说明书补充文件中描述的一系列债务证券有关的任何其他违约事件。

​

任何与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约加速事件的发生可能构成违约事件。

如果任何一系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续（某些破产、破产或重组事件造成的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则该部分本金金额（可能在该系列条款中规定）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布任何系列的债务证券加速执行后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以通过向我们和受托人发出书面通知，撤销和撤销该加速声明及其在所有违约事件（不支付加速本金以外的所有违约事件产生的后果）以及该系列债务证券的利息（如果有）已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用这些折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以契约受托人的身份以自己的名义就该违约事件提起诉讼；

​

•

该持有人已向受托人提议向受托人提供令受托人满意的补偿或担保，以抵消受托人根据该要求可能产生的费用、开支和负债；

​

14

•

受托人在收到此类通知、要求和赔偿提议后的60天内没有提起任何此类诉讼；以及

​

•

在该系列未偿债务证券本金占多数的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与书面请求不一致的指示。

​

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日（或者如果是赎回日，则在赎回日）或之后获得该债务证券的本金和任何利息，并有权提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官关于契约遵守情况的声明。如果任何系列债务证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人通知该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

•

增加对一系列债务证券的担保或一系列的有担保债务证券的担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为了任何系列债务证券的持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

​

•

为债务证券提供担保；

​

•

遵守任何适用的保存机构的适用规则或程序；

​

•

纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守契约中关于合并、合并和转让我们全部或几乎全部资产的规定；

​

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

​

•

作出不会对该系列债务证券任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；

​

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格；

​

•

遵守任何可以上市或交易任何债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行和制定其形式、条款和条件；以及

​

•

出于任何招股说明书补充文件中规定的某些其他原因。

​

我们也可以在征得受修改影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约，或

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修正案。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的该系列债务证券的本金；

​

•

降低任何债务证券或该系列的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少该系列任何债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少该系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

​

•

减少该系列在加速到期时应付的折扣证券的本金；

​

•

免除该系列任何债务证券的本金或利息（如果有）的违约支付（除非撤销该系列当时未偿还债务证券本金至少占多数的持有人对任何系列债务证券的加速偿付，并豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

规定该系列任何债务证券的本金或任何利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与以下内容有关的某些条款进行任何修改：(i) 债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金和任何利息，提起诉讼要求执行任何此类付款，以及 (ii) 豁免或修改；或

​

•

免除该系列任何债务证券的赎回付款，前提是此类赎回由我们选择。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人向受托人发出书面通知，放弃我们对该系列契约或债务证券条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去在该系列及其后果下的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人前提是可能会撤销加速及其后果，包括任何相关付款加速导致的默认值。

契约的满意和解除

在以下任一情况下，该契约将不再对一系列债务证券产生进一步的效力：

•

我们已将该系列的所有未偿债务证券交付给受托人以供注销，但任何已销毁、丢失或被盗以及已按契约规定更换或支付的债务证券除外；

​

•

该系列所有尚未交付给受托管理人注销的未偿债务证券均已到期并应付款，或根据其条款，应在一年内到期支付，或者根据受托人满意的赎回通知安排，在一年内赎回，而且我们已不可撤销地将足以美元现金或美国政府债务支付的全部款项作为信托基金存入受托管理人，足以在到期时支付或者在赎回该系列的所有债务证券时，视情况而定，包括本金以及到期日或固定赎回日期到期或将要到期的任何保费和利息；或

​

•

我们已妥善履行了该系列债务证券条款中可能规定的任何其他清偿和解除手段。

​

16

在每种情况下，我们还将支付根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有其他款项，并向受托人提供律师意见和高级管理人员证书，每份证明清偿和解除该系列债务证券的所有先决条件均已得到满足。

Defeasance

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付的款项并分期付清根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，该系列债务证券的本金和利息（如果有）以及任何强制性偿债基金付款的本金和利息（如果有）。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务证券持有人均应在此基础上证实这一点，才可以解除债务该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的税收目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•

我们可能会被免除与契约中规定的某些契约以及适用的招股说明书补充文件和补充契约中可能规定的任何其他契约有关的义务；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“违约行为”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付和清偿每期本金和利息的资金，在全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，金额足以支付和清偿每期本金和利息，任意、开启和任意根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日强制性偿债基金付款；

​

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；以及

​

•

向受托人提供律师意见和高级管理人员证书，每份证明均表明该系列债务证券的抗辩先决条件均已得到满足。

​

17

管辖法律

契约及根据该契约发行的任何债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑《纽约一般债务法》第5-1401条以外的法律冲突条款）。

次级债务证券的从属关系

在招股说明书补充文件中描述的范围内，次级债务证券将从属于我们的某些其他债务，处于次要地位。

18

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券或其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券或与之分开。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在与所发行认股权证的特定发行相关的招股说明书补充文件中提及该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

​

•

拟发行的认股权证总数；

​

•

认股权证的发行价格；

​

•

认股权证价格可能采用的一种或多种货币，包括综合货币；

​

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的证券数量；

​

•

购买行使认股权证时可购买证券的价格和一种或多种货币，包括综合货币；

​

•

认股权证行使权的起始日期以及该权利的到期日期；

​

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，与认股权证行使价或所涵盖证券数量的任何允许调整相关的条款；

​

•

如果适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

​

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的标的证券。如果行使认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

19

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议形式进行全面限定，包括认股权证形式，认股权证将描述所发行的系列认股权证的条款，该认股权证将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

20

权利描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将与作为权利代理人的银行或信托公司签订，所有权利均在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不会承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将描述这些权利的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

​

•

行使权利时可购买的标的证券的所有权和总数目或金额以及行使价格；

​

•

发行的权利总数；

​

•

权利可单独转让的日期（如果有）；

​

•

行使权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

未决权利的数目（如果有）；

​

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

​

•

任何其他权利条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。

​

权利只能以美元行使，并且只能以注册形式行使。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定完整，将参照适用的权利协议形式对其进行全面限定。权利协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

21

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定对所提供的单位的适用范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款；以及

​

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议形式进行全面限定，包括单位证书，单位证书将描述所发行系列单位的条款，该单位将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

22

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易发行和出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

直接向一个或多个投资者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；

​

•

通过代理给投资者；

​

•

直接发送给代理商；

​

•

向或通过经纪人或交易商；

​

•

通过一个或多个管理承销商领导的承保集团向公众公开；

​

•

向单独行事的一家或多家承销商转售给投资者或公众；或

​

•

通过这些方法中的任何一种或适用法律允许的任何其他方法的组合。

​

此外，我们发行和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以作为本金持仓或转售部分区块，以促进交易；

​

•

经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

​

•

私下谈判的交易。

​

每次证券发行的招股说明书补充文件将规定发行条款和证券分销方法，并将确定与发行相关的任何承销商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

​

•

所发行证券的购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

•

任何公开发行价格；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权；

​

•

任何延迟交付安排；

​

•

任何承保折扣或佣金或代理费以及构成对承销商、交易商或代理人补偿的其他项目；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

​

•

招股说明书补充文件中提供的证券可以上市的任何证券交易所或市场。

​

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的发行和出售可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，可以是：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会发生变化；

​

•

以销售时的市场价格计算；

​

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行发行；

​

23

•

以与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以议定的价格。

​

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

我们根据招股说明书补充文件出售的任何证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易包括为防止证券在发行期间市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行中开设证券空头头寸，出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人或其关联公司可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能已经收取或获得惯常费用和费用报销。

24

法律事务

新泽西州罗斯兰的康奈尔·弗利律师事务所将为我们移交与证券发行和销售有关的某些法律事务。

专家们

EMCORE Corporation截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表以及截至2020年9月30日的三年期内每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2020年9月30日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了财务会计准则委员会的会计准则编纂主题842 “租赁”，租赁会计方法发生了变化。

25

股票

普通股

招股说明书补充文件

A.G.P。

独家配售代理

，2023