展览 5.1

四月 2024 年 12 月 12 日

AmpliTech Group, Inc. 工厂大道 155 号

Hauppauge， 纽约 11788

女士们 还有先生们：

我们 曾担任内华达州的一家公司 AmpliTech Group, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，涉及 准备向证券提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”），以及 交易委员会（“委员会”）于2024年4月12日根据经修订的1933年《证券法》（“证券”） 法案”）。根据规则，注册声明与公司不时提出的要约和出售有关 根据《证券法》颁布的《委员会一般规则和条例》的415条，总额不超过2亿美元 以下证券中的一种：

在 作为我们的法律顾问，我们已经检查了我们认为适当的公司记录和其他记录和文件的原件或副本 包括但不限于：

在 我们的审查，我们假设所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性，所有签名的真实性 作为原件提交给我们的文件，提交给我们的所有经过认证的文件是否符合原始文件 或静态复印件以及后一类文件原件的真实性.我们还假设纽约州法律将是 被选来管理认股权证协议、权利协议和单位协议，这种选择是一项有效的法律条款。 如果公司的义务取决于针对该协议其他各方的任何协议的可执行性， 我们假设此类协议可以对其他方强制执行。至于与本文表达的观点相关的任何事实 这些陈述未经独立证实或核实，我们依靠的是官员的口头或书面陈述和陈述 以及公司的其他代表。此外，我们已经获得并依赖了我们所考虑的公职人员证书 适当的。

在 关于下述每种观点，我们假设，在任何公司证券交付之时或之前， (i) 注册声明已宣布生效且该效力尚未终止或撤销，(ii) 招股说明书 在适用法律和委员会相关细则和条例要求的范围内，将及时提交补编 委员会描述由此发行的每类或系列的公司证券，以及由此需要和将要处理的任何其他事项 遵守适用法律，（iii）每类或系列公司证券的发行和销售的最终条款将具有 是根据公司董事会（或经授权的）通过的授权决议正式成立的 其委员会），并根据适用的组织文件和适用的法律（包括 (A) 适当的保留 在行使、转换或交换任何公司证券时或依据发行的任何普通股或优先股 适用于经修订的公司现有普通股或优先股（“可转换证券”）权利协议， 以及 (B) 公司证券及任何相关证券的执行（如果是经认证的公司证券）、交付和履行 下文第1至5段提及的文件应已正式填写完毕并应保持完全效力）， (iv) 发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时， 已发行和流通的普通股或优先股总数将不超过普通股的总数 公司随后根据公司的《公司章程》获准发行的股票或优先股（如适用） 和其他相关文件；(v) 所有公司证券将按注册声明所设想的方式发行和出售 以及任何适用的招股说明书补充文件；以及 (vi) 法律没有发生任何变化，董事会没有采取进一步行动， 在任何情况下影响此类担保的有效性或可执行性。我们还假设任何公司证券的条款都不存在 将在本协议发布之日之后确定，也不得发行和交付此类公司证券，也不得确保公司遵守以下规定 此类公司证券的条款将违反任何适用的法律或公共政策，或导致违反任何条款的任何规定 当时对公司具有约束力的文书或协议，或任何具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制 在公司上方。

开启 这种审查的依据、我们对本意见中假设的依赖以及我们对所考虑的法律问题的考虑 相关，在遵守本意见中的限制和条件的前提下，我们认为：

1。 当普通股的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和 为此支付的金额不少于其面值，并以注册声明所设想的方式和/或 招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及通过此类公司行动，此类普通股将得到有效发行， 已全额付清且不可征税。

2。 当根据公司公司章程的条款正式设立了一系列优先股后， 可能经过适当修改、修改或替换，并经公司所有必要的公司行动授权，并在发行、交付时予以授权 并以不少于其面值的金额和注册声明所设想的方式支付相应的款项和/或 招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及通过此类公司行动，此类优先股系列的此类股票将 必须有效发行，已全额付清且不可课税。

3. 对于根据注册声明提供的任何认股权证，当 (i) 与之相关的普通股或优先股时 认股权证已获得正式授权，(ii) 适用的认股权证协议已获得正式授权、执行和交付 由各方签发，并且 (iii) 认股权证已根据条款得到正式授权、执行、签发和交付 在适用的认股权证协议和适用的承保或其他协议中，此类认股权证将具有法律效力和约束力 公司的义务，可根据其条款对公司强制执行，但因破产、破产、破产而可能受到限制的除外 重组、暂停执行或与债权人权利有关的一般法律（包括但不限于欺诈性转让） 法律）或一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平的概念 处理以及可能无法提供具体履行或禁令救济的情况，不论程序中是否考虑到了这一点 根据法律或衡平法。

4。 对于根据注册声明提供的任何权利，当 (i) 与此类权利相关的公司证券是 正式授权发行，(ii) 适用的权利协议已由各方正式授权、签署和交付， 以及 (iii) 权利已根据适用权利的条款得到正式授权、执行、发布和交付 协议和适用的承保或其他协议，此类权利将是公司的法律有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，但破产、破产、重组、暂停令可能受到的限制除外 或一般与债权人权利有关的类似法律（包括但不限于欺诈性运输法）或一般法律 公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念以及可能性 不论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑，都无法提供具体的履约或禁令救济。

5。 对于根据注册声明提供的任何单位，当 (i) 与此类单位相关的公司证券是 正式批准发行，(ii) 适用的单位协议已由各方正式授权、执行和交付， 以及 (iii) 这些单位已根据适用《单位协议》的条款获得正式授权、执行、发放和交付 以及适用的承保或其他协议，此类单位将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可强制执行 根据其条款对公司提起诉讼，除非可能受到破产、破产、重组、暂停或处罚的限制 一般而言，与债权人权利相关的类似法律（包括但不限于欺诈性运输法）或一般性法律 公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念以及可能性 不论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑，都无法提供具体的履约或禁令救济。

这个 本意见所涵盖的法律仅限于纽约州的现行法律和内华达州的现行公司法。 本意见第3、4和5段所涵盖的关于认股权证、权利和单位协议可执行性的法律 仅限于纽约州的现行法律。我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见，也没有发表任何意见 关于任何县、市、分区或地方的法规、行政决定、规则、规章或要求 任何司法管辖区的权力。

这个 意见是根据证券法颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的， 本文未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见，招股说明书包括在内 在注册声明或任何招股说明书补充文件中，但此处有关公司证券的明确规定除外。

我们 特此同意使用本意见作为注册声明的证据，并在标题下提及该公司 构成注册声明一部分的招股说明书中的 “法律事务”。该意见明确局限于 上述事项，我们对任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。这封信只说话 截至注册声明的生效之日，我们没有义务更新或补充本意见以反映 在本意见发表之日之后出现并引起我们注意的任何事实或情况，或法律的任何未来变化。