本文件于2022年6月30日提交给证券交易委员会

注册号333-251260和333-253177

美国证券交易所(SEC)

华盛顿，特区20549

后生效修正案1

向 S-1表格

根据表格S-3

根据1933年的《证券法》注册声明

AmpliTech Group, Inc.

155 Plant Avenue

纽约州哈珀吉镇11788号

(631) 521-7831

(注册人的总部地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Fawad Maqbool

总裁兼首席执行官

AmpliTech Group, Inc.

155 Plant Avenue

纽约州哈珀吉镇11788号

(631) 521-7831

(服务机构的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）的代理人)

抄送：

Gregory Sichenzia, Esq.

Avital Perlman, Esq.

Sichenzia Ross Ference LLP

第六大道1185号

纽约市，10036

(212) 930-9700。

截至2023年7月6日，Artelo Biosciences, Inc.的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ARTL”。每份招股说明书将说明该证券是否在任何证券交易所上市。根据证券交易委员会的规定计算，截至2023年6月30日，我们的非关联方持有的普通股的总市值约为568万美元，基于2,855,688股我们的普通股在2023年6月30日纳斯达克资本市场的收盘价每股1.99美元。根据表格S‑3的I.B.6一般指令，在我们公共浮动股票额低于7500万美元的任何12个月期间，我们不会以超过公共浮动股票额的三分之一的价值进行公开发行。在本招股说明书日期之前的12个日历月内，我们未依赖表格S‑3的I.B.6一般指令出售任何证券。

(拟议中公开销售的大致开始日期)

如果此表格中所注册的唯一证券是根据分红或利息再投资计划提供的,请勾选下面的方框。☐

如在1933年证券法规定的规则415下进行推迟或持续的出售，则勾选下列选项。 ☒

如本表单是为了依据1933年证券法规定下的462（b）条规而注册额外的证券发行，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表单是根据I.D.一般指令或修正案注册声明，将在递交给证券交易委员会时生效且依据证券法规则462(e)条生效，请勾选以下选项。☐

如果本表单是由根据I.D.一般指令递交的为了注册额外证券或额外证券类别的修正案，以便根据证券法规则413(b)条，勾选以下选项。☐

根据《交易所法》第12b-2条款中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义，在以下选项中勾选适用的一项：大型加速文件提交者□；加速文件提交者□；非加速文件提交者□；较小的申报公司☒；新兴成长公司□

如果作为初创企业，勾选标记，如果注册者选择不使用根据证券法7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或重订的财务会计准则的扩展过渡期，请勾选以下框。☐

注册人特此对本登记声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人提交了进一步说明，明确规定本登记声明将按照已修订的1933年证券法第8(a)条的规定在随后的日期生效，或直到证券交易委员会依据 said Section 8(a) 采取行动以确定其生效日期为止。

说明：

AmpliTech Group, Inc.（以下简称“公司”）提交此无效后修正注册声明书第1号（“无效后修正注册声明书”）表格S-1（注册号333-251260）和2021年2月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的表格S-1MEF（注册号333-253177）（统称为“注册声明”）的补充资料。本次提交是根据注册声明书中的承诺更新和补充注册声明书中的信息。

注册声明注册了1,577,142个单位的发售，包括205,714个超额配售单位，以每单位公开发行价格7.00美元，每个单位包括一股公司普通股和一张权证，每张完整的权证可行使一股普通股（“Warrants”）。注册声明还在连续基础上注册了1,577,142股Warrants衍生的普通股（“Warrant股份”）。在此顶帖生效修正案的日期，已行使210,700份Warrants并发行210,700股Warrant股份。此次顶帖生效修正案未注册任何其他证券。在注册声明最初提交时已支付所有适用的注册费用。

此项生效修正案的提交是为了（i）根据《1933年证券法》第10（a）（3）条及其修正版（“证券法”）更新注册声明中包含的拟按规则415持续发售高达1,366,442 Warrant股份的招股说明书的内容，并（ii）将S-1表格的注册声明转换为S-3表格的注册声明。

本招股说明书中的信息不完整且可能会有更改。在提交给证券与交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。此初步招股说明书不是对出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许发行或销售这些证券的州征募购买要约。

于2022年6月30日

AmpliTech Group, Inc.

招股书

1,366,442股普通股即未行使的Warrants股份

本招股说明书涉及1,366,442股我们的普通股，每股面值为0.001美元，截至招股说明书日期，这些股份可在行使已发行于2021年2月19日（“招股”）所售出的单位中最初发行的1,366,442份权证（“Warrants”）后发行。

截至本招股说明书日期，Warrants的行使价格为每股7.00美元的普通股，将于其最初发行后五（5）年到期。如果Warrants行使，我们将收到其行使收益。

2022年6月29日，我们的普通股最新报告售价为每股2.00美元。我们的普通股和Warrants在纳斯达克资本市场交易，交易代码分别为AMPG和AMPGW。

我们的业务和对我们的普通股的投资涉及高度风险。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细阅读并考虑《招股说明书》第7页“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定本处所提供的普通股，也未确定本招股说明书是否真实或完整。对于任何与此相反的陈述都将构成刑事犯罪。

此招股说明书日期为

目录

除非另有说明或上下文另有要求，“AmpliTech”“我们”“我们的”和“公司”均指AmpliTech Group，Inc.，内华达公司及其一致的子公司。

您应仅依赖本招股说明书及我们可能在与此次招股有关的相关自由撰写招股说明书上提供的信息。我们和承销商均未授权任何人提供您其他或不同的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商不在任何禁止发行或销售这些证券的司法管辖区内发行这些证券。无论何时，我们的商业，财务状况，业务运营和前景都可能会发生变化，无论本招股说明书投递时间或在此招股中出售我们的证券的时间如何，您都应该假定出现在本招股说明书中的信息仅作为本招股说明书封面上日期的准确表述。

招股说明书摘要

业务概况

AmpliTech Group Inc.（“AMPG”，“AmpliTech”或“公司”）成立于2010年，位于内华达州，是AmpliTech，Inc.的母公司，公司的部门专业微波，光谱半导体材料和AmpliTech Group MMIC设计中心（“AGMDC”）。

AmpliTech Inc.设计、工程和组装基于微波元件的放大器，以满足各个客户的规格要求。我们的产品由RF放大器和相关子系统组成，可在50kHz至44GHz的多个频率范围内运行，包括低噪声放大器（“LNA”），中功率放大器，低温放大器以及为全球卫星通信，电信（5G和物联网），航天，国防和量子计算市场提供的自定义组件设计。我们还根据项目单独提供一次性工程服务，金额为预先确定的固定合同金额，或以时间加材料的方式收费。我们的国内和国际客户涉及的行业包括航空航天，政府，国防和商业卫星等。

专业微波设计和制造最先进的精密SATCOM微波器件，RF子系统和专业电子组件，以应对军事和商业市场的需求，具有柔性和耐用的波导，波导适配器等。

AGMDC设计，开发和制造卫星和5G通信网络，国防，空间和其他商业应用的最先进信号处理组件，使公司能够将其产品销售给需要更小尺寸高技术的广泛客户群。

2021年11月19日，AMPG与全球授权的集成电路（IC）封装和盖子半导体器件装配，原型制作，测试和生产要求的SSM公司（成立于1990年，总部位于加利福尼亚州圣何塞），签订了资产购买协议，根据该协议，AMPG收购了公司的几乎全部资产（本收购）。该收购于2021年12月15日完成。

2021年，公司在得克萨斯州开设了一个单片微波集成电路（MMIC）芯片设计中心，并开始将其专有放大器设计的几种实现方式投入到MMIC元件中。MMIC是在高频通信应用中使用的半导体芯片。MMIC广泛应用于功率放大解决方案，以服务于新兴技术，如相控阵天线和量子计算。MMIC具有更小的足迹，使其可以在更广泛的系统中被纳入，同时降低成本。

我们采购各种原材料，主要包括高温合金板材和铸件、锻件、预涂金属和电子元件，从各个供应商那里购买。我们运营所使用的材料通常有几个来源，并且有足够的数量满足当前要求，但受新冠肺炎疫情的成本通胀和潜在供应链中断的影响，我们未来的材料成本可能会更高。此外，我们受到证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》颁布的规则的约束，规定使用某些材料（钽、锡、金和钨），也称为冲突矿物，这些材料来自刚果民主共和国和毗邻国家的采矿活动。这些规则可能会带来额外成本，并可能为我们验证任何冲突矿物与我们产品中使用的冲突矿物的起源而引入新的风险。

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法律以及环境保护署等政府机构的大量相关监管。除其他事项外，这些监管机构还会对我们实施规定，监管有关危险材料的操作、处理、运输和处置的要求。并且要求我们在运营中获得并保持许可证和许可。这种广泛的监管框架给我们带来了重大的遵从成本和风险。尽管有这些负担，我们认为我们对管理我们运营的所有联邦、州和地方环境法律和法规都符合要求。

由于这些环保法规，我们的合并财务报表和竞争地位没有出现任何重大不利影响。

我们的使命是为我们专有的用于小市场的专利和商业机密而申请专利，并通过与5G/6G、量子计算和网络安全等重要行业领导者的战略合作、联合风险投资、并购来扩展我们的能力。我们相信，这将使我们能够通过开发以我们的独特技术为核心组件的整个系统和子系统来扩大我们的产品和营业收入，这将使我们在这些迅速发展的技术领域中成为全球领导者，同时也满足大容量的市场需求，如手机手机、笔记本电脑、服务器网络和许多其他改善日常生活的应用。

公司的研发计划已经取得重大进展，扩大了其低噪声放大器产品线，包括其新5G和无线基础设施产品和MMIC设计。我们结合了工程和制造资源，预计将有助于开发卫星、无线和5G基础设施的新子系统，以及先进的军事和商业市场。

公司信息

我们的主要执行办公室位于纽约州霍普奎格镇的155 Plant Avenue。我们的电话号码是(631) 521-7831。我们的公司网站是www.amplitechinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在内。

本次发行

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，请认真考虑我们在年报中列出的“风险因素”部分，该部分已纳入本招股说明书，以及我们提交给SEC并纳入这份招股说明书的其他报告中列出的风险和不确定性。我们所描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一着眼点。

如果任何风险因素描述的事件实际发生，或者我们当前认为不重要，但以后可能会发生的其他风险和不确定性，将会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性负面影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去所有或部分投资。讨论的风险包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。详见“关于前瞻性声明的注意事项”。

关于前瞻性声明的注意事项

本说明书中的某些信息可能包含根据1933年证券法的第27A条和经修订的1934年证券交易法的第21E条而制作的前瞻性声明，旨在受到这些条款所创造的“安全港”的保护。基于某些假设的前瞻性声明描述我们的未来计划、策略和期望，通常可以通过使用前瞻性术语识别，如“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“将要”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预计”、“策略”、“未来”、“可能”或其他可比的术语和对未来时期的引用。本说明书中除我们的策略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标之外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们所作的可能或假设的未来运营结果，包括关于潜在收购或合并目标的声明；业务策略；未来现金流；融资计划；管理层的计划和目标；任何关于未来收购、未来现金需求、未来运营、未来业务计划和未来财务结果的其他声明，以及任何不是历史事实的其他声明。

前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅仅基于我们当前的信念、期望和假设，涉及未来业务、未来计划和策略、投资者预期的事件和趋势、经济情况和其他未来性条件。因为前瞻性声明涉及未来，所以它们受到内在的不确定性、风险和外部情况的变化的影响，这些是难以预测的，其中很多情况是我们所无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能会与前瞻性声明中所述的指标有实质性差异。因此，您不应该依赖这些前瞻性声明。

我们在本说明书中提出的任何前瞻性声明都仅基于我们目前可用的信息，并仅限于其作出的日期。除非在适用法律下可能要求的情况下，否则我们不承担公开更新任何书面或口头的前瞻性声明的义务。我们预计随着随后的事件和发展，我们的意见将发生变化。您应该完整地阅读本说明书和作为注册声明附件的文件，充分理解我们的实际未来结果可能与我们所期望的有实质性不同。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些谨慎的声明来限定我们的前瞻性声明。

使用资金

如果在本说明书日的所有认股权证持有人行使其认股权，那么我们的毛收入将达到约960万美元；然而，我们无法预测可能的认股权行使的时间或数量。因此，所有这些收入将用于营运资本和一般公司用途。可能存在认股权到期且未行使的情况。

分销计划

我们将根据认股权行使发行普通股。截至本说明书日，认股权可行使购买多达1,366,442股我们的普通股，该股数可根据认股权条款进行调整。认股权行使将不会产生碎股。每张认股权证书都附有行使说明。认股权可在认股权代理处提交认股权证书和完成并执行证书背面所指示的行使表格，并通过一份以我们为收款人的、金额足以购买所行使认股权数目的认证或官方银行支票来支付行使价格。

证券说明书

本描述仅作为摘要，应完整参照我们的服务条款和改编的章程，并完全参照本说明书的附件登记声明中的文件。

授权资本

我们有权发行的股票总数为5.01亿股，每股面值为0.001美元。我们的发行股票总数为5亿股普通股和100万股空白支票优先股。

普通股票

我们的普通股股东在所有提交投票的股权事项上，每股持有一票，没有累积投票权。在适用于任何未偿还的优先股的优先权的情况下，普通股股东有权按比例获得可供股息支付的股利，如果有的话，股利来自于法律上提供的支付股利的资金。所有已发行的普通股均为全额预付款项和不出资付款，并且在完成本发售后将发行的普通股也为全额预先支付和不出资付款。普通股股东没有优先权或累积投票权、转换权或优先认购或其他认购权。普通股没有适用于赎回或清偿基金的规定。在任何清算、解散或清算我们的事务时，普通股股东将有权在支付或提供支付我们所有债务和义务并支付或清算应付优先股的持有人的清算款后，按比例分享我们的所有资产剩余部分。

在我们清算、解散或清偿后，我们普通股的持有人有权按比例收取我们的资产，这些资产在法律上可用于分配，在支付所有债务和其他负债后。我们所有已发行的普通股均已足额支付并且无需另行缴付款项。本招股说明书所提供的普通股股份也是足额支付的且无需另行缴付款项。

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上以“AMPG”标的交易。

权证

本说明书中所介绍的针对认股权购买的普通股的认股权的某些条款及规定的概要不完全，应受到形式认股权的规定和拟作为本说明书一部分的登记声明的附件的规定的限制。

可行权性认股权自原始发行日起可以随时行使，并可在2026年2月19日前随时行使。认股权可在认股权代理处提交认股权证书，并通过一份以我们为收款人的、金额足以购买所行使认股权数目的认证或官方银行支票来支付行使价格，行使表格在认股权证书的背面完成和执行，根据认股权协议的规定，我们必须尽力保持与在认股权行使后发行的普通股有关的注册声明和最新说明的有效性，直到认股权到期为止。如果我们未能保持与在认股权行使后发行的普通股有关的注册声明和最新说明的有效性，则认股权持有人仅通过认股权协议提供的无现金行使功能行使认股权，直到可以提供有效的注册声明和最新说明位置。

行使限制如果持有人及其附属公司以及任何其他以集体方式行动的个人或实体拥有的股份，超过行使任何部分认股权的持有人持有的全部普通股的4.99%，则持有人不能行使任何认股权部分。上述股权超额拥有百分比按照认股权条款的规定来确定，不过，如果持有人事先通知我们，持有人可以放弃该限制，但超过9.99%。

行使价格每份完整股票行使的行使价格为7.00美元。如果普通股发生某些股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件以及任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）对我们的股份产生影响，行使价格将适当调整。

碎股行权时，不会发行常规股票的碎股。如果持有人在行权时应获得一部分股份的利益，则我们将在行权时支付该部分的现金调整额，该金额等于该部分乘以行权价。如果持有人同时行使多项认股权，我们应支付该最终部分的现金调整额，该金额等于该部分乘以行权价。

可转让性除适用法律规定外，认股权可以在未经我们同意的情况下提供出售，出售，转让或分配。

交易所上市认股证在纳斯达克资本市场上挂牌，代码为“AMPGW”。

权证代理;全球证书。认股权是在认股权代理人和我们之间的认股权代理协议下以注册形式发行的。认股权最初仅由一项或多项由代表存储在托管人证券存管公司（DTC）名下的Cede＆Co.或根据DTC的指示提出的全球认股权代表证券所代表，并由认股权代理人代管。

基本交易在基础交易事件发生时（如在认股权中描述，通常包括我们的股票重组，股本重组或再分类，出售，转让或其他处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们的并购或与其他人合并，获得我们全部优先普通股的50％以上或任何人或群体成为代表我们的全部优先普通股的表决权的50％以上的有利所有人），认股权持有人将有权接受该持有人应保持的那种和数量的证券，现金或其他财产如果他们在基础交易之前立即行使认股权，所持有的股权是相同的。

股东的权利 认股权持有人未行使认股权并获得普通股份之前，不享有普通股份持有人的权利或特权，也没有任何表决权。在认股权行使后发行普通股份后，每个持有人将在所有由股东投票决定的问题上，根据持有的记录股份享有一票的投票权。

管辖法认股权和认股权代理协议受纽约法律管辖。

法律事项

Sichenzia Ross Ference LLP纽约州纽约市为我们核准了此处提供的普通股的有效性。 Sichenzia Ross Ference LLP的合伙人拥有50,000股我们的普通股。

可获取更多信息的地方

AmpliTech Group，Inc.及其附属公司的合并资产负债表截至2021年12月31日和2020年12月31日，相关的损益表，股东权益表和现金流量表，已由Sadler， Gibb＆Associates，LLC，独立注册的公共会计师事务所进行了审计，并列在他们的报告中。依赖于会计和审计方面的专家发表的该公司报告。

在哪里寻找更多信息

我们已向SEC提交了《证券法》下的S-3表格的注册声明，以注册本招股说明所提供的普通股。术语“注册声明”表示原始注册声明及其所有修订版本，包括原始注册声明或任何修订版本的时间表和附加说明。本招股说明是该注册声明的一部分。本招股说明中不包含在注册声明或注册声明的展览中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明提供的普通股的进一步信息，您应参考注册声明及其附件。本招股说明中所包含的关于任何合同，协议或其他文件内容的声明并不一定完整，您应参考已作为注册声明展览提交的该合同或其他文件的副本。

我们根据证券交易法向SEC提交年度报告，季度报告，当前报告，代理人声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov查看我们的SEC文件，包括注册声明。

您可以按规定费率在华盛顿特区F街100号的SEC公共参考室中阅读和复制此信息。您可以通过拨打1-800-SEC-0330获取有关公共参考室操作的信息。

SEC还维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含提交电子文件给SEC的发行人的报告，代理人和信息声明以及其他信息。

我们的网站可通过www.amplitechinc.com访问。您可以从我们的网站上获取的或可能获得的信息不构成且不应被视为本招股说明的一部分。

我们在与甲方签订的任何协议中作出的陈述，保证和契约仅为甲方当事方，包括在某些情况下，为分配风险而作出的保证和承诺，并不应视为向您作出的保证，保证或承诺。此外，此类声明，保证或承诺是作为较早日期的表述所作的。因此，不应依赖这些声明，保证和承诺准确地表示我们目前的状况。

本招股说明还包括我们从行业出版物和第三方研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究通常表明，它们已从他们认为可靠的来源收集了信息，尽管它们不保证该信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究是可靠的，但我们尚未对此数据进行独立验证。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们通过引用我们向其提交的其他文件“注册内含”，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。所注册的信息被视为本招股说明的一部分。本招股说明中的信息取代了我们在招股说明之前向SEC提交的注册內含中所注册的信息。

我们将以下信息或文件包含在本招股说明及其所属的注册声明中：

我们还将参考美国证券交易委员会根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条要求提交的所有未来文件（除非这些文件是根据8-K的2.02条或7.01条提供的当前报表以及与这类项目相关的展示文件，除非这种8-K明确作出不同规定），包括本招股说明书的初始文件提交日期以后和有效性之前提交的文件，在我们提交明确表示终止本招股说明书的后效修正案之前，这些文件将成为本招股说明书的一部分，自这些文件提交给美国证券交易委员会之日起生效。在这些未来的文件中的信息将更新并补充本招股说明书中所提供的信息。任何这类未来文件中的声明将自动被视为修改并取代我们先前提交给美国证券交易委员会的包含在引用文件中或被认为是引用的在此被引用的任何文档中的任何信息，以此类后提交的文件中的声明修改或取代了此类之前的声明为限。

我们将根据书面或口头要求免费提供组成参考的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展示文件。您应该将任何文件请求指向AmpliTech Group，Inc，纽约州Hauppauge Plant Avenue 155号；关注：投资者关系；电话：(631)521-7831。上述报告的副本也可以在我们的网站上查阅，网址为www.amplitechinc.com我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书不符的任何信息。因此，您不应该依赖不包含在本招股说明书中的任何信息。您不应认为本招股说明书中的信息准确无误，除了本招股说明书封面的日期外。

任何在本招股说明书中所引用或认为已被引用的文件中的声明，都将被认为已经被修改、取代或替换，以适用于本招股说明书，如果在本招股说明书中有声明，即使这些声明修改、取代或替换了此类声明。

AmpliTech Group，Inc。

招股书

1,366,442股普通股的未行使认股权。

2022年6月30日

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目14.发行和分销的其他费用。

以下是我们在本后效修正案第1号中发行和分销我们的普通股的股份所需支付的费用和支出的大致金额估算（除注册费外，其他是实际金额）。

第15项 董事和高级职员的赔偿

内华达州法律规定，内华达州公司可以对任何因为他是或曾经是公司的董事、官员、员工或代理人，或在公司的请求下是或曾经是另外一家公司的董事、官员、员工或代理人的任何人，而因任何威胁、诉讼、索赔、诉讼或调查（其他非衍生程序，即“非衍生程序”）遭受的费用，包括律师费、判决、罚款和和解支付的金额进行担保，只要他或她：

此外，内华达州公司还可以为任何因为他或她是或曾经是公司的董事、官员、员工或代理人，或在公司的请求下是或曾经是其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，而因为他或她是或将被认为是代表公司获得判决（即“衍生程序”）而威胁到或已经受到威胁、出现或完成的行动或诉讼，进行担保费用，包括在与该行动或诉讼的辩护或和解中实际和合理承担的费用，如果他或她：

根据内华达州法律规定，除非在已经全部提出上诉的有管辖权的法院中，某人被判对公司存在责任，或者已对公司付款和解，否则就该索赔，问题或事项而言，不得进行补偿赔偿，除非仅在对此类情况的综合情况下，提出申请的法院认定该人在法庭认为的合理的情况下有权获得适当的赔偿支出。

在任何非派生程序或任何派生程序中，或在其进行的任何索赔，问题或事项的辩护中，如果公司已经在任何方面取得成功，公司有义务对公司董事，高管，员工或代理人支付支出，包括实际和合理的律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司购买和维持保险，或为任何曾经是该公司董事，高管，员工或代理人，或曾经应公司要求为另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业担任董事，高管，员工或代理人的任何人进行其他财务安排，并为在担任公司董事，高管，员工或代理人的职责中或由此导致的任何责任以及他或她作为此类责任的状态产生的支出进行赔偿，无论公司是否有权对他或她进行此种责任和费用赔偿。

因为根据前述规定或其他原因，公司董事，高管和控股人士可能会获得有条件的根据证券法规的赔偿，因此我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

项目16. 展览和财务报表附表。

项目17. 承诺。

就公司董事，高管和控股人士根据第15项或其他方面的责任赔偿而言，在根据SEC所述规定之下，即使可能获得，我们已得知，SEC的意见是这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果公司董事，高管或控制人员在与所注册的证券相关的索赔中提出了除作为任何行动，诉讼或程序中由董事，高管或控制人员实际支出或支付的支出之外的任何此类责任赔偿的要求，则公司将在未得到其律师的意见已通过控制先例对此类问题进行解决的情况下，提交给适当司法管辖区的法院问题，是否公司对此类责任和费用进行赔偿的问题，并受到该问题的最终裁决。

1.在进行任何报价或销售的期间，提交一个后生效的修正案进行申报:

i. 对于《1933年证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明;

ii. 反映招股说明中的任何事实或事件，这些事实或事件在注册申报生效日期（或最近的后生效修正案）之后发生，这些事实或事件在总价值不超过已注册证券的总价值的情况下（如果证券的总金额不超过已在“注册费用计算”表中注册的金额），并且无论这些变化在总体上还是价格变化上没有超过20％。该“注册费用计算”表在生效的注册声明中）; 和

iii. 包括未在注册声明中披露的分销计划的任何重要信息，或对该信息进行任何重要更改者。

但如果注册声明中要求按照第13条或第15(d)条《证券交易法》向证券交易委员会报告的提交报告或在注册声明中通过424(b)条规定的招股说明书包含所述段落所要求的信息，则本节的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段落不适用。

2. 对于根据本条例的后生效修正案所提供的任何证券，在确定根据1933年证券法的任何责任时，将被视为与其中提供的证券相关的一个新的注册声明，并且在那个时候提供这种证券将被视为其最初的真实发行。

3. 通过后效修正案从注册中删除任何剩余未售出的注册证券。

签名。

根据1933年证券法的要求，发布人声明合理地相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并于2022年6月30日在纽约州波西米亚市代表其签署此登记声明，被任命的人，授权，

根据规定，此注册声明已由以下人员于指定日期签署。