美国
美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

表格11-K

（标记一）

[X] 根据1934年证券交易法第15(d)条提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或者

[ ] 根据1934年证券交易法第15(d)条提交的过渡报告

过渡期从___________到____________

委员会档案编号: 001-13545

Prologis 401(k) 储蓄计划

Wazee大街1800号，500号套房

科罗拉多州丹佛市80202号

Prologis公司

码头1，湾1

旧金山，CA 94111

目录

独立注册会计师事务所报告

计划管理员和参与者

Prologis 401(k) 储蓄计划

科罗拉多州丹佛市

基本报表意见

我们已对Prologis 401(k) 储蓄计划（“计划”）的可用权益净额陈述进行审计，截至2023年12月31日和2022年，相关的可用权益净额变动陈述和相关注释（统称为“基本报表”）。我们认为，这些基本报表以所有重要方面公正地表现了计划的可用权益净额截至2023年12月31日和2022年，并且以美国公认会计原则的一致性表现出可用权益净额的变动情况。

意见依据

这些基本报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计意见表达对计划财务报表的意见。我们是一家在美国注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会以及公共公司会计监督委员会的适用规则和法规的要求，需要独立于计划。

我们进行的审核符合PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审核，以获得关于财务报表是否存在重大误报（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。该计划不需要进行内部控制的审计，我们也没有接受该计划内部控制的审计要求。作为我们审核的一部分，我们需要了解内部控制在财务报告方面的情况，但不是为了表达有关该计划内部控制在财务报告方面效力的意见。因此，我们不表达此类意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表出现重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括检查财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估计划管理层使用的会计原则和重要估计值，以及评估财务报表的总体呈现。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充信息

附加信息包含截至2023年12月31日的资产（年末持有），已经接受与计划财务报表一起进行的审计程序的审核。这些补充信息是为了进行额外分析而提供的，并不是财务报表的必要部分，但包括根据1974年的雇员退休收入安全法规的劳工部规章和披露要求所需的补充信息。这些补充信息是计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相应的会计和其他记录相符合，并执行程序以测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在形成关于补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年的雇员退休收入安全法规的规章和披露要求所述。我们的意见是，补充信息在所有重大方面与财务报表整体相符。

/s/ BDO USA，P.C。

自2021年以来我们一直担任该计划的审计师。

科罗拉多州丹佛市

2024年6月7日

附注1. 计划说明

以下对普洛斯401(k)储蓄计划（以下简称“计划”）的说明仅提供一般信息。参与者应参考计划协议以获取更完整的计划条款说明。

总体来说

该计划是普洛斯公司及其子公司（以下简称“普洛斯公司”或“公司”）设立的一项确定性缴款计划。在2023和2022年，计划条款基本相同，除非另有说明。计划适用于普洛斯公司所有符合条件的美国员工。参加资格始于入职日期，参与计划是自愿的。该计划受1974年《雇员退休收入安全法》（以下简称“ERISA”）的规定及其修正案的约束。计划受托人和记录保管人分别为Fidelity Management Trust Company和Fidelity Workplace Services LLC。

收购和计划合并

自2022年10月3日起，普洛斯公司收购了杜克房地产公司和杜克房地产有限合伙公司（以下简称“杜克”）。杜克是杜克房地产401(k)计划（以下简称“杜克计划”）的计划赞助人。自2022年10月3日起，杜克计划被修改为冻结缴款并完全归属于持有杜克计划的所有参与者账户。普洛斯公司批准将杜克计划并入计划，于2023年4月17日，所有约价值1.16亿美元的杜克计划资产均被清算和/或以实物转移至计划。

捐款

入职时参与者会自动在计划中缴纳符合资格薪资的3%。参与者有30天时间拒绝自动缴款。一旦参与，参与者可以随时更改其缴款百分比。参与者可按税前或税后方式缴纳，其可缴纳年薪的75%，计算公式详见计划，上限分别为2023年和2022年的22500美元（若年龄超过50岁则为30000美元）和20500美元（若年龄超过50岁则为27000美元）。参与者还可以缴纳代表其他合格计划或退休账户的转移金额。公司会匹配参与者缴款的50%，最高不超过符合资格薪资的12%（2023年和2022年均如此）。该计划还提供自愿公司贡献，根据参与者的相对报酬分配到参与者的账户。2023年和2022年均没有自愿公司贡献。

参与者账户

每位参与者的账户会记上参与者的缴款、转移缴款、公司缴款以及计算中的收入或损失、没收和计划费用的分配。计划的收入或损失按照所有参与者的账户与其账户余额的投资分配按比例分配给所有参与者。

兑现

参与者的缴款及其上面的任何收益或亏损均会立即归属于参与者。

公司缴款及其上面的任何收益或亏损在完成一年的服务后即可100%归属给参与者，且在完成一年服务之前不会部分归属。参与者的账户会在其死亡、所得税局（“IRS”）规定的常规退休年龄（65岁）到来、因残疾（按计划定义）而离职或计划终止时100%归属。

投资期权

参与计划时，参与者可以将缴款指向各种投资选项，包括普洛斯的普通股。参与者的缴款可以投资于任何或全部投资选项。参与者可以根据普洛斯的内部交易政策将普洛斯的普通股转换为其他投资选项。

当公司缴款存入时，按照参与者的投资选择将其分配到投资选项中。

福利支付

参与者有权以一次性结算支付、部分提取或分期付款的方式获得100%的应得利益，具体取决于其达到的年龄（59.5岁）、离职或残疾。已经离职的参与者可以将福利延迟支付，直至达到72岁（如果参与者在2022年12月31日之后年满72岁，则为73岁），或要求将应得福利转到另一合格的退休计划。如果未提出请求并且参与者的归属账户余额大于1,000美元但小于5,000美元，则计划将自动卷入个人退休账户。如果参与者的账户余额少于1,000美元，则将以一次性现金支付方式分配。应得利益包括参与者的缴款价值、收益的分配和100%归属于公司的缴款。

没收账户

如果参与者没有100%归属权并且已获得分配，则计划内剩余公司缴款额将被称为没收。2023年后，约190,000美元的没收缴款被用于减少2023年的公司缴款。2022年使用了约114,000美元的没收缴款。截至2023年和2022年12月31日，尚有约220,000美元和195,000美元的没收剩余可供使用。

应收款项

该计划允许向参与者发放贷款，数额不得超过其保有账户余额的较小值，可以为其投资选择提供担保。本息通过正常的工资支付比例按比例支付。参与者的贷款利率在2023年12月31日为4.25%至9.50%不等。在2023年和2022年，一般目的的贷款的最长期限为5年，用于购买主住房的期限最长为10年。

艰难提款

参与者可以根据计划定义的财务困难原因申请艰难提款。2020年，计划采纳了《冠状病毒（COVID-19）援助、救济和经济安全（CARES）法案》的规定，允许参与者在没有罚款的情况下进行多达10万美元的COVID-19符合提款。2022年，该计划经过修订，将这些规定纳入了计划中。

注2. 重要会计政策摘要

会计基础

该计划的财务报表采用美国通用会计准则（GAAP）的权责发生制编制。

使用估计

按照GAAP编制财务报表需要进行估计和假设，从而影响到资产、负债及其变动的报告金额，以及财务报表日期的可能资产和负债的披露和净资产增减的报告金额。估计值在确定投资公允价值时使用。实际结果可能与估计值不同。

投资估值和收益确认

该计划的投资报告给计划受托人的公允价值。普通股股票的价值为个别证券交易的活跃市场上报告的收盘价。共同基金的份额价值为基金报告的每日收盘价。计划持有的共同基金是向证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金要公布每日净资产值（“NAV”）并按照该价格交易。计划持有的共同基金被认为是经常交易的。货币市场基金的账面价值代表其公允价值，由于该投资的性质。该计划的普通/集体投资信托按照集体信托基金单位的NAV计量。实用启发法被用作估计公允价值的实际措施。如果确定该基金将以不同于报告的NAV的金额出售投资，则不使用实用启发法。

如果确定该基金将以不同于报告的NAV的金额出售投资，则不使用实用启发法。

证券的买卖是按交易日计入的。利息收入按权责发生制记录。股息按除息日记录。

应收款项

参与者贷款必须在所有期间都列为应收参与者债权。贷款与计划投资分开，按未偿还本金余额加上任何未付利息计量。计划已将参与者贷款作为可用福利净资产陈列在参与者账户中。延误的参与者贷款在无法收回时重新分类为分配。

从雇主处应收款项，减去弃权款

计划必须单独在财务报表中呈现从雇主处应收的金额。公司在计划年结束后为所有在计划年内未获得全部匹配款的员工提供平衡补充匹配款。公司可以选择利用其弃权在补充匹配款中，因此，如果有，则应收款项减去使用的弃权。该计划已将这些推迟的款项作为应收雇主捐款计入可用福利净资产的陈列。

贡献

参与者贡献和雇主匹配贡献应在扣除相应薪资扣除的期间内确认。

投资公允价值的净增值（减值）

随附的可用福利净资产变动表中报告的投资公允价值的净增值（减值）代表计划投资价值在该期间的增加或减少。这种收入或损失根据参与者账户的相对余额分配给参与者账户。

支付给参与者的福利

支付给参与者的福利经支付即计入财务报表。

管理费用

该计划的行政费用由计划支付。这些费用将是计划资产的一项费用，在适用法律允许的范围内由受托人扣除。2023年和2022年计划发生的行政费用分别约为185,000美元和183,000美元。

公司直接支付了维护计划的某些其他行政费用，并从这些基本报表中排除。

公允价值衡量

公司使用可用市场信息和估值方法估算公允价值，用于此目的认为是合适的。计量公允价值的框架提供了一个优先考虑用于计量公允价值的估值技术输入的公允价值层次结构。此层次结构将最高优先级赋予于对于相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价（一级），并将最低优先级赋予于不可观察输入（三级）。公允价值层次结构由三个广泛的层次构成：

2023年或2022年没有发生从一级、二级或三级的转移。在层次结构表中以公允价值计量且以基金净资产值作为基础进行持续计量的计划投资项目，以千美元计，在以下表格中显示了12月31日的数值：

所提供的公允价值层次金额意在进行与在权益净资产报表中呈现的投资的公允价值相关层级调释。

注3：计划终止

虽然公司没有表示终止计划的意图，但是它可以在任何时候终止计划。如果计划终止，参与者将完全取得计划中的账户，并且计划的受托人将资产分配给参与者。

此外，计划的赞助人可以在不得到任何参与者或任何受益人的同意的情况下随时修改计划，但不得削减任何参与者的应享受的权益。

注4：税收地位

效力于2022年1月1日，通过采用预先批准的计划文件（以前称为成交量提交计划），对计划进行了修改和更新。预先批准的计划收到了美国国税局于2020年6月30日的咨询信，确认其符合《内部收入法》401条款的规定，采用这种计划形式的雇主将被视为拥有符合内部收入法401(a)条款的计划。由于采用了预先批准的计划，没有对计划条款进行任何修改。一旦获得资格，计划就要符合内部收入法的规定来维持其合法性。长实认为计划（修改后）正在合规地进行操作和管理，符合内部收入法的适用要求，因此认为计划合法并且相关的信托在2023年和2022年的12月31日是免税的。

GAAP要求计划管理评估计划所采取的税收立场，并在计划采取了下列不确定立场的情况下识别税收资产或负债。该立场不大可能经IRS审核后得以维持。计划管理人分析了计划所采取的税收立场，并得出2023年和2022年的12月31日并没有需要识别资产或负债或在财务报表中进行披露的不确定立场的结论。

注5：关联方和相关交易

截至2023年12月31日，某些计划投资是长实的普通股和自助经纪交易账户，被视为关联方交易。到2023年，长实的普通股购买和出售的费用为约36,800,000美元和3,400,000美元，其成本完全史料。在2023年购买的包括长实的普通股在内的57,700,000美元的股票作为在注1中进一步描述的收购后转移给了长实计划。到2022年，大约有2,400,000美元和1,100,000美元的长实普通股按照完全史料的价格购买和出售。如注1所述，FMTC在2023年和2022年均为计划所定义的受托人，而FWS则担任维护每个计划参与者的个人账户的记录员。另外，计划投资于由FMTC管理的各种基金中，支付了一定的费用。计划向参与者提供贷款，这些贷款是豁免被禁止的交易规则的关联方交易。

注6：风险和不确定性

该计划提供了包括股票和其他投资证券在内的各种投资期权。一般而言，投资证券存在各种风险，例如：重大世界事件、利率、信用和整体市场波动等。计划可能投资于具有合同现金流的证券，例如：资产支撑证券、抵押支撑证券和商业抵押支撑证券；包括支持次贷抵押贷款的证券。这些证券的价值、流动性和相关收益均受经济状况变化的影响，包括房地产价值、拖欠或违约或两者兼有，并可能受到市场对发行人的看法变化和利率变化的负面影响。由于某些投资证券所涉及的风险水平较高，在短期内投资证券价值的变化是有可能发生的，这种变化可能会对参与者的账户余额以及可供福利的净资产陈述和可供福利的净资产变化陈述中报告的金额产生实质性影响。鉴于所有这些因素和美国金融市场的动态性和波动性，预测我们计划投资价值未来的影响是困难的。

此外，计划持有的某些投资是投资于外国公司的证券，这涉及到与投资于美国公司不同的特殊风险和考虑因素。这些风险包括货币贬值、有关发行人的可靠信息较少、不同的证券交易结算实践以及可能的不利政治和经济发展。此外，许多外国公司和它们的市场的证券可能比类似美国公司的证券流动性更差，价格更加波动。

该计划把大量的投资集中在Prologis的普通股上。Prologis的普通股价值的变化可能会导致计划可供福利的净资产价值由于这种集中而发生变化。

此外，由于投资者选择的基金，某些其他基金可能单独代表了计划投资净资产价值的10%以上，在可供福利的净资产陈述中的公允价值。尽管这些单独的基金通过投资于多种股权、债务或其他工具来保持一定程度的多样化，但由于这些基金是根据单个基金经理的指示进行投资的，因此可能存在风险的集中。截至2023年12月31日，投资中的富达500指数基金在公允价值的计划投资中占比超过10%。

附件目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，Prologis 401（k）存款计划已通过授权签署人使本年度报告得到认可。