2021年3月

尊敬的马拉松石油公司股东：

我们敦促您与我们一起投票反对 批准高管薪酬(薪酬话语权)的咨询投票，支持我们的股东提案，即在2021年4月28日马拉松股东大会控制权发生变化的情况下按比例授予股权奖励。在安德沃(Andeavor)前首席执行官格雷戈里·戈夫(Gregory Goff)截至2019年12月的15个月任期内， 向他挥霍了超过3600万美元，¹ 马拉松继续为高管提供超大且完全没有必要的离职方案。遏制这些做法需要投资者 通过反对第3项和支持第7项向董事会发出强烈信息。

具体地说，我们注意到以下几点：

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¹Andeavor的前首席执行官戈夫在退休后还获得了总计近5300万美元的离职金，同时继续在他短暂的马拉松任期内获得奖励。

这不是邀请 投票您的代理。请不要将您的委托书寄给我们，因为它不会被投票表决。

考虑到该公司正在采取激进措施降低成本结构，这样的支出似乎特别挥霍无度，²提高盈利能力，尤其是考虑到马拉松公司声称根据《关爱法案》税收条款获得了4.11亿美元的意外之财。³ 更重要的是，由于马拉松炼油厂停业工人对削减成本对运营安全的影响发出了警报， 这些薪酬安排表明，人力资本管理的方法非常不平衡。⁴

卡车司机及其附属的养老金和福利基金在资本市场的投资超过1000亿澳元，并持有大量马拉松股份。

前首席执行官海明格的过高退休方案

看到长期任职的CEO带着相对较高的退休福利退休并不少见，尽管海明格的退休福利包括3510万美元的养老金福利，1290万美元的固定 缴费账户，⁵和加速的股本，⁶即使按照CEO的标准也是相当大的。然而，一种不太常见的做法是，马拉松公司在海明格辞去董事长一职的前一天(2020年4月29日)，也就是他辞去首席执行官一职整整六周后，向他支付了600万美元的限制性股票奖励。

海明格在2019年底通知董事会他打算在2020年初退休后，没有参加公司典型的2020年度LTI奖励计划--考虑到颁发奖励几乎没有留任或激励好处，我们完全支持这一决定(实际上，他在2020财年担任首席执行官的时间略高于10周)。然而，赔偿委员会随后授予海明格600万美元的限制性股票-据称是为了确保“加强的竞业禁止、竞业禁止和合作契约”，并表彰他在推动公司分离方面的领导作用 。[这个]赛道业务。“

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²Https://www.reuters.com/article/us-marathon-ptrlum-layoffs/top-u-s-oil-refiner-marathon-petroleum-to-lay-off-12-of-workforce-idUSKBN26L3QR

³Https://www.whitehouse.senate.gov/imo/media/doc/2020-06-29%20Marathon.pdf

⁴Https://teamster.org/wp-content/uploads/2021/02/Matt-Foss-Letter.pdf

⁵递延补偿帐户似乎已 由该公司提供了大量资金。这包括2020财年支付的66万美元，尽管海明格在 年度的工作时间缩短，而且这位高管没有为此做出贡献。

⁶根据2020年的委托书，如果海明格 在2019年财年末退休，他将获得价值2340万美元的股权，包括基于业绩的奖励。

这不是邀请 投票您的代理。请不要将您的委托书寄给我们，因为它不会被投票表决。

我们认识到，公司在提供酌情离职奖励 时，往往表示希望获得加强的竞业禁止保护；然而，在过去五年向海明格支付了近1亿美元的补偿 之后，薪酬委员会想必有足够的机会将增强的竞业禁止条款 纳入其常规薪酬安排的条款中，如果它认为有必要的话。相反，该奖项的颁发要么反映了薪酬委员会糟糕(且成本高昂)的规划，要么反映了直接的公司赠品；无论哪种情况， 奖项背后的决策都很难得到支持。

惊人的养老金提升

CEO海明格并不是离职机会过多的唯一受益者。两位高管，总法律顾问Gagle和执行副总裁Refining Brooks-新披露为近地天体-在控制权变更和资格终止的情况下享受令人震惊的高养老金提升 。布鲁克斯的基本工资为80万美元，在这种情况下，他有资格获得1840万美元的养老金增长，而加格尔将获得额外的940万美元的养老金福利。我们理解，这些可能是遗留的安排(尽管不清楚)，但之前没有披露过，但它们看起来仍然令投资者感到震惊和不安。

在控制权变更和资格终止的情况下过度慷慨的股权授予

除了建议投票反对薪酬话语权外， 我们还敦促投票支持项目7，该项目旨在控制控制权变更后未赚取的股权的归属。加快 股权(包括绩效股票奖励)的授予，即使在双重触发的情况下，也与按绩效付费的方法截然不同 。我们认为，采用按比例分配的方法可以更好地与股东保持一致，并为股东带来更好的价值。

在回顾了公司的同行之后，我们 发现，我们推荐的政策在公司争夺人才的市场中并不少见。此外，我们建议的政策 越来越受到美国公司的认可，成为最佳实践。此外，考虑到我们对董事会在安排近期退出方案时的判断提出的担忧，目前尚不清楚董事会是否有清醒的态度来确保其薪酬 不仅具有竞争力，而且代表着股东合理价格的良好价值。在控制权变更的情况下向高管提供不劳而获的奖励 只会加剧人们对董事会判断和战略的担忧，因为 戈夫在收购Andeavor后获得了几乎可观的薪酬和支出；向海明格支付的可自由支配的奖金； 以及新披露的关于向几名高管提供利润丰厚的养老金增强的新披露，加剧了人们对董事会判断和战略的担忧。

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扭曲的人力资本管理优先级 将声誉、价值和安全置于风险之中

马拉松最近的薪酬决定 不仅表明，考虑到公司根据《关爱法案》(CARE Act)获得的4.11亿美元收益，公司不仅缺乏自我意识，而且更不祥的是， 公司的人力资本管理优先事项不平衡。⁷目前，来自明尼苏达州马拉松圣保罗公园的近200名卡车司机代表工人被禁止从事炼油厂工作。停工不仅给在整个疫情期间冒着健康风险运营炼油厂的长期员工造成了非同寻常的 财务困难，还带来了不必要的 运营、声誉和政治风险。至关重要的是，明尼苏达州的政客们，包括州长蒂姆·沃尔兹(Tim Walz)，也敦促结束停摆，因为其中涉及到操作风险。⁸

从人力资本 管理层的角度来看，董事会在监督管理层自己的高度激进的劳资关系战略的同时，却批准高管离职时完全不必要的离职方案，这既令人费解又令人担忧。 一线员工被挡在了工作岗位之外。

欲了解更多 信息，请联系Teamsters Capital Strategy的Michael Pryce-Jones，电子邮件：mpryce-jones@team ster.org或电话：202-769-8842。

真诚地

肯·霍尔

总司库 秘书长

KH/Cz

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⁷除了停工引发的争议外，该公司在2020年9月还宣布了裁员12%的计划。

⁸Https://www.reuters.com/article/us-refinery-operations-marathon-treasure/state-treasurers-pressure-marathon-to-end-lockout-at-minnesota-refinery-idUSKCN2AU2SD

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