美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10−Q
（Mark One）
在截至的季度中：
要么
在从 ____________ 到 _____________
委员会档案编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
在此之前，已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件
12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第12b-2条中的 “成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
在《交易法》第12b-2条中定义）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 6 月 7 日，有
CleanCore Solutions, Inc.
10-Q 表季度报告
截至 2024 年 3 月 31 日的期间
目录
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
我
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表。
CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
未经审计的简明财务报表
| 页面 | ||
| 浓缩 截至2024年3月31日和2023年6月30日的资产负债表（继任者）（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（继任者）、截至2024年3月31日的九个月（继任者）、2022年10月17日至2023年3月31日期间（继任者）以及2022年7月1日至2022年10月16日（前身）（未经审计）的简明运营报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（继任者）、截至2024年3月31日的九个月（继任者）、2022年10月17日至2023年3月31日期间（继任者）以及2022年7月1日至2022年10月16日（前身）（未经审计）的简明股东权益表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日的九个月、2022年10月17日至2023年3月31日期间（继任者）以及2022年7月1日至2022年10月16日期间（前身）（未经审计）的简明现金流量表 | 5 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 6 |
1
CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
简明的资产负债表
（未经审计）
| 三月三十一日 2024 | 六月
30， | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债——非当前 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列种子优先股，美元 | ||||||||
| A类普通股；$ | ||||||||
| B类普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简要财务报表。
2
CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
简短的声明 的运营
（未经审计）
| 三个月已结束 三月三十一日 | 九
已结束的月份 | |||||||||||||||||||
| 2024 （继任者） | 2023 （继任者） | 九个月已结束 （继任者） | 十月
17, | 7月1日
从 2022 年到 十月 16, 2022 （前身） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 广告费用 | ||||||||||||||||||||
| 折旧费用 | - | |||||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简要财务报表。
3
CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
股东简报 公平
（未经审计）
| 对于 截至2024年3月31日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 种子 首选 股票 | 课堂 一个 常见 股票 | 课堂 B 常见 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 从A类普通股变为B类普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换 系列种子优先股变为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于薪酬的薪酬 — 2022年股权激励计划 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于薪酬的薪酬 — 2022年股权激励计划 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换 从A类普通股变为B类普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换 系列种子优先股变为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于薪酬的薪酬 — 2022年股权激励计划 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 种子 首选 股票 | 课堂 一个 常见 股票 | 课堂 B 常见 股票 | 额外 已付款 | 会员 资本 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 金额 | 赤字 | 权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 前任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于2022年6月30日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 归咎于 利息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于2022年10月16日 | - | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 继任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于2022年10月17日 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行 系列种子优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 B类普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 行使认股权证时持有的B类普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 向咨询人发放服务费 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于薪酬的薪酬 — 官员 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 基于薪酬的薪酬 — 2022年股权激励计划 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 该期间的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 于 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表。
4
CLEANCORE SOLUTIONS, INC.
简短的陈述 的现金流
（未经审计）
九
已结束的月份 | ||||||||||||
| 九个月
已结束 三月三十一日 2024 （继任者） | 十月 17, 从 2022 年到 三月三十一日 2023 （继任者） | 7月1日 从 2022 年到 十月 16, 2022 （前身） | ||||||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 应付票据折扣的增加 | ||||||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||||||
| 估算利息 | ||||||||||||
| 坏账准备金和无法收回账款的注销 | ||||||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 关联方应付款，净额 | ||||||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
| 收购时使用的现金 | ( | ) | ||||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||||||
| 延期发行成本的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 发行系列种子优先股的收益 | ||||||||||||
| 发行A类普通股的收益 | ||||||||||||
| 发行B类普通股的收益 | ||||||||||||
| 发行可转换债务票据的收益 | ||||||||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ||||||||||
| 关联方发放贷款的收益 | ||||||||||||
| 偿还应付给关联方的贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||||||
| 期末现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 补充现金流披露 | ||||||||||||
| 已付利息 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未付的延期发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表。
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笔记 转至未经审计的简明财务报表
三月 31、2024 和 2023
1。组织和业务
CC 收购公司成立于 2022年8月23日，内华达州，其唯一目的是收购CleanCore Solutions, LLC TetraClean的几乎所有资产 根据CC收购公司与Systems, LLC和食品安全技术有限责任公司签订的资产购买协议 2022年10月17日，三个实体及其所有者。2022年11月21日，CC收购公司更名为CleanCore Solutions， Inc.（“公司” 或 “继任者”）。由于公司收购了CleanCore每家公司的几乎所有资产 Solutions, LLC、TetraClean Systems, LLC和食品安全技术有限责任公司，这三个实体的业务现在由该公司运营 公司，没有子公司。CleanCore Solutions, LLC、TetraClean Systems, LLC和食品安全技术的综合业绩， 这些财务报表中列出的有限责任公司代表公司的前身实体（“前身”）。
该公司专门从事开发和 生产用于专业、工业或家庭用途的纯水臭氧产品的清洁产品。该公司有 一种使用水性臭氧的专利纳米气泡技术，它认为该技术在清洁、消毒和除臭表面方面非常有效 和高接触区域。
该公司提供的产品和解决方案是 适用于清洁和卫生、制冰机清洁、洗衣和工业行业。它的产品有多种用途 包括零售机构、配送中心、工厂、仓库、餐馆、学校和大学在内的环境， 机场、医疗保健、餐饮服务和商业建筑，例如办公室、商场和商店。
总部、主要地址和记录 该公司位于内布拉斯加州奥马哈市南118环5920号2号套房。
流动性和持续经营
公司蒙受了亏损和负数
运营产生的现金流。从收购到2024年3月31日，公司主要通过投资者为其运营融资
资金。截至2024年3月31日，该公司的现金为美元
如上所述，该公司成立于八月 2022年并于2022年10月完成收购。自收购以来，公司已投资进一步发展公司的 产品，雇用关键人员，并聘请与公司相关的第三方专家，例如会计师和承销商 首次公开募股如下所述。
2024 年 4 月 25 日，公司签订了
与作为附表1所列几家承销商代表的Boustead Securities, LLC签订的承保协议
其中，与公司首次公开募股B类普通股有关。根据承保协议，
公司同意出售
6
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笔记 转至未经审计的简明财务报表
三月 31、2024 和 2023
尽管进行了首次公开募股，但管理层认为目前 可用资源将不足以为公司未来12个月的计划支出提供资金。这些因素各不相同 并共同表明存在重大不确定性，这使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 自这些未经审计的简明财务报表发布之日起12个月内继续经营。
公司将视筹集资金而定 通过股权和/或债务融资获得额外资本，以实施其业务计划并在以下方面产生足够的收入 超额成本。如果公司通过发行股权证券或可转换为股权的证券筹集额外资金， 股东将经历稀释，此类证券的权利、优惠或特权可能优先于股东的股东 普通股。如果公司通过发行债务筹集额外资金，则公司的运营可能会受到以下限制： 债务契约或其他限制。无法保证公司在未来的融资活动中会取得成功，而且 无法获得此类融资可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。这些未经审计的精简版 财务报表不包括对资产和负债的金额和分类可能需要的任何调整 如果公司无法继续经营下去。
随附的未经审计的摘要 财务报表是在持续经营的基础上编制的，预计公司将能够实现其 资产并在正常业务过程中偿还其负债。
2。 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的未经审计的中期财务 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月期间的报表是根据会计编制的 美利坚合众国普遍接受的原则（“美国公认会计原则”）以及根据美国的规则和条例 美国证券交易委员会（“SEC”）获取临时财务信息。管理层认为，所有调整 被认为是公平陈述所必需的。中期财务报表是精简的，应予阅读 以及公司最新的2023年年度审计财务报表。过渡期的运营结果是 不一定表示截至2024年6月30日的财年或任何其他未来年度或中期的预期业绩 时期。
前身的结果代表了 CleanCore Solutions, LLC、TetraClean Systems, LLC和食品安全技术有限责任公司账目的合并财务报表。 这些合并财务报表包括所附的截至7月1日至10月期间的合并经营报表 2022年16日，截至2022年6月30日和2022年10月16日的成员权益合并表和合并现金流量表 期限为 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 10 月 16 日。合并后的实体之间的所有公司间余额和交易均已清除。 前任管理层认为，公允列报所需的所有调整均已包括在内。
估算值的使用
公司和前身的准备工作 财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债金额的估计和假设 费用以及公司合并财务报表和附注中的披露。该公司的估计依据 以历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设为依据.就其本质而言， 估计值受固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与管理层的估计有所不同。 公司做出的重要估计和假设包括坏账备抵金，固定资产的使用寿命，保修负债， 以及存货过时备抵金.
风险和不确定性
公司面临许多类似的风险 对其他处于早期阶段的公司而言，包括但不限于盈利能力，需要额外的融资才能实现其业务 战略、获得监管部门批准的能力、激烈的竞争以及对关键人物的依赖。
应收账款
应收账款由贸易账户组成
来自公司客户的应收账款。应收账款按发票金额入账，不计利息。这个
公司根据账龄未清账款类别的百分比设立了应收账款坏账备抵金。
前任根据各种因素确定了坏账补贴，包括公司客户的信用状况，
历史付款, 未清余额和当前经济趋势, 并定期进行此项分析.公司录制了
可疑账款备抵金为美元
7
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笔记 转至未经审计的简明财务报表
三月 31、2024 和 2023
库存
库存由零件组成，正在进行中
和制成品。公司及其前身以实际成本或可变现净额的较低值对零件和制成品进行估值
价值。公司及其前身按成本估值正在进行的工作。公司和前任定期审查库存
过时且可能受损的物品。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司有库存报废备金
为 $
租赁
公司按照以下规定对租赁进行核算 包括会计准则编纂 (ASC) 主题 842（主题 842）， 租赁。使用权资产代表公司的 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁费的义务 由租约产生。租赁负债以未付租赁付款和使用权资产的现值来衡量 价值来自租赁负债的计算。经营租赁包括在使用权资产, 流动租赁负债中, 以及资产负债表中的非流动租赁负债。
租赁付款包括固定和实质性付款 固定付款、基于指数或利率的可变付款、合理确定的购买期权、解雇罚金以及可能的处罚 承租人根据剩余价值担保将欠的款项。可变租赁付款被确认为产生的租赁费用，并且 通常与根据我们的租赁房东提供的服务水平支付的可变款项有关。的租赁费用 在租赁期内，经营租赁付款在一般和管理费用中按直线方式确认 运营声明。
该公司使用其估计的增量借款 利率，根据租约开始之日可获得的信息，用于确定租赁付款的现值 因为公司没有必要的信息来确定租约中隐含的费率。公司的租赁期限 包括在考虑所有相关因素后合理确定可以行使的延长租约的任何选择权。 初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，公司确认以下方面的租赁费用 这些租约在租赁期内按直线方式进行。
业务合并
使用以下方法计算业务组合 收购方法。总收购对价的公允价值分配给可识别的有形和无形的公允价值 收购的资产和承担的负债，其余金额归类为商誉。所有资产、负债和或有资产 企业合并中获得或承担的负债按收购之日的公允价值入账。确定 收购资产和承担的负债的公允价值要求管理层使用重要的判断和估计，包括选择 估值方法、对未来收入和现金流的估计、贴现率以及可比公司的选择。估计数 的公允价值基于被认为合理的假设，但本质上是不确定和不可预测的，因此是实际的 结果可能与这些估计值有所不同。在自收购之日起不超过一年的测量期内，公司 可能记录对收购资产和承担的负债的调整，同时相应地抵消商誉。在结束时 计量周期，任何后续调整都反映在业务报表中。与业务相关的交易成本 合并按发生时列为费用，并包含在公司运营报表中的一般和管理费用中。
无形资产
无形资产主要由现有资产组成
2022年10月17日收购后获得的技术、客户关系和商标。无形资产
固定寿命根据其在估计使用寿命内的经济利益模式进行摊销，并定期进行审查
减值。该公司的商标被认为具有无限期的使用寿命。所购技术的估计使用寿命
是
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笔记 转至未经审计的简明财务报表
三月 31、2024 和 2023
商誉减值
公司对商誉进行减值评估 每年一次，自6月30日起，如果存在减值指标，则更频繁。公司考虑的定性因素包括 市场状况、法律因素、经营业绩指标和竞争等，以确定是否更有可能 不言而喻，申报单位的公允价值低于其账面金额，包括商誉。如果公司得出结论 公司表示，申报单位的公允价值很可能低于其账面金额 定量减值测试。在进行量化减值测试时，公司比较了其报告的公允价值 单位改为账面金额，包括申报单位的商誉。如果包括商誉在内的账面价值超过申报额 单位的公允价值，公司将确认账面金额超过报告金额的减值损失 单位的公允价值。
该公司进行了首次评估 2023 年 10 月 1 日的商誉。根据分析，该公司在截至3月31日的期间没有确认减值损失， 2024。根据公司的政策，后续评估将每年6月30日进行。
长期资产减值
长期资产主要由财产组成 以及设备和无形资产。当事件和情况表明长期资产可能减值时，将对长期资产进行减值测试 首先将资产或资产组的未来未贴现现金流与账面价值进行比较来减值。如果 账面价值超过预计的未来未贴现现金流量，减值损失根据账面金额确认 价值超过资产或资产组的公允价值。截至3月期间，该公司未确认减值损失 31、2024 年和 2023 年。
延期发行成本
根据 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 会计
公告主题5A，公司产生的直接归因于拟议证券发行的具体增量成本有
已延期，将从本次发行的总收益中扣除。这些发行成本包括向承销商支付的费用，
律师、会计师以及印刷商和其他与本次发行直接相关的第三方。管理人员工资等成本
或其他非本次发行增量的一般管理费用不包括在递延费用中。截至三月
2024 年 31 日和 2023 年 6 月 30 日，该公司有 $
专利成本
与提交和申请专利相关的费用 在发生时记作支出，因为此类支出能否收回尚不确定。这些费用包括一般费用和行政费用 开支。
广告费用
公司将广告费用列为支出
并在发生时推广其服务。这些金额的总金额为 $
股票薪酬
所有基于股份的薪酬支出均予以确认 根据公允价值在运营报表中向员工和非雇员支付的款项，包括股票期权和认股权证 授予的奖项的百分比。公司在授予之日的股价是使用可接受的估值技术估算的 例如概率加权的预期收益模型。股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估算的 期权定价模型。通常，减去实际没收金额的测算补偿成本是按直线计算的 相关股份薪酬奖励的归属期。当股票奖励被没收时，公司会对其进行核算。
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笔记 转至未经审计的简明财务报表
三月 31、2024 和 2023
收入确认
该公司的收入来自以下方面的销售 其产品并将收入视为其产品的控制权移交给客户，通常是在发货时 基于与公司客户的合同条款。
公司提供客户计划和激励措施 产品，包括增长激励和基于数量的激励措施。这些客户计划和激励措施被视为可变考虑因素。 公司仅在金额可能出现重大逆转的情况下才在收入可变对价中纳入对价 当可变对价得到解决后，累计收入的确认将不会发生。该决定是根据已知情况做出的 销售时的客户计划和激励措施，以及与公司相关的预期销量预测 基于数量的激励措施。该决定在每个报告期内都会更新。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间，客户 增长和基于销量的激励措施微乎其微。
某些产品的销售包括 2 年制造商的销售 保修，为客户提供产品按预期性能的保证。此类担保是担保型担保 并根据ASC 460-10记作意外开支。有关保修储备金，请参阅附注 7。
普通股每股净亏损
A类和B类普通的基本净亏损
份额的计算方法是分别将分配给A类和B类的净亏损除以普通股的加权平均数
在此期间各类别的已发行股份，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后净额
每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数
以及该期间未偿还的潜在稀释性证券.为了计算摊薄后的每股净亏损，股票期权，
认股权证和可转换债务被认为是潜在的稀释性证券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
是
新的会计公告
最近没有会计声明或变动 在已发布或通过的具有重大意义或潜在重大意义的会计声明中， 自公司2023财年经审计的财务报表中讨论的财务报表以来的公司财务报表中。
3. 分类收入
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 清洁和卫生 | $ | $ | ||||||
| 冰雪系统 | ||||||||
| 商业和住宅洗衣房 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
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三月 31、2024 和 2023
| 九个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
九 三月
31， （继任者） | 十月 17, 从 2022 年到 三月三十一日 2023 （继任者） | 七月
1, 从 2022 年到 十月 16, 2022 （前身） | ||||||||||
| 清洁和卫生 | $ | $ | $ | |||||||||
| 冰雪系统 | ||||||||||||
| 商业和住宅洗衣房 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
“其他” 收入类别包括 主要是零件、配件的销售、运输和装卸以及设备租金收入。
4。 应收账款，净额
| 三月三十一日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
5。 公允价值测量
ASC 话题 820， 公允价值测量， 为以公允价值计量的工具建立公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设 （可观察的输入）和公司自己的假设（不可观察的输入）。可观察的输入是市场参与者的输入 将根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价。不可观察的输入 是反映公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设的投入 并且是根据当时情况中现有的最佳信息制定的.
ASC 820将公允价值确定为退出价格， 代表在市场之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 参与者。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三级标准 区分以下内容的公允价值层次结构：
级别 1 — 可观察 投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2 — 输入，除了 活跃市场的报价，可以直接或间接地观察到资产或负债的报价。
级别 3 — 不可观察的输入 其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司制定自己的假设。
按公允价值计量的资产和负债 是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平进行全面分类的。该公司的 评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要管理层做出判断 并考虑资产或负债的特定因素。公司的金融资产受公允价值衡量 反复出现。公司在这些金融资产的合并资产负债表中报告的剩余账面金额 由于其短期性质，是合理的公允价值估计。
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三月 31、2024 和 2023
6。 库存
| 三月三十一日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 零件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
公司在资产负债表上对库存进行估值
使用加权平均法进行日期。公司将库存储备调整为美元
7。 应付账款和应计费用
| 三月三十一日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计工资和相关费用 | ||||||||
| 保修储备 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应付账款和其他应计费用总额 | $ | $ | ||||||
8。 债务
与收购前身有关
2022年10月17日，公司发行了本金为美元的期票
开启
2024 年 1 月 30 日，公司发行了三份
9。 关联方交易
| 三月三十一日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 致创始人——信用卡 | $ | $ | ||||||
| 归功于创始人 | ||||||||
| 应付关联方款项总额 | $ | $ | ||||||
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三月 31、2024 和 2023
截至2024年3月31日，该公司有一份空头
应付给其创始人之一克莱顿·亚当斯的长期金额为 $
2022年10月4日，公司签发了承诺书
致公司首席执行官马修·阿特金森和公司总裁克莱顿·亚当斯各人的照会
时间，本金为 $
2024 年 3 月 26 日，公司签订了
与重要股东克莱顿·亚当斯签订的贷款协议，根据该协议，公司向亚当斯先生发行了循环信用票据
本金不超过美元
10。 股东权益
公司的法定股本
目前包括
系列种子优先股
以下是该系列条款的摘要 种子优先股。
排名。 首选系列种子 在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，股票排名优先于 普通股。
清算权。在活动中
本公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算的事件（定义见
指定证书），在以普通股所有权为由向普通股持有人支付任何款项之前，
系列种子优先股的持有人有权从可用于分配的资金和资产中获得报酬
向其股东支付的每股金额等于 (a) 美元中的较大值
分红。所有分红均应 按普通股比例申报，系列种子优先股按比例申报 pari passu 根据股票数量的依据 此类持有者持有的普通股。为此，系列种子优先股的每位持有人应被视为持股 转换持有的所有种子优先股后，当时可发行的最大普通股整数 这样的持有人。
投票权。系列的持有者
种子优先股应有权
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三月 31、2024 和 2023
转换权。每股
系列种子优先股应由持有人选择将其转换为一定数量的A类普通股
由除以 $ 来确定
2022年9月16日，公司发布了
的总和
2022年9月30日，公司发行了
2023 年 7 月 16 日
2024 年 2 月 5 日，
2024 年 2 月 7 日
截至2024年3月31日，
普通股
该公司有两类授权普通股 股票— A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人的权利以及 除了投票和转换外，B类普通股是相同的。A类普通股的每股有权获得十股 每股选票，可转换为一股B类普通股。B类普通股的每股有权获得一票 每股。截至2024年3月31日，所有流通的A类普通股均由一股持有 公司的创始人。
2022年8月26日，公司发布了汇总表
的
2022年10月14日，公司发布了汇总表
的
2022年11月29日，公司发行了
2022年11月29日，公司发行了
2023 年 4 月 1 日，公司发行了
2023 年 6 月 1 日，总计
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三月 31、2024 和 2023
2023 年 7 月 16 日，公司发行了
2023 年 7 月 17 日，公司发行了
2023年7月24日，公司发行了
2024 年 2 月 5 日，公司发行了
开启
2024 年 2 月 6 日，公司发行了
2024 年 2 月 7 日，公司发行了
截至 2024 年 3 月 31 日，有
2022 年股权激励计划
2022年9月16日，公司董事会
的董事采用了公司2022年股权激励计划，该计划于2022年11月18日被股东通过，该计划保留了
总共是
2022年计划授权的激励奖励 包括但不限于非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位， 绩效补助金旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条， 和股票增值权。如果根据2022年计划授予的激励奖励到期、终止、未行使或被没收， 根据2022年计划，交出的股票将可用于未来奖励。
该公司的员工和顾问是 根据2022年计划授予的期权。因此，向公司分配了基于股份的薪酬。
股票期权
截至2024年3月31日，公司已发行了
总共购买的期权
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三月 31、2024 和 2023
认股权证
在 2022 年 10 月 14 日和 11 月 29 日
2022年，公司发行了认股权证，购买了
2022年10月17日，公司发行了
购买权证
股票薪酬
股票 期权按授予之日标的普通股的公允市场价值授予。公司认识到 使用直线识别方法对这些奖励进行补偿的支出 归属期。
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 奖项的预期寿命 | ||||
无风险利率以美国为基准
政府签发的剩余期限等于奖励的预期寿命。预期波动率的确定基于
相应行业指数的历史波动率。期权的加权平均预期期限是使用以下公式估算出的
授予期限和授予合同期限的平均值。在此期间授予的奖励总额的加权平均公允价值
截至 2024 年 3 月 31 日为 $
| 认股权证 | 股票期权 | 加权 平均值 剩余 寿命（年） | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已取消 | - | - | - | |||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 杰出，2023 年 6 月 30 日 ( | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 ( | - | $ | ||||||||||||||
的内在价值和收到的现金总额
截至2023年6月30日的期间行使的奖励为美元
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三月 31、2024 和 2023
11。 每股净亏损
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | ||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 未分配损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 每股计算中使用的加权平均份额 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
九 已结束的月份 三月 2024 年 31 日 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | A 级 | B 级 | ||||||
| 分子 | ||||||||
| 未分配损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 每股计算中使用的加权平均份额 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 从10月17日起的时期 2022 年到 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | A 级 | B 级 | ||||||
| 分子 | ||||||||
| 未分配损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 每股计算中使用的加权平均份额 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
12。 承诺和意外开支
法律诉讼
公司可能会不时参与其中 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼中。但是，诉讼是固有的 这些或其他问题可能会不时出现不确定性和不利后果，这可能会损害我们的业务。该公司是 目前不知道有任何其认为会对其业务、财务产生重大不利影响的法律诉讼或索赔 状况或运行结果。
退休计划
继任者不维持固定缴款 为其员工制定计划或任何其他类型的退休计划。
在 2022 年 7 月 1 日至 10 月 16 日期间，
2022年，前任维持了向符合条件的员工提供的401（k）固定缴款计划。员工缴款是自愿的
并根据个人情况确定，仅限于联邦税收法规允许的最大金额。匹配捐款
401（k）计划是为某些符合条件的雇员制定的，以满足该计划的非歧视条款。在此期间,
前任捐款了美元
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三月 31、2024 和 2023
租赁
该公司的经营租约不可取消
其办公设施的承诺将于2028年到期。租金支出总计 $
| 2024年3月31日 | ||||
| 运营租赁成本 | $ | |||
| 剩余租赁期限 | ||||
| 折扣率 | % | |||
折扣率是使用公司的折扣率确定的 外债, 并根据抵押品, 期限和租赁金额进行了调整.
| 截至6月30日的年度 | 金额 | |||
| 2024 年（剩余部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 非流动租赁负债 | $ | |||
13。 后续活动
该公司对随后的事件进行了评估 2024年3月31日，评估潜在承认或披露的需求。此类事件的评估截止日期为 2024 年 6 月 10 日 这些简要财务报表可供发布。注意到了以下几点：
首次公开募股
2024 年 4 月 25 日，公司签订了
与作为几家承销商代表（“代表”）的Boustead Securities, LLC签订承保协议
在其附表1中列出（“承销商”），与公司首次公开募股B类普通股有关
股票。根据承保协议，公司同意出售
2024 年 4 月 30 日，首次交易结束
公开发行已完成。该公司出售了
根据承保，2024 年 4 月 30 日
协议中，公司向代表签发了B类普通股购买权证，用于购买
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三月 31、2024 和 2023
股票转换
2024 年 4 月 30 日，公司发行了
2024 年 5 月 15 日，公司发行了
转换可转换票据
2024 年 5 月 2 日，公司发布了汇总表
的
股权奖励
2024 年 4 月 30 日，公司授予了以下限制性股票奖励
2022年计划
2024 年 4 月 30 日，公司授予了以下限制性股票单位
2022年计划
2024 年 4 月 30 日，公司授予了期权
根据2022年计划，公司的三名独立董事分别用于收购
2024年4月30日，公司授予了2022年计划下的期权
用于购买
债务偿还
2024 年 5 月 29 日，公司偿还了这两份期票 2022年10月4日发行的票据全文（见注释9）。
债务延期和修正
2024 年 4 月 30 日，公司和伯灵顿 签订了延期协议，延长了2022年10月17日发行的期票（“原本”）的到期日 注”）至 2024 年 5 月 9 日（参见注释 8）。
2024 年 5 月 31 日，伯灵顿和沃克沃特
有限责任公司（“WW”）签订了分配、转让和协议（“转让协议”），根据该协议
伯灵顿同意转账 $
结合转让协议,
公司向伯灵顿发行了经修订和重述的期票（“经修订的票据”）。修订后的附注有新的
本金为美元
根据转让协议，公司还签发了期票
给 WW 的备注，本金为 $
19
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析总结了 影响截至本报告所述期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素 下面。以下讨论和分析应与财务报表及其相关附注一起阅读 包括在本报告的其他地方。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，例如 以及我们的管理层做出的假设和目前可用的信息。实际结果可能与实际结果存在重大差异 由于各种因素，前瞻性陈述中讨论或暗示了前瞻性陈述，包括下文和其他地方讨论的因素 这份报告。
所有时段均在十月或之前出现 2022 年 16 日代表 CleanCore Solutions, LLC 或 CleanCore LLC、TetraClean Systems, LLC 或 TetraClean 的运营以及食品安全 技术有限责任公司或食品安全公司、我们的前身公司以及所有提及 “前身” 的内容均指合并后的公司 CleanCore、TetraClean和食品安全在该日期及之前的财务状况和经营业绩。提及 “继任者” 指我们公司在2022年10月16日之后的财务状况和经营业绩。
术语的使用
除非上下文另有说明 并且仅出于本报告的目的，本报告中提及 “我们”、“我们的” 和 “我们的” 公司” 指内华达州的一家公司CleanCore Solutions, Inc.。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述 这些都是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。除此之外的所有声明 历史事实陈述是前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关 并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩的因素 或成就与明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就有重大差异 通过这些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展， 财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们收入的预期变化， 成本或支出； |
| ● | 增长和竞争趋势 在我们的行业中； |
| ● | 我们对需求的期望 对于我们的产品和服务，以及我们的产品和服务的市场接受度； |
| ● | 我们对我们关系的期望 与投资者、机构融资合作伙伴和我们合作的其他各方共享； |
| ● | 总体经济波动 以及我们经营所在市场的商业状况；以及 |
| ● | 相关的政府政策，以及 与我们的行业有关的法规。 |
在某些情况下，你可以确定前瞻性 用 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“将”、“期望” 等术语进行陈述 “计划”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”， 这些术语或其他类似术语中的 “潜力”、“项目” 或 “继续” 或否定词。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外包括下列因素 我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的 “风险因素”，或 美国证券交易委员会，2024年4月30日，以及本报告的其他部分。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的潜在风险或不确定性发生 假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性预测的假设或预测有很大差异 声明。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
20
此外，“我们相信” 的声明 类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于现有信息 截至本报告发布之日向我们提供，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对以下问题进行了详尽的调查，或 审查，所有可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要这样做 过分依赖这些说法。
本报告中做出的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告陈述之日的事件或信息。除非另有明确要求 联邦证券法，没有承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论结果如何 新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。
概述
我们专注于开发和制造 可产生纯水臭氧的清洁产品，用于专业、工业或家庭用途。我们有专利的纳米气泡技术 使用水性臭氧，我们认为这种臭氧在清洁、消毒和除臭表面和高接触区域方面非常有效。
我们提供上市的产品和解决方案 用于清洁和卫生、制冰机清洁、洗衣和工业行业。我们的产品用于多种类型的环境 包括零售机构, 配送中心, 工厂, 仓库, 餐馆, 学校和大学, 机场, 医疗保健, 餐饮服务以及办公室、商场和商店等商业建筑。
我们的使命是成为创造领域的领导者 安全、干净的空间，没有任何化学残留物或皮肤刺激物。我们目前正在扩大我们的分销商网络，改善 我们的制造流程，并证明我们的产品在餐厅、机场和酒店中的有效性。
最近的事态发展
首次公开募股
2024 年 4 月 25 日，我们签订了承保协议 与作为附表1所列几家承销商代表的Boustead Securities, LLC就我们的协议达成协议 B类普通股的首次公开募股。根据承销协议，我们同意出售125万股B类普通股 向承销商出售股票，每股收购价为3.72美元（B类普通股向公众的发行价为每股4.00美元） 股票减去承销商的折扣），还同意向承销商授予45天的期权，最多可购买187,500美元 根据我们在S-1表格上的注册声明，以3.72美元的收购价额外购买B类普通股（文件编号 333-274928），根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》。
2024 年 4 月 30 日，首次交易结束 公开发行已完成。我们出售了125万股B类普通股，总收益为500万美元。扣除后 承保佣金和开支，我们收到的净收益约为4,239,500美元。
2024 年 4 月 30 日，我们还发行了 B 类普通股 向代表发放股票购买权证，要求以5.00美元的行使价购买87,500股B类普通股， 视情况而定。在开始的期限内，该认股权证可随时不时全部或部分行使 自2024年4月30日起至2029年4月25日结束，在某些情况下可以在无现金基础上行使。
转换可转换票据
2024 年 5 月 2 日，我们共发行了 257,479 张股票 转换10％原始发行的B类普通股的股份 2024年1月30日发行的折扣可转换本票如下所述，其中包括25万美元的本金和应计利息 7,479 美元。
债务延期和修正
2024 年 4 月 30 日，我们和伯灵顿资本， 有限责任公司或伯灵顿签订了延期协议，延长了10月17日发行的期票的到期日， 2022年，或原始注释，如下所述，截止2024年5月9日。
2024 年 5 月 31 日，伯灵顿和沃克沃特 有限责任公司（WW）签订了分配、转让和协议或转让协议，伯灵顿根据该协议同意转让 给 WW 的原始票据中的 633,840.00 美元。转让协议还规定，我们将在 2024 年 5 月 31 日支付 900,000 美元 到伯灵顿减少原始票据的本金。
21
结合转让协议, 我们向伯灵顿签发了经修订和重报的期票。该票据的新本金为3,196,881美元，应计利息为 自2022年10月17日（原始票据签发之日）起，每年8.5％，违约事件发生后将增加到10％，并且要求 未来两年半的季度付款金额为100,000美元，最后一笔款项为1,396,881美元 2027 年 4 月 1 日。该票据可以随时预付，不收取任何预付款罚款，并且包含票据的惯常违约事件 这种类型的。
根据转让协议，我们还签发了期票 向 WW 提供 633,840 美元的本金。自2022年10月17日（原始票据发布之日）起，该票据每年应计8.5％的利息 注意），违约事件发生后将增加到10％，并将于2024年12月31日到期。该票据可以随时通过以下方式预付 没有预付款罚款，并且包含此类票据的惯常违约事件。
校长 影响我们财务业绩的因素
我们的 经营业绩主要受以下因素影响：
| ● | 我们的 获得新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们的 能够保持我们对终端消费者的价值主张的领先地位； |
| ● | 我们的 继续创新我们的技术以满足消费者需求的能力； |
| ● | 工业 需求和竞争；以及 |
| ● | 市场 条件和我们的市场地位。 |
新兴 成长型公司
我们 根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》，有资格成为 “新兴成长型公司”。结果， 我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是新兴增长 公司，我们不必要：
| ● | 有 根据第 404 (b) 条提交的关于我们对财务报告的内部控制的审计报告 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》； |
| ● | 遵守 包括上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求 关于审计公司的强制轮换或对审计师报告的补充 有关审计和财务报表的更多信息（即审计员的讨论） 和分析）； |
| ● | 提交 某些高管薪酬与股东咨询投票有关，例如 “按薪表决” 和 “按频率说话”；以及 |
| ● | 披露 某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬之间的相关性 以及业绩以及首席执行官薪酬与中位数的比较 员工薪酬。 |
在 此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的遵守新会计准则或修订后的会计准则的期限。换句话说，一个 新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私人会计准则为止 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能 不能与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司相提并论。
我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到 （i）首次公开募股五周年之后的财政年度最后一天，（ii）最后一天中最早的一天 在我们年总收入达到12.35亿美元或以上的第一个财政年度中，（iii）我们成为 “大国” 的日期 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，“加速申报人”，后者将 如果截至最后一个工作日，非关联公司持有的B类普通股的市值超过7亿美元，则会发生 我们最近完成的第二财季或 (iv) 我们发行超过10亿美元不可兑换股票的日期 前三年期间的债务。
22
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了关键组件 我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩，包括美元和占收入的百分比。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 金额 | %
的 收入 | 金额 | %
的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 313,920 | 100.00 | % | $ | 621,406 | 100.00 | % | ||||||||
| 销售成本 | 173,184 | 55.17 | % | 368,528 | 59.31 | % | ||||||||||
| 毛利 | 140,736 | 44.83 | % | 252,878 | 40.69 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 559,398 | 178.20 | % | 502,446 | 80.86 | % | ||||||||||
| 广告费用 | 17,737 | 5.65 | % | 2,210 | 0.36 | % | ||||||||||
| 折旧费用 | 178 | 0.06 | % | - | - | |||||||||||
| 运营损失 | (436,577) | ) | (139.07) | )% | (251,778) | ) | (40.52) | )% | ||||||||
| 利息支出 | 84,093 | 26.79 | % | 71,979 | 11.58 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (520,670) | ) | (165.86) | )% | $ | (323,757) | ) | (52.10) | )% | ||||||
收入。 我们通过销售清洁产品获得收入。三个月来，我们的收入下降了307,486美元，至313,920美元，下降了49.48％ 截至2024年3月31日，从截至2023年3月31日的三个月的621,406美元起。下降的主要原因是大量的一次性订单 2023 年 3 月的 393,229 美元，今年没有重演。
成本 的销售额。我们的销售成本包括原材料、组件和 劳动。截至2024年3月31日的三个月，我们的销售成本从368,528美元下降了195,344美元，降幅为53.01％ 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。销售成本占收入的百分比从截至3月31日的三个月的59.31％有所下降， 截至2024年3月31日的三个月，2023年至55.17％。这种改善是由于该公司在5月份实施了定价上调 2023。
毛利。由于 综上所述，截至2024年3月31日的三个月，我们的毛利从252,878美元下降了112,142美元，跌幅44.35％，至140,736美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。毛利占收入的百分比从截至3月的三个月的40.69％增长 截至2024年3月31日的三个月，2023年31日至44.83％。
一般和管理费用。 我们的 一般和管理费用主要包括人事开支，包括员工的工资和奖金以及相关的工资单 税款、专业顾问费、坏账、租金支出、保险和其他与一般业务相关的费用。 截至2024年3月31日的三个月，我们的一般和管理费用从502,446美元增加了56,952美元，增长了11.33％，至559,398美元 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中。我们的一般和管理费用占收入的百分比从80.86％增加 截至2023年3月31日的三个月，截至2024年3月31日的三个月，涨幅为178.20％。这种增长主要是由于与为便利而增加的新职位相关的内部薪资增加 未来的增长。
广告费用。 我们的 广告费用包括供应商贸易展和各种贸易出版物。我们的广告费用增加了15,527美元，或 702.58％，从截至2023年3月31日的三个月的2,210美元升至截至2024年3月31日的三个月的17,737美元。这样的增长是 主要是由于展会赞助费用的增加。
折旧费用。 我们 截至2024年3月31日的三个月，产生的折旧费用为178美元，占收入的0.06％，而这三个月的折旧费用为0美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。
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利息支出。 我们 截至2024年3月31日的三个月，产生的利息支出为84,093美元，占收入的26.79％，而为71,979美元，占11.58％ 截至2023年3月31日的三个月，收入的百分比。
净亏损。 由于上述因素的累积效应, 截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为520,670美元，而截至3月31日的三个月净亏损为323,757美元， 2023 年，增长了 196,913 美元，涨幅为 60.82%。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的比较
下表列出了关键组件 我们 2022年7月1日至2022年10月16日（前身）、2022年10月17日至2024年3月31日期间的经营业绩 （继任者），以及截至2024年3月31日的九个月中（继任者）。
对于九人来说 （继任者） | 时段从 3月31日 | 期限从
7月1日 从 2022 年到 十月 16, 2022 （前身） | ||||||||||
| 收入 | $ | 898,010 | $ | 1,470,175 | $ | 502,990 | ||||||
| 销售成本 | 457,495 | 999,556 | 351,740 | |||||||||
| 毛利 | 440,515 | 470,619 | 151,250 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,466,594 | 4,853,405 | 334,812 | |||||||||
| 广告费用 | 43,191 | 12,814 | 4,621 | |||||||||
| 折旧费用 | 388 | - | 6,143 | |||||||||
| 运营损失 | (1,069,658 | ) | (4,395,600 | ) | (194,326) | ) | ||||||
| 利息支出 | 233,105 | 113,493 | 125,738 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (1,302,763 | ) | $ | (4,509,093) | ) | $ | (320,064) | ) | |||
我们认为，审查我们的经营业绩 在截至2023年3月31日的九个月中，将继任期（2022年10月17日至2023年3月31日）的结果与 与业绩相比，前一期（2022年7月1日至2022年10月16日）对讨论我们的整体经营业绩更有用 在截至2024年3月31日的九个月中（继任者）。我们看不到与使用这种合并演示文稿相关的任何潜在风险。
以下是九场比赛的综合结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，均以美元和占我们收入的百分比计算。
| 九个月已结束 2024 年 3 月 31 日 （继任者） | Pro Forma 组合九人 已结束的月份 2023 年 3 月 31 日 | 时段从 十月 17, 从 2022 年到 三月三十一日 | 时段从 7月1日 从 2022 年到 十月 16, | |||||||||||||||||||||
| 金额 | %
的 收入 | 金额 | %
的 收入 | 2023 （继任者） | 2022 （前身） | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 898,010 | 100.00 | % | $ | 1,973,165 | 100.00 | % | $ | 1,470,175 | $ | 502,990 | ||||||||||||
| 销售成本 | 457,495 | 50.95 | % | 1,351,296 | 68.48 | % | 999,556 | 351,740 | ||||||||||||||||
| 毛利 | 440,515 | 49.05 | % | 621,869 | 31.52 | % | 470,619 | 151,250 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,466,594 | 163.32 | % | 5,188,217 | 262.94 | % | 4,853,405 | 334,812 | ||||||||||||||||
| 广告费用 | 43,191 | 4.81 | % | 17,435 | 0.88 | % | 12,814 | 4,621 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | 388 | 0.04 | % | 6,143 | 0.31 | % | - | 6,143 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | (1,069,658 | ) | (119.11) | )% | (4,589,926) | ) | (232.62) | )% | (4,395,600 | ) | (194,326) | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | 233,105 | 25.96 | % | 239,231 | 12.12 | % | 113,493 | 125,738 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,302,763 | ) | (145.07) | )% | $ | (4,829,157) | ) | (244.74) | )% | $ | (4,509,093) | ) | $ | (320,064) | ) | ||||||||
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收入。 截至2024年3月31日的九个月中，我们的收入从九个月的1,973,165美元下降了1,075,155美元，下降了54.49％，至898,010美元 已于 2023 年 3 月 31 日结束。收入减少的主要原因是向我们的两个最大客户销售的产品数量减少， 这是由于外部因素影响了他们的购买数量，但被产品价格的上涨所抵消。我们最大的历史之一 客户选择从 2023 财年初开始自己制造大部分设备，而不是购买我们的产品。 该客户的流失导致截至2024年3月31日的九个月销售额大幅下降。我们的第二大历史客户 是几个较小的区域集团的较大购买团体，其销售额下降的原因是我们公司的一位销售助理 与这样的购买集团关系密切，于2023年5月辞职。由于我们的解雇，我们的收入也减少了192,839美元 与第三方的直运安排。我们的产品价格上涨发生在 2023 年 3 月，价格上涨了大约 20% 由于我们对竞争对手的定价进行了市场审查，因此适用于我们提供的所有产品。在截至2024年3月31日的九个月中， 收入下降是由于销量下降了约70％，但被整个价格上涨了约15％所抵消 所有产品线。
销售成本。我们的销售成本 截至2024年3月31日的九个月中，从截至3月31日的九个月的1,351,296美元下降了893,801美元，至457,495美元，跌幅66.14％ 2023 年 31 日。销售成本占收入的百分比从截至2023年3月31日的九个月的68.48％下降到该年度的50.95％ 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月。下降的主要原因是上述价格上涨。
毛利。由于 综上所述，截至2024年3月31日的九个月中，我们的毛利从621,869美元下降了181,354美元，跌幅29.16％，至440,515美元 截至 2023 年 3 月 31 日的九个月。按收入的百分比计算，毛利润从截至3月的九个月的31.52％增长 2023年31日至截至2024年3月31日的九个月的49.05％。
一般和管理费用。 我们的 截至2024年3月31日的九个月中，一般和管理费用从5,188,217美元下降了3,721,623美元，至1,466,594美元，跌幅71.73％ 在截至 2023 年 3 月 31 日的九个月中。我们的一般和管理费用占收入的百分比从262.94％下降了 截至2023年3月31日的九个月中，截至2024年3月31日的九个月中，涨幅为163.32％。这种下降主要是由于减少 股票期权费用。
广告费用。 我们的 截至2024年3月31日的九个月中，广告费用从九个月的17,435美元增加了25,756美元，增幅为147.73％ 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。这种增长主要是由于展会赞助费用的增加。
折旧费用。 我们 截至2024年3月31日的九个月中，产生的折旧费用为388美元，占收入的0.04％，而为6,143美元，占收入的0.04％ 在截至2023年3月31日的九个月中，收入的百分比。
利息 费用。我们产生的利息支出为233,105美元，占收入的25.96％， 截至2024年3月31日的九个月中，截至2023年3月31日的九个月为239,231美元，占收入的12.12％。
净亏损。 由于上述因素的累积效应, 截至2024年3月31日的九个月中，我们的净亏损为1,302,763美元，而截至3月31日的九个月净亏损为4,829,157美元， 2023 年，下降了 3,526,394 美元，跌幅为 73.02%。
流动性和资本资源
我们公司蒙受了亏损和负现金 来自运营的流量。迄今为止, 我们的运营资金主要来自运营收入, 第三方借款, 私募我们的证券和创始人的预付款。截至2024年3月31日，我们的现金为56,082美元，净亏损 截至九个月期间，为1,302,763美元，用于经营活动的现金为485,530美元。
我们公司成立于 2022 年 8 月并建成 2022年10月的收购。自收购以来，我们已投资进一步开发我们的产品，招聘关键人员，以及 聘请会计师和承销商等第三方专家参与我们上述的首次公开募股。
尽管进行了首次公开募股，但管理层 认为目前的可用资源将不足以为我们未来12个月的计划支出提供资金.这些因素， 个人和集体都表明存在重大不确定性，这使人们对我们公司的能力产生了重大怀疑 自所附未经审计的简明财务报表发布之日起，在12个月内继续作为持续经营企业。
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我们将依赖于筹集额外资金 通过股权和/或债务融资获得资本，以实施我们的业务计划并产生超过成本的足够收入。 如果我们通过发行股权证券或可转换为股权的证券筹集额外资金，股东将体验 稀释，此类证券的权利、优惠或特权可能优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们再筹集 通过发行债务筹集资金，我们的运营可能会受到债务契约或其他限制的限制。没有保证 我们将在未来的融资活动中取得成功，而无法获得此类融资可能会产生重大的不利影响 根据我们的财务状况。随附的未经审计的简明财务报表不包括对金额的任何调整和 如果我们无法继续作为持续经营企业，可能需要对资产和负债进行分类。
随附的未经审计的简明财务报告 报表是在持续经营的基础上编制的，预计我们公司将能够变现其资产并满足 其在正常业务过程中的负债。
现金流摘要
下表提供了详细信息 关于我们截至2024年3月31日的九个月的净现金流。
| 总共九个月已结束 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 九个月 已结束 三月三十一日 2024 | 2023 总计 | 时段从 十月 17, 从 2022 年到 三月三十一日 2023 （继任者） | 时段从 7 月 1 日，至 十月 16, 2022 （前身） | |||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (485,530) | ) | $ | (286,318) | ) | $ | (169,067) | ) | $ | (117,251) | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (2,138) | ) | (2,007,882) | ) | (2,000,000 | ) | (7,882) | ) | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 150,556 | 2,608,761 | 2,733,983 | (125,222) | ) | |||||||||||
| 现金净增加（减少） | (337,112) | ) | 314,561 | 564,916 | (250,355) | ) | ||||||||||
| 期初现金 | 393,194 | 263,506 | - | 263,506 | ||||||||||||
| 期末现金 | $ | 56,082 | $ | 578,067 | $ | 564,916 | $ | 13,151 | ||||||||
九个月中用于经营活动的净现金为485,530美元 截至2024年3月31日，而截至2023年3月31日的九个月为286,318美元。在截至2024年3月31日的九个月中，我们的 净亏损1,302,763美元，库存增加103,569美元，但被应付账款和应计负债的增加所抵消 386,279美元，非现金利息支出223,783美元，股票薪酬151,981美元，折旧和摊销115,885美元， 是经营活动中使用净现金的主要驱动力。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的净亏损为4,829,157美元 以及应收账款减少354,176美元, 由股票薪酬3,997,442美元和应付账款的增加所抵消 以及313,174美元的应计负债是经营活动中使用净现金的主要驱动力.
用于投资活动的净现金为2,138美元 截至2024年3月31日的九个月中，截至2023年3月31日的九个月为2,007,882美元。用于投资的净现金 截至2024年3月31日的九个月的活动完全包括购买财产和设备。用于投资的净现金 截至2023年3月31日的九个月的活动包括与收购CleanCore资产有关的现金 有限责任公司、TetraClean和Food Safety的2,000,000美元，购买的财产和设备为7,882美元。
融资活动提供的净现金为 截至2024年3月31日的九个月为150,556美元，而截至2023年3月31日的九个月为2,608,761美元。提供的净现金 按截至2024年3月31日的九个月的融资活动划分，包括发行22.5万美元可转换票据的收益 以及关联方贷款的收益为50,014美元，由124,458美元的延期发行费用付款所抵消，同时提供了净现金 按截至2023年3月31日的九个月的融资活动来看，包括发行16.5万美元的B类普通股的收益， 发行100万美元系列种子优先股的收益、399,483美元的关联方贷款收益以及发行的收益 发行100美元的A类普通股，由欠关联方288,861美元的贷款的还款和延期付款所抵消 发行成本为150,683美元，长期债务的偿还额为1,278美元。
私募配售
在 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 11 月 29 日之间， 我们共发行了660,921股B类普通股，总收益为1,150,000美元，净收益约为 私募交易为1,035,000美元。
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本票
2022年10月17日，我们发行了期票 向伯灵顿支付的本金为300万美元，伯灵顿根据2023年9月13日和12月的延期协议进行了修订 2023 年 17 日。该票据的年利率为7％；前提是该利率在9月份提高到每年10％ 2023 年 13 月 13 日。该票据的到期日为 (a) 坚定承诺的首次公开募股和同时在全国上市的结束 证券交易所或 (b) 2024 年 4 月 4 日。我们可以随时预付票据，而不会受到罚款。该票据不安全，包含 惯常的违约事件。截至2024年3月31日，该票据的未偿本金余额为300万美元，已计利息 为355,726美元。
可转换本票
2024 年 1 月 30 日，我们发行了三份 10% 最初向三位独立的合格投资者发行折扣可转换期票，本金为27,778美元，111,111美元， 还有 111,111 美元。这些票据的购买价格分别为25,000美元、10万美元和10万美元。这些票据以单利累积 按每年12％的利率支付未偿本金，利息应从发行之日起并继续 应计直至全额支付或票据转换为止。本金和所有应计和未付利息自动转换 我们的首次公开募股结束后转为B类普通股。除非早些时候转换为B类普通股，否则全部未付 利息和本金将于2024年12月31日到期并支付，如果我们选定，该日期最多可以再延长两次 90 天期限。截至2024年3月31日，这些票据的未偿本金余额为25万美元，已计利息 为4,545美元。
关联方需求单
2022年10月4日，我们发行了期票 致我们当时的首席执行官马修·阿特金森以及我们当时和现在的重要总裁克莱顿·亚当斯 股东，每人本金为104,450美元，总额为208,900美元。这些票据的年利率为5％，年利率为5％ 在发行后的第30天，应在持有人书面要求后的第60天到期。截至2024年3月31日，未缴款项 这些票据的本金余额为208,900美元，应计利息为15,567美元。
关联方循环贷款
2024 年 3 月 26 日，我们签订了贷款协议 与重要股东克莱顿·亚当斯合作，根据该协议，我们向亚当斯先生发行了本金的循环信用票据 最高可达 500,000 美元。根据贷款协议和附注，亚当斯先生同意在此期间应要求向我们提供预付款 从与我们的首次公开募股相关的注册声明的生效之日开始（2024年4月25日），并继续 直到该日期的两周年纪念日，该日称为到期日。该票据对未偿还的票据累计简单利息 本金按年利率8％计算，所有本金和利息在到期日到期；前提是发生以下情况时 违约（定义见附注），该比率应提高到13％。我们可以随时预付票据，无需支付罚款或溢价。这个 票据是无抵押的，包含此类贷款的惯常违约事件。截至2024年3月31日，尚未取得任何进展， 该票据的本金为0美元。
合同义务
我们的主要承诺主要包括义务 根据上述贷款。除上述外，截至2024年3月31日，我们没有其他长期债务债务，资本 （融资）租赁债务、经营租赁债务、购买义务或其他长期负债，反映在我们的报表中 财务状况。
资产负债表外安排
我们没有这样的资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入有或合理可能产生当前或未来的影响 或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
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关键会计政策与估计
以下讨论与关键会计有关 我们公司的政策。按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表, 要求我们的管理层做出影响报告金额（包括其附注）的假设、估计和判断，以及 承诺和意外开支的相关披露（如果有）。我们已经确定了某些对公司重要的会计政策 编制我们的财务报表。这些会计政策对于了解我们的财务状况和业绩非常重要 操作的。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和业绩最重要的政策 运营，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是由于需要进行估计 关于本质上不确定且可能在以后时期发生变化的事物的影响。某些会计估计特别是 敏感是因为它们对财务报表很重要，而且未来事件可能会影响估计 可能与管理层目前的判断有很大不同。我们认为，以下关键会计政策涉及 编制财务报表时使用的最重要的估计和判断:
收入确认。我们生成 我们的产品销售收入和将收入确认为我们产品的控制权将转移给我们的客户，这通常是 根据与客户的合同条款，在发货时。我们提供客户计划和激励措施，包括 增长激励和基于数量的激励。这些客户计划和激励措施被视为可变考虑因素。我们包括 在收入变量方面，仅在累计收入金额可能出现重大逆转的情况下才考虑收入变量 解决变量考虑因素后，不会出现识别现象。该决定是根据已知的客户计划做出的，并且 销售时的激励措施，以及与基于销量的激励措施相关的预期销售量预测。这种决心 每个报告期都更新。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，客户增长和基于销量的激励措施微乎其微。 某些产品销售包括 2 年制造商保修，为客户提供产品性能保证 如预期的那样。此类担保属于担保类担保，根据ASC 460-10记作意外开支。
长期资产减值。 长期资产主要包括财产和设备以及无形资产。在以下情况下，对长期资产进行减值测试 事件和情况表明，通过首先比较资产的未来未贴现现金流的估计，资产可能会受到减值 资产或资产组占账面价值。如果账面价值超过预计的未来未贴现现金流，则减值 损失根据账面价值超过资产或资产组公允价值的金额予以确认。我们没认出来 截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的减值损失。
无形资产。无形资产 主要由现有技术、客户关系和因10月17日收购而获得的商标组成， 2022年。寿命确定的无形资产根据其在估计使用寿命内的经济收益模式进行摊销 并定期进行减值审查。我们的商标被认为具有无限期的使用寿命。所购产品的估计使用寿命 技术为15年，而客户关系的估计使用寿命为5年。
股票薪酬。补偿 报表中确认向员工和非雇员支付的所有基于股份的款项，包括股票期权和认股权证 根据授予的奖励的公允价值进行运作。我们在授予之日的股价是使用可接受的价格估算的 估值技术，例如概率加权预期收益模型。股票期权的公允价值是在当天估算的 使用 Black-Scholes 期权定价模型进行授权。通常，扣除实际没收后的测算补偿成本在以下时间确认 相关股份薪酬裁决的归属期内的直线基准。我们对股票的没收进行了核算 在发生时给予奖励。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制” 和 程序”，正如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，旨在确保 记录、处理我们根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且此类信息是 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席执行官 财务官（我们的首席财务官），视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。基于此 评估中，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露是 由于查明了与 (1) 有关的重大缺陷, 控制和程序在合理的保证水平上无效 缺乏足够数量的训练有素、具备设计、实施和执行正式风险专业知识的专业人员 评估流程和正式的会计政策、程序和对会计和财务报告的控制，以确保 及时、准确地记录财务交易，同时保持职责分离；以及 (2) 缺乏足够的 受过培训的专业人员人数，他们具备相应的美国公认会计原则技术专长，可以识别、评估和说明复杂情况 交易和审查外部专家编写的估值报告。
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财务内部控制的变化 报告
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们是私有的，不受萨班斯奥克斯利法案财务报告要求的内部控制。
公司对财务的内部控制 报告是由公司的首席执行官和首席财务官设计或监督的流程， 或履行类似职能的人员，受公司董事会、管理层和其他人员约束 对财务报告的可靠性和根据美国编制财务报表的可靠性作出合理的保证 GAAP。重大缺陷是财务内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合 在合理可能无法防止年度或中期财务报表出现重大错报的情况下进行报告 或及时发现。
在编制截至和的财务报表时 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，管理层发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 我们发现的重大缺陷涉及 (1) 缺乏足够数量的具有设计专业知识的训练有素的专业人员, 实施和执行正式的风险评估流程和正式的会计政策、程序和对会计和财务的控制 报告以确保及时准确地记录财务交易，同时保持职责分离；以及 (2) 缺乏足够数量的具有适当美国 GAAP 技术专业知识的训练有素的专业人员，无法识别、评估和核算 对于复杂的交易，并审查外部专家编写的估值报告。
我们正计划实施已设计的措施 改善我们对财务报告的内部控制，以纠正这些重大缺陷，包括使我们的流程正规化和 内部控制文件，加强我们的财务管理层的监督审查，并雇用更多合格的会计人员 和财务人员, 聘用财务顾问, 以便能够对财务报告实施内部控制, 将会计和财务人员的职责分开。
在我们实施这些措施的同时，我们不能 向您保证，这些努力将及时或根本纠正我们的重大缺陷和重大缺陷，或防止 重报我们未来的财务报表。如果我们无法成功修复我们的重大缺陷，或者无法识别 未来的任何重大缺陷或重大缺陷，我们财务报告的准确性和时机都可能受到不利影响， 我们可能无法维持对证券法关于及时提交定期报告和市场价格的要求的遵守情况 因此，我们的普通股可能会下跌。
根据JOBS的规定 Act，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有对我们的内部进行评估 根据萨班斯-奥克斯利法案的规定，控制截至2024年3月31日的财务报告或其后的任何时期 法案。因此，我们无法向你保证我们已经确定了所有弱点，或者将来我们不会有额外的实质性弱点。 当我们按照以下要求报告对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大缺陷 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条。
有效性的固有局限性 控件
我们的管理层，包括我们的首席高管 高管和首席财务官，不要指望我们的披露控制和程序或我们对财务的内部控制 举报将防止所有错误和所有欺诈。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计多么精良 并已运行，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因此必须进行管理 运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，控件的设计 系统必须反映存在资源限制的事实，必须根据控制的成本考虑控制的好处。 由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制 已发现欺诈问题和实例（如果有）。这些固有的限制包括决策中的判断这一现实 可能是错误的，并且故障可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，个人可以规避控制措施 某些人的行为，两人或更多人串通或管理层逾越控制的行为。任何控制系统的设计 还部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计都会发生 在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为变化而变得不足 条件或政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益的固有局限性 控制系统，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与各种 诉讼和法律诉讼，它们发生在正常业务过程中。但是, 诉讼存在固有的不确定性, 这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营造成重大不利影响的任何此类法律诉讼或索赔 结果。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
我们没有出售任何未注册的股权证券 在截至2024年3月31日的三个月中，之前未在当前提交的8-K表报告中披露的内容 本季度。
我们没有回购任何普通股 截至2024年3月31日的三个月中的股票。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
董事长兼首席执行官辞职
2024 年 6 月 7 日
2024 年 6 月 10 日，我们签订了分居协议并发布了 与摩尔先生签订的索赔或离职协议，规定其在我们公司的离职工作自起生效 2024 年 6 月 7 日。根据离职协议，我们同意向摩尔先生支付8万美元的遣散费，以1万美元支付 根据我们现有的工资发放惯例，每两周分期付款，并同意支付所有先前所得、应计和未付的款项 来自我们公司及其员工福利计划的福利。我们还同意向摩尔先生发行20,000股B类普通股 2025 年 1 月 2 日。
摩尔先生帮助我们成功完成了首次公开募股 在纽约证券交易所美国上市。我们预计，摩尔先生将继续担任我们公司值得信赖的顾问，并协助我们建立广泛的基础 客户并根据需要采取战略举措。根据计划与摩尔先生达成的咨询协议，他将有权 根据摩尔先生在两年内从某些新客户那里实际获得的收入获得百分之十（10％）的佣金 向我们介绍。分居协议还包括摩尔先生和我们公司按惯例相互解除索赔, 以及惯常的保密和互不贬损条款.
任命董事长兼首席执行官
2024 年 6 月 7 日，我们董事会根据委员会的建议
提名和公司治理委员会，已任命
克莱顿·亚当斯是我们的创始人之一，此前曾担任总裁、首席财务官和董事会成员 从 2022 年 9 月到 2023 年 7 月。自2020年1月以来，亚当斯先生一直担任Bird Dog Capital LLC的负责人，领导多家公司 投资。作为卡森企业公司的首席执行官，亚当斯先生积累了推动小公司发展的经验， 一家从2009年3月到2019年2月从事园林绿化和施工的公司。在卡森企业公司，亚当斯先生扩展了 公司，并于2019年2月成功出售了该公司。Adams先生还是董事会成员，负责审计， Signing Day Sports, Inc. 的薪酬和提名委员会。亚当斯先生于 2007 年毕业于红橡树高中。我们相信 由于他在小型股公司、扩大运营和财务方面的经验，Adams先生有资格在董事会任职 背景。
亚当斯先生被任命任职至其继任者正式当选为止 并且有资格。亚当斯先生和我们现有的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。没有安排 或Adams先生与他当选时所依据的任何其他人之间的谅解.参见第一部分第 2 项 “管理层的 关于财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 以供参考 亚当斯先生给我们的某些贷款。除了这些贷款外，没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易， 在亚当斯先生和我们之间，需要根据S-K法规第404（a）项进行披露。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订的 CleanCore Solutions, Inc. 公司章程（参考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | CleanCore Solutions, Inc. 章程（参考 2023 年 10 月 10 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.2 纳入） | |
| 4.1 | 2024年4月30日向Boustead Securities, LLC发行的B类普通股购买权证（参照2024年5月1日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | |
| 10.1 | 与2024年私募相关的10％原始发行折扣可转换本票表格（参照2024年2月23日提交的S-1/A表格注册声明第3号修正案附录10.2并入） | |
| 10.2 | CleanCore Solutions, Inc. 与克莱顿·亚当斯于2024年3月26日签订的贷款协议（参照2024年3月27日提交的S-1/A表格注册声明第6号修正案附录10.14纳入） | |
| 10.3 | CleanCore Solutions, Inc.于2024年3月26日向克莱顿·亚当斯发行的循环信用票据（参照2024年3月27日提交的S-1/A表格注册声明第6号修正案附录10.15纳入） | |
| 10.4 | RMR Mercury I-80, LLC 和 CleanCore Solutions, Inc. 于 2024 年 3 月 20 日签订的商业地产租赁第二修正案（参照于 2024 年 3 月 27 日提交的 S-1/A 表格注册声明第 6 号修正案附录 10.18 纳入） | |
| 10.5 | CleanCore Solutions, Inc. 与道格拉斯·摩尔于2024年2月5日签订的雇佣协议（参照2024年2月23日提交的S-1/A表格注册声明第3号修正案附录10.19并入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计官员证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| 日期：2024 年 6 月 10 日 | CLEANCORE SOLUTIONS, INC. | |
| /s/ 克莱顿·亚当斯 | ||
| 姓名： | 克莱顿·亚当斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| /s/ 大卫·恩霍尔姆 | ||
| 姓名： | 大卫恩霍尔姆 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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