美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿，特区20549

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提交日程 14A

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（规则14a-101）
代理声明所需信息

14A资讯时间表

根据第14(a)节提交的代理声明书
《证券交易法》1934年版的规定

请勾选适当的框:

Goldenstone收购有限公司

(根据宪章规定的注册人的名称)

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（提交代理声明的除注册人外的人的名称）

提交申报费（选择适用的方框）：

Goldenstone收购有限公司
Prince街37-02；2楼
纽约州法拉盛11354

2024年[__]

亲爱的股东：

本着董事会的名义，我代表Goldenstone Acquisition Limited（“公司”，“Goldenstone”或“我们”）邀请您参加2024年6月[__]日上午10点（美国东部时间）举行的全体股东年度会议（“年会”）。我们期待您的加入。Goldenstone将通过电话会议形式举行年会，并使用以下拨入信息：

电话接入方式：
美国和加拿大： 1 800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外： +1 857-999-9195（标准费率适用）
会议ID:：9465354#
标准费率适用：+1 857-999-9195。
会议ID：[_____]

持股人年会通知、委托代理声明和委托代理卡及我们的年度报告10-K的副本可从本信函附带的网址https://www.cstproxy.com/Goldenstoneacquisition/2024下载。我们将首先于[__]日左右将这些材料邮寄给我们的股东。

正如附上的代理声明所述，年度股东大会的目的是考虑并投票表决以下提案：

（i）提议1——修正公司修正后的公司章程，根据2023年9月21日修正（“章程”），将公司完成业务组合的日期延长高达12次（“第二次延期修正”），每次延长一个月（每个月一个“延期”），从2024年6月21日延长到2025年6月21日（实际延长日参考为“延长日期”）（我们称此提议为“第二次延期修正提议”）。建议第二延期修正的副本附在此作为附件A；

（二）提案2：就公司投资管理信托协议（2022年3月16日，经2023年9月21日修订，“信托协议”）修订提议，该协议由公司和富邦股权托管信托公司签订，规定公司在信托协议下完成其首次业务组合（“业务组合期”）的时间应从2024年6月21日延长至2025年6月21日（“第二信托修订”），前提是公司向与公司的首次公开发行有关的托管账户（“托管账户”）存入每延长一个月的款项（我们称之为“第二信托修订提案”）。该提案的拟议文本附表B。

（iii）提案3 — 选举公司的五位董事，任期一年，直至下次年度股东大会或其继任者当选并合格，提案称为《董事提案》；并

（四）提案4：如在全体股东年会的计票时，如根据登记时间所计票数不足以批准提案1或提案2，或由全体股东年会主席自行决定时，建议全体股东年会主席将全体股东年会推迟至另一个时间或日期（“推迟”）（我们称之为“推迟提案”）。

公司章程和信托协议最初规定从公司首次公开募股完成之日起的12个月内为业务组合期(直至2023年3月21日)，并进一步规定，如果公司为每三个月延长业务组合期(最多可延长9个月)，则公司需为每个三个月延长存入575，000美元的信托。在2023年9月21日，章程和信托协议被修改，将公司必须完成业务组合的日期延长到2024年6月21日，最多可延长九次，每次为期一个月，前提是公司每一次延期按照每一个月存入金额为100,000美元的信托。截至本代理声明的日期，公司已将业务组合期延长了十二次，直到当前的到期日为2024年6月21日。由于公司尚未签署业务组合协议，董事会已决定公司必须寻求股东批准第二次延期修正提案，以便为公司提供额外时间完成业务组合，并减少根据章程需要支付的费用以延长业务组合期。

将业务组合最长期限延长至2024年6月21日，最多可延长九次，每次为期一个月，从2023年9月21日至2024年6月21日，前提是公司每次延长为每一个月存入100,000美元的信托。截至本代理声明的日期，公司已将业务组合期延长了十二次，直到当前的到期日为2024年6月21日。由于公司尚未签署业务组合协议，董事会已决定公司必须寻求股东批准第二次延期修正提案，以便为公司提供额外时间完成业务组合，并减少根据章程需要支付的费用以延长业务组合期。

基于截至2024年5月31日的托管资金数额，每股赎回价格约为$[__]，不考虑提取的用于支付税款义务的利息。

董事会认为，寻求延长2024年6月21日终止日期，并让公司的股东批准第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，符合Goldenstone的最佳利益，因为如果未获批准第二次延期修正提案，且当前所需的延期支付未付款，则公司将被强制清算。

每次延期仅经董事会批准，董事会没有义务批准任何延期。如果董事会认为公司不能完成初始的业务组合，公司将终止其业务，按下面相同的程序赎回全部流通的上市公共股票。

我们董事会认为，为了可能完成初始业务组合，我们需要获得第二个延长终止日期的延期。

第二次延期修正提案、第二次信托修正提案、董事提案、延期提案的详细信息，请参阅随附的代理声明。

在适用的证券法规下（包括有关非公开信息的规定），公司、发起人或其任何相关方可能：（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示有意赎回公共股份的投资者）购买公共股份；（ii）与此类投资者和其他人进入交易，以向他们提供不赎回其公共股份的激励措施，或（iii）与此类投资者进入协议以购买此类公共股份或签订不赎回协议。如果发起人或其任何相关方在适用于购买限制的收购要约规则适用于购买公共股份的情况下购买公共股份，则a）将以不高于公司通过赎回程序提供的价格（即每股约[__]美元，基于2024年5月31日的托管账户中持有的金额，扣除用于支付所得税和特许税义务的利息后）购买公共股份；（b）将书面表示此类公共股份不会投票支持批准第二次延长修订提案；（c）将书面放弃其购买公共股份后的赎回权。

在赞助商或其关联方进行任何此类购买的情况下，如果招标要约规则对购买有限制，我们将在年度股东大会之前披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公共股份数量，以及此类公共股份的购买价格；（ii）进行任何此类购买的目的；（iii）购买对第二次延期修正提案获得批准的可能性产生的影响（如果有）；（iv）向赞助商或其任何附属机构出售公司证券的安全保管人的身份或出售此类公共股份的安全保管人的性质（例如，5％的安全保管人）；以及（v）公司已根据赎回要约收到的普通股的数量，其股价在年度股东大会召开之前至少要求提前两（2）个营业日。

进行此类股份购买和其他交易的目的是增加公共股东不赎回的可能性，或使公共股东缩小至影响第二次延期修正提案未被付诸实践的顺境。根据SEC指南，由上述人员购买的股份不得投票支持第二次延期修正提案。此外，如果进行了此类购买，我们的证券的公共“流通量”和有利益的持有人的股数可能会减少，这可能使得我们在国家证券交易所上市或交易难以得以维持或获得。

公司在此声明，在招标要约规则限制购买的情况下，赞助商或其任何关联方购买的公司证券不会投票赞成批准第二次延期修正提案。

在此阶段，您不需要对任何商业组合进行投票。如果第二次延期修正提案和第二次信托修正提案得到实施，而您选择不赎回您的公共股份，您将保留在股东大会提交商业组合以进行股东表决和在批准和完成业务组合时对您的公共股份进行赎回的权利（若您的选择在股东大会以前至少2个工作日前做出），或者直到第二次延期终止日期公司没有完成商业组合的公共股份权益赎回。

在进行第二次延期修订方面，公共股东可以选择行使还股权（“选举”），将其公共股份（“公共股份”）以每股价格赎回，以现金支付，赎回价格等于存放在托管账户中的总金额，包括之前未放行用于缴纳特许税和所得税的利息，除以总股份数，不论此类公共股东投票支持提议一还是提议二，或者此类公共股东未投票或未指示其经纪人或银行如何投票。不论此类公共股东是否为记录日的持股者，他们都可以行使选举权。如果第二次延期修正提案和第二次信托修订提案获得股东的法定投票，则剩余的公共股份持有人将保留在提交给股东的业务组合的权利，但须遵守公司宪章的任何限制，该宪章由第二次延期修订（只要在股东的表决会议前至少提前两个工作日行使他们的选举权）。我们的公共股东每赎回一股股份，便会减少在托管账户中的金额。托管账户在2024年5月31日持有大约$[____]可市售证券。此外，如果公司没有在第二次延长终止日期前完成交易组合，则不行使选举权的公共股东将有权将其股份以现金赎回。公司在记录日的普通股收盘价为$[__]。公司不能保证股东能否在公开市场上出售其公司普通股份，即使股票市场价格高于上述赎回价格，因为在该类股东希望出售股份时，可能没有足够的证券流动性。

赞助商、我们的董事和董事长持有总计1788750股普通股的投票权，其中包括我们发行的1437500股普通股，即我们称之为“创始股份”以及与完成首次公开发行同时发生的赞助方购买的按揭中占其中的351250股普通股，即我们称之为“定向增发单元”的一部分。

为行使赎回权，您必须最少在年会（2024年6月[__]日）前的两个工作日通过公司的过户代理提供或通过存托机构的DWAC（托管人存款/提款）系统电子交付您的股份。如果您的股份是通过街头名义持有的，则需要指示您的银行、经纪人或其他代理人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权。

如果第二次延期修正案和第二次信托修正案未经股东批准，并且我们没有在2024年6月21日之前按照宪章和信托协议完成业务组合，则我们将（i）除了清算目的外，立即停止所有运营，（ii）尽快但不超过十个工作日，在赎回股份时以每股现金价格支付已存入信托账户的总额（扣除应纳税金余额）除以当时未偿还的公众股份数量，此赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括享有进一步清算分配的权利，如果有的话），但受适用法律的约束，以及（iii）在此类赎回之后尽快，以前提是经过我们剩余股东和董事的批准，解散和清算，但需遵循特定的债权人要求和其他适用法律的要求（在（ii）和（iii）中）上述义务成立。信托账户中不会有来自我们权利证书或权利的分配，这些权利证书或权利在清算时将账上无余而作罢。如果出现清算，赞助商、我们的董事和其他创始股东将不会从信托账户中收到任何资金。

在情况下的清算中，赞助商、我们的董事和其他创始股东由于持有创始股份或定向增发单元而不会收到信托账户中持有的任何资金。

根据公司普通股的当前持有量，包括创始股份，至少需要多数股份（包括创始股份）的股东投赞成票以批准第二次延期修正案和第二次信托修正案。除非股东批准第二次延期修正案和第二次信托修正案，否则董事会将会放弃并不会实施第二次延期修正案和第二次信托修正案。这意味着，如果股东中有一项提案获得批准而另一项未获批准，则不会实施任何一项提案。尽管股东批准了第二次延期修正案和第二次信托修正案，但在任何（无需进一步由股东采取行动的）时间，董事会保留放弃和不执行第二次延期修正案和第二次信托修正案的权利。

董事会已确定2024年5月28日营业结束时为确定公司股东有权接收年会通知并参加和代理年会的记录日期。只有该日期的公司普通股所有人才有权投票并在年会或其任何递延或推迟中计算他们的投票。

審慎考慮所有相關因素之後，董事會確定每份提議皆為可取的，並建議您投票或授權投票支持此類提議。

附上全权代理文件，详细介绍了年会上的第二次延期修正案、第二次信托修正案和董事提案。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读此材料并投票。

豪利收购有限公司
Prince街37-02；2楼
纽约州法拉盛11354

公告股东年会将于2024年6月[__]日举行

2024年[__]

Goldenstone Acquisition Limited的股东：

特此通知，Goldenstone Acquisition Corp.（“公司”，“Goldenstone”或“我们”）的股东年度大会（“年会”）将于2024年6月[__]日上午10点（美国东部时间）举行。公司将通过电话会议的方式进行年会，使用以下拨入信息：

电话接入方式：
美国和加拿大： 1 800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外： +1 857-999-9195（标准费率适用）
会议ID:：9465354#
标准费率适用：+1 857-999-9195。
电话接入密码：[______]＃

周年股东大会的目的是审议和表决以下提案：

提案1—将公司的第一个修订和重述的公司章程（即“章程”）修正案修正为，延长公司需要完成业务组合的时间，总计12次（即“第二次延期修正案”），每次延长一个（1）个月的时间（每个“延期”）。将截止日期从2024年6月21日延长至2025年6月21日（实际延长日期称为“延长日期”）。我们称此提案为“第二次延期修正案提案”。建议的第二次延期修正案副本附在此作为附件A；

2. 提案2：就公司投资管理信托协议（2022年3月16日，经2023年9月21日修订，“信托协议”）修订提议，该协议由公司和富邦股权托管信托公司签订，规定公司在信托协议下完成其首次业务组合（“业务组合期”）的时间应从2024年6月21日延长至2025年6月21日（“第二信托修订”），前提是公司向与公司的首次公开发行有关的托管账户（“托管账户”）存入每延长一个月的款项（我们称之为“第二信托修订提案”）。该提案的拟议文本附表B；

提案3—推选本公司的五名董事，其任期为下次股东年会或其继任者当选和合格之日止（即“董事提案”）；以及

4. 就如果全体股东年会的计票结果证明没有足够票数批准第1提案或第2提案或其他原因而必须推迟，则建议全体股东年会主席将全体股东年会推迟至另一时间或日期，以便进一步征求委托代理并进行表决，或根据全体股东年会主席的唯一自由裁量权决定（我们称之为“推迟提案”）；

公司董事会已确定为Goldenstone寻求延长终止日期并让公司股东批准第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，因为如果未获得批准并且当前所需的延期付款未支付，则该公司将被要求解散。

豪利收购有限公司
Prince街37-02；2楼
纽约州法拉盛11354

代理声明

赞成

股东年会

将于2024年[__]月[__]日举行

将于2024年[__]月[__]日或其前后通过邮寄方式首次发送

年会的日期，时间和地点

在本函附属的股东大会通知书中所述目的下，由Goldenstone Acquisition Corp.（以下简称“公司”、“Goldenstone”或“我们”）的董事会（以下简称“董事会”）就股东年度大会所附的委托书。该公司将通过以下拨入信息通过电话会议召开年度股东大会及任何其后的会议：

电话连接（只听）：
美国和加拿大： 1 800-450-7155（免费）
美国和加拿大以外： +1 857-999-9195（标准费率适用）
会议ID:：9465354#
本公司总部位于纽约州法拉盛Prince Street37-02号2楼，电话是（330）352-7788。
电话访问密码：[_____]#

该公司的总部位于37-02 Prince Street；二楼，Aurora, IL，其电话号码（包括区号）是(330) 352-7788。

前瞻性声明

在年度股东大会上，您将被要求考虑并投票支持以下事宜：

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根据2023年9月21日的修正（“章程”），将公司完成业务合并的日期延长至12次（“第二次延期修正“），每次延期为一个额外的一个（1）个月期间（每个“延期”），从2024年6月21日延长至2025年6月21日（实际扩展日期称为“扩展日期”）（我们把这个提案称为“第二次延期修正提案”）。建议第二次延期修改的副本附在此处，作为附件A；

年度股东大会的目的

2.  提案2--要求修改公司的投资管理信托协议，该协议约定于2022年3月16日，受到2023年9月21日的修订（“信托协议”）限制，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company签订，规定公司根据信托协议完成初步企业合并（“企业合并期”）的时间从2024年6月21日延长至2025年6月21日（“第二个信托修改”），前提是该公司为每个月延期存入与公司首次公开发行相关联的信托账户（“信托账户”）的美元总额为50,000美元（我们将此提案称为“第二个信托修改提案”）。提议第二次信托修改的副本附在此处，作为附件B；

3.  提案3--提案选举公司的五名董事，每名董事任期一年，直至下一次股东大会或其继任者被选举并合格。

2. 修改公司于2022年3月16日签订并于2023年9月21日修改的投资管理信托协议（以下简称“信托协议”）与大陆股份转让与信托公司之间的投资管理信托协议，以规定公司根据信托协议完成其初步商业组合（“商业组合期”）的时间从2024年6月21日延长至2025年6月21日（以下简称“第二信托修改”），前提是除非该公司为每个月的延期存入与该公司的首次公开招股成立的托管账户（以下简称“托管账户”）相应的金额$[__]（我们将这项建议称为“第二信托修改建议”）。附有所提议的第二信托修改的副本作为附件B附在此处。

5.  采取其他适当的事项，以合法地出现在年度股东大会或其任何休会或推迟中。

4. 提案4——如在年度股东大会时的计算投票时，得票数不足以批准提议1或提议2，或由年度股东大会主席作出其他决定，将由年度股东大会主席指导主持者将年度股东大会推迟到以后的日期或日期（以下简称“休会”）继续征集和投票。我们将此建议称为“休会建议”）。

公司董事会已确定为Goldenstone寻求延长终止日期并让公司股东批准第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，因为如果未获得批准并且当前所需的延期付款未支付，则该公司将被要求解散。

如果董事会确定该公司将无法在最终第二个延长终止日期之前完成初步业务合并，则该公司将结束其事务并按照下面适用于如果未获得批准则该公司将赎回100%的公共股份的程序进行赎回。董事会无义务实施每月的延期，如果不进行延期，则该公司将被要求清算。

我们董事会认为，为了我们可能完成初步业务合并，我们需要获得第二个延长终止日期的延期。

第二次延期修正提案、第二次信托修正提案、董事提案和休会提案在本委托书中以下详细描述。

我们董事会认为，为了可能完成初始业务组合，我们需要获得第二个延长终止日期的延期。

第二次延期修正提议、第二次信托修正提议、董事提议和休会提议在本委托书中的描述更加详细。

根据适用的证券法（包括有关非公开信息的规定），公司或保荐人或其任何附属公司可能（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示有意赎回公众股份的投资者）购买公众股份，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，为他们提供不赎回公众股份的激励，或（iii）执行协议以从此类投资者购买公众股份或签订非赎回协议。如果保荐人或其任何附属公司在适用的招标要约规则限制购买的情况下购买公共股份，那么他们（a）将以不高于通过公司赎回流程提供的价格（即约每股约$ ____，根据募集日账户持有的资金金额，用于支付公司的所得税和营业税义务）购买公共股份；（b）书面声明该公共股份将不被投票支持批准第二次延期修改建议；和（c）书面放弃有关该公共股份的赎回权。

在赞助商或其关联方进行任何此类购买的情况下，如果招标要约规则对购买有限制，我们将在年度股东大会之前披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公共股份数量，以及此类公共股份的购买价格；（ii）进行任何此类购买的目的；（iii）购买对第二次延期修正提案获得批准的可能性产生的影响（如果有）；（iv）向赞助商或其任何附属机构出售公司证券的安全保管人的身份或出售此类公共股份的安全保管人的性质（例如，5％的安全保管人）；以及（v）公司已根据赎回要约收到的普通股的数量，其股价在年度股东大会召开之前至少要求提前两（2）个营业日。

购买此类股份以及其他交易的目的是增加否则会赎回的公共股份的数量。 如果进行此类交易，其后果可能导致在否则无法发生此类情况的情况下实施第二次延期修正提案。 与SEC的指导一致，被上述人士购买的股份将不得允许投票以赞成第二次延期修正提案。 这也可能会降低第二次延期修正提案获得批准的机会。 此外，如果进行这些购买，则我们的证券的公众“流通股”以及我们的证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使其难以在全国证券交易所维持或获得行情、上市或交易。

公司在此声明，在招标要约规则限制购买的情况下，赞助商或其任何关联方购买的公司证券不会投票赞成批准第二次延期修正提案。

您此时未被要求投票任何业务组合。如果实施第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，并且您现在不选择赎回公共股份，则当向股东提交业务组合并且获得批准并完成业务组合时，您将保留投票权，以及在赎回要约中，赎回公共股份入股票信托的平均份额（只要您的选择是在提交股东投票的会议之前至少两（2）个营业日作出的），或者公司未到期终止日期通过第二次扩展不完成业务组合。

在第二次延期修改的情况下，公共股东可以选择（“选举”）赎回其公共股份（“公共股份”），其价格为每股股价在现金支付的前提下，折算为存入在信托账户中的总额，包括先前未公布的针对特许经营税和所得税的利息，除以当时未经申报的公共股份数量，无论此类公共股东投票“赞成”或“反对”第二次延期修改提案，第二次信托修改提案和休会提案，公共股东还可以由未对其进行投票或未指示其经纪人或银行投票的公共股东进行投票。公共股东可以在保留及股东会议中提交商业组合的其余股份取得批准的权利的情况下进行选举，视章程的任何限制而定，由第二次延期修改修订（只要他们在召开股东投票会议之前的至少两（2）个工作日内做出选举）。通过公众股东股份赎回，会降低托管帐户中的金额，截至2024年5月31日，该账户中持有约$[_____]的市场证券。此外，如果公司未在第二延期终止日期之前完成业务组合，则未做出选举的公共股东有权将其股份赎回用于现金。公司的普通股在募集日的收盘价为$[____]。公司不能保证股东能够出售公司的普通股份，即使每股市价高于上述赎回价格，在股东希望出售其股份时其证券的流动性也可能不足。

赞助商和我们的高管和董事持有共计1788750股的普通股的投票权，其中包括我们在IPO之前发行的相当于“创始人股份”的1437500股普通股以及由赞助商在与IPO完成同时进行的私人配售中购买的351,250股普通股组成的部分单位。

要行使您的赎回权，您必须在股东年度大会前两个工作日（或2024年6月[__]日）将您的股份提供给公司的托管代理。您可以通过将股份证书交付给托管代理或者通过使用托管保管人的DWAC（托管人存入/提取）系统以电子方式交付股份来行使您的赎回权。如果您将股份放在街头的名义中，您将需要指示您的银行、经纪人或其他代理人从您的账户中提取股份，以便行使您的赎回权。

如果第二次延期修正提案和第二次信托修正提案未获得批准，并且在2024年6月21日之前未完成业务组合，根据公司宪章和信托协议，我们将（i）停止所有业务，仅为清算，（ii）尽可能迅速地但不超过十个营业日后，按每股现金支付本公司信托帐户中存款的总额（包括之前未付给我们的利息（扣除应付税款后的净额）），除以当时未偿还的公共股份数量，来赎回100％的未偿还公共股份，该赎回将完全消灭公共股东的股东权利（包括接收进一步清算分配（如果有的话）的权利，但须遵守适用法律）。（iii）尽可能迅速地在此类赎回后，在经过遗嘱人、遗嘱人债权人的要求、政府监管要求时，根据股东及董事会的批准，解散和清算，以下称“私人配售股份”，即在IPO之前发行的共1437500股普通股以及部分单位，包括351,250股普通股的股东，将不会由于持有创始股份或私人配售单位而从信托帐户中获得任何资金。

除非获得公司的全部普通股中至少一半的股份（包括创始人股份）的肯定投票，否则需要获得至少在IPO中售出的普通股的50％的肯定投票才能批准第二次延期修正提案。在未经过股东的批准通过第二次延期修正提案和第二次信托修正提案之前，董事会将放弃实施第二次延期修正提案和第二次信托修正提案。这意味着，如果其中一个提案获得股东的批准而另一个提案未获得股东的批准，则两个提案都不会生效。尽管股东已批准了第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，但董事会仍保留随时放弃实施第二次延期修正提案和第二次信托修正提案的权利，无需股东采取任何其他行动。

審慎考慮所有相關因素之後，董事會確定每份提議皆為可取的，並建議您投票或授權投票支持此類提議。

投票權和撤銷委託書的權利

董事会已经确定了2024年5月28日（“记录日期”）作为年度股东大会和任何延期或推迟议案的通知和投票权利的股票股东确定日期时的营业结束日期。仅有在该日期上公司普通股的记录持有人有权在年度股东大会上或任何延期或推迟议案时计入他们的投票。

在适时收到并未被撤销的所有合法委托书代表的普通股票将在会议上投票。该代理可以通过向公司秘书提交撤销通知或带有较晚日期的正式执行的委托书来随时被股东撤销。

持有我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有评估权与这次征求意见有关。

我们普通股的股东在特定德拉华州法律或公司管理文件下不享有本次征求意见有关的评估权。

记录日期时在外流通的普通股票数量为6,837,711股。每股普通股票有一票权。在年度股东大会上亲自出席或通过代理出席占发行的所有股票中至少大多数和有投票权的股份在人或代理表示将构成法定议案会。（没有累积投票。有关某些议案弃权或授权代表某些议案不投票的股份（所谓的“期货经纪人不投票”）将被视为在所有议案上出席会议。）

持有以街头名称持有的我们普通股票的股东必须指示持有股票的银行或经纪公司如何投票其持有股票。如果股东没有向他或她的银行或经纪公司发出指示，那么他或她将有权在“例行”项目方面投票，但不得投票在“非例行”项目方面。对于非例行项目，此类股份将被视为该提案的经纪人不投票。

经纪人非投票

持有以街头名称持有的我们普通股票的股东必须指示持有股票的银行或经纪公司如何投票其持有股票。如果股东没有向他或她的银行或经纪公司发出指示，那么他或她将有权在“例行”项目方面投票，但不得投票在“非例行”项目方面。对于非例行项目，这些股份将被视为该提案的经纪人不投票。

提案1（第二次延期修正案）是我们认为将被视为“非例行”的事项。

提案2（第二次信托修正案）是我们认为将被视为“非例行”的事项。

提案3（董事提案）是我们认为将被视为“非例行”的事项。

提案4（休会）是我们认为将被视为“例行”的事项。

银行或经纪公司不能在未得到客户指示的情况下，就提案1、2或3进行自由裁量权投票。请提交您的投票指示表，以便您的投票被计入。

每个提案所需的投票

假定年度股东大会有法定议案会：

需要考虑的因素

考虑董事会的建议时，您应该考虑以下方案对作为普通股股东的您的利益和劣势：

如果第二次延期修改提案和第二次信托修改提案获得批准，则保荐人或其附属公司或受让人仅会在不收利息的贷款（以每月延期[__]美元的价格）的形式将款项存入托管帐户，该贷款将在初步商业组合完成后由该公司还款。

• 公开股东可以寻求赎回其股份，无论他们是否投票支持提案，以及是否为截止日期之前的普通股持有人（请参见下文的"赎回权"）。

公共股东的每次股份赎回都将降低托管账户中的金额，该账户截至2024年5月31日持有约$[_____]的市场证券。

公司董事和高管的利益

当您考虑董事会的建议时，应牢记赞助人和我们的高管和董事可能与股东的利益不同或增加。这些利益包括但不限于以下内容：

• 除非公司完成了最初的商业组合，否则公司的高管和董事以及赞助方将不会获得任何超出IPO和未存入信托账户的定向增发资金之外的差旅费补偿。

• 在特定的有限例外情况下，创建人股不会转让、分配、出售或释放。自我们初始业务组合完成之日起六个月或我们的普通股价格每股12.50美元（因拆股、送转、重组和资本重组调整后）连续20个交易日内任意一天达到或超过此价格起，此类股票的剩余50%将不会转让、分配、出售或释放。内部人股在我们初步业务组合完成之日起六个月后或者在我们完成后合并、股票交易所或其他类似交易后的任何时间提早释放，这将导致我们的所有股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产；

• 赞助人将从完成业务组合中受益，可能会被激励完成对目标公司的收购，该公司收购诱因不利于上市股东，而不是清算。

• 由于这些利益，我们的创始股东可能会从完成业务组合中受益，这与公司的公众股东不利，有可能激励创始股东完成不利于公司公众股东的业务组合。从赞助人支付的股票单位初始IPO价格为10.00美元和公共股东在业务组合完成后的股票价格下降到IPO价格之下的差价计算，赞助人可能会获得正的回报，而公标准股东在业务组合完成后可能会出现负的回报；

• 赞助人和董事及高管目前持有总价值为351250万美元的定向增发单位，定向增发单位价格为每个定向增发单位10美元，这些单位没有在公司清算时赎回权，如果没有实现任何业务组合，它们将变得毫无价值；

• 赞助人已同意在进行股东投票以批准拟议中的最初业务组合时不赎回任何创始人股份。

此外，如果批准第二次延期修正提案和第二次信托修正提案以及实施第二次延期修正和第二次信托修正，并且公司完成初步业务组合，则我们的高管和董事可能会拥有更多可能在交易代理的委托书中描述的利益。

投票程序

您名下拥有的每一股普通股都有一票投票权，可投票支持或反对每项年度股东大会提案。您的委托卡显示您所拥有的普通股股数。

• 您可以提前投票，完成、签署、日期和将附在邮资预付信封中的委托卡退回。如果您通过经纪人、银行或其他代理人以“街头名称”持有股票，则需要按照经纪人、银行或其他代理人为您提供的指示操作，以确保您的股份在年度股东大会上得到代表和投票。如果您在委托卡上投票，您的“代理人”，其姓名将列在委托卡上，将根据您在委托卡上的指示投票。如果您签署并退回委托卡但未提供关于如何投票您的股份的指示，则您的普通股股份将按董事会的建议投票。董事会建议投票“赞成”第二次延期修正提案、第二次信托修正提案、董事提议和休会提议。

即使您已通过提交代理投票，也可以通过moomoo账户远程参加股东大会并通过电话投票。但是如果您持有的普通股股份是由您的券商、银行或其他提名人持有，您必须从券商、银行或其他提名人获取代理。这是我们确保券商、银行或提名人未投票您持有的普通股股份的唯一途径。

委托书的征集

您的委托书由董事会在股东年度大会上征求意见。公司已同意向Advantage Proxy，Inc.，我们的代理律师，支付惯例费用$_______以及年度会议相关费用。该公司将为合理的外销费用对Advantage Proxy进行报酬，并为其资产负债表和其附属公司提交某些索赔、责任、损失、损害和费用进行补偿。除以下邮寄委托材料外，我们的董事和官员也可能以亲自、电话或其他通信方式征求委托书。这些方面的聚会不会获得任何额外的报酬。我们还可能报销代理公司，银行和其他代理人将委托材料转发给有益所有者的费用。您可以通过以下方法联系Advantage Proxy：

ADVANTAGE PROXY, INC.
P.O. BOX 10904
YAKIMA, WA 98909
免费电话：877-870-8565
收费电话：206-870-8565

公司将承担编制、组装、印刷和邮寄此代理声明及附带的代理表所需的成本以及与年度股东大会有关的征集代理的成本。

某些银行和券商的客户持有以提名人名义记名的普通股。我们打算请求银行和券商征求这些客户，并为这些征求支付合理的零星费用。如果我们认为需要进一步征求我们未流通的普通股持有人的代理，我们（通过我们的董事和高管）预计将直接进行征求。

递送代理材料至家庭

只有一份代理声明将会递送到同一地址的两个或多个股东那里，这些股东的姓名相同或根据股东之前的明示或暗示同意合理地看作是同一家庭的成员。

我们将立即根据书面或口头请求提供单独的代理声明副本。如果您与至少另一位股东共享一个地址，目前在您的住所只收到一份代理声明，并希望在公司未来的股东大会上收到单独的代理声明副本，请在书面请求中说明，并将此书面请求发送至Goldenstone Acquisition Limited，37-02 Prince Street，2nd Floor，Flushing，NY 11354，Attention：Secretary，或者立即致电公司：330-352-7788。

如果您与至少另一名股东分享地址，并且当前收到我们的多份委托书副本，并且您希望在将来收到我们的单份委托书副本，请以书面形式指定此类请求并将其作为请求进行指定。此类书面请求将通过此处邮寄：Goldenstone Acquisition Limited，37-02 Prince Street; 2nd Floor，Aurora, IL，60504；Attention: Secretary。

赎回权

根据我们目前的章程，任何持有我们公众股的持有人均可要求将此类股票转换为托管账户内存款的按比例份额，减去应付的税款，并以公司董事会年度会议前两个工作日的计算为基础。 公众股东可以寻求让他们的股份赎回，而无论他们是否投票支持或反对方案，以及他们是否为本公司普通股的持有人，这是在记录日期以前。如果您正确行使了赎回权，您的股份将停止存在，只表示有权接收托管账户中的资金金额按比例分配的权利（以公司IPO所得的款项计算而得，截至公司董事会年度会议前两个工作日），如下列基金估值，公开计算大约为$ [____]，该基金状态截至2024年5月31日，每股基础转换价格的估计大约为$ [___]（包括预估利息收益）。

要行使您的赎回权，您必须：

•        请您在2024年6月[__]（公司年度会议前两个工作日）之前，书面提交申请，要求我们将您的公开股票转换为现金，寄至以下地址：Continental Stock Transfer & Trust Company，即我们的股份过户主任。

大陆股份转让和信托公司
1 State Street, 30th Floor
Aurora, IL 10004
Attn: SPAC赎回团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

和

•        在年度股东大会前至少两个工作日（美国东部时间5:00 p.m.）交付您的公共股股份，不管是物理交付还是通过The Depository Trust Company电子交付，提交至我们的转移代理。寻求行使赎回权并选择交付物理股票证书的股东应留出充足的时间，从转移代理方获得股票证书并完成转移。我们了解的情况是，股东通常应留出至少两周的时间，从转移代理获得实体证书。然而，我们无法控制这个过程，可能需要比两周更长的时间。持有股票的股东将不得不与其券商、银行或其他提名人协调，以证明他们的持股情况或将其股票证书化或电子交付。如果您未提交书面请求并按上述方式提交您的公共股股份，则您的股份将不会被赎回。

一旦提出，赎回要求可以在行使赎回请求（并向转移代理提交股份）的截止日期之前任何时候被撤回并在此之后经我们同意也可以被撤回。如果您将您的股份提交给我们的转移代理以赎回，然后在规定的时间内决定不行使您的赎回权，则您可以要求我们的转移代理退回这些股份（物理或电子）。您可以通过联系上述电话号码或地址的转移代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可以从公开市场出售其普通股而不是行使赎回权，从而获得更高的款项。我们无法保证您能否在公开市场上出售我们的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股份时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您练习您的赎回权，在年度股东大会之前（假定第二延期修正案提议和第二信托修正案提议获得批准），您持有的普通股将立即停止流通，并且只代表在信托账户中存款总额的按比例份额的权利。如果有的话，您将不再拥有这些股份，也无权参与或对公司未来的成长感兴趣。只有在您适当并及时请求赎回时，您才有权仅获得这些股份的现金。

如果第二延期修正案提议和第二信托修正案提议未获批准，且我们未能于2024年6月21日之前完成初始业务组合，我们将被要求通过将该账户中剩余的资金退还给公众股东及我们的购股权无效来解散并清算信托账户。

持有未平仓单位的持有人必须先将单位拆分为基础的公共股份和公共认股权，然后才能行使有关公共股份的赎回权。

如果您持有以自己的名字注册的单位，您必须将此类单位的证书与书面指示交给大陆股票转让信托公司，以将此类单位拆分为公共股份和公共认股权。这必须提前足够完成，以便将公共股份证书邮寄回您，以便您可以在拆分公共股份后行使有关公共股份的赎回权。

如果经纪人、经销商、商业银行、信托公司或其他提名人持有您的单位，则您必须指示这样的提名人拆分您的单位。您的提名人必须通过电子传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。这些书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有这些单位的提名人。您的提名人还必须使用dtc的托管存款提款（dwac）系统启动一个相关单位的提取和存款的操作，以拆分公共股票和公共认股权。这必须足够提前完成，以便您的代表能够在公共股份与单位分离后行使您的转换权。虽然通常在同一工作日内通过电子方式完成，但您应该允许至少一个完整的工作日来完成拆分。如果您未能及时拆分您的公共股份，则可能无法行使您的赎回权。

风险因素

在决定投资我们的证券前，请认真考虑我们文件与证券交易委员会（SEC）于2024年___日提交的2019年10-K年度报告中所列风险，此份报告作为本投票代理声明的附件以及我们提交给SEC的其他文件所述的所有风险以及其他文件所述的所有风险与不确定因素，未来我们面临的其他风险和不确定因素可能成为我们业务、财务状况和运营结果的重要因素，导致我们的清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。在上述文件中所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一问题。我们不知晓、或目前认为没有实质影响的额外风险和不确定因素，也可能成为对我们业务、财务状况和运营结果产生负面影响或导致我们清算的重要因素。

没有保证第二次延期修正案将促使我们完成初始业务组合。

批准延期涉及许多风险。即使批准并实施延期，公司也不能保证将签署初始业务组合的协议，或者已签署的协议是否在上述日期之前完成。我们完成初始业务组合的能力取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果股东批准并实施延期并且该公司与业务组合协议，该公司预计将寻求股东批准初始业务组合。根据第二次延期修正案，我们必须为公众股东提供赎回公共股份的机会，并在与任何股东表决有关的公共股权契约中再次提供公共股东赎回权。即使股东批准并实施了延期和初始业务组合，如果赎回导致我们现金不足以商业上可接受的条件或根本不足以完成业务组合，则有可能发生这种情况。由于我们将在延期或业务组合表决方面有单独的赎回期，这可能会加剧这些风险。

除了与赎回要约或清算有关的情况外，我们的股东可能无法通过在公开市场上出售我们的股票来收回投资。我们的股票价格可能会波动，股东不能保证能够以有利的价格或根本不能出售我们的股票。

我们可能无法与美国目标公司达成初始业务组合，因为此类初始业务组合可能受到美国外国投资法规的限制，并由美国政府实体，如美国外国投资委员会（CFIUS）进行审核，或者最终被禁止。

我们的董事会由五名成员组成。除了一名董事为美国公民外，我们的所有董事都是美国公民。此外，我们的赞助方实体之一Goldenstone Capital LLC的两名成员是外国人。此外，我们尚未就我们的初始业务组合达成协议。因此，我们不知道目标公司或其业务性质是否会使交易受到美国外国投资法规或美国政府实体的审核。因此，可能会将此业务组合提交给CFIUS审查，其范围由2018年《外国投资风险审查现代化法》（FIRRMA）扩大，以包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资和对不具备美国业务的房地产的某些收购。FIRRMA和随后生效的实施法规还将某些投资的类别列入了强制性的申报范围之内。如果此业务组合属于CFIUS的辖区，我们可能会确定需要进行强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或在完成初始业务组合之前或之后未经通知CFIUS便进行初始业务组合，冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或延迟我们的初始业务组合，实施限制以缓解与此类初始业务组合相关的国家安全问题，或下令我们剥离合并公司的全部或部分美国业务而没有事先获得CFIUS清算，这可能会限制我们与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争并从其获益。结果，我们可以完成初始业务组合的潜在目标群体可能有限，并且我们可能会面临其他特殊目的收购公司的不利竞争情况。

此外，政府审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，可能需要很长时间，我们的初始业务组合时间有限。如果由于审查过程拖延至超出此时间范围或由于我们的初始业务组合最终由CFIUS或其他美国政府实体禁止而无法在延期日期之前完成，则我们可能需要清算。这也会导致您失去投资目标公司的机会，以及实现综合公司未来股票升值的未来收益机会。

法律法规的变化，或这些法律法规的解释或适用的失误，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，都可能对我们的业务产生负面影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力。

我们受到国家、区域、州和地方政府以及适用的非美国管辖区的法律和法规的约束、解释和应用。特别是，我们需要遵守某些SEC和可能是其他法律和监管要求，并且我们完成初始业务组合可能取决于我们能否遵守某些法律、法规、解释和应用和任何后业务组合公司可能受到额外的法律、法规、解释和应用的约束。遵守和监督前述要求可能具有一定的难度、耗时和费用。那些法规和他们的解释和应用也可能随时改变，这些变化可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的谈判和完成初始业务组合的能力。未能遵守适用的法律或法规，如其解释和应用，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的谈判和完成初始业务组合的能力。

2024 SPAC规则等等，对SPAC的初次公开募股和SPAC和私有经营公司的业务组合交易增加了额外的披露要求；修订了适用于这样的公司的业务组合交易的财务报表要求；更新和扩展SEC在文件提交中通用使用预测的指南，以及在有关拟议的商业组合交易的情况下披露预测的时机；增加了拟议的商业组合交易的某些参与者的潜在责任；并且可能影响SPAC能否成为受1940年投资公司法案监管的对象。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成和与此相关的成本，以及我们的初始业务组合的交涉和完成。

除非我们能够符合排除条件，否则为避免被视为投资公司，我们已指示 Continental 受托人将信托账户持有的投资清算，相反把资金持有于带息的活期存款账户中，直至初始业务组合完成或我们清算，以减少信托账户中持有资金的利息，减少了我们的公众股东在任何赎回或清算公司的情况下可以获得的美元金额。

为了减小我们被视为投资公司目的而立的法案的风险，我们已经指示托管人Continental出售托管账户中持有的投资，而是将账户中的资金保持在带息的活期存款账户中，直至初始业务组合的完成或清算。在托管账户投资清算之后，我们会收到少量或没有利息，这会减少公开股东在任何赎回或公司清算时收到的美元金额。

信托账户中的资产仅持有美国政府的期限为185天或更短期限的国债或仅投资于美国政府国债并符合投资公司法案第2a-7条款下某些条件的货币市场基金。但是，信托账户内资产持有的短期美国政府有价证券或仅投资于此类有价证券的货币市场基金持有时间越长，我们被认为是未经注册的投资公司的风险就越高，这种情况下我们可能需要清算。为了减轻我们被视为未经注册的投资公司（包括根据投资公司法案3(a)(1)(A)节的主观测试的情况）而受到投资公司法案监管的风险，我们要求信托账户的托管人洲际银行，在将美国政府国债或货币市场基金清算并将所有资产持有在银行的计息需求存款账户内（直到我们的初创业务组合完成或公司清算）之前，将信托账户中的所有资产都持有在这里。在此种清算之后，我们将对信托账户中持有的资产获得较少的利息。但是，前期在信托账户中获得的利息仍可能释放给我们用于支付税款（如果有的话）和某些其他费用。因此，我们决定清算信托账户中持有的投资，并将所有资产持有在银行的计息需求存款账户内，以减少我们的公共股东在公司赎回或清算时能获得的美元数额。

如果我们的公司在IPO结束后36个月内没有完成初创业务组合，那么纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所摘牌，从而可能限制投资者进行证券交易并使我们受到其他交易限制。

如果我们的股东批准了第二项延期修正提案并且该延期生效，它将允许我们在IPO结束后最多进行39个月的业务组合。但是，纳斯达克规定我们必须在IPO后36个月内完成初创业务组合。虽然我们可能有能力对摘牌进行上诉，并在36个月后获得额外的完成业务组合的时间，但我们可能在上诉方面不成功。如果我们不成功上诉且未能在IPO后36个月内完成初创业务组合，则我们的证券将被摘牌。如果我们的证券被摘牌，摘牌可能限制投资者进行证券交易并使我们受到其他交易限制。

公司可能会受到2022年通胀削减法案中包括的消费税的影响。

2022年8月16日，拜登总统签署了通胀削减法案，其中规定：自2022年12月31日后回购其股票的任何公开交易的国内公司需支付1%的消费税。该消费税是根据股票回购的公允市场价值征收的，但也有特定的例外。因为我们是特拉华州公司，我们的证券正在纳斯达克上市，所以根据通胀削减法案，我们将成为“Covered Corporation”。在缺乏美国财政部（财政部）进一步指导的情况下，财政部获得了提供监管和其他指导、执行和防止执行或避免滥用消费税权力的权力，消费税可能适用于我们在2022年12月31日后赎回普通股或包括在初创业务组合、延期投票或其他情况下的赎回，除非有例外可用。消费税将由公司支付，而不是赎回的持有人。一般来说，在初创业务组合交易（包括任何管道交易）发行的证券，以及初创业务组合以外发行的任何其他证券，可能会预计将在同一财年内与赎回有关，但赎回的证券数量可能超过发行的证券数量，这会降低赎回与公司发生关系的消费税数量。

公司在发生业务组合、延期投票或其他情况下是否会受到消费税的影响，以及受到多少影响，将取决于多个因素，包括（i）有关业务组合、延期投票或其他情况下赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务组合的结构，（iii）业务组合与PIPE或非初创业务组合发行的任何其他股权发行的性质和数量（或其他在同一纳税年度内未与业务组合发生关系的证券发行）以及（iv）来自财政部的法规和其他指导的内容。因此，消费税可能会使潜在业务组合目标对与我们的交易不那么感冒。最后，根据美国国内收入局和财政部在公告2023-2中发布的最新暂行指导，除非存在某些例外，否则在清算的情况下，消费税不应适用于我们。

如果公司受到消费税的影响，则需支付消费税。

我们不得将信托账户中的资金及其所产生的利息用于支付公司未来根据IR法案对任何赎回或股票回购征收的消费税。

如果公司在延期赎回的情况下无足够的资金来支付可能在赎回普通股中征收的任何消费税，我们的发起人打算为我们贡献（可以是运营资金贷款）必要的资金来支付任何此类消费税，而无需使用信托账户内的资金或其所产生的利息。但是，我们没有要求发起人留下任何IR法案征收的消费税，也没有独立核实发起人是否有足够的资金来满足任何此类消费税的支付，我们认为发起人的唯一实质资产是公司证券。因此，我们不能保证我们的发起人将能够满足任何消费税的支付。

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格列出了所有获得表决权证券的投票权益情况，包括（i）我们已知的持有5%以上已发行的普通股的所有者，（ii）我们的每位官员和董事，以及（iii）所有官员和董事的集体情况，截至2024年5月28日。

除非另有说明，否则我们认为表格中列出的所有人都独立拥有对其所持有的所有普通股的投票权和投资权。下表不反映任何归属于证券转换权或权利的普通股份的持有记录，因为在2024年5月28日之后的60天内，转换权不能被行使，权利也不能转换，其所占比例则基于2024年5月28日时的[_____](_____)股的普通股份。

____________

*小于1%。

（1）除非另有说明，否则以下各实体或个人的营业地址均为Goldenstone收购有限公司，37-02 Prince Street; 2nd Floor, Flushing, NY 11354。

（2）包括Goldenstone资本有限责任公司持有的842,350股股票，目前由Eddie Ni控制，Goldenstone Holding, LLC持有的200,000股股票和被包括在定向增发单元中的175,625股股票。

（3）Ray Chen通过Raymond Charles Holding, LLC拥有和控制这些股份。

（4）基于2024年2月14日向SEC提交的13G表格。报告人的地址为225 W. Wacker Drive, 21st Floor, Chicago, IL 60606。

（5）基于2024年2月13日向SEC提交的13G表格。报告人的地址为日本千代田区大手町1-5-5。

提案1：第二次延期修订案

这是一项建议，旨在修订公司的章程，将公司必须完成其业务组合的日期从2024年6月21日延长至2025年6月21日，并在每月基础上支付$[___]，以及托管公司将其存入托管账户中。目前，从2024年5月21日到2024年6月21日需要向托管账户存款的金额为$100,000，并且在此日期之后不得再进行延期。

鼓励所有股东阅读完整的第二次延期修订案，了解其条款更全面的描述。所附的第二次延期修订案副本见附件A。

董事会认为，为获得延期，以便公司有额外的时间完成其最初的业务组合，从而符合公司和股东的最佳利益，因为如果不批准第二次延期修订案提案并且目前要求的延期付款未付款，公司将被迫解散。没有延期，公司将无法在终止日期之前完成最初的业务组合，因此将被迫清算。公司打算在未来举行特别会议，以批准商业组合。

第二次延期修改提案的原因

本次提议的第二次修订和第二次信托修订的目的是为了让公司有更多时间完成业务组合。公司已确定，为了使我们有可能完成初始业务组合，我们需要通过此次修订延长到2025年6月21日，因为如果未通过第二次修订提案，则公司将被要求解散。

章程目前规定，公司必须在2024年6月21日之前完成初始业务组合。如果未进行修订，则公司将无法在终止日期之前完成初始业务组合，并将被迫清算。

公司的董事会已经确定，为了Goldenstone的最佳利益，需要寻求延长终止日期的限制以及公司股东通过第二次修订提案和第二次信托修订提案，因为如果未通过第二次修订提案，则公司将被要求解散。

如果董事会得出结论认为公司未能在最终终止日期之前完成初始业务组合，则公司将结束运营，按照相同的程序赎回公司公开的全部股票以下列的任何一种方式，适用于未经批准的第二次修订提案之后：

董事会认为，为了我们有可能完成初始业务组合，我们需要通过此次修订，因为如果未经批准第二次修订提案，则公司将被要求解散并且当前所需的缴纳延期款项未获得支付。第二次修订提案对于允许公司有更多时间完成初始业务组合是必不可少的。第二次修订提案的批准是实施推迟的前提。

董事会认为，通过延长终止日期，以使公司股东批准第二次修订提案和第二次信托修订提案，获得延期是符合公司最佳利益并提高股东收益的。

在第二次修订提案期间，公开的股票股东可以选择（“选举”）将其公共股票（“公共股票”）按每股价格赎回，以现金清偿，该价格等于 Trust Account 内当前存款总额，包括尚未发布用于支付特许经营和所得税的利息，除以当时未转让的公共股票总数，而不论此类公开股票股东是否投票支持或反对第二次修订提案和第二次信托修订提案以及延期提案，没有投票的公开股票股东或不指示其经纪人或银行如何投票的公开股票股东可以进行选举。如果所提出的第二次修订提案和第二次信托修订提案获得股东所需的投票，则剩余的公开股票持有人将保留其在公司向股东提出业务组合时赎回公开股票的权利，受到本公司章程经第二次修改的任何限制。

（只要他们的选举在请求股东表决的会议前两个工作日内进行）。每次我们的公开股票股东赎回股份，都将会减少 Trust Account 中的金额，以及在2024年5月31日持有约$ [_____]可交易证券的公开股票股东，他们即使市场价高于上述赎回价格，也可能无法确认能够在开放市场中出售公司普通股票，因为当这些股票股东想要出售其股票时可能没有足够的流动性。

赞助商和我们的高管和董事持有共计1788750股的普通股的投票权，其中包括我们在IPO之前发行的相当于“创始人股份”的1437500股普通股以及由赞助商在与IPO完成同时进行的私人配售中购买的351,250股普通股组成的部分单位。

要行使您的赎回权，您必须在公司年度会议之前至少提前两个工作日（或2024年6月[__]）将您的股票转交公司的过户代理。您可以通过将您的股票证书交给过户代理，或使用托管公司的DWAC（存取/提款）系统进行电子交易来进行。如果您持有持股人名下的股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他代理人从您的账户中取回股份，以便行使您的赎回权。

如果第二次延期修改提案未获批准

如果第二次延期修正提案和第二次信托修正提案未获批准，且我们未能在2024年6月21日之前完成首次业务组合，则我们将被迫解散和清算我们的信托账户，并将这种账户中剩余的资金退还给股东，我们购买普通股的认股权证将毫无价值。

公司的初始股东已放弃参与与其内部股份有关的任何清算分配。对于公司的认股权证或权利，将不会从信托账户中分配，如果我们结束，这些认股权证或权利将变得毫无价值。公司将从其在信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

如果第二次延期修正获得批准

如果第二次延期修正和第二次信托修正获得批准，指在此备案中的附件A形式的章程修正案将被执行，信托账户除在我们完成业务组合或在适用终止日期之前涉及其清算时使用外，将不会被支出。公司将继续努力完成业务组合，直至适用的终止日期或直至公司的董事会自行决定无法在适用终止日期前完成首次业务组合并且不希望寻求额外延期。

如果第二次延期修正获得批准，则公众股东可以选择（“选举”）以每股现金支付相等于存入信托账户的总金额（包括之前未公布用于支付特许经营税和所得税的利息），除以当时未偿还的公开股票股份数量，而无论此类股东是投票“支持”或“反对”第二次延期修正提案，第二次信托修正提案和搁置提案，无论此类公众股东是否在备案日期时持有股份。公众股东可以进行选举，而不论此类公众股东是否作为备案日期的持有方。

所需的投票

在前提条件下，需要至少占公司流通普通股（包括初始股东持有的普通股）的多数股票赞成第二次延期修正提案。除非我们的股东批准第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不执行第二次延期修正提案。这意味着，如果股东批准一个提案但不批准另一个提案，则双方提案都不会生效。即使我们的股东批准了第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，我们的董事会仍保留随时放弃并不执行第二次延期修正提案和第二次信托修正提案的权利，而无需通过我们的股东再进行任何进一步的行动。

除非我们股东批准了第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，否则我们的董事会会放弃并不执行第二次延期修正提案。这意味着，如果一个提案获得股东的批准，而另一个提案没有获得股东的批准，则将不会执行任何一项提案。即使我们的股东批准了第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，我们的董事会仍保留随时放弃并不执行第二次延期修正提案和第二次信托修正提案的权利，而无需通过我们的股东再进行任何进一步的行动。

我们的董事会已确定2024年5月28日营业结束的股权登记日，以确定有资格收到通知并在年度大会及任何推迟召开的大会上投票的公司股东。只有在该日期上所持有的公司普通股的持有人有资格在年度大会或任何推迟召开的大会上计入他们的投票数。

您目前不需要投票支持任何业务组合。如果实施第二次延期修正并且您现在没有选择赎回您的公开股份，则当向股东提交计划中的业务组合并且通过股东批准获得公开股份、公司将继续努力完成业务组合，或者公司未能在适用终止日期之前完成业务组合，则您将保留在事件发生时赎回您的公开股份并获得信托账户的比例份额的权利。

建议

公司的董事会建议您投票支持第二次延期修正提案。

提案2：第二次信托修正提案

第二次信托修正

拟议的第二次信托修正提案将通过公司与大陆股份转让信托公司之间的现有投资信托管理协议（即2022年3月16日及2023年9月21日修订的投资信托管理协议）修订，允许公司将信托协议项下的首次业务组合期延长至2025年6月21日，并且按照每月延长公司为完成初次业务组合应存入账户的金额为标准进行。我们称这个提案为“第二次信托修正提案”。拟议中的第二次信托修正提案备案列表请见附件B。建议所有股东阅读拟议中的修稿全文，以了解更完整的条款描述。

第二次信托修正的原因是允许公司根据每月延长存入信托账户金额的标准将首次业务组合期延长至2025年6月21日。

目前公司的公司章程和信托协议规定公司可以通过每月存入100000美元将首次业务组合期从2023年9月21日至2024年6月21日延长一个月。公司及其董事会已决定，在公司章程和信托协议规定的2024年6月21日之前（其为当前终止日期）没有足够的时间来签署业务组合协议、召开专门股东会议以获得必要的股东批准并完成初次业务组合。

如果第二次信托修正未获批准，且我们未能在2024年6月21日之前完成首次业务组合，则我们将被迫解散和清算我们的信托账户，并将这种账户中剩余的资金退还给公共股东。如果我们被要求清算公司，则我们的投资者将无法实现拥有继任的运营企业股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在升值空间，而我们的认股权证和权利也将毫无价值。

如果某些情况发生，我们的董事会将放弃执行第二次信托修正提案，无需进行进一步的股东批准。

我们的初始股东放弃了与其内部股份有关的任何清算分配的权利。公司将从其在信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

我们目前不需要投票支持任何业务组合。如果实施第二次延期修正并且您现在不选择赎回您的公开股份，则在向股东提交计划中的业务组合并且通过股东批准获得公开股份、公司将继续努力完成业务组合，或者公司未能在适用终止日期之前完成业务组合，则您将保留在事件发生时赎回您的公开股份并获得信托账户的比例份额的权利。

公司的初始股东放弃了与其内部股份有关的任何清算分配的权利。公司将从其在信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。

如果第二次信托修正提案得到批准

如果第二次延期修正提案和第二次信托修正提案获得批准，则将执行附表B中所示的信托协议修正案，并且只有在我们完成初始业务组合或在延长日期之前未完成初始业务组合的情况下才会支付信托帐户中的款项，或者在我们清算时支付。我们的公共股东将有权选择赎回其公共股份。然后，公司将继续尝试完成初始业务组合，直到延长日期或直到公司董事会单方面决定无法通过延长日期完成初始业务组合并且不希望寻求额外的延期。

如果第二次延期修改获得批准，公共股东可以选择将其公共股份（“公共股份”）赎回（“选举”）现金支付的每股价格等于存入信托账户中的总额，其中包括尚未支付用于支付特许经营和所得税的利息，除以当时的流通公共股份数量，无论此类公共股东是否投票“赞成”还是“反对”第二次延期修改提案，第二次信托修正提案和”

公共股东可以在股东大会上投票之前或不投票或未指示其代理人或银行如何投票而进行选举。公共股东可以进行投票，无论此类公共股东是否为记录日的股东。

所需的投票

在前述情况下，需要获得公司普通股的绝对多数股东，其中包括创始人股，以批准第二次信托修正提案。除非我们的股东同时批准第二次延期修正提案和第二次信托修正提案，否则我们的董事会将放弃并不执行第二次信托修正提案。这意味着如果股东批准了其中一个提案，而另一个提案没有，那么两个提案都不会生效。尽管股东批准第二次延期修改提案和第二次信托修改提案，但我们的董事会仍保留在任何时候放弃并不实施第二次延期修改和第二次信托修改的权利，而无需进一步行动。

目前不要求您对任何业务组合进行投票。如果实施了第二次信托修正案而您选择不赎回公共股份，您将保留权利在提交给股东进行投票的初始业务组合时投票，并保留在批准和完成业务组合时将您的公共股份赎回为信托帐户的按比例部分的权利（只要您的投票是在要求股东投票的会议前至少两个（2）个工作日才做出的），或者公司在适用的终止日期之前未完成业务组合。

建议

公司董事会建议您投票支持第二次信托修正提案。

InfoTech USA是一家场外交易的信息技术和小型企业咨询服务提供商。在那里，他领导了业务模型重组并最终将其销售给一家股权私募公司，作为母公司非核心资产剥离计划的一部分。在此之前，麦基奇先生在艾伦&卡龙担任两年的客户经理，该公司是一家总部位于纽约和伦敦的投资者关系公司，在那里他为公司的小盘客户撰写新闻稿，并为高管提供IR策略建议。在90年代初，麦基奇先生在纽约的Kalb Voorhis工作了三年，是纽交所的现场经纪人，也是该公司AMEX专业部门的客户关系经理，在该公司的股票销售部门“楼上”执行客户交易。此后，他在Niederhoffer Investments工作了两年，这是一家总部位于纽约的金融机构，主要从事商品交易，在商品研究和ADR交易方面有所涉足，还管理该公司的私营公司专属销售业务。麦基奇先生的投资银行业经验包括1995年至2002年担任总部位于纽约的Dominick&Dominick LLC公司的企业金融部董事总经理，他参与了多项国内和国际并购和股票融资项目，并与Dominick当时广泛分布的欧洲分支网络合作为美国客户组织了欧洲路演。在此期间，麦基奇先生还发表了多篇关于小盘科技公司的研究报告。在任职Dominick之前，麦基奇先生担任大通银行的副职，这是大通银行的纽约办事处，担任对国内和跨国并购交易的参与者，并参加了Morgan Grenfell在伦敦推出的商业银行基金的路演（1986-1990）。麦基奇先生的投资银行业职业始于纽约PaineWebber的市政融资部门，他是一个团队中负责构建免税市政债券的成员。最近（自2015年以来），麦基奇先生涉足教育服务，担任企业高管、教师和顾问。他曾担任美国教育中心公司的首席执行官、董事和高级顾问，该公司是一家总部位于纽约的场外交易的大学申请建议提供商，向在美国学习和其家庭的中国学生提供适应和商业服务。在此期间，他还在线上教授权益分析、个人投资、美国资本市场、并购交易和全球投资银行行业等课程。麦基奇先生拥有来自莱斯大学的文学学士学位、哈佛大学的硕士和博士学位以及沃顿商学院的工商管理证书。考虑到他的经验、人脉和联系，我们相信麦基奇先生非常适合担任公司董事会成员。

Pin Tai自2021年4月以来一直担任我们的董事。他在美国、香港和中国大陆拥有超过38年的商业银行业经验。1999年，他加入国泰银行作为其纽约区的总经理，并且在该银行的东部地区，包括纽约、波士顿、马里兰州、新泽西州和芝加哥市场的发展中发挥了重要作用。他在银行内部担任更多的职责，成为东部地区的执行副总裁，包括得克萨斯州，并于2013年被任命为首席贷款官。2015年，他受邀加入董事会，并被任命为国泰银行总裁。2016年，他被任命为国泰万通金控和国泰银行的首席执行官和总裁。在他担任首席执行官和总裁期间，国泰银行被《福布斯》杂志评为2018年最佳银行前十名，并连续五年入选美国最佳银行前20名。泰先生于2020年9月从国泰银行退休。此后，他受邀加入GPI Investment Group和成为GPI房地产机会基金的主席，这是一家专注于多户型公寓、学生公寓和低估的房地产资产投资的私募股权公司。在加入国泰银行之前，他在美国银行工作了13年，负责信贷和业务拓展、营销和对应银行业务。在此之前，他曾在香港和中国内地的美国银行为中国国有银行和公司以及跨国公司提供国际银行服务。他是1980年进入中国市场的美国银行家的最早一批之一。泰先生获得罗切斯特大学化学工程学士学位，并荣获西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。他还在加州大学洛杉矶分校安德森商学院完成了董事培训计划。他曾担任纽约华埠合作发展局副主席和董事、纽约华人银行协会董事、国泰万通金控、国泰银行和国泰银行基金会、西部银行家协会、加州银行家协会、帕萨迪纳的山区家庭服务机构和世界基督教教会的董事。泰先生在2019年被邀请成为百人会的成员。考虑到他的经验、人脉和联系，我们相信泰先生非常适合担任公司董事会成员。

Nan Sun自2021年4月以来一直担任公司的董事。自2014年以来，孙先生一直担任H-Bar Continuous Cast Iron公司的总经理。孙先生自2017年8月以来一直是中国西安理工大学和美国圣母大学的客座教授。在此之前，孙先生是中国江苏大学的副教授，从2015年4月至2017年8月。孙先生曾在美国普渡大学物理系担任博士后研究助理，从2011年12月到2012年3月在Harper癌症中心，世界著名的癌症研究机构担任博士后研究助理。孙先生在各种会议、会议和期刊上发表了不同的出版物，获得了两项专利，一项是在2014年发明了一种用于回收烟酸的新装置，另一项是在2012年发明了一种用于废水处理、回收和化学利用的新方法。他是The Minerals, Metals&Materials Society（TMS）、Society of Photo-Optical Instrumentation Engineers（SPIE）和美国物理学会（APS）的成员。孙先生于2003年从南京大学获得了密集教学专业的文学学士学位。他分别于2012年和2007年在美国圣母大学获得物理学博士和硕士学位。考虑到他的经验、人脉和联系，我们相信孙先生非常适合担任公司董事会成员。

审计委员会的财务专家

审计委员会始终仅包括符合纳斯达克上市标准的“独立董事”，这些独立董事在财务方面具有“财务素养”。纳斯达克上市标准将“财务素养”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括一家公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明该委员会已经，将继续拥有至少一个过去从事金融或会计的工作经验、具备会计的相关专业认证或具备其他使该人具有财务知识的经验或背景的委员。董事会已确定Pin Tai符合《证券交易委员会的规则和法规》下“审计委员会财务专家”的定义。

提名委员会

我们成立了一个董事会提名委员会，该委员会由Jonathan McKeage、Pin Tai和Nan Sun组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。Nan Sun是提名委员会的主席，该委员会负责监督选举担任我们董事会成员的人选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人员确定的人选。

董事提名指南

指定在提名委员会章程中规定的董事候选人的指南一般提供，这些人应当：

•  在商业、教育或公共服务领域表现出显著或重要的成就；

•  应具有必要的智力、教育和经验，能够在董事会中做出重要贡献，并为其审议带来各种技能、不同的观点和背景。

应具备最高的道德标准、强烈的职业精神和对股东利益的强烈承诺。

提名委员会在评估一个人在董事会中的候选资格时，将考虑多种与管理和领导经验、背景和诚信、职业精神有关的条件。提名委员会可能要求具备特定的财务或会计经验的技能或特征，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在股东寻求提名下一届股东年会（或适用的特别股东大会）选举候选人的时间考虑股东推荐的董事候选人。希望提名董事参加董事会的股东应遵循我们的公司章程规定的程序。提名委员会不区分股东推荐的候选人和其他人的候选人。

薪酬委员会

我们成立了一个董事会薪酬委员会，由Jonathan McKeage、Pin Tai和Nan Sun组成，他们每个人都是纳斯达克上市标准下的独立董事。Jonathan McKeage是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责。这些职责在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于： •        审议与我们首席执行官的薪酬相关的企业目标和目标，评估我们首席执行官在这些目标和目标的基础上的绩效，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的报酬（如果有的话）； •        审议并批准我们的所有其他高管的报酬； •        审查我们的高管薪酬政策和计划； •        实施和管理我们的激励薪酬和股权激励计划； •        协助管理履行我们的代理声明和年度报告披露要求； •        批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别报酬和福利安排，适用于我们的高管和雇员； •        如有必要，在我们的年度代理声明中编写一份关于高管薪酬的报告；并 •        审查、评价和推荐更改（如适用）的董事报酬。

•        每年审查并批准与我们首席执行官薪酬相关的企业目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的绩效，并根据这些评估决定和批准我们首席执行官的报酬；

•        审议并批准我们所有其他高管的报酬；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励薪酬和股权激励计划；

•        协助管理履行我们的代理声明和年度报告披露要求；

•        批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别报酬和福利安排，适用于我们的高管和雇员；

•        如有必要，在我们的年度代理声明中编写一份关于高管薪酬的报告；并

•        审查、评价和推荐更改（如适用）的董事报酬。

尽管如上所述，但在完成业务组合之前，不会向任何现有股东支付任何形式的报酬，包括Finder、咨询费或其他类似的费用，包括我们董事或他们各自的关联方。因此，很可能在初步业务组合完成之前，薪酬委员会只负责审查和建议与此类初步业务组合相关的任何报酬安排。

董事会会议

董事会在截至2024年3月31日的财政年度内举行了______次会议。在截至2024年3月31日的财政年度内，没有任何董事出席了少于董事会和任何委员会的总会议次数的75%。

道德准则。

根据适用的联邦证券法，我们已制定适用于我们董事、高管和雇员的行为准则和道德规范。我们已将《道德准则》的副本作为我们在表格S-1上的注册报告附件进行了备案。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov来审阅这些文件。此外，如果有要求，我们将免费提供《行为准则》的副本。我们打算在当前报表8-K上披露任何修改或豁免我们《道德准则》某些规定的情况。

利益冲突

一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高管和董事在以下情况下必须将商业机会提供给公司：

•        公司有能力承担机会；

•        机会在公司的业务范围内；以及

•        不向公司及其股东提供机会将不公平。

关于前款的规定，我们的修订和重述公司章程规定：

我们放弃对我们或我们的官员或董事或股东或附属公司的任何商业机会的兴趣或期望，包括但不限于我们的初创股东及其附属公司，除非在任何与我们的书面协议规定的情况下，并且

提案4：休会提案

如果采纳休会提案，将请求股东大会主席（已同意正常行事）将股东大会推迟到稍后的日期，以便进一步征集委托书或出于主席所决定的其他原因。 如果休会提案未获得我们的股东的批准，则主席将不会行使他根据主席的权力在股东大会上，基于计票的情况，如果在股东大会上的时间没有足够的票数来批准其他提案或由主席在股东大会上以其唯一和绝对的自主裁量权确定的任何其他原因，将不会将会议推迟到稍后的日期。

如果股东大会上在场和通过委托投票的股份的多数人投票赞成休会提案，则股东大会主席将行使他或她根据上述规定进行会议休会的权力。

建议

董事会建议您投票支持“休会提案”。

附件A

修正案2到经修正和重声明的
公司章程修改证书
豪利收购有限公司

2024年6月[__]日

黄金石收购有限公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 公司的名称是“Goldenstone Acquisition Limited”。原始公司成立证书（以下简称“原始成立证书”）于2020年9月9日提交给特拉华州国务卿。

2. 在IPO期间的2022年3月16日，公司采用了其修正和贵重注明，随后于2023年9月21日进行了修改（以下简称“修正和贵重注明”）。

董事会和公司的股东已依照特拉华州普通公司法第242条款通过了该修正案

第六条款E的文本已被修改和重新规定，以全文如下:

如果公司在2025年6月21日之前未完成业务组合（该日期称为“终止日期”），公司将（i）停止除清算目的外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日内以以下所述的赎回价格每股现金赎回100％的IPO股份（该赎回将完全消灭该持有人的股东权利，包括继续获得清算分配的权利，如果有的话），受适用法律的限制；（iii）在此赎回后尽快进行，经公司当时的股东批准并根据特拉华州普通公司法的要求，包括根据第275（a）条规定的公司董事会决议的采纳，认为公司解散和清算有益，并提供特拉华州普通公司法规定的有关通知，将公司的净资产余额分配给其剩余股东，作为公司解散和清算计划的一部分，但受到特定法律的限制（在（ii）和（iii）以上的情况下），以信托账户的比例份额加上任何按照所收到的未放入公司应付税款的信托账户资金的利息的比例份额，再除以实际已发行的IPO股数，赎回价格相等

特此由Goldenstone Acquisition Limited代表其在上述日期已经执行了此修正案的修正和重申书。

Goldenstone收购有限公司

附件 B

建议的第2个修正案
致
投资管理信托协议

此《修正案2》（本“修正案”）于2024年6月[•]日签订，用于投资管理信托协议（如下定义），由Goldenstone Acquisition Limited（“公司”）和Continental Stock Transfer Trust Company，作为受托人（“受托人”）签署。在此处使用但未作定义的所有术语的含义应分配给它们在信托协议中的定义。

鉴于公司和受托人签订了2022年3月16日的投资管理信托协议（以下简称“信托协议”），并于2024年9月21日签署了第1号修正案；

鉴于信托协议第1（i）条规定了管理信托账户涉及的情况下的终止条款；而

鉴于在2024年6月[__]日召开的公司年度股东大会上，公司的股东批准了（i）提案修订公司的修订后章程，該章程已于2023年9月21日被修改，将公司必须完成业务合并的日期延长到2025年6月21日。

因此，达成以下协议：

1.    前置声明。信托协议前置声明中的第3个前置声明子句被修改和重新规定为全文如下：

“鉴于在2024年6月[__]日召开的公司年度股东大会上，公司的股东批准了(i) 提案修订公司的修订后章程，該章程已于2013年9月21日被修改，将公司必须完成业务合并的日期从2024年6月21日延长至2025年6月21日，并且按月计算，每延长一个月需向托管账户缴纳 [ ] 美元作为延期费用；”

2.    信托协议第1（i）条在整体上被修改为全文如下：

（i）仅在收到下列文件（“终止通知”）并根据其中规定的条款按时收到后，才能从事信托账户的清算：“终止通知”是由公司的董事长、首席执行官或主席以及秘书或助理秘书签署的一封信，如下星号注释所述；如果需要的话，在Maxim的确认和同意下，以及当一个类似于附件A或附件B的终止通知的形式提交，按照其中和其他文件中引用的条款完成信托账户的清算和分配信托账户中的财产。但是，在接收到终止通知之前的最后一个工作日6月21日（如适用“最后日期”）内，如果没有收到终止通知，则应按照本附件B附加的终止通知程序进行信托账户清算，并分配给最后日期的公众股东。

3.    信托协议的D附件在其整体上均已删除。

4.    信托协议的其他所有条款均不受本修正案的影响。

5.    本修正案可以以任何副本签署，每个副本均视为原件，具有与所签署和签署到同一文件上的签名一样的效力。传真签名或电子签名应视为本修正案签名的有效形式。

此修正案旨在完全遵守信托协议第7(c)条所规定的对修正协议的要求，并且所有各方在此明确放弃并放弃履行其有效修正协议所需的要求的任何瑕疵。

本修正案应受纽约州法律管辖，依照该州法律解释和执行，无需考虑产生应适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

[以下是签名页]

代理卡

豪利收购有限公司

董事会发起此代理
股东年会将于下列日期举行
2024年6月[__]

签署人在此确认已收到有关于投资公司股东年会于2024年[__]月[__]日于上午[10:00]通过电话会议举行的通知和代理声明，并且撤销与此类股票有关的任何以前的代理。

电话连接（只听）：
美国和加拿大境内：1-800-450-7155（免费）
美国和加拿大境外：+1 857-999-9155
（标准费率适用）
会议ID：[__________]#

签署人特此指定Eddie Ni作为代理人代表其行使投票权，并授权其在投票人股东大会及其任何延期会议上投票全部投票人持有的GOLDENSTONE ACQUISITION LIMITED公司的普通股股票。在不限制授权范围的情况下，指定代理人根据代理声明中提供的建议投票或采取行动。

本代理可以根据此处指定进行投票。如果未指定方向，则本代理将投票支持第二次延期修正案提案，第二次信托修正案提案，董事提案以及“支持”中止提案。

1. 提案1.第二次延期修正案-批准GOLDENSTONE ACQUISITION LIMITED公司修正其修正后的公司章程的第二次修正案，以将公司达成商业组合的期限由2024年6月21日延长至2025年6月21日。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

2.提案2.第二次信托修正案-提案修改于2022年3月16日签署的投资管理信托协议（修正于2023年9月21日）之间的公司和Continental Stock Transfer & Trust Company之间的投资管理信托协议，并规定公司必须在前述信托协议下完成其初始业务组合（“公司组合期”）从2024年6月21日延长至2025年6月21日（“第二次信托修正案”），前提是公司每延长一个月，就要向与其首次公开招股有关系的信托账户（“信托账户”）存入$[___]的金额（我们将此提案称为“第二次信托修正案提案”）。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

3.提案3.董事提案—选举以下人员担任公司的董事，每人任职一年或直至其继任者当选并具备资格。

4.提案4.延期—批准主席将年度股东大会延期至更晚的日期或日期，以允许进一步征求授权和代理投票，如果在会议的统计投票基础上，没有足够的票数赞成提案1或提案2。

赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：在其自行决定的情况下，代理人有权对可能适用于股东大会及任何延期或推迟的其他事项进行投票。

此份委托书将按照上述具体指示进行投票。如果没有这样的指示，将“赞成”每项提案的投票，并由代理人自行决定是否对可能适用于股东大会、任何延期或推迟的其他事项进行投票。

请按照您的股票证书上的名称签名。公司应由其总裁或其他授权人以其所担任的职务进行签名。执行人、管理员、受托人等在签名时应如此指示。如果股票证书以两个名称注册或作为共同持有人或共同财产持有，请两个有利害关系的人签名。

请注意：

股东应及时签署代理书，并将其在封装好的信封中尽快寄回以确保在股东大会之前收到。请在下面的空格中指出任何地址或电话号码的更改。