根据2024年6月11日提交证券交易委员会的文件

登记号333-

美国

美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿，特区20549

S-8表格

注册声明

根据1933年证券法

FLOTEK INDUSTRIES, INC.公司。

(依其章程所规定的准确名称)

FLOTEK INDUSTRIES，INC。2018年长期激励计划，已修订。

FLOTEK INDUSTRIES，INC。2012年员工股票购买计划，已修订。

（计划的全部标题）

邦德·克莱门特。

致富金融

Flotek Industries，Inc.。

5775 N. Sam Houston Parkway W.，400号套间。

德克萨斯州休斯顿市，邮编77086。

(代理接收人的名称和地址)

(713) 849-9911

(服务代理电话号码，包括区号。)

副本：

E. James Cowen。

Porter Hedges LLP。

1000 Main Street，36楼。

德克萨斯州休斯顿市，邮编770002。

(713) 226-6000

请在复核标记中表明公司是否为大型主动存货买手、加速送关存货买手、非加速送关存货买手、小型报告公司还是新兴成长公司。请查看交易所管理条例12b-2中“大型主动存货买手”、“加速送关存货买手”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请选择复选框，以表明登记者选择不使用按照1933年证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。

说明：

Flotek Industries，Inc.（“公司”）以表格S-8形式提交本注册声明，注册（i）公司普通股0.0001美元的每股面值，额外发行的500,000股公司普通股，根据Flotek Industries, Inc. 2018年长期激励计划，已修订（“2018计划”），和（ii）根据Flotek Industries，Inc. 2012年员工股票购买计划，已修订（“ESPP”）发行的额外83,333股普通股。2018计划在公司于2024年6月5日召开的股东年会的决定性委托声明中得到描述。（“2024年会议”）。ESPP在公司于2022年6月9日召开的股东大会的确定性委托声明中被描述。（“2022年会议”）。除非另有说明，在本注册声明中对普通股的股票数量和每股信息的所有引用均已根据公司的普通股1：6股票分割进行了修正。

公司的股东在2024年会议上批准了2018计划修订案（“2018计划修订案”），向2018计划额外添加了500,000股普通股。此外，根据公司董事会薪酬委员会事先批准的内容，2018计划修订案修正了2018年计划要求的逆向股票分割调整，其中包括将所有普通股的“1,000,000”股更改为普通股的“166,667”股。

公司股东在2022年会议上批准了ESPP修订案（“ESPP修订案”），向ESPP额外添加了83,333股（或按比例核算之前的500,000股）普通股。此外，ESPP修订案修改了ESPP，将ESPP的期限延长至2025年6月30日。

此处注册的583,333股普通股是公司之前提交的表格S-8的优先登记声明（“以前的登记声明”）所注册的普通股之外的股票，这些声明分别于2012年8月29日（文号333-183617）、2018年6月25日（文号333-225865）、2019年5月24日（文号333-231749）、2022年5月11日（文号333-264865）和2023年6月28日（文号333-272968）提交。根据表格S-8的通用说明E，以前的登记声明的内容已包含在此处，除非另有修订或被此次修正所取代。在考虑此次注册声明和逆向股票分割后，根据2018年计划和ESPP注册的普通股股票总数将分别为2,416,667股和250,000股。

第8条。展品。

*随此提交

签名。

根据1933年证券法的要求，申报人证明其有充分理由相信满足提交S-8表格的所有要求，并已于2024年6月11日在其授权的地点（休斯顿市，德克萨斯州）由下文所确定的具有代表性的人员签署此注册申报声明。

FLOTEK INDUSTRIES, INC.

签名人：/s/Ryan Ezell

姓名：Ryan Ezell
职务：首席执行官

授权书

下面签名的每个人均构成并任命Ryan Ezell和Bond Clement及其任何一人为其真正且合法的代理人和代表，具有全部的替代权和代理权，在其名义、位置、地位、以及所有特权中全权代表他，签署提交给美国证券交易委员会的任何或所有预生效和后生效修正案和补充文件及其他附带该等文件的文件，并授权此等代理人和代表，以及其任何一人，就该等文件进行每一项必需和必要的行为和事项，均与此等人亲自进行的行为和事项有同等的效力，特此批准并确认该等代理人和代表或其任何一人或其任何人代理或采取的一切合法行动、或由此引起的一切后果。

根据所示日期和容量，以下个人签署了此注册声明。