我们已与B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley”），Stifel，Nicolaus＆Company，Incorporated（“Stifel”）和Boustead Securities，LLC（“Boustead”和B. Riley和Stifel一起，“销售代理商”）于2022年6月14日签署了一份按市场发行销售协议（“ATM销售协议”），根据该协议，我们可以随时通过销售代理商，作为我们的代理或负责人，发行和卖出本招股书所涵盖的普通股股份。

一个大宗交易（“ATM”）计划将允许我们随意以市场交易价格出售我们的普通股股份，以筹集资金。与在承销的公开发行中不同，ATM计划的销售不是营销的，而是以当前的市场价格进行的，并且与营销的发行形成相同的净收益相比，它们通常对股东的稀释要少得多，因为（i）它们通常的交易费用要低于营销发行，（ii）它们可在不打折扣的情况下执行，典型的营销发行在这种情况下要打折扣。我们的董事会已经得出结论，此时对我们有利，因为它使得我们能够判断销售的时间，数量和价格。根据ATM销售协议，我们没有义务出售任何股份，但我们可能通过销售代理发行并出售股票，其总销售价格为1亿美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上交易，证券代码为“CISO”。我们的普通股于2022年6月6日在纳斯达克上的最后报告销售价格为每股9.00美元。

本招股书所涵盖的普通股股份可能通过任何被视为根据《证券法》修正案规则415（a）（4）中定义的“市场发行”方式出售。销售代理商一旦收到我们的销售订单，就已同意按照与正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力采取行动，并在双方同意的条款下执行订单。并无任何安排可将资金收到托管，信托或类似安排。

对于根据ATM销售协议出售的普通股销售支付给销售代理商的佣金将是已售普通股销售价格的毛收益的3.5％。我们预计在ATM销售协议下不会有任何其他佣金或实质性费用。订单将按我们设定的价格限制执行。作为比较，营销发行通常是按照购买者在此类发行中协商的价格执行的，发行人会承担更高的费用，包括金融咨询费用，折扣和通常比在ATM专卖协议下要高得多的佣金，通常为毛收益的6.0％或更高。

即使本招股书不涉及我们普通股的营销发行，在根据ATM销售协议出售普通股的销售中，销售代理商每个人都将被视为《证券法》中“承销商”的定义，并且销售代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理商承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。请参见本招股书第S-14页上的“分销计划”一节。

我们目前是《证券法》修正案第2（a）节中定义的“新兴增长公司”，并且受到减少公开公司报告要求的限制。请阅读“成为新兴增长公司的含义”。

请仔细阅读并考虑本招股书第S-7页引用的“风险因素”以及其他文件中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股书的充分性或准确性进行过审查。任何相反陈述均属于犯罪行为。

本招股说明书是我们于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的注册申请书的一部分，使用“货架”注册程序。根据“货架”注册程序，我们将按照当时市场条件确定的价格和条款不时在本招股说明书下提供普通股。本招股说明书及其所载之附注的文件包括有关我们及所发行股票的重要信息以及其他在投资前应了解的信息。

您应仅依赖本招股说明书和本招股说明书中所包含或被视为包含的信息。我们和销售代理尚未授权任何人提供其他于本招股说明书所包含或被视为包含的信息。我们和销售代理未在任何不允许发行或销售的法域中提供销售这些证券。您不应认为本招股说明书中所载或被视为包含的信息除本招股说明书日期或附注文件日期外任何日期准确，无论何时发出本招股说明书或出售我们的普通股。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”、“我们公司”等术语集体指Cerberus Cyber Sentinel Corporation及其附属公司。

招股说明书摘要

以下是摘要，概述了其他地方包含或引用的选定信息。它并未包含您在购买我们的证券前应考虑的所有信息。您应全面阅读本招股说明书，包括所述之附注信息和已纳入本招股说明书和其中的信息。

我们的业务

我们是一家网络安全和合规性公司，由经验丰富的安全专家组成，与客户合作，在其组织中增强或创造更好的网络站位。网络安全，也称计算机安全或信息技术安全，是保护计算机系统和网络不受信息披露、硬件、软件或电子数据的窃取、损坏以及提供的服务的中断或误导，网络安全行业存在供需问题，即安全服务的需求高于市场上可提供的专家和经验丰富的合规性和网络安全专业人员。我们致力于确定、吸引和留住高技能的网络安全和合规团队，并将它们汇集起来，提供综合性的网络安全服务。通过收购、直接招聘和向员工提供股票期权来激励员工以帮助留住他们。我们会持续寻找与我们文化匹配并通过现有客户营收和关系提供运营杠杆的网络安全人才。我们已经投资于企业解决方案和高管人才，将我们的不同组织整合成一个生态系统，通过解决方案的交叉污染共同提供完整和综合的网络安全。此生态系统旨在提供额外的收入机会并推动总体循环营收。

我们向客户强调让其员工创造一种不断保持警觉的安全文化的重要性。一旦参与，我们努力成为客户网络安全和合规性需求的值得信任的顾问，根据他们的组织需求提供量身定制的安全解决方案。我们不关注销售网络安全产品，我们是产品不可知的，因此我们可以提供适合客户安全需求、财务实际情况和未来战略的解决方案。我们的方法是全面评估客户的组织，确定合规要求，并在帮助创建安全文化的同时加强基础设施安全。

我们提供全面的网络安全咨询和相关服务，包括所有合规性、网络安全和文化支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规性服务、安全运营中心（“SOC”）服务、虚拟首席信息安全官（“vCISO”）服务、事故响应、认证取证、技术评估和网络安全培训。我们认为文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一结果，我们开发了我们独特的MCCP +（“托管合规性和网络安全提供商+文化”）提供解决方案的独特产品，是唯一提供这三个支柱的全面解决方案的团队。相比大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司，我们通过保持技术不可知来区分自己，专注于积累高度受欢迎的主题专家。我们不断寻找并收购网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖面，为客户提供最佳服务。我们认为将具有多方面网络安全方面专业知识的技术专家团队聚集起来，以提供技术不可知性解决方案是为客户在一直缺乏高度专业技能人士的商业环境中设置我们与竞争对手和内部安全团队的差异优势的关键。我们的目标是创建安全文化，并帮助量化、定义和捕获信息技术和网络安全支出的投资回报。我们的品牌围绕着这样一个战斗口号：“网络安全是一种文化，而不是一个产品。”

提供这一组网络安全服务使我们能够以更高效的方式捕获更多的收入，从而促进更强的盈利能力和更强的客户留存率。我们的客户受益于从一个单一的提供者那里获得有效的参与，该提供者涵盖了他们需求的广泛范围。这意味着，在与多个供应商合作相比，他们的挑战得到更全面的解决，问题得到更快速的解决。这导致了最好的可能结果，使我们的客户能够长期承诺我们。

我们认为，我们的商业模式与行业中的其他公司有所不同，因为我们的员工不是顾问，他们是可按月付款的专业合作伙伴。由于雇用有经验的网络安全和合规专业人员面临着众多挑战，将我们的行业和主题专家团队融入我们客户的团队是理想的解决方案。

我们是技术不可知的。而大多数网络安全公司都锁定于与单一技术合作，我们通过保持技术不可知来区分自己。这种方法使我们能够与任何企业合作，无论他们使用什么系统或工具。对于我们的客户而言，好处同样宝贵，因为他们能够选择最适合其业务需求的最佳工具和技术，而不会影响与我们的关系。

我们认为，组建一个具有行业特定和专业专业知识的世界级技术团队是向我们的客户提供前沿解决方案的关键。我们将继续寻找和收购网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖面，以加强我们提供卓越服务的能力。此外，我们的目标是超前威胁行动者和监管义务，保持我们客户的安全和合规性。

网络安全挑战

随着世界通过互联网和物联网（“IoT”）越来越相互连接，网络攻击已经普及并演变为不同形式，对企业和个人数据的完整性和隐私造成无法遏制的威胁，并导致全球范围内的重大经济损失。麦肯锡全球研究院估计，每秒大约有127个新的IoT设备连接到互联网。《网络安全风险》发表的一份报告称，全球网络犯罪的损失预计将在2025年达到每年10.5万亿美元。CyberSecurity Ventures还预计，在2021年，每11秒就有一家企业成为勒索软件攻击的受害者，而在2019年，这个数字是每14秒。结果，勒索软件是增长最快的网络犯罪类型之一。此外，《网络犯罪杂志》的一项调查显示，68％的企业领袖认为他们的网络安全风险正在增加。CyberSecurity Ventures还预计，从2021财年到2025财年，全球网络安全支出将累计超过1.75万亿美元。在CyberSecurity Ventures跟踪的八年时间内，未填补的网络安全工作岗位数量增长了350％，从2013年的100万个职位增加到2021年的350万个职位。

针对日益加剧的网络安全风险所造成的经济损失，监管机构推动了新的网络安全立法，并提高了网络安全保险的最低要求。我们相信，我们在快速增长的行业中处于有利地位，为企业提供广泛的网络安全服务，并具有极大的增长机会。

服务提供

我们目前向客户提供两种主要类型的服务，包括安全管理服务和专业服务。

安全管理服务

我们的安全管理服务基于Cerberus Sentinel过程提供端到端的网络安全和合规解决方案。我们从客户现有的网络安全和合规实践开始进行差距分析。接下来，我们执行渗透测试，漏洞扫描和最佳实践评估。这将以一个交付报告为高潮，概述失败和风险，并包括基于最高价值机会和关键必要性组织的纠正路线图。此优先排序的方法采用maxi-min策略，以优化我们客户的预算，我们相信这是几十年的经验智慧的体现。我们的团队将使用此路线图在客户的业务中执行纠正和更改实施。这之后，我们的文化计划将提供网络安全和合规意识培训，风险报告和定期知识验证。我们涵盖了客户业务的每个领域，并与他们团队的每个成员进行互动。这是我们的端到端全面方法，确保我们的客户真正安全，安全，符合合规要求。

我们在安全管理服务组合中提供多种服务，包括合规服务、安全管理服务、SOC管理服务和vCISO服务。

专业服务

我们的咨询服务包括各种专为各种规模的组织量身定制的解决方案。我们深入并独特地获得产业专业知识，使我们能够充当客户的可信顾问，帮助他们降低其风险评级，最小化成本影响，并满足监管合规要求。我们专门从事事件响应和法医学、技术评估、培训、网络安全路径规划以及差距和风险评估。

增长策略

网络安全服务和咨询公司采用各种形式的业务模式。我们不专注于销售产品，而是推广网络安全文化。我们的增长策略专注于外部收购和内部可伸缩性，以在客户组织内推动这种文化。因此，我们的收入主要来自安全管理服务和专业服务费用。随着网络安全市场的增长，我们继续看到越来越多的参与者以不同的资格进入市场。但是，面临网络安全问题的组织通常也缺乏识别正确服务提供商的专业知识，或者没有资本资源来雇用合格的CISO。我们认为，这是我们增长机会所在的地方，因为缺乏专业知识会导致信息不对称，这会导致网络安全市场上的其他噪音，并使组织面临更大的风险，如果出现问题，则不会得到正确的专家团队缓解。此外，该行业需要网络安全领域的高素质技术专业人员。有限的人才储备导致薪酬不断增加，并增加了留住这些人才的成本，从而损害了公司的底线盈利能力，并增加了与类似我们公司的合作伙伴外部合作的需求。根据Herjavec Group在2017年发布的《网络安全就业报告》，2021年的未填补网络安全岗位总数将达到约350万个。我们打算利用这个差距作为我们的增长机会。

我们的外部收购策略旨在收购掌握工程的网络安全公司，这些公司具有现有收入范围为200万至2500万美元和15％至25％的利润率，尽管可能存在更大范围的机会。我们期望每个收购都是战略性且可增持的，并且我们预计直接获得可随时部署和经验丰富的网络安全人才池以及地理上更广泛的客户群。

我们的内部可伸缩性策略将专注于探索并实现与收购目标的协同效应。通过战略性收购，我们预计将提供扩展的服务提供方式，这将转化为更多样化的收入流和更大的客户基础。我们还预计，我们将能够扩大地理销售覆盖范围并降低客户获取成本。我们还打算在平台上协调最佳实践，这将增强客户体验和客户忠诚度。在底线上，我们计划将一般和行政支持功能集中在一个地方，这将显着提高所有服务线的净利润。这将使我们的管理层专注于销售计划，并在相对短的时间内实现内部运营可伸缩性。我们估计，在典型的收购中，我们将节省集中运营的年度开支，为现有客户的升级提供额外的收入，并增加新客户的收入。从长远来看，我们预计在美国成为纯粹的网络安全整合商。

您可以在本文件标题为“您能找到更多信息的地方”和“参考某些文件的合并”部分中找到有关我们的更多信息。

公司信息

我们的主要执行办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔市6900 E. Camelback Road，Suite 240，电话号码为（480）389-3444。我们的网站地址是www.cerberussentinel.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

成为新兴成长公司的影响

我们符合2012年《创业公司启动法》（“JOBS Act”）中使用的“新兴成长型公司”术语，并因此，我们可以利用各种豁免条款，避免了各种公开公司报告要求，包括：

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a要求仅具有两年审计财务报表和两年有关选择财务数据和管理讨论与分析等信息；

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豁免审计师对我们的内部控制有效性的审计报告要求；

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减少与高管薪酬相关的披露义务；

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免除持有非约束性咨询股东票据的要求和任何金色降落伞支付。

我们可以利用这些规定达五年之久，或者是当我们不再是新兴成长型公司时，提前结束。如果我们的年度收入超过10.7亿美元，非关联方持有的股本市值超过7亿美元或在三年内发行的不可转换债务超过10.7亿美元，我们就不再是新兴成长型公司。只要我们仍是新兴成长型公司，我们可以选择利用_JOBS法案_中可用的一些，但不是全部的福利。此外，JOBS法案规定新兴成长型公司可以推迟实施新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用这个豁免权豁免新的或修订后的会计准则，因此我们将不受与其他非新兴成长型公司一样的新的或修订后的会计准则的约束。

以下摘要包含了我们的普通股和本次发行的基本信息，它不是完整的。它不包含可能对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的普通股，您应阅读题为“普通股描述”的章节。

本次发行后的普通股数量基于2022年3月31日前约有135,458,071股普通股未发行，并不包括：

在购买任何证券之前，您应该仔细考虑与我们的公司相关的风险因素，这些风险因素在本公司2021年12月31日年报的“风险因素”一章以及引入的文件中有所体现，以及在SEC的Form 10-K、10-Q和8-K报告中披露的风险、不确定性和附加信息中有所体现，以及在本公司引入的其他文件中有所体现。对于这些报告和文件的描述，以及关于在哪里可以找到它们的信息，请参见“查找更多信息”和“引用某些文件”。我们目前认为不重要的额外风险可能随后对我们的财务状况、业绩、业务和前景产生重大的负面影响。

我们可能会分配来自本次发行的净收益，而您和其他股东可能不会同意。

我们当前打算将本次发行的净收益（如有）用于一般企业用途，这可能包括营运资本、资本支出、偿还和再融资债务、研究和开发支出、收购其他公司或技术和投资。本次发售的净收益的预期用途反映了我们基于当前计划和业务状况的意向。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而大幅变化。由于将决定本次发售收益用途的因素数量和可变性，因此它们的最终用途可能会大幅偏离预期用途。因此，我们将保留从本次发售中分配净收益的广泛自由裁量权，并可能以不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式支出收益。请参见“使用收益”。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票每股账面价值将会立即受到巨大的稀释。

我们的普通股发行价格远高于我们的普通股每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将支付每股价格，该价格远高于我们的普通股每股净有形账面价值在本次发行后。假设本次发行的普通股股份总额为1亿美元，基于2022年6月6日我们的普通股在纳斯达克上的上市价格为每股9.00美元，截至2022年3月31日我们的普通股每股净有形账面价值为0.01美元，如果您在本次发行中购买股票，则每股普通股的净有形账面价值将立即稀释8.33美元。如果已发行的普通股股份超出了尚未行使期权或认股权的股份，则股东将遭受更多稀释。请参见“稀释”以获取有关新投资者在本次发行中面临稀释的更详细描述。

本次发售我们的普通股和将来的股份销售可能会压低我们的股价和我们筹集新股票发行资金的能力。

我们可能会在此次发行的情况下不断发行普通股。这些新股的发行，或者我们在本次发行中发行这些股份的能力，可能会导致我们现有股东担心其持股的潜在稀释而重新销售我们的普通股。此外，本次发行后在公开市场上销售我们的普通股可能会降低我们的普通股的市场价格。此类股票销售也可能使我们在未来以当时和合理价格出售股权证券或与权益有关的证券更加困难，或根本无法销售。我们无法预测可能出售的这些股票数量，或者未来出售我们的普通股将对我们的普通股市价产生何种影响。

我们计划以“现有市场拍卖”方式出售普通股，以不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

本次发行中在不同时间购买我们的普通股的投资者可能会支付不同的价格，且可能会在投资结果上有不同的表现。我们将行使自主决定权，以市场条件为限，以变化的时间、价格和数量出售本次发行的股份。投资者可能会遭受普通股股票价值下降的风险。我们的普通股交易价格波动很大，波动范围很广。许多因素可能会对我们的普通股市价产生影响，包括上述因素和《招股书》以及从中引用的文件中和本文件中征入的那些因素。

我们无法预测我们将在ATM销售协议下销售的普通股股票数量，或由此产生的毛收益。

在ATM销售协议的一定限制和符合适用法律的情况下，我们有自主裁量权，在ATM销售协议任何期间向销售代理提供配售通知。通过销售代理销售的普通股数量将根据多个因素波动，包括销售期间的普通股市价、我们在任何适用配售通知中与销售代理的限制以及销售期间普通股的需求。由于每股售出的价格在销售期间波动，因此不可能预测出股票的售出数量，或我们将通过这些销售筹集的毛收益。

本招股书、并入文档和我们不时作出的书面和口头声明包含了某些根据《证券法》第27A条和修正后的《证券交易法》第21E条的“前瞻性”声明。你可以通过它们使用“可以”、“将会”、“应该”、“期望”、“预测”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“意向”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等其他表达未来运营或财务绩效的意义和表达方式及类似意义的单词和术语。你也可以根据事实得知前瞻性声明，它们并非仅与历史事实或当前事实有关。此类前瞻性声明基于当前预期并涉及固有的风险和不确定性，包括可能会延迟、转移或更改任何此类声明的因素，并使实际结果可能与当前预期有大幅不同。这些声明可能涉及我们的业务策略、我们的研究和开发，我们的产品开发工作，我们能否商业化我们的产品或候选产品，我们许可方的活动，我们启动合作伙伴关系或合作的希望，产品推出的时间，新会计准则的影响，对未来营业收入和盈利能力可能产生的不确定性以及预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意向。

我们已经包括了这些风险和不确定性的更详细说明以及适用于我们业务的其他风险和不确定性，我们认为这些可能会导致实际结果与在本招股书“风险因素”部分和并入此处的文件中包括但不限于从我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的申报中引用的风险因素的任何前瞻性声明产生重大差异。我们鼓励您仔细阅读这些说明。虽然我们认为我们在我们的计划和假设中非常谨慎，但对于前瞻性声明中所确定的任何目标或计划是否能够实现、不能给予任何保证。我们建议投资者不要在前瞻性声明中放置重要的依赖性；这些声明必须在考虑本招股书和纳入本招股书文件中载的全部信息时进行评估。此外，这些声明仅对每个文件的日期才有效，我们将不承担更新或修订这些声明的义务。

我们打算将本次发行所得的净收益用于一般企业用途，这可能包括营运资本、资本支出、偿还和再融资债务、研究和开发支出、收购其他公司或技术和投资。我们可能会暂时将净收益投资于投资级别、按利率计息的证券中，直至将其用于所述目的为止。我们尚未确定将净收益用于此类目的的具体金额。因此，我们将保留对净收益的广泛自由裁量权。

如果您投资我们的普通股，则您的股权兴趣将受到公开发售价每股与经过调整的净有形账面价值每股之间差额的稀释。我们通过将当期资产减去总负债得出净有形账面价值，通过普通股总数论坛净有形账面价值每股。

截至2022年3月31日，我们的净有形账面价值约为116万美元，每股普通股账面价值为0.01美元。通过假设本次发行的股票总额为1亿美元，基于2022年6月6日我们的普通股在纳斯达克上的上市价格为每股9.00美元，截至2022年3月31日我们的普通股每股净有形账面价值为0.01美元，扣除应由我们支付的预计发售佣金和支出后，我们的净有形账面价值将为9800万美元，每股普通股净有形账面价值将为0.67美元。这将为我们现有股东带来每股0.66美元的净有形账面价值的增加，并为新投资者带来每股8.33美元的净有形账面价值的立即且大幅稀释。下表说明了每股稀释：

上述讨论和表格是基于2022年3月31日前我们的普通股大约有135,458,071股，不包括:

除下列内容外，在2021年12月31日结束的年度内，与我们有关的交易或拟议中的交易中，涉及的金额超过我们最近两个完成财政年度末总资产的平均值的1％或120,000美元以下，并且以下任何人员直接或间接地具有重大利益：

于2018年12月31日，GenResults与我们公司的首席执行官兼董事、大股东Jemmett Enterprises，LLC旗下实体Jemmett Enterprises，LLC签订了一份无抵押应付款项记录，记录中规定其应付本金为200,000美元，该笔应付款项的原始到期日为2020年6月30日，利率为年利率6％。2020年6月29日，应付款项记录的到期日延长至2021年7月30日。在2021年和2020年结束的年度内，我们分别支付了记账款项记录下的59,787美元和50,000美元的现金支付。该贷款未偿余额于2021年和2020年12月31日分别为零和59,787美元。

2021年7月，我们与Hensley Beverage Company签订了为期1年的托管服务协议，为其提供安全托管服务。我们还可能不时受雇于Hensley Beverage Company，为其提供范围外的其他相关服务。虽然协议规定了截至2021年12月31日的期限，但在任一方终止协议之前，该协议将继续有效。2021年12月31日结束的年度内，我们从Hensley Beverage Company获得了466,597美元的托管服务合同费用，并在2021年12月31日尚有11,508美元的未收账款余额。2022年第一季度，我们从Hensley Beverage Company收到了166,388美元的托管服务合同费用。我们公司的董事McCain先生是Hensley＆Company的总裁兼首席运营官。

于2020年12月23日，我们发行了一份6％的无抵押可转换票据，并将票据转让给Hensley＆Company（“贷方”），作为收到贷方300万美元（“本金金额”）的考虑。本金金额和应计未付利息应于2021年12月31日（“到期日”）到期，无还本选择。利息按年利率6％（按360天年计算）计算，应按月支付。到期日可按我们的选择延长至2022年12月31日。在到期日之前或之日，贷方有权将未偿本金金额和所有应计但未付的利息全部或部分转换为我们公司普通股，转换价格为每股2.00美元。在2021年和2020年结束的年度内，我们分别向贷方支付利息支付182,500美元和零。2021年12月31日，贷方将该票据下的总本金金额转换为我们公司的1,500,000股普通股。我们公司的董事McCain先生是贷方的总裁兼首席运营官。

于2020年8月17日，我们与公司董事Stephen Scott签订了一项独立咨询协议，就我们的战略和业务发展以及销售和市场营销方面的咨询服务进行咨询服务。Scott先生因此服务每个月收取11,500美元的咨询费。在2021年结束的年度内，我们向Scott先生支付的咨询费用总额为138,000美元。在2022年第一季度结束时，我们向Scott先生支付的咨询费用总额为23,000美元。

我们的每一股普通股在相对权利上是相同的，在所有方面都与其他普通股股份相同。

每个股东在所有股东大会上均享有每持有一股普通股股份就有一票的表决权。我们的公司章程经修改，不设有为董事选举提供累积投票权的规定，这意味着持有表决权股份的多数人可以选举所有当时参加选举的董事。普通股无权优先认购权，也不受到转换或赎回的限制。本招股说明书提供的所有可转换普通股在发行后，将被认为是全额支付且不可要求实缴的。

持有普通股的股东有权按比例分享我们董事会宣布的任何分红，但需要遵守任何优先发放的优先股股息权利。我们从未宣布或支付普通股的现金股息。我们不打算在可预见的将来支付现金股息。

普通股股东没有任何关于我们今后发行的股份的优先购买权。因此，我们可以出售我们的普通股股份，而无需先向当时的普通股股东提供。

在我们公司任何自愿或强制性的清算或解散情况下，我们的普通股股东有权按比例获得所有可供分配的资产，支付所有债务和负债后，剩余的资产，但需遵守任何在优先股中发行的优先清算或解散权益的股东的权利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CISO”为标的进行交易。

特定情况下，德拉华州已通过“业务组合”法规（DGCL第203条款）采用了一些可能具有额外反收购影响的条款，以及我们的修正后的公司章程和公司章程补充条款中的条款。 DGCL第203条款中除了某些例外情况外，禁止德拉华州公司在有“感兴趣的股东”的情况下与有“感兴趣的股东”进行任何“业务组合” 3年，除非:

除特定例外情况外，“感兴趣的股东”是指拥有公司已发行流通投票股15％或以上的人或团体（包括任何根据期权，认股权，协议，安排或理解获得股份的权利或根据转换或交换权行使的股份以及只有股东有表决权的股票），或是公司附属公司或关联公司，且在前三年内曾是这种票的15％或以上的持有人。

德拉华州公司可以通过其原始公司章程中的明确规定或由至少占流通股票表决权的多数批准的股东修正案所导致的修正后公司章程或公司章程和章程“退出”这项条款。但是，我们尚未“退出”此条款。第203条款可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻碍收购我们公司的尝试。

公司章程规定，董事人数由董事会决定。董事会有权填补因死亡、辞职、取消资格或罢免所引起的任何空缺，以及因董事会扩大规模而产生的新的董事职位。

所有尚存流通股票的表决权的至少占全部流通股票表决权的一半的股东作为一个整体投支持或反对某些修改、更改或撤销我们的公司组织篇章的条款，企业章程的修改需要满足该条件，修改仅能由董事会进行（或新的公司章程由股东以人数或代理出席在会议上投票表决时所代表的所有当时流通的股票的表决权中的至少占一半的股东投票通过）。

在提交修订后的公司章程后，我们可以发行优先股，这些股票可能拥有其他权利，包括优先于我们普通股的经济权益，因此发行优先股可能会对我们普通股的市场价值产生负面影响。发行优先股还可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取任何行动。发行优先股的影响可能包括以下一种或多种：阻挠、延迟或防止我们公司控股权或管理权的变更。

我们普通股的转让代理和注册机构是证券转让公司。其电话号码为(469)633-0101。

根据ATM销售协议，我们可以通过销售代理以销售代理或主要销售代理的身份，有限地发行和出售总额高达1亿美元的普通股。ATM销售协议已经提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的参考文献。这是ATM销售协议条款和条件的简要概述。

每次我们希望根据ATM销售协议出售普通股，我们将向公司指定的唯一执行代理提供一个放置通知，描述所需发行股票的数量或金额、可进行销售的时间段、任何单日可销售股票数量的限制以及任何最低售价以下的销售。

收到我们的放置通知后，根据ATM销售协议的条款和条件，销售代理将尽商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及NASDAQ规则一致，出售所指定的普通股数量。我们与销售代理之间的每个销售的结算将在交易日期之后第二个交易日发生，或在与特定交易有关的情况下我们与销售代理商商定的其他日期。在放置通知的条件下，销售代理根据ATM销售协议出售我们的普通股的义务附带一定的条件。

我们将根据ATM销售协议的条款和条件支付销售代理每股发行价格的总销售净收益的佣金达3.5%。销售代理也可能按照符合FINRA规则2121的常规证券经纪佣金从普通股的买方处获得佣金。销售代理可以通过交易商或以代理人身份或作为负责销售代理的发行人从普通股买方获得折扣、让步或佣金的形式进行销售。此外，我们同意以不超过$75,000的金额偿还销售代理的法律费用，并以每个日历季度最高$5,000、以及在提交附加招股说明书的情况下，不超过$25,000的金额偿还销售代理的法律费用，作为与ATM销售协议有关的费用。我们预计，除根据ATM销售协议支付的补偿和偿还销售代理费用外，此次发行所需的总费用将约为$100,000。

我们的实际收益将根据售出股票数和售出价格而变化。由于没有最低发行金额要求作为关闭本次发行的条件，因此实际的总公开发行金额、佣金和我们的实际收益（如果有）目前还无法确定。

涉及本招股说明书中的普通股出售的销售代理被视为《证券法》中的“承销人”，销售代理获得的报酬被视为承销佣金或折扣。我们同意向销售代理提供某些民事责任的赔偿担保，包括《证券法》下的责任。

根据本招股说明书的普通股出售将通过国家结算公司的设施或我们和销售代理商商定的其他方式完成。没有安排资金以托管、信托或类似机构的方式进行收款。

ATM销售协议的普通股发行将于以下两者中先到期者终止：(1)发行并出售ATM销售协议中规定的所有普通股或(2)由我们或销售代理终止ATM销售协议。

证券法律事务所Greenberg Traurig, LLP，位于亚利桑那州菲尼克斯，将为我们进行有关可能提供的证券的效力的审查。白兰德罗姆律师事务所代表销售代理。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的联合财务报表以及2021年两年期间内的每个年度的财务报表已纳入本文和注册声明，依赖于Semple, Marchal及Cooper有限合伙公司、独立注册会计师事务所和Baker Tilly Chile LTDA的报告，以及这些公司作为会计和审计方面的专家的权威证书。

Arkavia Networks SpA截至2021年12月31日和2021年12月31日期间的财务报表经独立注册会计师事务所Baker Tilly Chile LTDA审计，其报告纳入了本文。

Arkavia Networks SpA的2020年及2019年财务报表以及2019年至2020年两年期间每年的财务报表已被引用，委托Baker Tilly Chile LTDA独立注册的会计和审计事务所报告，凭借其作为会计和审计的专家的权威性。

我们已向SEC提交了一份根据证券法第3号表格S注册的注册声明，涉及我们在本招股说明书中提供的普通股。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的进一步信息，您应参考注册声明及其展品。每当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，参考并不一定是完整的，您应参考附加在注册声明中的展品以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受到《交易所法》的信息披露要求，并向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的许多文件都是通过电子方式向SEC提交的，您可以通过互联网访问这些文件。SEC维护一个包含报告、代理和信息声明以及提交电子文件给SEC的发行人的其他信息的网站。SEC网站的地址是 www.sec.gov。我们向SEC提交的文件也可以通过我们的网站投资者链接获得 www.cerberussentinel.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被引用。SEC允许我们在本招股说明书中“插入参考”我们向SEC提交的信息。这有助于我们通过引用我们提交的文件向您披露一些重要信息。我们插入的参考信息是本招股说明书的重要部分。由于我们将未来向SEC提交的文件插入参考，因此本招股说明书将持续更新，并且这些未来的文件可能会修改或取代包含或插入在本招股说明书中的某些信息。这意味着您必须查看我们插入参考的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前插入参考的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。我们插入参考下面列出的每个文件。

我们公司根据《交易所法》的规定必须遵守信息披露要求，向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的许多文件都是通过电子方式向SEC提交的，您可以通过互联网访问这些文件。SEC维护一个包含报告、代理和信息声明以及提交电子文件给SEC的发行人的其他信息的网站。SEC网站的地址是

本公司于本招股说明书生效之前本次送达的所有文件撰写时依据《交易所法》的规定，本登记声明中以及本招股说明书中引用并列为一部分。此外，在有效性登记声明生效前，本公司根据《交易所法》第13（a）条、13（c）条、14条和15（d）条规定提交的所有文书和报告被认为已插入参考，并从提交这些文件或报告的日期起被认为是本次登记声明的一部分。插入参考的文件中所含的任何声明都应视为已被修改或取代，以与插入参考在此招股说明书或在任何随后提交的文件中修改或取代的陈述相一致。本招股说明书中关于我们作为展品提交的任何文件或者我们向SEC提交的任何其他文件的声明并不意味着它们被概括，而是应参考这些文件的完整文本来对这些声明进行评估。

我们将向每个收到本招股说明书的人提供已插入参考但未与本招股说明书一同发出的所有信息的副本。您可以通过我们网站的“投资者”部分免费获取这些文件，www.cerberussentinel.com，您可以通过书面或电话联系我们免费要求这些文件：

Cerberus Cyber Sentinel Corporation Attention：Secretary
6900 E. Camelback Road, Suite 240 Scottsdale, Arizona 85251

电话：(480) 389-3444

我们可能会不时地向公众提供一个或多个以下证券的任何组合：

我们可能在任何特定发行时决定向一个或多个经纪人、经销商或承销商或直接向购买者（包括通过认购权发行）。出售证券和/或以确定的价格和条款出售这些证券的数量。如果使用经纪人、承销商或经销商销售证券，我们将在招股说明书中列出他们并描述他们的报酬。此外，将在招股说明书中命名的出售安全持有人可能在任何特定发行的时间以任何数量、价格和条款提供买卖我们的证券。

本招股说明描述了这些证券的一般条款和这些证券的一般发行方式。我们将在招股说明书中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，并可能对本文件中包含的信息进行补充、更新或修改。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明和任何适用的招股说明书。

目前，我们是根据1933年修正版证券法第2（a）节定义的“新兴增长公司”，并受到减少公开公司报告要求的管制。请阅读“作为新兴增长公司的影响”。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书第6页引用的“风险因素”，以及适用招股说明书和在本文或适用招股说明书中引用的文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准上述证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何违反上述陈述的声明均构成刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据《1933年修正版证券法》（“证券法”）第415号规则使用的'货架'注册过程在证券交易委员会（“SEC”）下申报的注册声明的一部分。按照货架过程，我们可能不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的任何证券，而出售证券的安全持有人则可能不时地出售他们拥有的这些证券。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们或出售证券的安全持有人出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书，其中将包含有关招股的条款的具体信息。招股说明书还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明和相应的招股说明书，尤其是本文件和其中的“风险因素”部分以及这里和那里被并入的文件中的内容。

我们未经授权向您提供任何其他信息。本招股说明书及其附带的招股说明书除了附带的招股说明书中所描述的證券之外，並不構成出售證券的要約或出售證券的邀請。在任何非法情况下買賣這種證券的時候，應該假定這些證券出現在招股說明書、任何招股說明書支持的免費寫作招股說明文件用于描述目的的信息，只在它们各自的日期上准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那些日期起可能发生了重要变化。

在本招股说明书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”等术语集体指Cerberus网络安全概念 Sentinel Corporation及其附属公司。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书其他地方或引入本招股说明书的摘要信息。在投资我们的证券之前，请认真阅读本招股说明书、适用的招股说明书和特别是“风险因素”部分，以及适用于这里和那里的文件的附注和合并的财务报表。

我们的业务

我们是一个网络安全和合规公司，由训练有素和经验丰富的安全专业人员组成，与客户合作提高或在其组织中创建更好的网络姿态。网络安全，也被称为计算机安全或信息技术安全，是保护计算机系统和网络免受信息披露、盗窃或硬件、软件或电子数据损坏及其提供的服务的障碍或误导的保护。网络安全行业存在供需问题，其中对网络安全服务的需求超过了市场上可用的专业合规和网络安全专业人员的数量。我们力图找到、吸引和留住高技能的网络安全和合规团队，并将它们结合在一起提供全面的网络安全服务。我们通过收购、直接雇用和激励投资人员持股帮助留住人才，并持续寻找文化一致且提供操作杠杆作用的网络人才，包括通过现有客户收入和关系提供。我们已经投资企业解决方案和高管人才，将我们的不同组织整合成一个生态系统，通过交叉解决方案提供完整和全面的网络安全。生态系统旨在提供额外的收入机会并推动总体回收收入。

我们强调向客户灌输创造持续安全意识文化的重要性。一旦客户参与，我们将努力成为满足其组织需求的信赖顾问，为其网络安全和合规需求提供个性化的安全解决方案。我们不关注销售网络安全产品；我们是产品中立的，以便为客户提供符合其安全需求、财务现实和未来战略的解决方案。我们的方法是全面评估客户的组织，确定合规要求并帮助保护基础设施，同时帮助创建安全文化。

我们提供全方位的网络安全咨询及相关服务，涵盖合规、网络安全和文化三大支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规服务、安全运营中心（“SOC”）服务、虚拟首席信息安全官（“vCISO”）服务、事件响应、认证取证、技术评估和网络安全培训。我们认为文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。我们为此开发了我们独特的MCCP+（“管理合规与网络安全提供商+文化”）方案，这是唯一一个从专科知识团队提供这三个支柱并集中于一个地方的整体解决方案。与多数专注于某种特定技术或服务的网络安全公司不同，我们力求通过保持中立以及专注于积累广泛的专题专家来区分自己。我们不断寻找并吸收网络安全人才，以扩展服务范围并提供最佳的服务。我们认为，将用多面向的专业知识掌握网络安全的技术专家和一流团队聚集起来，是为客户提供中立的技术解决方案的关键，因为在长期以来一直都存在着高技能专业人才的短缺，这使我们有别于竞争对手和内部安全团队。我们的目标是创建一个安全文化，并帮助量化、定义和捕捉信息技术和网络安全支出的回报。我们的品牌集结了这样的战斗呼声：“网络安全是一种文化，而不是一种产品。”

提供这一系列网络安全服务使我们能够更有效地获取更多营业收入，促进更高的盈利能力和更强的客户保留能力。我们的客户受益于得到一个能够涵盖众多需要的单一提供商的高效承诺。这意味着相比于与多个供应商合作，客户的挑战得到更彻底的解决，问题得到更迅速的解决。这将带来最好的结果，使我们的客户长期致力于我们。

我们相信，我们的业务模式有别于行业内其它公司，因为我们的员工不是顾问，而是可供长期合同周期内使用的合作伙伴。由于雇用经验丰富的网络安全和合规专业人才存在众多挑战，将我们的行业和主题专家团队融入客户团队是理想的解决方案。

我们没有技术偏见。其他大多数网络安全公司都锁定在某种技术方式中，我们通过保持中立来区分自己。这种方法使我们能够与任何企业合作，无论他们使用什么系统或工具。对于我们的客户来说，益处同样宝贵，因为他们能够选择最适合其业务需求的最佳工具和技术，而不影响他们与我们的关系。

我们相信，建立一个具有行业特定和专业知识的世界一流技术团队，是为客户提供尖端解决方案的关键。我们将继续寻找和获取网络安全人才，以扩展我们的服务范围和地理覆盖面，巩固我们向客户提供卓越服务的能力。此外，我们的目标是保持在威胁行为和法规要求之前一步，以确保我们的客户安全并符合规定要求。

网络安全挑战

随着世界通过互联网和物联网（“IoT”）日益相连，不同形式的网络攻击大量出现并不断演变，对企业和个人数据的完整性和隐私构成不可遏制的威胁，导致全球经济损失巨大。麦肯锡全球研究所估计，每秒大约有127个新的物联网设备连接到互联网上。Cybersecurity Ventures发布的一份报告称，全球网络犯罪造成的损失预计将在2025年每年达到10.5万亿美元。CyberSecurity Ventures还预计，2021年每11秒就有一家企业遭受勒索软件攻击，这一数字比2019年的14秒有所增加。因此，勒索软件是最快增长的网络犯罪类型之一。此外，Cybercrime Magazine的一项调查发现，68%的企业领导人认为他们的网络安全风险正在增加。CyberSecurity Ventures还预测，从2021至2025财年，全球网络安全支出将累计超过1.75万亿美元。在CyberSecurity Ventures跟踪的八年中，未填补的网络安全职位数量增长了350％，从2013年的100万个职位增加到2021年的350万个职位。

为了应对不断增加的网络安全风险所带来的经济损失，监管机构推动了新的网络安全法规的实施，网络保险公司也提高了最低网络安全要求。我们相信，我们在这个快速增长的行业中处于良好的地位，能够为企业提供广泛的网络安全服务，并拥有显著的增长机遇。

服务产品

我们目前为客户提供两大类型的服务，包括安全托管服务和专业服务。

安全托管服务

我们的安全托管服务提供基于Cerberus Sentinel流程的网络安全和合规需求的端到端解决方案。我们从客户现有的网络安全和合规实践出发进行差距分析，接下来进行渗透测试、漏洞扫描和最佳实践评估。这最终会得出一个报告，概述了失败和风险，并包括按最高价值机会和关键必需性组织的修复路线图。这种优先使用最大的最小策略的方法来优化我们客户的预算，我们认为这是从十几年的实践智慧中获得的。使用这种路线图，我们的团队会在客户的业务中执行修复和更改实现。接下来是我们的文化计划，它提供网络安全和合规意识培训、风险报告和定期知识验证。我们覆盖客户业务的所有领域，并与团队的每个成员进行交流。这是我们的端到端整体方法，在确保客户真正安全、安全和合规性方面不遗余力。我们在安全托管服务组合中提供多种服务，包括合规服务、安全托管服务、SOC托管服务和vCISO服务。

我们在安全托管服务组合中提供多种服务，包括合规服务、安全托管服务、SOC托管服务和vCISO服务。

专业服务

我们的咨询服务为各种规模的组织提供各种量身定制的解决方案。我们深入并独特地获得了行业专业知识，使我们能够作为客户的信赖顾问，帮助他们降低风险、最小化成本影响并满足监管合规要求。我们专注于事件响应和取证、技术评估、培训、网络安全路线图和间隙和风险评估。

增长策略

网络安全概念服务和咨询公司采用各种形式的商业模式。我们不专注于销售产品，而是提倡网络安全文化。我们的增长策略专注于外部收购和内部可扩展性，以在客户机构内推动这种文化。因此，我们的收入主要来自安全托管服务和专业服务费用。随着网络安全市场多年的增长，我们继续看到越来越多的参与者以不同的资格进入市场。然而，面临网络安全问题的组织通常也缺乏识别正确服务提供商的专业知识，或者没有资本资源来雇佣合格的首席信息安全官。我们相信这正是我们的增长机会所在，因为缺乏专业知识会导致信息不对称，这会在网络安全市场中产生额外的噪音，并使组织面临更大的风险，如果发现问题没有得到正确的专家组解决。此外，该行业需要网络安全领域的高素质技术人才。有限的人才库导致不断增加的补偿和留住这些人才的成本，从而损害公司的底线盈利能力，进而增加了与我们这样的合作伙伴外部合作的需求等等。根据Herjavec Group于2017年发布的“网络安全工作报告”，到2021年，总未填补的网络安全职位数量将约为350万个。我们打算利用这个差距作为我们的增长机会。

我们的外部收购策略针对拥有现有收入在200万至2500万美元范围内，并且利润率至少为15%至25%的工程师拥有的网络安全公司，在较大的范围之外可能存在机会。我们预计每次收购都将是战略性的和增值的，并且我们希望获得直接访问就绪和经验丰富的网络安全人才池以及更大的地理客户群。

我们的内部可扩展性策略将专注于探索和实现与收购目标的协同效应。通过战略性的收购，我们预计将提供广泛的服务提供范围，这将转化为更多种类的收入流和更大的客户群。我们还预计，我们将能够扩大地理销售覆盖范围并降低客户获取成本。我们还打算在平台上充分利用最佳实践，这将增强客户体验和客户忠诚度。在底线方面，我们计划将总部附加到一个位置的综合管理支持功能，这将显着提高所有服务线的净利率。这将使我们的管理层专注于销售倡议，并在相对较短的时间内实现内部运营可扩展性。我们估计，通过典型的收购，我们将实现中央化运营的年度节省，从现有客户那里产生额外的收入，并从新客户那里增加收入。在长期内，我们希望成为美国纯网络安全合并企业。

在本文件中标题为“可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”中引用的SEC备案资料中，您可以找到有关我们的更多信息。

公司信息

我们的主要行政办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔Camelback Road 6900 E. suite 240,电话号码是(480)389-3444。我们的网站地址是www.cerberussentinel.com我们网站上的信息不是这份招股说明书的一部分。

成为新兴成长公司的影响

我们作为《2012年初创企业刺激法》（“JOBS Act”）中使用的“新兴成长型公司”而符合资格，因此，我们可以利用包括以下内容在内的某些豁免权：

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只需拥有两年的已审核财务报表和两年的相关选定财务数据和管理层讨论与分析要求；

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豁免审计师的批准要求，审计其内部控制的有效性；

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减少关于高管薪酬的披露义务；

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豁免进行执行薪酬的非约束性咨询股东投票和任何金色降落伞支付的要求。

在我们成为新兴成长型公司之前，我们可以利用这些规定长达五年的时间，或者较早的时间。如果我们年收入超过10.7亿美元，非关系人持有我们的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行的不可转换债券超过10.7亿美元，我们将不再是新兴成长型公司。只要我们仍然是新兴成长型公司，我们可以选择利用JOBS法案的某些（但不是全部）可用福利。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以延迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用这种豁免新的或修订后的会计准则，因此，我们将不会像其他不是新兴成长型公司的上市公司一样受到相同的新的或修订后的会计准则的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑有关我们公司的风险因素，这些风险因素已经通过我们2012年12月31日结束的10-K年报及我们的SEC10-K、10-Q和8-K报告以及其他文件并入本招股说明书中。关于这些报告和文件的说明以及您可以找到它们的信息，请参阅“可获得更多信息的地方”和“引用某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能会随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书、其中引用的文件以及我们随时发表的书面或口头陈述涉及某些“前瞻性”陈述，这些陈述基于1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节（经修订或更改“交易法”）的含义。您可以通过它们与任何关于未来营运或财务绩效的讨论一起使用一些字词，如“可能”、“期望”、“预计”、“估计”、“目标”、“5月”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜力”、“机会”、“未来”和其他具有类似含义和表达方式的字词和术语，而这些陈述不严格涉及历史或当前事实。这类前瞻性陈述基于当前的预期并涉及固有的风险和不确定性，包括可能会延迟、分散或更改任何一项或多项，并可能导致实际结果与当前预期的结果相差。这些数据极有可能与我们的商业战略、我们的研究和开发、我们的产品开发工作、我们能否商业化我们的产品候选物、我们的许可证持有者的活动、我们启动伙伴关系或合作的前景、产品推出的时间、新会计宣告的影响、关于未来业务结果和盈利能力的不确定性、资金预计来源以及我们的计划、目标、期望和意图有关的事宜。

我们已在本招股说明书的“风险因素”部分及其引用的文件中包含了这些风险和不确定性的更详细描述，此类风险和不确定性与适用于我们业务的其他风险和不确定性相关，我们认为这些可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述有所不同。我们鼓励您仔细阅读这些说明。虽然我们认为我们在计划和假设中是谨慎的，但不能保证符合前瞻性陈述中设定的目标或计划。我们警告投资者不要过分依赖前瞻性陈述；这类陈述需要结合本招股说明书中所包含和引用的所有信息进行评估。此外，这些声明仅适用于每个文件的日期，我们不承诺更新或修订这些声明。

我们打算利用根据本招股说明书进行的销售所取得的净收益用于一般企业用途，除非适用的招股书补充中另有说明。一般企业用途可能包括营运资金、资本支出、偿还和再融资债务、研发支出、收购其他公司或技术以及投资。我们可能会将净收益暂时投资于投资评级的计息证券，直到它们被用于规定目的。我们还没有确定具体用于这些目的的净收益金额。因此，我们将保留对净收益的广泛决策权。我们将不从我们的证券持有人处获得收益。

除了下文所述，在2021年12月31日前的一年中，没有进行或计划进行的交易中，我们是或将成为参与方，涉及的金额超过120,000美元或最近两个完成会计年度资产总额的1％或持有任何以下人员之一的直接或间接实质性利益：

于2018年12月31日，GenResults与Jemmett Enterprises，LLC签订了一份无担保应付票据。 Jemmett Enterprises，LLC是我们公司的首席执行官兼董事，也是公司的大股东，借出了200,000美元的本金。该票据的原始到期日为2020年6月30日，利率为6％。截至2021年12月31日，我们根据票据分别支付了59,787美元和50,000美元的现金款项。该贷款的未偿本金余额于2021年和2020年12月31日分别为零和59,787美元。

我们于2021年7月与Hensley Beverage Company签订了一份为期1年的托管服务协议，以提供受保护的托管服务。同时，我们也可能不定期地为Hensley Beverage Company提供超出托管服务协议范围的其他相关服务。协议约定为期至2021年12月31日，但该协议将继续存在，直到任何一方终止为止。截至2021年12月31日，我们从Hensley Beverage Company获得了合同服务的收入总额为466,597美元，未收款余额为11,508美元。截至2022年3月31日，我们从Hensley Beverage Company获得了166,388美元的合同服务收入。我们公司的董事McCain先生是Hensley＆Company的总裁兼首席运营官。

于2020年12月23日，我们向Hensley＆Company发放了一份6％的无担保可转换票据，作为Lender向我们借出300万美元（“本金金额”）的考虑。本金金额连同应计未偿利息于2021年12月31日到期（“到期日”），无提前偿还选择。计息按年6％计算（基于360天一年）并按月付款。我们有权将到期日延长至2022年12月31日。在到期日之前或之日，出借人有权按每股2.00美元的转换价将未偿金额以及所有应计但未支付的利息转换为我们公司普通股的股份。在2021年和2020年结束时，我们向出借人支付了利息款项分别为182,500美元和零美元。于2021年12月31日，出借人将票据的总本金金额转换为我公司1,500,000股普通股。我们公司的董事McCain先生是债权人的总裁兼首席运营官。

于2020年8月17日，我们与公司董事Stephen Scott签订了一份独立咨询协议，涉及我们的战略和业务发展以及销售和市场营销的咨询服务。Scott先生每月收取11,500美元的咨询费。在2021年结束的一年内，我们支付给Scott先生的咨询费用总额为138,000美元。在2022年3月31日结束的季度中，我们向Scott先生支付的咨询费用总额为23,000美元。

卖方证券持有人是指从我们处直接或间接获取或将不时获取我们证券的人或实体。这样的卖方证券持有人可能是我们的注册权协议的当事方，或者我们已同意或将同意为他们的证券注册销售。我们的证券的初始购买人以及他们的受让人，质押人，受赠人或继任人，我们将所有称之为“卖方证券持有人”，可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书出售和销售证券。

适用招股说明书将列出每个卖方证券持有人的姓名以及该招股说明书涵盖的该卖方证券持有人所拥有的证券数量和类型。适用的招股说明书还将披露卖方证券持有人在招股说明书发行前三年内是否担任过任何职务或办公室，是否受雇于我们或与我们有过任何实质性关系。

本招股说明书中的证券描述以及适用的招股说明书概述了我们可以提供的各种证券的主要条款和规定。我们将在任何证券招股说明书中描述该招股说明书提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书中表示，证券的条款可能与我们总结的条款不同。如果适用的招股说明书中适用，我们还将包括有关证券的重要美国联邦所得税考虑事项以及证券交易所（如果有）的信息。

我们可能不时销售普通股，优先股，债务证券，购买上述任何证券的认股权证，或其任何组合。

在本招股说明书中，我们总称我们将要出售的普通股，优先股，债务证券和认股权证为“证券”。

如果我们以低于其原始面值的折扣发行债务证券，则我们将使用发行价格而不是其原始面值来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

除非附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

我们授权发行250,000,000股普通股，每股面值为0.00001美元，截至2022年3月31日已发行并流通135,458,071股。

于2022年6月14日，我们的董事会批准并建议我们的股东批准一份修订后的公司章程，其中包括（i）将我们的普通股授权股数从250,000,000股增加到300,000,000股；和（ii）授权发行价值0.00001美元的50,000,000股优先股。2022年6月27日，持有我们公司已发行普通股约61.96％的股东，通过书面同意替代召开股东特别会议，批准了这份修订后的公司章程（“书面同意”）。根据证券交易法规则14c-2的规定，此类修订后的公司章程将在首次向我们的股东发送有关书面同意的信息声明之后的至少20个日历日之后生效。

我们的股份说明并不是完整的，并且在所有方面都受到参考我们的修改过的公司章程，我们的章程和特拉华州公司法（“DGCL”）的限制。

我们每股普通股的相对权利相同，在所有方面与其他每一股普通股相同。

每个股东在所有提交给股东进行投票的事项上，每股普通股有一票。我们的章程是不提供累积投票的选举董事，这意味着拥有多数投票权的股票即可选出所有当时竞选的董事。普通股没有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。本招股说明书提供的每一股普通股，已发行时均为完全支付的和不可评估的。

普通股股东有权按比例分享董事会宣布的任何股息，但仍受到任何优先股的优先股息权利的限制。我们从未宣布或支付普通股现金股息。我们不打算在可预见的将来支付现金股息。

普通股股东对我们未来可能发行的任何股票都没有优先购买权。因此，我们可能会将我们的普通股股票出售，而无需首先向现有的普通股股东提供购买权。

在我们公司任何自愿或被迫的清算或解散的情况下，普通股股东有权按比例分享支付所有债务和负债后的所有可分配资产，但仍受到任何优先股的优先清算或解散的权利的限制。

特拉华州颁布了一项“商业结构”法案（DGCL的第203条），可能具有与我们的修改后的公司章程和公司章程中其他的防御性条款相似的反收购效果。特定情况下，除非受以下程序的某种例外，否则2023年期限内不得从事“商业结构”行为：

除特定情况外，关联股东是指拥有公司已发行流通股的15％或更高投票权的人或团体（包括任何通过期权、认股权、协议、安排或理解获得股票的权利，或持有仅有投票权的股票），或是公司的附属公司或从前三年内曾是拥有15％或更高投票权股票所有人的关联方或关联者。

特朗普加州大学伯克利分校首席舆情分析师尼克茨（Morris Nick）表示，一些公司的董事会认为，股东任命的董事会成员会优先考虑他们的代表股东之间的利益，而不是公司和其他股东的长期利益。

我们的章程规定，董事的具体人数由董事会决定。我们的董事会有权填补因死亡、辞职、取消资格或解职而产生的任何空缺，以及由于董事会规模增加而产生的任何新的董事席位。

对于修改、变更或废除我们的章程某些条款等事项，必须得到我们所有流通股票的投票权的至少半数以上的持有人的肯定投票，作为单一类投票，方可实施。我们的公司章程只能由董事会或代表全体代表股票的至少半数以上的持有人亲自或委托代理在进行修正的会议上通过修改（或新的章程）。

修正和重组公司章程后，我们可以发行特定的优先股，这些股票可以享有比我们的普通股更高的经济权益，这可能会对我们的普通股的市场价值产生负面影响。发放优先股可能导致股权转让、推迟或阻止我们公司发生变更控制，而不需要股东采取任何行动。发行优先股的影响可能包括以下一个或多个：

我们普通股的转让代理和注册代理是证券转让公司。其电话号码是（469）633-0101。

本节描述了我们可能通过此招股说明书提供的优先股的一般条款和规定。招股说明书补充将描述通过该招股说明书提供的优先股系列的特定条款。这些条款可能与下面讨论的条款不同。我们发行的任何一系列优先股均受到我们修正过的公司章程的支配，包括与该系列优先股相关的指定证书，以及我们的公司章程。在这个标题为“优先股的描述”的部分中，提到“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们公司”仅指 Cerberus Cyber Sentinel 公司及其整体子公司。

我们目前没有任何授权的优先股。我们可能会从时间到时间修改我们修订后的公司章程，增加授权的普通股数量或授权发行优先股。任何这样的修改都需要获得独家持股人的批准。

2022年6月14日，我们的董事会批准并推荐我们的股东批准修订后的公司章程，其中包括（i）将我们的授权普通股数量从250,000,000增加到300,000,000，和（ii）授权发行50,000,000股优先股，每股面值为0.00001美元。2022年6月27日，持有我们流通普通股约61.96%的股东执行了一份书面同意（即持有我们流通普通股约61.96%的股东签署了一份书面同意），该书面同意在股东大会之外召开的情况下获得批准。根据证券交易委员会规则14c-2，修订后的公司章程将在向我们的股东登记的信息声明第一次邮寄之后20个日历日起至少起效。在修订后的公司章程提交给德州州务卿注册前，我们不会发行任何优先股。

下面对我们的股票进行描述，并不意味着完整，且在所有方面均受到我们的公司章程，修订后的公司章程和 DGCL 的参考资料限制。

我们将在与每个系列的优先股相关的证明书中规定该系列优先股的权利、优先级、特权和限制。我们将在包含此招股说明书的注册申请中作为附件引用任何证明书的形式，该证明书描述了我们发行的优先股系列的条款，然后发行相关的优先股系列。这个描述将包括以下内容，如果适用的话：

当我们根据本招股说明发行优先股时，经适用协议条款发行的股份将是有效发行、完全实缴且无需其他追加付款，并且将不具有任何优先购买或类似权利。

特定公司法第242条规定，每一种类或系列的股票持有人将有权单独以一类投票，在我们的章程中作出某些修改，且该修改将影响到相应的优先股类别或系列（如果适用）。此权利除了适用的指定书面授权外，还包括任何可能在适用的授权代理协议中提供的投票权。

截至2022年3月31日，权证行使约144,200股普通股，每股加权平均行使价格为5.00美元。

我们可以通过招股说明发行权证或其他权利。我们可以以任何我们希望的数量或多个不同系列发行这些证券。本节概述适用于一般的这些证券的条款。我们将在本基础招股说明所附的招股说明书中描述这些证券系列的财务和其他特定条款。那些条款可能与此处描述的条款不同。

本节中所称的证券系列是指在任何适用的信托书、协议或其他工具下发行的所有证券。当我们提到招股说明书时，我们是指描述您购买的证券的特定条款的适用招股说明书。在招股说明书中使用的术语具有本基础招股说明中所描述的含义，除非另有规定。

在本节中，提及的“我们”、“我们的”、“公司”和“我方公司”仅指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不是其所有控股子公司。此外，在本节中，提及的“持有人”指的是持有以其自身名称登记在我们或任何适用的受托人或权证或权利代理维护的账簿上的权证或其他权利的人，而不是持有以街头名称登记或以一个或多个存托人形式登记的权证。

下面对权证的描述并不意味着完整，并且需完全参考可能包含于适用招股说明书中的特定权证系列描述。有关我们股票的信息，请参阅“股份资本的描述”、“普通股的描述”和“优先股的描述”。

我们可以通过本招股说明发行权证以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以将其与本招股说明以任何方式提供的任何其他证券一同发行，且该权证可能附加或分离于此类证券。每个权证系列将根据与指定代理人签订的单独权证协议发行。权证代理人仅作为我们发行此类系列权证的代理，不承担任何权利人或有益所有人的资格或信托义务。

除非在适用的基准发售补充文件中另有规定，否则我们根据本招股说明书发行的所有权利证书将适用以下规定。每个认股权证系列可以由证书证明，并可能根据我们与一家我们选定为代理人的银行之间的单独信托契约、协议或其他工具发行。代理人（如有）的总部位于美国，并具有至少5,000万美元的综合资本和盈余。以簿记形式发行的认股权证将由全球安全性登记在存款人的名下，存款人将持有全球安全性所代表的所有证券。拥有全球安全性权益的人将通过存款人系统中的参与者持有，这些参与者的间接所有者权利仅受存款人及其参与者的适用程序的支配。

与本招股说明书有关的认股权证系列的基准发售补充文件将确定认股权代理的名称和地址（如有）。基准发售补充文件将描述与适用于本招股说明书的认股权证有关的以下条款（如适用）：

除非在适用的基准发售补充文件中另有规定，否则我们根据本招股说明书发行的所有权利证书将适用以下规定。如认股权证可行使其他证券或其他财产，则适用以下规定。每个此类认股权证都可以在适用于这些认股权证的基准发售补充文件中提及的到期日和时间之前的任何时间行使。在任何适用的到期日收市后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证可以通过交付有关证券的证书行使，或者在全球证券的情况下，通过提交有关通知书行使这些认股权证，该通知书附带某些信息，并向任何代理人支付必要的购买金额（如有），并立即提供可用资金。根据基准发售补充文件所提供的，在接收到支付和正确填写的证书或行使通知书的办公室后，我们将在相关协议规定的时间范围内发行和交付可行使的证券或其他财产。如果证书所代表的认股权证数目少于全部，则将为剩余认股权证发行新的证书。

如基准发售补充文件中提到，证券可以作为认股权证的行使价格的全部或部分而被退还。

除非相关招股说明书另有规定，我们根据本招股说明书发行的任何认股权证均受以下规定的约束。对于认购普通股的认股权证，在某些情况下，包括：

招股说明书将说明这些规定中哪些适用于特定的认股权证系列。除非适用招股说明书另有规定，否则在累计调整需要调整至少该数字的1％之前，认股权证行权购买的股票数量不需要进行任何调整，并且不会在认股权证行权购买时发行碎股，但我们将支付任何碎股的现金价值。

除非相关招股说明书另有规定，我们根据本招股说明书发行的任何认股权证均受以下规定的约束。我们和任何一系列认股权证的代理人均可以通过签署补充协议来修改任何认股权证或权利协议以及相关认股权证的条款，无需征得此类认股权证持有人的同意，其目的是：

我们和任何一系列认股权证的代理人也可以通过大多数受到此类修订影响的认股权证的持有人的同意签署补充协议，以添加、修改或删除协议的任何规定或修改认股权证持有人的权利。但是，任何以下情况均不得进行此类修订：

除适用说明书补充规定外，我们根据本说明书发行的任何认购权证均适用以下规定。与认购权证有关的任何协议都将规定，一般情况下我们可以与其他公司或实体合并或兼并。任何此类协议还将规定，我们可以将我们的资产作为全部的主体出售给其他公司或实体，或要求其他公司或实体将其资产主体作为全部的主体出售给我们。但是，对于任何一系列认购权证，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取这些行动：

除适用说明书补充规定外，我们根据本说明书发行的任何认购权证均适用以下规定。任何一系列认购权证的代理人仅将在相关协议下作为我们的代理人，并且不会承担任何有关证券持有人的代理或信托关系的义务。一个银行或信托公司可以担任多个证券发行的代理人。如果我们未能履行相关协议或者认购权证下的义务，包括提起任何法律程序或要求我们做出任何要求，任何证券持有人均可通过适当的法律诉讼来强制执行其行使任何为任何财产行使的认购权证的权利。

除适用说明书补充规定外，我们根据本说明书发行的任何认购权证均适用以下规定。我们会在获得该证书所有权并且该证书被销毁、丢失、被盗或毁损的满意证据的情况下，替换任何被破坏、丢失、被盗或毁损的认购权证或权利证书，并提交给我们及任何适用代理人。在提交该证书并进行补救的情况下，该证券持有人也将被要求提供对我们和相关代理人满意的赔偿。

除适用说明书补充规定外，我们根据本说明书发行的任何认购权证均适用以下规定。我们其中任何一个认购权证系列的任何代理会被视为在任何目的上都是该证书注册股东的绝对所有人，以及请求行使有关认购权证的权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们根据本说明书和任何随附的说明书提出的任何债务证券均将在我们公司和适用说明书所识别的受托人之间签订的一份债券中发行。债券的条款将包括债券中阐明的条款以及参考1939年信托协议法的条款，该法适用于信托协议签订之日起的情况。我们已将一份债券表单作为本说明书所包含的注册声明的展示文件提交。该债券将受到信托协议法的条款和制约。

除适用说明书补充规定外，债务证券将代表我们公司的直接无担保债务，并与我们的其他无担保债务平等排名。

有关债务证券和债券的下列声明属于摘要，在其完整性上合格于债券。

我们可以以同一或不同到期日发行一系列债务证券，标价、溢价或折价发行。我们将在与该系列有关的募集说明书中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将与SEC一起提交该募集说明书。

招股说明补充中将详细说明以下方面的债务证券的条款(在适用的范围内):

我们可能发行折扣债务证券，根据信托合同的条款，这些债务证券的实际本金金额小于面值金额，当这些债务证券到期加速到期时到期应付。我们还可以发行记名债务证券，附有或不附有利息票据。如果我们发行折扣债务证券或记名债务证券，则我们将在适用的招股说明书中描述适用于这些债务证券的重要美国联邦所得税考虑和其他重要特殊考虑。

我们可能发行以外币或货币单位计价或支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书中描述与债务证券和外币或货币单位相关的限制、选项和一般税务考虑事项。

我们可能发行可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在相关的招股说明书中描述兑换或转换的条款。

我们将在适用于特定发行的招股说明书中明确是否发行的债务证券是簿记证券还是记名证券。

持有记名债务证券的人可以根据信托合同的条款在受托人办公室或付款代理人的办公室或代理处转让或交换此类债务证券。记名债务证券的转让或交换不收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换有关的任何税金或其他政府费用的金额。

持有记名债务证券的人可以通过交出代表记名债务证券的证书并由我们或受托人向新持有人发行新证书来转让记名债务证券和收取原始本金、溢价和/或利息（如有）。

如果我们决定以一个或多个全球证券的形式发行债务证券，则我们将注册全球证券，以全球证券的托管人或托管人的提名人的名义进行，并由受托人交付全球证券，以便转入债务证券持有人的受益权账户。

招股说明书将描述发行以全球形式发行的债务证券的托管安排的具体条款。我们、受托人、任何支付代理或登记代理或安保登记代理不对与全球债券的受益所有权利相关的记录或付款的任何方面，以及维护、监督或审核有关这些受益所有权利的记录或付款负责或有责任。

信托不具有任何契约或其他规定，提供提前赎回或利率调整或以其他方式为债务证券持有人提供在公司重组交易、公司控制权变更或高负债交易发生时的额外保护。如果我们在此招股说明书所涵盖的任何债务证券方面提供这种类型的契约或规定，我们将在适用的招股说明书中描述它们。

除非本招股说明书或招股说明书中另有说明，债务证券将不具有限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或我们的债务自负的任何契约权益。我们将在适用的招股说明书中就某一系列债务证券的任何重要契约作出说明。

合并、合并和资产出售。在信托中，我们同意不与任何其他人合并，或将我们的财产和资产实质上全部转让、出售或租赁给任何人，除非：

合并或并入我们的人或我们并入的人，或我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁的人是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律或根据外国法律组织和存在的公司，而且，如果我们不是存续方，则存续方已明确承担所有我们的义务，包括支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，并履行信托下的其他契约；并且

如果发生违约事件（除破产、无力偿还或重组等某些违约事件外），并持续发生，则受托人或任何系列未偿还债务证券的不低于25％的持有人可以加速偿付债券的有效期。如果发生这种情况，则受影响系列的所有未偿还债务证券的整个本金金额及溢价（如果有）以加速之日起应计利息将立即到期并应付清。在加速之后但在受托人基于此类加速所获得的判决或裁定之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的不低于多数的持有人可以在以下条件满足时撤销和废除该加速：

此外，如果加速发生时我们拥有优先于债务证券的未偿还债务，则未偿还债务证券的本金偿付可能会优于优先偿付任何根据规定证明的优先债务的金额，而证明可能是在信贷契约中规定的。

如果发生破产、无力偿还或重组的某些违约事件，则有关系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额都将立即到期，无需受托人或该系列债务证券的持有人进行任何声明或其他行为。

该系列未偿还债务证券的不低于多数的持有人有权放弃任何现有的违约事件或违反信贷契约或该系列债务证券中的任何规定，并指定进行任何适用于受托人的救济程序的时间、方法和地点，在信托契约中规定的一定限制下。

但是，不受这些限制的是在债务证券的到期日或之后，关于每个系列的债务证券的付款提起的诉讼。

我们和受托人可以随时，无需获得一种或多种系列债务证券持有人的同意，出于某些特定的指定目的而修改信托契约或一种或多种系列债务证券，或者保全信托契约，包括：

我们和受托人可能会不时地经过最少持有未偿还债务证券本金总额的至少大多数人的同意，修改或补充indenture或债务证券，或者放弃我们在indenture或债务证券的任何规定方面的特定合规性。但是，在未经受到此类行动影响的每个持有人的同意之前，我们无法修改或补充indenture或债务证券，或者放弃indenture或债务证券的任何规定，以便：

indenture允许我们随时通过遵循indenture中描述的某些程序之一来选择通过对一个或多个债务证券系列履行我们的义务。这些程序将使我们能够：

为了行使任一免除义务选择，我们必须向受托人或其他符合资格的受托人进行托管：

根据信托文件的条款，在规定的到期日或可选赎回日期偿还该系列债券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的充足金额；

如果在契约担保的情况下，我们未能遵守信托文件和适用的补充协议下的其他义务，并且由于任何未解除的违约事件的发生而宣告债券到期支付，那么受托人的现金金额、美国政府股票和外国政府股票的存款可能不足以在加速时支付该系列受影响债券的应付款项。但是我们将仍对这些付款负责。

上述讨论中使用的“美国政府股息”一词是指直接由美利坚合众国保证还款的证券，或者由美利坚合众国担保其履行还款义务的无担保证券。

上述讨论中使用的“外国政府股息”一词是指对于以美元以外货币计价的任何系列债券来说，涉及发行或造成发行此类货币的政府的债务直接承认的证券（这种债务是政府的全额信誉保证），或者由该政府控制、监管或作为其机构或代理行事的人发行的证券，其按时支付经该政府全额信誉保证且不可赎回或可赎回。

我们将在有关债券的说明书补充中标明与债券系列有关的受托人。您应注意，如果受托人成为我们公司的债权人，则信托和1939年的信托契约法限制了受托人在某些情况下收回债权的权利或在收到与该等债权有关的任何财产时实现该等债权的权利。受托人及其关联公司可与我们及其关联公司进行其他交易。但如果受托人在信托契约法的意义上获得任何“冲突利益”，则必须消除该冲突或辞职。

任何系列债券中的占优权者可以指导进行任何行使受托人的可行救济的程序的时间、方法和地点。如果发生违约事件并持续，受托人在行使其权利和力量时必须使用谨慎处理自己事务的谨慎程度。根据这项规定，在未提供合理保障或担保的情况下，除非债券持有人提出了请求，否则受托人不需要在信托契约下行使其权利或权力。

本节介绍了我们可以进入的一些单位和单位协议的规定。这些信息可能在某些方面上不完整，并完全由与任何特定系列单位相关的单位协议所引用的资格完全限定。任何系列的单位的特定条款将在适用说明书中描述。如果在特定说明书中这样描述，任何一系列单位的具体条款可能与下面介绍的条款不同。

在此标题为“单位说明”的部分中，“我们”、“我们的”、“我们的公司”等均仅指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不包括其合并子公司。此外，在本节中，“持有人”一词指那些以自己名字注册的单位持有人，而不是那些拥有以街头名称注册或以账簿方式发行的单位受益权的持有人。

我们可以组成包括一种或多种债券、普通股份、优先股份和认股权的组合单位。每个单位都将发行，以便单位的持有人也是包含单位的每个证券的持有人。因此，持有单位的人将拥有包含证券的权利和义务。作为发出单位的协议可能规定，不得随时或在指定日期之前单独持有或转让包含在单位中的证券。

在“普通股、优先股和认股权的说明”和“债券的说明”中所述的规定也适用于在每个单位中包含的证券，如相关。

我们可以以任意数量和不同系列的单位发行单位。本节总结适用于所有系列的单位条款。您系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书中描述。

除非适用说明书中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本说明书发行的任何单位。我们将使用一份或多份单位协议向一家银行或其他金融机构作为单位代理发行单位。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在相应的说明书补充中标明每一系列单位发行的单位协议和该协议下的单位代理。

除非适用说明书中另有规定，否则以下规定通常适用于所有单位协议。

除非相关募集说明书另有规定，我们根据本招股说明书发行的所有单位产品都适用下列规定。一个单位协议下的单位代理只会充当我们发行的那些单位或者那些单位构成的安全证券的代理，不会承担任何对那些单位或者构成那些单位的安全证券的持有者或受托人的责任或代理关系。对于这些持有人的任何权利执行或者保护，单位代理不会有任何义务。

除下一段所示，一个单位的持有人可以根据该安全证券和信托、认股权协议、权利协议或其他该证券发行依据的协议的条款独立地行使其在该单位下的持有人权利，这些条款在本招股说明书其他有关债务证券、优先股、普通股或认股权的部分描述。

尽管如前，一个单位协议可能会限制或者影响在该协议下发行的单位的持有人行使其权利，包括任何提起法律诉讼的权利，对于那些单位或者包含在那些单位中的任何安全证券，除债务证券外，这些限制将在适用的募集说明书中描述。

除非相关募集说明书另有规定，我们和适当的单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或者单位协议：

我们不需要任何批准即可对只影响在更改生效后发行的单位的更改进行更改。即使它们在实质上会对其他单位产生重大影响，我们也可以进行不利于受影响单位的更改。在这些情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人获得任何必要的批准即可。

除非相关募集说明书另有规定，我们不会在未获得该单位的持有人同意的情况下修改任何特定单位或单位协议的施行部分，如果该修正方案如下列情况将会对该持有人行使或强制适用该单位包含的安全证券发生影响：

对于特定的单元协议和协议下发行的单位，任何其他更改都需要获得以下批准：

获多数同意而对影响任何根据单位协议发行的证券的变更规定同样适用于该指定文件。

任何单位协议将不具有信托认证书法认证，也不会要求任何单位代理成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人不会因为其单位而获得信托认证书法的保护。

除非相关募集说明书另有规定，我们根据本招股说明书发行的所有单位产品适用下列规定。单位协议不会限制我们与其他公司或者机构合并或者整体出售我们的资产的能力，或者进行其他任何交易。如果我们在任何时候与其他公司或者机构合并或者整体出售我们的资产的话，继任公司将接替我们对应该合约的规定的所有权利和义务。我们将免除该协议下的任何其他义务。

单位协议不会对我们抵押资产，包括我们在子公司中的股权，产生限制，也不会限制我们出售资产。单位协议也不会规定发生任何违约事件或提供任何违约事件的补救。

除非相关募集说明书另有规定，我们根据本招股说明书发行的所有单位产品适用以下规定。单位协议和单位将按照纽约法律进行管理。

除非相关募集说明书另有规定，我们将仅以全球的，即电子账簿的方式发行每个单位。电子账簿形式的单位将由一个登记在源发存托人手中的全球证券代表全部承载。那些通过存托人系统拥有受益权的人将仅受制于适用存托人程序的指南，这些间接所有人的权利将由存托人和其参与者适用。

此外，我们将以登记形式发行每个单位，除非在适用的招股书补充中另有说明。持票人债务的证券将受到特殊规定的约束，如下文“以持票人形式发行的证券”所述。

如果我们以注册非全球形式发行任何单位，则适用以下规定。

单位将以适用招股书补充中所述的面额发行。持有人可以将其单位兑换为更小面额的单位或合并为更大面额的单位，只要总额不变。

只有存托人将有权在全球形式下转移或交换单位，因为它将是全球证券的唯一持有人。

对于我们的单位，在付款和通知方面，我们将遵循我们计划在债务证券方面使用的程序（适用时）。

我们和任何销售证券持有人都可以直接向买方或通过承销商、经纪人或代理商销售本招股书所涵盖的证券，这些承销商、经纪人或代理商可能会从我们那里获得折扣、优惠或佣金作为补偿。针对特定承销商、经纪人或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及的交易类型中习惯的折扣、优惠或佣金。此外，我们可能会以股息或分配的形式或通过认购权向现有证券持有人提供证券。

证券可以以固定价格、出售时的市场价格、在出售时确定的不同价格或议价价格的一种或多种方式进行出售。这些销售可能在涉及交叉或大宗交易的交易中实现。

如果承销商在证券发行中使用，这些发行的证券可能以一种或多种交易方式再次出售：

如果我们向承销商出售证券，我们将在销售时与他们签署承销协议，并在适用的招股书补充中列出他们的名称。与这些销售相关，承销商可能会被视为获得了承销折扣和佣金的补偿。承销商还可能从他们可能充当代理人的证券买家那里获得佣金。除非我们在适用的招股书补充中另有说明，否则承销商将不被迫购买证券，除非满足承销协议中的条件，如果承销商购买了招股书补充所提供的证券中的任何一种，它们将被要求购买所有这些出售的证券。承销商可能会为自己的账户购买证券，并可以随时以固定的公开发售价或在出售时确定的不同价格中的一个或多个价格，通过协商交易或其他方式重新出售证券。承销商可能会将证券销售给或通过经销商出售，那些经销商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，以及从作为代理人的买家那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可能会指定代理人，他们同意在其委任期间努力寻求买家或持续出售证券。我们也可以直接向一名或多名买方出售证券，而不使用承销商或代理商。

根据与我们达成的协议，承销商和代理商可能有权获得我们针对特定民事责任，包括证券法案项下的责任的赔偿，或对承销商或代理商可能需要支付的款项进行贡献。承销商、代理商及其关联方可能在业务的日常运作中与我们及我们的子公司进行金融或其他业务交易。

本次出售证券所得款项的总额为证券的购买价格减去如有的折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，由本招股章程所覆盖的任何证券只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，证券可能无法出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格或可用的豁免，并遵守了这些要求。

为促成证券的发行，任何承销商可能从事稳定、维护或以其他方式影响证券价格或任何其他证券的交易。特别是，任何承销商可能在发行的过程中对超额配售进行处理，为其自己的账户创造空头头寸。此外，为了覆盖超量配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可能在公开市场上竞价并购买证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销团进行证券发行的情况下，如果证券发行团获得承销商或经销商在发行中分销证券的销售佣金，那么承销团将收回这些分销佣金，以弥补承销团空头头寸、稳定交易或其他交易的成本。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格保持高于独立市场水平。这些承销商不是必须从事这些活动的，而且可以随时终止这些活动。

相关的招股书补充可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过您的证券的交易日三个计划工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的任何日期交易证券，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日三个计划工作日后结算，您将需要进行替代性结算安排以防止失败的结算。

证券可能是新证券发行，可能没有建立交易市场。证券可以或不可以在全国证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法规定，如果适用，本招股章程所提供的普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，普通股可能无法出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格或可用的豁免，并遵守这些要求。

如果需要，本招股说明书可不时修订或补充，以描述具体的分销计划。

我们的普通股的过户代理和登记机构是证券转让公司。它的电话号码是（469）633-0101。

可能通过这里提供的证券的有效性将由我们在亚利桑那州凤凰城的Greenberg Traurig LLP律师事务所审查通过。我们或任何承销商、经销商或代理商的其他法律事项可能会通过我们在适用的招股书补充中命名的律师审查通过。

我们的合并财务报表截至2021年12月31日和2020年，以及截至2021年12月31日两年期间内每年的报表已并入参考文献和注册声明，依赖于独立注册公共会计师事务所SBC以及贝克·蒂利·智利有限责任公司的报告，以及两家公司作为会计和审计专家的权利。

Arkavia Networks SpA的财务报表截至2021年12月31日，以及截至2021年12月01日至12月31日的期间，已由贝克·蒂利·智利有限责任公司审计，如其所述在其纳入参考文献的报告中。

Arkavia Networks SpA的财务报表截至2020年12月31日和2019年，以及截至2020年12月31日两年期间内每年的报表已并入本文和注册声明中，在会计和审计方面专家贝克·蒂利·智利有限责任公司的报告和权威的基础上。

我们受交易所法案的信息要求规定，向SEC提交年度、季度、特别报告、委托书和其他信息。我们向您提供的SEC申报文件可在其网站上获得。我们在SEC注册的文件也可以通过投资者链接在我们的网站上获得。本网站上的信息不构成本招股章程的一部分，且未取代参考文件。www.sec.gov www.cerberussentinel.com本网站上的信息不构成本招股章程的一部分，且未通过参考信息进行纳入。

SEC允许我们在本招股章程中“通过参考资料”纳入我们提交给SEC的信息。这有助于我们通过参考我们提交的文件向您披露某些重要信息。我们纳入的参考资料是本招股章程的重要组成部分。因为我们通过参考未来向SEC提交的申报文件，所以本招股章程会不断更新，而这些未来的申报文件可能修改或取代所包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们纳入参考资料的每份文件，以确定是否已修改或取代了本招股章程中的任何陈述，或者在以前纳入参考资料的任何文件中已经修改或取代了任何陈述。我们纳入下面列出的每份文件。

本公司自本注册声明生效之日起至其前，根据交易所法案提交的所有文件将被纳入此注册声明，自其文件或报告提交之日起成为其组成部分。此外，在提交后生效指示已出售所有提供的证券或撤消所有未出售证券之前，本公司根据13(a)、13(c)、14和15(d)条款提交的所有文件和报告将被视为通过引用纳入本注册声明并自其文件或报告提交之日起成为其组成部分。此处引用的任何文件中包含的声明，应视为已改变或被取代，若此处或任何随后提交的文件引用同时修改或取代的声明。本招股说明中涉及我公司作为本注册声明展示文件或以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的声明均不包含全面内容，并应参考这些提交。您应查阅完整文件以评估这些声明。

我们将向每个收到本招股说明的人提供已纳入本招股说明但未随本招股说明一起提供的所有信息的副本。您可以通过我们网站的“投资者”部分免费获取这些备案文件，www.cerberussentinel.com并可以通过书面或电话联系我们免费请求获取这些备案文件：

Cerberus Cyber Sentinel Corporation 注意：秘书
6900 E. Camelback Road，240号套房
史卡茨代尔，亚利桑那州85251
电话：（480）389-3444

招股书补充资料	根据424（b）（5）规则提交
（适用于2022年6月27日招股书）	注册编号333-265574

	页

关于本招股说明书	S-1
招股说明书摘要	S-2
本次发行	S-6
风险因素	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
有关前瞻性声明的警示说明	S-9
使用资金	S-10
稀释	S-10
某些关系和相关交易	S-11
普通股票说明	S-12
分销计划	S-14
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-15
可获取更多信息的地方	S-15
在哪里寻找更多信息	S-15
通过引用文档的纳入	引用某些文件

	页

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	6
有关前瞻性声明的警示说明	7
使用资金	8
某些关系和相关交易	9
出售证券的持有人	10
证券说明书	11
普通股票说明	12
优先股票说明	15
认股权叙述。	17
债务证券说明	21
单位的描述	28
分销计划	32
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	34
可获取更多信息的地方	34
在哪里寻找更多信息	34
通过引用文档的纳入	35

我们提供的普通股		发行价总额最高为1亿美元的普通股

本次发行后的普通股		假设在本次发行中以9.00美元/股的发行价发行11,111,111股普通股，这是纳斯达克2022年6月6日最后报导的普通股销售价格，会发行多达146,569,182股。实际发行的股数将取决于我们选择出售的股数和本次发行的发行价。

分销计划		“按市场定价发行”可能不时通过销售代理商在美国以销售代理人或原则的身份为我们的普通股进行。请参阅下面的“分销计划”一章。

收益用途		我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购额外公司或技术和投资。我们可能会将净收益暂时投资于投资级别、带息证券，直到它们用于其所述目的。我们尚未确定将用于该目的的净收益额。因此，我们将保留对净收益的分配进行广泛决定的权利。

风险因素		您在我们的普通股中投资存在重大风险。您应该考虑本招股说明书中包括的“风险因素”以及我们在美国证券交易委员会提交的年报、季报和8-K表中已经纳入的风险、不确定性和附加信息。对于这些报告和文件的描述，以及关于在哪里可以找到它们的信息，请参见“查找更多信息”和“引用某些文件”。目前未知的或我们现在认为不重要的额外风险可能随后对我们的财务状况、业绩、业务和前景产生重大的负面影响。

纳斯达克股票代码		CISO

	页

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	6
关于前瞻性声明的警示说明	7
使用资金	8
某些关系和相关交易	9
出售证券的持有人	10
证券说明书	11
普通股票说明	12
优先股票说明	15
认股权叙述。	17
债务证券说明	21
单位的描述	28
分销计划	32
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	34
可获取更多信息的地方	34
在哪里寻找更多信息	34
通过引用文档的纳入	35

假设每股上市发售价			$	9.00
截至2022年3月31日净有形账面价值每股	$	0.01
提高净有形账面价值每股，归因于本次发行		0.66
扣除本次发售后每股经过调整的净有形账面价值				0.67
此次发行的新股将导致每股股份的稀释。			$	8.33

	●	我们公司的任何董事或高管；

	●	任何直接或间接拥有超过我们普通股已发行股份表决权的5％以上股份的人；

	●	任何发起人和控制人；以及

	●	上述任何人员的任何直系或旁系家属（包括配偶、父母、儿女、兄弟姐妹和姻亲）。

	●	。

	●	。

	●	、2022年1月20日、2022年2月7日、2022年2月22日和2022年3月21日提交的《当前报告》，以及我们于2022年2月14日提交的《当前报告》修正。这些文件中的部分内容被视为提交而不是提交。

	●	，包括任何更新此类描述而提交的修正案或报告（包括作为2021年12月31日年度报告第4.2展品的附件）。

	●	本公司的任何董事或高管;
	●	本公司已发行的普通股中，任何拥有表决权的股份超过5％的有利所有人;
	●	引荐人和控制人;
	●	任何上述人员的直系亲属（包括配偶，父母，子女，兄弟姐妹和姻亲）。

	●	我们截至2021年12月31日的第10-K年度报告；

	●	我们截至2021年3月31日的第10-Q季度报告；

	●	根据2022年1月6日、1月20日、2月7日、2月22日和3月21日提交的8-K表格和2022年2月14日提交的8-K/A表格（除了视为提供而非提交的部分）；

	●	我们在交易所法案下于2022年1月13日提交的8-A表格中描述我们的普通股，并包括任何为更新此类说明而提交的修正或报告（包括作为2021年年度报告10-K附注4.2的展示文件）；