此初步招股说明书补充和随附的招股说明书中所含信息不完整，可能发生变化。针对这些证券的注册申报已被证券交易委员会宣布有效。此初步招股说明书补充和随附的招股说明书不构成销售这些证券的要约，我们也未在任何不允许其发行或销售的司法管辖区征募购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为“CISO”。2023年2月10日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报价为每股1.11美元。

目前，我们是根据1933年修订版证券法第2（a）条定义的“新兴成长型公司”，须遵守减少公开公司报告需求。请阅读“作为成长型公司的影响”。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充的第S-7页所述的“风险因素”以及引用于本招股说明书补充中的其他文件所述的风险因素。

（1）有关承销折扣、佣金和预计发行费用，请参见“承销”中的其他披露。

我们已向承销商授予选择权，购买公众发行价格减去承销折扣和佣金的额外普通股，以涵盖超额配售（如有）。承销商可以在此招股说明书之日起的30天内随时和不时行使此选择权。如果承销商全额行使选择权，我们应支付的总承销折扣和佣金为美元，我们在费用扣除前的总收益为美元。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了该普通股发行的条款，还增加并更新了随附招股说明书和随附招股说明书中所包含的信息和将被引用的其他文件的信息。第二部分是出于更一般的信息考虑的于2022年6月27日起的随附招股说明书，包括随附在其中的文件的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们是在指既有本文件的两个部分的组合。如果本招股说明书补充中的信息与随附招股说明书或任何在本招股说明书补充之前已向证券交易委员会（“SEC”）提交并作为引用文件加入的文件中的信息不一致，则应当依赖于本招股说明书补充的信息。如果其中一个文件中的陈述与日期较晚的陈述不一致，例如随附招股说明书中引用的陈述，则日期较晚的文件中的陈述修改或替换日期较早的陈述。

我们和承销商没有授权任何人提供与在本招股说明书补充、随附招股说明书中所含或引用的信息不同或不一致的信息。除我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书外，我们和承销商对他人提供的任何其他信息不承担责任，并且无法保证其可靠性。您应该假定出现在本招股说明书补充、随附招股说明书及其引用文件中的信息仅准确到每个文件各自的日期，无论这些文件的传递时间如何。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期之后已发生变化。在做出投资决策之前，您应该阅读本招股说明书补充、随附招股说明书和所引用文件的全部内容。在本招股说明书补充的“更多信息请参阅”和“引用某些文件”章节中，您还应阅读和考虑我们已向您引用的文件中的信息。

我们和承销商只在允许发行和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。某些司法管辖区中的本招股说明书补充和随附招股说明书的发布以及我们的普通股发行可能会受到法律限制。在美国之外的个人获得本招股说明书补充和随附招股说明书后，必须了解关于我们的普通股发行以及本招股说明书补充和随附招股说明书的分发的任何限制并遵守该等限制。本招股说明书补充和随附招股说明书不构成本招股说明书补充和随附招股说明书所提供的任何证券在任何司法管辖区内的发售要约或请求购买要约。如果任何人在任何不足以发行此类证券或发售要约或请求购买要约的司法管辖区内发出此类要约或请求购买要约，则本招股说明书补充和随附招股说明书不构成该要约或请求购买要约，也不得在任何此类司法管辖区内使用。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则“我们”、“我们的”、“本公司”和“我司”均指Cerberus Cyber Sentinel Corporation及其子公司。

概要

下面是关于已包含或通过其他途径整合的选择性内容。此内容不包含所有应在购买我们的证券之前考虑的信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充以及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充中的“风险因素”部分，以及在本招股说明书补充中和纳入本招股说明书补充的文件的类似标题下。

我们的业务

我们是一家网络安全与合规公司，由经验丰富的安全专业人员组成，与客户合作增强或创建他们组织的更好的网络安全。网络安全，又称计算机安全或信息技术安全，是指保护计算机系统和网络免受信息披露、硬件、软件或电子数据的盗窃或损坏，以及从服务所提供的破坏性或错误方向中得到保护。网络安全行业存在供需问题，供应的网络安全服务需求大于市场上拥有专业合规与网络安全专业人员的数量。我们寻求识别、吸引和保留高技能的网络安全和合规团队，并将他们汇聚到一起提供全面的网络安全服务。我们通过收购、直接聘用以及通过股票期权激励员工来帮助留住他们。我们持续寻找符合文化定位的网络安全人才，通过现有的客户收入和关系提供经营杠杆。我们已经投资于企业解决方案和高管人才，将不同的组织融合成一个相互协作的生态系统，通过解决方案的跨领域污染提供完整和全面的网络安全。这个生态系统旨在提供额外的收入机会，并推动总体的经常性收入。

我们向客户强调让他们的工作人员营造一个持续注意的安全文化的重要性。一旦参与，我们努力成为客户的网络安全和合规需求的可信顾问，根据他们的组织需求提供定制的安全解决方案。我们不专注于销售网络安全产品，我们是产品不可知的，以便我们提供符合客户安全需求、财务实际情况和未来战略的解决方案。我们的方法是全面评估客户的组织，识别合规要求，并帮助保障基础设施，同时帮助营造安全文化。

我们提供全面的网络安全咨询服务及相关服务，包括保护的管理服务、合规服务、安全运营中心（"SOC"）服务、虚拟首席信息安全官（"vCISO"）服务、事件响应、认证取证、技术评估和网络安全培训。我们相信文化是每一项成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这个目标，我们开发了我们独特的MCCP+（"管理合规和网络安全提供者+文化"），这是唯一的全面解决方案，从一支专业主题专家团队为客户提供这所有三个方面的服务。与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同，我们通过积累高度需求的专家来区别自己。我们不断寻找并获取网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖范围，为我们的客户提供最好的服务。我们相信，将世界级的技术专家团队与网络安全的所有关键方面的多方面专业知识结合起来，是为客户提供技术不可知解决方案的关键，这是在一个长期缺乏高技能专业人员的业务环境中，把我们与竞争对手和内部安全团队区分开来的重要手段。我们的目标是营造安全文化，并帮助量化、定义和从信息技术和网络安全支出中捕获投资回报。我们的品牌因为“网络安全是一种文化，而不是一个产品”而集结。

提供这一组网络安全服务可以让我们以更高的效率捕获更多的收入，促进更强的盈利能力和更强的客户保留度。对于我们的客户来说，好处是他们能够从一个提供商获得更高效的合作来满足他们的需求。因此，与使用多个供应商合作相比，他们的问题得到更彻底的解决，问题得到更快地解决。这导致了最好的可能结果，使我们的客户长期承诺我们。

我们相信，我们的业务模式不同于行业中的其他公司，因为我们的员工不是顾问，他们是可用的经常性合同的专业伙伴。由于聘请经验丰富的网络安全和合规专业人员有许多挑战，在我们的客户团队中吸收我们的行业和主题专家团队是理想的解决方案。

我们专注于集成服务，与大多数网络安全公司锁定在使用单一技术的情况不同，我们力求通过保持技术不可知来区分自己。这种方法使我们能够与任何业务合作，无论他们使用什么系统或工具。对于我们的客户来说，好处同样有价值，因为他们能够选择最好的工具和技术，以满足他们的业务需求，而不影响他们与我们的关系。

我们相信，建立一个拥有行业特定和专业知识的世界级技术团队是向我们的客户提供前沿解决方案的关键。我们将继续识别和收购网络安全人才，扩大我们的服务范围和地理范围，以增强我们提供卓越服务的能力。此外，我们的目标是在威胁行动者和监管义务方面保持领先，以确保我们的客户安全和合规。

网络安全挑战

随着世界通过互联网和物联网（"IoT"）变得越来越联通，不同形式的网络攻击已经普及和发展，给企业和个人数据的完整性和隐私带来了无法遏制的威胁，并导致全球范围内的重大经济损失。麦肯锡全球研究所估计，大约每秒有127个新的物联网设备连接到互联网。CyberSecurity Ventures发布的一份报告称，全球网络犯罪的损失预计到2025年每年将达到10.5万亿美元。CyberSecurity Ventures还预计，2021年每11秒就会有一家企业成为勒索软件攻击的受害者，而2019年每14秒就会有一家企业成为勒索软件攻击的受害者。因此，勒索软件是网络犯罪中增长最快的类型之一。此外，Cybercrime Magazine的一项调查报告称，68%的企业领袖感到他们面临的网络安全风险正在增加。CyberSecurity Ventures还预测，从2021年财年到2025年，全球网络安全支出将累计超过1.75万亿美元。在CyberSecurity Ventures跟踪的八年期间内，未填补的网络安全岗位数量增长了350%，从2013年的一百万个职位增加到2021年的350万个。

应对日益增加的网络安全风险所造成的经济损失，监管机构推动新的网络安全立法的实施，网络安全保险公司提高了最低网络安全要求。我们相信，我们在一个快速增长的行业中处于一个良好的位置，为企业提供广泛的网络安全服务，并具有显著的增长机会。

服务提供

我们目前向客户提供两种主要类型的服务，包括安全管理服务和专业服务。

安防-半导体管理服务

我们的安防管理服务提供端到端的网络安全和合规解决方案，基于Cerberus Sentinel的流程。我们从客户现有网络安全和合规实践的差距分析开始。接下来，我们进行渗透测试、漏洞扫描和最佳实践评估。最后，我们提供一份可交付的报告，概述了失误和风险，并包含一个根据最高价值机会和关键需求组织的补救路线图。这种优先级的方法利用了最大最小策略来优化我们客户的预算，这是来自数十年的经验智慧得出的。使用这个路线图，我们的团队在客户企业中执行补救和变更实施。接下来是我们的文化项目，提供网络安全和合规意识培训、风险报告和定期知识验证。我们涵盖客户企业的每个领域，与每个团队成员互动。这是我们的端到端全面方法，确保我们的客户真正处于安全、可靠和合规的状态。

我们提供多种安防管理服务，包括合规性服务、安全管理服务、SOC管理服务和vCISO服务。

专业服务

我们的咨询服务为各种规模的机构提供各种量身定制的解决方案。我们深入研究并独具匠心地获得产业专业知识，以担任客户的可靠顾问，帮助他们降低风险、最小化成本影响并满足监管合规要求。我们专注于事件响应和取证、技术评估、培训、网络安全道路图和差距和风险评估。

成长策略

网络安全服务和咨询公司采用各种经营模式。我们不专注于销售产品，我们促进网络安全文化。我们的增长策略注重外部收购和内部可扩展性，在客户企业的内部推动该文化。因此，我们的收入主要来自于安全管理服务和专业服务费。随着网络安全市场多年来的增长，我们看到越来越多的参与者以不同的资质进入市场。然而，面临网络安全问题的机构通常也缺乏识别合适服务提供商的专业知识，或者没有资本资源来雇佣合格的CISO。我们认为，这是我们的增长机会所在，因为缺乏专业知识导致信息不对称，导致网络安全市场增加额外的噪音，并使组织面临更大的风险，如果发现问题没有得到正确的专家团队解决。此外，该行业需要网络安全领域的高素质技术专业人才。有限的人才库导致不断增加的薪酬和保留这种人才的成本，从而影响公司的净利率，并增加与伙伴公司等外部合作的需求。根据Herjavec Group于2017年发布的网络安全工作报告，到2021年，未填补的网络安全职位总数将约为350万个。我们打算利用这个差距作为我们的增长机会。

我们的外部收购策略针对在美国和国际市场上现有营收在200万至2500万美元，利润率至少为15%至25%的工程师拥有的网络安全公司，虽然在较大的端点以外也可能存在机会。我们期望每个收购都是战略性和增值的，我们期望直接获得一个准备就绪的、经验丰富的网络安全人才团队和更大的地理客户群。

我们的内部可扩展性战略将专注于探索和实现与受收购目标的协同作用。有了战略性收购，我们期望提供更广泛的服务提供，这将转化为更多样化的收入来源和更多的客户群体。我们也预计，我们将能够扩大地理销售覆盖范围，并降低客户获取成本。我们还打算在平台上协同最佳实践，以提高客户体验和客户忠诚度。在底线方面，我们计划将总部设在一个地点的一般和行政支持功能集中到一个地点，这将显著提高所有服务线的净利率。这将使我们的管理人员专注于销售策略，并在相对短的时间内实现内部运营的可扩展性。我们估计，在典型的收购中，我们将实现年度节省的集中运营、从现有客户那里产生额外的收入以及从新客户那里增加收入。长远来看，我们期望成为美国的纯粹的网络安全整合商。

您可以在本文所述的“您可以找到更多信息”和“参考某些文件”部分中找到有关我们的更多信息。

近期发展

第四季度和2022财年业绩预测

以下是由我们的管理团队准备的某些初步财务信息和指导方针，不应被视为依据GAAP制定的完整财务报表的替代品。因此，Semple、Marchal和Cooper，LLP对此不发表任何意见或形式的保证。这些初步结果须待我们常规季度财务结算和审计和复查程序完成后才会确定，并不完整地反映了截至2022年12月31日的三个月和一年的财务结果。此外，这些初步财务信息不一定预示着在任何未来时期实现的结果，并且可能因本演示文稿发布日期后发生的情况而与我们的实际运营结果有很大不同。我们的财务报表和相关说明，截至2022年12月31日的全年和季度期间，预计在本次发行结束后才会提交给SEC。

截至2022年12月31日的三个月，我们预计收入为1470万美元；截至2022年12月31日的财政年度，我们预计收入为4650万美元。

公司信息

我们的主要执行办公地点位于6900 E. Camelback Road，Suite 240，Scottsdale，Arizona 85251，我们的电话号码是（480）389-3444。我们的网站地址是www.ciso.inc我们网站上或通过我们网站访问的任何其他网站上的信息均不纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

成为新兴成长公司的影响

我们符合2012年“创业公司起动法案”（JOBS Act）中使用的“新兴成长公司”的定义，因此，我们可以利用某些豁免规定，这些豁免规定包括：

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仅需要两年的审计财务报表和两年的有关管理讨论和分析；

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豁免财务报告内部控制有效性的审计员认证要求；

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关于高管薪酬的披露义务减少；和

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免除持有非约束性董事报酬投票和任何金色降落伞支付的要求。

直至以下情况的先行发生，我们将继续成为成长中的企业：（i）我们的年度总收入在1.235亿美元或更高；（ii）我们被视为《1934年证券交易所法案》所定义的“大型加速提交人” 结束。或者“交易所法案”；（iii）在前三年中，我们已经发行了超过10亿美元的非可转换债券证券；以及（iv）2027年12月31日，只要我们仍然是成长中的企业，我们可以选择利用《JOBS法案》提供的某些但不是全部的好处。此外，《JOBS法案》规定，成长中的企业可以推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营企业为止。我们已经选择免除适用于新的或修订的会计准则的豁免权，因此，我们将不会受到与其他不是成长型企业的公众公司相同的新的或修订的会计准则的影响。

发行

我们提供的普通股		股份。

本次发行后待流通的普通股		股份（如果承销商完全行使购买额外股份的选择，则为股份）。

从我们这里购买额外股票的选择		我们已授予承销商30天内选择购买我们最多股份的选择，其价格为公开发行价格减去承销折扣和佣金，以涵盖在本招股说明书中所述条件下的超量分配（如果有）。

募集资金的使用		我们预计从此次发行中获得的净收益约为美元（如果承销商行使购买额外股份的选择，则约为美元），在扣除应由我们支付的承销折扣和佣金以及预计的发行费用之后。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、资本支出、偿还和再融资债务、研发支出、收购更多公司或技术和投资。请参阅“资金用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书第S-7页上的“风险因素”部分以及包含在本招股说明书和随附招股说明书中或引用进来的其他信息，以深入了解您在做出投资决策之前应该仔细考虑的因素。

纳斯达克 symbol		“CISO。”

此次发行后，我们的普通股总数基于2022年9月30日的145,945,679股普通股的总股数，不包括以下股份：

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144,200股普通股可通过行使每股5.00美元的行权价的优先股认股权授予。

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34,856,288股普通股可通过行使每股2.30美元的普通股期权授予。

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430,718股普通股可通过兑换未偿还的可转换票据而订出。

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21,983,903股普通股被保留用于根据我们的2019年股权激励计划发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息都假定承销商不会行使从我们这里购买额外普通股的选择。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑有关我们公司的风险因素，这些因素在我们年报表10-K中描述，并纳入本招股说明书中，以及有关我们在提交给SEC的10-K、10-Q和8-K表格中的风险、不确定性和其他信息，并纳入本招股说明书中的其他文件。有关这些报告和文件的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“您可以找到更多信息的位置”和“Incorporation of Certain Documents By Reference”。目前还没有披露的其他风险可能会随后对我们的财务状况、业务和前景产生重大的不利影响。

我们的实际结果可能会与我们包含在“摘要-最新动态”中的2022年12月31日第四季度和财年的初步结果有所不同，且这种差异可能是实质性的。

本招股说明书包含我们2012年12月31日第四季度和财年的初步未经审计财务业绩。在我们的审计师审核截至2022年12月31日的第四季度和财年的业绩后，可能需要对这些初步结果进行重大更改。最后，这些初步未经审计的财务结果不反映我们截至2022年12月31日第四季度和财年的所有财务信息，因此，我们警告您不要过度依赖它们。请参阅“前瞻性声明的注意事项”，以了解可能导致我们实际结果与我们的估计有所不同的因素。

我们可能会将本次发行的净收益分配给您和其他股东不同意的方向。

我们目前打算将本次发行所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术以及持有投资。本次发行的预期净收益用途，是基于我们根据现行计划和业务状况的意向。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有大幅度改变。由于有多种和可变的因素影响我们充分利用本次发行的收益，其最终用途可能会大幅度与当前预期的用途不同。因此，我们会保留广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益，可能会有用途与提高公司的营运业绩或提高普通股价值没有必然联系的方向。详见“用途”。

如果您购买本次发行的普通股，您的投资将面临即时和重大的稀释。如果我们在未来发行其他股票或权益相关证券，您将面临进一步的稀释。

由于我们的普通股每股发行价格远高于每股净有形资产的已调整净值，因此您所购买本次发行的普通股的每股净有形资产与已调整净有形资产每股都会立即且严重稀释。按每股公开发行价格$，以及2022年9月30日我们的净有形资产计算，若您购买本次发行的普通股，则每股净有形资产与已调整净有形资产每股都会立刻且严重稀释$。请参见“稀释”以了解您购买本次普通股发行即将面临的更详尽讨论。

我们的成长策略基于通过成功收购增加客户数量和综合收入。我们曾经，在未来仍有可能，发行我们的普通股作为收购成本支付，这将导致严重稀释我们的股东，包括本次发行的投资者。

此外，为了筹集额外的资金，我们未来可能会以不同于本次发行价的价格向公众发行额外的普通股或其他可转换或可交换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者本次发行价格每股的价格发行股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能具有比现有股东更优的权利。未来交易中我们发行的每股普通股或可转换或可交换成普通股的证券的价格可能高于或低于投资者本次发行价格每股。

如果出现以上任何情况，我们的股东，包括本次发行所购买普通股的投资者，将遭受额外的稀释，任何此类发行可能对我们的普通股价格产生下压力。

我们在内部财务报告控制方面，发现了一个重大弱点。尽管我们正在采取纠正这个重大弱点的措施，但不能保证我们能够及时或完全地成功，在不涉及其他重大弱点的情况下纠正这个重大弱点。

截至2022年9月30日，我们在内部财务报告控制方面发现了一个重大弱点，并未予以纠正。这个重大弱点与（i）缺乏风险评估程序的内部控制，以及（ii）关键于财务报告目标实现的政策和程序的缺乏有关。重大弱点是指内部控制在财务报告方面的缺陷或缺失，以致我们的年度或中期财务报表存在很大可能发生实质性的错误或疏漏无法在及时的基础上被发现或阻止。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报表至关重要。我们将继续评估纠正重大弱点的措施。这些纠正措施可能非常耗时和费用高昂，不能保证这些措施最终会产生期望的影响。

重大弱点是指内部财务报告控制方面的缺陷或缺失，以致有很大可能会对我们的年度或中期财务报表产生实质性的错误或疏漏无法在及时的基础上被发现或阻止。我们继续评估纠正重大弱点的措施。这些纠正措施可能非常耗时和费用高昂，不能保证这些措施最终会产生期望的影响。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报表至关重要。

如果我们无法符合2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的要求，或者我们无法维护有效的内部财务报告控制，我们可能无法及时准确地编制财务报表或无法保证我们报告给证券交易委员会的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告。我们的内部财务报告控制或披露控制程序任何的失败，都会导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，股票市场价格下跌，我们可能会受到证券交易委员会或其他监管机构的制止行动或调查，或者影响我们的业绩。

我们正在实施的措施旨在确保纠正导致重大弱点的控制缺陷，使这些控制措施设计、实施和运行得到有效保障。我们不能保证我们正在采取和计划采取的措施将纠正已鉴定的重大弱点，也不能保证未来不会出现任何其他重大弱点，尤其是存在未能实施和维护充分的内部财务报告控制或绕过这些内部控制的现象。此外，即使我们成功加强了控制和程序，在未来，这些控制和程序也可能不足以防止或发现违规行为或错误，或者不足以促进我们财务报表的公正呈现。

作为一家上市公司，包括令人疲劳的《交易所法》和《萨班斯—奥克斯利法案》以及纳斯达克的报告要求，这些规定可能会对我们的资源造成压力、增加我们的成本并分散管理的注意力，我们可能无法及时或经济地遵守这些规定。

作为一家上市公司，我们需要遵守《交易所法》的报告要求以及《萨班斯—奥克斯利法案》和纳斯达克的公司治理标准。作为一家新上市公司，这些规定可能会对我们的管理、系统和资源造成压力。此外，我们已经承担了重大的法律、会计、保险和其他费用，而且预计将继续承担。《交易所法》要求我们在规定的时间内对我们的业务和财务状况提交年度、季度和实时报告，并准备年度股东大会的代理声明。《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及内部财务报告控制。纳斯达克要求我们遵守各种公司治理要求。为了维护和提高我们的披露控制和程序以及内部财务报告控制，并遵守《交易所法》和纳斯达克的规定，需要投入大量资源和管理监督。这可能分散管理的注意力，使我们无法专注于其他业务问题，并导致相当大的遵守成本，可能对我们和普通股的市场价格产生重大不利影响。

公众公司通常需为报告和公司治理领域的要求支出较高成本。我们预计这些规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使得某些活动更为耗费时间和昂贵。这些法律和法规也可能会使得我们更加难以或者更昂贵地获得一些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能不得不接受较低的保险政策限额和范围，或是为了获得同等或类似的保障而承担更高的成本。这些法律和法规也可能会影响我们吸引和留住符合要求的人员来担任董事会、委员会或者高管。股东和第三方进行的倡导活动可能会要求进一步调整治理和报告要求。我们无法预测或估算我们可能会承担的额外成本的数量或时间。此外，如果我们无法履行作为公众公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制止行动和其他法规行动以及可能的民事诉讼。

我们的董事和高级管理人员拥有我公司大多数未流通普通股的法定所有权，并且将能够控制我们的事务。

截至2022年12月20日，我们现任董事和高管所持有的公司股份约占我们已发行股本的62%。因此，个人将有能力通过共同行动，显著影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果，例如：(i)合并或出售公司，(ii)出售全部或几乎全部资产，以及(iii)修改我们的公司章程和条例。这种投票权和控制的集中可能会对我们其他股东有利的行动产生重大影响，并对我们的股东（包括本次发行的投资者）产生不利影响，其利益与这些实体和个人不同。其中一些人还通过担任我们的高管或董事对我们的业务、政策和事务具有重要的控制权。因此，您不应该依赖您对我们的任何控制来投资。

我们没有意图在普通股上支付股息，因此股东必须依靠股票升值获得任何回报。

我们从未支付过任何现金股息，并目前也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们打算保留任何未来的收益，以及扩大我们的业务所需的资金。支付现金股息（如果有）取决于我们的盈利、资本需求以及一般运营和财务状况，将受到从实收资本中支付股息的法律限制。因为我们不打算宣布股息，所以在我们公司的投资中取得任何收益必须通过股价的增长。这可能永远不会发生，投资者可能会失去他们的全部投资。

我们在国际上开展业务，我们的增长策略在一定程度上取决于我们在外国市场上扩展业务的能力，包括通过收购来实现。国际业务和业务扩展计划面临很多风险，包括如下：

这些因素中的任何一个都可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们在某些新兴市场的业务使我们面临政治、经济和监管风险。

我们的增长策略在一定程度上取决于我们在新兴市场（包括南美和欧洲等国家）扩展业务的能力。然而，一些新兴市场具有更大的政治、经济和货币波动性，并且比更成熟的市场更容易受到基础设施和劳工中断的影响。在许多国家，特别是那些新兴经济体，公司从事被禁止的商业行为（例如违反境外司法管辖权的法律和法规，如1977年《反海外贿赂法》和英国《贿赂行为法》或当地反贿赂法律）也许更为普遍。这些法律通常禁止公司及其员工、承包商或代理商向政府官员进行贿赂，包括在获得许可证或从事其他必要业务的情况下。未能遵守这些法律和法规可能使我们承担民事和刑事处罚，这可能会对我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。未能管理新兴市场的政治、经济和监管风险可能会对我们的销售、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股被退市。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘买盘价要求，纳斯达克可能采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并在您希望这样做时损害您出售或购买我们的普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们所采取的任何恢复符合上市要求的措施会使我们的普通股重新上市、稳定市场价格或改善我们的普通股流动性，防止我们的普通股降至纳斯达克的最低买盘价要求以下或防止未来违反纳斯达克的上市要求。

除历史信息外，本招股说明书补充，随附招股说明书和任何我们引用的文件均包含《证券法》第27A条修改的意义下的前瞻性声明，或《交易所法》第21E条。这样的前瞻性声明包括，但不限于，那些包含“相信”，“预计”，“期望”，“打算”，“估计”，“计划”等词语的声明。这样的前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与任何未来结果、业绩或成就有实质性不同。

前瞻性声明是基于我们当前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来条件的预期和假设。因为前瞻性声明涉及未来，因此，它们天生就面临难以预测的内在不确定性、风险和情况变化。我们实际的结果可能与前瞻性声明所考虑的情况有所不同。因此，我们警告您不应该将任何这些前瞻性声明视为历史事实的陈述或未来业绩的保证或担保。您应该了解，除了在本招股说明书补充、随附招股说明书和任何我们引用的文件中讨论的因素之外，还有许多重要因素可能导致我们的结果与前瞻性声明中表达的结果实质上有所不同。导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果实质上有所不同的重要因素包括：

本招股说明书补充文件、附属招股说明书及我们引入的任何文件中的其他部分，描述了可能对我们的业务和财务表现产生负面影响的额外风险因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定性，也无法评估这些风险因素对我们的业务产生的影响或任何风险因素或风险因素组合与任何前瞻性陈述包含的实际结果之间的差异程度。这些风险和其他在“风险因素”部分描述的风险本招股说明书补充文件、附属招股说明书和任何引入的文件都是不详尽的。

考虑到这些不确定因素，我们提醒您不要过度依赖此类前瞻性声明。我们不承担任何修改此前瞻性声明的结果的责任。

我们预计从本次发行中获得净收益约$，在簿记管理支出和估计的发行费用扣除后，净收益为约$（如果承销商全额行使购买额外股份的选择，净收益将约为$）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般企业目的，包括营运资金、资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术以及投资。在它们用于指定目的之前，我们可能会将净收益暂时投资于投资级、带息证券上。我们没有确定将有多少净收益专门用于此类目的。因此，我们将保留广泛的自由裁量权来分配净收益。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利益将被稀释，其程度取决于我们的普通股每股公开发行价格与该发行后的净有形账面价值每股普通股的差额。我们通过将有形资产减去总负债计算净有形账面价值每股普通股。

截至2022年9月30日，我们的净有形账面赤字约为460万美元，普通股每股净有形账面价值为（0.03）美元。

如果我们在本次发行中以每股公开发行价（$）向投资者出售股普通股后，扣除我们应支付的承销商折扣和佣金以及估计的发行费用，根据调整后的净有形账面价值计算，截至2022年9月30日，我们的净有形账面价值将为$，每股普通股净有形账面价值为$。这代表对现有股东每股净有形账面价值的即时增加和向在本次发行中购买股份的投资者每股股份的即时稀释。下表说明了每股稀释情况：

如果承销商全部行使选择权，则扣除本次发行后的下调后每股有形账面净值，给予调整后的每股普通股发行价，本次发行后的每股有形账面净值为$，每股普通股价格为$。在此次发行中购买股份的投资者受到每股净有形账面价值稀释约$。

上述表格和讨论基于2022年9月30日普通股有145,945,679股，不包括以下内容：

根据2023年2月的承销协议的条款和条件，我们与Cantor Fitzgerald＆Co.位于纽约新York 10022 Park Avenue 499，作为此次发行的唯一簿记经理，已同意向Cantor Fitzgerald＆Co.销售普通股。

承销协议规定，Cantor Fitzgerald＆Co.的义务受某些先决条件的约束，例如Cantor Fitzgerald＆Co.收到官员证书和法律意见，以及其律师就某些法律事宜的批准。承销协议规定，如果任何股票被认购，Cantor Fitzgerald＆Co.将购买全部普通股。我们同意对Cantor Fitzgerald＆Co.和其某些控制人在证券法下承担某些责任，并为Cantor Fitzgerald＆Co.可能需要支付的贡献款项做出贡献。

Cantor Fitzgerald＆Co.正在根据其接受从我们购买普通股的股份，并在之前销售。Cantor Fitzgerald＆Co.保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠并全权或部分性地拒绝订单的权利。

我们已向Cantor Fitzgerald＆Co.授予选择权，自本招股说明书补充文件的日期起30天内行使，向我们购买最多股，每股公开发行价格为本招股说明书补充文件封面上列出的减承销折扣和佣金的价格。

Cantor Fitzgerald & Co. 正在以每股 $_____ 的价格从我们手中购买普通股股份(代表约 $_____ 收益，扣除发行费用之前)。Cantor Fitzgerald & Co. 从我们那里购买股份的价格与 Cantor Fitzgerald & Co. 转售这些股份的价格之间的差额可能被视为承销补偿。如果 Cantor Fitzgerald & Co. 通过向经销商出售普通股股份或通过经销商出售股份，则该等经销商可能会从 Cantor Fitzgerald & Co. 和/或买方处接受折扣、让利或佣金作为补偿。

我们估计与本次发行有关的开支约为 $_____。我们还同意返还最多 $350,000 的某些法律顾问费用，这种返还费用被视为 FINRA 对本次发行的承销补偿。

我们聘请 Boustead Securities, LLC 作为本次发行的财务顾问，并同意向他们支付 $600,000 的财务顾问费。Boustead Securities，LLC 不从事、也不与从事招揽或分销本次发行的任何实体有任何关联。

除非本承销协议日期后的90天内获得Cantor Fitzgerald & Co. 的事先书面同意，否则我们同意在收购协议规定的尽最大合理努力范围内，不直接或间接地进行以下操作：

此外，在限制期内，未经Cantor Fitzgerald & Co. 的事先书面同意，我们不会要求、行使与任何普通股或任何转换为或行使或可交换为普通股的证券注册有关的任何权利。

上述限制不适用于某些情况，包括我们试图(在每种情况下，受到某些限制)：

除非在收购协议的日期后90天内获得 Cantor Fitzgerald & Co. 的事先书面同意，在此之后，我们的董事和高管同意不直接或间接地进行以下操作：

此外，我们的高管和董事同意，在限制期内未经Cantor Fitzgerald & Co. 的事先书面同意，不会要求或行使任何与任何普通股或可转换为或行使或可交换为普通股的证券注册有关的权利。

对于我们的高管和某些董事，这些限制不适用于某些情况，包括(在每种情况下，受到某些限制)：

Cantor Fitzgerald & Co. 可以自行决定，在 90 天期间结束之前，随时或不时发布锁定协议中所涉证券的全部或部分。

Cantor Fitzgerald & Co. 可以根据适用的法律和法规在普通股中进行做市交易。但是，Cantor Fitzgerald & Co. 没有义务这样做，Cantor Fitzgerald & Co. 可以自行决定随时停止任何做市活动而无需通知。因此，不能保证普通股的交易市场流动性或您在特定时间出售您持有的任何普通股的能力，以及您出售时获得的价格是否有利。

承销商已告知我们，根据 1934 年修正案下的 M 规定，它可以在这次发行中进行卖空交易、稳定交易、承销团回补或者追加认购的活动。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定在高于可能在开放市场上占主导地位的水平。建立空头头寸可能包括 “有覆盖的” 空头交易或者 “无覆盖的” 空头交易。

“有覆盖的” 空头交易是在发行中不超过承销商在此次发行中购买额外普通股份额的销售。承销商可以通过行使其购买额外普通股的选择权或在开放市场上购买普通股来关闭任何有覆盖的空头头寸。在决定用于关闭有覆盖的空头头寸的股票来源时，承销商将考虑股票在开放市场上可供购买的价格与其购买额外股份的价格相比。

“无覆盖的” 空头交易是指超过承销商购买的额外普通股份额的销售。承销商必须通过在开放市场上购买股票来关闭任何无覆盖的空头头寸。如果承销商担心在定价后普通股价格可能会受到下行压力的影响，这可能会导致空头头寸的产生，从而对购买本次发行的投资者产生负面影响。

稳定买盘是指承销商代表主承销商购买普通股的买盘，旨在设定或维持普通股的价格。承销团回补交易是指承销商为了减少与本次发行相关的空头头寸而代表主承销商购买或投标普通股。与其他购买交易类似，承销商采取的措施来回补承销团的空头头寸可能会提高或维持我们的普通股市场价格，或防止或延缓普通股市场价格下跌。因此，我们的普通股价格可能高于在没有这些交易的情况下出现的价格。罚款出价是一种允许承销商收回本次发行中由承销银行团成员原则上归属的销售佣金的安排，如果该承销团成员原始出售的普通股是在承销团回补交易中购买，并因此未被有效地出售出去。

我们和承销商都没有陈述或预测上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或规模。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，可随时结束这些活动。这些交易可能在纽交所、场外市场或其他地方进行。

承销商还可以根据监管 M 规则的第 103 条在 Nasdaq 的普通股上进行被动做市交易，此规则在发行期间前的某个时期内开始，一直持续到配售结束。被动做市商必须以不高于那种证券最高独立买盘的价格展示其买盘。然而，如果所有独立买盘都降低到低于被动做市商买盘的价格，那么在超过指定购买限制时，该价格必须被降低。被动做市可能导致普通股价格高于在没有这些交易的情况下可能存在的价格。承销商不必参与被动市场做市交易，如果开始，它可以随时结束被动做市活动。

我们可能会以电子形式提供招股说明书，发送电子邮件或提供网站或通过承销商、销售小组成员（如有）或其关联方维护的在线服务提供。承销商可以同意向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股进行在线销售。除了电子版招股说明书，承销商网站上的信息和由承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也未经本公司或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖此类信息。

我们授予 Cantor Fitzgerald & Co. 优先权，可以自行决定，在一定的例外情况下，作为 (x) 涉及我们的权益证券的任何融资的承销商、首次购买者或放置代理（在每种情况下均作为活跃的主承销商运行）；并接受从任何其他活跃的联合主承销商获得的百分比等于或大于所获百分比的所有毛利润或费用；和 (y) 在某些公司交易（但不包括融资）的情况下，我们的财务顾问，条款和条件（包括获得内部委员会批准）符合 Cantor Fitzgerald & Co. 对类似交易的惯例，这些条款和条件将体现在一个或多个单独的书面正式协议中。第一次拒绝的时间将不超过三年，符合 FINRA 规则 5110(g)(6)(A)。

Cantor Fitzgerald & Co. 和其某些附属公司是一家全方位的金融机构，从事自营业务和客户业务范围广泛，包括公司金融、兼并收购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、保管、清算和证券借贷。 Cantor Fitzgerald & Co. 和其某些附属公司在过去或将来为我们及其关联方提供各种投资银行和财务顾问服务，针对该服务它收到或者将收到惯常的费用和支出。

此外，在其业务的正常过程中，康泰菲兹杰拉德公司及其附属公司可能直接或间接持有开多或开空头寸，交易并以其他方式进行有关债务或股权证券和/或银行债务、衍生产品的活动。这些投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。康泰菲兹杰拉德公司及其附属公司还可能在这些证券或工具方面提出投资建议或发布或表达独立的研究观点，随时持有或建议客户持有这些证券和工具的开多或开空头寸。

如果您购买本招股说明书中所提供的普通股，除了本招股说明书封面所列的发行价之外，还可能需要根据购买国家的法律和习惯支付印花税和其他费用。

除美国以外的任何地方，我们或承销商未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何需要该目的的司法管辖区中公开发行。本招股说明书所提供的证券可能不会在任何地方直接或间接发行或出售，也不会在任何地方分发或发布任何与其有关的招股说明书或其他发售材料或广告，除非在将符合该管辖区的适用规则和法规的情况下。持有本招股说明书的人被建议了解和遵守与本次发行和分销招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何不合法的司法管辖区内向本招股说明书提供的证券出售或购买要约。

本招股说明书补充材料构成了适用的加拿大证券法律规定下的“豁免发售文件”。在与本次招股说明书中计划的证券的发售和出售相关的任何加拿大证券委员会或类似监管机构已经提交招股书。在加拿大，没有证券委员会或类似的监管机构审核本招股书或认可任何证券和任何声明的真实性。

加拿大投资者应注意，本招股说明书已准备依赖于《国家工具 33-105》第 3A.3 条规定。根据《国家工具 33-105》第 3A.3 条规定，本招股说明书豁免发行人和承销商向投资者提供与发行人和承销商之间可能存在的“有关发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求，如另有规定，适用于《国家工具 33-105》第 2.1(1) 条的规定。我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件或材料。加拿大买家的转售限制

加拿大证券监管机构对发行人在加拿大发行证券制定了复杂的规则。考虑到这些规则，本招股书中所描述的证券仅限于加拿大特定的买家，并无需在任何加拿大证券委员会或类似机构提交关于摆渡车发行的任何材料。任何加拿大投资者在本次发行中获得的证券的转售必须符合适用的加拿大证券法律规定，这些法律规定可能因相关司法管辖区而异，并可能要求根据加拿大招股要求，在豁免证券法规要求，免于招股要求的交易或根据适用的地方加拿大证券监管机构授予的豁免招股要求进行转售。

针对购买者的索赔权或撤销规定招股免责声明《国家工具 45-106》证券法案（英属哥伦比亚）参见安大略省证券规定第 73.3(1) 条注册要求，豁免和持续的注册义务.

上市披露和法定索赔权豁免措施和免责上市方代表权和法定索赔权豁免如果提供备忘录或其他构成备忘录的发行文件以及任何修正案，而这些文件包含适用加拿大证券法规下定义的“虚假陈述”，则购买者应该在规定的时间限制内行使或发布这些赔偿或解除权利，或同时行使或发布这些权利，在适用的加拿大证券立法下受到限制和防御。此外，这些救济措施不影响购买者在法律上拥有的任何其他权利或救济。

在收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，它已经明确要求所有与本文所述的证券销售有关的文件（包括任何购买确认或任何通知）仅用英语书写。通过收到本文件，每位加拿大投资者均特此确认他已明确要求所有与本文所述证券的销售有关的文件（包括但不限于任何购买确认或通知）均仅用英文书写。

此文件不构成根据澳大利亚《公司法》（Cth）的交易宣传册、产品披露声明或其他披露文件。此文件未在澳大利亚证券和投资委员会登记，仅面向下面所述的免除人士类别。因此，如果在澳大利亚收到此文件：

如果您无法确认或保证自己是豁免的高级投资者或专业投资者，则向您发出的任何要约无效且无法接受。

您保证并同意，在这些证券发行给您的12个月内，您不会在澳大利亚以公开发售的方式再次销售这些股票，除非任何此类重新销售发售符合澳大利亚《公司法》第708条规定的披露文件要求的豁免。

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国），在这里所述的发行中不会在该成员国发布与证券有关的招股说明书之前向该成员国提供或提供任何证券，该招股说明书已经获得该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下在另一个成员国获得批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书法规的规定，但是，该证券可以在以下任何时间向该成员国的公众提供：

（i）符合《招股说明书法规》第2条所定义的合格投资者的法人实体；

（ii）少于150个自然人或法人（不包括《招股说明书法规》第2条所定义的合格投资者），但须先获承销商的事先同意；或者

（iii）根据《招股说明书法规》第1(4)条的其他情况，只要这种证券发行不需要要求发行人或任何承销商根据招股说明书法规第3条发行招股说明书或根据招股说明书法规第23条发布补充招股说明书。

每个在成员国购买任何证券或收到任何要约的人应被视为已向发行人和承销商声明、确认并同意，其是《招股说明书法规》规定的合格投资者。

对于任何提供给金融中介的证券（该术语如《招股说明书法规》第5(1)条所述），每个这样的金融中介将被视为已向发行人和承销商声明、确认并同意，其受其在招股说明书法规第二条中规定的合格投资者以外的情况下购买这些证券，或将其在可能导致公众其他情况下重新提供招股的情况下，没有以非自主方式收购它们，或没有以将这些证券的发行或重新销售提供给人以非豁免状态的情况获得承销商的事先同意。发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

发行人和承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

对于任何成员国中任何证券的“公开发售”一词，指以任何形式和任何方式对有关发售的条款和任何将要发售的证券进行充分的信息传播，以便投资者能够决定购买或认购任何证券；“招股说明书法规”指条例（EU）2017/1129。

在成员国中，本文件仅向符合《招股说明书法规》第2(e)条所定义的“合格投资者”（“合格投资者”）的人分发，并仅面向这些人。未达到《招股说明书法规》第2(e)条所定义的合格投资者的人不得在任何成员国上采取或依赖于本文件进行任何投资或投资活动。

在任何文件的方式中，在香港不会通过任何文件以非买卖股票或债券的日常业务为主或代表个人购买股票或债券，或在香港证券和期货市场条例（第571章）（“SFO”）及其制定的任何规则中用作“专业投资者”的人之外提供、销售或将要提供、销售或将要售出任何证券，这些文件不构成香港公司（清盘和其他规定）条例（第32章）（“C（WUMP）O”）中的“招股书”，也不构成根据C（WUMP）O的公开发售的要约，在该情况下，该文件不属于香港（无论在香港还是其他地方）的公众可能访问或阅读的范围内，除非根据香港的证券法律允许，否则不允许针对香港的公众。这项声明除外的证券，仅销售给香港之外的人或香港的“专业投资者”，须获得承销商的事先同意。

本文书并未也不会在香港公司注册处进行注册。因此，本文书不得在香港发行、转发或分发，在香港向公众发行证券或申购证券。每位购买证券的人都将被要求并且购买证券即被视为确认他知晓本文所述证券的发行限制以及相关的发行文件，且他未在违反任何此类限制的情况下进行购买或被提供任何证券。

该发行未经日本金融工具交易法令（1948年第25号，经修正）（“FIEA”）注册，且初始认购人不会直接或间接在日本或任何日本居民或其他人士进行再次发售或转售证券，除非符合FIEA及日本其他适用法规和指南规定的注册要求和规定。

本文书未进行也不会在新加坡货币管理局进行备案或登记。因此，本文及任何与证券发行或销售或证券邀请认购或购买有关的文件或材料，都不得发行、传播或分发，证券也不得直接或间接地向新加坡以外的任何人士发售或出售或作为邀请认购或购买的对象，新加坡适用于证券与期货法第274条规定的机构投资者，或适用于新加坡证券与期货法第275条规定的相关人士或任何根据新加坡证券与期货法第275(1A)条规定或新加坡证券与期货法第276(4)(i)(B)条规定进行认购的人或根据新加坡证券与期货法第275条的规定且符合新加坡证券与期货法2018年证券与期货（投资者类别）规例第3条。如您不属于上述任何一类投资者，请立即退回本文件。您不得将本文件转发或传阅给新加坡的任何其他人。

本文未向您提供股票，目的是在随后将证券提供给其他方出售。购买证券的投资者可能适用转售限制。因此，投资者应熟悉与证券再销售限制有关的SFA规定并据此遵守。

如果在FSA第275条下，相关人士认购或购买证券的情况下，该相关人士是：

该公司的证券或基于证券的衍生品合约（在SFA第2（1）条中的定义中），或受托人在该信托中的受益人权益和利益（不论描述方式如何），在该公司或该信托根据SFA第275条所获得的证券六个月内，不得转让或出售，但以下情况除外：

该证券不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士六证券交易所（SIX）或任何其他瑞士股票交易所或受监管的交易场所上市。本文书已根据瑞士义务法典652A或1156条款所述的发行说明书披露标准或根据SIX规则第27节等其他任何股票交易所或受监管的交易场所的上市说明书披露标准准备，但未考虑在瑞士进行此类披露的要求。本文书及任何其他与证券或发行有关的招股说明书或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件及任何其他与本次发行、发行人或证券有关的发售或市场营销材料未经任何瑞士监管机构备案或获得批准。特别是，本文件将不向瑞士金融市场监管当局FINMA备案，也不由其监督证券的发行，也未依据瑞士集合投资方案法（CISA）授权发行证券。在CISA范围内保障投资集合方案利益的投资人保障不会扩展到证券投资者。

本文件不构成以色列證券法，5728-1968或证券法下的招股说明书，并未被以色列证券管理局备案或批准。在以色列国内，本文件仅向列在以色列证券法第一附表或补充附表中的投资人（主要包括信托基金、养老金、保险公司、银行、组合投资经理、投资顾问、以色列证交所会员、包销商、创业投资基金、拥有超过5000万新以色列谢克尔的个人及“合格个人”，每种方案的定义详见上述补充附表中）提供，且任何股票的发售仅面向合格投资者（在符合补充附表要求下，为自己的账户购买或在其允许下，为它们的客户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，以证明他们属于补充附表的范围，知晓其含义并同意其所述条款。

关于英国，未在英国金融市场监管当局（UK Financial Conduct Authority）审批的发行说明书发布前向英国公众提供该发行所述的证券，除非证券可以在以下任一情况下向英国公众公开发行：

（i）适用于英国招股说明书规例第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

（ii）少于150名自然人或法人（英国招股说明书规例第2条规定的合格投资者以外的人），但在任何这样的发售之前，需要获得承销商的事先同意；或

（iii）在金融服务与市场法2000年（经过修订）（“FSMA”）第86节适用的任何其他情况下，但是，未就证券的任何这样的发售要求发行人或承销商根据FSMA第85节公开发行招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

前提是：该类证券的任何这样的发售不需要发行人或任何承销商根据FSMA第85条公开发行招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

在英国，任何从发行中获取任何证券的人或任何向其发出要约的人将被视为已向发行人和承销商表示、承认和同意，其符合英国概要文件规例的合格投资者定义。

对于任何提供给金融中介的证券，在英国概要文件规例第5(1)条中使用的金融中介术语，每个这样的金融中介将被视为已表示、承认和同意，其在收购要约中所获得的证券未依据非自主性要求被代表，或未依据可能导致其他人发起针对该证券的要约或转售的情况被获得（除了其在英国向合格投资者进行转售的情况下并获得承销商的事先同意）。发行人和承销商都未授权，也不会授权通过任何金融中介作出任何证券要约，除了承销商作为本文件所述期望的证券的最终发行（Final Placement）所作出的要约。

发行人和承销商及其子公司将依靠上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

在本条款中，“针对英国的公开要约”表示就证券而言，在任何形式和任何途径中提供足够的有关要约条款和任何要求的证券的信息，以便投资者决定购买或认购任何证券。而“英国概要文件规例”指依据2018年欧盟（退出）法案在英国法律下的所成为一部分的法规2017/1129。

在英国，本文件仅被分配给英国概要文件规例第2(e)条所指的“合格投资者”，并且为：（i）符合2000年《金融服务和市场法》（金融推广）2005年修订版（以下简称“法令”）第19(5)条“投资专业人员”定义的人; (ii) 符合本《法规》第49(2)条的人; 或 (iii) 其他可能合法接收本文件的人（所有这些人统称为“相关人士”）。在英国，任何未属于上述相关人士的人不得对本文件进行行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅在英国向相关人士提供，且只参与与此类相关人士。

任何邀请或诱导进行投资活动（根据《金融服务和市场法》第21条的定义）只有在不适用第21(1)条的情况下，在证券发行或出售相关议题的情况下，才能进行或引起。在涉及英国的证券方面，所有适用的FSMA和法令规定都必须得到遵守。

我们由纽约州纽约市的Lowenstein Sandler LLP律师事务所审核了本券所表示的普通股的有效性。承销商由纽约州纽约市的DLA Piper LLP（US）代表。

我们2021年和2020年12月31日的合并财务报表，以及2021年两年期间的每个年度所涉及的业绩已被Semple、Marchal＆Cooper，LLP独立注册会计师事务所和Baker Tilly Chile LTDA独立注册会计师事务所的报告所依赖，并在此和基本报表的登记声明中合并。委员会授权上述公司作为会计和审计专家。

Arkavia Networks SpA于2021年12月31日的财务报表以及从2021年12月1日到31日的期间已经由Baker Tilly Chile LTDA审计，并在本文件中并入参考，并在此包括其报告（见“基本报表”的9号页）。

Arkavia Networks SpA于2020年和2019年12月31日，以及结束于2020年12月31日的两年期间每年涉及的财务报表已被依靠Baker Tilly Chile LTDA独立注册会计师事务所的报告，并在此和在基本报表的登记声明中合并。委员会授权上述公司作为会计和审计专家。

我们受到《交易法》的信息要求，通过提交年度、季度和特别报告、代理文件和其他信息来向SEC报告。我们通过网络向SEC提交我们的很多文件，你可以在互联网上访问这些文件。SEC维护一个网站，其中包含提交电子文件给SEC的发行人的报告、代理和信息声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们向SEC提交的文件也可通过我们的网站的投资者链接获取。我们仅将我们的网站地址包含作为一个非活动的文本参照，我们的网站和其上所含的信息或所能够访问的信息都不被视为被并入了、也不被认为是本招股书补充的一部分。www.ciso.inc仅在本招股说明书及随附资料和下文“引用某些文件”标题下所述的其他信息中，您应仅依赖本招股说明书及其随附资料上的信息。我们没有授权其他任何人提供给您不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。我们不在任何不允许此类发行或销售的司法管辖区内销售这些证券。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用并入”本招股说明书补充，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。引用信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充中所容纳的信息。

我们的2019年年报，在2022年4月15日的S-1中提交，由年报表格10-K/A的修正版本在2022年7月15日向SEC提交，和包括在2016年代表我们作为交易所提交的关于网络建设的公告，列出如下：

下面列出了我们此前向美国证券交易委员会提交的文件作为参考：

所有报告和与交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节有关的其他文件，在本说明书附录公告后，但在证券发行结束前提交给SEC的文件和报告将被视为已纳入本说明书附录，自提交这些文件和报告之日起。其中的所有报告、展品和其他信息我们将提供给SEC，不会被视为已纳入本说明书附录。我们将承诺向每一个收到本说明书附录及附属说明书副本的人（包括任何受益人）提供所有被纳入参考的文件（除展品外，除非展品被明确纳入这些文件）。

我们会向每个收到本说明书的人提供所有被纳入本说明书中但未随本说明书提供的信息的副本。您可以通过我们网站的“投资者”部分（www.ciso.inc.），也可以通过写信或电话联系我们免费索取这些文件的副本：Cerberus Cyber Sentinel Corporation Attention：秘书 6900 E. Camelback Road, Suite 240 Scottsdale, Arizona 85251 电话：(480) 389-3444

我们在此仅列出我们的网址作为一个无效的文本引用，我们的网站和其中包含的或可以通过我们网站访问的信息不被视为公司参考文献的一部分，也不被视为本说明书副本的一部分。
Cerberus Cyber Sentinel Corporation
债券证券
我们可能不时向公众以一个或多个报价提供以下任何证券的出售:

由债券组成的债务证券，其中包括债券、票据或其他债权凭证；或

普通股
优先股
认股权证
由上述证券的任何组合组成的单位。
单位

我们可能按照任何特定发行的时间，在任何特定报价中以我们决定的金额、价格和条款向一个或多个代理、经销商或承销商，或直接向购买人（包括通过认购权报价）进行出售。如果使用代理商、承销商或经销商出售证券，则我们将在说明书副本中命名他们并描述他们的报酬。此外，将在说明书副本中命名的出售安全持有人可以在任何特定报价中不时组合和销售我们的证券，组合订单的数额、价格和条款将由出售安全持有人在报价时确定。

您应仔细阅读并考虑本说明书第6页中所引用的“风险因素”，以及所纳入此处或适用说明书副本的文件中所包含的风险因素。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发行方式。我们将会在招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述这些证券的具体发行方式，并有可能补充、更新或修订本文件中所包含的信息。在您投资之前，您应当仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录。

目前，我们是根据1933年证券法修正案第2(a)条所定义的“新兴增长公司”，并受到缩减的上市公司报告要求的约束。请阅读“成为新兴增长公司的影响”。

您应当仔细阅读本招股说明书第6页提到的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中和已经纳入本文件或适用的招股说明书附录中的文件中所包含的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明是我们根据1933年修订版《证券法》（“证券法”）在证券交易委员会（“SEC”）文件规定的注册声明的一部分，采用通过证券法规则415条的“货架”注册程序进行延迟发行和出售证券。在货架程序下，我们可以不时地以一项或多项发行的形式出售在本招股说明中描述的任何证券，而售出安全性持有人则可以不时地提供其拥有的这些证券。

本招股说明为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们或销售有关方出售证券时，我们将提供一个或多个招股说明，其中将包含有关发行条件的具体信息。招股说明还可能添加、更新或更改本招股说明中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明和随附的招股说明补充，以及在标题“如何获取更多信息”下描述的附加信息。

我们未授权任何人向您提供任何其他信息。本招股说明和任何附带的招股说明补充材料不构成出售任何除随附的招股说明补充材料所描述的证券以外的证券的要约或要约，也不构成在任何违法的情况下出售或要约购买此类证券或挂牌交易此类证券的要约或要约。您应该假定出现在本招股说明、任何招股说明、参考文献中并且相关的自由撰写招股说明的信息仅在其各自的日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。

在本招股说明中，除非上下文另有规定，否则“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们的公司”均表示Cerberus Cyber Sentinel Corporation 及其子公司。

招股说明书摘要

以下内容是包含在本招股说明中或纳入本招股说明中的其他摘要信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明和适用的招股说明补充，并特别注意本文中和其他文献中引用的“风险因素”一节以及在本文和其中纳入参考的文件中的附注一节。

我们的业务

我们是一家由高素质的安全专业人员组成的网络安全及合规公司，与客户合作，为其组织增强或创建更好的网络安全姿态。网络安全，又称计算机安全或信息技术安全，是保护计算机系统和网络不受其硬件、软件或电子数据信息泄露、盗窃或破坏，以及不受众所周知的服务中断或错误引导的技术措施。网络安全行业面临供需问题，即网络安全服务需求量大于市场上能够提供的网络安全专业人员数量。我们力图识别、吸引和留住高技能的网络安全和合规团队，并将他们聚集在一起提供全面的网络安全服务。我们通过收购、直接雇佣以及让员工持股期权等方式实现这一目标。我们持续寻找与文化相符的网络安全人才，这些人才通过现有客户收入和关系提供运营杠杆效应。我们已投资企业解决方案和高管人才，将我们的不同组织融合成生态系统，通过解决方案交叉污染一起提供完整的全面网络安全。生态系统旨在提供额外的收入机会并推动整体的循环收入。

我们强调对客户的工作力量创造不间断的安全文化的关键性质。一旦参与，我们努力成为客户网络安全和合规需求方面的可信顾问，通过根据其组织需求提供量身定制的安全解决方案来实现这一目标。我们不关注销售网络安全产品；我们的产品是业界领先的，因此我们可以提供适合客户安全需求、财务现实和未来战略的解决方案，而不必拘泥于特定的网络安全产品。我们的方法是全面评估客户的组织结构，确定合规要求，并在帮助创建安全文化的同时，帮助保护基础架构。

我们提供全方位的网络安全咨询和相关服务，涵盖合规性、网络安全和文化的三个支柱。我们的服务包括安全托管服务、合规服务、安全运营中心（“SOC”）服务、虚拟首席信息安全官（“vCISO”）服务、事件反应、认证取证、技术评估和网络安全培训。我们相信文化是每个成功的网络安全和合规计划的基础。为了实现这一目标，我们开发了我们独特的MCCP+（“管理合规和网络安全提供者+文化”）服务，这是唯一的综合解决方案，该服务提供来自一支专门的主题专家团队的三个支柱。与大多数专注于特定技术或服务的网络安全公司不同，我们通过保持技术中立来区别自己，专注于积累高需求的专题专家。我们不断寻求发现和收购网络安全人才，以扩大我们的服务范围和地理覆盖范围，从而为我们的客户提供尽可能好的服务。我们相信，将拥有多方面专业知识，掌握网络安全各个关键层面的全球级技术专家团队汇聚在一起，对于向企业环境提供技术中立的解决方案的客户至关重要，因为这种环境一直存在一种严重缺乏高技能专业人员的状况，从而使我们与竞争对手和内部安全团队区别开来。我们的目标是打造安全文化，并帮助量化、定义和捕捉信息技术和网络安全支出的投资回报。我们的品牌集结了战斗的口号：“网络安全是一种文化，而不是一种产品。”

提供这套网络安全服务使我们能够以更高效的方式获取更多的收入，促进更大的盈利能力和更强的客户保持。对于我们的客户来说，好处是他们能够收到来自单一提供商的高效参与，该提供商涵盖了他们的各种需求。这意味着他们的挑战得到了更全面的解决，与与多个供应商合作相比，问题得到了更快速地解决。这导致了最佳的可能结果，使我们的客户能够长期承诺提供服务。

我们认为，我们的商业模式与行业中其他公司的区别在于，我们的员工不是顾问；他们是可重复利用的合作伙伴。由于拥有经验丰富的网络安全和合规专业人员的众多挑战，将行业和主题专家团队吸收并纳入客户团队是理想的解决方案。

我们是技术中立的。然而，大多数网络安全公司只与单一技术合作，我们通过保持技术中立来区分自己。这种方法使我们能够与任何企业合作，无论他们使用什么系统或工具。对于我们的客户来说，这种好处同样有价值，因为他们可以为其业务需要选择最佳工具和技术，而不会影响他们与我们的关系。

我们相信，构建一个具有行业特定和专题知识的世界一流技术团队是为客户提供尖端解决方案的关键。我们将继续寻找和获取网络安全人才，扩大服务范围和地理覆盖面，巩固我们为客户提供卓越服务的能力。此外，我们的目标是走在威胁行动者和监管义务的前面，确保客户的安全和合规。

网络安全挑战

随着世界通过互联网和物联网越来越紧密地联系在一起，不同形式的网络攻击愈演愈烈，对企业和个人数据的完整性和隐私造成了无法遏制的威胁，并在全球范围内导致了重大经济损失。麦肯锡全球研究所估计，每秒大约有127个新的物联网设备连接互联网。CyberSecurity Ventures发布的一份报告称，全球网络犯罪造成的损失预计将在2025年达到每年10.5万亿美元。CyberSecurity Ventures还预计，2021年每11秒就有一家企业成为勒索软件攻击的受害者，而2019年这一数字为每14秒一家企业。因此，勒索软件是网络犯罪中增长最快的一种类型。此外，Cybercrime Magazine的一项调查报告显示，68%的企业领袖认为他们的网络安全风险在增加。CyberSecurity Ventures还预测，从2021财年到2025财年，全球网络安全支出累计将超过1.75万亿美元。CyberSecurity Ventures跟踪的八年时间里，未填补的网络安全职位数量增长了350％，从2013年的100万个职位增加到2021年的350万个职位。

为应对日益加剧的网络安全风险所带来的经济损失，监管机构推动实施新的网络安全立法，网络保险公司提高了最低网络安全要求。我们相信，在一个快速增长的行业中，我们在为企业提供广泛的网络安全服务和显著的增长机会方面处于有利地位。

服务提供

我们目前为客户提供两种主要类型的服务，包括安全托管服务和专业服务。

安全托管服务

我们的安全托管服务基于Cerberus Sentinel流程，提供端到端的网络安全和合规解决方案。我们首先对客户现有的网络安全和合规实践进行差距分析。接下来，我们执行渗透测试、漏洞扫描和最佳实践评估。这一过程以一份交付报告为结果，概述了失败和风险，并包括基于最有价值机会和关键需求组织的补救路线图。这种优先级方法利用maxi-min策略来优化我们客户的预算，我们认为这是几十年经验智慧的产物。在这份路线图的指导下，我们的团队在客户业务的各个方面执行补救和变更实施。这之后是我们的文化计划，提供网络安全和合规意识培训、风险报告和定期的知识验证。我们涵盖客户业务的各个领域，与团队的每个成员进行互动。这是我们全面的端到端的整体方法，确保我们的客户真正安全、可靠和合规。

在安全托管服务组合中，我们提供多种服务，包括合规服务、保安托管服务、SOC托管服务和vCISO服务。

专业服务

我们的咨询服务包括为各种规模的组织量身定制的各种解决方案。我们深入并独特地获得行业专业知识，使我们能够成为客户的值得信赖的顾问，帮助他们降低风险、降低成本影响并满足监管合规要求。我们专门从事事件响应和取证、技术评估、培训、网络安全路线图和差距和风险评估。

成长策略

网络安全服务和咨询公司采用各种业务模型。我们不专注于销售产品，而是提倡网络安全文化。我们的成长战略侧重于外部收购和内部可扩展性，以在我们客户的组织中推动这种文化。因此，我们的收入主要来自安全托管服务和专业服务费用。随着网络安全市场的增长，我们继续看到越来越多的参与者以不同的资格进入市场。然而，面临网络安全问题的组织通常也缺乏识别正确的服务提供商的专业知识，或者没有资金资源来雇用合格的CISO。我们认为，这就是我们的增长机会所在，因为专业知识的缺乏导致信息不对称，从而在网络安全市场上造成额外的噪音，并使组织面临更大的风险，如果发现问题没有获得合适的专家组合进行缓解。此外，行业需要高度合格的网络安全技术专业人才。有限的人才库导致薪酬不断上涨和留住这些人才的成本上升，这反过来会危及公司的底线盈利能力，然后增加了与像我们这样的合作伙伴进行外部合作的需要。根据Herjavec Group于2017年发布的《网络安全工作报告》，到2021年，未填补的网络安全职位总数将约为350万个。我们打算利用这个差距作为我们的增长机会。

我们的外部收购策略针对在美国和国际市场排名靠前并具有2,500万美元到2.5亿美元的收入和至少15％到25％的利润率的工程师所有的网络安全公司。虽然可能有更大范围的机会。我们预计每次收购都是战略性和增值的，并且我们预计直接获得可随时部署和经验丰富的网络安全人才池以及更广泛的客户群体地理位置优势。

我们的内部可扩展性战略将重点考虑与收购目标的协同效应。通过战略性收购，我们预计将提供扩展的服务提供，从而转化为更多样化的收入来源和更大的客户群体。我们还预计，我们将能够扩大我们的地理销售覆盖范围，并降低客户获得成本。我们还打算在平台上推广最佳实践，从而提高客户体验和客户忠诚度。在底线方面，我们计划在一个位置集中管理一般和行政支持职能，这将大大提高所有服务线的净利率。这将使我们的管理层专注于销售活动，并在相对短的时间内实现内部运营可扩展性。我们估计，通过一次典型的收购，我们将在集中运营上实现年度节省，从向现有客户升级中产生额外的收入，并增加新客户的收入。从长远来看，我们期望在美国成为一家纯网络安全一体化公司。

您可以在我们在本文件中标注为“更多信息”和“参考”的SEC备案文件中找到有关我们的更多信息。

公司信息

我们的总部位于亚利桑那州斯科茨代尔市骆驼背路6900号，240室，电话为(480) 389-3444。我们的网址是www.cerberussentinel.com。网站上的信息不是本招股说明书的一部分。www.cerberussentinel.com网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

成为新兴成长公司的影响

作为“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”（“JOBS Act”）中使用的术语，“新兴增长型公司”，因此，我们可以利用某些豁免从各种公共公司报告要求中获得优惠，包括：

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仅需要两年的审计财务报表和两年的相关精选财务数据和管理讨论和分析;

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免除了财务报告内部控制的审计证明要求;

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有关高管薪酬的披露义务降低;

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获得不受约束的行政薪酬投票和任何金色降落伞付款的豁免要求。

在我们成为新兴增长型公司之前，我们可以利用这些规定长达五年，或者更早时间，如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们的非关联股东持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行的不可转换债务超过10.7亿美元，我们将不再是新兴增长型公司。只要我们仍然是新兴增长型公司，我们可以选择利用“JOBS Act”的一些而不是全部的可用福利。此外，“JOBS Act”规定，新兴增长型公司可以延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用这项豁免措施来免除新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他不是新兴增长型公司的上市公司一样受到同样的新的或修订的会计准则的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们公司在年终于2021年12月31日的《年度报告》中引用的与我们公司相关的风险因素，以及我们在《10-K》、《10-Q》和《8-K》等SEC报告和其他文件中披露的风险、不确定性和其他信息。关于这些报告和文件的描述以及您可以找到它们的信息，请参见“您可以找到更多信息”和“某些文件的并入”。目前未知或目前认为不重要的额外风险后续可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

本招股说明书、在此和那里并入的文件以及我们不时发表的书面和口头陈述包含某些“前瞻性声明”，其含义如1933年证券法第27A节和1934年证券交易法修正案（“交易法”）第21E节所定义的。您可以通过与任何有关未来经营或财务业绩的讨论相结合使用“可能”、“预期”、“反映”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导方针”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等相似的含义和表述识别这些前瞻性声明。您还可以通过它们与历史事实或当前事实不严格相关来识别前瞻性状态。这些前瞻性声明基于当前预期并涉及固有的风险和不确定性，包括可能会延迟、转移或更改其中任何一个因素并可能导致实际结果与当前预期不同的因素，这可能是我们经营策略，我们的研究和开发，我们的产品开发努力，我们能否商业化我们的产品候选药物，我们许可证持有人的活动，我们启动合作伙伴关系或合作伙伴关系的前景，产品介绍的时间，新的会计准则的影响，我们未来经营结果和盈利能力的不确定性，预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图等问题。

我们已经在本招股说明书和在此并入的文件中包含了更详细的风险和不确定性描述以及适用于我们业务的其他风险和不确定性，我们认为这些描述可能会导致实际结果与“风险因素”小节中任何前瞻性声明有所不同，并且在此引用的文件中，包括但不限于，从SEC提交的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。虽然我们相信我们已经在我们的计划和假设上慎重考虑，但是不能保证在前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都可以实现。我们提醒投资者不要在前瞻性陈述上做出重要依赖；这些声明需要根据包含和并入本招股说明书的所有信息进行评估。此外，这些声明仅适用于各文件的日期，我们不承担任何更新或修订这些声明的义务。

我们打算利用募集资金的净额进行一般企业用途，除非适用的招股书补充说明书另有说明。一般企业目的可能包括营运资本、资本支出、偿还和再融资负债、研发支出、收购其他公司或技术和投资。我们可能会将募集资金的净额暂时投资于投资级、带息证券，直到它们用于指定的目的。我们尚未确定专门用于这些目的的净收益金额。因此，我们将保留对净收益的广泛自由。我们不会从我们的证券持有人出售收益。

在截至2021年12月31日的一年中，除以下情况外，我们还未参与或目前计划参与任何交易，交易金额超过了我们去年年末总资产平均数的1%或120,00美元中较小的数量，并且其中任何以下人员已经或将直接或间接地拥有或获得了重大利益：

2018年12月31日，GenResults与Jemmett Enterprises，LLC签订了一份无抵押应付款项，该公司是我们的首席执行官和董事，我们公司的大股东，金额为20万美元。票据的原始到期日为2020年6月30日，年利率为6％。 2020年6月29日，该应付款项被延长至2021年7月30日。在截至2021年12月31日和2020年的一年中，我们分别根据票据支付了59,787美元和50,000美元的现金。该贷款的未偿本金余额分别为零美元和59,787美元。

2021年7月，我们与Hensley Beverage Company签订了为期1年的托管服务协议，为其提供受保护的托管服务。我们还可能不时受雇于Hensley Beverage Company以提供管理服务协议范围之外的其他相关服务。虽然协议规定的期限为2021年12月31日，但该协议将继续有效，直至任何一方终止。在截至2021年12月31日的一年中，我们为签订的服务收入收到了来自亨斯利饮料公司466,597美元，并在2021年12月31日有11,508美元的未偿应收余额。在截至2022年3月31日的季度中，我们为签订的服务收入从亨斯利饮料公司收到了166,388美元。我们公司的董事McCain先生是亨斯利公司的总裁和首席运营官。

在2020年12月23日，我们向Hensley & Company（“放款人”）发行了一张6%的无抵押可转换债券，以获得放款人300万美元的贷款（“本金”）。本金和应计未付利息于2021年12月31日到期（“到期日”），无提前还款选项。利息按年6%计算（基于360天的年份）并每月支付。我们可以在选举期内将到期日延长到2022年12月31日。在到期日之前或之后的任何时候，出借人被允许按每股2.00美元的转换价格将全部或任何未偿还的本金和应计利息转换成我们的普通股。在2021年和2020年年末，我们向出借人支付了182,500美元和零美元的利息。在2021年12月31日，放款人将票据下的总本金转换为我们公司的150万股普通股。我们公司的董事McCain是放款人的总裁兼首席运营官。

在2020年8月17日，我们与公司董事Stephen Scott签署了独立咨询协议，涉及战略和业务发展以及销售和市场营销方面的咨询服务。Scott先生每月收取11,500美元的咨询费。在2021年，我们向Scott先生支付了共计138,000美元的咨询费。在2022年3月31日结束的季度，我们向Scott先生支付了共计23,000美元的咨询费。

出售债券的持有人是直接或间接地从我们这里在各种私人交易中购买或将要购买我们的证券的个人或实体。这样的出售证券持有人可能是我们的注册权协议的各方，或者我们已同意或将同意为其出售注册证券。我们证券的初始购买者及其受让人，抵押人，受赠人或继承人，我们均将称之为“出售证券持有人”，他们可能不时根据本招股说明书及任何适用的招股说明书出售证券。

适用的招股说明书将列出每个出售证券持有人的姓名及其所拥有的适用招股说明书所涵盖的证券数量和类型。适用的招股说明书还将披露在招股说明书日期前三年内是否有任何出售证券持有人曾担任公司的职务或任何关键职位或与我们有过聘用关系等材料关系。

本招股说明书的证券说明，连同适用的招股说明书，总结了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书中描述任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书中这样指示，证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书中包括证券交易所（如果有）以及有关证券的任何重要的美国联邦所得税考虑事项（如适用）。

我们可能不时出售普通股、优先股、债务证券、购买任何这些证券的权证，或以上所有类型证券的组合。

在本招股说明书中，我们将要出售的普通股、优先股、债券和权证统称为“证券”。

如果我们以低于其原始面值的折扣发行债务证券，则我们将使用发行价格而不是其原始面值来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

除非附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

我们有权发行最多2.5亿股普通股，每股面值为0.00001美元，截至2022年3月31日，已发行并流通的股票数量为1.35458071亿股。

在2022年6月14日，我们的董事会批准并建议我们的股东批准修订版和重订的公司证书，其中包括（i）将我们的授权普通股份从2.5亿股增加到3亿股和（ii）授权发行5000万股面值为0.00001美元的优先股。在2022年6月27日，持有我们流通普通股约61.96%的股东在文书会议通过了书面同意，批准了上述修订版和重订的公司证书（“书面同意”）。根据《证券交易法》第14c-2条规定，出具通知书以通知股东公开书面同意的日期起至少20日后，修订版和重订的公司证书才会生效。

以下对我们的股本说明不具完整性，各方面均需参考我们的修订公司证书、章程和特拉华州公司法（“DGCL”）。

我们的每一股普通股在相对权利方面相同，并且在所有方面与其他普通股相同。

每个持股人在所有股东提交的事宜上享有每股普通股的一票表决权。我们的修订公司证书没有规定进行累积表决来选举董事，这意味着持有多数股票的股东可以选举所有当时竞选的董事。普通股没有优先认购权，也不受转换或赎回的限制。本招股说明书中所述的每一股已发行的普通股在发行时是完全支付和不可评估的。

持有普通股的股东享有按比例分配的股息权，由我们的董事会决定，但受任何优先股份利息权的限制。我们从未宣布或支付过普通股现金股息。我们未来不打算支付现金股息。

普通股持有人对我们未来发行的任何股票都没有优先认购权。因此，我们可以在未先提供给当时的普通股股东的情况下出售我们的普通股。

在我们公司清算或解散时，无论是自愿还是非自愿，普通股股东在清付所有欠款和债务后，将按比例获取可分配的所有资产，但受到任何优先发行的优先股的优先权。

特定情况下，德拉华州已颁布一个“商业组合”法规（DGCL的第203条），可能有额外的反收购效应，适用于我们的章程（经过修订）和公司条例。DGCL第203条根据一定的例外禁止德州的公司在一个“利益相关股东”成为利益相关股东之后的三年内与其进行任何“商业组合”，除非：

除特定例外情况外，“感兴趣的股东”是指拥有公司的15％或更多的表决权的个人或团体（包括根据期权，认股权证，协议，安排或了解书获得股票权利的股票以及只拥有投票权的那些股票），或者是公司的附属公司或关联方，在前三年内曾拥有15％或更多的这种表决权。

特定情况下，德国公司可以通过其原始章程中的明确规定或股东批准的修订后的公司章程或公司条例中的明确规定选择“退出”该条款。但是，我们没有“退出”这个条款。第203条可能会禁止或延迟合并或其他接管或控制变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的公司。

我们的公司章程规定，董事会的确切人数由董事会决定。我们的董事会有权填补因死亡，辞职，取消资格或解除以及由于扩大董事会规模而产生的任何新设的董事职位。

根据我公司的公司章程及其修订，要想修改，改变或废除公司证明书的某些规定，必须获得所有现有的投票权的至少一半的投票权，作为单一类别一起投票。我们的公司章程只能由董事会或者在某次大会上以出席人或者代理投票表示的全部投票权的至少一半的股票权的股东肯定投票修订（或者制定新的条款）。

根据修订后的公司章程，我们可能发行具有其他优先股份的优先股，包括对我们普通股的经济优先权，因此发行优先股可能会对我们普通股的市场价值产生负面影响。发行优先股也可能具有延迟、推迟或防止我们公司股权变更的作用，而无需股东采取任何行动。发行优先股的影响可能包括以下一种或多种情况：

我们的普通股转让代理人和注册机构为证券转让公司。其电话号码为（469）633-0101。

本部分描述了我们在本招股说明书中提供的优先股的一般条款和规定。招股说明书补充将描述该招股说明书提供的优先股系列的具体条款。这些条款可能与下文讨论的条款不同。我们发行的任何一系列优先股将受到我们修订后的公司章程（包括与该系列优先股相关的指定书所涉及的章程）和公司章程的约束。在标题为“优先股说明”的本节中，“我们”、“我们的”、“我们公司”仅指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不是其合并子公司。

我们目前没有授权的优先股。我们可能不时修订我们修订后的公司章程，以增加授权的普通股数量或授权发行优先股。任何这样的修订都需要获得占我方有表决权股份的多数股东的批准。

2022年6月14日，我们的董事会批准并建议我们的股东批准修订后的公司章程，其中包括但不限于（i）将我们的普通股授权股数从2.5亿增加至3亿股，以及（ii）授权发行5000万股面值为0.00001美元的优先股。2022年6月27日，持有我们流通普通股约61.96％的股东以代替股东特别会议的书面同意执行了这样的修订和修订后的公司章程（“书面同意”）。根据交易法规则14c-2，这样的修订和修订后的公司章程将在向我们的注册股东邮寄有关书面同意的信息声明的日期后至少20个日历日后才会生效。在修订后的公司章程提交给特拉华州州务卿的日期之前，我们不会发行任何优先股。

下面对我们的发行股票的信息进行的描述并不完整，因相关法律法规、公司章程及可能应遵守的其他条款的限制而存在无法包括全部的限制。.

我们将确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，这些权利、优先权、特权和限制将在与该系列优先股相关的指定书中得到明确。在发行相关系列的优先股之前，我们将将任何描述该系列优先股条款的指定书的形式作为附件并作为参考展示在包含本招股说明书的注册声明中。这一描述将包括以下内容（在适用范围内）：

当我们根据适用协议的条款发行优先股时，该股票按照条款的要求发行后，将是有效发行、全额实收并且不可评估的，不会具有任何优先权或类似的权利。

DGCL的第242节规定，每个股票类别或系列的持有人将有权作为一个类别对我们的修订章程的某些修正案进行投票，这些修正案会影响适用的优先股类别或系列。此权利与可能在适用的指定书中规定的任何表决权并列。

截至2022年3月31日，权证为购买我们普通股的约144,200股，每股加权平均行权价格为5.00美元。

我们可能发行权证或其他权利。我们可以以任意金额或任意数量的不同系列方式发行这些证券。本节概述了适用的一般性证券条款。我们将在本说明书附带的招股说明书中描述任何此类证券系列的金融和其他具体条款。那些术语可能会与此处描述的术语有所不同。

在本节中提到的证券系列是指在任何适用的信托、协议或其他工具下作为同一证券系列发行的所有证券。当我们提到招股说明书时，我们是指适用的招股说明书，描述您购买的证券的具体条款。招股说明书中使用的术语将具有本说明书所述的含义，除非另有规定。

在本节“权证说明”中，对“我们”、“我们的”、“我们公司”的引用仅适用于 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不适用于其合并子公司。此外，在本节中，对“持有人”的引用指的是在为此目的而由我们或任何适用的受托人或权证或权利代理维护的书中注册的以自己的名称持有注册权证或其他权利的人，而不适用于持有以街道名称或书面形式发行的证券的有利益所有人。

对该证券的描述并非全面的，并且其完全是通过参考包含在适用招股说明书中某个特定证券系列的证券说明而使其合格的。有关我们的资本股方面的信息，请参阅“资本股说明”、“普通股说明”和“优先股说明”。

我们可以通过本说明书的方式提供认购我们普通股或优先股的权证。我们可以将权证分别或与通过本说明书提供的任何其他证券一起发行，而且这些权证可以附加到或与这些证券分离。每个权证系列将根据我们与指定的权证代理之间的单独权证协议发行。权证代理将仅作为我们与该系列的权证申请者有关的代理行事，并且不会承担与任何持有人或权证的受益所有人有关的任何义务或代理或信托关系。

除非在适用的招股说明中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本说明书发行的任何权证。每个权证系列可以由证书证明，并根据我们与我们选择为该系列代理的银行之间达成的单独信托、协议或其他工具发行。代理人如果有的话，将在美国拥有其主要办事处，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。以簿记形式发行的权证将由一个名为存管银行的全球证券在其名下注册，该银行将成为该全球证券所代表的所有证券的持有人。那些持有全球证券中的受益利益的人将通过存管银行系统中的参与者持有，并且这些间接所有者的权利将仅受存管银行及其参与者的适用程序控制。

与本说明书附带的优先股权证相关的招股说明将确定权证代理（如果有），权证发行人和地址的名称。如果适用，招股说明将描述以下权证的条款：

除非适用的说明书补充中有另外规定，我们依据此条例发行的任何附带权证都适用以下规定。如果某个附带权证可以行权购买其他证券或其他财产，以下规定也适用。每个该类附带权证可以在与其相关的说明书补充中所述的任何到期日和时间内随时行权购买。在任何到期日的营业关店之后，未能行使的附带权证将会失效。

附带权证可以通过提交所需购买金额的证书，或者在全球证券的情况下，提交有关权证的行使通知和一些信息，以及向任何代理机构支付可立即获取的款项（根据说明书补充中所提供的），以行使附带权证。在我们收到支付和恰当填写的证书或行使通知，并在说明书补充所指示的时限内，在购买时会在合适的时期发行和交付该附带权证所购买的证券或其他财产。如果并未行使由这些证书所代表的附带权证中的全部权利，则会重新发行证书以表示剩余数量的附带权证。

如有提及在说明书补充中，证券可以被视为行权价格的全部或部分。

除非适用的说明书补充中有另外规定，我们依据此条例发行的任何附带权证都适用以下规定。在购买凭证的情况下，行权价格支付和可购买的普通股的数量在某些事件中可以得到调整，包括：

说明书补充中将描述特定一系列附带权证中的哪些（如果有）条款适用。未规定在适用的说明书补充中，将无需调整可购买的证券数量，直到累计的调整要求调整至少1%为止，并且行权情况下不会发行小于一股的股票，但是我们将支付小数股票的现金价值。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们根据此招股说明书发行任何认股权证，以下条款将适用于该等认股权证。我们和任何认股权证系列的代理人可以通过执行补充协议修订任何认股权证或权利协议及相关认股权证条款，不需要获得该等认股权证持有人的同意，目的如下:

我们和任何认股权证系列的代理人也可以通过草拟受关联修改的认股权证中大部分持有权人同意的补充协议，为添加、修改、或取消协议中的任何规定、或修改认股权证持有者的权利之用途修改协议及相关认股权证。然而，除非获得该等修改所影响的每一持有人的同意，否则不得进行任何有关的修改，其中修改:

不得不获得受该等修改影响的每位持有人的同意作出任何修改。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们根据此招股说明书发行任何认股权证，以下条款将适用于该等认股权证。任何认股权证的协议将规定，我们一般可与其他公司或实体合并或兼并。该等协议还将规定，我们可以将我们的资产的实质性大部分出售给其他公司或实体或者让其他公司或实体出售其实质性大部分资产给我们。但是就任何认股权证系列而言，在符合以下所有条件之前，我们可能不得采取任何这些行动:

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们根据此招股说明书发行任何认股权证，以下条款将适用于该等认股权证。任何认股权证系列的代理人仅代表我们履行相关协议，并未承担任何证券持有人的代理或受托关系。单一银行或信托公司可作为多个证券发行的代理。在我们未能履行相关协议或认股权证时，代理人无需履行任何义务或承担任何责任，包括任何起诉程序或对我们提出任何要求。任何证券持有人均可在不经过代理人或其他证券持有人同意的情况下，通过适当的法律程序执行其行使任何可用物业的认股权。

除非适用的招股书补充中另有规定，我们发行的所有权证都将遵循以下条款。只要持有人向我们和任何适用的经纪人提供其拥有权证的所有权和其毁坏，丢失，盗窃或毁损的满意证明，以及（在毁损的情况下）向我们或任何适用经纪人投降该证书，我们将替换任何被毁坏，丢失，盗窃或毁损的权证或权利证书，除非我们已经或代理商已经收到通知该证书已被真正的购买者收购。在发放更换证书之前，该证券持有人还需要向我们和相关代理商提供令人满意的补偿金。

除非适用的招股书补充中另有规定，我们发行的所有权证都将遵循以下条款。我们，任何一系列权证的代理和他们的任何代理，可以将证书的注册持有人视为那些证书证明的证券的绝对所有人，以便实现任何目的，以及作为请求的权证附带的人，尽管有任何和需求相反的通知。

我们可能发行的任何债务证券，都是在我们公司和适用招股书中提供的托管人之间签订的信托契约下发行的。债务证券的条款将包括那些在信托契约中规定并通过引用1939年信托契约法作为信托契约的一部分的条款，该法在信托契约签订当日生效。我们已将信托契约的表格副本作为本招股说明书所包含的注册声明书附表进行了备份。任何信托契约将受信托契约法案的条款支配。

除非在适用的招股书补充中另有规定，债务证券将代表我们公司的直接，无担保债务，并且将与我们的所有其他无担保债务平等。

有关债务证券和信托契约的以下声明是摘要，其整体受信托契约的详细规定限制。

我们可以以同一或不同到期日发行一系列债务证券，标价、溢价或折价发行。我们将在与该系列有关的募集说明书中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将与SEC一起提交该募集说明书。

招股说明补充中将详细说明以下方面的债务证券的条款(在适用的范围内):

我们可能发行提供少于该债务证券面值的金额，以便根据信托契约的条款加快到期的这些债务证券的支付。我们也可以以不记名方式发行债务证券，带或不带票据。如果我们发行折扣债务证券或不记名债务证券，我们将在适用的招股书补充中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他重要特殊考虑因素。

我们可能发行以外币或货币单位计价或支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书中描述与债务证券和外币或货币单位相关的限制、选项和一般税务考虑事项。

我们可能发行可以交换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股书补充中描述交换或转换的条款。

我们将在适用于特定发行的招股说明书中明确是否发行的债务证券是簿记证券还是记名证券。

持有认证债务证券的人可以根据信托契约的条款在受托人的办公室或支付代理的办公室或机构内转让或兑换这些债务证券。转让或兑换认证债务证券不收取任何服务费，但可能需要支付足够的金额以支付与这种转让或兑换相关的任何税费或其他政府费用。

持有认证债务证券的人只能通过提交代表认证债务证券的证书，并由我们或受托人向新持有人发放新的证书来实现认证债务证券和应收到的本金，溢价和/或利息的转让权。

如果我们决定以一个或多个全球证券的形式发行债务证券，那么我们将在全球证券的托管人或其代理的代理人的名字中注册全球证券，并且全球证券将由受托人交付给全球证券的存托人以便将有利益的持有人的帐户。

招股说明书中将描述以全球形式发行的债务证券的托管安排的具体条款。我们，受托人，任何付款代理或证券注册处均不对任何与全球债务证券的受益权利相关的记录或支付承担任何责任或责任，也不维护，监督或审查任何与这些受益权益联系的记录。

本债券契约没有任何契约或其他规定，提供看跌或增加利息的保护或其他保护，以防资本重组交易，公司控制权变更或高度负债的交易。如果我们针对本招股说明书涵盖的任何债券提供此类条款或规定，我们将在适用的招股说明书中对其进行描述。

除非本招股说明书或招股说明书另有说明，否则债券不得享有任何限制或限制业务或操作，抵押我们的资产或承担我们的债务负担。我们将在适用的招股说明书中描述任何重要的债券。

我们在契约中已同意，除非：（1）与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质性地全部转让，转让，出售或租赁给任何人；且（2）形成合并的个人或与我们合并的个人或人，或者我们的财产和资产转让给的个人或人转让，出售或租赁的个人或人是一个依据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，外国司法辖区的公司或类似法律实体，并且，如果我们不是存续人，则生存人已明确承担了我们的所有义务，包括支付债券的本金和溢价（如有），利息以及契约下的其他条款；和

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则以下事件将是任何系列债券的契约违约事件：

除支付系列债券的本金或溢价（如有），或付给系列债券的利息之外，受托人可以对任何债券系列的持有人保持默认通知，如果受托人认为对该系列债券持有人最有利，则可以这样做。

如果发生（不是某些破产，无力偿还债务或重组事件的违约事件）的任何违约事件，并且持续存在，则该系列的未偿还债券的不低于总未偿还债券的25％或任何受托人可以加速债券的成熟期。如果发生这种情况，则受影响系列的所有未偿还债券的全部本金金额以及如有的溢价及至加速日止的应计利息立即到期付款。在加速之后的任何时间，但在受托人获得基于此类加速的判决或裁决之前，该系列的超过总未偿还债券本金的大多数的持有人可以撤销和废除此类加速，如果：

此外，如果加速在我们有优先于债券的未偿还债务的任何时候发生，则应付给未偿还债券的本金金额的支付可能在支付在先的债务的优先支付权下被削弱，在这种情况下，债券持有人将有权按照规定在指定的工具和契约中支付未偿还债务并在契约中。

发生某些破产，无力偿还债务或重组事件的违约事件时，所有债券系列的本金，溢价和利息金额均应立即到期，无需受托人或该系列债券持有人的任何声明或其他操作。

系列债券的未偿还债券的总额占多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守债券契约或该系列债券的任何规定，并指导进行任何有利于受托人的纠正措施的时间，方法和地点。但受契约中规定的某些限制所限。

然而，这些限制不适用于在债券到期日或之后就某一系列债券的支付而提起的诉讼。

我们和受托人可以不经某一或多个系列债券持有人同意对信托或某一系列债券进行修改或补充，以完成某些规定目的，包括：

我们和受托人可以经超过未偿债券总本金金额达到至少占多数的持有人同意，修改或补充信托协议或债券证券的任何约定，或豁免我们对信托协议或债券证券的任何条款的遵守。然而，在未经受到此类行动影响的每位持有人同意的情况下，我们不能修改或补充信托协议或债券证券，或豁免在违背利益人的情况下对信托协议或债券证券的任何条款的遵守，以便：

协议允许我们随时选择遵守协议中描述的某些程序来解除我们对一个或多个系列的债券的义务。这些程序将允许我们：

为了行使任一解除义务，我们必须向受托人或其他符合资格的受托人托管以下资金：

在契约解除之后，如果我们未遵守协议和适用的补充协议下的其余义务，且债券因发生任何未解除的违约事件而被宣布到期支付，则向受托人存托的资金和/或美国政府债券和/或外国政府债券的金额可能不足以在规定的时间内支付受影响系列的债券的到期金额，但我们将仍对这些付款承担责任。

如果我们在协议和适用的补充协议的契约取消义务后未能遵守我们的其余义务，并且债券因发生任何未取消的违约事件而被宣布到期支付，则向受托人存托的资金和/或美国政府债券和/或外国政府债券不足以在加速时支付受影响系列的债券所应支付的金额。但我们仍将对这些付款负有责任。

上述讨论中使用的术语“美国政府债券”是指直接由美利坚合众国担保支付或非可售卖的债务担保，其中完全信任和信誉都是美国政府的保证。

上述讨论中使用的“外国政府债务”一词是指任何以非美元计价的债务证券，其中（1）发行或引起发行此类货币的政府的直接义务已经全权委托或（2）由这种政府控制、监督或担任代理人或工具的人的义务，由该政府无条件担保，以全面信任和信用义务为前提。无论哪种情况，在两种情况下，都不得可召回或赎回。

我们将在有关债务证券的招股说明书中确定有关不同债务证券系列的受托人。您应该注意，如果受托人成为我们公司的债权人，那么公司债券和1939年《信托契约法》将限制受托人在某些情况下获得索赔以及在某些收到这类索赔的财产方面获得实现作为担保或其他方面的权利。受托人及其关联公司可以进行其他交易，并将被允许继续与我们和我们的关联公司进行交易。但是，如果受托人获得任何《信托契约法》中特定意义下的“冲突利益”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的未偿还债务证券的本金数量占全部未偿还债务证券的本金数量的大多数持有人可以指示行使受托人可行使的任何救济措施的时间、方式和地点。如果发生违约事件且持续存在，受托人在行使其权利和职责时，必须以谨慎人在其自己事务中的熟练程度使用。在该规定的前提下，除非债务证券的持有人已提供合理的赔偿或担保，否则受托人将不承担行使根据债券契约发出该债务证券持有人的请求行使任何其权利或职权的义务。

本节概述了我们可能签订的单位及单位协议的某些条款。此信息可能在某些方面不完整，并完全受限于有关任何特定系列单位的单位协议的参考。有关任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书中描述。如果在特定补充中描述，则任何系列单位的具体条款可能与以下一般条款有所不同。

在本标题为“单位说明”的本节中，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”只指 Cerberus Cyber Sentinel Corporation，而不是其合并子公司。此外，在本节中，“持有人”指拥有以自己的名义注册的单位的人，这些单位是我们或我们的代理人为此目的维护的账簿上的单位，而不是拥有以街名注册或以电子方式发行的单位的有益权利的人。

我们可以发行由一个或多个债务证券、普通股股份、优先股股份和认股权证组成的单位，任何组合都可以。每个单位将被发行，使得单位持有人也是每个包括在单位中的证券的持有人。因此，单位的持有人将具有包括的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，在任何特定日期之前，包含在单位中的证券可能不会被单独持有或转让。

本节所述的条款以及“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权證说明”和“债券说明”的条款将适用于每个单位包含的证券，如果相关。

我们可以以任意数量和不同系列的单位发行单位。本节总结适用于所有系列的单位条款。您系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书中描述。

除非适用的招股说明书另有规定，否则以下条款将适用于我们根据本招股书发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构、作为单位代理的合约进一步发行单位。我们可能不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书中确定发行每个系列单位的单位协议以及在该协议下的单位代理。

下面的条款通常适用于所有单位协议，除非在适用的招股说明书中另有说明。

除 lessalps srlap.El sistema de pesaje es insuperable.ra另有规定外，以下条款将适用于根据本招股书发行的任何单位。单位协议下的单位代理仅在与该协议发行的单位有关的事宜上作为我们的代理人行事。单位代理将不承担任何与单元持有者或包含单元的证券的持有者相关的代理或信托关系的义务或关系。单位代理不承担任何行动代表这些持有人，以实施或保护他们根据单元或包含的证券的权利的义务。

除下一段所示外，单元的持有人可以根据发行单元的文件、认股权证协议、权利协议或其他工具，在符合该证券条款和债券契约的规定的情况下，不经单元代理或其他持有人的同意，根据这些证券的权利作为持有人执行其权利。有关这些条款的详细信息在本招股书的有关债务证券、优先股、普通股或认股权证的章节中描述。尽管如此，单元协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单元的持有人行使其权利的能力，包括任何带有法律行动的权利。这种限制将在适用的招股说明书中进行描述。

尽管如此，单位协议可以限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人执行其权利的能力，包括任何权利提起法律诉讼。这种限制将在适用的招股说明书中进行描述。

我们不需要任何批准即可对只影响在更改生效后发行的单位的更改进行更改。即使它们在实质上会对其他单位产生重大影响，我们也可以进行不利于受影响单位的更改。在这些情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人获得任何必要的批准即可。

除非另有规定： 1.减轻发行人在单元或单元协议中承诺的不被视作重要的违反之前所需的措施； 2.使任何单元适用于任何利率或其他不会使单元更具吸引力或令人担忧的变化或调整；或 3.与保证公司已做出单元发行或所组成的证券的适当许可或文件必要的任何其他事项有关。

根据本招股书发行的任何单元均适用以下规定，除非适用的招股说明书另行说明：我们和适用的单元代理可以修改任何单元或单元协议，无需任何持有人的同意：

对于特定的单元协议和协议下发行的单位，任何其他更改都需要获得以下批准：

对于需要获得多数批准的变更的上述规定也适用于影响任何在单元协议下发行的证券的变更，作为治理文件。

没有任何单元协议将被认定为信托契约，也没有任何单元代理人需要作为受托人来资格认证，根据信托契约法，因此根据单元协议发行的单元的持有人将无法享受与信托契约法有关的单元的保护。

除非适用的招股说明书另有规定，否则下列规定适用于本招股书之下的任何单元发行。单元协议不会限制我们与其他公司或单位合并或合并，出售我们的资产或进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与其他公司或单位进行合并或合并，或者以整体形式出售我们的资产，继任实体将继承并承担我们在单元协议下的义务。我们将不再负担这些协议项下的任何进一步义务。

单元协议将不包括任何限制我们对资产，包括我们在子公司的权益上设定留置权的能力，也不会限制我们出售我们的资产的能力。单元协议也将不提供任何默认事件或事件发生后的补救措施。

除非招股说明书另有规定，否则下列规定适用于本招股书之下的任何单元发行。单元协议和单元将受纽约法管辖。

除非适用的招股说明书另有规定，否则下列规定适用于本招股书之下的任何单元发行。我们将以全球形式颁发每个单元——即簿内形式。簿内形式的单元将由全球证券在存托人的名字下注册，存托人将持有由全球证券代表的所有单元的持有人通过存托人系统的参与者间接持有这些单元权益，这些间接持有人的权利仅受存托人及其参与者的适用程序的管辖。

此外，我们将发布每个单元的注册表格，除非我们在适用的招股说明书中另有说明。持票人债券将受到特殊规定的约束，我们将在“以僱主名義發行的證券”下面进行描述。

如果我们以注册非全球形式发行任何单位，则适用以下规定。

单元将发行在适用招股说明书中规定的面额。持有人可以交换其面额更小或组合更少的大面额单元，只要总金额不会改变。

只有存托人将有权在全球形式下转移或交换单位，因为它将是全球证券的唯一持有人。

在与我们的单元有关的支付和通知方面，我们将按计划使用我们计划在债务证券方面使用的程序，如适用。

我们和任何销售证券持有人都可以直接向购买者出售本招股说明书所涵盖的证券，或通过承销商、经纪人或代理商出售，这些承销商、经纪人或代理商可能会通过折扣、减免或佣金从我们那里获得报酬。与涉及的交易类型所通常的限制相比，这些承销商、经纪人或代理商的折扣、减免或佣金可能超过常规水平。此外，我们还可以将证券作为股息或分配或在认购权益提供中发行给我们现有的证券持有人。

这些证券可以以一个或多个交易中固定价格、销售时的现行市场价格、在销售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在涉及交叉或块交易的交易中完成。

如果证券发行采用承销商，则这些被发行的证券可能会在一个或多个交易中转售:

如果我们向承销商出售证劵，我们将在销售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书中指定他们。与这些销售有关，承销商可能会被视为已获得承销折扣和佣金的补偿。承销商还可能从证劵购买者那里获得委托人身份。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则承销商将无须购买证劵，除非满足承销协议中的条件，如果承销商购买了任何此类招股说明书所提供的证劵，则将需要购买所有此类招股说明书所提供的证劵。承销商可以为其自己的账户收购证劵，并且可以在固定公开发售价格或在出售时确定的不同价格时，在一次或多次交易中转售证劵。承销商可以将证劵出售给或通过经销商出售给那些经销商，这些经销商可能会从承销商和购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可以指定代理商，他们同意在其任期内采取合理措施来招揽购买者或在持续时间内出售证劵。我们还可以直接向一个或多个购买者销售证劵，而不使用承销商或代理商。

根据与我们达成的协议，承销商和代理商可能有权因我们的某些民事责任向我们获得赔偿，包括证券法下的责任，或者出资对承销商或代理商所需支付的金额作出贡献。承销商、代理商及其关联公司可能在正常业务中与我们及其子公司进行金融或其他业务交易。

证劵销售所得的总收益将是证劵的购买价格减去任何折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法规定（如适用），本招股说明书所涵盖的任何证劵必须仅通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，非注册或非在该州注册出售的证劵可能不得销售，除非它们已在适用州进行了注册或符合免除注册或资格要求并且符合条件。

为了促进证劵的销售，任何承销商可能参与稳定、维持或影响证劵价格或任何价格可能用于确定此类证劵支付的任何其他证劵的交易。具体来说，任何承销商可以在发行期间进行超额分配，为其自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额分配或者稳定证券价格或任何这些其他证券的价格，承销商可以进行竞价购买证劵或任何这些其他证劵的公开市场。最后，在通过承销团进行证劵发行的任何案例中，如果承销团通过承销商或经销商分销证劵，且承销团回收了之前分配给承销商或经销商的销售回扣，则可以用于覆盖承销团空头头寸，其中包括在维稳交易或其他交易中已经回购的证劵。其中任何一项活动可能将市场价格稳定或保持证券的市场价格高于独立市场水平。任何这样的承销商都不需要进行这些活动，而且可以随时结束这些活动。

适用的招股说明书可能表明，您的证劵的原始发行日可能比您的证券交易日早三个或三个以上的计划营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日前任何一天进行证券交易，由于您的证券最初预计会在您的证券交易日之后超过三个计划营业日与结算，因此您将被要求进行替代性结算安排，以避免结算失败。

证劵可能是新的证劵发行，可能没有已确定的交易市场。这些证劵可能被列在全国证劵交易所上，也可能不被列在上面。我们无法保证任何证劵的流动性或存在交易市场。

为了遵守一些州的证券法规定（如适用），本招股说明书所提供的普通股必须仅通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，这些普通股可能不得出售，除非它们已在适用州进行了注册或符合免除注册或资格要求并且符合条件。

如果需要，本招股说明书可不时修订或补充，以描述具体的分销计划。

我们普通股的转让代理和登记机构是证券转移公司。电话号码为(469) 633-0101。

本次发行的证券的有效性将由位于亚利桑那凤凰城的Greenberg Traurig, LLP审核通过。我们或任何承销商、经销商或代理商的附加法律事宜将由我们在适用的招股说明书补充中命名的律师审核通过。

我们截至2021年12月31日和2020年的合并财务报表及2021年两年期间各年度的合并财务报表，已经根据Semple, Marchal & Cooper, LLP 独立注册的会计师事务所和Baker Tilly Chile LTDA独立注册的会计师事务所的报告被纳入此处并在注册声明中依赖，它们被认为是会计和审计方面的专家。

Arkavia Networks SpA截至2021年12月31日和2021年12月1日至12月31日的财务报表已经由Baker Tilly Chile LTDA审计，如其报告在此处引用。

Arkavia Networks SpA截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及2020年两年期间的各年度财务报表，已经根据Baker Tilly Chile LTDA独立注册的会计师事务所的报告被纳入此处，并在注册声明中依赖，认为它们是会计和审计方面的专家。

我们受到《交易所法》的信息要求，并向SEC提交年度、季度和特别报告、代理人声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站上获取。www.sec.gov我们已在投资者链接中的网站上提供了我们在SEC的文件。文档我们已经提交到SEC，也可以在我们的网站上获取。www.cerberussentinel.com我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不纳入其范围。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用参考”我们提交给SEC的信息。这有助于我们通过指向我们提交的文件来披露某些重要信息。我们引用的信息是本招股说明书的重要部分。因为我们引用未来向SEC提交的文件，因此本招股说明书不断更新，这些未来的提交可能会修改或取代包含在本招股说明书中或以前引用在本招股说明书中的一些信息。这意味着您必须查看我们引用的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前引用的任何文档中的任何陈述是否已经被修改、取代。我们每个文件的清单都引用如下。

我们公司根据《交易所法》所做的所有申报于本招股说明书生效日后及未生效时的所有备案文件均已纳入本申报文件，并被视为自文件或报告提交日起的部分内容。此外，对于《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条所做的本公司于本招股说明书提交以后但在所有证券发售完毕或注销所有未售证券的提交事项之前提交的文件和报告，应视为已纳入本注册声明中，并自文件或报告提交日起为本注册声明中的一部分。在此引用的文件中任何声明均不得作为本招股说明书的完整内容，并且应参考这些文件进行评估。

我们将向每个收到本招股说明书的人提供已经纳入本招股说明书但未出示的所有信息副本。您可以在我们网站的“投资者”部分免费获取这些文件，也可以通过以下方式向我们索取这些文件，这些文件将免费提供：www.cerberussentinel.com您可以通过书面或电话向我们索取这些文件或报告，我们的联系方式是：

Cerberus Cyber Sentinel Corporation Attention: Secretary 6900 E. Camelback Road, Suite 240

亚利桑那州史考茨代尔85251
电话：（480）389-3444

	每股	总费用
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金费用（1）	$	$
减去费用后的收益	$	$

	页

关于此招股说明书补充的说明	S-1
概要	S-2
本次发行	S-6
风险因素	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
关于前瞻性声明的注意事项	S-11
使用资金	S-12
稀释	S-13
承销。	S-14
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-24
可获取更多信息的地方	S-24
在哪里寻找更多信息	加拿大
通过引用文档的纳入	S-26

	●	我们现有业务及子公司的盈利能力以及继续收购网络安全公司的充足资本能力；
		我们筹集足够资本以继续收购网络安全公司的能力；
	●	我们吸引和留住网络安全人才的能力；
	●	我们在预定的范围内确定潜在的收购目标的能力；
	●	我们成功完成收购、整合所收购的业务并作为一个全球网络安全巨头创造协同效应的能力；
	●	我们吸引和留住关键科技或管理人员以及扩大管理团队的能力；
	●	我们业务及服务市场的增长率、预期趋势和挑战；
	●	我们未来的财务表现，包括我们对营业收入、营业成本、营业费用以及实现并保持未来盈利能力的预期；
	●	现金和现金等价物足以满足至少未来12个月的需求；
	●	我们吸引和留住客户的能力；
	●	我们拓展专业服务的提供和能力的能力；
	●	我们产生营业收入和毛利润的能力；
	●	我们在越来越复杂的网络安全监管环境中导航的能力；
	●	未来运营的信念和目标；
	●	我们能否与当前适用于我们业务（无论是在美国还是国际上），或者未来可能适用于我们业务的法律和法规保持合规；
	●	经济和行业趋势或趋势分析；
	●	关于重新品牌和市场营销努力的定时的信念；
	●	我们对流动性和资本资源充足性的信念；
	●	预期的所得税率、所得税预估和所得税标准。

普通股每股发行价款				$
2022年9月30日的每股普通股净有形账面赤字	$	（0.03	)
新投资者可归因于每股的增加	$
本次发行后每股普通股的净有形账面价值				$
每股稀释给新投资者的量				$

	页

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	6
关于前瞻性声明的注意事项	7
使用资金	8
某些关系和相关交易	9
出售证券的持有人	10
证券说明书	11
普通股票说明	12
优先股票说明	15
认股权叙述。	17
债务证券说明	21
单位的描述	28
分销计划	32
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	34
可获取更多信息的地方	34
在哪里寻找更多信息	34
通过引用文档的纳入	35

	●	遵守复杂和变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；
	●	政治和经济不稳定、社会动荡、恐怖主义行为、不可抗力、战争或其他武装冲突；
	●	美国和其他国家政府贸易政策变化对我们服务市场的影响；

	●	监管实践、关税和税收的变化；
	●	潜在不遵守各种法律和法规，包括反腐败、出口控制和反抵制法律以及其他类似的非美国法律和法规；
	●	提高主权风险，例如政府违约或经济和信用评级恶化，特别是在新兴市场中的政府；
	●	后勤和沟通的挑战；
	●	在合同争议中受外国法律管辖的合同条款的解释；以及
	●	货币汇率波动、贬值和其他兑换限制。

	●	a. 根据《公司法》第708(8)(a)或(b)条款，是“精明投资者”；
	●	b. 根据《公司法》第708(8)(c)或(d)条款并向公司提供符合《公司法》第708(8)(c)(i)或(ii)条款及相关法规要求的会计师证明文件，在要约发出前提供；或
	●	c. 根据《公司法》第708(11)(a)或(b)条款的定义是“专业投资者”。

	●	向SFA第274条规定的机构投资者或根据SFA第275(2)条的规定进行认购的相关人员提供；或
	●	无偿转让；
	●	转让是按法律规定进行的；
	●	根据SFA第276(7)条规定；或
	●	根据新加坡证券与期货（投资者类别）规例2018年第37A条规定。

●	我们的2021年12月31日截止的10-K表格年度报告，于2022年4月15日提交S-1，并由在2022年7月15日提交给SEC的10-K/A年度报告修正；以及

●	我们的2022年3月31日、6月30日和9月30日季度报告，分别于2022年5月16日、8月15日和11月14日提交给SEC；

●	我们的文件8-K的当前报告于2022年1月6日，1月20日，1月20日，2月7日，2月22日，3月21日，7月1日，8月4日和12月21日提交，并且我们的文件8-K/A于2022年2月14日和7月15日提交。(除了以下几个报告的部分被视为已经向SEC提供并没有被提交):

●	与本公司普通股描述相关的信息，包括根据交易法于2022年1月13日提交的8-A表格内的文件描述，包括任何代表该描述更新的修订或报告（包括在基础财务报表的3号页中的第4.2附表）。

	●	我们的公司的任何董事或高管;
	●	任何直接或间接拥有超过5%的普通股股权的人;
	●	任何发起人和控股人;
	●	上述任何人的任何直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻亲）。

	●	我们于2021年12月31日结束的第10-K表格上的年度报告；

	●	我们截至2021年3月31日的第10-Q表格上的季度报告；

	●	我们于2022年1月6日、1月20日、2月7日、2月22日和3月21日提交的第8-K表格的现行报告和2022年2月14日提交的第8-K/A表格（但对于每个上述报告的部分，视为提供而未提交）；和

	●	我们在《交易所法》下于2022年1月13日提交的注册声明中包含我们普通股的说明，包括任何目的是更新此说明的修改或报告（包括作为2021年12月31日的年度报告的附件4.2）。