美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿，特区20549

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日程安排 14A

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根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
证券交易法1934年的规定计算的费用
(修正案号)

请勾选适当的框:

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
（依其章程指定的注册人名称）

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
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致股东的信函

致雷霆桥资本合作伙伴 IV 号有限公司股东：

诚邀您出席Thunder Bridge Capital Partners IV股东特别会议（下称“会议”或“其”）, 会议将于2024年6月26日美国东部时间上午10点在Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行，该办公室位于纽约大道（Avenue of the Americas）1345号11楼，邮编10105，或在会议被延期的其他时间、日期和地点举行。如果您在会议开始前至少提前两个工作日通过联络Ellenoff Grossman & Schole LLP的Benjamin S. Reichel（地址：纽约州纽约市纽约大道1345号，邮编10105）预留了出席名额，您将被允许亲自前往Ellenoff Grossman & Schole LLP参加会议。您不需要亲自出席会议即可投票。

即使您计划出席会议，请立即通过在线或电话提交您的委托表决，或者如果您收到邮寄的委托表决书，请填写、签署、返回附带的委托表决书，以便您的股份能够在会议上得到代表。您收到的会议委托材料中包含有关表决您的股份的说明。即使您计划出席会议，强烈建议您在会议日期之前完成并返回您的委托表决卡，以确保如果您未能出席，则您的股份将在会议上得到代表。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在线投票。

随附的委托声明（下称“委托声明”）的日期为2024年6月11日，首次邮寄给公司的股东约于2024年6月13日左右。会议的唯一目的是审议和表决以下提案（下称“提案”）：

1） 就公司的修订和重申公司章程，修订日期为2021年6月29日和2023年6月22日（下称“章程”），采用委托声明附件A中的形式（下称“第二次延长修正案”和该提案“第二次延长修正案提案”），将公司须(i)与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合（称为“业务组合”）、(ii)除清算外停止所有业务、以及(iii)尽快、但不超过十个工作日之后，赎回包括在2010年7月2日公司初始公开募股中出售的A类普通股，每股面值为$0.0001的公司股票中的一部分（以下称为“公共股份”）的日期，由2024年7月2日延期至2025年1月2日（或公司董事会（下称“董事会”）确定的较早日期）（下称“第二次延期”），以及其后的日期（下称“第二次延长日期”）；

2）议案:审批董事会审计委员会选定的 Grant Thornton LLP 为公司独立注册会计师，任期截至 2024 年 12 月 31 日（“审计师确定提案”）；

3)      提案批准将会议推迟到以后的日期或日期，以便在其他提案（以下简称“推迟提案”）的批准机会不足或者未完成委托和委托投票的情况下进行。如果其他提案都无法通过，则会在会议上提出推迟提案。

除了考虑和表决上述提案外，本公司管理层成员（“管理层”）还将在会议上讨论截至 2023 年 12 月 31 日公司财政年度的公司的合并财务报表，该报告已随公司在 2024 年 4 月 1 日提交给美国证券交易委员会的 10-K 委员会年度报告（“2023 年度报告”），并回答股东关于公司当前事务的问题。

公司于2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的最终IPO招股书（文件编号：333-254359）和公司章程规定，公司最初有直到2023年7月2日（IPO完成后24个月的日期）完成业务组合的时间。 2023年6月21日，公司的股东批准了一项章程修正案，将其完成业务组合的截止日期从2023年7月2日延长至2024年7月2日（或董事会确定的较早日期）（“第一次延期”及该日期为“第一延长日期”），并在公司股东的特别会议上（代替股东大会）进行表决。

Second Extension Amendment Proposal及如有必要的Adjournment Proposal的目的是为了让公司有更多时间完成拟议交易（Coincheck业务组合），该交易是根据特定业务组合协议（“Coincheck业务组合协议”），即2022年3月22日订立，于2023年5月31日修订，由公司，荷兰私人有限责任公司Coincheck Group BV，日本有限责任公司M1 Co GK，特拉华州公司Coincheck Merger Sub，以及日本株式会社Coincheck组成。有关Coincheck业务组合的更多信息，请参见2023年度报告。

在获得第一次延期的批准后，公司章程规定公司有直到2024年7月2日完成其最初的业务组合。尽管公司正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务组合，董事会认为在2024年7月2日之前可能没有足够的时间完成Coincheck业务组合。因此，董事会认为为了能够完成Coincheck业务组合，公司需要获得第二次延期。如果没有第二次延期，董事会认为公司可能会存在重大风险，即使尽了最大努力，也无法在2024年7月2日之前完成Coincheck业务组合或其他最初的业务组合。如果发生这种情况，公司将被阻止完成Coincheck业务组合或其他最初的业务组合，即使其股东本来支持完成此类交易。

因此，董事会确定，将该公司必须完成Coincheck业务组合（或如果Coincheck业务组合未完成，则为其他最初的业务组合）的日期延长到Second Extended Date对公司股东最有利，以使其股东有机会参与该公司的未来投资。

如果Second Extension Amendment Proposal获得批准并实施，视情况而定，前提是 Coincheck业务组合协议的关闭条件已满足（包括但不限于获得 Coincheck业务组合股东的批准），公司计划尽快完成Coincheck业务组合，并在Second Extended Date或之前完成。但是，公司无法保证能够完成Coincheck业务组合，因为在完成Coincheck业务组合之前必须采取一些行动。

关于Second Extension Amendment Proposal，公共股东（“Public Stockholders”）可以选择赎回其持有的公共股份（“Election”），赎回价格为现金支付的每股价格，等于IPO和定向增发（如下定义）完成后，从美国托管的信托账户（“Trust Account”）中存放的款项的总额，包括利息（扣除应付税款后的净利息），除以当时的公共股份总数，而不管这些公共股东是否对Second Extension Amendment Proposal进行投票表决。如果Second Extension Amendment Proposal获得股东的必要表决，则剩余的公共股东将在提交业务组合的股东大会进行表决时保留赎回他们的公共股份的权利，但受第二次延期修正的章程的任何限制。此外，不进行选举的公共股东在Second Extension Date之前，如果公司未能完成业务组合，则有权将其公共股份以现金赎回。

公司的赞助商TBCP IV，LLC（“赞助商”）拥有公司的以下持股：（i）公司B类普通股股份一股，每股面值为0.0001美元（“B类普通股”与A类普通股一起构成“普通股”）；（ii）5,913,195股A类普通股股份，该股份于2023年6月29日进行转换（“创始人股转换”），之前赞助商发行了5,913,195股B类普通股股份（A类普通股和B类普通股股份合称“创始人股”）；以及（iii）648,055个私募股票单位（“私募股票单位”），该赞助商与IPO同时进行了该私募股票。

与创始人股转换相关的5,913,195股A类普通股股份受到在创始人股转换之前适用于B类普通股股票的同样限制的限制，包括但不限于某些转让限制、赎回权利的放弃以及按照IPO招股书中所述的义务投票。创始人股还享有注册权。

要进行此项选举，您必须要求公司基于Pro rata部份的基金赎回您的公共股份，并在会议前至少两个工作日将公共股份提交给公司的过户代理。您可以通过将您的股份证书交给过户代理或使用存托公司的存款/取款在托管系统电子提交您的股份来割让您的公共股份。如果您以街头名义持有公共股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他代表从您的帐户中撤回公共股份，以便进行此项选举。

截至2024年6月7日，托管账户中可用基金约为37,427,582.37美元，因此用于赎回公共股份的Pro rata部份约为每股10.64美元（不包括托管账户中的应计利息以支付公司税款）。2024年6月7日纳斯达克全球市场报告的A类普通股收盘价为10.62美元。公司不能保证股东将能够在开放市场中出售公共股份，即使每股市价高于上述赎回价格，因为在该股东希望出售其股份的时候，可能没有足够的证券流动性。

根据《2022年通胀削减法案》，对公开交易的美国（即美国国内）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的股票回购中（包括赎回）征收了一项美国联邦消费税（“Excise Tax”）。该消费税由被回购的公司而非其股东来缴纳。消费税的金额等于回购时所购股票的公允市值的1％，但受到某些例外情况和特定限制。因此，与Meeting相关的公司公共股份赎回可能使公司负担Excise Tax。

如果公司需要支付Excise Tax，则将不会从Trust Account中取出任何金额（包括Trust Account中赚取的利息）来支付可能应付的Excise Tax。另外，如果Second Extension Amendment实施，则公司计划将其剩余金额继续保留在银行的带息活期存款账户中。

如果采纳Adjournment Proposal，则允许董事会将Meeting休会至之后的某个日期或多个日期，以便进一步征集股东的委托替代书。如果，就其他提案的批准而言投票不足，则Adjournment Proposal将仅向公司的股东提出。

如果第二次延期修正方案未获批准，或公司无法完成第二次延期，并且公司未在首次延期期限内按照公司章程完成业务组合，则公司将(i)停止所有业务，仅用于清算目的，(ii)尽快但不超过十个工作日，根据法律允许的资金，以现金支付每股价格相等的方式赎回账户中公共股票的100％，该价格等于（A）托管账户中当前存款总额，包括拨付公司税款的存款所获得的利息（其中最多可以使用100,000美元的净利息用于支付解散费用）除以(B)当时未发行的公众股票总数，该赎回将完全熄灭公众股东的权利（任何进一步的清算分配权利等），但适用法律；(iii)尽快在此类赎回之后，根据适用法律，获得其余股东和董事会的批准后，进行清算和清偿，但在每种情况下都要履行公司根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）提供债权人权利和适用法律的其他要求的义务。公司认股权无赎回权或清算派息，如果我们未能在首次延期截止日期前完成业务组合，该权利将变成无价值。在清算时，创始人股份或定向增发单位的赞助人和公司的董事和高管不会因为他们的所有权而获得托管账户中持有的任何资金。

除非公共股票中至少65％的股份已发行，包括创始人股份，否则需要股东对第二次延期修正方案进行肯定投票。股东批准第二次延期修正案是实施董事会计划以延期公司完成业务组合的必要条件。尽管股东批准了第二次延期修正方案，但董事会将保留随时无需公司股东的任何其他行动而放弃并未实施第二次延期修正方案的权利。

审核人确认提案的批准需要在会议上亲自代表股东投票的所占表决权的多数赞成票（包括在线投票的股东）或代理。

若提出再延期建议，则需要在会议上亲自代表股东投票的多数赞成票（包括在线投票的股东）或代理的表决权。

由于创始人股份转换和与首次特别会议有关的赎回行为，赞助商和公司的董事和高管持有的已发行和流通的普通股权益约为65.1％，有权在会议上代表所有他们持有的普通股权按第二次延期修正方案和其他建议全票投赞成票。假设赞助商，董事和高管在会议上投票所有他们持有的普通股，则即使其他公共股东不批准第二次延期修正方案和其他提案，那么第二次延期修正方案和其他提案亦可在会议上获得批准。

董事会已确定将于2024年5月28日的闭市后作为股东确定通知会议并在会议上进行投票的日期，以及任何该会议的延期。只有在该日期上填記普通股的持有人有权计算其在该会议上计票。

您现在不需要对业务组合进行投票。如果实施了第二次延期修正方案并且您未选择赎回公共股票，则在提交股东审批业务组合时，只要您是会议记录日期的股东，您就将保有对业务组合的投票权以及在业务组合获得股东批准和完成或公司未在第二次延期日期前完成业务组合的情况下赎回您的公共股票的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定第二次延期修正方案、审计师确认提案和（如果提出）再延期提案是适宜的，并建议您投票或指示投票赞成这些提案。

根据DGCL和公司的章程，会议上不得处理其他业务。

附上了有关第二次延期修正方案，审计师确认提案，再次提出建议和会议的详细信息的委托书。无论您是否计划出席会议，公司都建议您仔细阅读这份材料并投票。股东将有机会在会议上向管理层提出问题，包括有关2023年年度报告的问题，此会议部分满足纳斯达克证券交易所年会要求。

2024年[n]。

您的投票非常重要。如果您是大股东，请尽快签署、标记日期并返回您的委托卡，以确保您的股份能够在会议上得到代表。如果您是大股东，您也可以在线或在会议上投票。如果您的股份在经纪公司或银行的帐户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何表决您的股份，或在线或在会议上通过从经纪公司或银行获得委托卡投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将会产生与投票“反对”第二次延长修正案提案相同的效果，弃权将会产生与投票“反对”第二次延长修正案提案相同的效果。弃权的股东和代表公司未投票的股东将被视为到场参加股东代表会计算出席所需人数。弃权不被视为已经表决股东，对编审人选提案的表决结果没有影响，而经纪人未表决的表决结果将计入编审人选提案的表决结果，弃权也不会对要求进行停会提案的表决结果产生影响，而经纪人不表决的表决也不会对要求进行停会提案的表决结果产生影响。未通过委托、在线或在会议上投票对要求进行停会提案的表决结果没有影响。您将能够通过访问https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在线投票。

关于2024年6月26日股东特别会议（代替年度股东大会）委托材料的可用性的重要通知：本次会议通知、2023年年度报告和随函附送的委托声明可在https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024获得。

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股东特别大会通知书

代理声明

Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（下称“我们”，“我们的”或“公司”）的股东特别会议（代替年度股东大会）将于2024年6月26日美国东部时间上午10点在Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行，该办公室位于纽约大道（Avenue of the Americas）1345号11楼，邮编10105，或在会议被延期的其他时间、日期和地点举行。如果您在会议开始前至少提前两个工作日通过联络Ellenoff Grossman & Schole LLP的Benjamin S. Reichel（地址：纽约州纽约市纽约大道1345号，邮编10105）预留了出席名额，您将被允许亲自前往Ellenoff Grossman & Schole LLP参加会议。股东将有机会在会议上向本公司管理层（下称“管理层”）提出问题，包括我们的10-K表格（包括条款附注和财务报表）和在4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年报（下称“2023年年度报告”。本公司为了满足纳斯达克证券市场公司的年会要求而召开的。“

您不需要亲自参加会议即可投票。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在线决定。会议将仅就以下提案进行审议和表决（下称“提案”）：

一个提案，即修订我们的修订后的公司章程，该章程于2021年6月29日和2023年6月22日修订（“章程”），以Annex A所示的形式（“第二次延期修正案”及其提案，称为“第二次延期修正案提案”）将我们必须（i）与一个或多个企业（“业务组合”）完成合并，资本股票交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务组合的日期延长，（ii）停止除了清算之外的所有业务，并（iii）尽快但不超过10个工作日内，从2024年7月2日起赎回我们的A类普通股，面值为0.0001美元/股（“A类普通股”），包括我们首次公开发行的销售部分作为单位（“公共股份”）当条款（“IPO”）。第二次延期从2024年7月2日至2025年1月2日（或董事会确定的较早日期）（“第二次延期”），并且该后日期为“第二次延期日期”）。

2)      提议认可董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）选定的Grant Thornton LLP（以下简称“Grant Thornton”）作为2024年年终的独立注册公共会计师事务所（以下简称“审计师认可提案”）；以及

3)      提案批准将会议推迟到以后的日期或日期，以便在其他提案（以下简称“推迟提案”）的批准机会不足或者未完成委托和委托投票的情况下进行。如果其他提案都无法通过，则会在会议上提出推迟提案。

修改提议第二次延期是为了实现董事会推迟完成业务组合的计划。 根据我们于2021年6月30日向SEC提交的最终招股说明书（文件编号：333-254359）（以下简称“我们招股说明书”）和公司章程的规定，我们最初需要在2023年7月2日（即首次公开招股完成后的24个月）完成业务的组合。在2023年6月21日，我们的股东赞成了公司章程的修订，将我们完成业务组合的最后期限从2023年7月2日延长到2024年7月2日（董事会确定的较早日期）（以下简称“第一次延期”及该日期“第一次扩展日期”），在股东代表大会上通过。

第二次延期的目的是，如果需要，允许我们有更多的时间来完成根据那份特定的业务组合协议所提出的交易（以下简称“Coincheck业务组合”），该协议于2022年3月22日（已经于2023年5月31日修正）签署，该协议由我们公司、荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V.（以下简称“Pubco”）、日本有限责任公司M1 Co G.K.（以下简称“HoldCo” ）、德拉华州公司Coincheck Merger Sub，Inc.（以下简称“并购方”）和日本股份有限公司Coincheck，Inc.（以下简称“Coincheck”）订立。有关Coincheck业务组合的更多信息，请参见2023年年报中的“项目 1.业务”。

在获得第一次延期的批准后，公司章程目前规定我们有时间直到2024年7月2日完成首笔业务组合，虽然我们正在尽力尽快完成Coincheck业务组合，但董事会认为，在2024年7月2日之前完成Coincheck业务组合可能没有足够的时间。因此，董事会认为为了能够完成Coincheck业务组合，我们需要获得第二次延期。如果没有第二次延期，即使我们的股东同意完成此类交易，如果我们最终没有能够完成Coincheck业务组合或其他首次业务组合，我们仍将被迫清算。

因此，董事会认为，为了让股东们有机会参与我们未来的投资，将我们必须完成Coincheck业务组合（或如果没有完成Coincheck业务组合，则可能需要进行其他首次业务组合）的时间再次延长到了第二次扩展日期是我们股东的最大利益。

如果第二次延期修改提案获得批准并实施，并且你没有选择赎回你的公共股份，预计2024年秋天将举行特别会议，你将保留投票权，并有机会在我们未来的投资中参与。

如果获得第二次延期修改提案的批准并实施，并满足 Coincheck 业务组合协议中规定的成交条款（包括但不限于获得Coincheck 业务组合的股东批准），我们计划尽快完成Coincheck 业务组合，并在第二次延期日期之前的任何时间完成。但是，无法保证我们将能够完成 Coincheck 业务组合，因为在Coincheck 业务组合交易结束之前必须完成的动作。

关于修改提案的第二次延期，我们的公共股份持有人（以下简称“公共股东”）可以选择将其公共股份赎回，赎回价格按美元计，等于存放在我们基金的美国信托账户中的总额（即在IPO和私募配售完成后，按比例分配到这个账户的款项，将减去应纳税款的利息），除以当时未偿还的公共股份的总数，而无需就第二次延期提案进行投票。如果第二次延期提案得到股东必要的投票通过，剩下的公共股东将保留在将业务组合提交给股东时赎回其公共股份的权利，但须遵守我们的公司章程，该公司章程经本次修改提案之后的修订。此外，如果我们未能在第二次延期日期之前完成业务组合，则未参与投票选择的公共股东有权将其公共股份赎回以获现金。

我们的赞助商TBCP IV，LLC(“赞助商”)拥有(i)我们的B类普通股，面值$0.0001/股(“B类普通股”)，1股; (ii)由B类普通股转换而来的5913195股A类普通股，这些A类普通股发行于2023年6月29日，而发行时，转换前已发行给赞助商的B类普通股数量与所述A类普通股数量共同构成创始股份(“创始股份”);和(iii)648055个私募配售单元(“私募配售单元”)，这些配售单元是由于IPO的完成而同时发生的私募活动，由赞助商购买。与创始股份转换前的B类普通股一样，与创始股份有关的5913195股A类普通股也受到相同的限制，包括但不限于某些转让限制，弃权清理权以及须赞成商业联合计划的投票义务，这些在我们IPO招股书中有所叙述。创始股份也享有登记声明的权利。由于创始股份的转换以及第一次特别股东大会相关赎回，赞助商现持有已发行股份中约65.1%。

要进行选举，您必须要求我们以按比例分配的方式赎回您的公共股份，以信托账户中持有的资金为基础，并在开会前至少两个工作日向我们的过户代理提交股票。您可以通过将您的股票证书交给过户代理，或使用托管方存取/提款（DWAC）系统以电子方式交付股票。如果您的公共股份是以街道方式持有的，则需要指示您的银行，经纪人或其他代理人从您的账户中撤回公共股份以进行选举。

在选举中从信托账户中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，且剩余金额可能会显著低于截至2024年6月7日信托账户中的约37427582.37美元。在此情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务组合，但不能保证这些资金将在各方都能接受的条件下或根本不可用。

即使我们的股东批准第二次延期修正提案，我们的董事会也将保留随时放弃和不实施第二次延期修正的权利，无需我们的股东采取任何进一步的行动。

如果投票结果不足以获得其他提案的批准，或者为了进一步征集委托投票而需要，投票提案将允许我们的董事会将股东大会延期至以后的某个日期。投票提案仅在其他提案获得批准的情况下呈交给我们的股东。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期，且我们在第一次延期后未完成商业联合计划，根据我们的章程，我们将(in)停止所有运营，仅用于清算目的;(ii)尽快但不超过10个工作日，根据法定可用资金的要求，以现金支付每个普通股的赎回价格，赎回所有公共股票，该价格等于扣除用于支付我们的税金而未向我们支付的净利息(最高不超过10万美元)的信托账户中存放的资金的总额，再除以当前流通的公共股票总数，该赎回将完全足额抵消公共股东权益(包括继续获得清算分配的权利，如有的话)。同时，(iii)在此类赎回后以尽快根据适用法律在我们的董事会和剩余股东的批准下解散和清算，各种情况下，均受到特拉华州普通公司法(TDGCL)对债权主张的要求和其他适用法律的规定。我们的认股权证在清算时不享有赎回权或清算分配，如果我们未在第一次延期期满前完成业务联合计划(“联合期”)，则认股权证将变得无效。因拥有创始股份和私募配售单元而在信托账户中获得资金的赞助商、高管和董事会成员在清算时将不会获得任何资金。因此，清算分配只适用于公共股票。

如果公司清算，保荐人同意向我们进行赔偿，以抵消第三方因向我们提供服务或销售产品，或任何声称与我们讨论进入收购协议的潜在目标业务而减少信托账户中资金的任何索赔，如果该公司清算后信托账户每股的较小金额低于（i）每股10.00美元和（ii）信托账户中实际每股持有的金额，若由于信托账户资产价值下降而每股少于10.00美元，则少于该金额，减去应付税款，但不得适用于任何第三方或潜在目标业务声称获得信托账户中的所有款项的放弃的索赔（不管这种放弃是可强制执行的还是不可强制执行），也不适用于根据我们对IPO承销商的保证而产生的任何索赔，并对某些负债负责，包括《证券法》。此外，如果执行的豁免被视为对第三方无法执行，则赞助人不承担任何责任。但是，我们无法保证保荐人能够履行这些义务。根据2024年6月7日约37427582.37美元的信托账户中的资金，可用于赎回公共股份的按比例分配的资金约为每股10.64美元（未考虑从信托账户中删除的应付税款的利息）。但是，我们不能保证每股分配的金额在公司清算时不会少于约10.64美元（未考虑从信托账户中删除的应付税款的利息），由于债权人未经预期的索赔。

如果我们的公司清算，那么分配给每股的金额可能会少于每股约10.64美元（未考虑从信托账户中删除的应付税款的利息），因为可能存在债权人的未预见的索赔。

由于我们不会遵守IPO招股书中所述的DGCL第280节，因此DGCL§281(b)要求我们制定一个计划，根据当时所知的事实，为我们10年内解散后任意现有、待处理或潜在的索赔提供支付方案。然而，由于我们是空白支票公司而不是运营公司，我们的业务一直局限于搜索可供收购的潜在目标公司，因此只有来自我们供应商(如律师或投资银行)或潜在目标企业的索赔才有可能出现。

根据2022年通胀削减法案(IR Act)，对于美国公开上市的股份公司和某些外国公司的境内子公司的重购(包括赎回)的股票，美国联邦财政部开征了一项联邦消费税(“Excess Tax”)。Excess Tax征收在重购的公司而非股东身上，税款按重购时的股票公允市场价值的1%征收，但受特定例外和豁免条款的限制。因此，与大会有关的公共股票的赎回可能会使我们支付Excess Tax。

根据2022年通胀削减法案(IR Act)规定，对美国公开上市企业及其外国母公司的某些美国子公司的股票重购(包括赎回)开征美国联邦货物和服务税(Excise Tax)。该额外税收征收对象是重购公司而非购股股东。所征Excise Tax的金额等于较轻易的事项和豁免事项的情况下在重购时的公允市场价值的1%，赎回公共股票可能会使我们支付Excise Tax。

若我们需要支付消费税，我们不会从信托账户中提取任何金额，包括信托账户上获得的利息，以支付任何可能应付的消费税。此外，如果第二次延期修正案被实施，我们计划继续将信托账户中的剩余金额保持在银行的一个带存款的支票账户中。

如果通过第二次延期修正案的提案并实施第二次延期修正案，我们的公司将按照2021年6月29日签署的投资管理信托协议的条款，与大陆股份转让和信托公司签署，将（i）从信托账户中移出金额（“提取金额”），等于正确赎回的普通股的数量乘以每股价格，等于信托账户中存款的总额，包括已应纳税的利息，除以当时未流通的普通股数量，并（ii）向这些已赎回的普通股证券持有人交付提取金额的部分。剩余的资金将保留在信托账户中，并可供我们在第二次延期日期之前用于完成业务组合。如果通过第二次延长修正案提案，现在不赎回其公开股票的公开股东将保留其赎回权利和他们在第二次延期日期之前参与业务组合表决的权利。

我们的董事会已确定2024年5月28日的营业结束时间（“记载日期”）作为决定我们的股东有权接收通知并参加会议及其任何休会的日期。在该日期记录的普通股的持有人才有资格参加会议及其休会的股东票数计算。在会议的记录日期，我们的A类普通股共有10,078,337股和1股B类普通股发行和流通。我们的认股权证不具有与提案有关的表决权。

此委任书（“委任书”）包含有关会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票。

我们将从我们的营运资本中支付征集委任书的全部费用。我们已经聘请Morrow Sodali LLC（“征集代理”）协助征集会议的委任书。我们同意支付约15000美元的委任书征集服务费用。我们还将报销征集代理的合理费用，并为征集代理及其关联方提供赔偿责任保险。除了这些邮寄的委任书材料外，我们的董事会和管理层还可能亲自、通过电话或其他沟通方式征集委任书。这些方面的人员将不会为征集委任书而获得任何额外的补偿。我们还可能对经纪公司、银行和其他代理商支付其将委任书材料转发给受益所有人的成本。尽管支付这些费用将减少我们用于完成业务组合的现金，但我们不希望这些支付会对我们完成初始业务组合的能力产生重大影响。

本委任书日期为[ ]，2024年，首次邮寄给股东的日期为[ ]，2024年。

这份委托书说明书的日期为2024年6月11日，首次邮寄给股东的时间为2024年6月13日左右。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案仅为其讨论的摘要，并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读整个文件，包括本代理声明的附件。

我们是一家于2021年1月7日在特拉华成立的空白支票公司，旨在实现业务组合。2021年7月2日，我们完成了首次公开发行（IPO）以及私人配售，总共募集了2.3125亿美元的总毛收入。2021年8月9日，IPO的承销商在部分行使超额配售选项后，我们向发起人出售了额外的私募配售单位，从中获得了额外的总毛收入1175.839美元。在IPO和超额配售练功之后，从IPO销售（包括超额配售单位）和私募配售单位的净收益中拨出了2.3652784亿美元（每单位10美元）放入信托账户。与大多数空白支票公司一样，如果组合期内没有实现合格的业务组合，则我们的章程规定将把我们的IPO收入退还给我们的公共股票持有人。我们的董事会认为，继续存在直到第二次延期日期对股东最有利，以便我们有更多时间完成中本业务组合。

本委托书说明书及附带的委托卡是在董事会代表了会议进行委托征集的情况下向您发送的，该会议是为了召开股东的年度特别会议，并定于2024年6月26日上午10:00进行，或在任何延期或推迟的情况下进行。本委托书说明书概要评述了您需要作出知情决定的议案，在6月13日或左右首次发送给我们的股东。

我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日在特拉华州成立，旨在实现业务合并。2021年7月2日，我们完成了IPO以及定向增发，共筹集了总额为2.3125亿美元的总毛收益。2021年8月9日，IPO承销商部分行使超额配售选择，我们向赞助商出售了额外的定向增发单位，并获得了额外的总毛收益1175.8390美元。在IPO和超额配售行使结束后，来自IPO（包括超额配售单位）的销售净收益和定向增发单位的出售款项共计236527840美元（每单位10.00美元）被放置于信托账户。和大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，在合并期结束前或者没有达成合格的业务合并，我们IPO募集的款项将退还给公共股份的持有人。我们董事会认为将我们的存在延续到第二个延期日期对于股东的最大利益，以便我们有更多时间完成Coincheck业务合并。

会议部分是为了让我们获得额外时间来完成业务组合。

为什么我们需要举行年会？

本次会议也是为了满足纳斯达克年度股东大会的要求而召开。纳斯达克上市规则5620(a)要求我们在截至2023年12月31日的财年后的12个月内举行股东大会。在会议上，您将有机会向管理层提出问题，包括有关2023年年度报告的问题。

提案书

正在进行投票？

您需要对以下三项提案进行投票:

第二次延期修正案提案。一项提案，即修订我们的章程，将我们必须完成业务组合，或停止我们的公司并赎回IPO中出售的100％公共股份从2024年7月2日到2025年1月2日（或董事会确定的较早日期）。

•        审计师批准提案。    建议确认审计委员会选定的格兰特·桑顿（Grant Thornton）作为我们独立的注册会计师事务所，服务期为截至2024年12月31日的一年。

•        延期提案。    建议批准将会议延期到以后的日期或日期，以允许进一步招股和投票的代理，如果其他提案获得批准的选票不足或与之相关联。

为什么我们要提出第二次延期修正提案？

我们的章程规定，如果在期限结束后的2024年7月2日之前未完成资格符合的业务合并，我们将把IPO收益存放在信托账户中，返还给公共股票持有人。如下所述，我们将无法在该日期之前完成商业合并，因此我们要求延长这个时间框架。

第二次延期修正提案和（如有必要）延期提案的目的是为我们提供额外的时间来完成Coincheck业务合并（如果需要）。第二次延期修正提案是Board拟定的计划的实施所必需的，旨在延长我们完成初步业务组合的日期，特别是Coincheck业务组合。第二次延期修正提案的批准是实施第二次延期修正的条件。

虽然我们正在尽最大努力尽快完成Coincheck业务合并，但董事会认为，在2024年7月2日之前很可能没有足够的时间完成Coincheck业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成Coincheck业务合并，我们需要获得第二次延期。如果没有第二次延期，尽管我们尽了最大努力，我们仍有相当大的风险无法完成Coincheck业务合并或其他初步业务组合，甚至会被排除在外。如果发生这种情况，即使我们的股东有意完成这样的交易，我们也将被迫清算。

如果第二次延期修改提案获得批准并实施，并且你没有选择赎回你的公共股份，预计2024年秋天将举行特别会议，你将保留投票权，并有机会在我们未来的投资中参与。

如果第二次延期修正提案获得批准并实施第二次延期修正，前提是Coincheck业务组合协议符合关闭的条件（包括但不限于股东批准Coincheck业务组合），我们打算尽快完成Coincheck业务组合，最迟于第二次延期之前。然而，无法保证我们能够完成Coincheck业务合并，鉴于在完成Coincheck业务组合之前必须采取的行动。

董事会认为，考虑到我们在Coincheck业务组合上的时间，精力和资金支出，情况要求确保我们在尽可能好的位置上完成Coincheck业务组合，这对我们的股东的最大利益至关重要。我们相信Coincheck业务组合将为我们的股东提供巨大的收益。有关Coincheck业务组合的更多信息，请参见2023年年报的“项目1.业务”。因此，董事会提出了修订我们的章程，即将我们必须完成业务组合，如果我们未能完成这样的业务组合，则停止我们的业务，并在2024年7月2日到2025年1月2日之间（或董事会确定的较早日期）赎回或回购IPO中出售的100％公共股份的第二次延长期限修正案提案，其形式如Annex A所示。

您现在不需要对商业合并投票。如果实施第二次延期修正提案且您选择不赎回公共股票，只要您是商业合并审议会议的备案日期股东，您就有权在提交股东会议时对商业合并进行投票并有权在第二次延期日期之前赎回现金公共股票，如果商业合并获得批准并完成或我们未在第二次延期日期完成商业合并。

为什么我们要提出延期提案？

我们提出延期提案是为了提供灵活性，以便在必要时将会议延迟，以便更多时间寻求第二次延期修正提案和审计师批准提案的批准。如果延期提案未获批准，我们将无法将会议延迟到以后的日期以征求其他代理的意见。在这种情况下，不会完成第二次延期，我们将停止所有经营活动，除了解散和清算之外，赎回100%的未偿还公共股票现金，且仅在我们剩余的股东和董事会的批准通过后。

为什么应该投票“赞成”第二次延期修正提案？

我们的董事会认为，股东应该有机会评估业务组合，包括Coincheck业务组合。因此，董事会提出了修订我们的章程，即将我们必须完成业务组合，如果我们未能完成这样的业务组合，则停止我们的业务，并在2024年7月2日到2025年1月2日之间赎回或回购在IPO中出售的100％公共股份（或董事会确定的更早日期）。第二次延期将为公司提供更多完成业务组合的机会，包括Coincheck业务组合。

我们的章程规定，如果我们的股东批准影响我们在第一个延长日期之前未能完成商业合并时赎回100%公共股票的各种义务的章程修正案，我们将为公共股票持有人提供赎回所有或部分公共股票的机会，按照每股投资的净现金等价物（减去应付税款的利息）在托管账户中的累计金额，除以流通的公共股票数（“第二次延期赎回”）支付价格。我们认为，这项章程规定的目的是保护我们的股东，使其不必在章程设定的时间框架内承受过长的投资风险，如果我们未能在此期限内找到适当的业务组合。

我们的董事会建议您投票支持第二项延期修正提案。

为什么应该“赞成”审计师确认提案？

Grant Thornton自2021年1月7日起担任我们的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，在完成业务组合的过程中，审计师的稳定性和延续性至关重要。

我们的董事会建议您赞成审计师确认提案。

为什么应该“赞成”休会提案？

如果未获股东批准休会提案，则在股东投票不足或与此类提案有关的情况下，董事会可能无法将会议延期至以后的日期。

采纳提案需要哪种票数？

•第二次展期修正提案。批准第二次展期修正提案需要在记录日期之日持有至少65%的普通股，包括B类普通股的持股人的肯定投票。

•审计师确认提案。赞成确认Grant Thornton为我们的独立注册公共会计师事务所的提案需要现场股东(包括线上投票的股东)或代理人投票的股权比表决通过。

•休会提案。如果提出休会提案，则需要现场股东(包括在线投票的股东)或代理人在会议上出席并有权表决的股东的多数股权比投票赞成，方可通过休会提案。

在创始人股份转换和第一次展期赎回之后，我们的赞助商、董事和高管拥有约65.1%的流通中的普通股股份，有权在会议上投票赞成第二次展期修正提案和其他提案的所有普通股股票。假设我们的赞助商、董事和高管在会议上投票赞成他们所拥有的所有普通股股票，即使我们的其他公共股东不赞成第二次展期修正提案和其他提案，第二次展期修正提案和其他提案也可以在会议上获得批准。

如果我不想赞成任何提案怎么办？

如果您不希望第二次展期修正提案获得批准，则可以弃权、不投票或投反对票。您有权在不管在第二次展期修改提案上是否投票的情况下，根据选举结果赎回您的公共股票。如果第二次展期修正提案获得批准，并且实施了第二次展期修正，那么提取金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望确认审计师提案获得批准，则必须投票反对该提案。弃权对确认审计师提案没有影响。

如果您不希望批准休会提案，则必须投票反对该提案。弃权和经纪人未投票(如下所述)对此提案没有影响。

我们的内部人员打算如何投票？

我们所有的董事、高管和他们各自的关联方预计将支持任何他们有投票控制权的普通股票(包括任何他们拥有的公共股票)，赞成第二次展期修正提案、审计师确认提案和休会提案。目前，我们的赞助商、董事会和管理层共拥有65.1%的发行和流通中的普通股，包括一股B类普通股、5,913,195股A类普通股和648,055个定向增发单位。赞助商和我们的董事、高管及其关联方不打算在股东就第二次展期修改提案进行投票时在公开市场或私下协商交易中购买普通股。

此外，赞助商和/或我们的公司可能与有限数量的股东达成协议，根据该协议，这些股东同意不在与第二次展期修改提议有关的情况下赎回其其所持有的公共股股份。赞助商和(或)公司可以根据这些安排向这些股东提供我们的证券或向赞助商提供会员利益。

董事会是否建议投票赞成提案的批准？

是的。经过对这些提案的条款和条件仔细考虑，我们的董事会确定第二次展期修正提案、审计师确认提案和(如果提出)休会提案是我们公司和股东最好的利益。董事会建议我们的股东投票赞成第二次展期修正提案、“赞成”审计师认可提案以及“赞成”休会提案(如果提出)。

我们的赞助商、董事和高管在创始人股份转换和第一次展期赎回之后，拥有约65.1%的流通中的普通股股份，在会议上计划投票赞成第二次展期修正提案和其他提案。假设我们的赞助商、董事和高管在会议上投票赞成他们所拥有的所有普通股股票，即使我们的其他公共股东不赞成第二次展期修改提议和其他提议，第二次展期修改提议和其他提议也可以在会议上获得批准。

请注意，保荐人，董事和高管的利益可能与您作为股东的利益不同或不止于此。这些利益包括（i）一份B类普通股股票（按名义价格购买），5913195股A类普通股股票（按名义价格购买）和648055份私募单位（以6480550美元购买），如果未完成业务组合，则将无效，（ii）在赞助人提供运营资金贷款时发行的最高为150万美元的应收票据（“WCL应收票据”），其中截至2024年6月7日，896000美元未偿还，（iii）于2024年3月23日向赞助人发放的最高为200万美元的应收票据，并在2024年5月15日修订和重制（“2024应收票据”）中，其截至2024年6月7日未偿还的金额为1107500美元。请参见下面题为“议案一-第二次延期修正案提案-赞助人和我们的董事和高管的利益”的部分。

如果我反对提议，是否有评估权？

根据DGCL，我们的股东在提案中没有评估权。

第二次延期修正提案

董事会会在何时放弃第二次延期修正？

如果我们的股东不批准第二次延期修正提案，我们的董事会将放弃第二次延期修正。

此外，即使我们的股东批准第二次延期修正提案，我们的董事会也将保留随时放弃和不实施第二次延期修正的权利，无需我们的股东采取任何进一步的行动。

如果第二次延期修正提案未获批准会发生什么？

如果我们的股东不批准第二次延期修正提案，我们的董事会将放弃第二次延期修正。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期且未按照我们的章程在交易期内完成业务组合，我们将（i）停止除清算外的所有业务，(ii)尽可能迅速，但最迟在十个工作日内（如法律要求），使用现有法律规定可用资金，根据以下公式每股以现金支付赎回公共股份的价格来赎回公共股份的聚合金额（包括在托管账户中持有的资金及未交付给我们用于支付税款的兴趣，减去最多$100,000 的这种净利息用于支付解散费用），这将完全取消公共股票股东的权利（包括接收进一步清算分配权的权利，如果有的话），受适用法律限制，(iii)在这种赎回后尽可能迅速依据适用法律以及通过剩余股东和董事会的批准，解散和清算，这在每种情况下都应履行我们根据DGCL提供债权人和其他适用法律要求的义务。对于我们的认股权证，在我们未能在交易期内完成业务组合的情况下，将不获赎回和分配，将变得毫无价值，托管账户中也不会有任何分配，其将在我们进行清算的情况下失效。

在清算情况下，我们的赞助商和我们的高管和董事不会因其拥有的创始人股份和定向增发单位而从托管账户中获得任何资金。

如果第二次延期修正提案获得通过，接下来会发生什么？

如果第二次延期修正提案获得批准并实施了第二次延期修正，我们将继续尝试完成Coincheck业务组合（或者如果Coincheck业务组合未完成，则为另一项初始业务组合）直到第二次延期截止日期。

我们正在寻求批准第二次延期修正提案，因为我们可能无法在2024年7月2日之前完成Coincheck业务组合。如果第二次延期修正提案获得批准，我们希望寻求股东批准Coincheck业务组合。如果股东批准Coincheck业务组合，我们希望在股东批准后尽快完成Coincheck业务组合。

在第二次延期修正提案获得批准后，我们将以附件A中的格式向特拉华州司法部长办公室提交第二次延期修正。我们将继续成为《证券交易法》的报告公司，并预计我们的单位、公共股份和在IPO中售出的认股权证将继续公开交易。

如果第二次延期修正提案获得批准并实施了第二次延期修正，则从托管账户中清除取现金额将减少托管账户中剩余的金额各自持有的普通股的利益比例，并增加赞助人和我们的董事和高管股份的利益比例。

即使我们的股东批准第二次延期修正提案，我们的董事会也将保留随时放弃和不实施第二次延期修正的权利，无需我们的股东采取任何进一步的行动。

如果第二次延期修正提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期且未按照我们的章程在第一次延期截止日期之前完成业务组合，则将不会就我们的认股权证有赎回权或清算分配，如果我们无法在交易期内完成业务组合，则认股权证将失效，而且会在我们清算的情况下无用。

如果第二次延期修正提案未被批准，或者我们无法完成第二次延期且未在第一次延期截止日期之前完成业务组合，则我们的认股权证将不享有赎回权或清算分配，如果我们无法在交易期内完成业务组合，则认股权证将失效，而且会在我们清算的情况下无用。

如果第二次延期修正提案获得批准并实施了第二次延期修正，则我们将继续保留以前适用于我们的空白支票公司限制，继续尝试完成业务组合直到第二次延期结束。公共认股权证将保持未行使状态，并在完成业务组合后30天起开始行使，例如Coincheck的业务组合，前提是我们拥有一份有效的注册声明书，涵盖本次行使赎回利益的A类普通股股份，且当前的关于它们的招股书可用（或我们允许股东在无现金的情况下行使认股权证）。

如果第二次延期修正提案获得批准并实施了第二次延期修正，则我们将继续保留以前适用于我们的空白支票公司限制，继续尝试完成业务组合直到第二次延期结束。公共认股权证将保持未行使状态，并在完成业务组合后30天起开始行使，例如Coincheck的业务组合，前提是我们拥有一份有效的注册声明书，涵盖本次行使赎回利益的A类普通股股份，且当前的关于它们的招股书可用（或我们允许股东在无现金的情况下行使认股权证）。

如果我对第二次延期修正提案投票“反对”，是否仍能行使我的赎回权？

如果您在备案日时是股东，并在选举时（以及后续的赎回款项）继续持有股份，那么您将能够行使赎回权利。但是，仅当第二次延期修正提案获得必要的股东批准并实施第二次延期修正时，与本次会议有关的选举的赎回款才会得到支付。如果您在会议期间不赎回您的公共股份，则在业务组合完成时，根据公司章程中规定的限制，您仍将保留赎回您的公共股份的权利。

如果我在任何提案上投“反对票”，我仍然能够行使我的业务组合中的赎回权利吗？

除非您在此时选择赎回您的公共股份，否则如果您是业务组合寻求股东批准的会议记录日的股东，则在提交股东投票的业务组合时，您将可以投票。如果您在会议上反对任何提案，则在业务组合完成时，在与股东投票批准业务组合有关的情况下，您仍将保留赎回您的公共股份的权利，但需遵守我们的章程规定。

如何赎回我的A类普通股的股份？

如果实施第二次延期修正，则我们的每个公共股东可以请求赎回其公共股份的全部或部分，赎回价格为每股现金支付的托管账户中的总存款金额（包括应缴税的利息），适用于第二次延期赎回中的每股现有公共股份数量。如果您选择不对第二次延期修正提案进行选举，则在任何股东投票以批准拟议中的业务组合，包括Coincheck业务组合，或者我们未在第二次延期日期之前完成业务组合的情况下，您还可以赎回您的公共股份，但需遵守我们的章程规定。

为行使您的赎回权利，您必须在2024年6月24日（会议前两个工作日）东部时间下午5:00之前以书面形式向我们的过户代理提交您的股票，并提交书面要求我们用现金赎回您的公共股份，过户代理的地址如下：

大陆股份转让和信托公司
1 State Street Plaza, 30th Floor
纽约，纽约10004
Attn: SPAC赎回团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

关于会议的信息

如何参加会议？

会议将于2024年6月26日上午10:00在艾伦诺夫·格罗斯曼&斯科尔律师事务所的办公室（位于纽约州纽约市第六大道1345号11楼）召开，或在延期或推迟的情况下的任何其他时间，日期和地点进行。如果您提前至少两个工作日通过联系艾伦诺夫·格罗斯曼&斯科尔律师事务所，即可亲自参加艾伦诺夫·格罗斯曼&斯科尔律师事务所的办公室出席会议。您无需亲自出席会议即可投票。

我如何更改或撤销我的投票？

您可以通过电子邮件向我们的首席财务官whoulihan@thunderbridge.us发送一个后期日期的签字委托卡或参加会议并投票以更改您的投票。您还可以通过向我们的首席财务官发送一份撤回通知来撤销您的委托。必须在会议之前收到大会首席财务官的通知。

请注意，如果在备案日，您的股份不是以您的名义持有，而是在经纪公司，托管银行或其他代名人的账户中持有，那么这些委托材料是由该组织代表您转发的。如果您的股份以“街道名称”持有（如下所定义），并且您希望参加会议并在会议上或在线投票，则必须按照所附委托卡中的说明操作。

如何计票？

• 第二次延期修正提案：必须获得公司普通股作为备案日的已发行普通股的至少65％的持有人的肯定投票，包括创始人股票，一起投票。因此，股东没有通过委托，在线或会议投票或对第二次延期修正提案表示弃权的投票将产生与投票“反对”该提案相同的效果。

• 审计师任命提案：荐任格兰特·桑顿需要在出席（包括在线投票）或代表会议委托的股东投票中获得多数投票的投票。弃权对此提案没有影响。但是，对于审计师的确认提案，您的股份数可能会被您的经纪公司作为经纪人非投票使用。有关经纪人非投票的更多信息，请参见下面的子标题“如果我不提供委托，我的股份会投票吗？”。

• 休会提案：如有提出，批准休会提案需要出席会议的股东所投票数的多数。因此，股东没有通过委托，在线或在会议上投票将对休会提案的结果没有影响。弃权在此提案方面也无影响。

如果我的股份以街头名称持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

不会。根据各国和地区证券交易所的规则，除非您的经纪人，银行或提名人根据其提供给您的信息和程序提供指示，否则它们无法对与非自主事项有关的股份进行投票。

我们认为，如果提出第二次延期修正提案和休会提案，这两项提案将被视为非自主性的，因此，您的经纪人、银行或代表人在未经你授权的情况下不能对这些提案进行投票。因此，您的银行、经纪人或其他代表只有在您提供如何投票的指示时，才能为这些提案投票。您应当指示您的经纪人根据您提供的指示投票您的股份。如果您的股份由您的代理人——您的经纪人——持有，您可能需要从持有您的股份的机构中获得一份委托书，并遵循该表格中关于如何指示您的经纪人投票的说明。

相反，券商通常有权对客户未投票的股份进行投票，涉及包括独立注册公共会计事务所的核准在内的某些“例行”事宜。因此，在股东大会上，您的经纪商可能会为审计师核准提案投票。

开会时必须有多少投票数？

持有我们普通股票在日志日期后发行和流通的投票权中份额的表决权的多数持有人，无论是亲自出席（包括在线投票的人）还是代表者出席，构成“法定人数”，也必须有数量最多的在场。

只有您提交有效的委托书（或代表您提交的委托书）或者您在线或在会议上投票，您的股票才会计入法定人数。弃权将被计入法定人数的要求。如果没有法定人数，会议主席有权将会议休会。截至会议记录日，即2024年5月28日，我们的普通股票股份达到5,039,170股，将需要达到法定人数。

谁可以在大会上投票？

只有截至2024年5月28日营业结束的记录日期的我们的普通股票持有人，才有权在会议及其任何休会或延期上进行计票。截至记录日期，我们的A类普通股和B类普通股各有10,078,337股处于流通状态并有投票权。

持有街头名称份额的实际股东和受益所有权的股份的所有者有何区别？

•        实际股东：公司注册在您的名字下。    如果在记录日期股份直接在您的名字下向我们的转移机构Continental公司注册，则您是“实际股东”。

•        受益所有人：通过经纪人或银行的街头名称持有股票。   如果在记录日期您的股份不是用您的名字注册，而是在经纪公司、银行、交易商或其他同类组织的账户中注册，则您是“街头名称”持有的股票的“受益所有人”，并且这份委托材料是由该组织向您转发的。

什么是委托书选票？

在委托书上，您可以任命Gary A. Simanson，我们的首席执行官、总裁和董事，以及William A. Houlihan，我们的首席财务官，作为您在大会上的代表。通过完成并返回委托书，您将授权Simanson先生或Houlihan先生根据您在委托书上的指示投票。这样，即使您没有参加大会，您的股份也将被投票。即使您计划出席会议，强烈建议您在会议日期前完成并返回您的委托书，以防计划有变。

如果我不提供委托书，我的股份会被投票吗？

如果您直接持有股份，没有提供委托书，它们将不会被投票。

如果您的股份由经纪公司持有，它们可能会在某些情况下投票。经纪公司通常有权对客户未投票的股份进行投票，包括独立注册公共会计事务所的核准在内的某些“例行”事项。因此，在股东大会上，您的经纪商可能会为审计师核准提案投票。

经纪人不得在非例行事件上行使自由裁量权，第二次延期修正提案和休会提案被认为是非例行事件，因此，经纪人不能行使代表没有向经纪人送回委托书（所谓的“经纪人未投票”）的受益所有人关于这些提案的自行裁量权。

如果我是实际股东，我如何投票？

•        在会议上。    如果您是实际股东，您可以在会议上投票。

•        在线。您也可以提交股东委托书进行投票。您可以在https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在线提交您的委托书，24小时，7天，直到2024年6月25日东部时间晚上11:59，（当您访问网站时请拿好您的委托卡）。

•        邮寄。    您可以通过填写、签署、日期和返回随附的预地址邮资支付信封中的委托卡来进行委托投票。

无论您是否计划参加会议，我们都建议您通过代理投票以确保您的投票被计入。如果您已经通过代理投票，仍然可以参加会议并进行投票。

如果你是以受益人名义持有股票的，如何投票？

• 在会议上。如果您是以受益人名义持有股票，希望在会议上投票，必须从承销商、银行、经纪商或其他类似组织中获取合法的代理权。请与该组织联系，以了解如何获得合法代理权的相关说明。

• 通过邮寄。您可以通过填写投票指示表并将其放回您的承销商、银行、经纪商或其他类似组织提供的信封来进行代理投票。

• 通过电话或在线方式。如果您以受益人名义持有股票，并且您的银行、经纪人或其他委托人提供这些选择，那么您可以按照所随附的代理卡或投票指示卡上的说明，通过电话或在线方式进行代理投票。尽管大多数银行、经纪人和其他委托人提供这些投票选择，但可用性和具体程序因人而异。

您也可以参加会议。有关更多信息，请参见上面的小标题“如何参加会议？”

如果我没有指示如何投票我的代理，会发生什么？

如果您在代理卡上签字而没有提供进一步的说明，则您所持有的普通股票将被投票支持这些提议。

我有多少票？

我们的A类普通股票和B类普通股票的每股股份都有一票投票权，对于出席会议的每个事项都有一票投票权。请参见下面的“证券受益权”章节，了解我们的发起人、董事和高管的股票持股情况。

我的投票是保密的吗？

代理、选票和投票统计识别股东的内容是隐秘的，并且不会透露，除非为达到法律要求而必要。

我现在该做什么？

我们建议您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件，并考虑这些提议将如何影响您作为我们的股东。然后，按照本委托书和所随附的代理卡提供的说明尽快投票。

如果我收到多份投票材料，该怎么办？

如果您的股份以不止一种名义注册，或者在不同账户上注册，您可能会收到多份投票材料，包括多份委托书和多份投票指示卡。例如，如果您在不止一个经纪账户上持有股票，则会收到针对每个经纪账户的单独投票指示卡。请完成、签署、日期和返回每个委托书和投票指示卡，以便对您持有的所有普通股票进行投票。

在哪里获得会议的投票结果？

我们将在会议上宣布初步的投票结果。选举主管会计师将计算最终的投票结果，并在8-K表格的当前报告中予以公布。根据法律规定，我们需要在会后的四个工作日内向SEC提交此报告。

谁支付此次委托投票的费用？

我们将从营运资本中支付整个代理征集的费用。我们已经聘请征求代理代理协助会议征集代理。我们同意支付征求代理代理的约15,000美元的费用。我们还将对征求代理代理的合理费用进行补偿，并赔偿征求代理代理及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高管还可以通过亲自、电话或其他交流方式征询代理。对于征求代理的这些方面，他们将不会另行支付任何报酬。我们还可能对经纪公司、银行和其他代理人支付转发代理材料的费用。虽然这些开支将减少我们用于完成业务组合的现金，但我们不认为这些支付将对我们完成业务组合的能力产生重大影响。

谁可以帮助回答我的问题？

如果您对提议有疑问，或者需要获得本委托书或附随的委托卡或投票指示卡的其他副本，您应该联系征求代理代理：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
免费电话：(800) 662-5200
收费电话：(203) 658-9400
电子邮件： THCP.info@investor.morrowsodali.com

您还可以通过以下方式联系我们：

Thunder Bride Capital Partners IV, Inc.
9912 Georgetown Pike
D203套房
Virginia 22066, Great Falls
电子邮箱：whoulihan@thunderbridge.us

您还可以通过以下步骤获取有关我们公司的其他信息，即：“如何获取更多信息”栏中的说明。

前瞻性声明

本委托声明中的某些声明构成《联邦证券法》所规定的前瞻性声明。前瞻性声明涉及预期、信仰、投射、未来计划和战略、预期事件或趋势以及涉及非历史事实的类似表达方式。前瞻性声明反映了我们当前关于未来事项的看法，其中包括有关未决业务合并、我们的资本资源和运营结果的看法。同样，我们的财务报表和关于市场状况和营运结果的所有声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以识别这些前瞻性声明，因为它们会使用“展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能寻找”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似的词或短语。

本委托声明中的前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，受到众多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明所表达的大相径庭。我们不能保证所描述的交易和事件会按照描述的方式发生（或根本不会发生）。以下因素，包括但不限于以下因素，可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明所规定或考虑到的有显着差异：

• 我们完成Coincheck业务组合的能力；

• Coincheck业务组合的预期收益；

• 我们证券的市场价格和流动性的波动；

• 使用未保管在信托账户中的资金；以及

• 我们的继承人在进行Coincheck业务组合后所面临的竞争环境。

此外，2024年1月24日，证监会制定了针对特殊目的收购公司（SPAC）的新规定（“2024年SPAC规则”），将于2024年7月1日生效，这些规定将影响SPAC业务的合并交易。2024年SPAC规则要求在包括SPAC业务合并交易方面进行更多的披露。另外，针对在SPAC的首次公开发行和业务合并交易中赞助人及其关联方面临的利益冲突和股权稀释，2024年SPAC规则要求在披露方面增加细节内容；针对在建议业务合并交易的证券交易委员会（SEC）的提交注册的企业（例如SPAC）文件中包括的投资者预测和计划的增加披露细节。最后，2024年SPAC规则要求，SPAC和其目标公司应同时为业务合并登记声明者。此外，证券交易委员会发布了指南，描述了SPAC可能成为1940年《投资公司法》（Investment Company Act）规定监管的情况，包括其持续时间、资产组成、业务目的以及SPAC及其管理团队为实现这些目标所采取的行动。2024年SPAC规则可能对我们能够谈判和完成首次业务合并，包括Coincheck业务合并，产生实质影响，并可能增加相关时间和费用。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信仰，但它们并不保证未来的表现。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化在代理声明之后的日期，除非必须根据适用法律规定。

更进一步地，如果您需要了解可能导致我们未来的任何结果、表现或交易与任何前瞻性陈述中明确表达的结果、表现或交易显着不同的因素，请参见下面标题为“风险因素”的部分，并参见我们向SEC提交的其他报告中的讨论。您不应过度依赖任何基于我们（或第三方作出前瞻性声明的）目前可用信息的前瞻性陈述。

风险因素

在您决定投资我们的证券之前，请您仔细考虑我们（i）IPO招股书，（ii）2023年年度报告，（iii）截至2021年12月31日和2022年12月31日结束的年度10-K报告，分别于2022年3月30日和2023年3月31日向SEC提交，（iv）截至2022年3月31日，6月30日，9月30日，2023年3月31日，6月30日和9月30日结束的季度10-Q报告，分别于2022年5月16日、7月27日、11月14日、2023年5月15日、8月18日和11月14日向SEC提交，以及（v）我们向SEC提交的其他报告中包含的“风险因素”一节中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性不利影响，或者我们可能会面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件中和下面描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的其他风险和不确定性，或者我们目前认为不具有实质性的风险和不确定性，也可能成为影响我们的业务、财务状况和经营结果或引起我们的清算的重要因素。我们可能在未来的SEC提交的文件中披露这些风险因素的变化或披露其他风险因素。

没有保证第二次延期将使我们完成业务合并。

批准第二次延期存在许多风险。即使第二次延期方案得到批准并实施第二次延期方案，我们也无法保证业务合并将在第二次延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果第二次延期方案得到批准并实施第二次延期方案，我们计划在证券交易委员会宣布PubCo提交的与Coincheck业务合并有关的Form F-4注册声明有效后（包括我们的Coincheck业务合并的代理声明）寻求股东批准Coincheck业务合并。除非Coincheck注册声明被认定为有效，否则我们无法完成Coincheck业务合并。截至本代理声明日期，Coincheck注册声明已向SEC提交，但我们无法预估证券交易委员会何时或是否会宣布Coincheck注册声明有效。

根据第二次延期协议，我们必须向股东提供赎回其公共股份的机会，并且我们将在任何股东投票批准业务合并时再次提供股东赎回权。即使第二次延期方案或Coincheck业务合并获得股东的批准，仍有可能股份赎回使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款或者完全完成业务合并。第二次延期与业务合并投票期之间存在赎回周期可能加剧这些风险。除非进行赎回或清算，否则我们的股东可能无法通过在开放市场上出售我们的股票来收回其投资。我们的股票价格可能会波动，股东可能无法以有利的价格或根本无法出售我们的股票。

我们的赞助人、董事和高管拥有大量我们的普通股，并可以在没有其他股东的投票的情况下批准第二次延期方案和其他提案。

我们的赞助人、董事和高管自第一次延期赎回和创始股份转换获批后，持有约65.1%的已发行普通股的表决权，有意在股东大会上投票支持第二次延期方案和其他提案中的所有普通股。假设我们的赞助人、董事和高管在股东大会上投票支持他们拥有的所有普通股，即使除我们其他的公众股东不批准第二次延期方案和其他提案，第二次延期方案和其他提案也可以在股东大会上获得批准。

如果第二次延期修正提案获批并实施，则第二次延期将不符合纳斯达克的规则，除非纳斯达克准予我们豁免，否则很可能导致纳斯达克暂停交易或将我们的证券摘牌。

我们的证券在纳斯达克全球市场上交易。纳斯达克IM-5101-2规定，SPAC必须在其首次公开发行登记声明的生效期内36个月内完成一项或多项业务合并，对我们而言，这将是2024年7月2日（“纳斯达克最后期限”）。如果第二次延期方案得到批准并实施第二次延期方案，则我们的组合期将超过纳斯达克最后期限。因此，第二次延期不符合纳斯达克规则。有一个风险，即使第二次延期方案得到批准并实施第二次延期方案，我们的证券交易可能会暂停，并且我们可能会受到纳斯达克摘牌的风险。如果我们未能在纳斯达克最后期限之前完成一项或多项业务合并，我们无法保证：（i）即使第二次延期方案得到批准并实施第二次延期方案，纳斯达克不会摘牌我们的证券；（ii）我们能否获得纳斯达克审核委员会的听证会，以申诉摘牌决定；或（iii）我们的证券交易不会在听证会的决定等待期间暂停。

如果NASDAQ停止我们有任何一种证券的交易并且我们无法在另一个全国证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上报价。如果出现这种情况，我们可能面临显着的负面影响，包括：

•        我们与正在考虑在纳斯达克上市的目标公司（包括Coincheck）完成初步业务组合的能力；

•        我们的证券市场报价受限；

•        我们的证券流动性降低；

•        确定我们的A类普通股为“低价股”，这将要求在交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，可能导致证券二级交易市场上的交易活动水平降低；

•        新闻和分析师覆盖的数量有限；以及

•        未来发行其他证券或获得其他融资的能力降低。

《1996年全国证券市场改进法》是一项联邦法律，禁止或排除州对某些证券（“受覆盖证券”）销售的监管。由于我们的单位、公共股份和公共认股权证目前在纳斯达克上市，因此我们的单位、公共股份和公共认股权证是受覆盖证券保护的。虽然州被排除在法律之外，无法对我们的证券销售进行监管，但联邦法律允许州在有欺诈嫌疑的情况下进行公司调查，并且如果发现有欺诈行为，那么州可以在特定案例中监管或禁止受覆盖证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州以外的州是否使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券销售，但某些州证券监管机构不利地看待空白支票公司，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻碍空白支票公司证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是受覆盖证券，每个州都将根据我们提供证券所在的州进行监管。

根据“IR法”规定，从2023年开始，对公开交易的国内（即美国）公司和某些公开交易的外国公司的国内子公司的某些回购（包括赎回）的征税。未突击税是征收纳税人而不是其股东的公司挂牌。稅額等於回购時股票的公平市值的1%。但是，为了计算未突击税，回购公司被允许在同一纳税年度内将某些新股发行的公平市值与同一纳税年度内回购的股票的公平市值相抵消。美国财政部（“财政部”）有权规定未突击税的法规并提供其他指导。2024年4月，财政部发布了有关未突击税的指导性文件。纳税人可以依靠这些拟议的规定，直到最终规定出台。根据拟议的规定，公开交易的国内公司所作的清算分配免除未突击税。此外，在完成清算的同一纳税年度中发生的任何赎回也将免除此类税款。因此，在第二次延期赎回中赎回我们的公共股票，除非上述两个例外之一，否则将使我们受到未突击税的影响。如果第二次延期修正案提案获得我们的股东批准，并且董事会实施了第二次延期修正案，此类赎回才有可能发生。由于未突击税将由我们支付而不是赎回持有人支付，因此对未突击税的任何要求支付的机制仍有待确定。在赎回事件中，由我们支付的任何未突击税可能导致我们可用于完成商业组合的现金减少，并可能影响我们完成商业组合的能力。如果确定我们欠缴未突击税，信托账户中的任何现金或利息都不会用于支付此类未突击税。

根据“IR法”的规定，从2023年开始，对公开交易的国内（即美国）公司和某些公开交易的外国公司的国内子公司的某些回购（包括赎回）的征税。未突击税是征收纳税人而不是其股东的公司挂牌。稅額等於回购時股票的公平市值的1%。但是，为了计算未突击税，回购公司被允许在同一纳税年度内将某些新股发行的公平市值与同一纳税年度内回购的股票的公平市值相抵消。美国财政部（“财政部”）有权规定未突击税的法规并提供其他指导。2024年4月，财政部发布了有关未突击税的指导性文件。纳税人可以依靠这些拟议的规定，直到最终规定出台。根据拟议的规定，公开交易的国内公司所作的清算分配免除未突击税。此外，在完成清算的同一纳税年度中发生的任何赎回也将免除此类税款。因此，在第二次延期赎回中赎回我们的公共股票，除非上述两个例外之一，否则将使我们受到未突击税的影响。如果第二次延期修正案提案获得我们的股东批准，并且董事会实施了第二次延期修正案，此类赎回才有可能发生。由于未突击税将由我们支付而不是赎回持有人支付，因此对未突击税的任何要求支付的机制仍有待确定。在赎回事件中，由我们支付的任何未突击税可能导致我们可用于完成商业组合的现金减少，并可能影响我们完成商业组合的能力。如果确定我们欠缴未突击税，信托账户中的任何现金或利息都不会用于支付此类未突击税。

《1996年全国证券市场改进法》是一项联邦法律，禁止或排除州对某些证券（“受覆盖证券”）销售的监管。由于我们的单位、公共股份和公共认股权证目前在纳斯达克上市，因此我们的单位、公共股份和公共认股权证是受覆盖证券保护的。虽然州被排除在法律之外，无法对我们的证券销售进行监管，但联邦法律允许州在有欺诈嫌疑的情况下进行公司调查，并且如果发现有欺诈行为，那么州可以在特定案例中监管或禁止受覆盖证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州以外的州是否使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券销售，但某些州证券监管机构不利地看待空白支票公司，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻碍空白支票公司证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是受覆盖证券，每个州都将根据我们提供证券所在的州进行监管。

正如下面的章节所述：“建议一——第二次延期修正案建议——赎回权”，如果延长组合期，我们的公共股东将有权要求我们在第二次延期赎回中赎回他们的公共股份。任何赎回或其他回购均可能受限于未突击税。我们在赎回事件中所受到的未突击税的程度取决于很多因素，包括：（i）赎回事件中的赎回和回购的公平市值，（ii）在商业组合（或在同一纳税年度内与赎回事件无关的情况下发行的PIPE或其他股票）中发行的任何“PIPE”或其他股票的类型和数量。（iii）如果我们未能及时完成商业组合并在赎回事件发生后的纳税年度内清算，以及（iv）美国财政部的任何拟议或最终法规和其他指导。此外，因为未突击税将由我们而不是由赎回持有人支付，所需支付未突击税的任何机制的具体细节仍有待确定。在赎回事件期间，由我们支付的任何未突击税可能导致我们可用于完成商业组合的现金减少，并可能影响我们完成商业组合的能力。如果确定我们欠缴未突击税，信托账户中的任何现金或利息都不会用于支付此类未突击税。

法律法规的变化或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们完成初始商业组合的能力和运营结果。

我们受到各级政府通过的法律法规的约束。特别是，我们必须遵守特定的SEC和其他法律要求以及许多复杂的税收法律。遵守、监测适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守适用的法律法规，如解释和应用，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成初始商业组合的能力和运营结果。

2024年1月24日，SEC通过了2024年SPAC规则，要求（i）披露与SPAC商业组合交易有关的其他事项；（ii）披露与赛道初始公共上市和商业组合交易中的赞助商及其关联方存在的利益冲突有关的其他事项；（iii） 披露在与拟议的商业组合交易相关的SEC文件中包含的预测的其他事项；和（iv）要求SPAC及其目标公司为商业组合登记陈述书的共同注册人。

此外，SEC的采纳版本提供了有关SPAC可能成为投资公司受到《投资公司法》监管的情况的说明，包括其持续时间、资产组合、业务目的以及SPAC及其管理团队在促进此类目标的活动。

遵守2024年SPAC规则及相关指南可能会（i）增加谈判和完成初始商业组合所需的成本和时间和（ii）限制我们能够影响我们完成初始商业组合的情况。

如果我们被视为依据《投资公司法》的投资公司，我们可能需要采取繁重的合规要求，而我们的活动也可能受到限制，这可能使我们难以完成初始商业组合。

与2024年SPAC规则有关的SEC采纳规定提供了有关SPAC作为根据《投资公司法》和其下面的法规受监管的投资公司的潜在状况的指导，与此相关的声明能否构成无注册投资公司的权利或主张是基于具体事实和环境的，我们无法保证不会有任何主张认为我们一直在作为未注册投资公司经营。

如果我们被视为依据《投资公司法》受到监管的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括（i）对我们投资的性质的限制和（ii）对证券发行的限制，这些都可能使我们难以完成初始商业组合。

此外，我们可能会承担繁重的要求，包括：（i）作为投资公司的注册；（ii）采用特定的公司结构；和（iii）报告、记录、投票、代理和披露要求以及其他规则和监管。

为了不被视为根据《投资公司法》受监管的投资公司，除非我们可以获得免除，否则我们必须确保我们主要从事的是投资、再投资或交易证券之外的业务，并且我们的活动不包括在非合并资产上构成大于总资产的40%的“投资证券”的投资、再投资、拥有、持有或交易。我们注意到了美国证监会的投资公司定义和指导，打算完成初始商业组合，并非与投资公司进行，或收购超过允许的门槛的其他企业的少数股权。

我们不认为自己的业务活动将使我们受到《投资公司法》的监管。为此，信托账户中持有的资金最初仅投资于到期日小于或等于185天的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条的一定条件下的货币市场基金，后者仅投资于直接美国政府国债;以这种形式持有这些资产是为了暂时性地便于完成拟议的商业组合。为降低我们可能被视作依据《投资公司法》的投资公司而承担的风险，随着持有信托账户中的投资时间越长，2013年7月1日，我们指示大陆银行作为信托账户的受托人，清算持有的信托账户中的投资，而是用现金或在银行的一个带息活期存款账户中持有资金。

根据信托协议，大陆不得投资于除上述描述之外的证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在收购和长期发展业务的商业计划（而不是像商业银行或私人股权基金一样购买和出售企业），我们打算避免被视为《投资公司法》下的“投资公司”。我们的IPO并不是面向寻求在政府证券或投资证券中获得投资回报的人员。信托账户仅旨在作为存放资金的临时存储库。这些资金待提前满足以下任意一项发生: (i) 完成初始业务组合，(ii) 与股东投票以修订我们的宪章有关，并 (x) 以影响我们在组合期内未完成我们的初始业务组合时赎回100％公共股份的实质或时间； 或 (y) 与我们的A类普通股股东的权益有关或预先初始业务组合的行动;(iii)如未在组合期内完成初始业务组合，则将信托账户中持有的资金归还给我们的公共股东作为赎回公共股份的一部分。

我们意识到已有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些主张是没有根据的，但我们不能保证不会被视为投资公司，从而受到《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，这些费用我们未予分配，并可能妨碍我们完成初步业务组合或导致我们的清算。如果我们无法完成我们的初始业务组合，我们的公共股东在Trust Account清算后仅可能每股获得约10.64美元（截至2024年6月7日，未考虑去除用于支付税款的存款利息），而我们的认股权证将变成无价证券。

如果与目标公司的建议交易根据某些美国或外国法律或法规需由监管机构进行审核或获得批准，则我们可能无法与某些潜在目标公司完成初次业务组合。

某些并购或业务组合可能受到根据美国或外国法律或法规的监管机构审核或批准的管辖。如果未能获得该等监管机构的审批或清理，或者审查程序超出了允许与我们完成初始业务组合的时期，我们可能无法与该目标进行业务组合。此外，监管考虑因素可能会减少我们愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

在其他事项方面，美国《通信法》禁止外国个人、政府和公司持有广播、公共运营商或航空无线电台特许证的股票超过规定的百分比。此外，美国法律目前限制外国对美国航空公司的持股比例。在美国，可能需要根据司法部和联邦贸易委员会的规定提交某些可能影响竞争的合并，以及可能影响国家安全的投资或收购交易必须进行外国投资委员会的审查。外国人在涉及外国人对美国的投资的某些交易上有可能受到Cfius审查规则的限制以及一些美国和外国的法律法规的影响可能会影响我们在某些认证行业（包括电信），或涉及到涉及文化或传统的商业活动上结盟完成业务组合的能力。

在美国之外，在涉及到涉及国家安全问题、受监管行业（包括电信业）或涉及一个国家的文化或遗产的业务中，可能存在法律或法规的影响。这些法规可能会影响我们与某些目标公司融资。

美国和外国监管机构通常有权拒绝各方完成交易，或按指定条件批准交易，这些条件可能不能得到我们或目标方的接受。在这种情况下，我们可能无法与该潜在目标完成交易。由于这些各种限制，我们可以完成初步业务组合的潜在目标池可能受限，并可能在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。而且，无论是通过CFIUS还是其他机构进行的政府审查过程可能会很长。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务组合，如果我们在规定的时间内未能获得任何必要的批准，可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公共股东每股可能仅获得10.64美元（截至2024年6月7日，未考虑去除用于支付税款的存款利息），而我们的认股权证将变成无价证券。这也将使您失去任何潜在的投资机会，例如Coincheck，以及通过合并公司中的任何价格增值实现未来收益的机会。

背景

我们是于2021年1月7日根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是实现业务组合。

目前已发行和未公开发行的A类普通股股票有10078337股，B类普通股股票有1股。此外，我们还分发了（i）在我们的IPO中可购买4,730,557股Class A普通股股票的认股权证，以及（ii）作为私人发行单位的认购单位中包含的认股权证(“私募认购认股权证”和公开认购认股权证, “认股权证”)以购买129，611股A类普通股股票。每个完整的认股权证可使其持有人以11.50美元的行使价格购买一股A类普通股。每个私募认购单元包括一股A类普通股股票和五分之一的认股权证。认股权证将于初次业务组合完成后30天开始行使，并于完成初次业务组合5年后到期或在赎回或清算前提前到期。当认股权证变得可行使时，我们可以以0.01美元的价格赎回未行使的认股权证，如果A类普通股票的最后交易价格在30个交易日内的任意20个交易日内均等于或超过18.00美元，而所有私募认购认股权证在赞助方或其被允许的受让人持有期间不可赎回。

截至2024年6月7日，我们IPO和Private Placement筹集了约37,427,582.37美元的资金，由大陆担任受托人在美国维护。最初，这些资金在到期日不超过185天的美国“政府证券”或满足我们选择的符合《投资公司法》规则2a-7条款的任何开放型投资公司内投资。为了减轻我们可能被视为《投资公司法》目的上的投资公司的风险，于2023年7月2日，我们指示大陆清算了信托帐户中持有的投资，并指示该行将信托帐户中的资金保持在一个银行的带息活期存款帐户中，直到我们完成我们的初始业务组合或进行清算为止。因此，随着信托帐户内投资的清算，我们可能会收到更少的资金利息，而不是我们本来会根据最初的信托帐户投资所获得的利息。然而，以前在信托帐户中持有的资金利息仍然可能被释放给我们，作为允许的情况下支付税金和其他某些开销。因此，向银行的带息活期存款帐户转移信托帐户中的资金可能会减少我们的公共股东在任何赎回或清算中获得的美元金额。

为了财务出交易费用，赞助商已承诺提供（i）至多1,500,000美元的WCL Promissory Note和（ii）至多2,000,000美元的2024 Promissory Note，以资助我们在初始业务组合前的调查和选择目标业务、完成业务组合和其他工作资本需求。截至2024年6月7日，我们已借款（i）896,000美元，并在WCL Promissory Note下没有可用资金（ii）1,107,500美元，并在2024 Promissory Note下有892,500美元的可用资金。

业务组合期延期第一次

我们的首次公开募股说明书和公司章程规定，我们最初有时间到 2023年7月2日（IPO完成后24个月的日期）完成一项业务组合。2023年6月21日，我们的股东批准了公司章程的修正案，将完成业务组合的截止日期从 2023年7月2日延长至 2024年7月2日（董事会确定的较早日期）在第一次特别会议上。

创始人股份转换

2023年6月29日，在第一次特别会议上，公司股东批准了创始人股份转换提案，我们发行了总计5,913,195股A类普通股，作为发起人股票持有的相等数量的B类普通股的转换而发行。创始人股份转换相关的5,913,195股A类普通股，将受到创始人股份转换之前适用于B类普通股的相同限制，包括但不限于某些转让限制、弃权赎回权以及投票赞成 IPO说明书中描述的业务组合的义务。创始人股份还享有登记权。因创始人股份转换和第一次延期赎回，赞助商持有大约 65.1％ 的发行和流通普通股。

股东大会

概述

日期、时间和地点

会议将于2024年6月26日东部时间上午10:00在Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室举行，地址为1345 Avenue of Americas，11th Floor，New York，New York 10105，或在会议可能被推迟到的其他时间，其他日期和其他地点举行。

参加会议

只有在纪录日收市时持有普通股的股东才有权参加会议。如果您是这样的股东，您可以在会议前至少两个工作日通过联系Ellenoff Grossman & Schole LLP的Benjamin S. Reichel在纽约市第五大道1345号的办公室预约会议，并且可以亲自出席会议。

您不需要亲自出席会议以进行投票。您可以在https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024在线投票，或按照本委托说明中提供的投票说明投票。

如需参加会议，请按以下与您的普通股所有权性质相适应的说明操作：

股权记录人。如果您将股票在我们的过户代理Continental注册成名字，您可以参加并在会议上进行投票。

受益股权人。如果您的股票使用街头名称持有，您可以参加会议。但由于您不是纪录证券的持有人，除非您向经纪人或其他代理请求并获得有效的代理，否则您将无权在会议上投票。

法定出席人数

成立一个法定会议需要足够的股东人数。在纪录日拥有我们发行和流通的普通股的表决权的股东，只有在会议中亲自出席（包括在线投票出席）或代理出席（包括经纪人、银行或其他人士代表您投票）两种情况下，他们的普通股才会占会议的法定比例。仅当您提交有效的代理（或经您的经纪人、银行或其他代理人提交代理）或者在会议上在线或亲自投票时，您的股份才会被计算在法定股份之内。弃权也将被计算为法定股份的一部分。在没有法定人数的情况下，会议主席有权决定将会议延期。截至会议纪录日，我们的普通股中的5039170股将需要成为法定人数。

投票权；纪录日

如果在会议记录日期收市之时持有我们的A类普通股，则有权在会议上投票或指示投票。您在当时拥有的普通股份每个提案都有一票。我们的认股权证不享有表决权。

所需的投票

第二次延期修改提案

第二次延期修改提案需要在会议记录日时流通的普通股的持有人以及创始股份股东持有的普通股的65％以上的股东投同意票才能通过。如果您未投票或在第二次延期修改提案上弃权，则您的行为将具有“反对”票的效果。经纪人不投票的情况将产生与“反对”票相同的效果。

审计师任命提议

批准Grand Thornton作为我们独立注册的会计师事务所的选择的提案需要得到现场参加或代理出席会议且有表决权的股东的多数票投赞成票方可生效。弃权对该提案没有影响；但是，您的股份可能会被经纪人不投票为代表您的经纪公司为审计师确认提案投票。如果您不想通过审计师确认提案，您必须投票反对审计师确认提案。

休会提案

如果提交提名提案，则批准议案名称的提案需要由现场参加或代理出席会议且有表决权的股东的多数票投赞成票才能通过。因此，如果已经确立了有效的法定人数，在股东未通过代理、在线或在会议上投票的情况下不会对提交提名提案的任何投票结果产生影响。在计算法定人数时将计算弃权，但不会对单独计算修改提案的投票结果产生影响。如果您不想通过修改提案，则必须反对修改提案。

在会议纪录日，我们发行的A类普通股为10078337股，B类普通股为1股，每股普通股均有一票。

在创始股份转换和首次延期赎回之后，我们的赞助商、董事和高管拥有公司所有流通的普通股的65.1％，并计划赞同第二次延期修改提案和其他提案中所持有的公司所有流通普通股的股票。假设我们的赞助商、董事和高管在会议上投出他们所持有的所有流通普通股的股票，即使我们的其他公众股东不赞同第二次延期修改提案和其他提案，第二次延期修改提案和其他提案也可以通过。

赎回权

如果批准第二次延期修正提案并实施第二次延期修正，公共股东可以寻求赎回其公共股份，赎回价格为现金支付的每股份额相当于在第二次延期赎回中存入的总金额，包括利息（扣除应付税金的利息），除以第二次延期赎回的公共股份总数。截至2024年6月7日，基于Trust Account的资金约为37,427,582.37美元，就该日而言，可用于赎回公共股份的资金份额比例约为每股10.64美元（未考虑去除用于支付税款的存款利息）。如果您不选择在第二次延期赎回中赎回您的公共股份，您将保留在与任何股东投票批准拟议的业务组合或如果我们没有完成业务组合的情况下赎回公共股份的权利，直到第二次延期前的最后一天。请参阅下面的“提案一——第二次延期修正提案——赎回权”。

评估的权利

根据DGCL条例，我们的股东在与任何提案相关的评估权利方面都没有权利。

代理表; 董事会招股；公司代理

董事会在会议上向股东提出的提案正在征求您的代理表。公司已委托公司代理协助征求代理表。在是否选择赎回公共股份方面，不会做出建议。代理可通过亲身或电话方式征求。如果您授权代理，如果您是纪录日的普通股股东，您仍然可以在会议上撤回代理，并在线或在会议上投票。您可以通过以下方式联系公司代理：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
免费电话：(800) 662-5200
收费电话：(203) 658-9400
电子邮件： THCP.info@investor.morrowsodali.com

董事会建议您投票赞成以下决议：

经过仔细考虑，董事会一致决定，所有提案对公司及股东的最佳利益都是公平的。董事会已批准并建议全票投赞成每个提案。

提案一-第二次延期修改提案

概述

我们拟议修改我们的章程，将我们完成业务组合的日期延长到第二个延期日期，以便为我们提供额外的时间来完成业务组合。

第二次延期修改提案是实施董事会计划让我们有更多时间完成业务组合所必需的。作为附件A，本代理声明附有拟议的章程修正案的副本，这将在第二次延期修改提案获得批准时使用。

第二次延期修改提案的原因

在初步延期获准后，章程规定我们有至第一次延期日期的时间来完成初步业务组合。第二次延期修改的目的是为我们提供更多的时间来完成Coincheck业务组合（如果Coincheck业务组合未能达成，我们将完成另一项业务组合）。

IPO招股书和章程规定，需要获得至少持有所有流通普通股的65％股份，包括创始人股份的股东肯定投票，才能延长我们的公司存续期限，除非与业务组合的达成相关，在此情况下生效。此外，我们的IPO招股书和章程规定，为所有公众股东提供了机会，在扩展我们的公司存续期限时可以赎回其公众股份。因为我们仍然相信业务组合对股东最有利，而且我们将无法在Combination Period内达成业务组合，董事会已决定寻求股东批准，将完成业务组合的日期延长到第二次延期日期。我们计划在第二次延期前举行另一次股东大会，以寻求股东批准业务组合。

我们相信上述章程条款是为了保护股东，如果我们未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，使得股东不得不在不合理长的时间内维持他们的投资。

如果第二次延期修改提案未获批准

公司需要股东批准第二次延期修改提案，以实施董事会延长我们必须完成初步业务组合的日期的计划。因此，如果我们的股东未批准第二次延期修改提案，我们的董事会将放弃并不会实施第二次延期修改提案。

如果第二次延期修改提案未获批准，或者我们无法完成第二次延期，而且我们未能在第一次延期日期之前完成业务组合，根据章程，我们将（i）除清算之外停止一切运营; （ii）尽快但不超过十个工作日，如有合法资金，根据每个股的价格，以现金方式赎回所有公众股份，该价格等于（A）存放在信托账户中的所有款项总额，包括未释放用于支付税款（除最多10万美元的净利息以支付解散费用）的信托账户中的存款上已获得的利息，除以（B）所有未偿还公众股数的总数，该赎回将完全取消公众股东的权利（包括接收进一步清算分配（如有）的权利），受适用法律的限制，（iii）根据适用法律和董事会的批准尽快解散和清算，在每种情况下满足DGCL规定的向债权人提供赔偿和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在组合期内完成我们的初步业务组合，这些认股权证将变成无价值的。在我们清算时，我们的赞助商、高管和董事将不会因其创始人股份或定向增发股票的所有权而获得托管账户中持有的任何资金。

如果第二次延期修改提案获得批准

如果第二次延期修改提案获得批准，我们将以附件A所示的形式向DE国务卿提交第二次延期修改提案。提交第二次延期修改提案将延长我们完成业务组合的时间，直到第二次延期日期，我们仍将是交易所行情公告上市公司，并预计我们的单位、公众股份和公众认股权证将继续公开交易。之后我们将继续致力于在第二次延期日期之前完成业务组合。

即使股东批准第二次延期修改提案，我们的董事会仍保留随时在未经我们的股东任何进一步行动的情况下放弃并不实施第二次延期修改的权利。

此时您不需要投票进行业务合并。如果第二次延期修正案得到实施，并且您未在第二次延期赎回中选择赎回您的公共股份，只要您是考虑业务合并的会议记录股东，在业务合并提交给股东投票时，您将保留表决权，并有权在业务合并获得批准并完成或者我们未能在第二次延期的日期前完成业务合并时将您的公共股份赎回为现金。

如果第二次延期修正提案获批，且第二次延期修正实施，则撤回金额从Trust Account中移除与选举有关，会减少信托帐户中的金额。本公司无法预测第二次延期修正提案获批后信托帐户中剩余的金额，剩余金额可能远远小于2024年6月7日大约3742,7582.37美元。

赎回权

如果批准第二次延期修正建议并实施第二次延期修正，则每个公共股东都可以按每股价格以现金支付的方式寻求赎回其公共股票，该价格等于信托账户中当时存款的总额，包括利息（该利息应扣除应付的税款），除以第二次延期赎回中当时未偿还的公共股票的数量。 截至2024年6月7日，根据信托账户中的资金约为37,427,582.37美元，公共股票赎回中可用于公共股票赎回的资金的按比例部分约为每股10.64美元（未考虑信托账户中应付税款的利息的撤消）。未选择在第二次延期赎回中赎回其公共股票的公共股票持有人将保留在任何股东投票以批准拟议业务组合或如果公司未在第二次延期截止日期前完成业务组合的情况下赎回其公共股票的权利。

要行使您在第二次延期赎回中的赎回权，您必须书面提交请求，请求我们以现金赎回您的公共股票，并同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求，包括在2024年6月24日东部时间下午5:00之前向过户代理交付您的股票。

在2024年6月24日东部时间下午5:00（会议前两个工作日）之前将您的股票提前交换赎回相关手续，您必须选择以下之一，即将您的股票交付至大陆股份传输信托公司[（Continental Stock Transfer Trust Company）]物理交付证书至纽约市1 State Street Plaza，30楼，逐步履行SPACRedemption Team，SPACRedemptions@continentalstock.com的注意事项，或使用DWAC系统以电子方式将您的股票交付给过户代理，该选择可能基于您持有股票的方式而确定。在2024年6月24日东部时间下午5:00（会议前两个工作日）之前要求物理或电子交付，以确保在批准第二次延期修正建议后，赎回持有人的选举是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在会议后软化其股票。

通过DWAC系统，无论股东是否持有记录，都可以通过联系道富银行托管服务商或股东的经纪人，并请求通过DWAC系统交付股份来完成此电子交付程序。物理上交付股份可能需要更长时间。为了获得股东的股票证明，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和作为过户代理的大陆公司必须共同采取行动，以促进此请求。前述投标程序和证明股份的行动都需支付名义的费用。过户代理通常会向承销商收取100美元的费用，承销商将确定是否向赎回持有人收取此费用。据我们了解，股东通常需要至少两个星期才能从过户代理获得证券证书。我们无权控制此过程、经纪人或DTC，并可能需要比两周更长的时间才能获得股票证明。这些股东将有较少的时间做出自己的投资决策，比那些通过DWAC系统交付股份的股东有更少的时间。要求实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前满足提交股份的截止日期，因此将无法赎回股份。

在2024年[        ]日之前（会议前两个工作日）发出的未按照这些程序进行提交的证书将不会根据赎回日期赎回持有的信托账户中的现金。如果公共股东赎回其股份，并在会议之前决定不赎回股份，则该股东可以撤回该份赎回。如果您将您的股份交付给我们的过户代理以换取现金，又在会议之前决定不赎回您的公共股份，您可以通过联系我们的过户代理要求其（无论是物理还是电子方式）归还股份。如果公共股东投标股份并且第二次延期修正案提议未获批准，则这些股份将不进行赎回，并且代表这些股份的实物证书将在确定不会批准第二次延期修正案提议后迅速返还给股东。过户代理将保存做出此项选举的公共股份的股票，直至这些股份被赎回为现金或被退还给此类股东。

未按照这些程序在2024年6月24日东部时间下午5:00（会议前两个工作日）之前未提出要求的证书将不会在赎回日按信托账户中的现金赎回。如果公共股票持有人提供股票并在会议前的投票之前决定不要赎回其股票，则股东可以撤回提供。如果您将股票交给我们的过户代理以赎回，并在会议前决定不赎回您的公共股票，则可以请求我们的过户代理将股票（物理或电子方式）退回。您可以通过联络上面列出的地址联系我们的过户代理提出此类请求。如果公共股票持有人提供了股票且未批准第二次延期修正建议，则这些股票将无法赎回，代表这些股票的实体证书将在确定第二次延期修正建议不会获得批准后迅速退回给股东。过户代理将持有进行选举的公共股票持有人的证书，直到这些股票被兑现为现金或退回给这样的股东为止。

如果得到正确要求，我们将按每股价格以现金支付的方式赎回每个公共股票，该价格等于信托账户中当时存款的总额，包括利息（该利息应扣除应付的税款），除以当时未偿还的公共股票的数量。 截至2024年6月7日，根据信托账户中的资金约为37,427,582.37美元，公共股票赎回中可用于公共股票赎回的资金的按比例部分约为每股10.64美元（未考虑信托账户中应付税款的利息的撤消）。 2024年6月7日纳斯达克全球市场上A类普通股的收盘价为10.62美元。

如果您行使赎回权，则您将用现金交换您的A类普通股股份，并且不再拥有这些股份。 仅当您正确要求赎回并在2024年6月24日东部时间下午5:00之前提交您的股票证书至我们的过户代理时，您才有权收到这些股份的现金。我们预计，在第二次延期完成后不久，将向第二次延期赎回中投标的公共股票持有人支付用于赎回这些股票的赎回价格。

此外，赞助商和/或我们的公司可能与少数股东达成协议，根据此类协议，这些股东将同意在与第二次延期修正案提议有关的情况下不赎回其持有的公共股份。赞助商和/或我们的公司可能会向这样的股东提供我们的证券或根据此类安排获得的赞助企业的会员权益。

获得批准所需的投票

批准第二次延期修正提案需要占扣除 B类普通股的全部已发行普通股持有人至少 65% 的股权。如果第二次延期修正提案未被批准，则第二次延期修正将不会实施，如果在合并期间未完成业务合并，则按照我们的章程要求（i）除了清算的目的外，终止所有业务，（ii）在尽快的情况下但最多不超过 10 个工作日，依法合规提供现金以每股价格赎回代表全部市场普通股权益的100%的公共股票，等于（A）在信托账户中的全部资金，包括以前未释放用于支付我们税收的利息（不超过100,000美元的净利息用于支付清算费用），除以（B）在当时已发行公共股票的总数，这种赎回将完全消灭普通股的权利人的权利（包括收到进一步清算资产的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，并且（iii） 在赎回之后尽快进行，须经余下股东和公司董事会依照适用法律的规定批准解散和清算，这需要为债权人提供负担的义务和适用法律的其他要求。批准第二次延期修正提案是实施董事会的计划的必要条件，即延长我们必须完成初步业务合并的日期。因此，我们的董事会将放弃并不实施第二次延期修正，除非股东批准第二次延期修正提案。即使股东批准第二次延期修正提案，我们的董事会仍将保留随时放弃并不实施第二次延期修正的权利，无需股东采取任何进一步行动。

请考虑我们董事会的建议时，请注意保荐人、高管和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或有补充。这些利益包括但不限于：

预计赞成第二次延期修正提案的保荐人和我们的董事、高管及其关联方将投票支持其拥有的普通股。在记录日期，保荐人和我们的董事、高管及其关联方持有并有权投票的 ClassA 普通股账面上拥有其发行和流通股份的约65.1%，以及一股 Class B 普通股。保荐人和我们的董事、高管及其关联方没有打算在股东对第二次延期修正提案进行投票时，在公开市场或私下协商的交易中购买普通股。

弃权者和券商未投票股份，虽然被视为用于建立法定人数，但将具有“反对”第二次延期修正提案的同等效果。

保荐人和我们的董事、高管的利益

当您考虑我们董事会的建议时，请记住保荐人、高管和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或有补充。这些利益包括但不限于：

• 保荐人拥有一股 B 类普通股、5,913,195 股 A类普通股和 648,055 定向增发单位。 如果 Coincheck 业务合并或另一个业务合并未完成，这些证券会变得毫无价值。

赞助商持有与工作资本贷款有关的WCL Promissory Note，最高本金为1,500,000美元，其中截至2024年6月7日尚有896,000美元未偿还，如果Coincheck业务组合或其他业务组合未完成，则不太可能偿还。

赞助商持有与工作资本贷款有关的2024 Promissory Note，最高本金为2,000,000美元，其中截至2024年6月7日尚有1,107,500美元未偿还，如果Coincheck业务组合或其他业务组合未完成，则不太可能偿还。

• 除非公司完成 Coincheck 业务合并或另一个业务合并，否则保荐人将不会收到其代表公司支出的任何费用的补偿（在 2024 年 3 月为止尚未支付任何未受偿付的费用），除非其超过未存入信托账户中的可获赔偿款项的金额。

• 如果清算信托账户，包括在我们无法在合并期间完成首次业务的组合期内完成，保荐人已同意对我们进行补偿，以确保在收购协议中与我们达成协议的潜在目标企业的要求或任何第三方因向我们提供服务或销售产品而产生的请求不会降低信托账户中的收益，使其每股公共股票不低于 10.00 美元，或者是在清算日，根据信托账户中的每股公共股票的数量而确定的每股较小的金额，但前提是未经授权的个人或目标企业未签署任何放弃寻求进入信托账户的权利的豁免。

• 我们的官员或董事没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿，所有现任董事会成员预计将继续担任董事至少到股东投票表决拟议中的业务合并日，甚至在 Coincheck 业务合并之后继续担任，并在此之后获得补偿。

董事会提出第二次延期修正提案的原因及其建议

讨论了所有相关因素后，我们的董事会认为第二次延期修正对我们公司和我们的股东最为有利。我们的董事会已经批准并推荐批准第二次延期修正提案，并建议您投票支持。

在批准第一次延期后，我们的章程规定我们有直到第一次延期日期完成我们公司的目标，包括但不限于在其条款下完成业务组合的时间。

我们的章程规定，如果我们的股东批准了会影响（i）我们必须在组合期内完成商业组合时赎回全部或部分公共股票的章程修正案，或（ii）与股东权益或初步业务组合活动有关的其他条款的章程修正案，我们将提供公共股权益赎回机会，按每股价格（以现金支付）赎回全部已发行公共股票，等于存到信托账户中的总金额，包括利息（扣除应缴税款的利息），除以当时已发行的公共股票总数。我们认为，这种章程规定的目的是为了保护股东，以避免如果我们未能在章程规定的时间内找到合适的业务组合，使股东承受不合理长期的投资。

此外，IPO招股说明书和章程规定，除业务组合外，如果持有已发行的全部普通股股份的至少 65%的股权持有人批准延长我们的公司存续期限，则需要进行延长， 我们因认为业务组合对于股东最为有利，并且我们将无法在规定期限内完成业务组合，包括 Coincheck 业务组合，则董事会确定要寻求股东批准将我们必须完成业务组合的日期延长到第二次延期日期之后。

我们目前不要求您就业务组合进行表决。如果实施了第二次延期修正提案，您未选择赎回公共股票，则您仍将保留在未来就业务组合进行表决以及在事件业务组合获得批准和完成或在第二次延期日期之前，我们未能完成另一个业务组合的情况下，按每股价格（以现金支付）赎回全部已发行公共股票的权利。

在考虑所有相关因素后，董事会决定第二次延期修正是对我们公司和我们股东最为有利的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成第二次延期修正提案的批准。

第二提案——审计师确认提案

我们要求股东批准审计委员会选择 Grant Thornton 作为我们独立注册公共会计师事务所服务 2023年12月31日结束的财政年度。Grant Thornton 曾审核我们截至 2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及 2021年1月7日（成立日期）至2021年12月31日的期间。我们不预计 Grant Thornton 的代表将出现在会议上；但是，如果代表出席，他们会有机会发表陈述，如果他们愿意并且不会有时间回答适当的问题。以下是向 Grant Thornton 支付或将支付的服务费用的摘要。

审计费用

审计费包括为审计年度财务报表提供的专业服务费用以及通常与监管文件有关的 Grant Thornton 提供的服务费用。Grant Thornton 在 2023年12月31日结束的年度财务报表审计、审查我们 Form 10-Q 各自时期的财务信息和提交给美国证券交易委员会的其他必要的申报文件中提供的专业服务费用总额约为$58，275 和$47，250。上述金额包括中期程序和审计费，以及参加审计委员会会议的费用。

审计相关费用

审计相关费用包括为保证审计或审查我们的财务报表而合理相关的保证服务费用以及未在“审计费”下报告的费用。这些服务包括不受法规或法规要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向 Grant Thornton 支付2023年12月31日和 2022年12月31日的相关审计费用。

税务费用

税费包括为遵守税务合规、税务规划和税务咨询提供的专业服务费用。我们没有为 2023年12月31日和 2022年12月31日的税务服务、规划或咨询向 Grant Thornton 支付费用。

所有其他费用

所有其他费用包括所有其他服务的费用。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束的两年中，Grant Thornton 受益于某些尽职调查咨询服务的费用总计为 $0 和 $825,000。

我们的审计委员会已确定 Grant Thornton 提供的服务与维护 Grant Thornton 作为我们独立注册公共会计师事务所的独立性是相容的。

审前批准议策略

我们的审计委员会是在 IPO 完成时形成的。因此，审计委员会成立之前提供的任何此类服务均已获得董事会的批准。自成立审计委员会以来，并在未来，审计委员会将预先批准我们的审计师为我们执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（在审计完成之前由审计委员会批准的非审计服务的最低限度除外）。

如果审计师确认提案未获批准的后果

审计委员会对于指定我们的独立注册公共会计师负有直接责任。审计委员会不受此次表决结果的约束。然而，如果股东未批准 Grant Thornton 为我们的独立注册公共会计师事务所服务2024年12月31日结束的财政年度，我们的审计委员会可能重新考虑 Grant Thornton 作为我们的独立注册公共会计师事务所服务的选择。

获得批准所需的投票

批准 Grant Thornton 的任命需要出席（包括在线投票）或由委托人代表的股东投票的大多数所投票的股票。我们的普通股所有持有人都有权在此提案上投票。弃权对此提议没有影响。如果您不想批准审计师确认提案，您必须“投票反对审计师确认提案”。经纪人不能投票将计入审计师确认提案的投票数。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会建议投票“支持”审计委员会确定 Grant Thornton 作为我们的独立注册公共会计师事务所的选择。

第三提案——休会提案

概述

如果通过，休会提案将允许我们的董事会将会议延期至以后的日期或日期，以便进一步征集委托书。在其他提案获得不足的票数或与之有关时，才会向我公司的股东提出休会提案。在任何情况下，我们的董事会不会将会议延期至第一次延期日期之后。

如果股东未批准休会提案，我们的董事会可能不能将会议延期至以后的日期以征集更多委托书，如果需要的话，以获得其他提案的批准。

如果未获股东批准休会提案，则在股东投票不足或与此类提案有关的情况下，董事会可能无法将会议延期至以后的日期。

获得批准所需的投票

如果得到股东在场投票（包括在线投票）或代表的委托的股东投票的多数票，则批准休会提案需要获得投票权。在此前提下，如在会议上没有通过委托书、在线或现场投票，股东弃权对休会提案的结局没有影响。弃权将被计入是否建立有效法定人数的结果，但不会影响休会提案的结果。

董事会建议您投票赞成以下决议：

我们的董事会一致建议，我们的股东投票“支持”休会提案的批准。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是关于持有我们的A类普通股与行权赎回权在第二次延期修正提案获批批准时需要考虑的美国联邦所得税问题的总结。这份总结基于1986年修正版《内部税收法典》（“法典”），国库部发布的法规，内部税务局的现行行政解释和做法以及司法裁决，所有这些都目前生效但是都可能存在不同的解释或者变化，可能存在追溯的效应。不能保证税务局不会主张，或者法院不会支持与下列所述税务考虑任何相反的立场。

这份总结没有讨论所有与特定投资者的个人情况相关、对他们很重要的美国联邦所得税的各个方面，例如（i）受到特殊税务规则管辖的投资者（例如金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、证券交易商、选择到期市值计价的证券交易员、受全额投资税管制的投资公司、房地产投资信托、托管和遗嘱、合伙人和他们的合伙人以及免税组织（包括私人基金会）），（ii）将持有A类普通股作为“套利”，“对冲”，“转换”，“合成证券”，“虚拟所有权交易”，“虚拟出售”或者其他整合交易的美国联邦所得税目的的投资者，（iii）受法典第451（b）条适用的财务报表会计准则管辖的投资者，（iv）受法典替代性最低税规定，美国账户（定义如下），具有除美元以外货币的功能，美国侨民，（v）实际或者间接持有我们的A类普通股五％或者更多，以及（vi）非美国账户（定义如下，除非另有讨论），所有这些人都可能受到与下列所述税务考虑大相径庭的税务规则约束。此外，这份概要未讨论任何州内，地方或非美国税务问题，任何非所得税（例如赠与或遗产税）问题，替代性最低税或医保税。此外，此概要仅适用于将我们的A类普通股作为“资本资产”（一般为投资持有的财产）持有的投资者。

如果合作伙伴（包括按照美国联邦所得税目的进行合规性处理的实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中的合伙人税务处理通常取决于该合伙人的身份，合伙企业的活动以及在合伙人层面上进行的某些决定。如果您是持有我们的A类普通股的合伙企业的合伙人，我们建议您就赎回的税务后果咨询税务顾问。

我们敦促持有我们的A类普通股并考虑行使赎回权的持有人就美国联邦，州内，地方和海外所得税和其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国账户的美国联邦所得税方面的考虑

本节针对选择将其A类普通股赎回为现金的A类普通股的美国账户。对于本讨论而言，“美国账户”是指如此赎回我们的A类普通股的受益人是：

•        是美国公民或者居住在美国的个人；

•        是在美国联邦所得税目的下创建或组织的公司（包括按美国联邦所得税目的进行处理的实体）或者该州或着哥伦比亚特区；

•        是其收入与源无关而包含在美国联邦所得税应纳入总收入的遗产；或者

•        是（A）其管理受美国法院的初步监督，并且有一个或多个美国人（根据法典的定义）有权控制信托的所有实质性决策或（B）根据适用的财政部法规拥有有效的选举，以被视为美国人。

A类普通股的赎回

如果美国账户的A类普通股赎回，则交易的税务处理将取决于该赎回是否符合法典第302条的股票出售。是否符合股票出售的条件主要取决于美国账户在全体共有的股票中所持有的股份数量（包括任何作为拥有权证书而被看待的股票）在赎回前后的相对关系。A类普通股的赎回通常将被视为该股票的股票出售（而不是分配），如果赎回（i）与该账户的未来收益“大概不成比例”，（ii）导致该账户对我们的利益终止或（iii）与该账户相关的股利与股息密切相关。“大概不成比例”测试这些都会在下面有更充分的解释。

为确定是否满足上述任何一个测试，A类股票的所有者不仅需要考虑已实际持有的股票，还需考虑其构成所有权人的某些相关个人和实体所拥有的股票，以及持有购买认购（包括按行权一整个购买认购所产生的A类普通股的情况）的任何股票。为符合“大概不成比例”测试，美国账户马上赎回A类普通股的所有已实际和间接拥有的投票股比例必须满足此消差费率要求， 该消差费率要求是指赎回后美国账户已实际和间接拥有的投票股票数量在对我们所有与之匹配的共同队列中所占比例不能超过，其他的限制也适用于赎回的账户。如果A类股票的赎回符合要求一条，则不存在上述任何条款，该赎回根据“分配”方式进行，税务影响如下述小节所述。

暂时不提。

考虑行使赎回权的美国账户持有人应当向其自己的税务顾问咨询有关其A类普通股的赎回被视为股票出售还是分配的问题。

在A类普通股赎回上处理为销售的收益或损失

如果赎回符合A类普通股的股票出售条件，则美国账户必须将任何被视为获利或亏损产生的收益视为长期获利或损失。任何此类资本收益或亏损如果美国账户持有的A类普通股持有期大于一年则视为长期资本收益或亏损。一般而言，美国账户将获得与以下内容的差异所相等的获利或亏损：（i）在该赎回中获得的现金金额（如果A类普通股在出售时参照部分单元持有，则在出售的部分分配给A类普通股的金额基于A类普通股和单元的每种最新市场价值的比例分配），以及（ii）该账户赎回该A类普通股时在其A类普通股方面进行了税务调整的买卖成本（即，A类普通股买入的一部分价格或通过行使应调税权而获得的A类普通股的初始基础）减去作为资本回报被视为除掉的任何赚取。非公司美国账户实现的长期资本收益通常应被税收减免。资本损失税收扣除受到限制。

分配的税务

如果赎回不合格作为A类普通股的销售，美国持有人将被视为收到分配。一般情况下，任何对于美国持有人的分配通常将视为股息，但会计算根据美国联邦所得税原则的当前或积累的盈利和利润支付。超过当前和累积盈利和利润的分配将构成资本回报，将应用于减少（但不低于零）美国持有人在A类普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为对A类普通股的销售或其他处理实现的收益，并将按照上面的小节“美国联邦所得税考虑因素-在A类普通股的赎回中作为销售的收益或损失”进行处理。我们向应税公司支付的红利通常将有资格获得股利所得税。如果符合必要的持有期，除了某些例外，只要满足一定的持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，按照减少的税率征税。

非美国持有人的美国联邦所得税考虑因素

本节针对选择将其A类普通股以现金赎回的A类普通股的非美国持有人。为了讨论这个问题，一个“非美国持有人”是指以此赎回A类普通股并且不是美国持有人的受益所有人（不包括合伙企业）。

A类普通股的赎回

对于非美国持有人的A类普通股的赎回的美国联邦所得税目的的表征通常将对应于美国持有人的A类普通股的赎回的美国联邦所得税表征，如上文所述的小节“美国联邦所得税考虑因素-针对美国持有人的A类普通股赎回的销售处理”。

考虑行使其赎回权的A类普通股的非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以确定其赎回A类普通股是否将根据代码被视为销售或分配。

在A类普通股赎回上处理为销售的收益或损失

如果赎回符合A类普通股的销售要求，则通常不会针对非美国持有人而言在所识别的A类普通股的出售上受到美国联邦所得税或预扣税，除非：

利润与贸易或业务的非美国持有人在美国国内展开，而且根据某些所得税条约，在由该非美国持有人持有的情况下由非美国持有人向其支付的赎回将通常以处理赎回为相同的方式适用于采取这种处理方式的美国持有人，一家公司的非美国持有人可能会根据30％的分公司税率受到分支利润税的影响（或较低的利率如适用于适用所得税条约的利率）;

非美国持有人是在赎回发生的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且符合某些其他条件则该非美国持有人会征收相当于年度净资本增益的30％税；或者

我们公司在较短的五年期内成为或是被视为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”之一，这在任何时候都会在短于出售日期或该非美国持有人持有该出售日期的A类普通股的持有期内，以及在A类普通股在既定证券市场上定期交易的情况下，该非美国持有人直接或间接地拥有超过5％的A类普通股中的情况。我们不相信我们的公司是或曾经是美国房地产控股公司。

分配的税务

如果赎回不合格作为A类普通股的销售，非美国持有人将被视为收到分配。一般情况下，我们向非美国普通股的持有人支付的任何分配，只要根据美国联邦所得税原则的当前或预计的利润和利润支付（取决于所得税原则的情况），通常都将构成美国联邦所得税目的下的股利，并且只要该股利未有效地与该非美国持有人的美国国内贸易或业务有关，我们将需要对股利的总额征收30％的从源头征税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条例获得减少的源泉扣除税率，并提供其减免的资格证明。任何分配不构成股利，将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有者所持股票的已调整税基，对于在这种分配超过非美国持有人的已调整的税基的情况下，将作为从对A类普通股的销售或其他处理实现的获利，在上文所述的小节“非美国持有人的美国联邦所得税考虑因素-在A类普通股的赎回上处理为销售的收益或损失。我们向与非美国持有人对应的以此经营美国国内贸易或业务的分配通常不会受到美国预扣税的影响，只要该非美国持有人符合某些认证和披露要求。相反，这些分配通常将根据适用于美国持有人的个人或公司利率减免净额的美国联邦所得税，减免因适用于相关所得税条约的豁免或减免而受到限制。如果非美国持有人是公司，那么被实际连接到其美国国内贸易或业务的股息的话，可能会受到30％的“分支利润税”的影响（或则是适用于相关所得税条约规定的更低的税率）。

如上所述，特定材料的美国联邦所得税后果的讨论仅用于一般信息目的，且不旨在作为税法或法律建议或解释，并不适用于任何股东。我们再次建议您咨询您自己的税务顾问，以确定您（包括收到与第二次延期修正提案有关的现金的任何美国联邦，州，地方法律或外国所得税法适用和效果）的特定税务后果。

证券的受益所有权

以下表格根据从以下人员那里获得的信息，根据每个人的认识，与我们的普通股的收益所有权在记录日时提供的信息，包括：

• 我们已知其对我们的普通股的已发行股份的5％以上的收益所有人;

• 我们的每一位高管和董事都是我们的普通股的收益所有人；以及

• 所有我们的高管和董事作为一组的收益所有权。

在下表中，百分比所有权基于记录日时，我们的普通股的10,078,338股股份，包括（i）10,078,337股A类普通股和（ii）一股B类普通股。在所有需要投票的事项上，除了董事会的董事的选举，A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类投票，除非适用法律另有要求。目前，一股B类普通股可以按1:1的比例转换为A类普通股。

除非有其他说明，我们认为表格中列出的所有人对其所拥有的普通股表决权和投资权具有唯一的控制权。由于这些证券在此董事会代理声明日起60天内无法行使，因此下表不反映定向增发认股权的记录或有效所有权。

____________

（1）以下每个实体或个人（如未另行说明），其营业地址均为9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066。

（2）我们的总裁兼首席执行官Simanson先生可能因为他对我们的赞助人的操纵而被认定为对所持有的股票具有利益所有权。Simanson先生对我们赞助人持有的除他在这些股票中的成果利益外的普通股不享有利益所有权。我们的每位高管和董事都是我们赞助人的成员。

（3）根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A文件，该文件属于（i）Sculptor Capital LP（“Sculptor”）是一家特拉华有限合伙企业（ii）Sculptor Capital II LP（“Sculptor-II”），Sculptor的全资子公司（iii） Sculptor Capital Holding Corporation（“SCHC”）是一家特拉华州公司，其担任Sculptor的普通合伙人，担任Sculptor-II的普通合伙人（iv） Sculptor Capital Holding II LLC（“SCHC-II”）是Sculptor的全资附属机构，担任Sculptor-II的普通合伙人（v） Sculptor Capital Management，Inc。（“SCU”）是一家拥有控股权的特拉华州有限责任公司（vi） Sculptor Master Fund，Ltd。（“SCMF”）是一家开曼群岛公司（vii） Sculptor Special Funding，LP（“NRMD”）是一家开曼群岛免税有限合伙公司（NRMD）全资拥有SCMF（viii） Sculptor Credit Opportunities Master Fund，Ltd。（“SCCO”）是一家开曼群岛公司。Sculptor是SCCO的投资顾问，（ix）Sculptor SCII LP（“NJGC”）是一家特拉华州有限合伙企业，Sculptor-II是NJGC的投资顾问。Sculptor是多个私人基金和自主账户的首要投资经理（统称为“账户”）。Sculptor-II还担任某些账户的投资经理。公众股持有在Sculptor和Sculptor-II管理的账户中。Sculptor，Sculptor-II，SCHC，SCHC II，SCU，SCMF，NRMD，SCCO，NJGC的每个人都可能被认定为拥有1，206,610个公众股的受益所有人。 SCMF和NRMD每个人都可能被认定为拥有716,040个公众股的受益所有人。SCCO可能被认定为拥有100,000个公众股的受益所有人。 NJGC可能被认定为拥有390,570个公众股的受益所有人。 Sculptor Parties持有的公众股数报告截至2022年12月31日，未反映Sculptor Parties在第一次延期赎回或2022年12月31日之后的任何交易中赎回的股票。因此，公众股的数量和表中的百分比可能未反映Sculptor Parties的当前受益所有权。Sculptor，Sculptor-II，SCHC，SCHC-II和SCU的主营业务地址为9 West 57 Street，39 Floor，New York，NY 10019。 SCMF，SCEN和SCCO的注册办事处位于开曼群岛，地址为1 Nexus Way-Suite＃5203，PO Box 896，Helicona Courtyard，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-1103，Cayman。 NRMD的注册办事处位于开曼群岛，地址为MaplesFS Limited，P.O. Box 1093，Queensgate House，Grand Cayman，KY1-1102，Cayman Islands。 NJGC的注册办事处位于Delaware，威明顿市1209 Orange Street，The Corporation Trust Company。

（4）根据2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G / A文件，该文件属于（i）Millennium Management LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Millennium LLC”），（ii）Millennium Group Management LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Millennium”）（iii）美国公民以色列A. Englander（“Englander先生”）（分别与Millennium LLC和Millennium组成Millennium Parties）。由Millennium LLC和/或Millennium控制的实体持有Millenium Parties可能受益所有的公共股票。 （Millennium是Millennium LLC的管理成员）和Englander先生（Millennium的管理成员的唯一投票受托人）。 Millenium Parties持有的公共股票数量报告截至2022年12月31日，未反映Millenium Parties在第一次延期赎回或2022年12月31日之后的任何交易中赎回的股票。因此，Millennium Parties的当前受益所有权可能未反映在表格中的公共股票数量和百分比中。 Millenium Parties的主要营业地址是c/o Millennium International Management LP，399 Park Avenue New York，New York 10022。

（5）根据2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G / A文件，该文件属于（i）Weiss Asset Management LP，一家特拉华州有限合伙企业，持有650,000个公众股（“Weiss”）（ 二）BIP GP LLC，一家特拉华有限责任公司，持有408,500个公众股（“BIP”）（iii）WAM GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，持有650,000个公众股（“WAM”）和（iv）美国公民Andrew M Weiss博士持有650,000个公众股，（“Weiss方”）。 BIP持有的公共股票包括私人投资合伙企业（“合伙企业”与Weiss，BIP，WAM和Dr一起被认定为Weiss Parties。 Weiss是合伙企业的唯一投资经理。 WAM GP是Weiss Asset Management的唯一普通合伙人。 Dr. Weiss是WAM和BIP的经理成员。 WAM，Dr. Weiss和Weiss报告的公共股票包括合伙企业拥有的公共股票（并为BIP报告）。 Weiss Parties的每个主要营业地址是222 Berkeley St.，16th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

控制权转移 没有。 有关Coincheck Business Combination的更多信息，请参见2023年年报的“项目1。业务”。

我们预计2024财年（“2024年会议”）的股东大会将于2025年12月31日或之前举行。要考虑何种提案可被纳入我们的代理声明和提交给股东的代理表中，在2024年度股东大会上审议，必须以书面形式提交并符合《证券交易法》第14a-8条规定和我们的公司章程的要求。此类提案必须在我们的办事处9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066收到，截止日期为2025年[ ]。

如果未经批准，则不会举行2024年股东大会。

股东提案

我们预计，公司2024财年的股东大会（2024年年度股东大会）最晚将于2025年12月31日举行。任何提议要纳入我们的代理表和可提交给2024年年度股东大会股东的投票表中，都必须以书面形式提交并符合交易所法规第14a-8条和我们的章程的要求。此类提案必须在我们的办事处9912 Georgetown Pike，Suite D203，Great Falls，Virginia 22066接到，最迟不得迟于2025年7月7日。

如果未批准第二次延期修正建议，我们将不会举行2024年股东大会。

我为什么会收到这份委任书？

概述 无。 有关Coincheck Business Combination的更多信息，请参见2023年年报的“项目1。业务”。

如家庭采集信息

如果一家银行、经纪人或其他代表持有您的股份，您应直接联系该银行、经纪人或其他代表。

在哪里寻找更多信息

我们按照交易所法规的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上阅读我们的SEC备案文件，包括本代理声明。

如果您想要本代理声明的其他副本或对本次股东大会上提出的议案有疑问，您应联系以下地址和电话号码的征集代理：

Morrow Sodali LLC
333 Ludlow Street, 5th Floor, South Tower
Stamford, CT 06902
免费电话：(800) 662-5200
收费电话：(203) 658-9400
电子邮件： THCP.info@investor.morrowsodali.com

您还可以通过向我们发送电子邮件whoulihan@thunderbridge.us来索取这些文件。

如果您是我们公司的股东，并且希望请求文件，请在2024年6月19日之前这样做，以便在会议之前收到文件。如果您向我们请求任何文件，我们将以一类邮件或其他同样迅速的方式将文件邮寄给您。

附件A

拟议的第二修正案
致
修订和重新签订的公司高管雇佣协议
公司证明书
OF
THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.

根据特拉华州普通公司法第242条款
Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（以下简称“公司”），是根据特拉华州法律组建并存在的一家公司，特此作出以下声明：

1）公司名称为Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.应于2021年1月7日在特拉华州秘书处提交公司章程（以下简称“原始章程”）。应于2021年6月29日在特拉华州秘书处提交修正和重制章程（以下简称“修正和重制章程”），并于首次修正（如下所定义）后进行了修改。应于2023年6月22日在特拉华州秘书处提交修正和重制章程的另一项修正（以下简称“首次修正”）

2）本次修正是对修正和重制章程的修正。

3）本次修正对第9.1(b) 条的修正和重制章程的Article IX是根据特拉华州普通公司法第242条款的规定经股东会投票同意占投票权的65%通过的。

4）第9.1(b)条的Article IX的文字已经修订和重写，全文如下：

......

“发行后，公司从发行中收到的净收益中（包括承销人行使超额配售选择权的收益）的一定金额以及在公司的注册声明（Form S-1）中指定的某些其他金额于2024年6月_____日之前存入信托账户（Trust Account），根据注册声明中描述的信托协议（Trust Agreement）为公共股东（Public Stockholders）的利益而建立。在除了用于支付税金的利息撤回（扣除高达10万美元的利息以支付解散费用）之外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的利息）不会从信托账户中释放，直到最早出现以下事件（i）完成初始业务组合，（ii）妥善提交与股东投票有关的赎回发行股票（Offering Shares），以寻求修改本修正并重立证书（Amended and Restated Certificate）的义务，该修正并重立证书旨在修改本公司初始业务组合的实质或时间，或者在2025年1月2日或董事会自行决定的任何早期日期之前赎回100％的这些股票（或者，如果特拉华州公司司法部办公室在该日期不开放整整一个工作日（包括提交公司文件），则在下一个日期上，Delaware Division of Corporations办公室开展整整一个工作日（“最后期限”）），或（b）与股东权利或初始业务组合活动（如第9.7条所述）有关的任何其他条款；和（iii）如果Company无法在最后期限之前完成其初始业务组合，则赎回100％的Offering Shares。售出的单位中包含作为一部分的普通股的股票（Offering Shares）的持有人（无论这些股票是在此次募集中，还是在此次募集后的二级市场上购买的，无论这些持有人是发起人，公司的管理人员或董事，或任何以上的关联方）均可称为“公共股东”（Public Stockholders）。

在此2024年6月_____日，Thunder Bridge Capital Partners IV，Inc.已由授权人以其名义正式执行了修订后的修正并重立证明的第二次修正。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.
9912 GEORGETOWN PIKE
套房D203
Virgina Great Falls 22066

股东代表会议替代股东年会
2024年6月26日
您的投票非常重要

此处折叠并分离

THUNDER BRIDGE CAPITAL PARTNERS IV, INC.

董事会发起此代理

为了举行股东代表会议（用以代替股东年会）

2024年6月26日

在此，本人收到了Thunder Bridge Capital Partners IV股份的股东代表会议（以下简称“会议”）通知及代理声明（即“代理声明”），日期为2024年6月26日，该会议将于当日美东时间上午10点（具体地点为New York, New York 10105, 1345 Avenue of the Americas, 11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室）举行，唯一议题为审议并投票表决以下提案（以下简称“提案”），并任命Gary A. Simanson和William A. Houlihan为本人代理委托人，同时授权他们（单独行使权利）在会议上代表本人及其所持有的所有公司普通股权的股票投票并行使本人有权行使的一切权利。未授权事项按照以下指示执行：

此代理声明在执行时应当遵照以下指示投票。如果未做具体指示，则此代理声明将投票赞成提案1、提案2、提案3（如果有）即第二次展期修正提案、审计师任命提案、以及休会提案（共同称为“提案”）。

请在代理卡上标记、签名、注明日期并立即返还。

（续着并标明、注明日期和签字于背面）
关于以下内容的重要通知股东：股东代表会议（用以代替股东年会）包括会议通知、公司2023财政年度10-K年度报告（于2024年4月1日提交美国证券交易委员会）以及附带的代理声明可于以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024。
2024年6月26日股东代表会议（用以代替股东年会）重要通知：

包括会议通知、公司2023财政年度10-K年度报告（于2024年4月1日提交美国证券交易委员会）以及附带的代理声明可于以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/thunderbridgecapitalpartnersiv/ext2024。
董事会建议投赞成票，对所有提案（如果有）进行投票。

日期: _______________, 2024

签名

签名（如有共同持有）

签名应与此处所印名字相符。如股票以多人名义持有，则应由每个共同股东签署。执行人、管理人、受托人、监护人和律师签署时应注明其签名的身份。律师应提交授权委托书。

请在随附的信封中签署、日期并返回该委托书给大陆股份转让和信托公司。该委托书将按照上述股东的指示投票。如果没有指示，该委托书将会“赞成”第一项提议、第二项提议和第三项提议（如有）。该委托书将撤销您之前所签署的所有委托书。