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美国证券交易委员会-安防-半导体

华盛顿特区 20549

8-K表格

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月10日

Newbury Street Acquisition Corporation

（按章程规定的注册人的确切名称）

（617）893-3057

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

（如自上次报告以来更改了名字或地址的前任名称或前任地址）

根据证券法规则425（17 CFR 230.425）的书面通信

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请打勾表示公司是否符合1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章240.12b-2条）所定义的新兴增长公司。

新兴成长公司 ☒

如果新兴成长型企业，且注册人已选择不使用延长过渡期以符合根据《交易所法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的提交义务，请勾选框：☐

8.01其他事件。

2024年6月10日，Newbury Street Acquisition Corporation（公司或购买方）收到了纳斯达克总法律顾问的通知，称纳斯达克听证会小组（小组）已批准公司请求，将其上市期限延长到2024年9月23日（延长日期）。

正如之前报道的，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市资格部门（工作人员）的通知，称除非公司及时在小组面前请求听证会，否则公司的证券将由于公司不符合上市规则IM-5101-2的的规定而可能被暂停上市和被纳斯达克退市。公司及时请求了小组听证，并于2024年5月23日举行了听证会。

小组的决定需要满足某些条件，包括公司必须在延长日期之前已完成其之前公布的拟议业务组合（业务组合）与Infinite Reality, Inc.（IR或目标公司）的交易，并且合并公司将已证明其符合纳斯达克上市的所有适用要求。

如果公司未能在延长日期之前完成业务组合或未能证明符合适用的上市规则，则公司的证券将可能被暂停在纳斯达克交易。

项目9.01财务报表和展览。

（d）附表：

重要信息和寻找其位置。

与拟议的业务组合相关的，购买方和Infinite Reality Holdings, Inc.（Pubco，即购买方的直接全资子公司）计划向美国证券交易委员会（SEC）提交相关材料，包括填写在Form S-4上的注册声明，该声明将包括初步代理声明/招股说明书以及有关拟议业务组合的其他文件。在SEC宣布注册声明生效后，购买方将向购买方普通股的持有人邮寄确定性代理声明/最终招股说明书，记录日期将在购买方就拟议业务组合和其他事项向购买方股东征集代理时确定。建议购买方股东和其他有兴趣的人阅读初步代理声明/招股说明书及其修订版本、最终代理声明/最终招股说明书以及与拟议业务组合相关的其他文件，因为这些文件将包含有关拟议业务组合的重要信息。在这些文件可在SEC网站上获得并保留有关购买方、目标方以及拟议业务组合的重要信息的副本：（http://www.sec.gov）。www.sec.gov.

招标人

购买方和目标方及其各自的董事、高级管理人员和雇员可能被认为是在SEC规则下征求购买方股东对拟议交易进行投票的参与者。与购买方的董事和高级管理人员以及他们拥有的购买方普通股份的信息已在其于2024年6月5日提交给SEC的2023年10-K年度报告中披露，并在随后提交给SEC的文件中披露，包括与之相关的联合代理书/招股说明书。有关可能被视为代理招募参与者的人员以及他们通过证券持股或其他方式直接或间接地参与拟议交易的利益的描述，也将包括在联合代理书/招股说明书和在拟备的文件中，一旦这些文件可用，就会在SEC进行备案。

无要约或征集

此通信仅供参考，并不构成出售或要约出售或收购任何证券的要约，也不构成在任何这类辖区内的证券注册或符合任何这类辖区的证券法规定的限制条件的要约。在任何拟议业务组合中发行证券将仅采用符合证券法第10条要求的招股书方式进行，除非按照适用法律或法规的规定进行注册或取得Belligerent状态的证券下的豁免。

前瞻性声明

本通讯包含“前瞻性陈述”，在证券法第27A条和交易所法第21E条意义下。前瞻性陈述通常可通过“将要”、“应该”、“可能”、“应”、“预计”、“计划”、“预计”、“可以”、“意图”、“目标”、“项目”、“考虑”、“认为”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似词语或表明未来事件或趋势的词语或表达方式来确定，这些词语或表达方式不是历史事实陈述。这些陈述仅仅是预测。购买方和目标方主要根据其当时的期望和关于未来事件和财务趋势的投射，以及管理层的信仰和假设进行这些前瞻性陈述。前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多涉及到超出购买方和目标方的控制范围。实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括但不限于：（i）与购买方获得股东批准以完成拟议交易以及拟议交易的结束时间有关的风险，包括风险，即关闭条件不会在预期的时间范围内或根本不会获得满足，或拟议交易的关闭不会发生；（ii）可能因预计的交易而针对交易方和其他相关方进行的任何法律诉讼的结果；以及（iii）可能引起终止拟议交易的任何事件、变化或其他情况或条件的发生。我们建议您查看购买方的10-K年度报告的“风险因素”和“管理讨论和分析财务状况和运营结果”章节以及提交给SEC的其他文件，以便了解与拟议交易相关的人们和商业的风险和其他重要因素，并且这些材料可在SEC网站上找到（http://www.sec.gov）。www.sec.gov本8-K现行报告中所作的所有前瞻性陈述均受到此处包含的谨慎型声明的明确限制。因此，您不应仅依据前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。购买方和目标方无法保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将在实际中实现或发生，并且实际结果可能会因在前瞻性陈述中涉及的与此有关的风险和不确定性的影响而有所不同。本通讯所述的前瞻性陈述仅涉及该陈述发表之日后的事件。除非适用法律或法规要求，在该陈述发布之日后或发生之后，购买方和目标方无义务更新任何前瞻性陈述，以反映发表该陈述之后的事件或情况。

签名

根据证券交易法案的要求，签署人已在公司名义上代表公司签署了这份报告。

日期：2024年6月12日

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