424B5

我们已经进入了签订公开市场销售协议^军士长（“销售协议”）与杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）签订的，涉及发行和出售面值0.001美元的普通股。在根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过作为我们的 Jefferies 发行和出售总发行价不超过17,500,000美元的普通股销售代理。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的规定，可以通过任何被视为 “市场发行” 的方法出售本招股说明书补充文件下的普通股（如果有），包括不是限制，直接在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或向任何其他现有交易市场出售我们的普通股。杰富瑞无需出售任何特定数量的证券，但将充当我们的销售代理采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以我们名义出售我们要求按照杰富瑞和我们双方商定的条款出售的所有普通股。暂无安排通过任何托管、信托或类似安排收到的资金。

杰富瑞将有权按固定佣金率获得补偿根据销售协议代表我们出售普通股的总收益的3.0％。就代表我们出售普通股而言，杰富瑞可能被视为意义上的 “承销商” 证券法，杰富瑞的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括负债）向杰富瑞提供赔偿和缴款根据经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）。我们还可能将部分或全部普通股作为委托人出售给销售代理商自有账户，价格约定于销售时间。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KA”。上次报告的销售价格为 2023年2月8日，我们的普通股为每股7.92美元。

截至2023年2月7日，我们未偿还的总市值根据8,317,798股已发行普通股，非关联公司持有的普通股或公众持有量约为5,400万美元，其中约1,834,600股由非关联公司持有附属公司，每股价格为8.33美元，这是我们最后一次在纳斯达克资本市场出售普通股的价格。在截至本招股说明书补充文件发布日期（包括本招股说明书补充文件发布之日）的过去12个日历月内，除了公开出售的30,905股普通股外，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券市场销售协议^军士长在截至2022年6月30日的六个月中，与杰富瑞集团于2021年12月3日签约，公司净收益总额约为40万美元。因此，基于前述情况，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们目前有资格发行和出售总发行价格不超过的普通股 17,606,380.89 美元。由于这些限制，我们目前普通股的公开流通量以及根据S-3表格I.B.6号一般指示出售的证券在本协议发布之日前十二个月，根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞发行和出售总发行价不超过17,500,000美元的普通股，充当我们的销售代理。

投资我们的证券涉及重大风险。你应该仔细查看 “风险” 因素” 从本招股说明书补充文件第S-4页、随附招股说明书的第3页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下在投资我们的证券之前补充招股说明书。

既不是证券交易委员会，也不是任何国家证券委员会已批准或不批准这些证券，或已放弃本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

杰富瑞

这个日期招股说明书补充文件将于2023年2月10日生效


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii

关于前瞻性陈述的特别说明		s-iv

招股说明书补充摘要		S-1

这份报价		S-3

风险因素		S-4

所得款项的使用		S-7

股息政策		S-8

稀释		S-9

分配计划		S-11

法律事务		S-13

专家们		S-13

在这里你可以找到更多信息		S-13

以引用方式纳入		S-14

s-i

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（ “SEC”）使用 “货架” 注册流程。根据现成注册程序，我们可以根据随附的证券发行总发行价最高为2亿美元的证券，包括普通股招股说明书。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时按市场决定的价格和条款发行总发行价不超过17,500,000美元的普通股发行时的条件，但须遵守表格S-3一般指令I.B.6中的发行限额。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件合并在一起： (1) 本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体细节；以及 (2) 随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及对于这份 “招股说明书”，我们指的是这两份文件的合并。

如果本招股说明书补充文件中的信息不一致连同随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件，您都应依赖本招股说明书补充文件。任何经过修改的声明都将被视为仅在经过修改后才构成本招股说明书的一部分，任何被取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个文档中的陈述不一致日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中日期较晚的文件将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务自较早的日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件，随附的此处及其中以引用方式纳入的招股说明书和文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。你还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题为”在哪里可以找到更多信息” 和”注册方参考。”

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书和我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及其中纳入或视为以引用方式纳入的信息。我们没有，杰富瑞也没有，授权任何人向您提供的信息与本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外的其他信息或有所不同。如果有人向你提供的内容不同或不一致信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，杰富瑞也没有提议出售这些证券。您不应假设该信息包含或纳入截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书发布之日（视情况而定）或文件而言，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中提及的任何日期均准确无误无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券出售时间如何，此类文件的发布日期均以引用方式纳入。我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩自那时以来，前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何情况下做出的陈述、担保和承诺作为本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的协议完全是为了该协议各方的利益而订立的，在某些情况下，包括为了分配风险属于此类协议的当事方，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，这样不应将陈述、担保和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

s-ii

我们只提议出售普通股，并正在寻求买入要约允许此类要约和销售的司法管辖区。我们或杰富瑞集团在任何司法管辖区都没有或将来不会采取任何行动来允许我们的普通股公开发行或持有或分发本招股说明书美国以外的任何司法管辖区的补充文件和随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知以下信息：并遵守与我们的普通股发行以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书确实如此不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提供的出售要约或购买要约的普通股，也不得与以下司法管辖区的任何人一起使用这种人提出这样的提议或招揽是非法的.

2022年12月16日，我们进行了反向合并，根据该协议，我们的全资子公司与Kineta Operating, Inc.（前身为Kineta, Inc.）合并并入了Kineta Operating, Inc.）（“Private Kineta”），Private Kineta作为我们的全资子公司幸存下来。私人影院随后与Kineta Operating, LLC合并并入了Kineta Operating, LLC，LLC，幸存的公司。2022年12月16日，我们将名称从 Yumanity Therapeutics, Inc. 改名为本招股说明书中使用的Kineta, Inc. 补充，除非上下文另有要求，(i) 提及合并之日之前的 “Kineta”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指 (x)、Private Kineta及其全资子公司、合并子公司，或视情况而定，其中一个或全部子公司，并且 (y) 在合并之日之后，Kineta, Inc. 及其全资合并子公司，或视情况而定，全部或全部子公司要求和 (ii) 提及 “普通股” 是指公司面值每股0.001美元的普通股。

s-iii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含某些内容构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，以及美国私人的 “安全港” 条款 1995 年证券诉讼改革法。在某些情况下，你可以通过使用 “期望”、“将”、“继续”、“相信”、“估计” 等术语来识别这些前瞻性陈述 “目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“是” 或类似的表述，以及这些词语的变体或否定词，但缺少这些词并不意味着陈述不是向前看。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•

我们项目和产品的临床前研究和临床试验的时机、进展和结果候选人，包括关于开始和完成研究或试验的时间以及相关准备工作、试验结果公布期限以及我们的研发计划的陈述；

•

我们在临床试验中招募和招募合适患者的能力；

•

我们的候选产品的潜在属性和优势；

•

我们开发候选产品并将其推进到临床研究中并成功完成临床研究的能力；

•

监管文件和批准的时间、范围或可能性；

•

我们获得和维持候选产品的监管批准的能力以及任何相关限制，经批准的候选产品标签上的限制或警告；

•

我们的商业模式和我们的业务、候选产品、技术的战略计划的实施还有我们的发现引擎；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们与第三方签订合同并依赖第三方来协助我们进行临床试验的能力，以及制造我们的候选产品；

•

候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力，单独或与他人合作；

•

我们获得行动资金的能力，包括完成进一步发展所需的资金，批准我们的候选产品，并在获得批准的情况下将其商业化；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们提供资金运营费用和资本支出要求；

•

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高我们投资组合的潜在价值；

•

我们有能力与目前营销或参与开发治疗药物的其他公司竞争我们正在寻找候选产品的迹象；

s-iv

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀和资本上升市场混乱、乌克兰当前的冲突、经济制裁以及这些事态发展可能导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的研发工作以及普通股的价值我们进入资本市场的能力；

•

COVID-19 对上述内容的影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括标题下列出的风险和不确定性”风险因素” 开始在本招股说明书补充文件第S-4页、随附招股说明书的第3页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题下。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其他文件中包含的前瞻性陈述此处或其中以引用方式纳入的信息和文件基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的期望和信念。无法保证未来的发展影响我们业务的将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际业绩或业绩下降的假设与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题为” 的部分中描述的那些因素风险因素” 开始于本招股说明书补充文件第S-4页、随附招股说明书的第3页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。

不时出现新的风险和不确定性，但事实并非如此我们有可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与其中包含的结果存在重大差异任何前瞻性陈述。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

s-v

我们在本招股说明书补充文件中做出的前瞻性陈述，随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的其他信息和文件仅代表截至该声明发布之日。除联邦证券法律和美国证券交易委员会的规章和条例所要求的范围外，我们免除更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件或以其他方式，除非法律要求，否则建议您查阅我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告中做出的任何其他披露以及向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告。有关在哪里可以找到这些报告的信息，请参阅”你可以去哪里 查找其他信息” 和”注册方参考。”

s-vi

以下摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息以及本招股说明书中其他地方出现的信息补充资料，载于随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息补充文件和随附的招股说明书。在做出投资决定之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素”，开头于本招股说明书补充文件第S-4页、财务报表和相关附注以及此处以引用方式纳入的其他信息，包括我们最新的 10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

概述

Kineta 是一个临床阶段生物技术公司，其使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta利用其在先天免疫方面的专业知识，专注于发现和开发潜在的差异化特性应对当前癌症疗法主要挑战的免疫疗法。

Kineta已经建立了其先天免疫开发系统该平台旨在开发全人类抗体，以解决癌症免疫耐药性的主要机制：

•

免疫抑制;

•

耗尽的 T 细胞；以及

•

肿瘤免疫原性差。

使用先天免疫开发平台旨在产生新颖的、特征明确的先天免疫肿瘤学先导物抗体疗法，可以高效地发展为研究性新药（IND），支持临床前研究和临床试验。

Kineta 的资产和研究兴趣包括 (i) KVA12123（以前称为 KVA12.1），一种单克隆抗体（“mAb”）靶向 VISTA（V 域 Ig 抑制剂 T 细胞激活）的免疫疗法，（ii）抗 CD27 激动剂 maB 免疫疗法和（iii）抗 CD24 拮抗剂 maB 免疫疗法的发现程序。这些免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足和巨大商业潜力的疾病领域。

Kineta 于 2022 年第四季度在美国启动了 KVA12123 的 1 期临床试验。KVA12123 被设计成一个差异化的VISTA阻断免疫疗法，可解决肿瘤微环境中的免疫抑制问题。它是一种完全由人体工程设计的IgG1单克隆抗体，旨在通过独特的表位与VISTA结合。KVA12123 可能是许多类型癌症的有效免疫疗法，包括非小细胞肺癌、结直肠癌、卵巢癌、肾细胞癌和头颈部鳞状细胞癌。这些适应症代表了尚未得到满足的重大医疗需求，为 KVA12123 提供了巨大的全球商业机会。

Kineta 也是对其主要的抗CD27激动剂单抗免疫疗法临床候选药物进行临床前研究，该候选药物是利用Kineta的先天免疫开发平台发现的。该临床候选药物是完全人源的单克隆抗体，表现为低水平纳米摩尔（“nM”）对人体CD27的结合亲和力。在临床前研究中，观察到Kineta的主要抗CD27激动剂mAb临床候选药物可诱导T细胞增殖和参与T细胞启动的细胞因子的分泌招募，表明有能力增强新的抗肿瘤反应。CD27是一种经过临床验证的靶标，可能是晚期实体瘤的有效免疫疗法，包括RCC、CRC和OC。Kineta继续进行临床前研究优化其主要抗CD27激动剂单抗临床候选药物的研究。

S-1

我们于 2006 年 12 月 13 日在特拉华州注册成立，名为 Proteoguard, Inc.，随后更名为 Proteostasis Therapeutics, Inc. 于 2007 年 9 月 17 日发布。2020年12月22日，我们进行了反向合并，根据该合并，我们的全资子公司与Yumanity, Inc.（前身为Yumanity Therapeutics, Inc.）合并并入了Yumanity, Inc.（前身为Yumanity Therapeutics, Inc.）（“Yumanity”），而Yumanity作为我们的全资子公司幸存下来。2020 年 12 月 22 日，我们将名称从 Proteostasis Therapeutics, Inc. 更名为 Yumanity Therapeutics, Inc.。2022年12月16日，我们做了相反的决定合并，根据合并，我们的全资子公司与Kineta合并并入Kineta，Kineta作为我们的全资子公司幸存。Kineta随后并入了Kineta Operating, LLC，其中 Kineta Operating, LLC 是幸存的公司。2022年12月16日，我们从Yumanity Therapeutics, Inc.更名为Kineta, Inc.。我们的主要执行办公室位于特里大道219号。N.，300 套房，华盛顿州西雅图 98109。我们的电话号码是 (206) 378-0400。我们的网址是 https://kinetabio.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本网站的一部分，也未以引用方式纳入其中招股说明书补充资料。

Kineta、Kineta 徽标和我们出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称本招股说明书补充文件是Kineta的财产。本招股说明书补充文件中使用的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “小型申报公司” 在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们的年收入不到1亿美元。我们可能会继续在本次发行后，如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元或 (ii) 我们的年收入低于在最近结束的财年中，我们的股票市值为1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。作为 “小型申报公司”，我们有选择利用本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中为小型申报公司提供的某些按比例披露的优势，包括我们可以选择只提交最近两个财政年度的披露我们的10-K表年度报告中包含经审计的财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，以及如果我们是一家规模较小的申报公司，其报酬低于年收入为1亿美元，我们无需获得由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。

S-2

假设我们在本次发行中以每股7.92美元的发行价出售了2,209,596股普通股，这是我们上次公布的普通股的出售价格，则最多可持有10,367,586股未经审计的预计普通股 2023年2月8日的纳斯达克资本市场。普通股的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式	可以通过我们的销售代理杰富瑞不时提供的 “市场上产品”。参见”分配计划” 在本招股说明书补充文件第S-11页上。

所得款项的用途

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途。一般公司用途可能包括资助研究、临床开发（包括 KVA12123）、营运资金、资本支出和其他目的。参见”所得款项的用途” 从第 S-7 页开始。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。你应该阅读”风险因素” 部分从本招股说明书补充文件第S-4页和随附的第3页开始招股说明书，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有其他信息，以及此处和其中以参考方式纳入的信息，用于讨论风险，在做出决定之前应仔细考虑投资我们的证券。

国家证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “KA”。

此中的所有信息与本次发行后立即发行的未经审计的预计普通股数量相关的招股说明书补充文件基于我们截至2022年9月30日已发行的8,157,990股普通股截至2022年9月30日，未经审计的简明合并财务信息。截至2022年9月30日，本招股说明书补充文件中使用的未经审计的预计普通股数量，除非另有说明，不包括：

•

720,645股未经审计的预计普通股可在行使已发行股票期权时发行截至2022年9月30日，加权平均行使价为每股22.52美元；

•

170,409股未经审计的预计普通股可在限制性股票单位结算时发行截至2022年9月30日的未缴款项；

•

258,046股未经审计的预计普通股在行使截至已发行的认股权证时可发行 2022年9月30日，加权平均行使价为每股12.50美元；以及

•

根据2022年股票预留未来发行的23,942股未经审计的预计普通股截至2022年9月30日的激励计划。

S-3

投资我们的证券涉及重大的风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下文描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们的年度报告表格中描述的任何后续更新中的所有其他信息 10-K，10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及风险、不确定性和其他信息本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他报告和文件中规定的信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅 ”在哪里可以找到其他信息” 和”以引用方式纳入。”

我们本可以是物质上的并受到任何或全部风险的不利影响，或者受到我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性的不利影响，这些风险和不确定性可能会对我们或未来的特定产品产生不利影响。

与发行相关的风险

我们在使用我们的可用现金和其他资金来源，包括我们可能从本次发行中获得的净收益（如果有）方面有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用可用现金和其他资金来源（包括我们获得的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权本产品（如果有），并且可能将这些资源用于” 中描述的目的以外的用途所得款项的用途” 本招股说明书补充文件的一部分，其方式不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟开发我们的候选产品。在业务中使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的可用现金，包括我们在本次发行中获得的净收益。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则未经审计的股票可能会立即大幅稀释预计您股票的净有形账面价值。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过我们普通股每股未经审计的预计净有形账面价值在本次发行之前表现出色。假设我们共有2,209,596股普通股以每股7.92美元的价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格， 2023年，在扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，向我们提供的净收益总额约为1,650万美元，本次发行的投资者将立即面临每股5.47美元的稀释，代表本次发行生效后截至2022年9月30日的调整后未经审计的每股预计有形账面净值与假定发行价格之间的差额。有关以下内容的更详细讨论前述内容，见标题为” 的部分稀释” 从本招股说明书补充文件第S-9页开始。

此外，为了在未来筹集更多资金，我们认为我们可能会发行和发行额外的普通股或其他股票将来可转换为普通股或可兑换为我们的普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于每股价格的每股价格出售任何其他产品中的股票或其他证券购买者在本次发行中支付的股份以及将来购买其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们出售额外普通股或其他证券的每股价格在未来的交易中，可转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。在某种程度上未兑现的股票期权或认股权证已经行使或可能被行使或发行其他股票，您可能会面临进一步的稀释。

S-4

此外，随着我们业务的发展，我们可能会寻求更多地依赖资金筹集为我们的运营提供资金、筹集资金以偿还今后可能产生的任何债务、用于其他公司目的或出于市场状况或战略考虑而进行的交易，即使我们认为我们有足够的资金来支付当前或未来的需求运营计划。

我们的股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致市场我们的普通股价格将下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。本次发行不时出现这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们担心普通股可能被稀释的现有股东转售我们的普通股持有的。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

的实际数量我们将根据销售协议发行的股票，这些出售产生的总收益在任何时候或总额上都不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权酌情将配售通知发送至杰富瑞集团在整个销售协议期限内的任何时候。杰富瑞在我们发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和限额而波动我们向杰富瑞制定了任何出售股票的指令，以及销售期间对普通股的需求。因为在销售过程中，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动在此期间，现阶段无法预测与最终将发行的出售（如果有）相关的股票数量或总收益。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股可以在 “市场上” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的费用价格，因此其投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情调整出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能由于以低于支付的价格出售股票，他们的股票价值下降。

我们的股价波动，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的收盘市价为在截至2023年2月8日的十二个月期间，介于2022年12月6日的高点15.05美元和2022年12月20日的低点3.75美元之间（每种情况都是在2022年12月16日生效的7比7反向股票拆分生效之后）。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并会受到市场、行业和其他因素的重大价格和交易量波动，包括作为证物提交给我们的当期股票的风险因素 2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告以及我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，以及以引用方式纳入的其他报告和文件中规定的风险、不确定性和其他信息本招股说明书补充文件。我们普通股的市场价格也可能取决于报道我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务业绩不符合这些分析师的预测，投资者的期望或我们向投资者提供的财务指导，在任何时期，我们普通股的市场价格都可能下跌。

S-5

此外，整个股票市场以及生物技术股票的市场特别是，经历了剧烈的波动，这种波动往往与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响因此，会对您出售在本次发行中购买的普通股的价格产生不利影响。过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券集体诉讼经常对公司提起诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生重大不利影响业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

如果我们向基金出售额外的股权或债务证券我们的业务，它可能会对我们的业务施加限制。

为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可以将来出售额外的股票或债务证券，这可能会强加限制性协议，对我们的业务产生不利影响。债务的产生将导致固定付款义务增加，也可能导致限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们的能力产生不利影响的运营限制开展我们的业务。如果由于此类限制，我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场或其他融资中出售普通股可能会导致我们的股价下跌，而且大量股价下跌本次发行后，可能会在市场上出售普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在公开市场上出售大量普通股，对这些出售可能发生的看法，或其他融资可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们普通股的很大一部分已发行股票可以自由交易不受限制或根据《证券法》进一步注册，除非这些股票由 “关联公司” 拥有或购买，如《证券法》（“第144条”）颁布的第144条所定义的那样。在此外，在行使未偿还认股权证和期权时可发行的普通股，以及根据我们的激励性股票计划为未来发行保留的股份，将有资格在公开市场上出售适用的归属要求（如果有），在某些情况下，须遵守规则 144 的要求。因此，这些股票将有资格在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守以下限制证券法。

因为我们目前不打算在可预见的时间内宣布普通股的现金分红未来，股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们没有目前预计在可预见的将来申报或支付任何现金分红。此外，任何现有或未来的债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计只有价格的升值我们的普通股（如果有）将在可预见的将来为现有股东提供回报。

S-6

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总收益不超过17,500,000美元的普通股补充文件和随附的招股说明书。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额、佣金和收益（如果有）。这个本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们将能够出售任何股票或充分利用此次出售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括资助研究、临床开发（包括 KVA12123）、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如时机和进度我们在 KVA12123 方面的研发工作、任何临床试验活动的时间和进展、合作或未来的商业化工作、技术进步和 KVA12123 的竞争环境等。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。我们可能认为有必要或建议将本次发行的净收益用于其他目的，我们将有广泛的自由裁量权净收益的应用。

我们预计本次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物和投资，将足以使我们能够为完成任何候选产品的开发提供资金。

待使用在本次发行的净收益中，我们可以将净收益投资于短期、投资级、计息证券或存款证。

S-7

截至2022年9月30日，我们未经审计的预计有形账面净值约为900万美元，合我们的每股1.10美元截至该日已发行的普通股。我们未经审计的预计有形账面净值是我们未经审计的预计有形资产总额减去未经审计的预计总负债的金额。未经审计的预计净有形账面价值股份表示截至2022年9月30日未经审计的预计有形账面净值除以未经审计的已发行普通股预计总数。未经审计的预计净有形账面摊薄每股价值代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与调整后的未经审计的普通股每股有形账面净值之间的差额这个优惠。

在本次发行中总额为17,500,000美元的普通股的发行和出售生效后，假设每股发行价为7.92美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，扣除预计佣金和应付的发行费用后，调整后的我们截至2022年9月30日，未经审计的预计有形账面净值约为2540万美元，合每股2.45美元。这意味着调整后未经审计的预计有形账面净值立即增加了每股1.35美元向现有股东分股，向在本次发行中购买证券的新投资者立即摊薄每股5.47美元。

这个下表说明了这种每股摊薄情况：


假定每股发行价格			$	7.92
截至2022年9月30日，未经审计的预计每股有形账面净值	$	1.10
未经审计的每股预计净有形账面价值的增加可归因于此提供		1.35

根据截至2022年9月30日的调整后未经审计的每股有形账面净值，在本次提议生效后				2.45

向参与的新投资者稀释未经审计的每股预计净有形账面价值在本次优惠中			$	5.47

为了说明起见，上述讨论和表格假设共有2,209,596股股票我们的普通股以每股7.92美元的价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格，总收益约为17,500,000美元。在这方面出售的股票产品（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有的普通股合计，股票出售价格从假设的每股发行价上涨0.50美元，至每股8.42美元以该价格出售17,500,000美元，这将导致我们在发行每股2.48美元后调整后未经审计的预计每股有形账面净值增加，并将增加未经审计的预计净额的稀释幅度扣除我们应付的预计发行费用和佣金后，本次发行向新投资者提供的每股有形账面价值为每股5.94美元。股票出售价格每股下跌0.50美元假设我们的所有普通股总额为17,500,000美元，假设发行价为每股7.42美元，将导致调整后未经审计的每股净有形账面价值下降本次发行每股2.42美元，扣除预计的发行费用和应付佣金后，将本次发行中向新投资者提供的未经审计的每股有形净账面价值的稀释至每股5.00美元由我们创作。此信息仅供参考。

S-9

在截至目前已发行的期权或限制性股票单位的范围内 2022年9月30日已经或可能被行使或结算（视情况而定），或者发行了其他股票，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，我们可能会选择额外筹集资本是出于市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务筹集额外资本的范围内证券，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-10

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售高达17,500,000美元的普通股不时通过杰富瑞集团充当销售代理进行股票。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）将通过任何被视为 “在市场上” 的方法进行 “发行”，定义见《证券法》第415（a）（4）条。

每次我们想发行和出售普通股时根据销售协议，我们将向杰富瑞集团通报将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及低于以下的最低价格可能无法进行哪些销售。一旦我们这样指示，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

通常预计我们与杰富瑞之间的股票销售结算将在该日之后的第二个交易日结算这笔交易就是这样进行的。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和杰富瑞集团可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付其中 3% 的佣金我们每次出售普通股获得的总收益总额。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此我们的实际公开发行总金额、佣金和收益（如果有）为目前无法确定。此外，我们同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出将在销售协议执行时支付，金额不超过75,000美元，此外还有某些持续的费用其法律顾问的支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞支付的任何佣金或费用报销，将约为500,000美元。这个扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的第二天在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括出售的股票数量当天此类销售的总收益和向我们支付的收益。

与出售我们的普通股有关就我们而言，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，而杰富瑞的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞抵押某些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。我们还同意缴纳杰富瑞可能需要支付的此类负债的款项。

根据销售协议发行我们的普通股将在 (i) 出售（以较早者为准）时终止所有受销售协议约束的普通股，以及（ii）在协议允许的情况下终止销售协议。我们和杰富瑞可以在十天后随时终止销售协议事先通知。

这份销售协议重要条款摘要并不旨在完整陈述其中的内容条款和条件。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-11

杰富瑞集团及其附属公司将来可能会提供各种投资银行业务，为我们和我们的关联公司提供商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在业务过程中，杰富瑞可能会积极将我们的证券交易为自己的证券账户或客户账户，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

一个招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-12

Yumanity Therapeutics, Inc.的财务报表参照年度报告纳入本招股说明书补充文件中在截至2021年12月31日止年度的Yumanity Therapeutics, Inc.10-K表格中是根据该报告（其中包含与Yumanity相关的解释性段落的）纳入的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（如财务报表附注1所述），根据该公司作为专家的授权，Therapeutics, Inc.继续作为持续经营企业的能力审计和会计。

Kineta, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及当时每年的财务报表已结束，参照2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入本招股说明书补充文件是根据该报告（其中包含解释性的）纳入本招股说明书补充文件的独立注册会计师事务所Marcum LLP关于Kineta, Inc.继续作为持续经营企业的能力的段落（如财务报表附注1所述）在本文其他地方出现，并经其授权该公司是会计和审计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov 其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也是可在我们的网站上找到，网址为 https://kinetabio.com/。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据美国证券交易委员会的规章制度，补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物以了解更多信息有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们的声明以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

S-13

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动提交更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书补充文件之日之后向美国证券交易委员会提交的所有文件根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书补充文件所涵盖的发行终止之前（但是，前提是我们不在每种情况下都纳入任何文件或信息）被视为 “已提供” 且未根据美国证券交易委员会的规定提交）：

•

我们的年度报告表格截至2021年12月31日的财政年度的10-K，于2022年3月24日提交；

•

我们财政季度的10-Q表季度报告已结束 2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，于5月提交 2022年8月12日分别为2022年4月4日和2022年11月14日；

•

我们于一月份提交的8-K表最新报告 2022年2月19日 2022年17日、2022年2月25日、3月 2022年4月4日，2022年4月8日，5月18日 2022年，2022年6月6日，6月9日 2022年，2022年10月24日，十二月 2022年5月5日，2022年12月13日，十二月 2022年12月15日 2022年12月16日 2022年22日和2022年12月30日；以及

•

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 8-A，于二月份向美国证券交易委员会提交 2016 年 10 月 10 日，根据年度报告表格附录 4.2 中对普通股的描述进行了更新截至2021年12月31日止年度的10-K，于2022年3月24日提交，并辅以我们在2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中列出的普通股描述，以及随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为修改或取代，前提是此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也以引用方式纳入此处或其中）中包含的声明修改或取代此类声明。有这样的说法除非经过修改或取代，否则修改或取代不得被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求向其交付本招股说明书补充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以下信息：向申请人免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随招股说明书补充文件一起交付的所有信息的副本。

如需此类信息，请通过以下地址联系我们的公司秘书：

Kineta, Inc.

特里大道 219 号N.， 300 号套房

华盛顿州西雅图 98109

注意：秘书

电话： (206) 378-0400

请在请求中附上您的联系信息。

S-14

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式按我们将在本金总额上发行和出售不超过2亿美元的总金额在发行时确定本招股说明书中描述的证券的任意组合。这些证券可以转换成我们的普通股、优先股或其他证券，也可以行使或交换成我们的证券。我们会在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、补充、更新澄清或修改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书还可用于为我们以外的其他人的账户发行和出售这些证券（“出售证券持有人”）。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人出售和转售最多649,346股股票根据证券购买协议向卖出证券持有人发行的普通股，该协议日期为2022年6月5日，由我们中间的Kineta于2022年10月24日修订，并于2022年12月5日进一步修订 Operating, Inc.（前身为Kineta, Inc.）和出售证券持有人（此类交易称为 “私募融资”）。

我们或任何卖家证券持有人可以向或通过一个或多个承销商或其他第三方发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果我们或任何出售证券的持有人使用任何承销商或其他第三方，我们将为他们命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。向公众提供的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的收益。

我们的共同点股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “KA”。2023年1月27日，我们普通股的收盘价为每股7.00美元。我们将在招股说明书补充文件中提供有关我们任何上市的信息任何证券交易所的证券（如果适用）。

截至2023年1月20日，根据8,317,798股已发行普通股（其中约1,834,600股由关联公司持有，每股6.49美元），非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为4,210万美元股票，这是当时我们在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格。在此期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令提供任何证券除截至六个月内根据与杰富瑞集团的销售协议出售的30,905股普通股以外的截至本招股说明书发布之日为止的12个日历月期间 2022年6月30日，公司净收益总额约为40万美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，在任何情况下我们都不会出售在该表格上注册的证券只要我们的公开持股量在任何12个月期间内价值超过我们公众持股量的三分之一的公开发行股票的注册声明仍低于7500万美元（“婴儿货架限制”）。

投资这些证券涉及重大风险和不确定性。您应仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性以及其他在决定投资我们的证券之前，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转交这些证券本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期本招股说明书于 2023 年 1 月 30 日发布。


关于这份招股说明书			ii

招股说明书摘要			1

风险因素			3

关于前瞻性陈述的特别说明			4

YUMANITY THERAPEUTICS, INC.的精选财务数据反过来反映股票分割			6

所得款项的使用			8

分配计划			9

股本的描述			11

存托股份的描述			15

债务证券的描述			18

认股权证的描述			24

我们的购买合同的描述			25

对我们权利的描述			26

单位描述			27

证券的形式			30

出售证券持有人			32

法律事务			34

专家们			34

在这里你可以找到更多信息			35

以引用方式纳入			35

我

本招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分注册过程。在此过程中，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过2亿美元，但须遵守Baby Shelf 局限性。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及标题下描述的其他信息。”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

本招股说明书仅向您提供证券的一般描述我们或任何卖出证券持有人可能提供。每当我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书出售某种或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关条款的更多具体信息发行情况，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。这个除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来出售我们的证券。我们可能授权向您提供的每份此类招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改信息包含在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中。如果本招股说明书与招股说明书补充文件或免费写作招股说明书不一致，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但提及提供完整信息的实际文档。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将要归档或将以引用方式纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，您可以按下文 “” 标题下所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息。”

本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书均可能包含并以引用方式纳入市场数据和基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性我们尚未独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在 “” 标题下讨论的因素风险因素” 包含在本招股说明书中，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何《招股说明书》中包含和以引用方式纳入的信息负责由我们或代表我们准备的相关免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果你所在的司法管辖区本文件提供的证券的出售要约或索取购买要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文档中提出的要约不合法延伸到你。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。本招股说明书或任何随附的招股说明书的交付补充文件或根据这些文件出售的任何证券，在任何情况下，都将暗示自本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何附带的招股说明书补充文件发布之日起，我们的事务没有发生任何变化我们可能向您提供的与要约相关的免费书面招股说明书，或者该招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息自此类信息发布之日起的任何时候都是正确的。你应该假设信息在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含以下内容的文件发布之日才是准确的信息，除非该信息明确表明其他日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中的部分信息。此摘要没有包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。因此，在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书，包括任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及 “Kineta”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 统指Kineta, Inc.及其合并子公司。

Kineta, Inc.

概述

Kineta 是一种临床阶段的生物技术该公司的使命是开发改变患者生活的下一代免疫疗法。Kineta利用其在先天免疫方面的专业知识，专注于发现和开发潜在的差异化免疫疗法解决当前癌症疗法的主要挑战。

Kineta已经建立了以先天免疫为重点的开发平台，旨在开发针对癌症免疫耐药性的主要机制的全人源抗体：

•

免疫抑制;

•

耗尽的 T 细胞；以及

•

肿瘤免疫原性差。

使用Kineta的先天免疫重点平台旨在开发新型、特征明确的免疫肿瘤学先导抗体疗法这可以有效地推进到正式的研究性新药（IND）支持和临床研究。

Kineta 的资产渠道包括 (i) KVA12123（以前称为 KVA12.1），一种靶向 VISTA（V 域 Ig 抑制剂 T 细胞激活）的单克隆抗体（“mAb”）免疫疗法，（ii）抗 CD27 激动剂 mAb 免疫疗法和（iii）抗CD24拮抗剂单抗免疫疗法发现计划。这些免疫疗法有可能解决医疗需求未得到满足和巨大商业潜力的疾病领域。

Kineta 于 2022 年第四季度在美国启动了 KVA12123 的 1 期临床试验。KVA12123 有望成为差异化的 VISTA 阻断免疫疗法以解决肿瘤微环境中的免疫抑制问题。它是一种完全由人体工程设计的IgG1单克隆抗体，旨在通过独特的表位与VISTA结合。KVA12123 可能是有效的多种癌症的免疫疗法，包括非小细胞肺癌（“NSCLC”）、结直肠癌（“CRC”）、卵巢癌（“OC”）、肾细胞癌（“RCC”）以及头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）。这些适应症代表了尚未得到满足的重大医疗需求，为 KVA12123 提供了巨大的全球商业机会。

Kineta还正在对其主要的抗CD27激动剂单抗免疫疗法进行支持IND的研究。这个临床候选单克隆是一种完全人源的单克隆抗体，对人体中CD27表现出低的纳摩尔（“nM”）结合亲和力。在临床前研究中，观察到Kineta的主要抗CD27激动剂mAb可诱导T细胞

我们于 2006 年 12 月 13 日在特拉华州注册成立，名为 Proteoguard, Inc.，随后更名为 Proteostasis Therapeutics， Inc. 于 2007 年 9 月 17 日成立。2020年12月22日，我们进行了反向合并，根据该合并，我们的全资子公司与Yumanity合并为Yumanity, Inc.（前身为Yumanity Therapeutics, Inc.）（简称 Yumanity Therapeutics, Inc.）（简称 Yumanity，Inc.），即Yumanity 作为我们的全资子公司幸存下来。2020 年 12 月 22 日，我们从 Proteostasis Therapeutics, Inc. 更名为 Yumanity Therapeutics, Inc.。2022年12月16日，我们进行了反向合并，根据该合并，我们的全资子公司并入了Kineta, Inc.（简称Kineta），Kineta作为我们的全资子公司幸存（此类交易称为 “合并”）。2022 年 12 月 16 日，我们从 Yumanity 改了名字 Therapeutics, Inc. 到 Kineta, Inc.。我们的主要行政办公室位于特里大道219号。N.，300 套房，华盛顿州西雅图 98109。我们的电话号码是 (206) 378-0400。我们的网站地址是 https://kinetabio.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

Kineta、Kineta徽标以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为其财产 Kineta。本招股说明书中使用的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们是 “小一点的申报公司” 的定义见《交易法》第12b-2条，因为在最近结束的财年中，我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元年。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 我们最近的年收入低于1亿美元，则在本次发行之后，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司财年结束，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。作为 “规模较小的申报公司”，我们选择利用某些规模较小的申报公司在本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中申报的公司，包括我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财政年度的已审计财务报表，并且已经减少了财务报表有关高管薪酬的披露义务，而且，如果我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需获得关于财务报告内部控制的认证报告由我们的独立注册会计师事务所发行。

我们可能提供的证券

我们可能会在一次或多次发行中提供普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、购买合约、权利和单位任何组合。这些证券可以转换成我们的普通股、优先股或其他证券，也可以行使或交换成我们的证券。我们将在一份或多份补充文件中提供这些证券的具体条款招股说明书。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、补充、更新、澄清或修改本招股说明书中包含的信息。

所得款项的用途

除非其中另有规定对本招股说明书的更多补充，我们预计出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书所提供的证券的净收益，以及行使任何招股说明书的行使价所得的净收益可转换证券（如果有）将用于我们的候选药物的临床试验开发和一般公司用途。

投资我们的证券涉及重大的风险和不确定性。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑风险和下文描述的不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息、任何招股说明书补充文件以及我们在10-K表年度报告（季度）中描述的任何后续更新 10-Q表报告和8-K表最新报告，以及其他报告和文件中列出的风险、不确定性和其他信息以引用方式纳入本招股说明书。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”注册方参考。”

我们可能会受到任何或全部风险或目前未有的额外风险和不确定性的重大不利影响我们已知或我们目前认为不重要，可能会对我们或未来的特定产品产生不利影响。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则净有形资产将立即大幅稀释您股票的账面价值。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于在此之前已发行普通股的每股净有形账面价值提供。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，新投资者将进一步稀释。此外，在将来我们需要筹集更多资金的范围内，我们还会发行额外的普通股或者可兑换成普通股的证券，我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中提供的普通股。

美国证券交易委员会有关婴儿货架限制的法规可能会限制我们根据本招股说明书可以出售的股票数量。

根据美国证券交易委员会的现行规定，因为我们的公众持股量目前低于7500万美元，而且只要我们的公众持股量仍低于7,500万美元，我们在任何十二个月内使用上架注册声明通过首次公开募股证券筹集的金额，包括本招股说明书下的销售，均受Baby的约束货架限制。截至2023年1月20日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的总市值约为4,210万美元 2023年1月20日，8,317,798股已发行普通股，其中约1,834,600股由关联公司持有，每股6.49美元。我们没有根据一般指令I.B.6提供任何证券在过去的12个日历月期间的S-3表格，该期限结束于并包括本招股说明书的发布日期，出售的30,905股普通股除外在截至2022年6月30日的六个月内与杰富瑞集团签订的销售协议，该公司的净收益总额约为40万美元。根据第I.B.6号一般指示表格 S-3，在任何情况下，我们都不会在公开发行中出售在本注册声明中注册且价值超过的证券只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内都超过我们公众持股量的三分之一。如果我们的公众持股量减少根据本招股说明书，我们可能出售的证券数量也将减少。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含某些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”（ “交易法”），以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述 “期望”、“将”、“继续”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“将是” 或类似的表达，以及变体或这些词是负面的，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本文中表达或暗示的结果存在重大差异招股说明书。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•

我们在临床试验中招募和招募合适患者的能力；

•

我们的候选产品的潜在属性和优势；

•

我们开发候选产品并将其推进到临床研究中并成功完成临床研究的能力；

•

监管文件和批准的时间、范围或可能性；

•

我们获得和维持候选产品的监管批准的能力以及任何相关限制，经批准的候选产品标签上的限制或警告；

•

我们的商业模式和我们的业务、候选产品、技术的战略计划的实施还有我们的发现引擎；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们与第三方签订合同并依赖第三方来协助我们进行临床试验的能力，以及制造我们的候选产品；

•

候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力，单独或与他人合作；

•

我们获得行动资金的能力，包括完成进一步发展所需的资金，批准我们的候选产品，并在获得批准的情况下将其商业化；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们提供资金运营费用和资本支出要求；

•

我们的业务发展努力有可能最大限度地提高我们投资组合的潜在价值；

•

我们有能力与目前营销或参与开发治疗药物的其他公司竞争我们正在寻找候选产品的迹象；

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来的预期和信念发展及其对我们业务的潜在影响。无法保证影响我们业务的未来发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括，但是不限于标题为” 的部分中描述的那些因素风险因素” 在本招股说明书的第3页上。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。

新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素的影响我们业务的风险因素，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个实现或如果任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中做出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日和随附的招股说明书补充文件。除联邦证券法律和美国证券交易委员会规章和规章的要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映事后事件或情况的义务声明发表日期或反映意外事件发生的日期。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，而且您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求，否则建议您查阅我们在10-K表年度报告中做出的任何其他披露，向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告。有关在哪里可以找到这些报告的信息，请参阅”你可以去哪里查找其他信息” 和”以引用方式纳入。”

请在下方查看精选财务数据，这些数据显示了选定股票和每股数据，反映了反向股票拆分对所有时期的影响此前曾报道。我们从2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表以及包含在我们于2022年5月12日、2022年8月4日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告，经调整以反映所有报告期的反向股票拆分。我们的中期业绩不是必然表明全年可能取得的成果。


正如报道的那样

（以千计，每股金额除外）	截至12月31日的年份
	2021			2020
适用于普通股股东的净亏损	$	(39,503)	)	$	(50,790	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(3.84)	)	$	(21.57)	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		10,283,172			2,354,143
期末已发行普通股		10,644,714			10,193,831

	在已结束的三个月中 3月31日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(13,381)	)	$	(8,682)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.24	)	$	(0.85)	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		10,752,686			10,193,328
期末已发行普通股		10,846,740			10,193,831

	在已结束的三个月中 6月30日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(4,845)	)	$	(10,454	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.45)	)	$	(1.03	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		10,847,734			10,195,608
期末已发行普通股		10,842,945			10,282,046

	在已结束的六个月中 6月30日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(18,226)	)	$	(19,136)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(1.69)	)	$	(1.88	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		10,800,473			10,194,474
期末已发行普通股		10,842,945			10,282,046

	在已结束的三个月中九月三十日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(3,363)	)	$	(9,956)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.31	)	$	(0.97)	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		10,855,751			10,304,775
期末已发行普通股		10,856,487			10,308,350


	在结束的九个月里九月三十日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(21,589	)	$	(29,092)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(2.00)	)	$	(2.84	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		10,817,830			10,239,502
期末已发行普通股		10,856,487			10,308,350

根据一比七的反向股票拆分进行了调整

（以千计，每股金额除外）	截至12月31日的年份
	2021			2020
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(39,503)	)	$	(50,790	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(26.89)	)	$	(151.02)	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,469,025			336,306
期末已发行普通股		1,520,673			1,456,262

	在已结束的三个月中 3月31日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(13,381)	)	$	(8,682)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(8.71)	)	$	(5.96)	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,536,098			1,456,190
期末已发行普通股		1,549,534			1,456,262

	在已结束的三个月中 6月30日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(4,845)	)	$	(10,454	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(3.13)	)	$	(7.18	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,549,676			1,456,515
期末已发行普通股		1,548,992			1,468,864

	在已结束的六个月中 6月30日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(18,226)	)	$	(19,136)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(11.81)	)	$	(13.14	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,542,925			1,456,353
期末已发行普通股		1,548,992			1,468,864

	在已结束的三个月中九月三十日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(3,363)	)	$	(9,956)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(2.17)	)	$	(6.76	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,550,822			1,472,111
期末已发行普通股		1,550,927			1,472,621

	在结束的九个月里九月三十日
	2022			2021
	（未经审计）
适用于普通股股东的净亏损	$	(21,589	)	$	(29,092)	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(13.97)	)	$	(19.89)	)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		1,545,404			1,462,786
期末已发行普通股		1,550,927			1,472,621

除非本招股说明书的一份或多份补充文件中另有规定，否则我们预计出售本招股说明书提供的证券的净收益招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以及行使任何可转换证券（如果有）的行使价，将用于临床试验开发和一般公司用途。普通的公司目的可能包括但不限于股票回购、债务偿还或再融资、增加营运资金、资本支出、投资我们的子公司以及收购补充业务，技术或其他资产。

在其他用途之前，我们可能会将所得款项投资于投资级计息证券，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生可观的回报。

我们的管理层将在网络的应用方面拥有广泛的自由裁量权我们从出售本招股说明书中提供的证券以及行使任何可转换证券（如果有）的行使价中获得的收益，投资者将依赖于我们管理层对该招股说明书的判断净收益的应用。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从出售任何证券中获得任何收益任何卖出证券的持有人。

我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理人或其他购买者、个人或实体以及任何适用的分配计划在招股说明书补充文件、本招股说明书所属注册声明的修正案中，或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中的补偿，这些文件以引用方式纳入。对于每种产品证券、适用的招股说明书补充文件或与本次发行相关的其他发行材料将规定此类发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

所发行证券的购买价格和出售给Kineta的净收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理费及其他构成承销商的项目，或代理人的补偿；

•

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何可以上市已发行证券的证券交易所。

除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，本文下发行的每只证券都将是新发行的证券，将以前没有交易市场，可能会也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但须视发行的正式通知而定。任何 Kineta向其出售证券进行公开发行和出售的承销商可以将证券做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证你认为所发行的证券会有市场。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行以下交易：稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以出价和购买证券或其他任何此类证券公开市场上的证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何证券中，承销商集团可以收回允许承销商或交易商在承销商中分销证券的销售优惠如果辛迪加在交易中回购先前分配的证券，以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则发行。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持其市场价格高于独立市场水平的证券。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理人、经纪人或交易商均不会确认向其行使的账户的出售未经客户事先具体书面批准的自由裁量权。

我们被授权发行1.25亿股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值每股0.001美元分享。就合并而言，在合并生效之前，公司进行了反向股票拆分。2023 年 1 月 13 日，我们的已发行普通股为 8,317,798 股，约 683 股登记在册的股东。

以下对我们股本某些条款的摘要并不完整。你应该参考我们的修订版以及重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程，两者均作为我们就本次发行向美国证券交易委员会提交的注册声明的附件。以下摘要也是受适用法律规定的限制。

普通股

我们有权发行一类普通股。我们普通股的持有人有权对记录在案的每股普通股获得一票董事的选举以及所有提交股东表决的事项。正如我们董事会可能宣布的那样，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得股息（如果有），但须遵守以下条件：当时未偿还的任何优先股的任何优先股的任何优先股息权。

在我们解散、清算或清盘后，普通股的持有人在偿还所有债务和其他负债后，有权按比例分享我们的合法净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有先发制人，订阅、兑换或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响指定并在将来发放。除下文 “我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购条款” 中所述外，通常需要普通股持有人的多数票根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程采取行动。

我们的过户代理人和注册商普通股是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “好吧。”

优先股

我们的董事会董事有权指定和发行一个或多个系列中总计不超过5,000,000股优先股，股东无需采取行动。我们的董事会可以指定公司的权利、偏好和特权每个系列的股票及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对以下国家的投票权或其他权利产生不利影响普通股的持有者。在某些情况下，优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生限制的效果普通股的分红，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变动，这可能会损害我们的市场价格普通股。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购条款

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的某些条款，以及我们修订和重述的公司注册证书和经修订的公司注册证书的某些条款重述的章程可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定概述如下：

预计将阻止某些类型的强制性收购行为和收购出价不足，因此，它们还可能抑制我们市场价格的暂时波动普通股通常源于实际或传闻中的敌对收购企图。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。这些规定可能还有防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们普通股当时市场价值的提案）的弊端存量，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法

我们受DGCL第203条（“第203条”）的规定约束。一般而言，第 203 条禁止公开特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事所拥有的股份以及在某些情况下，还包括高级职员和员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，我们的董事会批准了业务合并董事，并在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票批准至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票，这些股票不归感兴趣的股东所有。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及10％或以上的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置公司的资产；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让任何股票的交易公司对感兴趣的股东的利益；

•

除例外情况外，任何涉及公司的具有增加效果的交易利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

利益相关股东收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他利益的收益由公司或通过公司提供的财务福利。

通常，第203条将感兴趣的股东定义为任何实体或实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括可能推迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款的数量，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与之进行谈判我们的董事会不进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

在根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，交错任期三年，每年选举一个类别。我们还修订和重述了公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的75％或以上的股份的持有人投赞成票。此外，我们董事会的任何空缺发生的，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，即使低于法定人数，也只能通过当时在任的大多数董事的赞成票来填补。

没有股东的书面同意

我们修改了并重申的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，股东不得以书面同意代替采取任何行动会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止股东在不举行股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们修改了以及重述的章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才可以召集股东特别会议在股东特别会议上考虑或采取了行动。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

事先通知要求

我们修改了和重述的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，必须将通知发送给我们的校长执行办公室不迟于第九十 (90) 天营业结束, 也不早于上一年度年会一周年日前一百二十 (120) 天营业结束。该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。

对证书的修改公司注册和章程

根据DGCL的要求，对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都必须首先是经董事会多数成员批准，如果法律或我们修订和重述的公司注册证书有要求，则必须得到有权对修正案进行表决的过半数已发行股份和多数的批准每个类别中有权就此进行表决的已发行股份，但与股东行动、董事、责任限制有关的条款的修正案以及

我们修订和重述的公司注册证书的修正必须得到不少于75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，并且必须获得不少于75％的批准每个类别中有权就此进行投票的已发行股份。我们经修订和重述的章程可通过当时在任董事的多数票赞成票进行修订，但须遵守规定的任何限制在经修订和重述的章程中；也可以通过至少75％的有资格对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东以有权对该修正案进行表决的大多数已发行股份的赞成票批准该修正案，在每种情况下，均作为单一类别共同表决。

未指定优先股

我们的修订版和重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会变得更加困难或阻碍这种尝试通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权。例如，如果在适当行使信托义务时，我们的董事会确定收购提案不符合以下方面的最大利益：我们或我们的股东，我们的董事会可能会在一项或多次私募股或其他可能削弱拟议股票的投票权或其他交易中在未经股东批准的情况下发行优先股收购方或叛乱股东或股东群体。在此方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予了董事会广泛的权力，可以确定公司授权和未发行股票的权利和优惠优先股。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。发行还可能对权利和权力产生不利影响，包括这些持有人的投票权，并可能起到推迟、阻止或阻止我们控制权变更的作用。

论坛的选择

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则法院特拉华州财政厅是根据特拉华州成文法或普通法提起以下诉讼或程序的唯一和专属的论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何主张索赔的诉讼或程序违反信托义务的行为；根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程（包括其解释、适用、有效性或可执行性）提出索赔的任何诉讼或程序；任何 DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的诉讼或程序；以及受内政原则管辖的任何诉讼或程序；但是，本条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的任何诉讼原因。此外，我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院各州应是解决任何主张《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一专属论坛。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意这些论坛条款。这些法庭条款可能会给股东带来额外费用，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法庭上提出索赔的能力，而指定法院可能会诉诸这些法院与其他法院不同的判决或结果。此外，联邦法院对《证券法》索赔的规定是否会得到执行尚不确定，这可能会给我们和我们的股东带来额外成本。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的高管和董事的责任限制为在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。

存托股份将根据存款协议发行，协议将由我们与银行或信托公司作为存托人签订，所有协议均载于与本招股说明书交付的任何或所有存托股票相关的适用招股说明书补充文件。每次我们发行一系列存款协议和存托凭证时，我们都会向美国证券交易委员会提交存款协议和存托凭证的副本存托股份以及这些存托凭证和存款协议将以提及方式纳入本招股说明书所构成的注册声明。

普通的

如果我们选择提供部分利息优先股，我们将规定存托机构向公众发行存托股票的收据。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将存入优先股根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议，为存托股份提供担保。银行或信托公司的总部必须设在美国，资本和盈余总额必须至少为五千万美元。存托凭证将作为根据存款协议发行的存托股份的证据。

存款协议将包含除存托凭证中规定的条款外，还适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每位所有者将有权获得存托机构所依据的优先股的所有权利和优惠股份与优先股标的股权的适用部分权益成正比。存托机构将向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证根据招股说明书补充文件中描述的发行条款。

股息和其他分配

存托机构将把优先股收到的所有现金分红或其他现金分配分配给存托机构的有资格记录持有人股份与持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量成正比。存托机构将仅分配可以分配的金额，而无需归因于任何存托股份持有人分。存托机构将把未分配余额添加到存托人下一笔款项中，并将其作为存托人收到的下一笔款项的一部分进行处理，以分配给存托股份持有人。

如果进行非现金分配，则存托人将把其收到的财产分配给有权的记录存托股份的持有人应尽可能与持有人拥有的存托股份数量成正比，除非存托人在与我们协商后确定进行此类分配不可行。如果是这样发生这种情况时，经我们批准，存管人可以出售此类财产，并将出售的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能提供的任何订阅或类似权利的条款优先股的持有人将向存托股份的持有人提供。

兑换、交换和兑换

如果存托股份所依据的任何系列优先股可以转换或交换，则每位存托凭证的记录持有人都有权或有义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份.

每当我们赎回持有的优先股时存托机构，存托机构将同时赎回代表优先股数量的存托股。存托机构将从相应赎回中获得的收益中赎回存托股份适用系列优先股的全部或部分。存管机构将向存托机构的记录持有人邮寄赎回通知

应在规定的赎回日期前30至60天之间赎回的股票。每股存托股份的赎回价格将等于赎回的适用部分适用系列优先股的每股价格。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将选择通过抽签、按比例分配或其他方式赎回哪些股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再存在时未偿还时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议通知时，存托人将邮寄向存托股份的记录持有人提供会议详情。在记录之日，每位存托股份的记录持有人均可指示存托人如何对持有人存托机构所依据的优先股进行投票股份。如果可行，存托机构将尝试根据指示对存托股份所依据的优先股数量进行投票。存托机构将在优先股的表决权范围内弃权没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示。我们将同意采取保存人要求的所有合理行动，使其能够按照指示进行表决。

记录日期

每当 (1) 任何现金分红或其他股息时现金分配将开始支付，应进行除现金以外的任何分配，或者将提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或 (2) 存托人收到任何会议的通知优先股持有人有权投票，或者优先股持有人有权通知哪些优先股，或者我们要求赎回任何优先股的强制转换或任何选择，存托机构将每个这样的例子都确定一个记录日期（与优先股的记录日期相同），以确定存托凭证持有人（x）谁将有权获得此类股息、分配、权利，优惠或特权或出售这些优惠或特权的净收益，或 (y) 谁有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示，或接收有关此类会议或此类赎回或转换的通知，但须遵守存款协议的规定。

修正案

我们和存托机构可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。(a) 强加的任何修正案或增加存款协议中描述的存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用，或 (b) 以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利，将不收取在存托人向存托股份的记录持有人邮寄修正通知后的30天内有效。在年底时继续持有其股份的任何存托股份持有人 30 天期限将被视为已同意该修正案。

终止

我们可以通过至少在30天前向存托股份持有人邮寄终止通知来指示存托人终止存款协议终止。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存托人已经赎回了所有相关的已发行存托股份，或

•

我们已经清算、终止或清算了我们的业务，存托人已经分配了优先股向相关存托股份持有人提供的相关系列。

同样，如果在存款协议之后的60天到期，则保管人也可以终止存款协议保存人已向我们送交了关于其选择辞职的书面通知，但继任保存人尚未被任命和接受其任命。如果在终止之日后仍有任何存托凭证未兑现，则存托人此后将停止存托凭证的转让，将暂停向存托凭证持有人分配股息，并且不会发出任何进一步的通知（终止通知除外），也不会根据存托凭证采取任何进一步的行动存款协议，除非下文另有规定，而且存托机构将继续（1）收取优先股的股息以及与之相关的任何其他分配，以及（2）将优先股与之一起交付此类股息和分配，以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担利息责任，以换取交出的存托凭证。在两人到期后的任何时候自终止之日起数年内，存托人可以在其认为适当的地点和条件下以公开或私下销售方式出售当时由其持有的优先股，此后可以持有任何此类出售的净收益，以及当时由其持有的不承担利息责任的任何金钱和其他财产, 向尚未交出的存托凭证持有人按比例受益.

费用和开支的支付

我们将支付所有费用，存托机构的费用和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将支付转让和其他税款和政府费用以及任何其他费用已在他们的账户存款协议中注明。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发出通知来辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将于指定继任保存人及其接受任命.继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是拥有委托人的银行或信托公司在美国设有办事处，总资本和盈余至少为5000万美元。

报告

存托机构将把我们交给存托人的所有报告和信函转交给存托人的存托股份持有人，而且我们是根据法律、适用证券交易所的规则或我们修订和重述的公司注册证书的要求，必须向优先股持有人提供。如果保管人受到阻止，我们和保管人均不承担责任或因法律或其无法控制的任何情况而延迟履行存款协议规定的义务。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行其中规定的职责存款协议。除非存托股份持有人要求我们这样做，否则我们和存托机构都没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股有关的任何法律诉讼令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和存托人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、有能力的人向我们提供的任何信息以及我们认为是真实的文件。

我们可能会提供债务证券，这些证券可能是优先或次级债券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述总结了债务证券的一般条款和条款。我们将描述债务证券的具体条款以及债务证券的范围（如果有）以下概述的一般条款适用于招股说明书补充文件中与该系列相关的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可能会根据优先契约不时发行优先债务证券，分成一个或多个系列发行优先债务证券，该契约将由我们与未来的高级受托人签订在招股说明书补充文件中被提名，我们称之为高级受托人。我们可能会根据我们与次级受托人签订的次级契约，不时地以一个或多个系列发行次级债务证券在招股说明书补充文件中提名，我们称其为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。共同努力，高级契约和次级契约被称为契约，高级受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了其中的一些条款契约。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及特定章节或契约的定义条款，这些章节或定义条款以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应该查看作为注册声明的证物提交的契约本招股说明书是其他信息的一部分。在本招股说明书中使用的 “债务证券” 一词包括本招股说明书中提供的债务证券以及我们根据招股说明书发行的所有其他债务证券契约。

普通的

契约：

•

不要限制我们可能发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未经债务持有人同意的情况下重新开放一系列发行额外债务证券此类系列的证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先债务证券将非次级债务，将与我们所有其他无抵押和非次级债务同等地位。次级债务证券的付款将从于先前支付的全部优先债务，因为在 “—从属关系” 和适用的招股说明书补充文件中进行了描述。

每份契约都规定我们可以但不必指定契约下有不止一位受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果是两个或更多人担任不同系列债务证券的受托人，则每位受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除了本招股说明书中另有规定，本招股说明书中描述的每位受托人应采取的任何行动均可由每位受托人就其作为受托人的一系列或多笔债务证券采取，且仅限于其作为受托人的一个或多个系列债务证券根据适用的契约。

每项发行的招股说明书补充文件将提供以下条款（如适用）：

•

债务证券的所有权以及它们是优先证券还是次级债券；

我们有义务根据任何偿债基金赎回或购买该系列的债务证券（如果有），强制赎回或类似条款（包括为偿还未来的偿债基金债务而以现金支付的款项），或由其持有人选择的款项，以及其中的一个或多个期限、价格以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的条款和条件；

•

该系列债务证券的形式，包括此类债务证券的认证证书的形式系列;

•

如果不是一千美元（1,000美元）的最低面额或1,000美元的整数倍数其中，该系列债务证券的发行面额；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球债务的形式发行证券或全球债务证券；此类全球债务证券或全球债务证券全部或部分兑换其他个人债务证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球债务的存托机构证券或全球债务证券；

•

债务证券是否可以转换为我们的普通股或其他证券，或者可以兑换成我们的普通股或其他证券或任何其他人，如果是，此类债务证券可兑换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式，任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能，以及适用的转换或交换期限；

•

契约中规定的违约事件之外的任何其他或替代违约事件；

•

契约中规定的契约之外的任何附加或替代契约；

•

一种或多种货币，包括复合货币，在以下情况下支付本金（和溢价）应支付此类债务证券的任何）和利息（如果有的话）（如果不是美利坚合众国的货币），除非另有规定，否则应为付款时的美利坚合众国的货币支付公共或私人债务的法定货币；

•

如果要向我们支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）选择硬币或货币，或在任何持有人选择时，使用硬币或货币，但不包括此类硬币或货币

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的本金、任何溢价或整数金额以及利息的债务证券将通过邮寄支票到相应债务证券登记册中显示的有权获得该支票的人的地址来支付，或者通过在债务证券内开设的账户向该人电汇资金美国。

我们为支付任何债务的本金和任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项如果在基础付款到期并应付后的两年结束时无人申领，则将向我们偿还担保。资金退还给我们后，债务证券的持有人只能向我们寻求付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以（i）与（ii）出售、租赁或将我们的全部或基本上全部资产移交给任何其他实体，或 (iii) 与任何其他实体合并，前提是：

•

要么我们是持续实体，要么是继承实体（如果不是我们）承担义务 (a) 支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息；(b) 妥善履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；如果是债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券，该继承实体将通过此类补充契约作出规定，使该系列债务证券的持有人有权获得在转换或交换此类债务证券时获得我们普通股或其他证券的持有人在转换或交换这些债务证券时可交割的证券或财产的数量如果此类转换或交换是在此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前发生的，则有权这样做；以及

•

将向所有适用的人员提供涵盖此类条件的官员证书和法律意见受托人。

如果发生违约事件（上面第四点中描述的违约事件除外）并仍在继续对于任何已发行系列的债务证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权申报本金和应计利息然后，该系列的所有债务证券都将到期应付。如果发生上述第四点中描述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和应计利息将自动生效成为并将立即到期付款，受托人或债务证券持有人无需进行任何声明或其他行动。但是，在宣布加速度之后的任何时候，但在作出判断之前或支付到期款项的法令已由适用的受托人、该系列未偿债务证券或当时根据适用债券未偿还的所有债务证券的至少多数本金的持有人获得了在下列情况下，契约可以撤销和废除此类声明及其后果：

•

我们已将本金所需的所有款项、任何保费、利息存入相应的受托人，在法律允许的范围内，逾期分期利息的利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和预付款；以及

•

所有违约事件，不付款除外加速本金或其中的特定部分以及任何保费已得到补偿或免除。

契约规定，持有人任何系列的债务证券不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在受托人收到后90天内未采取行动书面要求就该系列未偿债务证券本金25％或以上的持有人的违约事件提起诉讼，并提出令其合理满意的赔偿提议受托人。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付此类债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，受托人没有义务，在遵守每份契约中与其在违约情况下的义务有关的条款的前提下应契约中当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿。at的持有者任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券的至少多数本金应有权指示进行任何补救程序的时间、方法和地点可供适用的受托人使用，或用于行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

在每个财政年度结束后的120天内，我们将需要向每位受托人交付一份由我们的一位受托人签署的证书几名指明的官员，说明该官员是否知道适用契约规定的任何违约行为。如果官员知道有任何违约行为，则通知必须说明违约的性质和状态。

修改契约

视特定情况而定例外情况，经受此类修正案影响的所有系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意，可以对契约进行修改（包括与该修正案有关的同意）要约或交换此类系列的债务证券）。

我们和适用的受托人可以对契约进行修改和修改未经任何债务证券持有人的同意，用于以下任何目的：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “—合并、合并或出售资产” 中描述的契约；

•

除或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加违约事件；

•

为了所有持有人的利益，增加与我们有关的契约、限制、条件或条款或任何系列的债务证券（如果此类契约、限制、条件或条款是为了少于所有系列的债务证券的利益），并注明此类契约、限制、条件或条款是明确的仅出于此类系列的利益而包括在内），将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃任何违约事件授予我们的适用契约中的权利或权力；

•

添加、删除或修改授权金额、条款的条件、限制和限制，或适用契约中规定的发行、认证和交付债务证券的目的；

•

进行任何不会对适用票据持有人的权利产生不利影响的更改任何实质方面的契约；

•

规定任何债务证券的发行并制定其形式和条款和条件适用契约中规定的系列，以确定根据适用契约的条款或适用契约下的任何系列债务证券的条款必须提供的任何认证的形式，或增加合约任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受适用契约下的任命或就任何系列委任单独的受托人；

•

遵守美国证券交易委员会或任何继任者在契约资格方面的任何要求根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》；或

•

使适用的契约与本 “—债务证券描述” 或任何其他内容相一致任何招股说明书补充文件或其他与一系列债务证券有关的发行文件中标题相似的章节。

要么 (i) 该系列的所有证券都已交付给相应的受托人取消；或（ii）该系列的所有证券尚未交付给相应的受托人以供取消，但是（a）已到期并应付款，（b）将在一年内到期并付款，或者（c）如果我们可选择兑换，将在一年内兑换，并且我们已不可撤销地以信托形式将此类货币或货币的资金存入相应的受托人，或足以支付全部款项的政府债务此类债务证券在本金和任何溢价方面的债务，以及截至此类存款之日的利息（如果此类债务证券已到期和应付），如果尚未到期，则在规定的到期日或赎回日期；以及

•

我们已经支付或促使支付了所有其他应付款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们向适用的受托人进行不可撤销的存款后，一定金额的信托，以此类债务证券在规定的到期日支付时使用的货币或政府债务，或两者兼而有之，适用于此类债务证券，通过定期支付本金和利息根据他们的条款，将提供足以支付此类债务证券的本金、任何溢价或整数金额和利息，以及任何强制性偿债基金或类似款项的款项因此，发行公司应解除其在适用契约下对此类债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则应解除其与任何债务证券有关的义务其他契约以及任何不遵守此类义务的行为均不构成此类债务证券的违约事件。

这个适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类抗辩或违约的条款（如果有），包括对上述条款的任何修改，这些条款涉及的债务证券或其中的债券特定系列。

转换权

条款和适用的招股说明书补充文件中将列出债务证券转换为我们的普通股或其他证券的条件（如果有）。条款将包括债务证券是否可以转换为我们的普通股或其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换由发行公司选择还是由持有人选择的规定，需要调整转换价格的事件和在赎回债务证券时影响转换的条款，以及对转换的任何限制。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了重要条款和我们在本招股说明书中可能提供的认股权证以及相关的认股权证协议和认股权证的条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将描述特定的认股权证任何系列认股权证的条款在适用的招股说明书补充文件中有更详细的说明。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录纳入。

普通的

我们可能会为购买普通股发行认股权证一个或多个系列的股票、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书为每系列认股权证作证。我们将签订逮捕令与认股权证代理人达成协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及数量以每种此类证券或此类证券的每笔本金签发的认股权证；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分开存放的日期和之后的日期可转让；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可购买的债务证券本金行使一份认股权证以及行使时可以购买这笔本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股的数量或优先股（视情况而定）可在行使一份认股权证时购买，行使时可购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议的影响，以及认股权证；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于行使价或行使时可发行证券数量的变更或调整的规定认股权证；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售此类证券的权利，并规定我们有义务在指定日期出售或购买此类证券，货币或大宗商品按特定收购价格计算，可能基于公式，所有内容均在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，我们可以通过交付来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）此类收购合同的现金价值或以其他方式可交割的财产的现金价值，或者，如果是标的货币购买合约，则按适用招股说明书中规定的交割标的货币补充。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或其他条款与购买合同的结算有关。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，哪些付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内延期，这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人担保其在具体方式将在适用的招股说明书补充文件中描述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

本摘要以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了以下内容的实质性条款和条款我们在本招股说明书中可能提供的权利，包括在一个或多个系列中购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的权利（“权利”）。权利可以单独提供，也可以与我们一起提供任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们可能拥有的任何未来权利根据本招股说明书，我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能不同于我们在下面描述的术语。

与我们提供的任何权利相关的适用招股说明书补充文件将包括任何权利发行的具体条款。在适用的范围内，本招股说明书的交付对象包括以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

每项权利的价格（如果有）；

•

每股普通股、优先股或债务证券的应付行使价权利的行使；

•

向每位持有人颁发或将要发放的权利数量；

•

普通股、优先股或债务证券的数量和条款，可能是按每项权利购买；

•

权利可转让的程度；

•

权利的任何其他条款，包括与交易所相关的条款、程序和限制权利的行使；

•

持有人行使权利的能力开始和到期的相应日期；

•

未决权利的数量（如果有）；

•

讨论适用于这些权利的任何重要美国联邦所得税注意事项；

•

权利在多大程度上可能包括与取消订阅相关的超额订阅特权证券；以及

•

如果适用，我们在中签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款与提供此类权利的关系。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将根据适用的权利协议和/或权利证书进行全面限定，这些权利协议和/或权利证书将就此向美国证券交易委员会提交。

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位。我们可能会以这样的方式发放单位数量和数量随我们所愿的不同序列。本节概述了我们可能发布的单位的某些条款。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他机构签订的一项或多项单位协议发行金融机构，作为单位代理人。本节中描述的信息可能并非在所有方面都完整，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。具体条款所提供的任何系列单位将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。我们敦促您将阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们签发单位、单位协议形式和单位证书与此类单位有关将以引用方式纳入注册声明的附录，其中包括本招股说明书。

我们可能的每个单位发行时将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。单位协议，根据该协议发行单位可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括是否及以下在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

有关单位或证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定包括这些单位；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款，以及 “股本描述”、“债务描述” 中描述的条款证券” 和 “认股权证描述” 将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可能会发行此类金额的单位并随心所欲地制作不同的系列。本节总结了通常适用于所有系列的单位条款。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书中描述补充。

单位协议

我们将发放单位根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一项或多项单位协议。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将确定每个系列所依据的单位协议单位将在适用的招股说明书补充文件中根据该协议发行。

以下规定一般适用于除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则所有单位协议：

我们无需任何批准即可进行仅影响之后发放的商品的更改更改生效。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得批准未受影响单位的持有人；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议单位，如果修正案将：

•

在下列情况下，损害持有人行使或执行该单位所含担保物项下任何权利的任何权利：该担保条款要求持有人同意任何可能妨碍行使或执行该权利的变更；或

•

降低未发行单位或任何需要持有人同意的系列或类别的百分比修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议，如下所述。

任何其他更改转到特定的单位协议，根据该协议签发的单位需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须是经该系列大多数已发行单位的持有人批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得该协议的批准受变更影响的所有系列所有未发行单位的大多数持有者，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理条款文档。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受到《信托契约法》对其单位的保护。

兼并和允许类似的交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们的合并能力或与其他公司或其他实体合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，或参与任何其他交易。如果我们在任何时候与或合并或合并

我们将仅以全球（即账本输入）的形式发行每个单元。账面登记表中的单位将由注册于的全球证券代表保管人的名称，该保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者以及这些间接所有者的权利来拥有该单位的受益权益将完全受保存人及其参与人的适用程序管辖.我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将按适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。持有者可以将其单位换成较小的单位面额或合并成较大面额的较少单位，只要总金额不变。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有人也可以更换丢失的，该办公室的单位被盗、毁坏或肢解。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付服务费需要支付与转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前兑换、加速或结算，并且我们行使了我们的权利对于少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天起至邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许转让和交换任何单位的未结算部分部分解决。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在付款和在发出有关我们单位的通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位的每股将由发行的证书代表以明确形式向特定投资者提供，或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券提交。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。权威证券指定您或您的被提名人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给该证券受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托人或其提名人列为优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同、权利或单位的所有者这些全球证券。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪交易商、银行、信托公司或其他机构开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权代表，正如我们在下面更全面地解释的那样。

环球证券

我们可以以一种或多种形式发行注册优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位完全注册的全球证券，将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。除非我们在适用条款中另有规定招股说明书补充文件，DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。在这种情况下，一只或多只注册的全球证券将以等于其部分的面额或总面额发行由注册全球证券代表的证券的总本金或面金额。除非全部以最终注册形式将其全部交换为证券，否则不得转让已注册的全球证券已登记全球证券的保管人、保存人的被提名人或保存人的任何继任人或这些被提名人作为一个整体除外。

如果下文不予说明，则存托安排中与注册全球证券所代表的任何证券有关的任何具体条款将将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

已注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的被称为参与者的个人，或可能通过参与者持有兴趣的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将参与人的账户记入相应的本金或面对参与者实益拥有的证券金额。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。受益权益的所有权注册的全球证券将显示在由保存人保存的有关参与者权益的记录和参与者的记录上，所有权权益的转让只能通过以下方式进行：通过参与者持股的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押的能力注册全球证券的实益权益。

只要存托人或其被提名人是已注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的受益权益的所有者无权以其名义注册的全球证券所代表的证券，也无权获得或有权收到证券以最终形式实物交割，根据适用的指定证书、契约、认股权证协议或单位协议，不被视为证券的所有者或持有人。因此，每个人拥有已登记全球证券的受益权益必须依赖该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖于

参与者拥有其权益的程序，根据适用的指定证书、契约、认股权证协议行使持有人的任何权利，购买合同协议、权利协议或单位协议。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望提供或采取持有人根据适用的指定证书、契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，已注册全球证券的保管人将授权持有该证券的参与者采取或采取该行动的相关受益权益，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式按照持有该权益的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就优先股、存托股向持有人支付的任何款项，由以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证、购买合同、权利或单位将视情况向作为该存托人或其被提名人的注册所有人签发注册的全球安全。Kineta、任何受托人、任何权证代理人、单位代理人、过户代理人或Kineta的任何其他代理人，或此类受托人、权证代理人、单位代理人、过户代理人或其他代理人均不承担任何责任或责任用于与因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面，或用于维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计, 由注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到任何本金, 溢价款后, 向该注册全球证券持有人的标的证券或其他财产的利息、股息或其他分配，将立即以与参与者各自的受益权益成比例的金额记入参与者的账户如保存人的记录所示，在那种已登记的全球证券中。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受资格约束。客户指示和惯例，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 登记的证券，将由这些参与者负责。

证券的受益所有人通常不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书。但是，如果保存人对于任何由注册全球证券所代表的证券，在任何时候都不愿或无法继续担任存托机构，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，而后继存托机构注册为我们未在90天内根据《交易法》任命清算机构，我们将以最终形式发行证券，以换取存托人持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券作为交换，注册的全球证券将以保管人向我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保存人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。此外，我们可能在任何时候决定任何系列的证券均不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

我们正在登记卖出证券持有人持有的649,346股普通股，以允许卖出证券持有人发行这些股票不时转售。出售证券持有人持有的股票是先前在私募中向卖出证券持有人发行的股票，反映了反向股票拆分。除出售和发行股票外普通股，除了公司首席执行官兼公司董事会成员肖恩·艾多纳托博士外，在过去三年中，卖出证券的持有人与我们没有任何实质性关系； Whetstone Ventures LLC（隶属于工商管理硕士克雷格·飞利浦，公司总裁）；以及康涅狄格州RLB Holdings LLC（隶属于工商管理硕士雷蒙德·巴托塞克，公司董事会成员）。每笔销售证券持有人向我们表示，根据D条例第501条，它是合格投资者，购买证券是为了自己的投资账户，而不是为了分配。

下表列出了卖出证券持有人以及有关每股普通股受益所有权的其他信息出售证券持有人。第二列根据截至2023年1月13日每位出售证券持有人对普通股的所有权，列出了每位出售证券持有人实益拥有的普通股数量。

第三栏列出了卖出证券持有人在本招股说明书中发行的普通股。

根据与卖出证券持有人签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖该数字的转售在私募中向出售证券持有人发行的普通股的百分比。就本表而言，我们假设出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有股票。卖出证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。


普通股
姓名	数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册为了出售特此		数字受益地已拥有之后提供		百分比受益地已拥有之后提供
肖恩·艾多纳托		630,154		8,658		638,812		7.68	%
康涅狄格州RLB控股有限公司⁽¹⁾		347,118		375,757		722,875		8.69	%
CBI USA, Inc.⁽²⁾		531,634		86,580		618,214		7.43	%
磨石风险投资有限责任公司⁽³⁾		24,614		8,658		33,272			*
Marion R. Foote		112,160		21,645		133,805		1.61	%
Lammot Copeland Jr.，1989 年 1 月 24 日协议下的受托人⁽⁴⁾		124,211		14,285		138,496		1.67	%
大韩绿色电力公司⁽⁵⁾		—		86,580		86,580			*
布雷特·扎尔坎		7,065		17,316		24,381			*
Dragonfli 集团有限责任公司⁽⁶⁾		15,772		2,597		18,369			*
理查德·柯林斯		13,117		2,164		15,281			*
托马斯·F·维斯		4,758		8,658		13,416			*
克里斯托弗琼		5,819		2,164		7,983			*
桑福德·怀特生活信托基金于2014年8月20日发行⁽⁷⁾		5,018		3,030		8,048			*
大卫·R·威利斯		5,384		2,164		7,548			*
辛西娅·霍尔布鲁克		691		4,329		5,020			*
大卫和凯伦·祖林克		414		2,597		3,011			*
Kim R. Denkewalter信托基金 01/03/1992⁽⁸⁾		345		2,164		2,509			*

*	表示实益所有权少于 1%。

参照Yumanity Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书中纳入的Yumanity Therapeutics, Inc.的财务报表是根据该报告（其中包含与Yumanity Therapeutics有关的解释性段落）纳入的，独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（财务报表附注1所述）根据该公司作为审计专家的授权继续作为持续经营企业的能力和会计。

Kineta, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止每年的财务报表合并于本招股说明书参照了2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表格，是根据该报告（其中包含与Kineta相关的解释性段落）纳入的，独立注册会计师事务所Marcum LLP（如财务报表附注1所述）继续作为持续经营企业的能力（见本文其他地方），并受该公司作为专家的授权会计和审计。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov 其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也是可在我们的网站上找到，网址为 https://kinetabio.com/。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息符合美国证券交易委员会的规章制度。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中的声明关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，本来都不全面，只能参照这些文件进行限定。你应该查看完整的文档评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来获取信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代所包含的信息在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后根据本招股说明书第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件《交易法》，在本招股说明书所涵盖的发行终止之前（但前提是我们不在每种情况下都纳入任何被视为 “提供” 且未按规定提交的文件或信息）根据美国证券交易委员会的规则）：

•

我们的年度报告表格截至2021年12月31日的财政年度的10-K，于2022年3月24日提交；

•

我们财政季度的10-Q表季度报告已结束 2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日，于5月提交 2022年8月12日分别为2022年4月4日和2022年11月14日；

•

我们于1月19日提交的关于8-K表的最新报告 2022年2月 2022年2月17日 2022年3月25日 2022年4月4日 2022年5月8日 2022年6月18日 2022年6月6日 2022年9月9日，十月 2022年12月24日 2022年12月5日 2022年12月13日 2022年12月15日 2022年12月16日，12月22日 2022年和2022年12月30日；以及

•

我们的普通股描述包含在我们的表格注册声明中 8-A，于二月份向美国证券交易委员会提交 2016 年 10 月 10 日，根据附录中对我们普通股的描述进行了更新 4.2 到我们截至年度的10-K表年度报告 2021年12月31日，于2022年3月24日提交，以及为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代仅限于此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也以引用方式纳入此处或其中）中包含的声明修改或取代了该声明。不得以这种方式修改或取代的任何声明除非经修改或取代，否则被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们将为每个人提供，包括经书面或口头要求向其交付本招股说明书的任何和所有信息的受益所有人，本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书但未交付的所有信息的副本，申请人无需支付任何费用附上招股说明书。

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