证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
第一修正案*
Skillz 公司
(发行人名称)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
83067L109
(CUSIP号码)
Mike Davis
c/o WestCap Management, LLC
590 Pacific Avenue San
Francisco, CA 94133
(646) 645-4356
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2021年9月10日
(需要提交此声明的事件的日期)
如果申报人之前曾提出13G表格说明所述13D申报的收购，且因2350.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本申报表，请勾选以下框。 ☐
注意：以纸质格式提交的申报表必须包括签署的原件和5份副本，包括所有附属文件。参见 §240.13d-7 获取本申报的副本应寄送给的其他人。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
| CUSIP号码 83067L 109 | 13D / A | 10页中的第1页 |
| 1 |
报告人名称
Laurence A. Tosi | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 如果根据2(d)或2(e)条需披露法律诉讼事项，请核对以下框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
美利坚合众国。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益股份比例 0% 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
CUSIP号码 83067L 109 | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
属于 | |||||
| WestCap Management, LLC | 13D / A | 第2页（共10页） |
| 1 |
报告人名称
如果根据2(d)或2(e)条需披露法律诉讼事项，请核对以下框。 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 受益股份其他板块
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 | |||||
| 持有的受益股份数量 其他板块 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
00 | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第3页（共10页） |
| 1 |
报告人名称
WestCap运营商-5g战略基金GP有限公司 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据2(d)或2(e)条款检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益拥有的股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
PN | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第4页，共10页 |
| 1 |
报告人名称
WestCap运营商-5g战略基金 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据2(d)或2(e)条款检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益拥有的股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
PN | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第5页，共10页 |
| 1 |
报告人名称
WestCap skillz 2020合投公司 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据2(d)或2(e)条款检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益拥有的股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
00 | |||||
| CUSIP 83067L 109 | 13D / A | 第6页，共10页 |
| 1 |
报告人名称
WestCap Skillz，LLC | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据2(d)或2(e)条款检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益拥有的股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
00 | |||||
| CUSIP编号83067L109 | 13D / A | 第7页，共10页 |
| 1 |
报告人名称
WestCap Skillz 2020-A, 有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据项2(d)或2(e)检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
00 | |||||
| CUSIP编号83067L109 | 13D / A | 第8页，共10页 |
| 1 |
报告人名称
WestCap Skillz 2020-A1, 有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据项2(d)或2(e)检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
00 | |||||
| CUSIP编号83067L109 | 13D / A | 第9页，共10页 |
| 1 |
报告人名称
WestCap Skillz 2020, 有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是一组的成员，请选择适当的框（见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
00 | |||||
| 5 | 根据项2(d)或2(e)检查是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 | |||||
| 持有的受益股份数量 受益股份 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同 |
7 | 单独投票权
0 | ||||
| 8 | 共同投票权
0 | |||||
| 9 | 单独处置权
0 | |||||
| 10 | 共同处置权
0 | |||||
| 11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
0 | |||||
| 12 | 检查第（11）行的总数是否不包括某些股票（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
0% | |||||
| 14 | 报告人类型 (详见说明)
00 | |||||
| CUSIP编号83067L109 | 13D / A | 第10页，共10页 |
说明
此修订案第1号（本“修订案”）递交以修订2020年12月28日证券交易委员会最初提交的关于Skillz Inc.（以下简称“发行人”），一家根据特拉华州法律组织的公司，其主要执行办公室位于内华达州拉斯维加斯市巴杜拉大道6625号的A类普通股，每股面值$0.0001的声明。本处未定义但在声明中使用的大写词汇，具有可塑性的意思。除本文另有规定外，声明保持不变。
在本修订案中，术语“报告人”集体指：
| • | 劳伦斯·A·托西，个人，作为WC管理和WC SOF GP的唯一所有人（分别定义如下）; |
| • | 作为WC Management（定义见下文），WC Skillz 2020 Co-Invest，WC Skillz以及WC Skillz 2020的管理成员的特拉华州有限责任公司“WC Management”，需使用您的moomoo账号登录以获取此功能。 |
| • | WestCap Strategic Operator Fund GP，Limited，这是一家开曼群岛豁免有限合伙公司（“WC SOF GP”），作为WC SOF LP（定义详见下文）的普通合伙人； |
| • | WestCap Strategic Operator Fund，L.P.，这是一家开曼群岛豁免有限合伙公司（“WC SOF LP”），它是WC Skillz 2020-A和WC Skillz 2020-A1的唯一成员（定义详见下文）； |
| • | 作为WC Skillz 2020 Co-Invest的特拉华州有限责任公司（“WC Skillz 2020 Co-Invest”），将其直接拥有的A类普通股的所有权进行有利于他的转让； |
| • | 作为特拉华州有限责任公司“WC Skillz”，将其直接拥有的A类普通股的所有权进行有利于他的转让； |
| • | 作为特拉华州有限责任公司“WC Skillz 2020-A”，将其直接拥有的A类普通股的所有权进行有利于他的转让； |
| • | 作为特拉华州有限责任公司“WC Skillz 2020-A1”，将其直接拥有的A类普通股的所有权进行有利于他的转让；并且 |
| • | 作为特拉华州有限责任公司“WC Skillz 2020”，将其直接拥有的A类普通股的所有权进行有利于他的转让。 |
根据下文所述交易，于2021年9月14日结算了2021年9月10日进行的交易，相应的，每个申报人都不再持有发行者的A类普通股五个百分点以上的有利权益。本修正案的提交代表了申报人的退出提交。除此之外，在2021年9月14日之前，声明的每一项都保持不变。根据1934年修订版的证券交易法规定的第13d-1(k)(1)(iii)条规定，申报人于2020年12月28日签署了一份书面协议，以共同提交本声明及其任何修正案，副本如附件3所示。
项目4.交易目的。
本修订案完整地修改和替换陈述第4项的最后两段，如下文所述：
2021年3月18日，WestCap Skillz Co-Invest，LLC，WestCap Skillz，LLC，WestCap Skillz 2020，LLC，WestCap Skillz 2020-A，LLC和WestCap Skillz2020-A1，LLC（“WestCap股东”）与发行者，附表II所列其他销售股东（此类出售股东与WestCap股东共同称为“2021年3月销售股东”）和在其内命名的承销商（“2021年3月承销商”）签订了一份承销协议（“2021年3月承销协议”））与2021年次级发行。根据2021年3月承销协议，WestCap股东同意按每股23.34美元的价格向2021年3月承销商出售4,103,880股A类普通股。
伴随着2021年3月承销协议的进行，2021年3月销售股东签署了一份封锁协议（“2021年3月封锁协议”），根据协议，2021年3月销售股东同意从2021年3月18日到2021年6月13日期间不处置发行者的A类普通股，B类普通股或可转换或交换为此类普通股 的证券，而不受约束的情况除外。
上述2021年3月承销协议和2021年3月封锁协议的描述并不完整，并应以引用此类协议的文件的总体情况合格。该文件作为副本被附在此处，并在此引用。
项目5. 对发行者证券的持有情况。
本声明的项目5在此修正和补充，如下所示：
（a），（b）2021年3月23日，WestCap股东根据2021年3月承销协议以每股23.34美元的价格向承销人出售了4,103,790股A类普通股，就如下表所示：
| 交割日期： |
WC Skillz 2020 Co-Invest |
WC Skillz | WC Skillz 2020-A |
skillz世界杯 2020-A1 |
skillz世界杯2020 | |||||||||||||||
| 2021年3月23日 |
1,476,873 | 1,339,718 | 969,832 | 231,307 | 86,060 | |||||||||||||||
以下披露假设公司的A类普通股已经发行了339,335,182股，截至2021年9月10日，如披露在公司提交于2021年11月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表格的季度报告中。
根据《证券交易法》修正案颁布的SEC规则13d-3，截至2021年9月10日的交易结算日，报告人被视为享有16,544,289股A类普通股的有益所有权，占已发行A类普通股的4.88％。
截至2022年12月20日，报告人被视为未持有任何一种A类普通股，代表已发行的A类普通股的0％。
（c）在过去的60天中，报告人或附在陈述书上的任何人未进行任何一笔A类普通股的交易。
大约在2021年9月9日和9月10日，WestCap股东在公开市场上分别出售了如下表格中所列的A类普通股：
| 交易日： |
skillz世界杯 2020年合作伙伴 投资 |
skillz世界杯 | skillz世界杯 2020-A |
WC Skillz 2020-A1 |
WC Skillz 2020 |
每股价格 分享： |
区间为 销售价格: |
|||||||||||||||||||||
| 2021年9月9日 |
0 | 130,581 | 93,525 | 22,305 | 8,299 | $ | 11.5857 | (1) | — | |||||||||||||||||||
| 2021年9月10日 |
$ | 11.5025- | ||||||||||||||||||||||||||
| 523,315 | 370,347 | 265,252 | 63,263 | 23,536 | $ | 11.56 | (2) | $ | 11.5857 | |||||||||||||||||||
| (1) | 所有申报人员在2021年9月9日的股票销售中每股股价为$11.5857。 |
| (2) | 每股股价是申报人员在交易日期内每股卖出股票的成交量加权平均售价，范围为一美元，四舍五入保留至小数点后一位。实际每股价格区间为$11.5025-$11.5857。申报人员特此承诺，在SEC工作人员请求时提供有关2021年9月10日申报人员按每个不同价格卖出的股票数量的完整信息。 |
除报告人外，无人知晓有权接收或指示接收报告人持有的普通股股利或出售收益的权利。
截至2021年9月14日结算9月10日交易，每位报告人不再拥有该发行人A类普通股超过5%的受益所有权。本修订案是该报告人的最终修订，并构成其退出备案。
第七项作为展示文件需要提交的材料。
本修订案完全修改并替代了声明第7项，具体修改如下：
| 展示编号 |
描述 | |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
《并购协议》（即2020年9月1日，由Flying Eagle Acquisition Corp.、FEAC Merger Sub Inc.、Skillz Inc.和Andrew Paradise签署，仅代表Skillz Inc.股东的代表）（附后作为展示文件与这个注册声明构成一部分的代理申请书/招股说明书的附件A）。 （以上内容已被引用自Skillz Inc.于2020年12月21日向证券交易委员会提交的8-K表格的表2.1附件） | |
| 2. |
《第八次修订的股东权利协议》（即2020年9月1日，由Flying Eagle Acquisition Corp.、Skillz Inc.和某些股东签署）（以上内容已被引用自Skillz Inc.于2020年12月21日向证券交易委员会提交的8-K表格的表10.5附件） | |
| 3. |
《联合申报协议》，由Laurence A. Tosi、WestCap Management、LLC、WestCap Strategic Operator Fund GP、Limited、WestCap Strategic Operator Fund、L.P.、WestCap Skillz 2020、Co-Invest、LLC、WestCap Skillz、LLC、WestCap Skillz 2020-A、LLC、WestCap_skillz_ 2020-A1，LLC和WestCap Skillz 2020、LLC于2020年12月28日签署（以上内容已被引用自报告人于2020年12月28日提交的13D附件3） | |
| 4. |
2021年3月18日签署的承销协议，由发行人、附表II中列出的出售股票的股东和其中的保荐商签署（以上内容已被引用自Skillz Inc.于2021年3月17日向证券交易委员会提交的S-1（文件号：333-254379）的表1.1附件）。 | |
| 5. |
锁定函的版式，由在承销协议附表II上列出的每个出售股票的股东和其中的保荐商所签署（以上内容已被引用自Skillz Inc.于2021年3月17日向证券交易委员会提交的S-1（文件号：333-254379）的附件I的附录1.1）。 | |
签名
在进行了合理的查询并了解的情况下，我保证本声明中所载信息均属实、完整、正确。
日期：2024年6月11日
| LAURENCE A. TOSI | ||
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| WESTCAP MANAGEMENT, LLC | ||
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 头衔：管理成员 | ||
| WESTCAP STRATEGIC OPERATOR FUND, GP LIMITED | ||
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 职务：董事 | ||
| WESTCAP STRATEGIC OPERATOR FUND, L.P. | ||
| 通过： | WestCap 战略运营商 5g 基金有限合伙企业，其普通合伙人 | |
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 职务：董事 | ||
| WESTCAP SKILLZ 2020 CO-INVEST, LLC | ||
| 通过： | WestCap 管理有限责任公司，其管理成员 | |
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 头衔：管理成员 | ||
| WESTCAP SKILLZ，LLC | ||
| 通过： | WestCap 管理有限责任公司，其管理成员 | |
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 头衔：管理成员 | ||
| WESTCAP SKILLZ 2020-A，LLC | ||
| 通过： | WestCap 战略运营商基金有限合伙企业，其唯一成员 | |
| 通过： | WestCap 战略运营商 5g 基金有限合伙企业，其普通合伙人 | |
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名： Laurence A. Tosi | ||
| 职务：董事 | ||
| WESTCAP SKILLZ 2020-A1，LLC | ||
| 通过： | WestCap 战略运营商基金有限合伙企业，其唯一成员 | |
| 通过： | WestCap 战略运营商 5g 基金有限合伙企业，其普通合伙人 | |
| 通过： | /s/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 职务：董事 | ||
| WESTCAP skillz 2020，有限责任公司 | ||
| 通过： | WestCap Management，有限责任公司，其管理成员 | |
| 通过： | /S/ Laurence A. Tosi | |
| 姓名：Laurence A. Tosi | ||
| 头衔：管理成员 | ||