附件10.8

RICHTECH机器人公司。

股票购买 权利协议 (限制性股票奖励)

本股票购买权协议(“协议“)于2023年_除非本协议另有定义，否则所有未在本协议中定义的大写术语的定义含义与公司的股票期权计划(“计划”)中的定义含义相同。 该计划的副本作为附件A附上。

1.授予 限制性股票。在符合本计划的条款、定义和规定的情况下，公司现授予承保人购买B类普通股的权利(“股票购买权”或“奖励”)，具体如下：

2.关系终止 。如果承授人作为员工或顾问的连续身份终止，任何未授予的股份 将自动丧失，不考虑承授人。

3.股东权利。

(A)除本协议或本计划明确规定的 外，承授人将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，除非及直至该等股份被没收。

(B)如承授人于授出日期后至任何股份归属日为止的期间内向股东支付任何股息，承授人有权在有关股份归属的同时获支付相等于就该等股份支付的股息的金额，不计利息或其他调整。在标的股份被没收的情况下，还应没收可能支付给承授人的股息。

4.限制。

(A)在股份归属前，承授人不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让股份或与股份有关的任何权利。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或 阻碍未归属股份的企图均属完全无效。

(B)本奖励和股份须由承授人和本公司签署，并遵守作为附件B所附的股票限制协议的条款。

5.合规性。 不得根据本协议发行任何股票，除非此类发行和行使符合适用法律。除非本公司自愿向美国证券交易委员会提交有关该等股份的登记声明，否则该等股份将为未登记股份。

6.承授人的 陈述。如果股票没有根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，承授人应在公司要求的情况下向公司提交一份投资申报书。

7.纳税义务 。

(A)预扣税款 。承授人同意与公司(或雇用或保留承授人的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于股份的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业预扣要求 。受让人承认并同意，如果未交付预扣金额，本公司可拒绝交付股份。

(B)代码 第409a节。本协议旨在不受本规范第409a条的约束，其管理和解释应与该意图一致。

8.追回。 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、公司采取的任何追回政策，以及适用法律另有要求的任何补偿追回政策，本奖励(以及根据该奖项支付的任何补偿或发行的股票)可根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和任何实施条例进行扣减或退还。此类追回政策下的补偿追回不会 导致有权根据本公司或任何附属公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据本公司或任何附属公司的任何计划或协议，自愿终止雇佣关系。

9.对其他员工福利计划的影响。受本协议约束的奖励价值不属于受赠人正常或预期的 补偿的一部分，除非该计划另有明确规定，否则在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似员工福利时不得将其包括在内。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或其关联公司的任何或所有员工福利计划的权利。

10.整个 协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代 公司和承授人之前关于本协议标的的所有承诺和协议，不得对承授人的利益不利进行修改，但通过公司和承授人签署的书面协议除外。本协议受内华达州国内实体法管辖，但不受内华达州法律规则的选择。

11.解释。 任何与本裁决的解释有关的争议应由受让人或公司提交给管理人进行审查。 管理人对该争议的解决是最终的，对受让人和公司具有约束力。

12.可分割性。 如果本协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使本协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或此类条款的 部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款。

13.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的签署可以通过实际签署或传真签署。

14.确认。 承授人和公司同意，股份是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。承授人 确认收到了本计划的副本，并表示承授人熟悉本计划的条款和规定。受让方已 完整审阅了本计划，并在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并且完全了解本协议的所有条款。受赠人特此接受奖项，但须遵守奖项的所有条款和规定。受让人 同意接受行政长官就 本计划或本协议引起的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

受让人确认并同意，只有通过继续咨询或受雇，而不是通过受雇、获奖或获得本合同项下的股份的行为，股票才能继续 根据奖励授予。受让人进一步确认并同意，本协议或计划中的任何内容均不得授予受让人任何有关RICHTECH ROBTICS Inc.继续雇用或提供咨询的权利，也不得以任何方式干涉受让人或RICHTECH ROBTONTICS Inc.的权利。随时终止受让人的雇佣或咨询服务， 无故或无故。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，公司和承保人已签署本协议。

附件A

RICHTECH机器人公司。

股票期权计划

附件B

RICHTECH机器人公司，

内华达州的一家公司

股票限制协议

本股票限制协议 （“协议”）于__（“生效日期”）由Richtech Robotics Inc.、一家内华达州公司，地址为4175 Cameron Street，Ste 1，Las Vegas，NV 89103（“公司”）和_

独奏会

A.根据股票购买权协议和股票期权计划（“该计划”）的条款 ，承授人已被授予以公司B类普通股限制性股票形式的股票购买权。

B.除非本协议另有定义，否则本协议中使用的所有术语的定义含义应与本计划中的定义相同。

C.根据 股票购买权协议，执行本协议是收购股份的先决条件。

D.本协议规定了股份所有权的条款和条件，并规定在发生本协议规定的特定事件时买卖股份。

因此，现在，Grantee和 公司同意如下：

协议书

1.本协议的范围。本协议所称“股份”系指承授人其后购入的所有本公司股份，包括根据本协议购入的股份、承授人现时拥有的任何本公司股份，以及因(I)股份股息、股份拆分、股份反向拆分、股份合并或重新分类而收取的所有证券；(Ii)股份转换后的股份；及(Iii)因资本重组、合并、重组或其他方式而置换股份的股份。

2.联邦法律转让限制和传说。

(A)联邦法律转让限制。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，该等股份为限制性股份，只有在根据证券法登记或在律师认为不需要登记的情况下，才可转让。受让人理解，只有公司才能向证券交易委员会提交注册声明，并同意公司没有义务就股票提交注册声明。

(B)图例。 证明股票的每张股票必须大体上以下列形式标明图例：

本证书所代表的股票 未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法(“州证券法”)进行登记，不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式处置，除非根据修订后的1933年证券法和任何适用的州证券法作出有效的登记 声明，或在建议交易前法律顾问 向本公司提出令公司满意的意见，即不需要登记。

本证书所代表的证券受某些转让限制，包括以公司为受益人的优先选择权，这是公司与股份原始持有人之间的股份限制协议所规定的，该协议的副本存档于公司秘书 。这种转让限制对这些股份的受让人具有约束力。

此外，每份证书 必须带有州证券和公司法要求的任何其他图例。

(C)停止 传输指令。受让人同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可就该等证书或票据向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如有) 并且，如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同效果的适当批注。

3.公司回购 选项

(A)回购选择权：在发生下列任何事件(“事件”)时，公司将有选择权(“回购选择权”)从承授人或承授人的代表(视情况而定)回购任何或全部股份，回购价格为根据本协议第3(C)节确定的购买价格。就本第3节而言，所有对承授人的提及均包括承授人的代表。

(I)承授人死亡。

(Ii)承授人的伤残情况。此处使用的术语“残疾”的含义与公司或关联公司代表承授人维护的残疾保险单中所包含的含义相同。在没有此类政策的情况下，术语“残疾” 是指承保人因身体或精神上的伤害或疾病而无法履行承保人受雇于公司或关联公司(视情况而定)的重大和实质性责任，在任何一个 一百二十(120)天期间内的九十(90)天内。

(Iii)受资方 因任何原因或无任何原因(不论是否有原因)而不再是本计划中所界定的雇员或顾问。

(Iv)根据离婚法令或财产和解协议(统称为“婚姻和解”)，根据离婚法令或财产和解协议(统称为“婚姻和解”)，根据受赠人配偶的婚姻、共同或共同财产利益， 将股份分配给受赠人配偶，明文规定：

(1)在发生任何婚姻和解时，承授人将有权优先选择以承授人和承授人配偶双方同意的价格和方式，或按法院确定的价格，或根据下文第3(C)节确定的价格，从承授人的配偶手中购买全部或任何部分股份。本文所称“受赠人配偶”包括受赠人的法定代表人、继承人、受分配人、受益人和继任受托人。受让人从受让人的配偶手中购买全部或部分股份的选择权将于婚姻和解之日开始，并在十(10)天后到期。

(2)如果 承授人没有选择从其配偶手中购买所有股份，公司将有权在承授人的 十(10)天期权到期后三十(30)天内从承授人的配偶手中购买未由承授人购买的全部或任何部分股份，或在法院没有决定价格的情况下，根据第3(E)节规定的条款，购买以下第3(C)节规定的 价格。

(V)承授人提出或针对承授人提出自愿或非自愿的破产呈请，承授人被裁定破产，或承授人为其债权人的利益而转让。

(Vi)对股份征收执行令，以及承保人未能在十(10)日内获得解除执行令。

(Vii)承授方违反本协议的任何条款。

受让人或受让人的代表(视情况而定)同意在发生任何事件时立即以书面形式通知公司。

(B)行使回购选择权。在收到事件发生的书面通知后三十(30)天内的任何时间，公司可 通过向承授人发出公司行使回购选择权的意向的书面通知(“行使通知”)，选择回购任何或全部股份。

(C)回购 价格。公司支付的回购价格将是该等股票在事件发生之日的公平市价。股票的公平市场价值将在事件发生后七十五(75)天内根据下文第3(D)节确定。

(D)确定公平市价。

(I)如于行权通知日期起计十(10)日内，本公司与承授人未能就股份的公平市价达成协议，则 董事会(或董事会委员会，如适用)将厘定股份的公平市价，并将该厘定(“建议价格”)通知承授人。向承授人发出的通知必须具体说明建议价格、确定价格的方法或计算方法，以及承授人可能合理要求的其他信息。受让人将在十(10)天内选择接受或拒绝建议价格。如果承授方在该十(10)天内未将承授方的拒绝通知公司，承授方将被视为已接受建议价格。

(Ii)如果 受让人及时拒绝建议的价格，则该事项将提交美国仲裁协会(“AAA”)根据随后生效的规则进行仲裁。AAA将被要求确定(A)股份的公平市场价值；及(B)确定该等公平市场价值的合理律师费及会计费用。 就该等仲裁而言，就厘定公平市场价值而言，建议价格将不获接纳，并将指示 仲裁员(S)在获悉建议价格后不得考虑该建议价格。

(3)在发生仲裁的情况下，仲裁费用将按如下方式承担：

(A)如果仲裁员的裁决等于或低于建议价格的90%(90%)，则受让人必须支付所有仲裁费用，包括仲裁员确定为合理地 产生的公司律师费和会计费；

(B)如果仲裁员的裁决等于或超过建议价格的110%(110%)，公司必须支付所有仲裁费用，包括仲裁员确定的因此而合理产生的受保人律师费用和会计费用；或

(C)如果 仲裁员的裁决介于建议价格的90%(90%)至110%(110%)之间，仲裁费用将由公司和承保人平分，各自承担各自的律师费和会计费。

(E)支付回购价格 。回购价格将在公平市场价值确定后十(10)天内支付给Grantee或Grantee的代表，但在任何情况下不得晚于Grantee不再是员工或顾问后九十(90)天。 回购价格支付如下：

(I)如果回购价格为10万美元(10万美元)或以下，则全部 现金；以及

(Ii)如果回购价格超过10万美元(100,000美元)，则现金支付10万美元(100,000美元) ，余额为交割期限不超过三(3)年的本票，每月支付本金和利息。根据本节交付的任何本票将按国税局不将利息收入计入票据持有人的最低利率计息。

(F)无 公司选择回购。如果公司选择不回购本协议允许的全部或任何部分股份 ，则任何未购买的股份将继续由承授人持有，并将继续受本协议的所有条款和条件的约束。

4.公司的优先购买权。承授人或任何受让人(本文中有时称为“持有人”)持有的任何股份在出售或以其他方式转让(包括依法转让)之前，必须首先以下列方式向公司或其受让人 提供股份(“优先购买权”)：

(A)关于拟转移的通知。股份持有人将向本公司递交书面通知(“建议转让通知”) ，列明(I)持有人出售或以其他方式转让股份的真诚意向；(Ii)拟转让股份的数目； (Iii)每名建议承授人或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；及(Iv)持有人建议转让股份的现金价格或 其他代价(“要约价”)。

(B)行使优先购买权。在收到建议转让通知后六十(60)天内，本公司可选择向承授人发出书面通知(“选举通知”)，按根据第4(C)条厘定的回购价格回购建议转让通知所指的所有股份。

(C)购买 价格。公司根据本第4款购买的股份的回购价格将为要约价。如要约价包括非现金代价 ，则非现金代价的现金等值将由董事会真诚厘定。

(D)支付购货价款。购买价款的支付将首先取消承保人 欠公司的任何未偿债务，并在 选举通知日期后三十(30)天内以要约价格中规定的相同方式支付任何余额。如果要约价格包括现金以外的对价，则该等其他对价的价值将以现金或支票或两者的任何组合支付。

(E)持有人的 转让权利。如果建议转让通知中描述的所有股份未被公司按照第4条的规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格将股票出售或以其他方式转让给建议转让通知中指定为建议受让人的任何人，条件是出售或其他转让在公司优先购买权到期后六十(60) 天内完成，并且如果进一步任何此类出售或其他转让均符合本协议的所有条款和条件，且建议的受让人书面同意本协议的规定将继续适用于建议的受让人手中的股份。如果股份没有在该期限内转让给建议的受让人 ，公司必须再次获得优先购买权，然后才能出售或以其他方式转让任何股份。

(F)允许 转账。尽管本协议有任何相反规定，持有人仍可将其在世期间的任何或全部股份转让给持有人的直系亲属或信托，以使持有人的直系亲属受益。根据本协议的规定，该获准受让人将收到并持有如此转让的股份，并应在转让前 被要求签署本协议，以证明受让人同意受本协议所载条款和条款的约束。这里所说的直系亲属，是指配偶、直系后裔或父母、兄弟姐妹。

5.优先购买权的终止。公司的优先购买权终止：

(A)在公司普通股包销公开发行的生效日期，公司和/或所有出售股东的毛收入等于或超过1,000万美元(1,000,000,000美元)，或

(B)上市公司完成对公司全部或实质所有普通股或资产的收购，或

(C)如果买卖公司普通股的要约至少每周一次在场外市场集团的出版物上公布。

6.拒绝转让。不得要求本公司(A)将违反本协议任何规定而出售、捐赠、转让或以其他方式转让的任何股份记入其账面，或(B)将该等股份视为任何该等股份的拥有者，或将投票权或支付股息的权利授予任何已获转让任何股份的购买者、受赠人或其他受让人。

7.作为本协议忠实履行的担保，持有人同意在收到证明股份的证书(S)后立即交付该证书(S)，连同附件1形式的两(2)股权书，由持有人及其配偶(如有)空白签署(保留股份的日期和数量)，请本公司行政总裁或其指定人士(“托管持有人”)根据本协议条款以代管方式持有有关证书(S)及股票权，并采取一切有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。持有人特此承认，托管持有人被指定为托管持有人是对公司 签订本协议的实质性诱因，并且此类任命是不可撤销的。持有者和公司同意，托管持有者对本协议的任何一方(或任何其他方)不承担任何行为或不作为的责任，除非托管持有者对此存在严重疏忽。托管持有人可以信赖任何由任何签名签署的信件、通知或其他文件，这些文件据称是真实的。股票 将在回购选择权和优先购买权终止时解除托管；但条件是，这种解除不影响公司向公司质押股份的权利

8.锁定。 如果持有者的股票未包括在根据《证券法》进行的公司证券登记中，则应公司或此类发行的主承销商的要求，持有者不得在根据《证券法》提交的《公司登记声明》生效之日起不超过一百二十(120)天内出售、转让或处置任何此类股份。

9.遵守法律法规。本协议项下股票的发行和转让将受 公司和承保人遵守所有适用的州和联邦法律法规以及公司B类普通股在发行和转让时可在其上市的任何证券交易所的所有适用要求的制约和制约。

10.沿协议拖动 。

(A)若持有本公司大部分普通股的股东(S)(“大股东”)希望(S)以有值代价将本公司全部股份出售、转让或以其他方式处置，则大股东将有权迫使股份持有人(“卖方”)按相同的条款及条件出售、转让或以其他方式处置卖方的所有股份。卖方将获得与大股东出售的每股相同类别和系列的股份相同的对价。 大股东可以选择迫使卖方出售、转让或以其他方式处置股份，方法是至少在出售或转让结束前十五(15)天向卖方发出书面 通知(“拖延通知”)。拖尾通知必须列明拟出售或转让的条款和条件、支付的对价以及每个潜在买家的名称和地址。

(B)在收到拖延通知后，卖方将在出售或转让结束时或之前，向大股东交付一张或多张股票，代表已正式批注转让的股份 。大股东将根据拖拉通知所列条款及条件，将股票转让予潜在买家以完成股份出售，而大股东将同时将卖方因参与该等出售而有权获得的销售收益部分同时转交予卖方。

11.杂项。

(A)转让。 公司可自行决定将其在本协议项下的任何权利或利益转让给任何受让人(S)，而该受让人(S) 将享有本协议项下与公司相同的权利。受让人不得转让本协议项下受让人的任何权利或利益，除非符合本协议的所有条款和条件。

(B)具有约束力 效果。本协议对双方及其继承人、高级管理人员、董事、员工、代理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

(C)管辖法律；可分割性。本协议将受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，其他条款将继续完全有效 。

(D)通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并将在以下情况下视为已发出和生效：(I)当面送达，或在收到传真或隔夜快递服务时；或(Ii)邮戳 日期后三(3)天(如果以挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执，如果收件人为公司主要执行办公室的公司秘书)，或寄往承保人当时在公司账簿和记录上出现的地址。

(E)其他 仪器。双方同意签署其他文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

(F)完整的 协议。本协议连同本协议附件构成双方的完整协议，并取代双方之前和同期就本协议主题进行的所有口头和书面谈判、承诺、谅解和协议 。

(G)标题影响 。本协议各节、条款和段落的标题仅为方便起见 ，不影响本协议任何条款的解释或解释。

(H)修改。 除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力或可强制执行。 任何短信或任何电子邮件的文本都不应被视为书面或以其他方式被视为有效，以修改本协议。

(I)具体的 绩效。双方承认，由于未能履行本协议规定的任何义务，因此不可能以金钱衡量对双方的损害，并且每一项义务都是实质性的，如果发生任何此类不履行，双方将得不到适当的法律救济或损害赔偿。因此，每一方同意在任何受害方的诉讼中对其发布禁令或强制执行其他公平补救措施，以迫使其履行本协议的所有条款，并放弃对其进行任何抗辩，包括但不限于未能考虑、 违反本协议的任何其他条款以及获得损害救济。

(J)终止本协议。在下列情况下，本协议将终止，不再具有任何效力和效力：

(I)公司解散，事务结束，且没有通过合并、收购、重组或其他方式继任的公司， 或

(Ii)股份持有人与本公司书面同意终止本协议。

(k)配偶 同意。受助人的配偶（如果有的话）将签署附件2所附的配偶同意书。

[签名页如下]

兹证明，公司 和受助人已于生效日期签署本协议。

附件1

股票转让与证书分开

根据日期为_股份Richtech Robotics Inc.的B类普通股，一家内华达州公司（“公司”），由证书或通知 第_号代表致_。

以下签署人特此不可撤销地 任命公司秘书为事实律师，在该场所转让公司账簿上的股份，并拥有完全替代权 。

日期：_

[必须签署两份原件并将其交付给公司。]

[签名时不要注明日期或填写空格。]

附件2

配偶同意

我在此声明：

1.本人 已阅读上述由美国内华达州一家公司(“本公司”)Richtech Robotics Inc.与本人配偶签订的《股票限制协议》(以下简称《协议》)，并熟悉其内容。

2.本人 知道，根据该协议的规定，根据该协议购买的所有股份(“股份”)，包括其中的任何共同财产权益(如有)，均受某些回购权利和优先购买权的约束。

3.本人 同意协议中的所有条款，包括与公司回购股份权利有关的条款。

4.本人 同意遵守协议中关于我在 股份中的社区财产权益(如果有的话)的所有条款、条款和条件。

5.本人有权在签署本配偶同意书前咨询独立法律顾问。

我在此指定我的配偶 为我的事实代理人，在不限制托管持有人的权力或权威的情况下，行使我在本协议下可能拥有的任何权利。

通过在下面签署我的名字， 我代表并保证我的同意是自愿给予的，并且没有因我执行本配偶同意的决定而受到任何不当的影响或胁迫。

签立日期：_。

________________________________

配偶

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