附录 99.1

这份通告很重要而且 需要你立即关注

如果你 对本通告或将要采取的行动有任何疑问，您应咨询股票经纪人或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如果您已出售或转让陆金所控股有限公司的所有股份，则应立即将本通告和随附的选择表交给 买方或受让人，或向进行出售或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人转交给买方或受让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容不承担任何责任， 就本通告的准确性或完整性作出陈述，并明确表示不对因本通告的全部或任何部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。

陆金所控股有限公司

陆金所控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：6623）

（纽约证券交易所股票代码：LU）

以股代息计划

关于特别股息

2024年6月12日

定义

在本通告中，除非上下文另有要求，否则以下表述应 具有以下含义：

“2014 年股票激励计划”		公司第一阶段股票激励计划，于2014年12月通过，最近于2023年4月12日修订和重述
“2019 年业绩份额单位 计划”		公司2019年绩效份额单位计划，于2019年9月通过，最近于2023年4月12日修订和重述
“广告”		美国存托股份，每一（1）张ADS代表两（2）股票
“年度股东大会”		本公司于2024年5月30日上午10点（香港时间）在中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1333号3601室举行的年度股东大会
“董事会”		董事会
“CCASS”		由香港证券结算所设立及营运的中央结算及交收系统 有限公司
“公司”		陆金所控股有限公司（陆金所控股有限公司），一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司 2014 年 12 月 2 日，并于 2020 年 10 月 30 日在纽约证券交易所上市（股票代码：LU），并于 2023 年 4 月 14 日在证券交易所上市（股票代码：6623）

— 1 —

定义

“控股股东”		其含义与《上市规则》赋予的含义相同，除非文义另有要求，否则指中国平安保险（集团）股份有限公司 (中國平安保 (集合) 股份有限公司 )（“平安保险”）、安科科技股份有限公司（安科科技有限公司） （“安科科技”）、中国平安保海外（控股）有限公司（中国平安保海外（控股）有限公司）（“平安海外控股”）和深圳 平安金融科技咨询有限公司有限公司（深圳）平安金融科技有限公司）（“Ping 金融科技”）。根据公司获得的信息，安科科技是平安金融科技的全资子公司，平安金融科技由平安保险全资拥有。平 海外控股是平安保险的直接全资子公司。截至最新的可行日期，安科科技和平安海外控股实益拥有已发行股份总额的约24.85％和16.56％， 分别地。平安保险被视为对安科科技和平安海外控股持有的股份感兴趣，共持有约41.40％的已发行股份
“存款协议”		公司、存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和受益所有人之间签订的经修订的存款协议，日期自2020年11月3日起
“保管人”		北卡罗来纳州花旗银行作为ADS计划的存托银行
“董事”		本公司的董事
“选举表格”		与以股代息计划有关的选择形式
“香港纪录日期”		香港时间2024年6月4日星期二营业结束，届时将确定股份持有人获得特别股息的权利
“香港”		中华人民共和国香港特别行政区

— 2 —

定义

“最新可行日期”		2024 年 6 月 10 日，是在发布前确定本通告中某些信息的最迟可行日期
“上市规则”		不时修订和补充的《联交所证券上市规则》
“纽约证券交易所”		纽约证券交易所
“海外股东”		注册地址在香港以外的股份持有人
“平安可转换本票”		公司于2015年10月8日向平安海外控股发行的本金总额为19.538亿美元的可转换期票，将于2023年10月到期，年利率为0.7375％， 公司已赎回未偿还本金的50％，根据2022年12月的最新修正案，剩余50％的未偿还本金的到期日已延长至2026年10月
“中华人民共和国”		中华人民共和国，除非文义另有要求，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾
“人民币”		人民币，中华人民共和国的合法货币
“以股代息计划”		董事会于2024年3月21日星期四提出的以股代息计划，该计划为股票持有人和ADS持有人提供以股代息替代方案，根据该方案，符合条件的股票持有人可以选择股息 全部以新股的形式获得特别股息，符合条件的ADS持有人可以选择全部以新的ADS的形式获得特别股息（香港证券结算公司代理人除外） 有限公司、存托机构和其他中介机构，例如汇总多个持有人选择权的经纪商，他们可以选择部分以现金和部分新股的形式获得应享权利，或者 ADS）

— 3 —

定义

“股份”		本公司股本中每股0.00001美元的普通股
“分享高级账户”		公司的股票溢价账户，根据公司当时经审计的合并财务报表，截至2023年12月31日，该账户的贷方金额约为 RMB32 亿美元 约会
“股东”		股份持有人
“特别股息”		从公司储备金下的股票溢价账户中申报和分配特别股息，金额为每股1.21美元或每股ADS2.42美元
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司
“大股东”		具有《上市规则》赋予的含义，除非文意另有要求，均指敦功有限公司，根据该公司获得的信息，直接持有和从中获取权益 ADS总计约占已发行股票总数的26.87％
《收购守则》		香港证券及期货事务监察委员会发布的《收购及合并守则》，经不时修订
“美国” 或 “美国”		美利坚合众国、其领土、属地和所有受其管辖的地区
“美国纪录日期”		纽约时间2024年6月4日星期二营业结束，届时将确定ADS持有人的特别股息资格
“美元美元”		美元，美国的合法货币
“%”		百分比

— 4 —

董事会的来信

陆金所控股有限公司

陆金所控股有限公司

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：6623）

（纽约证券交易所股票代码：LU）

执行董事： 赵勇硕先生 (容) （主席兼首席执行官） 格雷戈里·迪恩·吉布先生 (葵生) （联席首席执行官） 非执行董事： 谢永林先生 (永林) 付欣女士（付款欣女士） 黄宇强先生 (黃玉强) 独立 非执行董事： 杨如生先生（如生） 李卫东先生 (李东) 张旭东先生 (东莞) 李相林大卫先生 (李林)		注册办事处： 枫树公司 服务有限公司 邮政信箱 309，Ugland House 大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛 中国总部和主要营业地点： 2777 巷 6 号楼 锦绣东路 浦东新区 中国上海 香港主要营业地点： 宏利广场 5 楼 九龙观塘道 348 号 香港

2024年6月12日

致股东

亲爱的先生/女士，

以股代息计划

关于特别股息

导言

2024 年 3 月 21 日， 公司宣布，董事会已决定建议从以股代息计划的股票溢价账户中申报和分配特别股息。特别股息已在年度股东大会上获得批准， 分别支付给在香港记录日和美国记录日登记在册的股份和存托凭证持有人。

— 5 —

董事会的来信

本通告的目的是向您提供适用于以下方面的程序： 以股代息计划以及股东应就此采取的行动。

以股代息计划的详情

对于股票持有人

在下面 以股代息计划，截至香港记录日注册的股份的持有人就特别股息有以下选择：

(a)

每股1.21美元的现金；或

(b)

除部分调整外，此类新股数量的分配等于（x）的金额 股票持有人本来有权获得现金的特别股息除以（y）每股参考价格（定义见下文）。

为避免疑问，股票持有人不能选择部分以现金和部分新股息的形式获得特别股息 股票，香港证券结算公司代理有限公司除外，后者可以选择部分以现金和部分新股的形式获得其应享权利。

未及时选择获得新股特别股息的股票持有人将以现金形式获得特别股息。

适用于 ADS 的持有者

在剧本之下 股息计划，截至美国记录日注册的美国存托证券持有人在特别股息方面有以下选择：

(a)

每份广告的现金为2.42美元；或

(b)

除部分调整外，新ADS的发行数量等于（x）的金额 ADS持有人本来有权获得现金的特别股息除以（y）每份ADS的参考价格（定义见下文）。

为避免疑问，ADS的持有人不能选择部分以现金和部分以新ADS的形式获得特别股息， 但存托人和经纪人等其他中间人除外，他们汇总了多个持有人的选择，他们可以选择部分以现金和部分以新的存托凭证的形式获得应享权利。

— 6 —

董事会的来信

希望选择以新ADS的形式获得特别股息的ADS持有人 必须通过保存人行事。未及时选择在新ADS中获得特别股息的ADS持有人将以现金形式获得特别股息。

以股代息的分配基准

对于持有者 股票

为了计算根据以股代息计划拟配发的新股数量，市值 新股的收盘价，计算方法相当于纽约证券交易所自ADS交易第一天起连续五个交易日报价的平均收盘价的一半 纽约证券交易所的除息为每股1.127美元，即2024年6月4日星期二至2024年6月10日星期一（包括每天，纽约时间），为每股1.127美元（“每股参考价格”）。因此，新股的数量 符合条件的股份持有人有权获得的特别股息的计算方法如下：

新股数量 待收到		=		持有的股票数量 香港纪录日期		×		1.21 美元（每股特别股息） 1.127 美元（每股参考价）

向符合条件的股份持有人发行的新股数量将四舍五入至最接近的数字 整数。新股将在发行时排名靠前 pari passu 在所有方面都与新股分配和发行之日已发行的股份相同，但它们无权获得特别股息。分数 新股的权利将以现金支付给股份的相关持有人。

适用于 ADS 的持有者

为了计算根据以股代息计划发行的新美国存托证券的数量，新ADS的市场价值， 计算方法等于纽约证券交易所连续五个交易日报价的平均收盘价，从ADS在纽约证券交易所除息后的第一天（2024年6月4日星期二至星期一）开始， 2024年6月10日（包括每天，纽约时间）为每份广告2.254美元（“每个广告的参考价格”）。因此，符合条件的美国存款证持有人有权获得的与该特别计划有关的新存款证的数量 股息的计算方法如下：

新 ADS 的数量 待收到		=		持有的 ADS 数量 美国纪录日期		×		2.42 美元（每份 ADS 的特别股息） 2.254 美元（每份广告的参考价格）

向符合条件的美国存托凭证持有人发放的新美国存托凭证的数量将向下四舍五入至最接近的整数 数字。新ADS的部分权益将以现金支付给ADS的相关持有人。新的存托凭证发行后，将与新美国存托凭证发行之日已经到期的存托凭证互换。由于新的 ADS 将 在美国记录日之后发行，不会对新的ADS支付特别股息。通过存托机构向ADS持有人分配的特别股息将受存款协议条款的约束，包括付款或 扣除存托人的适用费用以及适用的费用和税款。

— 7 —

董事会的来信

以股代息市值的计算依据

公司致力于确保我们的股票和ADS持有人获得一致和公平的待遇。这一势在必行 仅适用于现金的每股特别股息/广告，但也适用于稳定的股票权利比率。鉴于公司股票和ADS之间观察到的价格差异，对股票和ADS的持有人采用不同的参考价格 可能导致股票权益比率不同，并可能导致股票和ADS持有人之间的不平等待遇。

作为交易 ADS的流动性大大高于股票的流动性，我们的大多数投资者群，不包括大股东和控股股东，仅以ADS的形式持有我们的股份，即公司 认为ADS价格可以更新、更公平地代表公司的市场价值。因此，每股参考价格和每股ADS参考价格都是根据股票的平均收盘价设定的 ADS和将分别用于计算符合条件的股份或ADS持有人有权因特别股息获得的新股或ADS的数量。

以股代息计划的影响

基于上述情况，仅供说明之用，如果所有股票持有人和ADS持有人选择以新的形式获得特别股息 股票和美国存托凭证（视情况而定），总共将发行约1,231,559,884股新股（包括ADS的股票和标的股份）。鉴于，如果所有股票持有人和ADS持有人选择在以下时间获得特别股息 现金，公司将支付总额约为1,387,967,989美元的现金股息。

新股和美国存托凭证将由以下机构发行 股票溢价账户的资本化方式，不可放弃。

对期权、绩效份额单位和平安的调整 可转换期票

根据2014年股票激励计划和2019年业绩的条款和条件 股票单位计划、2014年股票激励计划下的期权数量和价格以及2019年绩效份额单位计划下的绩效份额单位的数量和价格可能会根据变更等因素进行调整 通过资本发行在公司的资本结构中。因此，特别股息的支付以及根据以股代息计划发行新股和存托凭证可能会导致此类调整。董事会可以这样做 对期权、绩效份额单位和/或股票的数量和价格进行相应的调整，以确保 (i) 任何此类调整都应使每位受赠方获得相同比例的公司股本， 四舍五入至最接近的整数股份，即该受赠方在此类调整之前有权获得的股份，并且 (ii) 不得进行会导致股票发行价格低于其面值的调整。

— 8 —

董事会的来信

根据平安可转换本票的条款和条件， 平安可转换本票的转换价格（“转换价格”）受反稀释调整，包括任何资本分配的支付。公司是否及何时支付或支付任何款项 资本分配，应通过将资本分配前生效的转换价格乘以以下分数来调整转换价格：

A-B

A

其中：A代表纽约证券交易所报价的单个ADS在截至的连续五个交易日的平均收盘价，包括 公司宣布资本分配之日前的第二个交易日；B代表每份ADS的资本分配金额。

该调整应自实际进行资本分配之日起生效。根据条款和条件 平安可转换本票，作为特别股息的结果，转换价格将从本通告发布之日的每股12.76美元调整为特别股息结算后的每股2.32美元，因此，在 全面转换后，平安可转换本票可以转换为最大数量的421,077,586股（“转换股份”）。该公司认为调整公式符合以下方面的市场惯例 可转换证券中的反稀释条款。由于平安可转换本票的转换期仅从2026年4月30日开始，因此以下潜在影响和计算仅用于说明目的。 假设公司的已发行股本没有变化，（i）如果所有股份持有人和ADS持有人选择以现金形式获得特别股息，则转换股份将约占总额的36.7％ 在支付特别股息后立即发行股票；以及（ii）如果所有股份持有人和ADS持有人选择以新股或ADS的形式获得特别股息，则转换股份将约为 与以股代息计划有关的新股（包括ADS标的股份）的配股和发行完成后，立即占扩大后的已发行股份总额的17.7％。为避免疑问，尽管进行了转换 根据平安可转换本票的条款和条件的规定，平安可转换本票的附带权利，如果发行后（i）会导致公司不发行任何股票，则公司不得发行任何股票 能够遵守公司上市的证券交易所或对公司具有管辖权的任何监管机构的任何规则，包括但不限于维持《上市规则》下的最低公众持股量要求；或 (ii) 将触发公司上市证券交易所或对公司拥有管辖权的任何监管机构的任何规则下的强制性全面要约要求，例如《收购守则》。

如果以股代息计划的完成导致根据相关条款和条件进行此类调整，则进一步 本公司将就此发布公告。

— 9 —

董事会的来信

利益披露和收购守则影响

股份持有人应注意，根据以股代息计划发行的新股可能会产生以下披露要求 《证券及期货条例》（香港法例第571章）第十五部分。

视其水平的增加而定 股权权益，由于选择以股代息方式获得特别股息，一名或多名股票持有人或ADS持有人（以及与之一致行动的一方）可能会导致股权增加 持有本公司扩大后的已发行股本的2％以上的股份，因此，此类股份持有人或ADS持有人（视情况而定）可能有义务根据第26条提出强制性全面要约 收购守则。如果所有股票持有人和ADS持有人全额使用拟议的以股代息替代权利，则所有股份持有人和ADS持有人的持股百分比将保持不变。因此，没有这样的 强制性全面报价将被触发。

截至最新的可行日期，根据公司获得的信息， 控股股东共控制了474,905,000股股票，约占已发行股份总数的41.40％；大股东对308,198,174股股票感兴趣，约占总数的26.87％ 已发行的股票。假设只有控股股东或只有大股东（视情况而定）选择所有以股分红，而所有其他股份持有人和ADS持有人选择所有现金分红，则控股股东 根据《收购守则》第26条，股东或大股东可能会触发强制性全面要约。

无法保证会触发《收购守则》第26.1条规定的强制性全面要约。

本公司的股票持有人、ADS持有人和潜在投资者在交易本公司的证券时应谨慎行事 公司。建议股票持有人和ADS持有人对这些条款可能因发行新股/ADS而对他们产生何种影响有任何疑问，应寻求自己的专业建议。股份持有人和持有人 还建议对自己的税收状况有任何疑问的ADS寻求自己的专业建议。

— 10 —

董事会的来信

以股代息计划的优势

通过提供以股代息计划，为投资者提供了一条可行的途径，可以在不增加公司股权的情况下增加其在公司的股权 产生额外的交易相关费用。以股代息计划还将使公司受益，因为此类现金本应支付给选择以新股形式获得的股票持有人和ADS持有人 公司将保留股票/ADS用作营运资金。

此外，以股代息计划仅作为 默认现金分红期权的替代方案，所有股票持有人和ADS持有人均可使用这两种期权，以增加灵活性。股票持有人和ADS持有人可以行使自己的自由裁量权来选择自己的股份 根据他们的个人情况选择表格。

选举表格

对于股票持有人

选举表格是 随附本通告，供希望完全以新股形式获得特别股息的合格股份持有人使用。提醒您，股票持有人不能选择部分以现金形式获得特别股息， 部分采用新股的形式，香港证券结算公司代理有限公司除外，该公司可以选择部分以现金和部分新股的形式获得其应享权利。请仔细阅读以下说明和 印在选举表格上的指示。

如果您希望以现金形式获得特别股息，则无需支付任何股息 采取行动，无需退回选举表格。未选择全部以新股形式领取特别股息的股份持有人将仅以现金形式获得特别股息。

如果您希望以新股的形式获得特别股息，请签署、注明日期并交回选择表。

随附的选举表格应按照打印在表上的说明填写，您应将其退回至 2024年7月2日星期二下午4点30分前，公司在香港的股份登记处卓佳投资者服务有限公司，地址为香港夏考道16号远东金融中心17楼。提交选举表格的截止日期将有所调整 如果有 8 号或以上的热带气旋警告信号或 “黑色” 暴雨警告：

(a)

在香港任何时间中午12点之前生效，星期二中午12点之后不再生效， 2024 年 7 月 2 日。相反，提交选举表格的截止日期为同一工作日的下午 5:00；或

— 11 —

董事会的来信

(b)

将于2024年7月2日星期二中午12点至下午4点30分之间的任何当地时间在香港生效。相反 提交选举表格的截止日期将改为下一个工作日的下午4点30分，在上午9点至下午4点30分之间，这两个警告都没有生效。

未能按照打印在表格上的说明填写和交回选举表格，将导致相关符合资格 以现金形式获得特别股息的股票持有人。在相关的选择表格签署并与本公司股份一起提交后，有关特别股息的选择不得以任何方式撤回、撤销、取代或更改 卓佳投资者服务有限公司在香港的注册商。不会发出收到选举表格的确认书。

对于股票持有人 香港以外的居民

如果你是香港以外的居民，你应该咨询你的专业顾问，了解是否如此 您有权参与以股代息计划，或者是否需要任何政府或其他同意或需要遵守其他手续。在任何地区均未收到本通告和/或选择表格的股份持有人 在香港以外的地区，可以将其视为选择新股的邀请，除非在相关地区可以合法地向他们发出邀请，而公司无需遵守任何注册或其他法律要求， 政府或监管程序或任何其他类似的手续。居住在公司发出此类邀请是非法的司法管辖区的股票持有人将被视为已收到本通告以供参考 只有。

根据截至香港记录日的本公司成员登记册，有两名海外股东拥有 分别在两个司法管辖区注册的地址，即英属维尔京群岛（“BVI”）和泰国，共持有248,213,328股股份，约占香港纪录的已发行股份数量的21.64％ 日期。这些海外股东有权获得的特别股息总额约为300,338,126.88美元。

该公司已就相关司法管辖区法律下的法律限制和要求进行了查询 这些司法管辖区的相关监管机构或证券交易所要求公司将以股代息计划扩大到海外股东。审计委员会注意到，要么有豁免，要么没有注册要求，要么没有法律 根据英属维尔京群岛和泰国的适用法律，限制根据以股代息计划向截至香港记录日注册地址在这些司法管辖区的海外股东发行新股。 因此，海外股东有资格选择完全以新股的形式获得特别股息。

这个 通函和选择表格不构成或构成购买本公司证券的任何要约或招标的一部分，且该选择表格不可转让。

— 12 —

董事会的来信

尽管本公司进行了查询，但这是任何海外人士的责任 希望获得与特别股息有关的新股以遵守相关司法管辖区的法律（包括程序或任何其他类似手续）的股东。将获得新股以代替现金的人 股息还必须遵守对股票转售的任何限制，这些限制可能适用于香港以外的地区。

适用于 ADS 的持有者

希望选择完全以新ADS的形式获得特别股息的合格ADS持有人必须通过存托机构行事。这个 截至美国记录日，存托机构将向美国存托证券持有人分发一份存托通知，详细说明ADS持有人可以选择以新ADS的形式获得特别股息的方式。

上市和交易

股票是 在证券交易所上市和交易。将向联交所上市委员会提出申请，要求根据以股代息计划分配和发行的新股上市并获得交易许可。这个 ADS在纽约证券交易所上市和交易。将向纽约证券交易所申请批准根据以股代息计划发行的新美国存托凭证的上市。

该公司预计，特别股息和股票证书的支票将在周二左右寄给股票持有人， 2024年7月30日（香港时间），此类股票在联交所的交易预计将于2024年7月31日星期三上午9点（香港时间）开始。存托机构预计将以以下形式分配特别股息 在2024年8月6日星期二（纽约时间）或前后向美国存托证券持有人提供现金或新的存托凭证，此类ADS应在该日期之后可在纽约证券交易所交易。特别股息将通过以下方式分配给ADS持有人 存托机构将受存款协议条款的约束，包括支付或扣除存托人的适用费用以及适用的费用和税款。

前提是根据以股代息分配和发行的新股获得上市和交易许可 联交所计划，此类新股将被香港证券结算有限公司接纳为合资格证券，通过中央结算系统进行存款、清算和交收。股票持有人应征求他们的建议 股票经纪人或其他专业顾问，了解这些和解安排的详细信息以及此类和解安排将如何影响您的权益。

— 13 —

董事会的来信

时间表

对于股票持有人

时间表 以下是与以股代息计划有关的事件的总结：

		香港日期/时间
事件		（除非另有规定）
在证券交易所除息的股票		2024 年 6 月 3 日，星期一
为获得特别股息资格而提交股份转让的最新时间		2024 年 6 月 4 日星期二下午 4:30
记录日期		2024 年 6 月 4 日，星期二
根据以股代息计划确定拟配发的新股的市值		2024 年 6 月 4 日星期二至 2024 年 6 月 10 日星期一（包括每天，纽约时间）
递交选举表格的最迟时间		2024 年 7 月 2 日星期二下午 4:30
预计以普通邮寄方式寄出现金股息支票或根据以股代息计划配发的新股的最终证书，风险由收款人承担		2024 年 7 月 30 日，星期二
预计新股交易的第一天将根据联交所的以股代息计划进行配发		2024 年 7 月 31 日星期三上午 9:00

— 14 —

董事会的来信

适用于 ADS 的持有者

以下是总结与以股代息计划有关的事件的时间表：

事件		纽约日期/时间
ADS在纽约证券交易所报除息报价		2024 年 6 月 4 日，星期二
记录日期		2024 年 6 月 4 日，星期二
确定根据以股代息计划发行的新美国存托凭证的市值		2024 年 6 月 4 日星期二至 2024 年 6 月 10 日星期一（每天） 包括在内）
递交选举表格的最迟时间		2024年6月26日，星期三
付款日期		2024 年 8 月 6 日，星期二
根据以股代息计划，预计新ADS将在纽约证券交易所交易的第一天		2024 年 8 月 7 日，星期三

推荐和建议

获得现金或股票股息替代方案是否对你有利，取决于你自己的个人情况，以及 这方面的决定以及由此产生的所有影响由股票/ADS的每位持有者全权负责。如果您对该怎么做有任何疑问，应咨询您的专业顾问。符合条件的股票/ADS持有人 是否建议受托人就选择以股代息替代方案是否在其权力范围内以及考虑到相关信托工具条款后其效果征求专业意见。

责任声明

这份通告， 董事集体和个人对此承担全部责任，包括根据《上市规则》提供的详细资料，以提供有关本公司的信息。董事们做了所有事情 合理的查询，确认尽其所知和所信，本通告中包含的信息在所有重大方面都是准确和完整的，没有误导性或欺骗性，没有遗漏之处 这会使此处或本通告中的任何陈述具有误导性。

— 15 —