SC TO-I/A

日期：2024年6月12日

/s/ Kang Sun

Kang Sun博士

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

(第二修正案)

根据1934年证券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)条提交的收购要约声明

证券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)条下的收购要约声明

安普瑞斯技术公司

（被收购公司(发行人)和申请人(认购人)的名称）

以每股11.50美元的行使价格购买普通股的私人认购证券

以每股11.50美元的行使价格购买普通股的公开认购证券

(证券类别名称)

无

03214Q 116

（证券种类的CUSIP编号）

康荣

首席执行官

安普瑞斯技术公司

佩奇大道1180号

加利福尼亚州弗雷蒙特94538

电话：(800) 425-8803

如果本次申报仅与标的公司发起要约之前的初步沟通有关，请勾选该框。

抄送：

迈克尔J. 丹纳赫

Mark B. Baudler Austin D. March

Austin D. March

威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所

650 Page Mill Road

Palo Alto, California 94304

电话: (650)493-9300

勾选下列适用的事务，以说明声明所涉及的任何交易：

☐

根据14d-1条规定的第三方要约收购

☒

根据13e-4条规定的发行者要约收购

☐

根据13e-3条规定的私有化交易

☐

根据13d-2条规定的13D表格修正通知

如果此次提交是报告要约收购的最终修正案件，请勾选此项： ☒

如果适用，请勾选以下适当的表格以指定适当的注释条款：

☐

13e-4(i)规则（跨境发行者要约收购）

☐

14d-1(d)规则（跨境第三方要约收购）

本第二修正案招标说明书（连同任何附件和附录，以下简称“本修正案二号”）修正和补充了2024年5月13日提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的招标说明书（原招标说明书）及其于2024年6月4日提交给SEC的第一修正案件（合并后称“招标说明书”）,此次修正案由Delaware公司Amprius Technologies, Inc（以下简称“本公司”，“我们”，“我们的”）提供的关于向持有招股权证的持有人以现金（非无现金基础）以暂时降低的行权价1.10美元每个招股权证的价格行使招股权所涉及的共同股份的要约，在《Amprius Technologies, Inc.股票购买招股书》（包括修正案）所规定的条款和条件下。

本修正案二号需与招标说明书及其附件一并阅读。本修正案二号旨在修订和补充招标说明书的某些条目。本修正案二号仅报告了被修改的条目，除本修正案二号明确规定的外，本修正案二号未修改招标说明书中的任何信息。未在此处明确定义的大写字母用语具有招标说明书中赋予它们的含义。

本修正案二号是招标说明书的最终修改，并被提交以满足《证券交易法》第13e-4(c)(4)条的申报要求。

TO表的修订

第4项（交易条款）已经被修改并补充，加入以下内容：

（a）-（b）“行使要约”于2024年6月11日下午5:00（美国东部时间）到期。13,075,664个招股权证被行使，以购买共计13,075,664股普通股，募集的总毛收益约为1440万美元，扣除信息代理费用和其他费用。未行使的招股权证仍然按每股普通股11.50美元的原始行权价格有效。

第8项（ 招股公司的证券利益 ）在招标说明书中已被修改和补充，以下是添加的内容：

（a）被本公司接受的13,075,664个招股权证不包括Kensington Capital Partners, LLC持有的4,700,000个招股权证。

第11项（ 附加信息）在招标说明书中已被修改和补充，以下是添加的内容：

（c）2024年6月12日，本公司发布了一份新闻稿，宣布行使要约的最终结果已公布，其于2024年6月11日下午5:00到期。新闻稿的副本已作为本修正案二号的展品（a）（5）（D）提交，且已被参照纳入。

第12项（ 展示资料）已经被修改并补充，加入以下内容：

（a）

（5）（D）新闻稿，日期为2024年6月12日。

签名

在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。