附件4.7

本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是[*****]“。”这些已确认的信息已被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果披露可能会对AFFIMED造成竞争损害。

执行版本

合作协议

本合作协议(以下简称“协议”)于2022年11月1日(“生效日期”)签订，由AFFIMED GmbH(主要营业地位于德国海德堡海德堡Im Neuenheimer Feld582,69120)和ARTIVA BioTreateutics，Inc.(主要营业地位于美国加利福尼亚州圣迭戈100室莫尔豪斯大道5505More house Drive 5505，Suite 100，CA 92121)之间签订。在本文中，Affimed和Artiva各自单独地称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Affimed拥有或控制Affimed产品(定义如下)，并正在开发用于治疗某些肿瘤类型的Affimed产品；

鉴于，Artiva拥有或控制Artiva产品(定义如下)，并正在开发用于治疗某些肿瘤类型的Artiva产品；

鉴于，Affimed和Artiva签订了日期为2020年11月5日并于2021年10月18日修订的特定战略合作协议(“优先合作协议”)，根据该协议，双方对包括Affimed的专利候选药物和Artiva产品的某些联合疗法进行临床前评估；

鉴于，Affimed和Artiva希望进一步合作开发包括Affimed产品和Artiva产品的联合疗法，并促进各自缔约方将Affimed产品和Artiva产品商业化，以用作该联合疗法的一部分，如本文更全面地描述。

因此，现在，考虑到前提和下列相互承诺、契诺和条件--在此承认这些承诺、契诺和条件的充分性--双方拟受法律约束，双方同意如下：

定义。

在本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：

1.1“会计准则”是指美国公认的会计准则，在政党、个人、公司、合伙企业或其他实体的组织中始终如一地适用。

1.2就某一缔约方或实体而言，“附属机构”是指控制、受该缔约方或实体控制或与该缔约方或实体处于共同控制之下的任何其他实体。就本第1.2节而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一(1)个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导该政党或实体的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有该政党或实体超过50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.3“确认背景专有技术”是指自生效之日起或在有效期内，由确认或其关联公司控制的任何和所有专有技术。[*****].

1.4“认可的背景专利”指在生效日期或有效期内，由认可或其附属公司控制的任何和所有专利，包括[*****]。截至生效日期存在的已确认的背景专利在附件1.4中列出。

1.5“确定的背景技术”是指确定的背景专利和确定的背景技术。

1.6“被确认的受赔偿者”具有第14.2节中所给出的含义。

1.7“经确认的发明”具有第10.1(B)(Ii)节规定的含义。

1.8“经确认的专利”具有第10.2(A)节规定的含义。

1.9“Affimed产品”是指附件1.9中描述的产品，由Affimed称为AFM13。

1.10“已确认的产品临床数据”指[*****].

1.11“经同意的屋宇署披露”具有第3.1(B)节所载的涵义。

1.12“商定的披露”具有3.1(B)节中规定的含义。

1.13“商定的IR披露”具有3.1(B)节规定的含义。

1.14“协议价值”具有第9.2(C)节规定的含义。

1.15“协议付款”具有第9.2(A)节规定的含义。

1.16“协议付款期限”以国家/地区为基础，指自任何范围内Artiva产品或批准范围内销售的首次商业销售在该国家/地区开始，至(A)Artiva产品或Apimed产品在该地区推出Biosimilar产品和(B)(I)最后到期的联合合作专利在该国家/地区到期，及(Ii)Artiva产品或Apimed产品在该国家/地区的法规数据排他性到期之日(以较早者为准)结束的期间。

1.17“联盟经理”的含义见第3.6节。

1.18“亚太地区国家”指以下国家：中国(包括香港和澳门)、日本、蒙古、朝鲜、韩国、台湾、文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、东帝汶、越南、阿富汗、孟加拉国、不丹、印度、马尔代夫、尼泊尔、巴基斯坦和斯里兰卡、澳大利亚和新西兰。

1.19“适用法律”是指适用于一方履行本协议的所有联邦、州、地方、国家、地区、超国家和多国法规、法律、规则、条例和命令，包括所有相关的数据保护和隐私法以及

法规、cGMP、GCP、非物质文化遗产的适用准则(包括非物质文化遗产专题E8(临床研究的一般考虑事项))、《反垄断和竞争法》以及所有相关的反垄断/竞争法(每一项均适用于一缔约方在本协定方面的表现)。

1.20“Artiva背景技术诀窍”是指自生效之日起或在有效期内由Artiva或其附属公司控制的任何和所有专有技术[*****].

1.21“Artiva背景专利”是指自生效之日起或在有效期内由Artiva或其附属公司控制的任何和所有专利[*****].

1.22“Artiva背景技术”是指Artiva背景专利和Artiva背景技术。

1.23“Artiva补偿者”具有第14.1节中所给出的含义。

1.24“Artiva产品”是指表1.24中描述的产品，Artiva将其称为AB-101。

1.25“Artiva产品临床数据”指[*****].

1.26“Artiva产品发明”具有第10.1(B)(I)节规定的含义。

1.27“Artiva产品专利”具有第10.2(A)节规定的含义。

1.28“破产法”具有第15.3节规定的含义。

1.29“破产事件”的含义见第15.3节。

1.30“生物相似产品”是指，就某一特定产品而言，该特定产品已在该领土的某一国家或管辖区获得特定适应症的监管批准，并正由一缔约方或其任何关联公司或被许可人在适用国家内营销和销售，该生物制品[*****].

1.31“营业日”指不是星期六、星期日或适用法律授权或要求加州、美国或德国的商业银行机构继续关闭的日子。

1.32“向下买入金额”指[*****].

1.33“日历季度”是指从1月1日(Q1)、4月1日(Q2)、7月1日(Q3)或10月1日(Q4)开始的三个日历月，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个日历季度应在期限的最后一天结束。

1.34“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的十二(12)个日历月期间，但该期限的第一个日历年应自生效日期起至生效日期当年的12月31日止

任期的最后一个历年应从任期结束当年的1月1日开始，至任期的最后一天结束。

1.35“CD30” 指的是称为分化簇30的目标，也称为TNFRSF8。

1.36“cGMP”是指由EMA、FDA和其他适用的监管机构正式发布和解释的、可能不时生效并适用于产品制造的现行良好制造规范。

1.37“控制权变更”对于一方来说，是指：(A)任何第三方(或一致行动的第三方集团)直接或间接获得该方的任何有表决权证券的实益所有权，或如果该第三方(或一致行动的第三方集团)在该方的有表决权证券中的所有权百分比通过股票赎回、注销或其他资本重组而增加，并且紧接在该收购或增加之后，该第三方直接或间接地，代表该缔约方当时所有未偿还有表决权证券总投票权的50%以上的有表决权证券的实益拥有人；(B)完成该缔约方的合并、合并、资本重组或重组，导致紧接该交易前该缔约方的股东或股东不再拥有紧接该交易后尚存实体(或其母实体)的至少50%(50%)的未偿还有投票权证券；或(C)通过一项或多项关联交易，将该缔约方的全部或基本上所有综合资产出售或转让给第三方。

1.38“控制权变更组”就一方而言，是指与该第三方的控制权变更有关的该第三方的第三方取得人或继承人，以及该第三方取得人或继承人的所有关联公司，在每一种情况下，在紧接该控制权变更结束之前不是该第三方或该第三方的关联公司。

1.39“临床需求计划”具有第8.1(A)节规定的含义。

1.40“临床试验”是指第一阶段临床试验、第二阶段临床试验、关键/注册试验或第三阶段临床试验，或任何其他给受试者服用任何产品的试验。为清楚起见，临床试验包括FDA可能要求的与FDA加速批准有关的任何验证性研究。

1.41“CMC”指化学、制造和控制。

1.42“联合疗法”是指Artiva产品和经批准的产品的联合疗法；[*****].

1.43“联合治疗临床数据”是指在任何联合治疗试验下产生的所有数据(包括原始数据)和结果，包括在每个案例中的所有Artiva产品临床数据和Affimed产品临床数据，但不包括尚未获得允许为特定目的共享此类信息的有效患者同意的所有个人信息。

1.44“联合治疗推广计划”具有第7.2(A)节所述的含义。

1.45“联合疗法试验”是指为评估双方在本协议项下商定的联合疗法而设计的每项临床试验。为清楚起见，除非本协议另有规定，联合疗法试验包括任何确认性联合疗法试验。

1.46“商业化”或“商业化”是指就某一产品而言，与准备销售或销售该产品有关的活动，包括与营销、促销、详细说明、分销、进口、出口、推出、销售或提供销售或寻求获得补偿有关的活动，无论是在联合疗法获得监管批准之前或之后。

1.47“商业上合理的努力”是指，就一缔约方在本协定项下开展活动而言，这些努力和资源[*****].

1.48“委员会”系指联委会、联委会或联委会设立的任何小组委员会。

1.49“竞争产品”具有第4.3(E)节规定的含义。

1.50“机密信息”的含义如第11.1节所述。

1.51“验证性联合疗法试验”是指FDA要求的验证性临床试验(或临床试验的一部分，如下所述)，作为根据21 C.F.R.§601第E小节对特定适应症的联合疗法给予加速批准的条件，根据该条件，必须进行此类验证性临床试验，联合疗法才能满足上市后的要求以获得FDA的监管批准，如果未能满足此类上市后要求，FDA可能会撤回其先前的加速批准。为了清楚起见，验证性联合治疗试验可能是正在进行的注册前联合治疗试验的扩展，以加速批准。

1.52“确认性联合疗法试验活动”是指FDA要求作为加速批准特定适应症联合疗法的条件的确认性联合疗法试验活动[*****].

1.53“验证性联合疗法试验预算”是指双方共同商定的、专门用于实施验证性联合疗法试验活动的费用的预算。

1.54“控制”或“受控”是指(A)就专利或专有技术而言，一方拥有或拥有使用、实施、许可或以其他方式利用本协议规定的此类专利或专有技术的能力(不考虑一方根据本协议授予另一方的专利或专有技术下的任何权利)，而不违反该一方与任何第三方之间的任何协议或安排的条款，根据该协议或安排，此类专利或专有技术是被许可、获得或产生的；以及(B)在专有材料方面，一方对使用的能力的所有权或占有，

向另一方提供或以其他方式利用本协议规定的专有材料(不考虑一方根据本协议对材料授予另一方的任何权利)，而不违反该第三方与任何第三方之间的任何协议或安排的条款，根据该协议或安排获得或产生该等专有材料。在使用、实施、许可、向另一方供应或以其他方式利用任何专利、专有技术或专有材料需要向第三方支付任何费用的范围内，这些专利、专有技术或专有材料只有在下列情况下才被视为受第三方控制：(I)在生效日期之前，或(Ii)在生效日期之后，但在(Ii)双方共同同意的情况下(包括关于各自费用的承担)，在任何专利的情况下，不得无理扣留任何一方履行《开发计划》或本协议规定的活动或责任所必需的专有技术或专有材料。如果一方在生效日期后发生控制权变更，则控制权变更集团任何成员拥有或许可的任何专利、专有技术或材料不应被视为由该缔约方“控制”，除非该专利、专有技术或材料在此类交易之前也由该缔约方或其附属公司在紧接该控制变更结束前控制。

1.55“涵盖”是指，就有关的特定标的物和相关专利而言，在该专利没有所有权或许可的情况下，该标的物的制造、使用、销售、要约销售或进口将侵犯该专利的一项或多项权利要求，或对于该专利所包括的未决权利要求，如果该未决权利要求在已发行的专利中发布，则该标的物的制造、使用、销售、要约出售或进口将侵犯该专利。

1.56“取消资格”或“取消资格”是指(A)根据《美国联邦法典》第21篇第335a节第306节的规定，被取消资格，或被取消资格；(B)被任何联邦或州机构列为排除、禁止、暂停或以其他方式不符合参加联邦或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划的资格(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)，或受到任何可能发生此类列出、排除、取消资格、暂停或其他不合格的待决程序的限制，(C)被任何外国政府或监管机构取消提供特定服务的资格，或面临待决的取消资格程序，或(D)被判定犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或面临与提供医疗保健项目或服务有关的任何悬而未决的刑事诉讼。

1.57“需求预测”具有第8.1(A)节规定的含义。

1.58“开发”或“开发”是指产品或组合疗法的研究、临床前开发、临床开发和管理活动，包括试验方法开发和稳定性测试、设计、配伍测试、毒理学、动物功效研究、配方、质量保证和质量控制开发、统计分析、临床研究(包括临床试验、联合疗法试验、验证性联合疗法试验和任何确认性联合疗法试验活动)、管理事务、管理批准(包括准备和提交申请

支持世界各地的开发活动的注册、制造开发、包装开发以及制造和开发文档工作，无论是在此类产品或联合疗法获得监管批准之前或之后。

1.59“发展预算”系指[*****].

1.60“发展计划”具有第5.1(A)节规定的含义。

1.61“披露方”具有第11.2(A)节规定的含义。

1.62“争议”具有第17.1节规定的含义。

1.63“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.64“欧盟”是指在任期内的任何给定时间，当时的欧洲联盟成员国。

1.65就本协定而言，“欧洲”系指欧盟和联合王国。

1.66“行政人员”是指Artiva的首席执行官、首席运营官和首席法务官，以及Affimed的首席执行官、首席业务官、首席财务官、首席运营官、首席医疗官和首席科学官。

1.67“食品、药物和化妆品法”指可不时修订的美国联邦食品、药物和化妆品法、任何后续立法和任何相应的外国法律，以及据此颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

1.68“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

1.69“场”指人类或动物的任何和所有用途。

1.70“首次商业销售”，就某一产品在该地区某一特定国家或司法管辖区的任何实地销售而言，是指在该国家或司法管辖区适用的监管当局批准联合疗法后，该缔约方或其任何附属公司或被许可人以货币价值向第三方进行的首次商业销售，供该国家或司法管辖区的公众最终使用或消费(但为清楚起见，第一次商业销售可能发生在定价或补偿批准之前)；提供以下内容不构成第一次商业销售：(A)向附属公司或被许可人转售的任何销售；以及(B)恩恤使用或指定患者销售。

1.71“全时当量”是指相当于一名全职个人十二(12)个月的工作(包括总计[*****]每年工作时数)。

1.72“FTE成本”是指在任何时期内，FTE费率乘以某一缔约方或其附属机构在该期间因验证性联合疗法试验活动的开展而产生或与之有关的FTE数量。如有必要，FTE将按比例按日计价。

1.73“全时工作效率”指[*****]自2024年起每年1月1日起每年进行调整，调整因素反映(I)美国劳工统计局报告的适用雇佣成本指数的任何变化，以及(Ii)欧盟统计局报告的欧盟劳动力成本指数(LCI)与前一年1月1日的可比统计数据相比，该年1月1日的欧盟劳动力成本指数(LCI)的任何变化。

“GCC”系指GC CELL公司及其任何继任者。

1.75“GCP”是指由EMA、FDA和ICH正式发布的、可能不时有效并适用于产品测试的良好临床实践。

1.76“医疗保健法”系指与涉及联邦医疗保健计划、商业保险和/或FDA批准或批准的任何药品所支付的任何项目或服务的任何安排有关的适用法律，包括但不限于《食品和药品法》(《美国联邦法典》第21篇，第301节及其后)、美国联邦《反回扣条例》(第42篇，第1320a-7b(B)节)及其实施条例、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇，第3729节及以后)，《联邦虚假陈述法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)、与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18篇第286和287节、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7节)以及所有其他政府资助或赞助的医疗项目、美国《医生支付阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、管辖美国联邦医疗保险计划(美国社会保障法第18章)的法律，包括联邦医疗保险价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、美国医疗补助计划(美国社会安全法第XIX章)，包括收集和报告要求以及根据任何州补充返点计划和美国340B药品定价计划(42 U.S.C.§256b)规定的任何适用退税、退款或调整的处理，以及类似上述任何内容的任何州法律或同等的外国法律。

1.77“ICF”具有第5.6节规定的含义。

1.78“非物质文化遗产”系指国际人用药品技术要求协调理事会。

1.79“IL-2产品”是指由Artiva提供给Affimed用于本协议项下的联合治疗试验的白细胞介素2细胞因子(Aldesleim)。

1.80“天然细胞结合技术”指任何双特异性、三特异性或多特异性的基因工程抗体构建，旨在通过天然免疫细胞特异性细胞表面受体(例如CD16A)结合天然免疫细胞(例如NK细胞)，从而诱导杀伤特定靶向的癌细胞。

1.81“范围内经批准的调整收入”是指适用于经批准产品的销售的“范围内的Artiva调整后收入”的定义，作必要的变通.

1.82“范围内限量销售”是指根据第9.2(A)节通过跟踪销售而确定的联合疗法处方所产生的限量产品在区域内的任何销售。[*****].

1.83“范围内Artiva调整收入”是指Artiva及其附属公司和Artiva产品的被许可人(各自为“卖方”)仅就范围内Artiva销售向第三方客户开出的发票总额，减去就该范围内Artiva销售实际发生、允许、接受、支付、累计或分配的下列扣除：

(a)[*****];

(b)[*****];

(c)[*****]及

(d)[*****].

所有此类扣除应按照卖方的会计准则确定。在任何情况下，在计算范围内的Artiva调整后收入(即，不对扣除额进行“重复计算”)。

范围内的Artiva调整后收入不应包括与慈善、促销、临床前、临床、监管或政府目的的联合疗法相关的Artiva产品的转让或处置，但不得超过免费提供或以不超过其制造成本的价格出售。范围内的Artiva调整收入应包括卖方就该Artiva产品收到的所有对价的金额或公平市场价值，无论该对价是现金、实物支付、交换或其他形式。范围内的Artiva调整后收入不应包括卖方之间的销售，但应包括随后转售给第三方。

1.84“范围内的Artiva销售”是指根据第9.2(A)节通过跟踪销售情况确定的联合疗法处方所产生的Artiva产品在区域内的任何销售。[*****].

1.85“范围内调整后收入”指适用的范围内Artiva调整后收入或范围内经确认调整后收入。

1.86“IND”是指向某一司法管辖区的监管当局提出或提交的研究用新药申请、临床试验申请、临床试验豁免或类似的申请或提交，而该司法管辖区是在该司法管辖区开展人体临床试验所必需的，包括根据第21 C.F.R.第312条所述向FDA提出的任何此类申请。

1.87“受偿人”具有第14.3节规定的含义。

1.88“赔偿人”具有第14.3节规定的含义。

1.89“适应症”是指符合以下条件的人类疾病、紊乱或医疗状况[*****].

1.90“侵权”具有第10.3(A)节规定的含义。

1.91“初始领土”具有1.141节规定的含义。

1.92“发明”是指所有发明和发现，无论是否可申请专利，这些发明和发现是由一方或其代表、或由各方或其代表在履行过程中共同作出、构思或首次付诸实践的，或作为发展计划下的联合疗法试验或活动的结果。

1.93“联合背景技术诀窍”是指联合知识产权内或组成联合知识产权的专有技术(如先前合作协议中所定义)。

1.94“联合背景专利”指联合专利权(如先前合作协议中所界定)。截至生效日期存在的联合背景专利在附件1.94中列出。

1.95“联合合作发明”具有第10.1(B)(Iii)节规定的含义。

1.96“联合合作专利”具有第10.1(B)(Iii)节规定的含义。

1.97“联合商业化委员会”或“联合商业化委员会”具有第3.3(A)节规定的含义。

1.98“联合执行委员会”或“联合执行委员会”具有第3.1节规定的含义。

1.99“联合专利”是指联合背景专利和联合协作专利。

1.100“联合指导委员会”或“联合指导委员会”具有第3.2(A)节规定的含义。

1.101“联合技术”是指联合背景技术、联合合作发明和联合专利。

1.102“专有技术”是指任何非公开的发明、创新、改进、开发、发现、计算机程序、模型、算法、设备、商业秘密、方法、专有技术、配方、配方、工艺、技术、信息、结果或数据，包括制造、使用、工艺、结构、操作和其他数据和信息，无论是否以任何形式或媒介书写或以其他方式固定，不论其包含的媒体以及是否可申请专利或可享有版权，但不包括任何专利。

1.103“后来强制扣缴”具有第9.4(B)节规定的含义。

1.104“损失”具有第14.1节规定的含义。

1.105“制造”、“制造”或“制造”是指产品制造的所有阶段(无论是出于商业目的还是临床目的)，包括计划、采购、制造、加工、合成、储存、灌装、包装、废物处理，

标签、传单、测试、质量保证、样品保留、稳定性测试、放行、发送和供应，视情况而定。

1.106“材料”具有第5.11(A)节规定的含义。

1.107“MDACC研究”具有第4.3(B)节规定的含义。

1.108“NK细胞”指的是自然杀伤细胞。

1.109“非程序性发明”具有第10.1(C)节规定的含义。

1.110“选择领土”指下列任何一组国家或司法管辖区，在所有情况下，不包括初始领土和所有亚太地区国家：(A)欧洲、(B)拉丁美洲、(C)北美洲、(D)中东、(E)非洲和(F)条款(A)至(E)所述国家和司法管辖区以外的国家和司法管辖区；[*****].

1.111“自付费用”是指一方向任何第三方(包括供应商、顾问或承包商)支付的合理且有文件记录的金额，用于为实施验证性联合疗法试验活动提供合理必要和可识别的服务。为清楚起见，“自付费用”不包括支付某一缔约方或其附属机构的雇员工资、福利、水电费、差旅费、一般办公用品、保险、信息技术或资本支出。

1.112“专利”是指(A)任何和所有专利、发明证书、发明证书申请、优先专利申请和专利申请，以及(B)任何和所有这些专利、发明和专利申请的任何和所有续展、分割、续展、或继续审查的请求、发明和专利申请以及在其上颁发的任何和所有专利或发明证书，以及前述任何内容的任何和所有补发、重新审查、延期、补充保护证书、分割、续展、替换、确认、注册、重新验证、修订和补充。

1.113“专利预算”具有第10.2(B)(I)节规定的含义。

1.114“付款方”具有第9.4(B)(I)节规定的含义。

1.115“个人信息”指，除任何类似术语的任何定义外(例如：适用法律或任何一方在其任何隐私政策、通知或合同中提供的(“个人数据”或“个人健康信息”或“个人身份识别信息”)，所有识别、可用于识别个人或与个人有关联的信息，无论此类信息是否与被识别的个人直接相关。

1.116“药物警戒协议”是指双方根据不时修订的第6.4节订立的某些药物警戒协议。

1.117“第一阶段临床试验”是指将满足21 C.F.R.§312.21(A)的要求(或初始领土以外的其他国家的相关监管机构的类似要求，视情况适用)的人体临床试验。

1.118“第二阶段临床试验”是指人体临床试验将满足21 C.F.R.§312.21(B)的要求(或初始领土以外的其他国家的相关监管机构的类似要求，视情况而定)。

1.119“第三阶段临床试验”是指人体临床试验将满足21 C.F.R.§312.21(C)的要求(或初始领土以外的其他国家的相关监管机构的类似要求，视情况而定)。

1.120“关键/注册试验”系指(A)人体临床试验，其主要目的是在临床上和统计上证明一种产品对一(1)种或多种适应症的有效性和安全性(S)，以便获得该产品对该适应症的监管批准(S)，如第21 C.F.R.第312.21条(或初始地区以外国家相关监管机构的类似规定)中进一步定义的；(B)对符合第(I)款和第(Ii)款的足够数量的受试者进行的产品人体临床试验：(I)此类试验旨在确定产品的预期用途具有可接受的安全性和有效性，并在规定的剂量范围内确定与该产品相关的警告、预防措施和不良反应，该试验旨在支持对该产品的监管批准；和(Ii)此类试验是一项注册试验，如果成功，将足以支持在美国或欧盟提交此类产品的监管批准申请，证明如下：(A)与FDA或EMA就“特别议定书评估”或类似物达成的协议或声明，或(B)FDA或EMA为此类注册试验发布的其他指导或会议纪要，在(A)和(B)两种情况下，无论此类试验的发起人是否识别、描述或提及此类试验为“第三阶段，“阶段2b”或“阶段2b/3”试验(或其他)在适用的方案，在临床试验网站上，或在任何其他情况下。

1.121“先行合作协议”的含义与演奏会中的含义相同。

1.122“产品”统称为Artiva产品和Affimed产品。“产品”指Artiva产品或Affimed产品(视情况而定)。

1.123“推广”或“推广”，就联合疗法而言，是指在监管部门批准联合疗法的任何适应症后，在该领域的任何适应症中营销、推广或详细说明这种联合疗法的活动。

1.124“宣传材料”是指所有书面、印刷、图形、电子、音频或视频材料，包括期刊广告、销售视觉辅助材料、请假物品、处方活页夹、转载、直接邮寄、直接面向消费者的广告、互联网张贴和广播广告，在每一种情况下，均由缔约方或其代表创作，并由该缔约方或其代表使用或打算用于与其产品商业化或在领土内推广联合疗法有关的用途。

1.125“起诉和维护”是指就特定专利而言，该专利的准备、提交、起诉和维护，以及任何单方面和各方之间的程序，包括重新审查、重新发布、专利期限延长申请，

与此类专利相关的干扰、衍生程序、授予后审查程序、异议、诉讼、仲裁和其他类似程序。

1.126“协议”具有第5.5节中规定的含义。

1.127“发布”具有第12.2(B)节规定的含义。

1.128“质量协议”具有第5.13节规定的含义。

1.129[*****].

1.130“接收方”具有第11.2(A)节规定的含义。

1.131“接受方”具有第9.4(B)(I)节规定的含义。

1.132“监管批准”是指必须从相关监管机构和任何其他政府主管机构获得的任何和所有许可(制造、定价和报销批准除外)，以便在特定国家或地区的监管管辖区内将任何产品商业化或推广联合疗法。

1.133“监管机构”指世界上任何国家或地区的任何国家、超国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，对产品的开发、制造或商业化或联合疗法的开发或推广具有管辖权，包括FDA和EMA。

1.134“监管材料”是指为在特定国家或地区的监管司法管辖区内开发、制造或商业化产品或开发或推广联合疗法所必需或合理可取的监管申请、提交、通知、函件、注册、IND、监管批准或向监管当局提交或与监管当局提交的其他文件或由监管当局批准的其他批准。

1.135“相关协议”是指“药物警戒协议”和“质量协议”。

1.136“SAE”指严重不良事件。

1.137“样本”是指从参加联合治疗试验的患者那里收集的生物样本，如尿液、血液和组织样本。

1.138“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后续机构。

1.139“卖方”具有第1.79节规定的含义。

1.140“术语”具有第15.1节规定的含义。

1.141“领土”是指美国及其领土和领地(“初始领土”)，以及双方同意根据第2.2条在本协定下授予的权利中包括的每一个选项领土(如果有)。

1.142“第三方”是指除Affimed、Artiva或其各自关联公司以外的任何个人或实体。

1.143“第三方索赔”具有第14.1节规定的含义。

1.144“一致同意的事项”具有第3.5(A)节规定的含义。

1.145“增值税”是指任何增值税、销售额、货物、服务、营业额、消费税、使用税或类似税，包括欧盟任何成员国根据第2006/112/EC号指令(不时修订)征收的增值税，以及欧盟以外任何其他司法管辖区法律规定的可比税种(为免生疑问，不包括所得税或净利润税或任何种类的特许经营税)。

概述；领土扩张

2.1概述。根据本协议的条款和条件，双方应合作在领土内开展外地联合疗法的开发，双方将在领土内将各自的联合疗法产品商业化。在《开发计划》中相互商定的范围内，某些开发活动可在领土以外进行(但仅限于寻求领土内的监管批准和商业化的目的)，本协定中对领土内开发的所有提法应据此解释。

2.2领土扩张。在期限内的任何时候，在收到Artiva批准的书面通知后，双方应真诚地讨论本协议的任何必要修正案，以将该可选地区包括在该可选地区，包括适用监管机构在该可选地区可能要求的任何额外临床试验；提供除非双方另有书面约定，否则此类修改不得实质性改变任何一方在本协议项下对另一方的任何付款义务。

治理

3.1联合执行委员会。

(A)在[*****]生效日期后数日，缔约方应成立一个联合执行委员会(“联合执行委员会”或“联合执行委员会”)。联合执行委员会应由任何一方的(I)首席执行官和(Ii)首席商务官或首席运营官组成。联合委员会应(A)讨论和协调与联合治疗有关的需要各方一致的公司和战略议题；(B)审查、讨论和解决联合治疗委员会或联合治疗委员会决策权范围内根据第3.5(A)条无法达成共识的任何事项；以及(C)商定和协调与联合治疗有关的所有公开披露的时间和地点，包括联合治疗临床数据的发布、联合治疗的说明、出版物

与联合疗法有关的策略(例如，新闻稿或公司演示)以及缔约方根据适用法律有义务向美国证券交易委员会或其他类似政府机构作出的任何必要披露和申报，但上述规定不应限制每一缔约方根据第11.3节作出此类必要披露和申报的权利。

（b）内部 [*****]生效日期后数日，双方应成立一个联合披露委员会，作为联合披露委员会的一个小组委员会(“联合披露委员会”或“联合披露委员会”)。联合法律中心将由双方各自认为适当的首席执行官以及其他高级管理人员和内部及/或外部法律顾问组成，如相关，包括美国证券交易委员会的法律顾问。司法审查委员会应：

(I)审查并同意每一缔约方预先批准披露的未公布的联合疗法临床数据的范围，以(I)善意的潜在或实际的投资者或金融合作伙伴(此类商定的和预先批准的披露，“商定的IR披露”)，或(Ii)善意的潜在或实际的收购者、合并伙伴或业务伙伴(包括潜在的许可合作伙伴)(根据第11.3(E)节，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，根据第11.3(E)节的规定，这些经同意和预先批准的披露、“经同意的屋宇设计披露”以及经同意的IR披露和经同意的屋宇设计披露合称“经同意的披露”)；及

(Ii)根据第11.3(E)条的规定，接收(并在适用时审查)向潜在或实际投资者或财务合作伙伴或潜在或实际收购人、合并伙伴或业务伙伴(包括潜在许可合作伙伴)作出的任何披露以外的任何披露的通知(如适用)。

(C)联合审查委员会应将其决定和战略记录在至少应每季度更新的披露计划中。

3.2联合指导委员会。

(A)队形。在[*****]生效日期后数日，缔约方应成立一个联合指导委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)。司法人员叙用委员会应由以下人员组成[*****]每一缔约方的代表和每一代表应具有必要的经验和资历，使其能够代表适用缔约方就属于联委会职权范围内的问题作出决定。每一缔约方在书面通知另一方后，可不时替换其一(1)名或多名代表进入联委会。

(B)司法人员叙用委员会的职责。联委会应履行以下职能：

(I)监督、指导和批准缔约方在开发联合疗法方面合作的总体战略方向(但不修改或限制本协议另有规定的任何一方的权利或义务)；

(2)根据第5.1节审查和批准发展计划，包括对其进行的任何更新或修订；

(Iii)按照适用的开发计划中的描述，监督、审查和协调与本协定项下的联合疗法有关的开发活动的进行、实施和进展；

(4)根据第5.6节审查和批准最终的ICF；

(V)讨论联合疗法获得监管批准的策略和监管途径；

(6)审查和批准议定书，包括对议定书的任何更新或修正；

(Vii)考虑任何一方根据第5.12节提供的关于第三方分包商的信息，该第三方分包商希望新参与与联合疗法试验有关的活动；

(8)根据《发展计划》和第8条，审查和协调本协定项下联合疗法开发产品的供应；

(Ix)根据JEC同意的指南(包括时间和地点)，审查和批准根据第12.2(A)节在联合治疗试验中产生的联合治疗临床数据的初始发布的内容；

(X)就每一缔约方根据本协定开发与开发联合疗法有关的该缔约方产品的活动交换信息；

(Xi)每季度回顾综合疗法临床资料；

(Xii)根据确认性联合疗法试验预算，按季度审查确认性联合临床试验的实际支出，并根据第5.4节讨论任何预期超支；

(十三)酌情设立额外的小组委员会，负责管理本协议所设想的缔约方合作的具体方面；

(Xiv)监督和监督司法人员叙用委员会必要时可能设立的任何小组委员会，并解决任何此类小组委员会向其提出的问题或争议；以及

(Xv)履行本协定中分配给联委会的其他职能，或联委会(在联委会授权范围内)以其他方式授权联委会的其他职能，或双方以书面商定的其他职能。

3.3联合商业化委员会。

(A)队形。在提交第一份联合疗法监管批准申请之前，双方应成立联合商业化委员会(

“JCC”)。联委会应由以下人员组成[*****]每一缔约方的代表和每一代表应具有必要的经验和资历，使其能够代表适用缔约方就联委会职权范围内的问题作出决定。每一缔约方在书面通知另一方后，可不时替换其一(1)名或多名代表参加联委会。

(B)JCC的责任。联委会应履行以下职能：

(I)根据第7条监督和协调推广联合疗法的总体战略方向(但不修改或限制本协议另有规定的任何一方的权利或义务)；

(Ii)根据第7.2节的规定，审查和讨论综合疗法促进计划及其任何实质性更新或修订；

(Iii)审查根据第7.3(C)(Ii)节由Affimed生成的联合疗法的宣传材料，并且仅在宣传材料包含与作为单一疗法或作为联合疗法(而不是经批准的产品)一部分的Artiva产品相关的陈述(例如，关于其疗效、安全性或使用)的情况下，批准此类宣传材料中的此类陈述(但不包括此类宣传材料的其他方面，如布局和设计)，同时考虑到任何一方的职能代表(可根据第3.4节出席各自的JCC会议)提出的任何指导和评估。但前提是在任何情况下，审查和审批程序应在宣传材料提交给JCC之日起十(10)个工作日内完成；

(Iv)审查和批准每一缔约方使用另一方的商标、徽标、宣传材料、商业外观、版权、公司标志、公司名称、视觉识别和品牌元素，在每一种情况下，与第7.3(C)(Iv)节规定的促进联合疗法相关；

(V)根据第8.1(A)节规定的需求预测、第9.2(A)节规定的范围内调整收入跟踪方法以及第9.2(C)节规定的协议付款，在必要时审查和讨论需求预测；

(6)根据本协定，就每一缔约方与该缔约方产品商业化有关和必要的活动交换信息(在适用法律允许的范围内)；以及

(Vii)履行本协定中分配给联委会的其他职能，或联委会(在联委会授权范围内)以其他方式授权联委会的其他职能，或双方书面商定的其他职能。

3.4委员会会议。联委会、联委会和联委会各至少举行一次会议[*****]亲自或通过音频或视频会议，面对面会议的地点在每一缔约方指定的地点之间轮流举行。为清楚起见，每一缔约方可召开联委会、联委会或联委会特别会议，至少[*****]营业日前书面通知，或

在紧急情况下提供较短的时间，以解决缔约国要求解决的属于联委会、联委会或联委会职权范围内的特定事项。除JDC、JSC或JCC代表外，每一缔约方的雇员均可列席该委员会的会议。JEC将根据任何一方的合理要求，并在合理需要的情况下，亲自或通过音频或视频会议，协调关于第3.1节所述联合疗法的公开披露。每一缔约方应承担与其代表和其他人员出席委员会会议有关的一切旅费、住宿费、伙食费和其他费用。双方应轮流编写和分发每一次委员会会议纪要[*****]在这样的会议之后的几天内供缔约方审查和批准。此类会议记录应合理详细地说明会议的讨论情况，并记录适用委员会在该次会议上核准的所有行动和决定。双方应迅速讨论对此类会议记录的任何意见，并在委员会下次会议日期之前最后敲定会议记录。

3.5决策。

(A)委员会决策。每个委员会的所有决定应以全票方式作出，Affimed的代表集体拥有一(1)票，Artiva的代表集体拥有一(1)票。在委员会的任何一次会议上采取的任何行动，除非每一缔约方的一名代表参加该次会议，否则无效。每一委员会中每一缔约方的代表应作出合理努力，真诚地解决该委员会职权范围内的任何争端，双方应首先尝试根据本第3.5条解决任何此类争端，提供那就是：

(i)[*****].

(Ii)[*****].

(b)[*****](各为“一致的事项”)，只有经双方书面同意方可决定：

(I)扩大或增加Artiva的任何义务，包括Artiva产生的任何费用，超出Artiva以书面方式达成的协议；

(Ii)修改或更改开发计划(或开发计划下的活动)，其方式合理地可能会实质性地改变Artiva产品的商业机会，其中，就本第3.5(B)(Ii)节而言，“实质性改变”意味着[*****];

(3)修订或更改《发展计划》，列入更多指示或取消现有指示，或更改发展预算；

(4)决定确认性综合疗法试验的任何方面，包括确认性综合疗法试验预算；

(V)决定任何议定书、管理材料或战略的任何方面，或作出任何其他决定，在每种情况下，只要它与Artiva产品有关(包括作为联合疗法的一部分)，包括[*****];

(Vi)批准宣传材料中仅与作为单一疗法或作为联合疗法(而不是经批准的产品)一部分的Artiva产品有关的陈述(例如，关于其疗效、安全性或使用)；

(Vii)[*****];

(Viii)[*****]或

(Ix)确定或修改范围内调整收入跟踪方法、需求预测或临床需求计划，或修改特许权使用费支付。

双方承认并同意，关于临床试验的任何一致事项的决定应服从并反映监管机构的任何要求，任何一方不得反对实施监管机构的要求，即使这些要求与双方在本协议下的商业假设和安排相抵触，包括第3.5(B)(Ii)节规定的Artiva产品的商业机会。为清楚起见，如果当事各方不能按照本条款第3.5(A)款中的程序相互解决任何争端或就任何一致的事项达成一致，则任何一方均可根据第17条的规定通过仲裁将该一致的事项提交最终解决。

(C)权限范围。各委员会只拥有根据本协定明确授予它们的权利、权力和权力。尽管本协议有任何其他规定，但任何委员会，[*****]有权：(I)修改或修改本协议；(Ii)放弃遵守本协议；(Iii)以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式确定任何问题；(Iv)解决双方之间关于本协议解释的任何争议；(V)作出明确声明的决定，要求双方达成相互书面协议或双方书面同意或修改本协议；或(Vi)要求任何一方违反任何适用的法律；为免生疑问，第(I)至(V)项中对“本协议”的任何提及均不得理解为包括对发展计划的提及。尽管有委员会的设立和存在，每一缔约方仍应保留根据本协议赋予它的权利、权力和酌情决定权，除非本协议明文规定，否则联合执行委员会或任何其他委员会不得被授予或授予权利、权力或酌情决定权。

3.6联盟管理者。在[*****]在生效日期后的几天内，每一缔约方应指定(并通知另一方)一名该缔约方的代表，作为双方在本协议项下开发和推广联合疗法的主要联络点(每一方均为“联盟经理”)。联盟经理应负责在Affimed和Artiva内部和之间创建和维护协作、高效和响应的沟通。一方可在书面通知另一方后更换其联盟经理。每名联盟经理均可作为无表决权成员出席根据本条第3条举行的任何委员会会议，并应在联盟经理合理地认为有关事项值得注意时，提请有关委员会注意该事项。

4.	许可证授予；临床数据；排他性

4.1许可证授予。

(A)由Artiva授予。在遵守本协议条款的前提下，Artiva特此授予Affimed：

(I)独家的、不可转让的(第18.2条规定的除外)、免版税的许可，在Artiva背景技术、Artiva产品发明、Artiva产品专利和Artiva在联合技术中的权益项下，除根据第4.1(C)条的规定外，无权再许可，在每种情况下，仅限于在按照发展计划或本协议分配给Affimed的活动或责任的范围内，在领土内的领域内开发联合疗法的合理必要或有用的范围内使用Artiva产品来开发联合疗法。为清楚起见，上述许可不包括在联合疗法之外制造或商业化Artiva产品或开发Artiva产品的任何权利；以及

(Ii)非排他性、不可转让(第18.2条所述除外)、免版税的许可，除依照第4.1(C)条的规定外，无权根据Artiva背景技术、Artiva产品发明、Artiva产品专利和Artiva在联合技术中的权益，在合理必要或有益的范围内，仅为在领土内推广联合疗法而在该领域推广联合疗法。

(B)由Apimed批予。根据本协议的条款，Apimed特此向Artiva授予非排他性、不可转让(18.2节规定除外)、免版税的许可，除根据4.1(C)节的规定外，无权再许可，除非符合4.1(C)节的规定，在每种情况下，只要是为了在领土的该领域发展综合疗法而合理必要或有用的，仅在根据开发计划或本协议分配给Artiva的活动或责任范围内，在领土的现场使用经批准的产品来开发联合疗法。为清楚起见，上述许可不包括在联合疗法之外制造或商业化Apimed产品或开发Affimed产品的任何权利。

(C)再许可。任何一方均无权根据第4.1(A)节或第4.1(B)节(视情况而定)授予的许可授予再许可，除非[*****]。任何其他转授许可须经另一方事先明确书面同意后方可自行决定。每一缔约方应继续对另一方对其分被许可人的行为和不作为负责。

(D)没有默示许可。为清楚起见，除本协议明确规定外，本协议不向任何一方提供任何权利、所有权或利益或对另一方知识产权的任何许可。每一方都同意，它不应也不允许其任何附属公司、被许可人或再被许可人实施任何被许可的专利或专有技术

在本协议项下明确授予它的许可证范围之外的另一方向其提供的。

4.2拥有和使用Artiva产品临床数据、限定产品临床数据和联合治疗临床数据。

(A)所有权。双方应共同拥有所有联合治疗临床数据的同等和不可分割的份额，但其中包含的任何Affimed Product临床数据应由Affimed独家拥有，以及其中包含的任何Artiva产品临床数据应由Artiva独家拥有。Affimed应维护其数据库中的所有联合疗法临床数据，并应根据第5.10节的规定授予Artiva访问联合疗法临床数据的权限。在每种情况下，根据并受本第4.2(B)节规定的限制[*****].

(B)使用和披露未发表的联合疗法临床数据。在根据第12.2条发布联合疗法临床数据之前，任何一方均可仅按如下方式使用和披露联合疗法临床数据：

(I)Artiva有权自行决定出于任何目的使用和披露Artiva产品临床数据；

(Ii)Apimed应可自行决定出于任何目的自由使用和披露Affimed产品临床数据；

(Iii)在与联合疗法试验相关的临床站点(或附属机构或第三方分包商，根据第5.12节)需要披露的范围内，Affimed可以使用和披露任何联合疗法临床数据；

(Iv)[*****];

(v)[*****];

(Vi)[*****];

(Vii)[*****];

()各方可在符合适用法律的范围内披露联合疗法临床数据(例如：、向美国证券交易委员会或其他类似政府当局披露)或与管制材料有关或与领土内管制当局关于联合疗法或联合疗法试验的通信有关，在每种情况下均符合第11.3节；

(九)每一缔约方均可按照缔约方关于其产品的药物警戒和不良事件报告的政策和程序，向监管当局披露联合疗法临床数据；

(x)[*****]

(Xi)在第11.3节明确允许的范围内，各方均可披露联合疗法临床数据。

每一缔约方应实施适当的技术和组织措施，以确保遵守本第4.2(B)节规定的某些联合疗法临床数据的使用和披露限制，[*****].

(C)出版后使用。在联合疗法临床数据的任何部分公布后，每一方应可出于任何目的自由使用联合疗法临床数据的该部分。

4.3排他性。

(A)相互排他性义务。在本协议期限内，在适用法律允许的范围内，根据本第4.3节的条款，任何一方或其任何附属公司，无论是在内部还是通过故意支持第三方，都不得在临床上开发或商业化包含其产品的任何产品或疗法，[*****]，适用于当时适用的发展计划中所列的任何适应症，并且缔约方已同意为其提交IND，但根据本协定进行的综合疗法除外。

(B)Affimed的排他性义务。在有效期内，在适用法律允许的范围内，在符合第4.3节条款的情况下，Affimed或其任何附属公司，无论是在内部还是通过故意支持第三方，都不得在临床上开发或商业化任何包含Apimed产品和NK细胞的产品或疗法，[*****];

(C)Artiva的排他性义务。在本协议期限内，在适用法律允许的范围内，并遵守本第4.3节的条款，Artiva或其任何附属公司，无论是在内部还是通过故意启用第三方，都不得在临床上开发或商业化任何直接和特定地绑定到CD30(不包括途径效应)的产品，而没有任何已知的非目标绑定，该绑定在区域内具有临床前或临床相关[*****];

(D)例外情况。第4.3(A)至4.3(C)节规定的排他性义务不适用于：

(i)[*****];

(Ii)[*****];

(Iii)[*****]

(Iv)在任何一方的情况下，通过提供资金或提供任何产品，并根据相关各方或其任何附属公司控制的专利和专有技术授予必要的权利，支持学术非营利性研究(为清楚起见，不包括临床研究或开发)或体恤用途计划。

(E)控制权变更后的例外情况。[*****]

发展

5.1发展规划。

(A)发展计划。在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方应根据书面发展计划(可修订的“发展计划”)，以商业上合理的努力开发联合疗法。发展计划应规定(但不限于)：(I)缔约方关于开发联合疗法的目标和活动；(Ii)联合疗法的目标适应症[*****]为这些适应症计划的联合疗法试验、监管当局的关键会议和提交监管批准申请，在每一种情况下，包括各方对相关时间表的善意估计；(3)获得监管批准的战略和监管途径，包括各方在制定联合疗法的注册档案和监管材料方面各自的作用；(4)共同商定的发展预算。[*****].

(B)修订发展图则。经双方商定的发展计划草案作为附件5.1(B)附于本文件，联委会应在生效日期后的第一次会议上审查和批准基于该草案的初步发展计划。联委会应定期审查发展计划和根据发展计划开展的活动的进展情况。根据第3.5条的规定，联委会应每历年更新一次当时的发展计划，或双方认为适当的或多或少地更新一次。如果双方决定在初始区域寻求联合疗法的监管批准，并且FDA要求进行验证性联合疗法试验作为根据21 C.F.R.§601第E小节加速批准特定适应症中的联合疗法的条件，则双方应更新开发计划，以包括进行此类验证性联合疗法试验，包括适用的验证性联合疗法试验活动的验证性联合疗法试验预算，并由JSC批准。[*****]在符合第3.5节的规定下，经更新或修订的发展计划应(I)在JSC批准该发展计划后生效，以及(Ii)取代适用期间的先前发展计划。如果开发计划与本协议有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。[*****].

5.2性能。每一缔约方应按照《发展计划》，包括《发展计划》中规定的时限，作出商业上合理的努力，履行《发展计划》规定的发展任务。各缔约方应以良好的科学方式开展发展计划下的活动，并遵守所有适用的法律。

5.3责任分配。

(A)已确定的责任。Apimed应根据本协议和发展计划对联合疗法的发展进行控制并承担主要责任。受本协议的条款和条件以及

在JSC的监督下，Affimed应(I)担任6.1(A)节规定的联合疗法试验的赞助商，以及(Ii)管理和主要负责适用的联合疗法试验的实施，包括(A)根据适用的协议管理联合疗法试验的运作，包括监督Affimed聘请的任何分包商(包括临床研究组织)对联合疗法试验的遵从性；以及(B)与第三方分包商(包括临床研究机构)和临床试验站点签订所有必要的协议，并确保这些协议(1)符合本协议的相关条款，包括与本协议所述一致的保密和知识产权条款，以及(2)允许Apimed审核试验站点以获得质量保证，检查和复制与联合疗法试验相关的所有数据、文档和工作产品，并共享与Artiva联合疗法试验相关的审计结果。Affimed应根据本协议、议定书和包括GCP在内的所有适用法律进行所有联合治疗试验。在不限制本5.3(A)节中前述一般性的情况下，Affimed应使用商业上合理的努力(X)向FDA提交联合治疗的IND[*****]；和(Y)联合疗法的第一阶段临床试验中的第一个受试者[*****]。Apimed应确保在开始实施联合疗法试验之前，获得任何对联合疗法试验具有管辖权的监管当局或伦理委员会的所有监管批准。

(B)阿蒂娃的责任。ARIMVA应按照《发展计划》和本协议中的规定(除非另有说明)执行分配给ARTIVA的活动，无需支付任何费用；[*****].

(C)责任分配矩阵。在不限制第5条至第7条其他条款的情况下，附件5.3(C)规定了每一方与开发联合疗法有关的责任，除非本协议有明确规定，否则只有在各方书面同意后才能对其进行修改。

5.4开发成本。但以下情况除外：(A)ARITVA应独自承担因(I)根据第8条供应足够数量的ARITVA产品和IL-2产品，以及(Ii)执行根据第5.3(B)节分配给ARITVA的任何活动而产生的所有费用，以及(B)如果FDA要求进行验证性联合疗法试验，作为根据21 C.F.R.第601款E款加速批准初始地区特定适应症的联合疗法的条件，然后，Affimed和Artiva各自承担双方根据第9.1节执行确认性联合疗法试验活动所发生的FTE成本和现成费用的50%(50%)，包括双方为此类确认性联合疗法试验活动供应足够数量的该方产品而产生的所有直接制造、供应、设备和材料成本以及相关支出。除非另有明确规定

第5.4节中的第四项，Artiva不承担与开发联合疗法相关的任何费用。[*****].

5.5协议。每项联合治疗试验均应按照一份协议(每项可修改的“协议”)进行，该协议将由Artiva根据本协议和开发计划项下的联合治疗试验中的责任提供的贡献和投入加以确认，并由JSC批准，符合第3.5节的规定。对议定书的任何修改应经JSC批准(遵守第3.5条)或经双方书面同意。

5.6填写的同意书；调查员手册。Affimed应为根据开发计划进行的联合治疗试验准备患者知情同意书(ICF)(其中应包括根据本协议共享和使用联合治疗临床数据所需的任何同意)，并根据Artiva在本协议和开发计划下在联合治疗试验中的责任，向Artiva提供一份草稿，以供审查、评论和任何必要的输入。Affimed应考虑并执行Artiva就ICF中与使用Artiva产品有关的部分提出的任何意见。仅与Artiva产品有关的ICF的任何实质性更改均应经过Artiva的审查和事先书面同意。任何此类提议的变更都将以书面形式发送给Artiva的联盟经理。Artiva将在以下时间内提供此类同意，或对拒绝此类同意的原因作出书面解释[*****]收到Affimed要求更改的副本的工作日；提供如果Artiva未能在[*****]-营业日期间，则ARITVA应被视为已同意此类变更。Affimed应向JSC提供最终ICF的副本以供批准。Artiva应向Affimed提供Artiva产品的研究人员手册(并定期提供任何更新)。

5.7个样本。在联合治疗试验活动过程中收集的样本应由Affimed独家拥有(在不属于患者和/或临床试验地点的范围内)，但在确认性联合治疗试验过程中收集的样本应由双方以平等和不可分割的份额共同拥有(在不属于患者和/或临床试验地点的范围内)。任何此类样品的采集和使用应完全按照适用的议定书和ICF进行。除《开发计划》中规定的外，未经联委会批准，任何一方不得将此类样品用于任何目的。使用此类样本产生的所有数据和知识产权应被视为联合疗法临床数据或发明，视情况而定。在发展计划活动完成后，Affimed有权优先储存样品以备将来使用；提供如果Affimed确定其不再使用样品，而Artiva确定其使用，则根据适用法律和签署的ICF的条款，样品应转让给Artiva，此后只能由Artiva使用。如果任何一方都不再进一步使用样本，则剩余的样本应按照各自缔约方销毁样本的标准操作程序进行销毁，但须遵守联合疗法试验中捐献样本的受试者在ICF中签署的条款和许可(S)。

5.8发展记录。每一缔约方应保存所有发展活动的完整、最新和准确的记录(以技术笔记本或电子档案的形式)

由它根据发展计划进行的所有信息和这些工作产生的所有信息(为清楚起见，包括所有联合治疗临床数据)。每一缔约方应确保此类记录充分和适当地反映所开展的所有开发活动及其取得的成果，并以适合专利和管理目的的良好科学方式予以充分详细说明。在满足FDA或任何其他监管机构的要求所需的范围内，每一方应在合理的事先书面请求下，允许另一方在正常营业时间内的合理时间内审查和复制此类记录，并获取此类记录的正本。

5.9发展报告和更新。每一缔约方应根据《开发计划》中规定的时间表，作出商业上合理的努力，向另一方提供《开发计划》中所述的任何交付成果。在每一次定期安排的联合治疗委员会会议上，每一缔约方应向联合治疗委员会提交定期报告，详细说明其联合疗法的开发活动、这些活动的结果，并在适用的情况下，提供其用于实施任何确认性联合疗法试验活动的最新支出情况。双方应在此类联委会会议上讨论本协定项下发展活动的现状、进展和结果。每一缔约方均应及时答复另一缔约方关于向联委会提供与此类报告有关的补充资料的任何合理要求。除上述报告和与联席会议的会议外，每一缔约方应及时向另一方提供有关联合疗法发展的任何材料更新。

5.10联合治疗临床数据预告；最终报告。除了第6.4节规定的安全数据和SAE报告义务以及第5.9节要求的JSC报告外，Affimed还应向Artiva提供[*****]。最终报告完成后，Affimed应立即向Artiva提供最终版本。

5.11物资调拨。

(A)材料。为促进联合疗法的发展，任何一方可向另一方提供供应方控制的某些生物材料或化合物(该缔约方的产品除外)，供另一方使用(该等材料或化合物，连同其任何后代和衍生产品及其改进，统称为“材料”)。所有此类材料应(I)仍为供应方的独有财产；(Ii)仅用于履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利，但须受供应方书面规定的任何限制的限制；(Iii)仅在接受方的控制下使用；(Iv)未经供应方事先书面同意，不得使用或交付给任何第三方(第5.12条允许的分包商除外)或为第三方的利益而使用；(V)除非各方明确书面同意，否则不得用于涉及人体的研究或测试。

(B)使用限制。材料接受方应(I)遵守有关材料处理和使用的所有适用法律，(Ii)不得试图对材料进行反向工程、解构或以任何方式确定材料的结构或组成。任何未使用的材料应在本协议期满或任何终止时，由供应方酌情决定或予以销毁(经书面证明的销毁)或退还给供应方。

(C)卸弃。除本协议明文规定外，材料均按“原样”提供。供货方未就任何材料，包括其状况、适销性或特定用途的适用性，作出任何形式的明示或默示的陈述或保证。

5.12分包。

(A)准许分包。根据第5.12(B)款的规定，每一方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，将其在本协议或相关协议项下的义务的任何部分分包给其自己的关联公司或第三方，包括(为清楚起见)与研究机构或其他第三方就与该缔约方产品的联合疗法试验或CMC活动有关的活动(例如：、制造、包装和测试)、提供在第一次让第三方参与与联合疗法试验相关的活动之前，任何一方应向JSC提供该第三方的名称和经验的高层总结，并合理考虑另一方可能通过JSC对该第三方提出的任何关切。附件5.12(A)列出了截至生效日期，Affimed和Artiva打算作为本协定或发展计划项下任何实质性活动的分包商的第三方名单。

(B)要求。在允许任何第三方分包商开始执行本协议或相关协议项下的任何活动之前，分包方应与该分包商订立书面协议，规定该分包商(及其参与执行该活动的人员)有义务遵守本协议(或相关协议)中适用于该分包商进行的活动的条款和条件，其方式与适用于该缔约方的条款和条件相同。包括(I)根据第10.1款对发明的所有权和转让，以及(Ii)保密和不使用义务不低于第11条中规定的义务。分包方应负责指导和协调每个分包商的业绩，并应确保分包商遵守本协议的条款和条件。每一方应对另一方的分包商的行为和不作为承担责任。每一方特此明确放弃要求另一方在直接向分包方提起诉讼之前，就本合同项下的任何义务或履行义务用尽任何权利、权力或补救措施，或直接对该分包商提起诉讼。每一方应尽合理努力获取并保存与此类分包商履行的义务有关的文件副本，这些文件由此类分包商持有或控制，并根据本协议或适用的相关协议要求提供给另一方。

5.13质量协议。内最新版本[*****]双方应签订临床质量协议(可根据其条款进行修订，称为“质量协议”)，该协议将管理与进行联合治疗试验有关的临床质量问题，包括与Affimed产品、Artiva产品和IL-2产品相关的质量问题。

5.14对每一方的产品没有限制。

(A)提供产品。本协议不规定任何一方有义务为发展计划中规定的联合疗法的开发活动以外的任何活动提供其产品。

(B)临床试验；没有排他性关系。在适用的第4.3节的约束下，本协议中的任何内容不得(I)禁止任何一方在任何治疗领域单独或与任何其他化合物或产品联合进行与其自身产品有关的临床试验，或(Ii)在双方之间就任何产品建立独家关系。

监管

6.1概述。

(A)确定的责任。Affimed应单独负责以下与联合治疗试验相关的活动：

(I)准备、获取和维护仅与认可产品有关的监管备案和批准(包括将其用作领土内联合疗法的一部分)；提供对于此类监管备案和批准，Affimed应采取商业上合理的努力，确保此类监管备案和批准不与监管材料冲突或以其他方式危及监管材料或批准产品在领土内作为联合疗法的一部分的使用；

(2)按照第21 C.F.R.第312.50条或其等价物的规定担任记录保荐人，除非根据第21 C.F.R.第312.52条或其等价物另有授权；

(3)在联合疗法的临床开发过程中，准备和提交与联合疗法和联合疗法试验有关的管理材料，提供ARITVA有权审查和评论与第6.2(A)节规定的联合疗法相关的任何监管材料；并及时向领土内与之相关的监管当局提交所有必要的意见；

(4)根据Affimed关于临床试验注册的内部政策，在领土内任何国家按照适用的法律并在Artiva的合作下，列出要求列入公共数据库的每项联合疗法试验，包括Clinicaltrials.gov或其他公共登记；以及

(V)根据第6.4节和《药物警戒协议》，拥有并负责维护联合疗法的全球安全数据库和安全报告。

(B)阿蒂娃的责任。Artiva应单独负责准备、获取和维护仅与Artiva产品有关的所有法规备案和批准(包括将其用作区域内联合疗法的一部分)，[*****].

6.2监管事项。

(A)在临床开发期间准备和归档管理材料。在根据本协议和开发计划进行联合疗法的临床开发期间，Affimed应独自负责准备和归档联合疗法的所有监管材料，费用自理。在临床开发期间，Affimed将(I)持有联合疗法的所有监管材料，(Ii)负责与区域内适用的监管当局就联合疗法进行互动的主要运营责任。应Affimed的要求，Artiva应自费为联合疗法准备监管材料提供合理支持，包括提供与Artiva产品有关的任何必要数据和信息(提供Artiva可以编辑专有CMC、制造工艺开发信息或Artiva合理确定为竞争敏感的任何其他信息；此外，如果适用的监管当局提出要求，并应Affimed的要求，Artiva应直接向监管当局提供未经编辑的数据和信息)。在提交给适用的监管机构之前，Affimed应合理地向Artiva提供与联合疗法有关的拟议监管材料的副本(仅与Apimed产品相关的除外)，Artiva有权对该监管材料进行审查和评论。[*****]。Affimed应立即将Affimed为联合疗法提交的所有监管材料通知Artiva，并应迅速向Artiva提供提交给相关监管当局的此类监管材料的副本(仅与Affimed产品有关的除外)。

(B)与监管当局的互动。Apimed应负责与区域内任何监管机构就联合疗法进行接触、沟通、通信或会面。Apimed应在会议前合理提前通知Artiva与任何监管机构举行的与联合疗法有关的任何预定会议或会议，并应在该会议或会议之前向Artiva提供为该会议或会议准备的任何材料文件(仅与Affimed产品有关的范围除外)。此外，Affimed应在Affimed知道任何监管机构会议或检查，或任何其他可能影响联合疗法试验或Artiva产品的监管状态的事件后，立即通知Artiva。ARITVA有权(但无义务)在适用法律允许的范围内，并在不完全与认可产品有关的范围内，让合理数量的工作人员出席和参加任何此类会议、会议和检查。Affimed应(I)在没有不当延误的情况下向Artiva提供与任何有关联合疗法开发的监管机构之间的所有来往信件的副本，以及与任何监管机构的实质性会议(为清楚起见，包括电话会议)的记录，(Ii)允许Artiva在提交之前审查并就任何信件向监管当局提供意见，以及(Iii)真诚地考虑Artiva对此类信件的评论。

（c）准备和归档监管材料以供监管批准和商业化。各方应在本协议有效期内尽商业上合理的努力，自费申请、获得和维护其产品的所有监管批准，以将其产品作为联合治疗的一部分进行商业化。

领土在需要或有用的范围内，Affimed将协调双方根据第6.2（c）条单独提交的监管批准文件。

6.3参照权。

(A)每一缔约方特此授予另一方“参照权”(见21 C.F.R.§314.3(B))，或相关司法管辖区适用法规中所界定的类似“参照权”，涉及该方或其附属公司在领土内控制的仅与其产品有关的任何监管备案和批准(为清楚起见，包括CMC信息和其产品的药品主档案)和其中包含的数据，仅限于另一方为(I)获得监管批准和行为所必需的程度。联合疗法试验和(Ii)履行本协议明确允许的关于联合疗法的义务和行使其权利，且不得出于其他目的。

(B)仅(I)在Artiva申请、获得和维持Artiva产品作为单一疗法或与以下疗法联合或作为联合疗法的一部分的必要范围内，授予Artiva“参考权”(定义见21 C.F.R.§314.3(B))或相关司法管辖区适用法规中定义的类似“参考权”，仅限于：(I)适用于该地区的联合疗法的任何管制材料和其中包含的联合疗法的临床数据；认可产品以外的代理或产品(但在任何情况下不得与认可产品以外的固有细胞接洽技术相结合)，以及(Ii)纳入Artiva产品的安全数据库。

(C)每一缔约方应向另一方提供一份相互参照函件或类似的函件，通知适用的监管当局，以行使第6.3(A)条或第6.3(B)条所述的提示权。如果在任何监管管辖区内，一方不可能根据第6.3(A)节或第6.3(B)节向另一方提供该参照权，则该缔约方应采取商业上合理的步骤，在任何适用的保密义务的条款和条件的约束下，仅为第6.3(A)节或第6.3(B)节(视适用情况而定)规定的目的，向另一方提供仅用于第6.3(A)节或第6.3(B)节所述目的的权利，以取代该参照权。[*****]。除第6.3节和第4.2节所述外，任何一方不得向另一方授予其他参照权(或使用权，视情况而定)。

6.4药物警戒协议。双方将在以下时间内最迟签署药物警戒协议[*****]在适当的时间范围内以适当的格式交换相关的安全数据，使各方能够履行有关产品和联合疗法的使用的当地和国际监管报告义务，并促进适当的安全审查。《药物警戒协议》应规定每一缔约方在安全数据报告方面的责任，并应包括双方均可接受的关于接收、调查、记录、沟通和交换不良事件报告以及有关产品和联合疗法安全性的任何其他信息的指南和程序，并应确保按照允许各方遵守的时间表交换与此类产品和联合疗法有关的不良事件和其他安全信息

适用的法律和法规要求。在不限制前述一般性的情况下，Affimed应拥有并单独负责维护全球联合疗法的安全数据库，并应负责向区域内适用的监管机构报告联合疗法的安全性。如果《药物警戒协议》与本协议发生冲突，《药物警戒协议》应对其标的进行控制。

推广和商业化

7.1概述。在符合关于领土内联合疗法的第7条规定的情况下，每一缔约方均有权自行决定并支付费用，将其产品在全球范围内商业化，或与其附属公司或任何第三方一起或通过其关联公司或任何第三方。Affimed及其附属公司有权在领土的批准适应症中推广联合疗法，但前述规定不应限制Artiva在每种情况下根据适用法律引用与Artiva产品商业化相关的联合疗法宣传材料或参加与联合疗法有关的商业展览或类似活动的权利，且在每种情况下Artiva只能使用经Affimed批准的联合疗法宣传材料，并在JCC根据第3.3(B)(Iii)条要求的范围内使用。为免生疑问，根据第6.2(C)节的规定，每一缔约方应独自负责维持区域内所有监管部门对联合疗法的批准，并支付其全部费用。

7.2综合治疗推广计划。

(A)综合疗法推广计划。在[*****]在Affimed完成联合疗法的关键/注册试验的几天后，或[*****][*****].

(B)修订综合疗法推广计划。JCC应定期审查和讨论联合治疗促进计划，在符合第3.5节的规定下，JCC可在必要时审查和更新当时的联合治疗促进计划。如果联合治疗推广计划与本协议有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

7.3推广综合疗法。

(A)推出产品准备工作；定价。每一方应单独负责其产品上市的准备工作，包括与联合疗法有关的准备工作。在双方之间，Apimed应单独负责确定认可产品的价格、任何价格增加或降低的范围、折扣或回扣的年度价格范围，以及与地区内认可产品的第三方付款人或购买者进行的价格谈判和其他互动。在双方之间，阿蒂瓦应单独

负责确定Artiva产品的价格、任何价格增加或减少的范围、折扣或回扣的年度价格范围、价格谈判以及与领土内Artiva产品的第三方付款人或购买者的其他互动。

(B)填写订单；登记销售。

(I)在双方之间，每一方应单独负责填写其产品的订单。每一方应根据会计准则记录其产品的所有销售，或由该方、其关联公司或被许可方的代表记录。每一方应根据《会计准则》和《范围内调整后收入跟踪方法》独立维护一个内部系统，以便在Artiva的情况下单独跟踪范围内的Artiva销售，在Affimed的情况下分别跟踪范围内的Affimed销售。

(Ii)在Affimed和Artiva之间，Affimed(或其关联方或被许可方，视情况而定)将保留Affimed将认可产品商业化所产生的收益的100%(100%)，而Artiva(或其关联方或被许可方，视情况而定)应保留Artiva将Artiva产品商业化所产生的收益的100%(100%)，在每种情况下，都应遵守第9.2节中关于范围内Artiva调整收入和范围内确认调整后收入的付款义务。

(C)宣传活动。

(I)Apimed(或其附属公司)应自行决定负责与Apimed产品的推出和持续商业化有关的促销活动，包括不涉及在区域内推广联合疗法的Apimed产品的促销材料。Artiva应自行决定负责与Artiva产品特别相关的推出和正在进行的商业化相关的促销活动，包括不涉及在区域内推广联合疗法的Artiva产品的促销材料。

(Ii)根据第7.3(C)节的规定，Affimed(或其附属公司)应负责与推出和持续推广联合疗法有关的推广活动。根据第7.3(C)(Iv)节的规定，Affimed(或其附属公司)应负责制作推广联合疗法的宣传材料，以供审查，如果根据第3.3(B)(Iii)节的要求，还应经JCC批准。在JCC批准联合疗法的宣传材料之前，如果根据第3.3(B)(Iii)节的要求(包括根据第3.5节解决任何争议)，Affimed(或其附属公司)应仅使用经相关监管机构批准的与联合疗法相关的经批准的产品标签和插页在区域内推广适用的联合疗法。Affimed(或其附属公司)应负责确保联合疗法的此类宣传材料符合适用的法律和联合疗法的适用法规批准。如果(A)此类更新是基于相关的科学、医学或临床数据、相关的新法规或法律发展，或根据适用的联合疗法的监管机构批准的标签或插页的更改，则任何一方均可提交联合疗法宣传材料的更新以供审查，如果根据第3.3(B)(Iii)节的要求，可由JCC批准。

以及(B)在没有此类更新的情况下，宣传材料的使用将不符合领土的适用法律，如果根据第3.3(B)(Iii)条的要求，任何一方在联委会的代表(S)均不得无理拒绝批准采用此类更新。

(Iii)[*****].

(Iv)除非JCC另有批准，任何一方在根据本协议推广联合疗法时，未经另一方事先书面同意，不得使用另一方(或另一方的其他产品)的商标、徽标、宣传材料、商业外观、版权、公司标志、公司名称、视觉标识和品牌元素。

7.4推广联合疗法的最新进展。Apimed应通过JCC向Artiva提供自JCC上次会议以来在领土上推广联合疗法的情况摘要。

制造和供应

8.1概述。

(A)临床需求计划和需求预测。作为开发计划的一部分，双方应就进行联合治疗试验所需的Apimed产品、Artiva产品和IL-2产品(“临床需求计划”)的初步需求预测达成一致，并根据需要通过JSC不时更新。[*****]。需求预测应通过联合技术合作委员会每季度滚动更新。

(B)已确认的责任。Apimed应以商业上合理的努力供应(包括所有制造、验收和释放测试)足够数量的Apimed产品，用于开发《开发计划和临床需求计划》中规定的联合疗法，并将Apimed产品商业化，用于基于需求预测的联合疗法，费用由Affimed承担。Apimed应确保认可产品是根据适用法律和质量协议制造的，并且应与Affimed用于其自身开发和认可产品在该地区的商业化的认可产品具有相同的质量。

(C)阿蒂娃的责任。ARITVA应根据第(I)和(Ii)款的需求预测，根据需求预测提供(包括所有制造、验收和释放测试)足够数量的(I)Artiva产品和IL-2产品，用于进行开发计划和临床需求计划中规定的联合治疗试验，以及(Ii)与Artiva产品商业化相关的用于联合治疗的Artiva产品。Artiva应确保Artiva产品是根据适用法律和质量协议制造的，并且应与Artiva用于其自身开发和在该地区的商业化所使用的Artiva产品具有相同的质量。

8.2批准率。每一缔约方均负责根据适用法律以其自身的费用获得生产其产品所需的所有批准和许可(包括设施许可证)。

8.3短缺；分配。[*****].

8.4制造记录。各方应根据适用法律在与其根据本协议提供的产品的制造有关的所有重大方面创建并保存完整、准确的记录。

8.5Quality.各方应根据适用法律实施和执行其产品的抽样、稳定性和其他测试的操作程序和控制，以及其产品的验证、记录和放行以及此类其他质量保证和质量控制程序。

财务规定

9.1开发成本。如果双方根据第5.4条进行了验证性联合治疗试验活动，则在 [*****]在每个日历季度结束后，每一缔约方应向另一方提供一份书面报告，说明其实际全时当量费用和因实施此类验证性联合疗法试验活动而发生的现成费用，由双方根据第5.4节在该日历季度分摊。如果另一方提出要求，报告方应立即提供足够详细的发票或其他证明文件，使另一方能够根据本第9款确认所报告的实际全时当量费用和现金外费用的准确性。双方应书面同意由Artiva支付给Affimed或由Affimed支付给Artiva的任何付款的计算，以便每一方将承担双方根据第5.4节进行此类验证性联合疗法试验活动所产生的50%(50%)的FTE费用和预付费用。按照前述规定被拖欠款项的一方应向另一方开具发票，支付该款项的金额，另一方应在[*****]发票交付后；提供如果一方根据第9.1条所欠的任何此类付款发生任何争议，适用方应按照前述时间表支付该付款的无争议部分，其余有争议的部分应在双方真诚解决该争议后支付。

9.2协议付款。

(A)追踪方法。在[*****]在Affimed‘s和Artiva各自提交各自的联合疗法监管批准申请后，双方应以书面形式就跟踪范围内调整后收入的方法(“范围内调整后收入跟踪方法”)达成一致。[*****]。JCC可视需要审查和更新范围内调整后收入跟踪方法；但为免生疑问，任何更改均须经双方同意。如果双方同意使用相同的数据源来跟踪这两种产品，双方应平均分担这些费用。

(B)报告。自任何范围内的Artiva销售的第一次商业销售发生的日历季度开始，此后在协议付款期限内，Artiva应在[*****]，除非双方同意延长，否则在该日历季度结束后，应向Affimed提供一份报告，说明适用日历季度的范围内Artiva调整后收入，按照第1.83节计算(以当地货币表示，并在适用时转换为美元)。从发生任何范围内限定销售的第一次商业销售的日历季度开始，此后在协议付款期限内，确认应在[*****]除非双方同意延长，否则应在该日历季度结束后的几天内向Artiva提供一份报告，说明按照第1.81节计算的适用日历季度的范围内经确认的调整后收入(以当地货币表示，并在适用时转换为美元)。每份报告的格式和内容应符合第9.2(A)节规定的《范围内调整后收入跟踪方法》中概述的格式。

(C)协议付款。双方同意，除非根据第16条另作调整，否则在每笔协议付款后，在协议付款期限内，若已确认的范围内调整后收入占范围内调整后收入的比例(确认范围内调整后收入加上ARIVA范围内调整后收入)等于67%(67%)(“协议价值”)，则ARIMA应向ARIMED(或其指定关联公司)或ARIMED(或其指定关联公司)支付。自区域内任何范围内调整后收入首次商业销售开始，并在协议付款期限内继续按季度进行，ARIMA应向ARIMED(或其指定关联公司)或AFIMED(或其指定关联公司)支付ARTVA付款如下(“协议付款”)：

协议付款=[[(范围内确认调整后收入)+(范围内Artiva调整后收入)]X协议值]-范围内经确认的调整后收入

如果计算的协议付款为正金额，则Artiva应向Affimed(或其指定附属公司)支付该日历季度的协议付款。如果计算的协议付款为负数，Affimed(或其指定附属公司)应向Artiva支付该日历季度的协议付款。

双方应以书面形式就本协议中某一日历季度的付款达成一致[*****]在收到该日历季度的范围内Artiva调整后收入报告和范围内确认调整后收入报告后的几天内，拖欠协议付款的一方应在[*****]在这样的协议之后。[*****].

9.3Payments。一方在本协议项下向另一方支付的所有款项应以美元通过电子资金转账方式支付到该另一方可能不时通过书面通知指定的银行账户，提供银行账户的任何变更应在不早于[*****]在通知付款方之后。为了计算本协议项下到期的任何款项或根据本协议以其他方式报销的任何款项(包括计算以美元以外的货币表示的任何范围内Artiva调整收入或范围内批准调整收入)，负责此类计算的一方应根据第9.6节将以外币表示的任何金额折算为美元等值。为清楚起见，本协议中对美元的任何提及均应解释为对美元的引用。

9.4Taxes。

(A)预提税款。除本第9.4节另有规定外，每一缔约方均应支付因根据本协议支付的款项而对其自身应计收入征收或计量的所有所得税和其他税款(包括利息)。如果适用法律要求从任何一方根据本协议支付的任何款项中预扣税款，则该当事方将支付此类预扣款项，并从其根据本协议支付的款项中减去其金额。扣缴缔约方将及时将根据本规定扣缴的任何金额汇给适当的政府当局，并将在合理的时间内向另一方提交支付预扣税款的适当证据以及官方收据。如果扣缴一方确定其根据本协定向另一方支付的任何款项需要任何预扣税款，则该缔约方应与另一方合作并尽最大努力协助另一方，以便使另一方能够免除或减轻与此类付款有关的任何此类预扣税款义务，包括从任何可能适用于此类付款的现行或未来反双重征税条约中获得利益。在不限制前述规定的情况下，双方同意在合理可行的情况下尽快通知对方任何预期的预扣税，真诚合作，以最大限度地减少因根据本协定支付的款项而征收的任何性质的税、税、税和费用；提供上述努力不应使任何一方承担本协议项下的任何额外风险或增加的外部成本，除非另一方提出偿还此类外部成本。在根据本协议支付任何款项之前，每一方应向另一方提供取消或减少任何适用的预扣税所需的合理必要的表格或文件，前提是，Apimed应通过以下方式满足本规定：(I)美国国税局W-8BEN-E表格，声称有资格享受美国和德国之间的所得税条约的好处；或(Ii)使其有权根据本协议接受付款的附属公司使用国税局表格W-9，或ARIMA可以依赖的其他国税局表格，以确定减少或取消预扣税的资格。它还规定，Artiva应通过向Affimed提供国税局W-9表格来满足这一规定。每一方均表示，自本协议之日起，根据目前所知，它不打算对根据本协议向另一方支付的款项预扣税款。

(B)后来施加的扣留。

(I)如果一方(“付款方”)在根据本协议向另一方(“接受方”)支付的款项中没有扣缴税款，并且政府当局提议对付款方施加与该付款相关的扣缴税款的责任(连同与此相关的任何处罚和利息，即“后来施加的扣缴”)，则付款方应迅速将该提议通知接受方，转发收到的任何信息，并应与接受方合作评估任何此类索赔。如果接受方选择对任何此类索赔提出异议，则应自费控制任何此类争议。付款方应合理地配合任何此类竞争，包括便利接受方对其进行控制(例如，通过签署授权书)，接受方应向付款方偿还与此类合作有关的任何合理的自付费用。

(Ii)在(I)政府当局成功地评估了根据最终裁定对该税种后来施加的任何扣缴的不足之处，而根据适用法律，由于诉讼或其他原因(包括由于诉讼或其他原因(包括因提出退款申请、经修订的纳税申报单或对不利裁定提出上诉的诉讼时效届满或期限届满)，包括《守则》第1313(A)条或州、地方或非美国法律类似条款中定义的“裁定”，该税款不应受到进一步审查、上诉或修改，或(Ii)接受方选择不对提议的责任提出异议(或继续提出异议)，则接受方将赔偿付款人后来施加的扣留。

(Iii)在付款方选择时，(I)付款方可以从根据本协议未来应向接受方支付的款项中抵消后来根据第9.4(B)(Ii)节规定实施的可予赔偿的扣缴金额，或(Ii)接受方应应要求迅速向付款方支付后来根据第9.4(B)(Ii)条实施的可予赔偿的扣缴金额。在付款方扣留任何后来强加的扣留或接受方将任何后来强加的扣缴转交给付款方之后，付款方将(A)向有关政府当局支付后来强加的扣缴金额；以及(B)合理和及时地向接受方提供此类付款的证据。如果后来施加的扣缴有所减少，双方应确保将这种减少的好处支付给接受方。

(C)增值税。本协议项下应支付的所有款项或其他对价不包括增值税。如果(I)根据适用法律对根据本协议提供的任何货物或服务或销售或因此而适当征收增值税，并且(Ii)由提供此类货物或服务或销售的一方向主管税务机关支付增值税，则接收方除支付(或提供此类供应或销售的其他代价)外，还应在收到有效的增值税发票后(或如果晚些时候)，向提供方支付相当于该增值税的金额。在该供应或出售的付款(或提供该其他代价)的到期日)。双方应根据适用的增值税法律和法规，为本协议规定的所有应付金额或其他对价开具发票，无论该金额或其他对价是否可为结算目的而扣除。每一方应提供另一方合理要求的信息，以便在适用法律允许的情况下，对根据本协议提供的任何货物或服务的供应或销售收取的任何增值税进行追回，以使根据本第9.4(C)条承担此类增值税经济成本的一方受益。尽管如上所述，如果由于提供供应或服务的一方的任何转让或再许可，提供方的税务居住地发生任何变化，提供供应或服务的实体发生任何变化，或提供方未能遵守适用法律(不包括因依赖接受供应或服务的一方提供的关于适用增值税金额的任何证明或其他信息而导致的任何不遵守)(包括申报或记录保留要求)，则征收本不会征收的增值税(“增量增值税”)。如果接受供应或服务的一方不能以进项增值税抵扣的方式抵销或收回此类增值税增量，则提供供应或服务的一方应单独对该增量增值税的金额负责，并应对接受供应或服务的一方进行赔偿，以使

如果没有这种增值税的征收，收款方的税后状况将保持不变。

(D)如果根据本协定的条款，一方有责任赔偿或补偿另一方的任何费用、收费或开支，支付的金额应仅相当于另一方(或其所属增值税集团的主要成员或代表成员)不能就此收回的任何增值税，前提是该缔约方(或代表成员)应尽可能采取一切合理步骤追回该等增值税。

(E)从国外获得的无形收入。Affimed应尽商业上合理的努力，提供并促使其附属公司、分包商、再许可、客户和适用的第三方提供Artiva合理要求并合理地向Affimed提供的任何信息和文件，以获得修订后的1986年《国税法》第250节和适用的财政部条例的好处，而Artiva将报销所有自付费用。

9.5感兴趣。如果根据本协议应向任何一方支付的任何款项没有在到期时支付，支付该款项的一方应支付利息。所有利息应按每日计算(在任何判决之前和之后)，年利率等于[*****]高于当时有效的“最优惠利率”。《华尔街日报》(美国，东方版)，但在任何情况下不得超过适用法律允许的最高费率，从付款到期日起至实际付款日止。

9.6货币；汇率。本协议项下的所有付款均应以美元支付。如果在支付本协定项下的任何付款义务时需要折算任何外币的付款，则每一缔约方应根据其会计准则下普遍适用的折算机制进行折算。

9.7财务记录；审计。

(A)记录保存义务。每一方应，并应促使其关联方和(尽合理努力)其被许可方保存和维护与以下方面有关的完整和准确的账簿和记录：(I)该方因实施确认性联合疗法试验活动而产生的所有费用足够详细，以允许另一方确认该方在本协议项下发生的费用的基础和准确性；(Ii)根据第9.2(C)节计算协议付款所需的投入；(Iii)仅就Artiva而言，所有范围内的Artiva调整后收入，以及(Iv)仅就Affimed而言，所有范围内的经批准调整后收入。此类账簿和记录应由该缔约方(及其关联方和被许可方)保留，直至下列较晚的一项：[*****]在该等账簿和记录所涉期间结束后；或(B)适用的税务诉讼时效(包括其任何延展)届满，或适用法律可能要求的较长期限届满。

(B)审计。应缔约另一方的要求，每一方应并应促使其关联公司和(分)被许可人允许独立的公众

由另一方指定且被审计方合理接受的国际公认的会计师事务所，在正常营业时间内的合理时间，并在合理通知下，审计根据第9.7(A)节保存的账簿和记录，以确保本协议项下所有报告、发票和付款的准确性。[*****]。会计师事务所仅应向审计方披露经审计的信息是否正确以及与差异有关的具体细节。除以下规定外，根据本第9.7(B)节进行的任何审计的费用应由审计方承担，除非审计发现的差异超过[*****]在这种情况下，被审计方应承担审计的全部费用。如果审计得出的结论是：(A)被审计方欠下额外的款项，则被审计方应支付额外的款项，外加根据第9.5条计算的利息，或(B)被审计方多付款项，则审计方应在第(A)或(B)款的每种情况下，向被审计方补偿任何该等多付款项[*****]会计师事务所的审计报告。

10.

知识产权

10.1所有权。

(A)背景技术。根据第4.1节授予的权利，(I)Artiva将保留Artiva背景技术的所有权利、所有权和利益，(Ii)Affimed将保留所有联合背景专利和联合背景专有技术的权利、所有权和利益，以及(Iii)各方将保留其对所有联合背景专利和联合背景专有技术的共同权利、所有权和利益。

(B)程序发明

(I)Artiva产品发明。Artiva应单独拥有仅构成对Artiva背景技术的改进或增强的任何和所有发明(以及其中的知识产权)的所有权利、所有权和权益，包括仅与以下内容相关的任何发明(及其知识产权[*****](“Artiva产品发明”)。在此，Affimed不可撤销地将其对所有Artiva产品发明的所有权利、所有权和权益转让给Artiva。Artiva产品发明应为Artiva的保密信息。

(Ii)经确认的发明。对于任何和所有发明(以及其中的知识产权)，仅构成对任何被认可的背景技术的改进或增强的所有权利、所有权和权益，包括仅与以下内容相关的任何发明(和其中的知识产权)[*****](“经确认的发明”)。Artiva在此不可撤销地将其对所有经批准的发明的所有权利、所有权和权益转让给Affimed。经确认的发明应为经确认的保密信息。

(三)联合合作发明。双方应共同拥有任何和所有非授权发明或Artiva产品发明的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有知识产权(“联合合作发明”)，以及要求任何联合合作发明的所有专利(“联合合作专利”)。每一方特此向另一方转让在该等联合合作发明和联合合作专利中的必要权益，以将共同所有权归于双方。

除本协议明确规定外，除非双方就实施此类联合协作发明或任何联合协作专利的商业合理使用费或其他补偿另有约定，否则任何一方均无权许可、转让或利用其在世界任何地方的任何联合协作发明或联合协作专利中的权益。[*****].

（c）非程序发明。双方承认并同意，双方通过本协议合作范围之外的活动控制并可以获得与NK细胞技术和/或先天细胞参与者技术相关的某些专有技术和其他知识产权的控制权，且独立于双方在本协议下的表现或联合治疗试验或开发计划下的活动，这些产品在每种情况下均不是由控制方提供的，也不是用于进行联合治疗试验或开发计划项下的活动（“非计划发明”）。控制此类非程序发明的一方应保留此类非程序发明的所有权利、所有权和利益，且此类非程序发明不受第10.1（b）条的约束。

10.2起诉和维持费。

(A)产品专利。Artiva有权对涵盖Artiva产品发明(而不是经确认的发明或联合合作发明)(“Artiva产品专利”)的任何和所有专利进行起诉、维护、辩护和强制执行，并承担全部费用。Apimed有权起诉、维护、辩护和强制执行涵盖Apimed发明(而不是Artiva产品发明或联合合作发明)(“Affimed专利”)的任何和所有专利，费用由Apimed承担。[*****].

(B)共同专利。

(I)在生效日期后，各方的专利代表应立即讨论可能出现的任何联合合作发明的专利战略。双方尤其应讨论是否申请联合专利以及起诉和维护这种联合专利的策略。为免生疑问，(I)任何同时涵盖(A)Artiva产品发明和(B)任何其他发明的专利，以及(Ii)任何同时涵盖(1)经确认的发明和(2)任何其他发明的专利，在第(I)和(Ii)两种情况下，均为联合专利。[*****].

(Ii)[*****].

10.3强制执行。

(A)通知。任何第三方对任何联合技术(包括任何联合专利)的任何威胁或实际侵权、滥用或挪用，或与之相关的任何宣告性判决行动(“侵权”)，每一方应在意识到任何此类侵权行为后立即以书面形式通知另一方。

(B)协调；恢复。双方将根据侵权的情况及时会面、讨论和商定，应由哪一方带头或双方是否应共同带头采取法律行动，对任何联合专利进行强制执行

保护联合技术公司内的任何专有技术不被盗用，或为与之相关的任何宣告性判决诉讼辩护。如果双方都同意启动此类法律程序，各方应负责[*****]与此类行动相关的合理的、可核实的和自付费用。[*****].

(C)追讨款项的分配。在侵权诉讼中从第三方追回的任何损害赔偿，应首先分配给当事人，以补偿他们在进行这种恢复过程中的费用和费用(应分配的金额按比例如果不足以支付全部此类费用)，[*****].

10.4对第三方权利的干预。

(A)通知。如果联合疗法的开发或推广或任何联合疗法试验的进行成为第三方侵犯专利、版权或其他专有权的索赔的主题，首先收到索赔通知的一方应立即通知另一方，无论哪一方被指控犯有上述侵权行为和索赔的地点，双方应立即协商讨论索赔和适当的诉讼过程，并可在适当的情况下商定并达成一项“共同利益协议”，根据该协议，各方同意在此类潜在纠纷的结果中分享共同利益。

(B)协调；恢复。如果第10.4(A)节所述的侵权索赔是针对一方或双方提出的，除非本第10.4(B)节最后一句所规定的，否则双方应共同为该索赔辩护，除非他们以书面形式另有约定。[*****]。如果被指控方未在被指控后三十(30)天内开始抗辩，则另一方有权抗辩，但无义务抗辩。非辩护方应与进行索赔辩护的一方进行合理合作，并有权自费聘请单独的律师参加，辩护方应真诚地考虑非辩护方对此类行动的辩护策略的意见和建议。为索赔辩护的一方应承担任何此类索赔的辩护费用，并有权获得任何追偿。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议项下的活动或任何影响另一方在本协议项下的权利的联合疗法达成任何和解，或向另一方强加任何义务，包括代表另一方承认任何不当行为，不得无理拒绝或拖延此类同意。尽管如上所述，如果第10.4(A)节所述的侵权索赔完全归因于一方对其产品的开发、制造或商业化，则该方应拥有唯一的权利和义务，以不对另一方在本协议项下的权利造成实质性不利影响的方式，自费辩护和解决此类索赔的处置。

10.5机密信息的使用。除第10.2条明确规定外，双方同意未经对方事先书面授权，不以对方的唯一保密信息为基础提出专利申请，不将对方独有的任何保密信息纳入专利申请，也不为此类申请向任何第三方提供任何帮助。

10.6发货人补偿。每一方应负责根据相关国家/地区适用的法律规定和/或合同义务，向其员工或独立顾问或分包商支付因转让任何Artiva产品发明、经确认的发明或联合协作发明(视情况而定)的权利而需要支付的任何对价。

10.7联合研究协议。双方承认并同意，本协议将被视为《美国法典》第35条第102（c）条中提及的联合研究协议，并且本协议项下产生的发明旨在享受以下赋予的权利和保护。

11.

机密性

11.1保密信息的定义和所有权。如本文所用，一方的“保密信息”是指该方的任何和所有非公开信息(包括专有技术)，这些信息是由该方或其代表根据本协议或任何相关协议(无论是口头、电子、视觉或书面形式)向另一方或其指定人披露的。除本协议另有明确规定外，发明和其他知识产权应为拥有此类发明和其他知识产权的一方的保密信息。[*****]。本协议的条款和条件为双方的保密信息。

11.2保密信息的披露和使用。

(A)保密义务和不使用义务。除本协议明确授权的范围外，掌握另一方保密信息的每一方(就本第11条而言，“接受方”)应：(I)在未经披露方事先书面同意的情况下，保密且不向任何第三方披露披露方的保密信息，除非本协议明确授权或双方书面同意，和(Ii)仅在本协议或任何相关协议明确允许的情况下使用(或允许使用)披露方的保密信息，或用于履行接收方的义务或行使接收方在本协议或任何相关协议下的权利；但尽管有前述((I)和(Ii))，对于构成联合疗法临床数据的任何保密信息，适用接收方应有权使用第4.2节规定的此类联合疗法临床数据。

(B)例外情况。第11.2(A)节规定的接受方义务不适用于披露方机密信息的该部分，前提是接受方通过当时的书面证据确定该机密信息：

(I)在披露方披露时，接收方已知晓的，但负有保密义务的除外；

(2)在披露方披露时已向公众或以其他方式公开的公有领域的一部分；

(Iii)在披露方披露后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，已向公众或以其他方式公开部分公有领域；

(4)该信息随后被第三方披露给接受方，该第三方具有进行这种披露的合法权利，并且没有直接或间接地从该披露方获得此类信息；或

(V)由接收方或其关联公司的雇员、分包商或分被许可人随后独立开发，不使用或参考披露方的保密信息，但接收方违反本协议的任何行为或不作为除外。

11.3授权披露。

(A)适用法律。如果适用法律要求披露方的保密信息(包括遵守有管辖权的法院的命令或与证券交易所的任何备案有关)，接收方可以披露披露方的保密信息，但仅限于此类披露对于遵守规定是合理必要的；然而，前提是除非该适用法律另有要求或必要，否则接受方应立即向披露方提供有关披露要求的书面通知，并提供合理协助，使披露方能够寻求保护令或以其他方式限制或防止此类披露。在任何情况下，接收方只能披露法律要求披露的保密信息部分。根据本第11.3(A)节为遵守适用法律而披露的任何保密信息，在其他情况下仍受本第11条关于披露此类保密信息的接收方的保密和不使用条款的约束。

(B)监管当局。接收方可以向监管机构披露披露方的保密信息，只要该披露符合适用法律的要求，或者与该方关于该方产品的监管备案、提交和与监管机构的沟通有关。

(C)联合治疗试验。接受方可以根据第5.12(B)节的规定，向接受方聘用的第三方分包商披露披露方的保密信息，只要该披露是为了进行联合疗法试验或履行本协议项下的义务所必需的；然而，前提是任何此类分包商必须以书面形式受与第11条规定的义务基本类似的义务的约束，并遵守第5.12(B)节规定的其他要求。

(D)专利的起诉和维护。接收方可以按照本协议的规定，根据第10.2节的规定，在接收方起诉和维护认可专利或联合专利(在接受方被认可的情况下)或Artiva产品专利(在接受方是Artiva的情况下)的情况下，披露披露方的保密信息。

(E)其他授权披露。接受方可在合理需要的范围内，以保密方式向其联属公司、雇员、董事会成员、会计师、律师、审计师和其他专业、科学和医学顾问披露披露方的保密信息，唯一目的是使披露方能够就其产品的研究、开发或商业化向该方提供建议(除非该披露方在该保密信息方面存在利益冲突，或该披露将违反适用的内幕交易规则)。[*****].

(F)本协定的条款。双方承认，任何一方或双方可能有义务根据适用法律向美国证券交易委员会或其他类似的政府机构提交本协议的副本。每一缔约方均有权提交所需的申请，提供要求对本协议的商业条款和敏感技术条款进行保密处理，并要求在该缔约方合理地获得此类保密处理并得到该政府当局的允许的范围内对其进行保密处理。在任何此类备案的情况下，备案方将与另一方协商本协议的规定，这些条款将在提交给美国证券交易委员会的任何备案中或适用法律另有要求的情况下进行编辑；提供提交方有权根据适用法律合理地确定需要提交任何此类申请。

11.4持续义务。第十一条本协定期满或终止后，有效期为[*****].

11.5个人信息。所有包含个人信息的保密信息应按照所有与数据保护和隐私相关的适用法律处理。

11.6机密信息的返还或销毁。在本协议到期或提前终止时，或应披露方先前的书面请求，接收方应向披露方退还或销毁(根据披露方的选择)：(A)其拥有的所有机密信息(包括任何媒介中的所有副本、记录和其他实施例)(除一(1)份此类机密信息的副本外，接收方的法律部门可将其保存在其安全档案中，以确认遵守本协议项下的不使用和不披露义务)；和(B)披露方实验室笔记本或数据库中所载的任何机密信息；提供(关于第(A)款和第(B)款)接收方可以保留并继续使用另一方独有的保密信息，在必要的范围内行使本协议项下的任何存续权利、许可或义务；提供, 进一步(关于第(A)款和第(B)款)存在于任何备份、后端或存档系统或接收方的电子文件中且无法合理访问且无法从此类系统或文件中合理删除的披露方的此类保密信息可由接收方保留。

12.

新闻稿和出版物

12.1新闻稿；公开披露。双方应共同商定与本协议有关的所有外部通信的内容和时间，包括初步的

双方将以附件12.1的形式联合发布新闻稿、后续新闻稿、媒体问答以及公共数据库或公共注册中心(如Clinicaltrials.gov)上的任何联合疗法试验清单的内容和措辞。双方可以在随后发布新闻稿或公开披露双方商定的事先披露的信息；提供该等后续披露不(A)包括关于另一方的任何新数据或信息、结论或其他非公开信息，或(B)以对其中的结论或主题有实质性改变的形式或方式呈现先前商定的内容。

12.2联合治疗临床资料的公布。

(A)注册；最初公布联合疗法临床数据。在适用法律要求的范围内，Affimed将在临床试验注册中心注册联合治疗试验，注册注册地址为Clinicaltrials.gov。联合疗法临床数据的任何发布都将符合本协议和议定书的条款。联合疗法临床数据的最初发布将是双方联合发布的，其实质和形式将由JSC商定并通过JSC并根据JEC批准的战略进行；提供JSC代表不得无理地拒绝、附加条件或拖延其对此类实质或形式的同意。

(B)发表。在符合第12.2(A)条的前提下，各方应根据公认的科学实践和本第12.2(B)条规定的程序，在商业上合理的努力，在科学期刊上发表科学论文、信件或任何其他手稿，或提交任何摘要、海报、演讲或任何其他演示文稿，在任何情况下，均与联合疗法临床数据(每一种“出版物”)有关。拟出版或提交出版物的一方应向另一方交付拟出版出版物的副本：(I)摘要、海报或幻灯片演示文稿，至少[*****]在提交(如为摘要)或首次公开演示(如为海报和幻灯片演示)之前；及(2)至少[*****]在第一次提交之前，如果是科学论文、信件或任何其他手稿，则在每次提交之前；或(Iii)在双方可能商定的其他时间范围内。审查方应确定其任何保密信息[*****]应修改或删除可能在此类出版物中披露的内容，无论是就其中披露的任何受限制的发明(仅针对Affimed)或Artiva产品发明(仅针对Artiva)或联合协作发明提交专利申请。此类出版物的提交或提交应推迟到另一次[*****]如果审查方合理地要求延期，以便有时间准备和提交相关专利申请。如果审查方合理地要求修改出版物以防止泄露该方的保密信息，发布方应在提交或提交该出版物之前删除此类信息。双方应本着诚意，及时解决有关此类出版物的内容、时间和/或地点或论坛的任何分歧。任何出版物的作者身份应根据提议发表或发表时同行评议的学术期刊所采用的公认标准来确定。

12.3确认。双方同意在任何新闻稿和出版物中确认并确认对方的支持。

13.	陈述、保证和契诺；免责声明。

13.1相互陈述和保证。每一方声明并向另一方保证，自生效日期起：

(A)它是根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或公司，并拥有完全的公司权力和权力以及拥有和经营其财产和资产以及按照本协议的规定继续经营其业务的合法权利，包括授予其根据本协议授予的许可证的权利；

(B)它完全有权订立本协定并履行其在本协定项下的所有义务；

(C)其本身已采取授权签署和交付本协定以及履行其在本协定项下义务所需的一切必要的公司行动；

(D)它已采取一切必要的其他行动，授权依照适用法律、其公司注册证书、章程或其他组织文件或其所属或可能受其约束的任何协议的要求执行、交付和履行；

(E)本协定已代表该缔约方正式签署和交付，并构成该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；

(F)它不是任何妨碍其授予另一方在本协定项下的权利或履行其在本协定项下的义务的协定的当事方；

(G)本协议的签署和交付及其履行均不要求其从任何政府当局(任何监管批准除外)或任何其他个人、公司或公司获得任何许可、授权或同意，并且此类执行、交付和履行不会导致违反或导致终止、撤销、重新谈判或加速任何协议或合同项下的任何权利，或触发任何协议或合同项下的任何其他权利，对于Affimed而言，或对于Artiva而言，其可能受制于Affimed背景技术或Artiva背景技术；

(h)[*****];

(i)[*****]及

(J)尽其所知：

(i)[*****]及

(Ii)[*****].

13.2个公约。

(A)合规。每一方在此向另一方承诺，其将根据(A)本协议的条款、开发计划、联合疗法推广计划和相关协议以及(B)所有适用的法律和法规批准，履行(I)联合疗法的开发和推广、(Ii)其产品的商业化以及(Iii)其在本协议项下的其他义务或活动。在不限制前述规定的情况下，每一缔约方应(X)保持适当的政策、做法和程序，以确保其遵守所有适用的医疗保健法，以及(Y)跟踪并向适用的监管机构报告与其活动和/或由其或其代表商业化的适用产品有关的定价和/或向医疗保健提供者、教学医院和其他第三方转让价值的信息。

(B)不得取消律师资格。任何一方或其任何附属公司均不得以任何身份使用任何已被除名的个人或实体，以履行其在本协定项下的义务。每一缔约方同意，如果了解到自己或任何从事与本协定有关的活动的个人或实体被禁止或被取消律师资格，或据通知方所知，如果通知方或该缔约方或其任何附属机构以任何身份使用的任何个人或实体因履行本协议项下的其他义务而受到威胁，则应立即以书面形式通知另一方。

(C)《反海外腐败法》。每一方代表自身及其官员、董事、员工、关联公司和代理人向另一方承诺，就属于本协议主题的事项以及履行本协议项下的义务而言，它应(I)遵守修订后的美国《反海外腐败法》(在适用范围内)以及与公共或商业贿赂或腐败及其适用的反腐败政策有关或有关的任何其他适用法律，并且(Ii)不采取任何会导致另一方或其关联公司违反任何此类法律或政策的行动。

(D)没有冲突。在本协议期限内，任何一方不得或不得允许其关联公司签订任何协议，授予与另一方根据本协议授予的权利相抵触的许可证或其他权利。

13.3免责声明。

(A)联合治疗试验。双方都不保证联合治疗试验将导致任何特定的结果。每一方都承认不能保证联合疗法试验的成功。对于另一方可能使用联合疗法临床数据或提供的与此相关的建议或信息，双方均不承担任何责任。

(B)一般规定。除本协议明文规定外，或不会作出或给予任何明示或默示的陈述或保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵权或不挪用第三方知识产权的保证。

代表一方。除本协议明确规定外，所有陈述和保证，无论是否因法律实施或其他原因引起，均在此明确排除。

14.	赔偿；责任限制；保险。

141.经确认的赔偿。Arimed应为Artiva、其附属公司及其员工、董事、分包商和代理人(统称为“Artiva受赔人”)辩护、赔偿并使其不受任何责任、损害赔偿、和解、罚金、罚款、合理费用和开支(包括合理的律师费和其他诉讼费用)(统称为“损失”)的侵害，这些责任、损害赔偿、和解、罚款、合理费用和开支(包括合理的律师费和其他诉讼费用)(统称为“损失”)由第三方针对Artiva受赔人提起的诉讼、索赔、诉讼、指控和要求(每一项“第三方索赔”)引起或导致：(A)任何受认可受偿方在本协议方面的疏忽或故意不当行为；(B)Affimed违反本协议项下Affimed的任何陈述、保证、契诺或其他义务，(C)任何后来施加的扣留(符合第9.4(B)条的规定)，(D)对联合疗法试验中受试者的任何伤害，其程度可归因于Apimed产品，(E)对联合疗法客户或最终用户的任何伤害，其程度可归因于Apimed产品，或(F)Affimed、其附属公司、承包商或被许可人使用联合疗法临床数据、Apimed发明或联合技术(包括联合专利)；但在(A)至(F)的每一种情况下，不包括因ARITVA根据第14.2条有义务赔偿受保人的原因或事件而引起或造成的任何此类损失。

14.2由Artiva赔偿。ARIMVA应保护、赔偿其附属公司及其员工、董事、分包商和代理人(统称“受保赔对象”)，使其免受因第三方向获授权受赔方索赔而造成的任何损失，只要这些损失是由以下原因引起或导致的：(A)任何ARIMVA受赔方与本协议相关的疏忽或故意不当行为，(B)ARITVA违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他义务，(C)(受第9.4(B)节的约束)(D)在联合疗法试验中对受试者造成的任何伤害(可归因于Artiva产品)，(E)对联合疗法客户或最终用户的任何伤害(可归因于Artiva产品)，或(F)Artiva、其附属公司、承包商或被许可人对联合疗法临床数据、Artiva产品发明或联合技术(包括联合专利)的使用；但在(A)至(F)的每一种情况下，不包括因Affimed根据第14.1条有义务赔偿Artiva受赔方的原因或事件而引起或造成的任何此类损失。

14.3程序。每一方根据第14.1条和第14.2条承担的赔偿义务的条件是，寻求赔偿的一方(“被赔付方”)在被赔方知道任何适用的第三方索赔后，立即向另一方(“赔付方”)发送书面通知，以接受本合同项下的任何适用的第三方索赔。赔偿人将不承担本合同项下的赔偿义务，但不得因被赔偿人迟迟不提供此类通知而受到重大损害。赔偿人有权(根据第14.3节的规定)对任何第三方索赔进行辩护或和解(使用合理地令被赔偿人满意的律师)。受赔方将在相关事宜上与赔偿方充分合作，费用由赔偿方承担。这个

被赔偿人可以参与(但不控制)对其的辩护，费用和费用完全由其承担。赔偿人应随时告知被赔偿人第三方索赔的状况及其抗辩，并应合理考虑被赔偿人就此提出的建议。未经被赔付人事先书面同意，被赔付人不得同意任何第三方索赔的任何和解，不得无理扣留、拖延或附加条件。赔偿人不应同意任何第三方索赔的任何和解或同意任何与此有关的判决，如不包括完全和无条件地免除受偿方与其有关的所有责任，或在未经受偿方事先书面同意的情况下将任何责任或义务强加给受偿方，这些责任或义务不得被无理扣留、拖延或附加条件。

14.4责任的限制。除非(A)根据第14.1条和第14.2条提出索赔，(B)违反第11条或(C)欺诈、严重疏忽或故意不当行为，在任何情况下，任何一方都不对另一方因本协议引起或与本协议有关的任何特殊的、后果性的、间接的或附带的损害负责，包括利润或预期销售额的损失，无论如何，根据任何责任理论，无论该方是否已被告知此类损害的可能性。

14.5保险。只要任何联合疗法正在对人体受试者进行临床测试，各方应投保并维持公共和一般责任保险，上限为[*****]。在所谓的无过错基础上，临床试验将有单独的保险覆盖范围。这样的政策将在任何联合治疗试验的整个持续时间内生效，直到其终止。此后，将有至少五(5)年的延长报告期，这将允许研究对象直接向各自的保险公司提出索赔。研究对象只需证明研究与身体痛苦之间的因果关系，而不是任何有关各方的疏忽。在商业化开始时，双方同意扩大责任范围，并在产品责任保险中设置适当的限额或法律要求的限额。此类保险不会限制任何一方在第14条规定的赔偿义务方面的责任。每一方应应要求向另一方提供一份证明其遵守本第14.5条的保险证书。每一方的责任政策应包括另一方作为额外的被保险人。如果此类保险的取消、不续保或重大变更对另一方在本合同项下的权利造成重大不利影响，双方应至少在三十(30)天前向另一方发出事先书面通知。每一方所需的所有保险单必须具有最低“A-”AM Best评级。

15.

任期和解约期。

15.1Term。本协议的期限应自生效之日起生效，并应继续全面有效，直至领土的最后一个协议付款期限届满，除非任何一方根据第15条提前终止或双方书面协议(“期限”)终止。

15.2实质性违约的终止。如果另一方违反了其在本协议项下的实质性义务，任何一方均可终止本协议，而违约方未在[*****]违约方收到非违约方的书面通知后。

15.3破产终止。如果在期限内的任何时候，(A)任何一方根据修订后的《美国法典》第11章或美国境外适用法律(“破产法”)的类似条款发起或起诉案件，并且在根据《破产法》发生非自愿案件的情况下，此类案件不会在[*****]在破产程序开始后，(B)任何一方提出破产、清算或接管程序，或须受其提起的破产、清算或接管程序的约束(根据《破产法》的情况除外)，(C)任何一方为债权人的利益转让其全部或大部分资产，(D)为任何一方的业务指定接管人或托管人，或(E)任何一方的业务的大部分受到扣押或类似程序的约束((A)至(E)项中的每一项，均为“破产事件”)；然后，在发生任何破产事件时，另一方可在适用法律允许的范围内，在书面通知下立即终止本协议。就破产法第365(N)节而言，每一方根据或根据本协议授予另一方的所有权利和许可(如适用)是且应被视为破产法第101(35A)条所界定的“知识产权”的权利许可。双方同意，每一方作为本协议项下此类知识产权的被许可人，应保留并可充分行使其在《破产法》下的所有权利和选择权。双方还同意，如果一方根据《破产法》或美国境外适用法律的类似条款启动破产程序，另一方有权获得根据本协议授予该方的任何知识产权的完整副本(或完全访问权限)，以及此类知识产权的所有体现，如果该知识产权尚未在该方手中，将在下列情况下迅速交付给该方：(I)应该方的书面请求启动破产程序，除非破产程序中的一方在另一方提出书面要求后，选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)在破产程序中拒绝本协议后，如果没有根据第(I)款交付。

15.4因未能满足指定的终点而终止。如果涉及Artiva产品的临床试验[*****]未能(I)达到安全或耐受性终点或(Ii)通过无效性评估；[*****]，Affimed可在下列情况下终止本协议[*****]事先书面通知阿蒂瓦。[*****].

155.终止合同的效果。

(A)执照终止。本协议一旦终止，一方根据第4.1条授予另一方的许可应自终止之日起终止。

(B)退还或销毁材料、机密信息和Artiva产品。本协议到期或终止时：(I)每一方应根据第5.11(B)条返还或销毁另一方拥有的材料；(Ii)每一方应按照下列规定返还或销毁另一方的保密信息

第11.6节；和(Iii)在适用的范围内，Affimed应根据第11.6节的规定退还或销毁任何Artiva产品。

(C)下风。在任何一方收到本协议的终止通知后，双方应尽合理努力以合理的方式结束本协议项下的活动，包括任何正在进行的联合疗法临床试验。终止方应向另一方提交一份拟议的结束计划，双方应进行讨论并达成一致，列出有序终止任何正在进行的联合疗法临床试验的合理必要或要求的任务，以及管理参加此类试验的患者的适当计划，包括安全结束此类试验的合理必要行动，或适用法律所要求的行动。

(D)生存。本协议因任何原因到期或终止，均不解除任何一方在到期或终止时已产生的义务或责任，或可归因于到期或终止前一段时间的义务或责任。在不限制前述一般性的前提下，下列条款在本协议终止或期满后仍然有效：第10条、第11条、第12条、第14条、第17条和第18条；以及(Ii)第3.1(B)条、第3.1(C)条、第4.2条、第5.11条、第9.3至9.7条和第15.5条。

16.

选择退出

16.1退出。任何一方都可以选择不进一步发展和推广与[*****]‘在下列期间内的任何时间向另一方发出事先书面通知：

(a)[*****]

(b)[*****].

16.2继续发展或推广联合疗法的权利。

(a)阿蒂娃有权继续。如果Affimed根据第16.1条选择退出，Artiva有权自行决定在该地区继续开发和推广联合疗法，费用自负。[*****].

(b)阿基米德的继续权利。如果Artiva根据第16.1条选择退出，Affimed有权在其自行决定的情况下，自费在该地区继续开发和推广联合疗法。[*****].

17.

争端解决。

17.1个问题。除第3.5条另有规定外，如果当事各方在与每一方的联盟经理协商后，不能解决因本协议或与本协议有关的任何性质的争议、争议或索赔，或因违反、终止或无效而产生的任何争议、争议或索赔(每一方均为“争议”)，任何一方均可通过书面通知

其他方面，此类争议是否已提交给每一家阿蒂瓦公司的执行官员，并同意在以下时间内通过真诚谈判尝试解决[*****]在收到通知后的工作日内。在这种情况下，当事各方应安排其执行干事或其指定人员会面，并随时尝试解决该问题。如果双方不能根据本第17.1条解决任何争议，或者如果JEC不能根据第3.5条解决与任何一致事项有关的任何争议，则任何一方都有权按照第17.2条的规定开始仲裁。任何有关仲裁开始的争议应由仲裁员最终解决。

17.2仲裁。所有争议应根据国际商会的仲裁规则，由按照该规则指定的三(3)名仲裁员最终解决。仲裁的地点或法定地点应为瑞士日内瓦。仲裁的语言应为英语。适用于争端实质的法律是双方在本协议第18.1条中选择的法律。

17.3保密性。除确认或质疑裁决或为获得临时救济而进行的法庭程序外，根据第17条进行的任何和所有活动，包括根据本条款进行的任何诉讼、提交的材料和决定，将被视为各方的机密信息，并在适用法律适用的范围内受第11条的约束。

17.4持续表现。前提是在本协议尚未终止的情况下，双方同意在任何争议最终解决之前，继续按照本协议的规定履行本协议的义务。

18.

总则。

18.1管理法。本协定应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不涉及法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定所拟进行的交易。

18.2分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本协议，此类批准不得无理扣留或拖延。尽管有上述规定，任何一方均可在没有另一方事先书面同意的情况下，将本协议全部或部分转让给(A)关联公司或(B)通过合并、合并或出售与本协议有关的该方的全部或几乎所有资产的方式将本协议转让给利益继承人。本协议只能与相关协议一起转让。任何不符合第18.2条规定的转让本协议的企图均为无效。任何转让均不得解除任何一方在履行本协定项下可能产生的任何义务。本协议对每一缔约方、其继承人和允许的受让人均有利，并对其具有约束力。

18.3使用名称。除本协议明确规定外，任何一方均无权以任何方式使用另一方的名称或其他名称或另一方的任何其他商品名称、商标或徽标，无论是明示的还是默示的

履行本协议。尽管如此，根据适用的著作权和其他法律，每一缔约方均可使用、参考和传播与联合疗法试验有关的期刊、会议或研讨会上发表的、披露一方名称的科学、医学和其他已发表文章和材料的再版，提供此种使用不构成另一方对任何商业产品或服务的认可。

18.4不可抗力。对于因地震、暴乱、内乱、战争、恐怖主义行为、罢工、水灾或政府行为或限制或其他超出受影响一方合理控制范围的其他原因而导致的时间和范围内未能或延迟履行本协议项下的任何义务，任何一方均不对另一方承担责任。受这种不可抗力影响的缔约方应在意识到不可抗力的情况后，立即向缔约另一方提供有关情况的全部细节(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，并应采取商业上合理的努力，克服由此造成的困难，并在可行的情况下尽快恢复履行其义务。

18.5可控性。如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款不可执行，则将在可行的范围内解释该条款，以使该条款可执行，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款将与本协议的其余部分分离。本协议的其余部分将继续完全有效，除非被切断的规定对任何一方所获得的权利或利益是必要的和实质性的。在这种情况下，双方将本着善意进行谈判，并以最接近实现双方签订本协议初衷的有效和可执行的条款或协议替代。

18.6怀弗。任何一方未能或拖延坚持严格履行其在本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或权力，任何其他单一或部分行使该权利或权力的行为，也不得妨碍法律规定的任何其他权利或补救措施的进一步行使。一缔约方对某一特定规定、权利或补救办法的放弃，除非以书面形式并由该缔约方的授权代表签署，否则无效。

18.7个节点。根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，应特别提及本协议，并应按下述规定的地址或该缔约方根据本条款第18.7条以书面规定的其他地址发送给适当的一方，并且应被视为已在所有目的下发出：(A)当收到时，如果是亲手递送或通过信誉良好的隔夜递送服务发送的，(B)在通过传真或电子邮件发送的当天(带有书面的收据确认)，如果是通过头等挂号或挂号信邮寄的，则应视为已预付邮资，由信誉良好的隔夜递送服务机构要求或寄出的退回收据，或(C)邮寄后五(5)天，如果以头等挂号或挂号邮件邮寄，预付邮资，要求退回收据。

If to Artiva，to：
Artiva BioTreateutics公司
莫尔豪斯大道5505号，100号套房
加州圣地亚哥，邮编：92121，美国
注意：[*****]
电子邮件：[*****]

如果是肯定的，就是：

Apimed GmbH
IM Neuenheimer Feld 582
69120海德堡，德国
注意：[*****]
电子邮件：[*****]

18.8当事人之间的关系。双方之间的关系是而且应该是独立承包人的关系，不是也不应该构成合伙、合资、代理或受托关系。双方不打算就任何美国联邦或适用的州、地方或非美国所得税目的，将本协议或本协议中预期的交易和义务构成合作伙伴关系。除非事先得到另一方的书面同意，否则任何一方均无权作出任何对另一方有约束力的声明、陈述或承诺、订立合同或采取任何行动。一方雇用的所有人员将是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。

18.9进一步的保证。每一方应并应尽一切合理努力促使任何必要的第三方迅速签署和交付进一步的文件，并采取可能需要的进一步行动，以充分实施本协定。

18.10附带救济。每一方在此承认并同意，如果另一方实际或威胁违反本协议中关于材料、机密信息和/或知识产权的任何规定(包括第5.11条、第10条和第11条)，非违约方将遭受不可弥补的损害，法律上的任何补救措施都无法充分保护或适当补偿非违约方的此类损害。因此，尽管本协议有任何相反的规定，每一方都同意，非违约方有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议和任何此类规定，而不具有约束力，也不损害非违约方可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。

18.11标题；解释。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。除非有相反的说明，否则对条款、节或展品的提及是指本协议的特定条款、节或展品，而对本协议的引用包括本协议的所有条款、节和展品。除非上下文另有明确规定

在本协议中使用时，要求：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”；(B)除非另有规定，“日”或“年”一词系指日历日或年；(C)在上下文需要的情况下，“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；(D)“本协议”、“本协议”、“特此”或其他类似词汇指的是本协议(包括任何证据)；(E)“或”一词应解释为短语“和/或”所确定的包含性含义；(F)任何性别的词语包括另一性别；(G)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(H)提及任何适用法律、或其中的条款、章节或其他部分时，应被视为包括当时对其的修订或任何替代适用法律；以及(I)任何一方或其附属公司均不得被视为在本协定项下“代表”或“在”另一方的授权下行事。本协议中的含糊和不确定之处，如有，不得解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被认为造成了含糊或不确定之处。

18.12没有第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其允许的受让人的利益。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人或实体根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

18.13最终协议；修正案。本协议(连同本协议所附之所有证物及相关协议，其中每一项均以引用方式并入本协议)构成双方关于本协议标的之最终、完整及排他性协议，并于生效日期起取代双方之间有关本协议标的之所有先前及同时达成之协议、谈判、安排及谅解，包括书面及口头协议。为清楚起见，本协议取代了仅适用于联合背景专利的《先行合作协议》第5.5节和第5.7节。除非以书面形式并由双方各自授权的官员签署，否则随后对本协议的任何更改、修正、更改或补充均不对双方具有约束力。

18.14对应；电子签名。本协议可签署两份或两份以上的副本(无论是通过电子邮件、.PDF格式、传真或其他方式交付)，每一份都将被视为同一份协议，并在各方签署并交付副本时生效

给另一方。本协议可通过在电子图像(如.PDF或.jpg格式)和电子签名上签名的方式签署，所有这些签名与原始签名具有相同的效力和效果。

[签名页面如下]

双方各自的代表已于生效日期签署本协议，以昭信守。


AFFIMED GmbH		ARTIVA生物治疗公司


发信人：	/发稿S/阿迪·赫斯	发信人：	/S/弗雷德·阿斯兰
姓名：	阿迪·赫斯博士	姓名：	弗雷德·阿斯兰博士
标题：	首席执行官	标题：	首席执行官


发信人：	/s/沃尔夫冈·费舍尔
姓名：	沃尔夫冈·费舍尔博士
标题：	首席运营官

合作协议签署页

图表1.21

现有Artiva背景专利


标题	申请编号：	提交日期
[*****]	[*****]	[*****]
[*****]	[*****]	[*****]
[*****]	[*****]	[*****]
[*****]	[*****]	[*****]
[*****]	[*****]	[*****]

图表1.94

联合背景专利

标题	申请编号：	提交日期
[*****]	[*****]	[*****]
[*****]	[*****]	[*****]

临床研究方案概念表

- [*****]- [*****]

[*****]

赞助商签字人

[*****]


- [*****]	- [*****]	- [*****]
- [*****]	- [*****]	- [*****]

附件9.2(C)

棒球仲裁

如果双方在升级到执行官员后，在任何一方书面通知另一方的要求下，不能根据第9.2(C)条就协议付款达成一致(此类争议为“专家事项”)，则此类专家事项将根据本附件9.2(C)通过具有约束力的“棒球”仲裁来解决，而不是按照第17.2条的程序解决。如果专家问题不能在[*****]在推荐给双方的执行官员后，任何一方可向另一方发出书面通知，要求通过聘请一位在生物技术或制药行业拥有不少于十(10)年的生物技术或制药行业经验以及与专家事项相关的专业知识和经验的独立投资银行家来解决专家事项(“专家”)，并应经双方同意选择该专家。如果双方不能在以下情况下就专家达成一致[*****]在一方当事人发出请求专家解决的书面通知后，每一缔约方都将[*****]选择一名符合专家标准的独立专家，双方应指示这些专家尽最大努力在[*****]在选出第二名这类专家之后，由一名符合这一标准的独立第三名专家担任专家。在[*****]在指定专家后，每一方应向专家提交一(1)份解决适用的专家事项的建议，并向另一方提供一份副本，其中包括拟议的协议付款，以及考虑到第9.2(C)节所述因素以确定拟议的协议付款的该缔约方编制的模型的合理详细分析。将指示专家至迟选择一个缔约方的提案[*****]在收到双方的建议后，选择他或她认为在这种情况下在商业上最合理的建议，并最好地实施双方的意图，以实现本协议项下商定的价值。专家应只选择缔约方提交的提案中的一(1)项(不对该提案作任何修改)，并将该提案作为专家的最后决定。尽管本协定有任何相反规定，专家无权作出任何决定，但只能选择一缔约方根据本附件9.2(C)提交的一(1)项提案。专家的决定是终局的，对双方都有约束力。无论裁决结果如何，专家根据本附件9.2(C)作出裁决的自付费用应由当事各方平均分摊。专家进行的所有活动应遵守不低于第11条规定的保密义务。此外，双方承认并同意各自的建议和与专家程序有关的所有信息，以及此类程序的进行和根据该程序产生的任何信息应为本协定项下的保密信息，并符合第11条的规定。

附件12.1

新闻稿

Affimed和Artiva BioTreatetics宣布合作推进先天细胞订户(ICE®)AFM13的联合治疗

和现成的同种异体NK细胞疗法AB-101

·	公司将结合他们的临床计划(AFM13，AB-101)来解决CD30阳性淋巴瘤患者高度未得到满足的需求

·	Affimed的AFM13联合脐带血来源的NK细胞在复发和难治性CD30阳性淋巴瘤患者中显示出极高的应答率

·	AB-101是一种临床阶段的、冷冻保存的、现成的、非转基因的同种异体脐带血来源的NK细胞，通过Artiva的Allen NKTM平台大规模生产，作为一种通用的ADCC增强型细胞疗法

·	在临床前研究中，AFM13和AB-101的组合显示了强大的抗肿瘤活性

·	计划于2023年上半年向美国食品和药物管理局(FDA)提交一份调查性新药(IND)

·	Affimed将获得联合治疗收入的67%，Artiva将获得33%

·	公司将于美国东部时间今天晚些时候上午10：30主持电话会议/网络直播

圣地亚哥和德国海德堡(2022年11月10日)-专注于开发利用天然免疫系统的治疗方法并将其商业化的免疫肿瘤学公司Affimed N.V.(纳斯达克：AFMD)(以下简称“Affimed”)和Artiva BioTreateutics Inc.(以下简称“Artiva”)今天宣布建立新的战略合作伙伴关系，共同开发、制造和商业化一种由Affimed的先天细胞激活器(ICE®)AFM13和Artiva的脐带血衍生、冷冻保存的候选异基因NK细胞产品AB-101组成的联合疗法。

Affimed向FDA提交了AFM13和AB-101组合的IND前会议请求，要求就复发/难治性(HL)霍奇金淋巴瘤(HL)的临床试验设计提供反馈，一个探索性ARM评估该组合在选定的r/r CD30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)亚型和潜在的注册途径中的作用。FDA回应了这一要求，并指导在2023年第一季度之前提供反馈。

这项临床协议是在双方现有的两年临床前合作之后达成的，以评估两家公司各自平台在产生有针对性的、现成的同种异体NK细胞疗法方面的结合元素。

Affimed首席执行官阿迪·霍斯博士说：“基于我们为AFM13结合NK细胞产生的令人信服的临床数据，我们致力于找到最快的途径，将这种可能改变生命的治疗方法带给淋巴瘤患者。同种异体NK领域仍处于初级阶段，我们之所以选择Artiva，是因为他们的生产工艺在商业上可行，可以支持多中心临床试验，并有可能实现注册。“

Artiva的首席执行官弗雷德·阿斯兰博士说：“我们正在开发AB-101作为一种通用的ADCC增强剂，与单抗和NK细胞激活剂结合使用。到目前为止，Affimed在有巨大未得到满足的需求的患者群体中使用AFM13和脐带血来源的NK细胞所产生的数据非常令人信服，我们很高兴能与Affimed合作，这可能成为基于同种异体NK细胞疗法的首批批准之一。”

AFM13目前正在与异基因脐带血来源的NK细胞(CBNK)一起进行研究，这是一项由研究人员与德克萨斯大学MD安德森癌症中心共同赞助的研究。今天早些时候在第64届ASH年会和博览会上发表的这项研究的数据表明，推荐的2期剂量队列中的所有24名患者都有反应(总体应答率为100%)，完全应答率为70.8%。联合用药耐受性良好，几乎没有输液相关反应，没有细胞因子释放综合征、免疫效应细胞相关神经毒性综合征或移植物抗宿主病。

Affimed-Artiva的合作伙伴关系旨在加快CD30阳性淋巴瘤患者的联合疗法的进一步发展，这些患者已经用尽了其他治疗选择。AB-101已经在最初的第一阶段试验中完成了单一疗法的安全队列，目前正在与抗CD20单抗利妥昔单抗联合评估，用于复发或难治性非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。研究AFM13和AB-101组合的临床前结果进一步证明了增强的抗肿瘤活性。两家公司计划在2023年上半年为复发/难治性CD30阳性淋巴瘤患者提交该计划的IND。

根据协议条款，Affimed和Artiva将在共同独家的基础上在美国开发AFM13/AB-101联合疗法。Affimed将领导监管活动通过第二阶段和任何验证性研究。Affimed将负责为第二阶段的临床研究费用提供资金，而Artiva将负责为此类研究提供AB-101和IL-2的费用。在可能的加速批准之后，两家公司将以50/50的比例分担验证性研究成本。

两家公司将保留各自产品的商业化和发行权以及图书销售。Affimed将负责联合疗法的促销活动和费用。根据协议，合并的收入将被分享，Affimed将获得联合治疗收入的67%，Artiva将获得33%。

电话会议/网络广播详细信息

关于AFM13

AFM13是一种首屈一指的天然细胞激活剂(ICE®)，它独特地激活天然免疫系统，摧毁CD30CD30阳性的血液肿瘤。AFM13通过激活自然杀伤(NK)细胞和巨噬细胞，利用先天免疫系统的力量，诱导对CD30阳性肿瘤细胞的特异性和选择性杀伤。AFM13是Affimed最先进的ICE®临床程序，目前正作为单一疗法在复发/难治性外周T细胞淋巴瘤或转化的真菌病(重定向)患者的注册指导试验中进行评估。欲了解更多详情，请访问www.Clinicaltrials.gov(NCT04101331)。

关于AB-101

AB-101是一种脐带血来源、同种异体、冷冻保存、增强ADCC的NK细胞治疗候选药物，可与单抗或天然细胞激活剂结合使用。Artiva选择具有CD16受体高亲和力变体和KIR-B单倍型的脐带血单位，以增强产品活性。Artiva可以从单个脐带血单位产生数千剂纯的、冷冻保存的、可供输注的NK细胞，同时保持CD16的高和一致表达，而不需要工程设计。Artiva正在进行一项1/2期多中心临床试验(ClinicalTrials.gov标识：NCT04673617)，以评估AB-101单独以及联合抗CD20单抗利妥昔单抗治疗复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者的安全性和临床活性，这些患者的进展超过了以前的两种或两种以上治疗方法。

关于Affimed N.V.

Affimed(纳斯达克代码：AFMD)是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，致力于通过实现尚未开发的先天免疫系统潜力，让患者恢复与癌症抗争的先天能力。该公司专有的ROCK®平台使一种针对肿瘤的方法能够识别和杀死一系列血液和实体肿瘤，从而实现了一系列全资和合作的单剂和联合治疗计划。ROCK®平台可以预测地产生定制的固有细胞结合蛋白(®)分子，它使用患者的免疫细胞来摧毁肿瘤细胞。这种创新的方法使Affimed成为第一家拥有临床阶段ICE®的公司。Affimed总部设在德国海德堡，在纽约州纽约设有办事处，由一支经验丰富的生物技术和制药业领导者团队领导，他们以一个大胆的愿景团结在一起，以阻止癌症永远破坏患者的生活。欲了解更多有关该公司的人员、管道和合作伙伴的信息，请访问：www.affimed.com。

关于Artiva

Artiva的使命是利用我们的制造优先方法提供高效的、现成的、基于异基因NK细胞的疗法，这些疗法对癌症患者来说是安全和可获得的。Artiva的产品线包括AB-101，这是一种ADCC增强剂NK细胞治疗候选药物，可与单抗或天然细胞激活剂结合使用。Artiva目前正在推进一项

AB-101联合利妥昔单抗治疗复发或难治性B细胞淋巴瘤的1/2期临床试验Artiva的候选药物还包括AB-201，一种用于治疗HER2过表达肿瘤(如乳腺癌、胃癌和膀胱癌)的抗HER2 CAR-NK细胞疗法候选药物，FDA已允许对其进行IND治疗，以及一系列针对实体癌和造血癌的CAR-NK候选药物。Artiva已经与默克·夏普·多姆公司和Affimed GmbH公司进入了治疗NK细胞的合作。Artiva的AllNK™平台结合了由Artiva的战略合作伙伴GC细胞公司开发的细胞扩增、激活和工程技术，GC细胞公司是韩国领先的医疗保健公司GC家族的成员。Artiva的总部设在圣地亚哥。欲了解更多信息，请访问www.artivabio.com。

确定的投资者关系联系人

亚历山大·富杜基迪斯

董事，投资者关系

电子邮件：a.fuduitchis@affimed.com

电话：+1(917)436-8102

经批准的媒体联系人

玛丽·贝丝·桑丁

市场传播部总裁副主任

电子邮件：m.sandin@affimed.com

电话：+1(484)888-8195

Artiva投资者联系人

迈克尔·E·法姆

首席财务官

Artiva生物治疗学

电子邮件：ir@artivabio.com

Artiva媒体联系方式

Jessica Yingling，博士

小狗通信公司。

电子邮件：jessica@litldog.com

电话。+1.858.344.8091

附件16.2(A)

延续制度确定的选择退出

1.1双方应真诚地商定过渡计划和时间表，以过渡到本附件16.2(A)中规定的设置。

1.2根据本附件16.2(A)的进一步规定，Artiva有权执行根据本协议和开发计划在领土内分配给Affed的所有开发和监管活动，费用由Artiva独自承担，适用第5条和第6条的相关规定(验证性疗法试验活动的费用分摊除外)和第12.2(A)条反之亦然（即 [*****])。各方应修订发展计划(以及附件5.3(C)中的责任矩阵)[*****]而截至选择退出生效日期，发展计划中分配给Artiva的活动和责任在范围上(最多)应等同于选择退出生效日期之前在发展计划中分配给Artiva的活动(以及附件5.3(C)中的责任矩阵)(即，提供足够数量的批准产品和有限的咨询支持)。

1.3联席会议应解散，任何关于发展和监管活动的剩余协调应通过联盟经理处理，[*****]。除一致同意的事项外，ARITVA拥有最终决定权，这些事项应予以修改并限于下列事项：

1.3.1扩展或增加Affimed的任何债务，包括Affimed产生的任何费用，超出Affimed以书面方式达成的协议；

1.3.2修订或更改发展计划，加入更多适应症；

1.3.3决定任何议定书、管制材料或战略的任何方面，或作出任何其他决定，在每种情况下，只要它与认可产品有关(包括作为联合疗法的一部分)，[*****];

1.3.4批准宣传材料中与单一疗法或联合疗法(而不是Artiva产品)有关的认可产品(例如，与其有效性、安全性或用途有关)的声明；以及

1.3.5确定或修改范围内调整后收入跟踪方法、需求预测或临床需求计划，或修改版税支付。

1.4[*****].

1.5[*****]:

1.5.1[*****]

1.5.2[*****].

1.6[*****].

1.7根据第4.3(B)条和第4.3(C)条规定的排他性应终止，但根据第4.3(A)条规定的排他性(根据第4.3(D)条规定的例外情况除外)将在本协议剩余期限内继续有效。

1.8根据本协议和开发计划(根据第1.2款修订)，ARITVA应独自承担与开发联合疗法相关的所有费用(为清楚起见，包括与所有联合疗法试验相关的所有费用，包括验证性联合疗法试验)。[*****].

1.9[*****].

1.10 Apimed应将其控制中的联合疗法的所有监管材料和监管批准转让给Artiva。对于区域内用于联合疗法的任何管制材料和其中包含的联合疗法临床数据，Artiva特此授予Affimed的“参考权”(如21 C.F.R.§314.3(B)所定义)或相关司法管辖区适用法规中所定义的类似“参考权”，仅限于(I)Affimed申请、获得和维持对Affimed产品作为单一疗法、与Artiva产品以外的制剂或产品的联合疗法或作为联合疗法的一部分的法规批准所必需的范围。但Apimed无权对领土内的联合疗法的任何监管材料和其中包含的与Artiva产品以外的NK细胞的任何组合的临床数据进行任何参考，以及(Ii)将其纳入Apimed产品的安全数据库。Apimed根据第6.3(B)节授予Artiva的“参照权”应保持完全的效力和作用，不得修改；为避免产生疑问，在选择退出生效日期后，Artiva对于与Apimed产品以外的固有细胞激活剂技术的任何组合，在区域内的任何联合疗法的监管材料和其中包含的联合疗法临床数据方面，没有任何参照权。

1.11如果Apimed产品在领土上市前的任何时间决定(以其自由酌情权)停止该市场推出所需的任何开发或监管活动，则Affimed不应违反其各自的履行义务(包括其根据第5.2或6.2(C)节所规定的商业合理努力义务)，并且在Artiva的书面请求下，双方应真诚地协商由Affimed to Artiva授予领土内与Affimed产品有关的联合疗法的许可证。

1.12双方应修订《质量协议》和《药物警戒协议》，以反映退出和[*****]如本附件16.2(A)所述。

1.13自选择退出生效之日起，联合疗法的推广应完全由Artiva负责，费用自负，并符合联合疗法的适用法规批准。Artiva应承担Affimed关于推广联合疗法和任何

符合第七条规定的宣传材料；提供第3.3条、第7.2条和第7.4条规定，JCC应解散，第3.3、7.2和7.4条将终止，不再具有任何效力和效果，任何(剩余)与Apimed的联合疗法推广和任何宣传材料的一致性应仅限于与Apimed产品相关的方面(包括与Apimed产品相关的任何宣传材料中的声明(例如，关于其有效性、安全性或使用的声明，需要Affimed批准)。每一方应继续负责其产品的商业化、订单填写和销售和收入的登记。

1.14[*****].

1.15[*****].

1.16第10条在选择退出生效日期后继续适用，但下列情况除外[*****].

附件16.2(B)

延续制度阿蒂瓦选择退出

1.1双方应真诚地商定过渡计划和时间表，以过渡到本附件16.2(B)中规定的设置。

1.2 JSC应解散，开发和监管活动的任何剩余调整应通过联盟经理处理，[*****]。除一致同意的事项外，经批准的应拥有最终决定权，这些事项应予以修改并限于下列事项：

1.2.1扩大或增加Artiva的任何义务，包括Artiva发生的任何费用，超出Artiva以书面方式达成的协议；

1.2.2修订或更改发展计划，加入更多适应症；

1.2.3决定任何议定书、规范材料或战略的任何方面，或作出任何其他决定，在每种情况下，只要它与Artiva产品有关(包括作为联合疗法的一部分)，[*****];

1.2.4批准宣传材料中仅与作为单一疗法或作为联合疗法(而不是经批准的产品)一部分的Artiva产品有关的声明；以及

1.2.5确定或修改范围内调整后收入跟踪方法、需求预测或临床需求计划，或修改版税支付。

1.3本协定第4.2节保持完全效力和作用，不作任何修改。

1.4[*****].

1.5[*****].

1.6如果Artiva在该地区上市前的任何时间决定(凭其自由裁量权)停止该市场推出所需的任何开发或监管活动，则Artiva不得违反其各自的履行义务(包括其根据第5.2或6.2(A)条规定的商业合理努力义务)，在Affimed的书面请求下，双方应本着诚意协商授予Affimed与Artiva产品有关的许可，用于在该地区进行联合治疗。

1.7[*****].

1.8[*****].

1.9第9.2节应继续适用，根据第9.2(C)节商定的价值为[*****].