雇佣协议
本雇佣协议(“本协议”)自2024年5月30日(“生效日期”)起生效，由特拉华州的Inhibrx生物科学公司(下称“公司”)和Mark Lappe(“员工”)之间签订。公司和员工在下文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
独奏会
答：公司希望员工的联系和服务得到保证，以保留员工的经验、技能、能力、背景和知识，并愿意按照本协议中规定的条款和条件雇用员工提供服务。
B.该员工希望受雇于本公司，并愿意按照本协议中规定的条款和条件接受此类雇用。
C.根据赛诺菲收购INBRX-101的交易成立了该公司，非INBRX-101的资产转让给了该公司(“交易”)。本协议规定了员工在公司的雇佣条款和条件，并取代了Inhibrx，Inc.或公司与员工之间之前的任何雇佣协议。
协议
考虑到上述叙述和本文所载的相互承诺和契诺，以及出于其他善意和有价值的代价，有意受法律约束的各方同意如下：
1.角色和职责。根据本协议的条款和条件，公司应聘用雇员担任首席执行官，向公司董事会(“董事会”)汇报工作。雇员的职责和责任应由董事会合理确定，并与美国具有类似职位的类似公司的高管通常履行的职责一致。员工根据本合同规定的条款和条件接受此类雇用，并同意尽其所能履行此类职责和责任。在员工任职期间，员工应将员工的所有营业时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍员工：(I)为公司指定或允许的其他公司提供服务；(Ii)担任非竞争企业或慈善、教育或公民组织的董事会或顾问委员会(如果是非法人实体)的成员；(Iii)从事慈善活动和社区事务；以及(Iv)管理员工的个人投资和事务；但是，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中规定的活动应受到员工的限制，不得单独或总体上对员工履行本协议项下的职责和责任造成实质性干扰。
2.聘用期限。
(A)任期。在本合同条款的约束下，雇员在本合同项下的雇用应持续到任何一方终止为止(该合同条款在本合同中称为“条款”)。
(B)终止。尽管本协议另有规定，本协议项下雇员的雇佣应在下列情况中最早发生时终止：
(I)死亡。在雇员死亡后立即生效；
(Ii)由本公司终止。
(A)如因雇员残疾(定义见下文第2(C)条)，公司向雇员发出书面通知，表示雇员因残疾而被终止雇用，该终止应于通知之日或公司以书面规定的较后日期生效；
(B)如有因由(如下文第2(D)条所界定)，公司向雇员发出书面通知，表示雇员因此而被终止雇用，而该项终止应于该通知的日期或公司以书面规定的较后日期生效，但如在该终止生效日期前，雇员已纠正导致该原因的情况(如能按第2(D)条的规定予以补救)，则该项终止不得生效；或
(C)如公司因第2(B)(Ii)(A)或(B)条以外的理由，向雇员发出书面通知，表示雇员将被终止雇用，则终止雇用应在该通知日期后三十(30)天生效。
(Iii)由雇员终止
(A)如有充分理由(如下文第2(E)条所界定)，雇员向公司发出书面通知，表示雇员有充分理由终止雇用雇员，并列出支持所称良好理由的事实基础，而该终止应在该通知的生效日期后三十(30)天生效；但如在该终止生效日期前，公司已纠正导致该良好理由的情况，且如能按第2(E)条的规定予以补救，则该项终止不得生效；或
(B)如无充分理由，由雇员向本公司发出书面通知，表示雇员将终止雇用雇员，除非本公司放弃全部或部分解雇，否则该终止应在该通知发出之日起不少于六十(60)天内生效。
尽管第2(B)款有任何规定，公司仍可随时根据第2(B)(Ii)(B)款规定的条件，在本条款规定的任何其他终止的生效日期之前，以任何理由终止员工的雇用；但如果在该原因终止员工的生效日期之前，已纠正了导致该原因的情况(如果能够按照第2(D)条的规定予以治愈)，则该终止不应生效。
(C)“残疾”的定义。就本协议而言，“残疾”是指员工在任何一(1)年内(累积或连续)因可医学确定的精神或身体损伤而丧失履行本协议所述员工职责和责任的能力或能力，其损伤可合理地预计会导致死亡或可持续不少于六(6)个月。如果双方有争议，员工残疾的决定应由一名合理地令员工和公司满意的医生解决，费用由公司承担，该医生的决定是最终的，对员工和公司都具有约束力。员工特此同意由医生进行此类检查和咨询。本公司将对其因此类查询和确定而收到的所有信息保密，除行使本协议项下的权利外，不会将其用于任何目的。
(D)“因由”的定义。在此使用的“原因”应指：(I)员工被定罪(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Ii)员工故意不遵守或拒绝遵守员工主管的合法指示，这种不遵守或拒绝在向员工发出书面通知后持续五(5)个工作日以上，该通知合理详细地列出了此类不遵守或拒绝的性质；(Iii)员工故意和实质性违反公司政策或本协议规定的材料，前提是员工在收到指控违规的书面通知后五(5)个工作日内没有纠正此类违规行为；或(Iv)员工的不当行为对公司或其任何附属公司造成重大损害。除上述第(Ii)项的情况外，本公司无须在雇员终止服务前找到原因。
(E)“好的理由”的定义。本文所使用的“充分理由”应指：(I)将员工的主要营业地点迁至距离员工当时的营业地点超过三十(30)英里的地点；(Ii)员工的职责、权力或责任大幅减少；(Iii)员工基本工资大幅降低；或(Iv)公司故意和实质性地违反本协议项下的契约和/或义务；但在上述第(I)至(Iv)(A)款中，员工向公司发出书面通知，表示员工打算在该理由发生后三十(30)天内，因本条第2(E)款所述的其中一种理由终止雇员的雇佣关系，(B)如果该理由能够治愈，则公司未能在书面通知之日起三十(30)天内治愈该理由，以及(C)雇员以书面通知方式在雇员提供本条第2(E)款(A)款所规定的通知之日起六十五(65)天内终止雇用。为了澄清起见，以上列出的条件应分别适用于每个有充分理由的事件，在有充分理由的情况下未能遵守这些条件，不应取消员工对随后发生的任何有充分理由的事件主张有充分理由的资格。就本协议而言，“充分理由”应以必要的方式加以解释，并在必要的范围内加以限制，以使其不会对任何一方造成与经修订的1986年国内税法第409a条(“第409a条”)及其任何后续法规、规章和指导方针有关的不利税收后果。员工表示该交易不会导致
根据本协议或之前与公司达成的任何协议，员工有权触发有充分理由的终止合同。
3.补偿。
(A)基本工资。公司向员工支付基本工资(“基本工资”)，年薪为695,250美元。基本工资应根据公司不时生效的薪资做法，按基本相等的定期分期付款方式支付。根据适用法律或员工参加的任何员工福利计划，公司应从每笔此类分期付款中扣除或扣留的所有金额。董事会或其适当委员会可每年检讨基本工资，该基本工资可由本公司酌情上调(但不得下调)。
(B)年度绩效奖金。员工有资格获得年度现金奖金(“年度绩效奖金”)，目标金额为年度绩效奖金所涉年度员工基本工资的60%(“目标绩效奖金”)；但年度绩效奖金的实际金额可高于或低于目标绩效奖金。年度绩效奖金应以董事会或薪酬委员会确定的公司目标和目的的业绩和实现情况为基础；但如果员工的表现未能达到公司预期，公司管理层保留拒绝支付年度绩效奖金的权利。年度绩效奖金的数额应由董事会或薪酬委员会自行决定，并应不迟于赚取奖金的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付给员工。员工必须在年度绩效奖金支付给员工的日期被公司雇用，才有资格获得并被视为已赚取年度绩效奖金。公司应从年度绩效奖金中扣除根据适用法律或员工参与的任何员工福利计划要求扣除或扣留的所有金额。
(C)带薪休假。(I)只要不会对员工对公司的责任产生实质性的负面影响(见本协议第1节)，(Ii)受短期和长期残疾的限制，以及(Iii)此类福利继续扩大到公司的其他员工，员工可享有无限制的带薪假期和个人假期。员工不应累积任何带薪假期，也不应在解雇时支付/欠员工任何带薪假期--无论员工终止雇佣的情况如何。
(D)附带福利。员工有权参加提供给公司高级管理人员的所有福利/福利计划和附带福利。员工明白，除适用法律禁止的情况外，公司的福利计划和附带福利可随时由公司自行决定修改。任何此类福利的条款应受适用的计划文件和不时生效的公司政策管辖(如果本协议与此类条款相冲突，则应以此类福利计划的条款为准)。
(E)报销费用。公司应根据公司不时生效的有关政策，向员工报销员工为促进公司业务而发生的所有普通和合理的自付业务费用。员工必须在九十(90)天内提交任何报销申请
自发生该业务费用之日起计算。根据本协议提供的所有报销应按照第409a条的要求进行或提供，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对员工在世期间(或本协议规定的较短时间段内)发生的费用；(Ii)有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年的有资格报销的费用；(Iii)符合条件的费用的报销应不迟于发生费用的当年的日历年的最后一天；(4)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(F)赔偿。根据特拉华州法律、公司公司注册证书和/或公司章程的条款和条件，以及公司与员工签署的董事和高级管理人员标准赔偿协议，员工有权获得根据本协议提供的员工服务的赔偿。雇员有权获得其现在或将来可能持有的公司董事及高级管理人员(“D&O”)保单下的保险，范围和方式与公司其他高管根据本公司任何D&O保单有权获得的保险范围和方式相同(即，受相同条款和条件的约束)。
(G)没收/追回。所有薪酬应受本公司不时为高级管理人员制定的任何没收或追回政策以及适用法律要求的任何其他此类政策的约束。
4.终止合同时的付款。
(A)应计债务的定义。就本协议而言，“应计债务”是指：(I)在雇员与公司的任何雇佣关系终止之前已累积但尚未支付的雇员基本工资部分；(Ii)雇员在任何此类终止前代表公司适当地发生但尚未报销的任何费用的金额。除本协议另有规定外，员工在任何公司计划下获得任何其他补偿或福利的权利应受该计划的条款管辖，并根据该计划的条款确定。
(B)公司以因由终止合约。如果本协议项下员工的雇佣关系被公司因故终止，则公司应在法律规定的终止员工的期限内向员工支付应计债务，公司不再对员工承担本协议项下的义务。
(C)雇员无充分理由而终止雇佣关系。如果员工在没有充分理由的情况下终止雇佣，公司应在法律规定的时间内向员工支付上一会计年度的应计债务和任何应计和未支付的年度绩效奖金，公司不再对员工承担本协议项下的进一步义务。
(D)因雇员伤残或死亡而被解雇。如果员工因残疾或死亡而终止受雇，公司应在法律规定的时间内向员工支付(I)应计债务；(Ii)上一会计年度任何应计和未支付的年度绩效奖金；以及(Iii)按比例计算的奖金(定义如下)，并且，对于本协议项下对员工的任何福利或补偿，公司不再承担任何义务。在本第4节中使用的“按比例奖金”是指一笔现金金额，该金额等于员工在被终止雇佣的当年有资格获得的目标绩效奖金乘以分数，分数的分子是终止雇佣年度内员工受雇于公司的天数，其分母为365。
(E)公司无故终止或员工有充分理由终止。如果员工因公司的无故行为而被解雇，或员工有正当理由终止员工的雇佣，则除了上一会计年度的应计债务和任何应计和未支付的年度绩效奖金外，员工还应获得以下内容，符合第4(G)节所述的条款和条件(包括员工执行(如本文所定义)的放行)：
(I)遣散费。在十二(12)个月内继续支付相当于员工当时基本工资的金额，减去所有习惯和必需的税款以及与雇佣有关的扣减，按照公司的正常工资惯例(前提是此类付款应至少每月支付)(“遣散费”)。
(二)股权加速。在雇员终止雇佣之日，雇员将完全享有在终止之日后十二(12)个月期间本应获得的任何和所有股权奖励。
(Iii)福利金。在填写适当的表格后，在符合修订后的1985年综合预算调节法(“COBRA”)的适用条款和条件的情况下，公司应继续为员工提供医疗保险，其范围与在员工离职时继续向处境相似的员工提供此类保险的范围相同，并由公司和员工按与受雇最后一天有效的相同比例分摊此类福利的定期保险费(“COBRA付款”)，直至(I)员工终止日期后十二(12)个月，或(Ii)雇员有资格获得另一雇主的医疗福利的日期。尽管如上所述，如果员工的COBRA付款会导致适用的团体健康计划具有歧视性，从而对员工造成不利的税务后果，公司应在员工有资格获得COBRA付款的任何时间段内，向员工提供等值的每月现金付款，减去根据适用法律要求扣除或扣留的所有金额，以代替COBRA付款。员工应对申请眼镜蛇延续保险负全部责任，如果员工未能及时选择眼镜蛇福利，公司没有义务向员工提供此类保险。
上述遣散费和福利的支付明确以员工签约为条件，不撤销第6条规定的公司财产的发放和返还。公司将在第4(G)条要求的免除生效且不可撤销之日后的第一个工资单日开始支付遣散费和COBRA付款，前提是如果要求免除生效和不可撤销的60天期间跨越一个纳税年度，则付款将推迟到随后的日历年度；此外，如果这种付款被推迟到下一年，则第一笔付款应是一笔相当于雇员离职后应支付的款项的金额。
(B)在控制权变更后，公司无故终止或员工有充分理由终止。如果公司控制权发生变更(定义见下文)，且在控制权变更后一(1)年内，或在控制权变更或最终协议签署前九十(90)天内(如果最终协议的完成将导致控制权变更)，员工被无故终止雇佣，或员工有充分理由终止雇佣，则除了上一会计年度的应计债务和任何应计和未支付的年度绩效奖金外，员工还应获得以下福利：在符合第4(G)节所述的条款和条件的情况下(包括员工签署免责声明)：
(I)一笔过遣散费。一次过支付的金额相当于(A)十八(18)个月雇员当时的基本工资和(B)雇员被解雇当年的目标绩效奖金的1.5倍，减去所有惯常和必需的税款和与雇佣有关的扣除(“一次总付遣散费”)。
(二)股权加速。在雇员终止雇用之日，雇员将完全享有截至雇员终止之日尚未完成之任何及所有股权奖励，而此条款将取代于生效日期尚未完成之任何期权协议中所载之任何期权加速条款。
(3)福利支付。在填写了适当的表格后，在符合COBRA规定的适用条款和条件的情况下，公司应继续为雇员提供医疗保险，其范围与在雇员被解雇时继续向处境相似的雇员提供此类保险的程度相同，该保险的正常保费费用由公司和雇员按与雇佣最后一天有效的相同的相对比例分摊，直至(I)雇员终止日期后十八(18)个月，或(Ii)雇员有资格从另一雇主获得医疗福利之日。尽管如上所述，如果员工的COBRA付款会导致适用的团体健康计划具有歧视性，从而对员工造成不利的税务后果，公司应在员工有资格获得COBRA付款的任何时间段内，向员工提供等值的每月现金付款，减去根据适用法律要求扣除或扣留的所有金额，以代替COBRA付款。员工应对申请眼镜蛇延续保险负全部责任，如果员工未能及时选择眼镜蛇福利，公司没有义务向员工提供此类保险。
上述遣散费和福利的支付明确以员工签署为条件，而不撤销第6条规定的公司财产的释放和返还。如果员工有资格根据第4条(F)获得遣散费和福利，员工将没有资格获得第4(E)条规定的任何遣散费和福利。本公司将支付一次性遣散费，并将在第4(G)条要求的免除生效和不可撤销之日后的第一个工资日开始支付眼镜蛇付款，但前提是，如果要求免除生效和不可撤销的60天期间跨越一个纳税年度，则付款将推迟到下一个日历年度；此外，如果此类付款被推迟到下一个日历年度，第一笔付款应为相当于员工离职后应支付的金额的一次性付款。
如本文所用，“控制权变更”应指发生下列任何事件：(I)所有权。根据一项或一系列相关交易，任何“人”(修订后的1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”，代表公司当时未偿还的有表决权证券(为此不包括由公司、公司的任何附属公司、母公司或子公司或公司的任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券)所代表的总投票权的50%(50%)或更多；或(Ii)资产合并/出售。(A)本公司的合并或合并，不论是否获董事会批准，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或该法团的母公司的有表决权证券)占本公司或该尚存实体或该法团的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，则不在此限；(B)或本公司股东批准本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议；或(Iii)改变董事会组成。董事会组成的变化，其结果是不到多数董事是现任董事。“现任董事”系指(A)在本协议签订之日为本公司董事，或(B)当选的董事，
于该等选举或提名时，由至少多数现任董事投赞成票或由至少多数现任董事组成的董事会委员会提名或提名参加董事会(但不包括其当选或提名与实际或威胁的董事代表选举有关的个人)。
(C)执行解除索赔。本公司没有义务向员工支付本第4款所述的任何遣散费或福利，除非员工已签署(未被撤销)如下所述的索赔解除书(“解除书”)。新闻稿应包含合理和习惯的条款，包括对本公司及其关联实体及其每一位高级管理人员、董事和员工的索赔以及关于不贬低、保密、合作等的条款。释放必须在公司终止员工雇用生效日期后十五(15)天内提供给员工，并由员工签署，并在该生效日期后六十(60)天内退还给公司。如雇员未能或拒绝在该60天期限内退还豁免，雇员的遣散费及根据本条例须支付的福利将会被没收。
(D)不欠其他付款或福利。除本条款明确规定外，本第4条规定的付款和福利：(A)应为因上述原因终止雇员雇佣时应付给雇员的唯一金额，雇员无权获得任何其他付款或其他形式的补偿或福利；(B)如果雇员根据本协议向公司提出任何与雇员终止雇佣有关的索赔，则雇员可获得的唯一补救办法；和(C)不应受到公司的抵销或雇员方面的任何义务，以减轻或抵消雇员在终止雇佣后在其他方面赚取的补偿，但本合同中关于另一雇主提供的医疗福利的规定除外。
5.专有信息。员工明确承认：(A)公司业务存在竞争性和专有性方面；(B)在员工受雇期间，公司应向员工提供、披露或提供保密和专有信息，并可为员工提供独特和专门的培训；(C)此类保密信息和培训已由公司开发，并将由公司花费大量时间、精力和金钱开发，并可供员工用于与公司竞争；及(D)在雇员的雇佣过程中，雇员应被介绍给客户及其他与公司有重要关系的人士，而透过此等介绍而产生的任何及所有“商誉”均属本公司独有，包括但不限于因雇员与本公司任何客户直接或间接接触或关系而产生的任何商誉。鉴于上述确认，并作为继续受雇的条件，员工特此同意执行附件A所附的专有信息和发明转让协议，该协议是员工的一项具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
6.财产及纪录。在员工因任何原因或无故终止雇佣时，或如果公司另有要求，员工应：(A)向公司交还所有有形的商业信息及其副本(无论该等机密信息或副本是如何保存的)，以及(B)向公司交付可能由员工拥有的任何公司财产，包括但不限于设备、智能手机、笔记本电脑、手机
电话(前述为“电子设备”)、产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或其复印件。雇员可保留根据上述规定退还给本公司的本公司拥有的电子设备中或其上包含的任何独有个人数据的副本。尽管如此，员工理解并同意，公司财产完全属于公司，应用于公司业务，员工对公司财产或存储在其上的任何信息没有合理的隐私期望。
7.合作。在员工受雇期间和之后，员工应在合理的范围内与公司充分合作，以辩护或起诉目前存在的或未来可能对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼(直接或间接针对员工的索赔除外)，这些索赔或诉讼涉及员工在受雇于公司期间发生的事件或事件。员工在此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在员工受雇期间和之后，员工还应在合理的范围内，就任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及员工受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿员工因履行本条规定的义务而产生的任何合理的自付费用。
8.《守则》第409A及280G条。
(A)如果本协议第4款规定的付款或福利构成符合第409a款的“非限定递延补偿”，则下列条件适用于此类付款或福利：
(I)根据《守则》和《条例》第409A(A)(2)(A)(I)条，任何因雇员被终止雇佣而触发支付福利的行为，必须构成“离职”。注册§1.409A-1(H)在此类福利开始分配之前。根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条，终止雇员的雇用并不构成离职。注册§1.409A-1(H)(由于员工在雇佣终止时合理地预期将向公司提供进一步的服务)，根据第409A条构成递延补偿的第4条下的任何此类付款应推迟到根据《守则》第409A(2)(A)(I)条构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，第8(A)条不应导致员工丧失任何福利，而只是作为延迟，直到“离职”发生。
(Ii)即使有任何其他有关第4节规定的付款时间的规定，但在雇员被解雇时，如雇员被视为公司的“指定雇员”(本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指)，则只限于符合第409a条规定所需的范围，员工根据第4条有权获得的任何付款，如受第409a条的约束(且不受第409a条的限制)，应扣留至员工雇佣终止后第七(7)个月的第一(1)个工作日，届时应向员工支付的总金额应等于根据第4条的条款应支付给员工的累计但未支付的款项。
(B)根据本协议第4节提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为第409a节所指的单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和员工均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。
(C)即使本协议有任何其他相反的规定，本协议的解释和管理应始终以避免根据第409a条将补偿计入收入，或根据第409a条支付增加的税、消费税或其他罚款的方式进行。双方希望本协议符合第409a条的规定。员工承认并同意，公司不保证与本协议项下产生的任何付款或福利相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与第409a条相关的后果。
(D)如果员工根据本协议将获得的任何付款或福利与员工根据控制权变更而获得的任何其他付款或福利(就本条而言，“付款”)相结合，将：(I)构成守则第280g条所指的“降落伞付款”；以及(Ii)除此句外，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则此类付款应为：(A)此类付款的全额；或(B)较少的金额(现金支付在股票期权补偿之前减少)，导致支付的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方雇佣税、所得税和消费税，导致员工在税后基础上收到较大金额的付款，尽管全部或部分支付可能需要缴纳消费税。尽管如上所述，如果在首次公开募股结束前，根据Treas中所述的股东批准要求，任何付款可以豁免“降落伞付款”的定义和消费税。规则。§1.280G-1，问答6，公司将在员工选择时(并在员工签署适当的弃权书的情况下)寻求股东批准，免除此类付款的“降落伞付款”和消费税的定义。
8.一般情况。
(A)通知。除本协议另有明确规定外，本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达：(I)当面送达时以面对面递送的方式送达；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递送达；(Iii)通过传真或电子邮件传输，前提是提供对电子传输的确认；或(Iv)通过挂号信或挂号信，在核实收据后要求回执。
向员工发出的通知应发送到公司记录中最后为人所知的地址或员工以书面指定的其他地址。
向公司发出的通知应发送至：
中国收购了Inhibrx Biosciences，Inc.。
律师事务所：法律部
托里派恩斯路北11025号，140号套房。
加利福尼亚州拉荷亚市92037，加利福尼亚州多伦多。
(B)修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。
(C)放弃和反对。只有由有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
(D)转让。本公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承本公司全部或实质所有业务或员工主要参与的本公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，员工不得转让本协议项下员工的权利和义务。
(E)适用法律/争端解决。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，而不影响其法律冲突原则。双方同时达成一项共同协议，仲裁作为本合同附件B的索赔。
(F)标题和说明文字。本协议各分项的标题和标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何术语或条款的含义或解释。
(G)整个协议。本协议与本协议中特别提及的其他协议一起，体现了本协议双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解，包括员工与任何前身公司或附属公司(包括Inhibrx，Inc.)之间的任何先前协议。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。
(H)对应方。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。就所有目的而言，电子签名均应视为原件。
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
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| INHIBRX BioSciences，Inc.
作者：_/S/Leah Pollema_ 英文名：Leah Pollema 首席法律顾问：副总裁，总法律顾问 |
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| 员工
作者：_/S/马克·拉普_ 他的名字是：马克·拉普 |
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附件A
Inhibrx Biosciences，Inc.
(加州员工)
员工专有信息
和发明协议
因此，我理解并同意，作为我受雇于Inhibrx Biosciences，Inc.(“本公司”)的一项条件，我有义务对本公司的专有信息保密(如下所述和定义)，同时对我可能为其提供雇佣或其他服务的任何其他现有雇主或第三方保密。我已经审查了下面的协议，并有机会考虑其中的条款，并就此寻求法律顾问。
1.保密。
1.1公司权利的确认；保密。在我受雇于公司期间和之后的任何时候，我都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息(定义如下)，除非我在公司受雇时可能需要披露、使用或发布此类信息。在发布或提交任何与我在公司工作有关的材料(书面、口头或其他)和/或包含任何专有信息之前，我将获得公司的书面批准。我特此将我在专有信息中拥有或获得的任何权利转让给公司，并认识到所有专有信息是公司及其受让人的独有财产。
1.2专有信息。“专有信息”一词是指公司的任何和所有保密和/或专有知识、数据或信息，或反映或属于第三方的此类数据。作为说明但不限于，“专有信息”包括(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、过程、公式、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术(以下统称为
(B)有关研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；(C)有关公司其他员工的技能和薪酬的信息。尽管如上所述，但有一项谅解是，我在任何时候都可以自由使用行业或行业中众所周知的信息，这些信息不是由于违反本协议而获得的，我自己的技能、知识、诀窍和经验可以在任何程度上以任何我希望的方式使用。
1.3保护商业保密法信息。本人明白，尽管有上述披露商业秘密的限制，但根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并且(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的，或(B)在诉讼或其他程序中以申诉或其他文件的形式提出，则不得要求我承担刑事或民事责任。此外，如果我就我的报告涉嫌违法而对公司提起诉讼，如果我提交任何包含商业秘密的文件，我可能会向代表我的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密
加盖印章，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。
1.4第三方信息。此外，据我所知，公司已经并将在未来从第三方收到保密或专有信息(“第三方信息”)，但公司有责任对这些信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在我任职期间和之后，我将严格保密第三方信息，除非得到公司高级职员的明确书面授权，否则我不会向任何人(需要知道与公司工作相关的此类信息的公司人员除外)或使用第三方信息，除非与我受雇于公司有关。
1.5不得不当使用现有或以前雇主和其他人的信息。在我任职期间，我不会不正当地使用或披露任何现有或前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密，我也不会将任何未公布的文件或属于任何现有或前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何财产带进公司，除非得到该前雇主或个人的书面同意。在履行我的职责时，我将只使用那些与我的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业常识或在公共领域合法获得的，或者由公司以其他方式提供或开发的。我声明并保证我已归还属于所有前雇主的所有财产和机密信息(我的个人薪酬和福利信息除外)。
2.发明转让。
2.1代表权。“专有权”一词是指世界各地的所有商业秘密、专利、版权、面具作品、精神权利和所有其他知识产权和工业权利。
2.2以前的发明。我在开始受雇于本公司之前做出的发明，无论是专利的还是非专利的，都不在本协议的范围内。为避免任何可能的不确定性，我在本协议附件附件A-1(以前的发明)中列出了我在受雇于本公司之前单独或与他人共同构思、开发或缩减为实践或导致构思、开发或缩减为实践的所有发明的完整清单，我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(统称为“先前的发明”)。如果披露任何以前的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我理解我不会在附件A-1中列出这些先前的发明，而只是披露每项发明的一个粗略的名称、它所属的一方或多个方的清单，以及没有因为这个原因而全面披露这些发明的事实。在附件A-1中为此目的提供了一个空白处。如果未附上任何披露，我声明并保证没有任何先前的发明。如果在我受雇于本公司的过程中，我将一项在先发明纳入本公司的产品、工艺或机器中，我特此授予本公司，本公司已经并将拥有非排他性、免版税、全额支付、不可撤销、永久的全球许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以制造、制造、修改、修改、使用、使用、销售和出售在先发明。尽管有上述规定，本人同意在未经公司事先书面同意的情况下，不会在任何公司发明(如下文第2.3节所界定)中纳入或允许将先前的发明纳入其中。
2.3发明的转让。除第2.4及2.6条另有规定外，本人特此转让并同意日后(当任何发明或专有权利首次构思、开发、付诸实践或首先固定于有形媒体(视何者适用而定)时)，在本人受雇于本公司期间，本人对任何及所有发明(及与此有关的所有专有权利)的所有权利、所有权及权益，以及对其的所有权利、所有权及权益，均不受任何留置权及产权负担的影响，不论是否可申请专利或可根据版权、专利或类似法规登记。本公司转让给本公司的发明，或本公司根据第(2)款指示转让给第三方的发明，在下文中称为“本公司发明”。在我对任何不能被转让的公司发明拥有任何权利的范围内，包括但不限于任何精神权利，我无条件且不可撤销地放弃所有这些权利。
2.4本人理解，如果我在加利福尼亚州为公司提供服务，本协议不适用于完全符合《加州劳动法》第2870条(以下简称《第2870条》)规定的不可转让发明的发明，或我居住的州的任何类似法规或普通法裁决。我已审阅了附件A-2(有限排除通知)上的通知，并同意我的签名确认收到该通知。
2.5Obligation让公司随时了解情况。在我任职期间，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人联合创作、构思或付诸实践的所有发明，我将立即向公司披露我或代表我提交的所有专利申请。
2.6政府或第三方。我还同意将我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括没有
根据本公司的指示，限制在美国。
2.7个工作岗位在出租。我承认，在我为公司工作的范围内，由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品，根据美国版权法(美国联邦法典第17编，第101节)，均为“受雇作品”。
2.8所有权的强制执行。我将以一切适当的方式协助公司获得并不时执行与公司在任何国家和所有国家/地区的发明有关的美国和外国专有权。为此，我将签署、核实和交付文件，并执行公司可能合理要求使用的其他行为(包括作为证人出庭)，以申请、获得、完善、证明、维持和执行所有权和转让所有权。此外，我将签署、核实并向公司或其指定人交付所有权转让。我在任何和所有国家/地区就公司发明的专有权向公司提供协助的义务将在我的雇佣终止后继续存在，但公司将在我被解雇后以合理的比率补偿我，补偿我在公司提出协助请求时实际花费的时间。
倘若本公司经合理努力后，因任何原因未能确保本人在与前段所述行动有关的任何文件上签署，本人不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为我的代理人及受权人，代表本人签立、核实及存档任何文件，并作出所有其他合法准许的行为，以执行前段的目的，并具有与由本人签立的同等法律效力及效力。我放弃
并停止向本公司索赔我现在或以后可能就侵犯我转让给本公司的任何专有权而提出的任何性质的任何索赔。
3.纪录。我同意保存和维护我在受雇于公司期间开发的所有专有信息和所有发明的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式)。这些记录将随时提供给公司，并始终是公司的独有财产。
4.没有冲突的义务。本人声明，本人履行本协议的所有条款及受雇于本公司，不会亦不会违反任何其他协议，以保密本人所取得的资料。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相冲突的书面或口头协议。
5.退还公司文件。当我在公司的雇佣关系终止时，我将向公司交付任何和所有图纸、笔记、备忘录、规格、装置、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露任何公司发明、第三方信息或公司专有信息的任何其他材料，我将不会保留任何和所有图纸、笔记、备忘录、规格、装置、公式和文件。本人进一步同意，位于本公司物业内并由本公司拥有的任何财产，包括磁盘及其他储存媒体、档案柜或其他工作区，均可随时接受本公司人员的检查，不论是否发出通知。离职前，本人将配合本公司完成并签署本公司的终止声明。
6.合法和公平的补救措施。由于我的服务是个人的和独特的，并且因为我可能访问并了解公司的专有信息，公司将有权强制执行本协议及其任何
禁止令、具体履行或其他衡平法救济的规定，不受担保，不损害公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。
7.通知。本协议要求或允许的任何通知必须按以下指定的地址或按当事人指定的其他地址发送给适当的一方。如以隔夜快递/邮件或传真方式寄出，或以挂号或挂号信寄出，或以确认邮件送达当日送达，通知将于当面投递至适当地址时视为已发出。
8.总则。
8.1管理法。本协议必须受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，无论选择何种法律规则。
8.2可伸缩性。如果本协议中包含的一个(1)或多个条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。如果本协议中包含的一(1)项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释，以便在符合当时适用法律的范围内可执行。
8.3成功者和赋值。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。
8.4生存。本协议的规定在终止后继续有效
我的雇佣以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人。
8.5怀弗。公司对任何违反本协议的行为的放弃并不等于放弃之前或之后的任何违反行为。公司对本协议项下任何权利的放弃不会被解释为放弃任何其他权利。本公司将不会被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。
8.6.大律师的意见。我承认，在执行本协议的过程中，我有机会寻求独立法律顾问的意见，我已阅读并理解本协议的所有条款和规定。本协议不会因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。
8.7.最终协议。本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，并取代和合并我们之间之前的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。.
我已仔细阅读本协议，并理解其中的条款。我已完整填写了本协议的附件A-1。
日期：2024年5月30日_
/S/马克·拉普：首席执行官、首席执行官。
马克·拉普
附件A-1
致：Inhibrx Biosciences，Inc.
出发地：纽约，马克·拉普
日期：第二天开始日期
主题：与以前的发明相比
以下是与我受雇于Inhibrx生物科学公司(以下简称“公司”)有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受聘于Inhibrx生物科学公司(“公司”)之前由我单独或与他人联合实施的，且没有任何想法、过程、商标、服务标志、发明、技术、计算机程序、原创作品、设计、配方、发现、专利、版权或任何权利、权利、或我希望从本协议的实施中排除的对前述内容的改进：
*没有任何发明或改进。
*☐*
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_______________________________________________________________________________
_______________________________________________________________________________
*附页。
2.由于先前的保密协议，我不能完成上文第1节关于以下一般列出的发明或改进的披露，以及我对以下各方应享有的专有权利和保密义务：
*附页。
附件A-2
有限排除通知
(适用于加州员工)
根据《加州劳动法》第2872条的规定，特此通知您(如果您在加州为公司提供服务)，您与Inhibrx Biosciences，Inc.(以下简称公司)之间的上述协议不要求您将您完全在没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的任何发明转让给公司，但符合下列条件的发明除外：
1.在发明构思或缩减为实践时，涉及公司的业务，或公司的实际或可证明预期的研究或开发；
2.您为公司执行的任何工作的结果。
如果前述协议中的某一条款声称要求您转让一项在前款中排除在外的发明，则该条款违反本州的公共政策，并且不能强制执行。
这一有限排除不适用于公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求专利或发明的完整所有权必须在美国。
我确认收到此通知的副本。
执行人：
**_/S/马克·拉普_
首席执行官马克·拉普
截止日期：2024年5月30日_
附件B
相互仲裁协议
(加利福尼亚州)
请仔细阅读-通过签署本文件，您放弃了某些法律权利
Inhibrx Biosciences，Inc.(“本公司”)和签署本协议的员工(“员工”)已签订本相互协议以仲裁索赔(“协议”)，以建立并获得及时、公正和经济高效的争议解决程序的好处。员工理解，本协议中对公司的任何提及也将是对公司、其高级管理人员、董事和员工、其母公司和子公司(以及此类实体的任何高级管理人员、董事和员工)以及任何和所有福利计划、福利计划的发起人、受托人、管理人、附属公司以及任何福利计划的所有继承人和受让人的引用。
1.本协议涵盖的索赔：公司和员工共同同意通过最终和具有约束力的仲裁，解决公司可能对员工或该员工可能对公司或其高级管理人员、董事、员工或代理人提出的所有索赔或争议(“索赔”)。终局和有约束力的仲裁应为所有此类索赔提供唯一和排他性的补救办法和法院。本协议所涵盖的索赔包括但不限于：(1)基于血统、年龄、肤色、婚姻状况、医疗状况、身体或精神残疾、民族血统、种族、宗教、性、怀孕、性取向或受适用法律保护的任何其他特征(《性侵犯和性骚扰终止强制仲裁法》另有禁止的除外)的歧视或骚扰索赔；(2)报复索赔；(3)违反任何合同或契约(明示或默示)的索赔；(4)工资或其他到期赔偿的索赔；(V)福利索赔(除非员工福利或养老金计划规定其索赔程序应以与本计划不同的解决程序为最终结果)；(Vi)违反任何现有的或以下颁布并不时修订的联邦、州或其他政府法律、法规、法规或条例的索赔；以及(Vii)任何侵权索赔(包括但不限于疏忽或故意伤害、诽谤和违反公共政策的终止雇佣)。
2.放弃向法院或陪审团审判的权利和集体诉讼救济：公司和员工同意放弃各自在法院、法官或陪审团面前或通过行政诉讼裁决上述索赔的权利，转而接受并同意使用最终和具有约束力的仲裁。前述规定的唯一例外是加州劳工专员就拖欠工资的索赔举行听证会；然而，因此类听证会而导致的任何后续诉讼，包括对此类听证会中做出的决定提出的任何质疑或上诉，均受本协议约束，必须进行仲裁。员工也同意并理解，员工放弃作为班级代表或集体行动成员提出索赔的任何权利，员工可能提出的任何索赔必须仅以员工个人身份提出。
3.本协议未涵盖的索赔：本协议不包括：(I)雇员对工人补偿或失业保险的索赔(这些索赔存在政府制定的独家补救办法)；(Ii)仅在加州劳工标准执法部管辖范围内的未付补偿或福利索赔；(Iii)根据加州私人总检察长法案提出的代表救济索赔，必须首先在个人仲裁中确定雇员是否为受害方，并
本协议的个别签署方明确同意，在仲裁作出任何决定之前，不会启动任何代表诉讼，并同意在仲裁完成之前暂停任何基本的法院诉讼；以及(Iv)根据适用的联邦、州或当地法律，即使在没有本协议的情况下，也不可能在法庭或任何行政诉讼程序中提起诉讼的索赔。本协议不排除任何一方向代表政府起诉索赔的任何州或联邦行政机构提出指控或申诉，目的是协助或配合该机构调查或起诉指控或申诉。但是，在法律允许的范围内，当事人放弃因此类起诉机构提出的指控或申诉而获得任何补救或救济的权利。
4.索赔通知和诉讼时效：员工与公司(及其母公司、附属公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者、律师和受让人)之间关于员工在公司或本协议中的服务的所有纠纷，将在法律允许的最大程度上通过最终和具有约束力的仲裁来解决。除本协定另有规定外，仲裁规定应适用于以其他方式无法在法院解决的争议的解决。所有争议必须在法律规定的适用诉讼时效范围内解决。
5.仲裁程序：仲裁将按照当时存在的JAMS就业仲裁规则和程序进行，并在本协议中予以补充。仲裁将按照JAMS雇佣规则的规定进行。JAMS雇佣规则可以在jamsadr.com/rules-employee-inputation上找到。任何一方均可向法院提起诉讼，以强制本协议项下的仲裁并执行仲裁裁决。否则，除本协议规定外，任何一方不得以任何方式提起或起诉与任何适用的争议或索赔有关的任何诉讼或行政行为。所有需要仲裁的争议或索赔都将由一名仲裁员裁决。仲裁员将在提起仲裁的通知生效之日起30天内经双方当事人同意选定。如果双方不能就仲裁员达成一致，则投诉方将通知JAMS，并要求根据JAMS雇佣规则或其他适用的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员只有权裁决衡平法救济、损害赔偿、费用和费用，就像法院对所主张的特定索赔一样，仲裁员违反这一限制的任何行动可能成为受害方法院上诉的标的。仲裁员裁决的所有其他方面都将是最终裁决。
6.仲裁决定：在仲裁听证结束后三十(30)天内，或在仲裁员决定的其他时间，任何一方当事人都有权准备、送达另一方当事人并向仲裁员提交一份案情摘要。仲裁员将以书面形式发布裁决或裁决，说明基本的事实调查结果和法律结论。除非法律允许或要求，所有与仲裁有关的程序和准备的所有文件都将是保密的，仲裁标的不会向程序当事人、其律师、证人和专家、仲裁员以及法院和法院工作人员以外的任何人披露。在法律允许的范围内，提交给仲裁员或法院的所有文件都将加盖印章。双方将规定执行这些保密条款所需的所有仲裁和法院命令。有管辖权的法院将有权对根据仲裁或适用的仲裁上诉作出的裁决作出判决。
7.仲裁地点：所有仲裁程序将在JAMS办公室进行，该办公室距离员工为公司提供服务的地点最近。
8.代表费/律师费：每一方当事人均可由一名律师或当事人选定的其他代表代表参加仲裁。双方当事人如有律师或代表费，由双方各自负责。但是，如果任何一方当事人胜诉，向胜诉方支付律师费，仲裁员可以根据适用法律向胜诉方支付合理的律师费。
9.证据开示和信息交换：至少在仲裁前三十(30)天，当事各方应交换证人名单，包括任何专家，以及拟在听证会上使用的所有证物的副本。仲裁员有权要求在开庭前更早和更多地交换信息。当事人可以采用《联邦民事诉讼规则》(不包括规则26(A))中概述的任何证据开示方法。此种证据开示包括足以对索赔进行充分仲裁的证据开示，包括查阅必要和相关的文件和证人，当事人明确授权仲裁员发出第三方文件和书面传票。证据开示纠纷受联邦证据规则和联邦民事诉讼规则的约束。
10.传票：每一方当事人均有权传唤证人和仲裁文件。
11.禁令救济：《加州民事诉讼法》第1281.8条关于禁令救济和其他临时补救措施的规定应适用于本协议所涵盖各方之间的任何纠纷(前提是本协议由加州雇员执行)。
12.仲裁员费用和费用：如果员工发起仲裁，公司将承担仲裁员的费用和与仲裁程序相关的行政费用。然而，员工将负责在加州高等法院提起诉讼的初始申请费中相当于申请费成本的部分。
13.《联邦仲裁法》。本协议是根据《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编，第1-14节)的规定订立的，并将据此进行解释和管辖。可仲裁性问题(即某一问题是否应根据本协定接受仲裁)应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。
14.对价：公司向员工提供雇用或继续雇用员工，以及公司和员工共同承诺对本协议涵盖的索赔进行仲裁而不是提起诉讼，为本协议提供了良好和充分的对价。
15.施工：如果本协议的任何部分被发现不可执行，则该部分应从协议中分离出来，其余部分应继续可执行。
16.单独和完整的协议：本协议表示双方关于本协议标的的完整协议，除本协议另有规定外，没有其他关于仲裁的口头或书面协议。本协议不是，也不应被解释为创建任何明示或默示的雇佣合同。
17.修改或撤销要求：本仲裁协议在雇员终止雇用后继续有效。只有由公司和员工签署的书面文件才能撤销或修改本协议，该书面文件明确说明了撤销或修改本协议的意图。
18.反馈。鉴于这一重要的主题，本公司希望本协议尽可能明确和直接。如果员工对本协议有任何疑问，或对公司如何修改本协议以提高员工或员工同事对其条款的理解有任何建议，员工应随时联系员工的主管或任何经理或授权的公司管理人员。
员工可以在签署本协议之前要求更改本协议。请在签署之前将任何此类请求的更改提请公司注意。
通过在下面签名，员工代表：
·我已仔细阅读本协议，我了解其条款，并同意我要求对本协议进行的所有变更（如果有）。
·我有机会就本协议咨询法律顾问。
·在签署本协议之前，我有足够的时间阅读和理解本协议。
/s/马克·拉普 2024年5月30日
马克·拉普 日期
Inhibrx Biosciences，Inc.
作者： /s/ Leah Pollema 2024年5月30日
利亚·波勒玛 日期
副总裁，总法律顾问
