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已于2024年6月11日向美国证券交易委员会提交

注册号码：333-

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

INHIBRX BioSciences，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

2836

99-0613523

(述明或其他司法管辖权 成立或组织）

(主要标准工业 分类代码号）

(税务局雇主 识别号码)

11025 N。Torrey Pines Road，140套房

加利福尼亚州拉荷亚，92037

(858) 795-4220

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马克·拉普

首席执行官
Inhibrx Biosciences，Inc.
11025 N。Torrey Pines Road，140套房

加利福尼亚州拉荷亚，92037

(858) 795-4220

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰里米·格拉泽

梅兰妮·鲁斯拉夫·利维

明茨，莱文，科恩，费里斯

Glovsky和Popeo，P.C.

卡梅尔山路3580号，300号套房

加州圣地亚哥，92130

(858) 314-1500

建议向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

---

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选下框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节行事而决定的日期生效。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股票的股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2024年6月11日

INHIBRX BioSciences，Inc.

2,449,921股普通股

本招股说明书涉及不时建议转售或以其他方式处置合共2,449,921股Inhibrx Bioscicis.Inc.或本公司普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，包括(I)出售股东持有的300,146股普通股，这些股东根据日期为2024年5月29日的《注册权协议》或《注册权协议》拥有登记权，由本公司及其所列持有人或其中所列持有人共同持有，(Ii)可于行使认股权证时发行的991,849股普通股，可按每股0.0001美元的行使价购买普通股股份，(I)根据注册权协议拥有登记权的出售股东所持有的1,157,926股普通股，以及(Iii)目前由赛诺菲的间接全资子公司Inhibrx，Inc.或赛诺菲持有的1,157,926股普通股，在发生股票拆分或合并或类似事件或认股权证的情况下进行比例调整。普通股和认股权证的发行与出售Inhibrx，Inc.的S INBRX-101有关，该交易于2024年5月30日完成，如本招股说明书所述。

公司不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益，但如果根据认股权证的每股行使价格，认股权证是以现金(如果适用，不是在无现金的基础上)行使的，则公司可能会从行使认股权证中获得总计约100美元的总收益。

本招股说明书所涵盖的普通股股份转售登记并不意味着出售股东将提供或出售全部或任何普通股股份。出售股票的股东或其受让人或利益继承人可以以多种不同的方式和不同的价格发售本招股说明书所述普通股股份。我们在本招股说明书其他部分标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售其普通股股份的信息。我们将支付登记招股说明书所涵盖证券的费用，包括法律和会计费用。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“INBX”。2024年6月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股16.65美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来提交给美国证券交易委员会的文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书第10页开始的题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

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目录

						页面
关于本招股说明书						1
招股说明书摘要						3
供品						9
风险因素						10
有关前瞻性陈述的注意事项						56
收益的使用						58
市场信息						58
股利政策						58
业务						59
大写						102
未经审计的形式简明合并财务报表						103
管理层对Inhibrx，Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析						114
管理层对Inhibrx Biosciences，Inc.财务状况和运营业绩的讨论和分析						131
公司治理与管理						147
董事薪酬						153
高管薪酬						154
某些关系和关联方交易						162
某些实益所有人和管理层的担保所有权						164
出售股东						166
配送计划						168
我们待注册的证券的描述						170
法律事务						175
专家						175
在那里您可以找到更多信息						175

i

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关于这份招股说明书

除文意另有所指或另有说明外，我们在本招股说明书中使用术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代Inhibrx生物科学公司及其子公司作为一个整体。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，出售股票的股东也没有授权。这些证券不会在任何不允许发售的司法管辖区发售。您应假定本招股说明书中的信息仅在文件日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据均基于第三方行业出版物。这些信息涉及一些假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。我们相信，截至发布之日，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，可能包含在本招股说明书、任何上市后生效修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括本招股说明书所载“风险因素”标题下讨论的内容、任何上市后生效修订及适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

解释性说明

2024年5月29日，Inhibrx，Inc.或其前母公司完成了向其普通股持有人分配公司普通股已发行和已发行股票的92%(根据招股说明书构成登记声明的注册人)或分配。在此之前，前母公司与本公司订立了一系列内部重组交易或分离，据此，本公司收购了与INBRX-105、INBRX-106和INBRX-109相关的资产和负债以及公司基础设施，包括其发现管道。如本招股说明书所述，前母公司和本公司是前母公司、前母公司安万特公司(我们称为收购方、赛诺菲的全资子公司)和Art Acquisition Sub，Inc.(我们称为合并子公司、收购方的全资子公司)之间的合并协议和计划(日期为2024年1月22日)，以及前母公司、公司和收购方之间的分离和分配协议(日期为2024年1月22日)。合并协议规定收购人收购前母公司，或通过合并子公司与本公司合并并并入本公司而完成合并，而本公司继续作为尚存实体。

本公司于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立，为前母公司的直接全资附属公司，除以面值代价首次发行股份及订立分销协议外，并无重大业务或活动。根据ASC 505-60，分离和分配被视为财务会计和报告目的的反向剥离，剥离和反向剥离。本公司已确定前母公司代表本公司的前身实体。因此，管理层提出的历史财务报表和信息

1

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前母公司财务状况和经营结果的讨论和分析在本报告和公司未来的文件中，关于分离和分配之前的时期，将由前母公司的历史合并财务报表和业务表示，每一份都是目前可用的，不会说明分配和合并的后续影响。“未经审核备考简明综合财务报表”一节所提供的财务信息，通过将与前母公司业务相关的合法剥离的资产、负债、收入和支出从前母公司的历史财务报表中剔除，并从注册说明书(招股说明书是其组成部分)的日期提供，以及递增的自主实体调整，以将公司视为历史上独立的实体，从而展示公司的运营。此外，我们还提供了公司历史合并财务报表和相关附注，以及管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析。请参阅“未经审核备考简明综合财务报表”一节，以了解本招股说明书其他部分所载调整及列报基础的进一步详情。

2

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的未经审计的简明综合财务报表、已审计的综合财务报表、未经审计的简明合并财务报表、已审计的综合财务报表和未经审计的备考财务报表，以及本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对Inhibrx，Inc.的财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中列出的信息。和《管理层对Inhibrx生物科学公司财务状况和经营结果的讨论与分析》。

除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Inhibrx Biosciences，Inc.，这是一家根据特拉华州法律成立的公司及其子公司，在上下文需要的范围内，包括作为Inhibrx，Inc.的前业务。

从Inhibrx，Inc.剥离出来。

Inhibrx Biosciences，Inc.于2024年1月8日根据特拉华州法律成立，是其前母公司的直接全资子公司。于2024年5月29日，前母公司根据《分销协议》完成分销。分派后，本公司成为一家独立于前母公司或分拆的公司，前母公司在分派时保留了公司普通股已发行和流通股的8%。分拆后，前母公司与收购方随即根据合并协议完成合并。在纽约市时间2024年5月17日收盘时，每持有一股前母公司的普通股，每持有四股前母公司的普通股，就会获得一股公司的普通股。在分配中，公司共发行了14,475,904股普通股，包括向若干出售股东发行的1,458,072股普通股。在分派之后和合并结束前，购买前母公司普通股的预筹资金权证的持有者收到了认股权证，即认股权证，可以购买最多991,849股公司普通股。

在分配前，并根据分拆，前母公司经历了一次内部重组，导致(A)前母公司直接或间接拥有、承担或保留主要与前母公司候选产品INBRX-101或前母公司业务相关的资产和负债，以及(B)本公司直接或间接拥有、承担或保留主要与前母公司用于研究、开发、制造和商业化INBRX-105、INBRX-106和Ozekibart(INBRX-109)、其发现管道和某些公司基础设施的平台有关的资产和负债。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有一系列使用我们专有的模块化蛋白质工程平台开发的新型生物治疗候选药物。

我们利用我们创新的蛋白质工程技术和对目标生物学的深入了解，创造出具有优于当前方法的属性和机制的治疗候选药物，并适用于一系列具有挑战性的、经过验证的高潜力靶点。

当前的临床渠道

我们目前的临床候选治疗管道包括ozekibart（INBRx-109）和INBRx-106，两者都利用我们的多价形式，其中可以目标为中心的方式优化精确的化合价，以调节我们认为最合适的激动剂功能。

3

---

奥兹基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四价dr 5 激动剂						六价OX 40 激动剂

计划

治疗区域

目标/格式

的发展阶段

临床前

阶段1

第二阶段

第三阶段

ozekibart（INBRx-109）*

肿瘤学

DR5 四价激动剂

INBRx-106**

肿瘤学

OX40 六价激动剂

__________________

*目前正在对软骨肉瘤、尤文肉瘤、结直肠癌和某些其他实体肿瘤类型进行研究。

**目前正在对NSCLC和HNSCC患者进行研究。

有关我们的开发计划和候选治疗方案的深入讨论，请参阅本招股说明书中题为“业务”的部分。

我们的领导团队

我们组建了一支在发现和开发蛋白质疗法方面拥有深厚科学、制造和临床经验的团队，以及一支拥有专业知识的成熟商业团队，如果获得批准，我们的候选治疗药物将成功推向市场。我们的内部能力涵盖发现、蛋白质工程、细胞生物学、转化研究、化学、制造和控制或CMC、临床开发和商业化等学科。我们团队的成员来自多个组织，包括基因泰克公司、吉利德科学公司、默克公司、诺华制药、辉瑞公司和罗氏公司。我们的董事会由具有公认的商业和科学成就以及对我们公司的大量运营知识的个人组成。

我们的战略

我们的使命是为有生命危险的人发现和开发有效的生物治疗方法，并通过专注于以下方面，将公司发展成为一家拥有差异化和可持续产品组合的商业阶段生物制药公司：

•快速推进和优化我们领先项目的临床开发。我们的每个临床项目都有预计在2024/2025年发生的关键数据或里程碑事件。自从进入诊所以来，我们在每一次试验中都取得了长足的进步。

•应用我们的蛋白质工程平台，在重点疾病领域创造差异化的下一代疗法，特别强调肿瘤学。我们继续专注于我们的内部临床

4

---

我们相信，我们可以创建有效和灵活的解决方案，以应对医疗需求高度未得到满足的领域中经过验证的目标的挑战。我们的模块化蛋白质工程平台使我们能够有效地识别针对目标生物定制的可选治疗形式。

•保持我们的创新、执行和效率文化。我们成功地建立了一种创新文化，鼓励在我们的数据驱动哲学的范围内进行科学冒险。这使我们的研究和开发团队能够经济高效地发现许多有前途的临床前候选方案，从中我们选择我们认为是高度差异化的临床开发计划。

•最大限度地发挥我们的治疗渠道的潜力。我们有一个有纪律的战略，以最大限度地发挥我们治疗管道的潜力，以便为我们的股东带来最大的价值，并对患者产生最大的影响。我们一直在寻求精简运营，以提高效率，并确保用我们筹集的资金实现最大价值。此外，在我们认为合作将加快我们的开发时间表和/或最大限度地发挥任何经批准的治疗候选药物的商业潜力的情况下，我们将达成战略合作伙伴关系和交易。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求；

•在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务；以及

•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们可以依靠这些规定提供的救济，直到分配完成五周年后我们财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在这五年期间结束之前发生，包括如果我们成为1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》下的第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过1.235美元，或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期间结束前不再是一家新兴的成长型公司。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或修订会计准则。

作为一家规模较小的报告公司的含义

此外，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。因此，我们有资格获得适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于关于高管薪酬的披露义务的减少。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度内的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。

企业信息

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Inhibrx Biosciences，Inc.于2024年1月8日根据特拉华州法律成立，是其前母公司的直接全资子公司。2024年1月25日，我们从Ibex SpinCo，Inc.更名为Inhibrx Biosciences，Inc.。我们的公司总部位于托里派恩斯路11025号，加利福尼亚州拉荷亚，140号套房，邮编：92037。我们的网站地址是www.hihibrx.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书。

我们拥有本招股说明书中使用的多个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要，包括Inhibrx徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

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风险因素摘要

对我们普通股的投资受到许多风险的影响，包括与我们的候选治疗药物相关的风险、与我们的业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。以下风险因素列表并不详尽。请阅读“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

•我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会产生产品收入或实现盈利，或者如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

•生物技术产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的不确定性。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

•我们预计我们将需要筹集大量额外资金来推进我们治疗候选药物的开发，我们不能保证这些额外资金将以可接受的条款或根本不存在。如果在需要时未能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的开发努力，如果我们的任何候选治疗药物获得批准，我们的商业化努力也将被迫推迟。

•我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

与我们候选治疗药物的开发、临床测试和商业化相关的风险

•我们的候选治疗药物正处于不同的开发阶段，可能会失败或出现延迟(例如我们在2023年对Ozekibart(INBRX-109)的部分临床保留)，这可能会对它们的商业生存能力产生实质性的不利影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选治疗药物，无法获得市场批准并最终将我们的候选治疗药物商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。我们不能保证我们的任何临床试验最终都会成功，或者支持我们的任何候选治疗药物的进一步临床开发，包括试验中的开发。

•我们候选治疗药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步结果或观察结果可能不代表这些试验完成或在后期试验中获得的结果。

•我们的候选治疗药物可能会导致不良副作用，可能会推迟或阻止其上市批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致严重的负面后果(如果有的话)。到目前为止，我们在Ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106已完成的试验中观察到了严重的不良反应。有关更多信息，请参阅标题为“Business - Ozekibart( - ozekibart)”和“Business - Our Pipeline - INBRX-106”的章节。

•我们开发的任何当前或未来候选疗法的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前疗法失败的患者，因此我们的候选疗法可能只被批准为二线或三线疗法。我们预计最初将寻求批准我们的某些候选治疗方案，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们希望寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选治疗药物即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。二线或三线治疗的市场机会可能比我们预期的要小或小。

•我们发现和开发候选产品的方法是基于我们专有的模块化蛋白质工程平台，而且是新颖和未经验证的，开发它们的成本和时间以及成功的可能性可能比我们采用更成熟的药物开发方法更不确定。

•我们依赖第三方进行我们的部分临床试验和某些非临床研究。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法规或法律要求或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

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与我们的组织和运营相关的风险

•我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的治疗候选药物更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

•我们的业务、临床试验的进行、手术结果、财务状况和前景可能会受到疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机(包括冠状病毒病)的广泛爆发的不利影响。

有关知识产权的风险

•如果我们不能为我们的技术或候选疗法获得并执行专利保护，我们候选疗法的开发和商业化可能会受到不利影响。

与政府监管相关的风险

•我们可能无法为我们可能开发的任何产品获得上市批准，而且FDA和美国以外其他类似监管机构的上市审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们不知道对于我们的普通股来说，活跃、流动和有序的交易市场是否会继续发展或持续，因此您可能很难出售您持有的普通股。

•我们预计我们的股票价格可能会大幅波动。

•我们的高管、董事和持有超过5%的股本的股东拥有我们相当大比例的股份，并能够对有待股东批准的事项行使重大控制权。

•筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

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供品

出售股东提供的普通股			最多2,449,921股普通股，包括认股权证相关的991,849股普通股。
发售条款			出售股票的股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如“分配计划”中所述。
收益的使用			我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。根据认股权证的每股行使价格，如果认股权证是以现金(如适用，不是无现金基础)行使，我们可能会从行使认股权证中获得总计约100美元的总收益。有关更多细节，请参阅本招股说明书中其他地方的“收益的使用”一节。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。
风险因素			投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分，了解在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球市场			“INBX。”

除若干例外情况外，持有认股权证的每名出售股东不得行使认股权证，惟在紧接行使认股权证之前或之后，该出售股东连同其联属公司及其他归属人士将拥有超过指定的实益拥有权限额(4.99%/9.99%/19.99%)，而该百分比可于出售股东选择时增加或减少至不超过19.99%的百分比，惟任何增加均须向本公司发出61天通知。

根据本招股说明书可能提供的普通股将全额支付，且无需评估。我们将不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的任何普通股的任何收益。在整个招股说明书中，当我们指的是代表出售股东登记以供要约和转售的普通股时，我们指的是与分配和行使认股权证有关的向出售股东发行的普通股。当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是在本招股说明书中确定的出售股东，如果适用，他们的许可受让人或可能在本招股说明书附录中确定的其他利益继承人，或在必要时，本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案。

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风险因素

在评估我们的公司和业务时，除了本招股说明书中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分、公司的综合财务报表和相关说明以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。投资我们的证券涉及高度风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响，我们证券的交易价格可能会下降。由于本招股说明书中描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们可能永远不会产生产品收入或实现盈利，或者如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。到目前为止，我们通过股权和债务融资、许可证和里程碑式的收入和赠款来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们发生了重大的经常性运营亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为4930万美元。随着我们执行继续我们的发现、研究和开发活动的计划，包括制造和正在进行和计划中的临床前和临床前开发以及我们的候选治疗药物的商业化，我们预计未来几年将招致更多的损失。我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们何时会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

生物技术产品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的不确定性。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的候选疗法，确定潜在的候选疗法，并进行非临床研究和临床试验。我们的所有候选治疗药物仍处于开发阶段，虽然我们已经证明有能力成功地进行和完成某些临床试验，但我们还没有证明有能力进行关键的临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更多的开发治疗候选药物的经验，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们单独或与许可合作伙伴实现里程碑的能力，以及成功完成我们的候选治疗药物的开发、获得必要的营销批准并将其商业化的能力。即使我们实现了开发或商业里程碑，产生了产品版税或产品销售，我们也可能永远不会实现或维持季度或年度盈利。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•通过我们当前候选治疗药物的临床开发的所有阶段完成临床试验，包括Ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106；

•推动临床前治疗候选药物进入临床开发；

•为我们成功完成临床试验的候选药物寻求并获得市场批准；

•从第三方付款人(包括私人健康保险公司、管理式医疗服务提供者和政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid)获得令人满意的接受度、处方安置覆盖面和足够的报销；

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•成功地推出和商业化我们获得市场批准的产品，建立销售队伍、营销和分销基础设施；

•建立和维护与第三方的供应和制造关系；

•使任何经批准的产品获得医生、患者、第三方付款人和医学界的市场接受；

•维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合；

•视需要实施更多内部系统和基础设施；以及

•吸引、聘用和留住人才。

由于与生物制品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他类似的外国机构要求我们在目前预期的基础上进行非临床研究或临床试验，或者如果我们的临床试验或任何候选治疗药物的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。

我们预计我们将需要筹集大量额外资金来推进我们治疗候选药物的开发，我们不能保证这些额外资金将以可接受的条款或根本不存在。如果在需要时未能获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的开发努力，如果我们的任何候选治疗药物获得批准，我们的商业化努力也将被迫推迟。

截至2024年5月30日，我们拥有2.554亿美元的现金和现金等价物。我们预计，随着我们执行继续我们的发现、研究和开发活动的计划，包括正在进行和计划中的临床前和临床前开发以及我们候选治疗药物的商业化，我们的费用在未来几年将会增加。确定潜在的治疗候选药物以及进行临床前测试和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选治疗药物如果获得批准，可能不会获得商业成功。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们计划的业务提供资金，至少在本招股说明书发布之日后的12个月内。然而，不断变化的环境或我们不准确的估计可能会导致我们使用资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。例如，我们目前和计划进行的临床前研究和临床试验可能会遇到技术、登记或其他问题，可能会导致我们的开发成本比我们预期的更高，或者我们可能会将临床试验扩展到其他适应症，这可能会增加临床试验费用。由于我们的候选治疗药物的成功开发还不确定，我们无法估计完成研究和开发并将我们的候选治疗药物商业化所需的实际资金。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。此外，鉴于最近的市场和宏观经济状况，我们在需要时通过股权融资、债务融资或战略合作获得未来资金的能力可能会具有挑战性，这对研发生命科学公司来说尤其具有挑战性。

如果在需要时不能以商业上可接受的条款获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们全部或部分研究计划或临床候选药物的开发或商业化，或者我们可能无法利用未来的商业机会。此外，任何额外的筹资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发目前和未来的候选治疗药物并将其商业化的能力产生不利影响。

通过发行股权或债务证券筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益，而通过借贷和许可或合作协议筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过股权和债务融资、战略合作以及许可和开发相结合的方式来满足我们的现金需求

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协议。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。股权和债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如赎回我们的股票、进行投资、产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意其中的某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。

如果我们通过合作、战略联盟或第三方许可协议筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选疗法的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会开发和营销的治疗候选药物的权利。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。最近，整个美国经济的通货膨胀率都在上升。通货膨胀可能会增加临床试验和研究的成本、我们的候选治疗药物的开发、行政管理和其他业务成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力价格和其他做生意的成本的上涨。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。

我们在金融机构维护我们的现金和现金等价物。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

由于银行倒闭，最近和未来可能出现的获得银行存款或贷款承诺的中断导致波动性增加，并可能对我们的流动性、我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。硅谷银行和Signature Bank的倒闭，以及它们在联邦存款保险公司(FDIC)的破产管理，引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，称硅谷银行和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺。如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭，可能会减少我们可用于运营的现金数量，或者推迟我们获得此类资金的能力。任何此类失败都可能增加金融市场流动性持续恶化的可能性，或者增加清算、现金管理和/或托管金融机构流动性不足的可能性。如果我们与一家破产或陷入困境的银行有商业关系，我们可能会在履行财务义务方面遇到延误或其他问题。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现金和现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

与我们候选治疗药物的开发、临床测试和商业化相关的风险

我们的候选治疗药物正处于不同的开发阶段，可能会失败或出现延迟(例如我们在2023年对Ozekibart(INBRX-109)的部分临床保留)，这对它们的商业生存能力产生了实质性的不利影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选治疗药物，无法获得市场批准并最终将我们的候选治疗药物商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

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我们的两个候选治疗药物目前仍在临床试验中(ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106)。我们没有市场上的产品，我们实现和维持盈利的能力取决于获得市场批准并成功地将我们的候选治疗药物商业化。在我们的候选治疗药物的商业分销获得市场批准之前，我们必须进行广泛的非临床测试和临床试验，以证明我们的候选治疗药物在患者中具有足够的安全性和有效性。在临床试验过程中随时可能发生失败，我们未来的临床试验结果可能不会成功。如果我们遇到更多的延迟或未能开发或再次终止正在开发的候选治疗药物，我们可能没有财政资源来继续开发或修改现有的或进入新的许可证或合作的治疗候选药物。其他可能再次推迟或可能阻止我们的候选治疗药物上市批准或商业化的问题包括：

•我们的临床试验或其他类似候选治疗药物的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的非临床试验或临床试验，或放弃计划；

•我们临床试验的参与者或使用与我们的候选治疗方案类似的药物或治疗性生物制剂的个人所经历的与治疗相关的副作用；

•延迟提交研究用新药申请，或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构的必要批准以开始临床试验，或一旦临床试验开始，暂停、部分暂停或终止；

•FDA或类似的外国当局就我们的临床试验的范围或设计施加的条件；

•延迟招收研究对象或参加临床试验的研究对象辍学率高；

•药品监督管理局或其他监管机构对候选治疗药物的临床试验地点或生产地点(S)进行不利的检查和审查；

•治疗候选临床材料或进行临床试验所需的其他原材料或用品的供应或质量不足；

•延迟开发或批准针对我们的候选治疗方案的配套诊断测试；

•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；

•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对人体临床试验或特别是我们的技术施加额外的监管监督；或

•FDA和类似的外国监管机构对数据的不同解释。

我们追求的候选治疗药物可能无法证明上市批准所需的安全性或有效性要求。例如，我们独立决定停止开发INBRX-105，因为我们在评估了来自扩展队列的全部数据后确定，初始信号没有充分验证，不足以支持该计划的继续。

我们观察到与开发INBRX-106和Ozekibart(INBRX-109)有关的严重治疗相关不良事件。

在我们的INBRX-106的1/2期临床试验中研究和评估的166名患者中，观察到的与治疗相关的严重不良事件是(I)一般疾病和给药部位的情况，包括发热(3%或1.8%)，以及流感样疾病(1%或0.6%)，(Ii)代谢和营养障碍，包括无法茁壮成长(1%或0.6%)，低钠血症，即血液中钠水平低于正常水平(1%或0.6%)，以及高钙血症，血液中的钠水平高于正常水平(1%或0.6%)的情况，(Iii)胃肠疾病，包括腹泻(2%或1.2%)和呕吐(1%或0.6%)，(Iv)血液和淋巴系统障碍，包括贫血(1%或0.6%)和全血细胞减少，即血液中的红细胞、白细胞和血小板数量低于正常水平(1%或0.6%)，(V)心脏疾病，(6)细胞因子释放综合征(2或1.2%)，(7)输液相关反应(2或1.2%)，()原发性肾上腺皮质功能不全(1或0.6%)，(9)血胆红素升高(1或0.6%)，(X)肌炎或肌肉发炎(1或0.6%)，(Xi)中毒性脑病或中毒暴露所致脑功能障碍(1或0.6%)，(12)急性肾损伤(1%或0.6%)。

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在我们的软骨肉瘤Ozekibart(INBRX-109)第一阶段临床试验中研究和评估的210名患者中，观察到的与治疗相关的严重不良事件是：(I)实验室检查异常发现丙氨酸氨基转移酶升高(6或2.9%)，天冬氨酸氨基转移酶(6或2.9%)升高，肝酶(1或0.5%)升高，肝功能试验(1或0.5%)增加(1或0.5%)，(Ii)胃肠道疾病，包括腹泻(3%或1.4%)，小肠结肠炎，小肠和结肠的炎症(1%或0.5%)，恶心(1%或0.5%)和呕吐(1%或0.5%)，(Iii)血液和淋巴系统障碍，包括贫血(3%或1.4%)，发热性中性粒细胞减少，身体某一类型的白细胞减少伴随发烧(2%或1%)和血小板减少，血液中的血小板数量异常低(1%或0.5%)，(Iv)肝胆(肝脏，(1)胆管或胆囊部疾病，包括急性肝功能衰竭(2%或1%)，肝功能衰竭(1%或0.5%)，高胆红素血症，也称为黄疸(1%或0.5%)，(V)全身疾病和给药部位情况，包括虚弱，或身体虚弱或普遍精力不足(1%或0.5%)和流感样疾病(1%或0.5%)，(Vi)感染，包括中性粒细胞败血症，对假定感染有或不发烧的人的显著炎症反应(1%或0.5%)和败血症，对感染的过度反应和极端炎症反应(1%或0.5%)；(Vii)代谢和营养障碍，包括脱水(1%或0.5%)、发育迟缓(1%或0.5%)和低钠血症，即血液中钠水平低于正常水平(1%或0.5%)；(Viii)心动过速(1%或0.5%)；(Ix)后部可逆性脑硬化综合征，以头痛、视力问题、精神变化、癫痫发作和脑内肿胀为特征(1%或0.5%)。到目前为止，在我们的软骨肉瘤第二阶段临床试验中研究的患者中，与研究药物(ozekibart(INBRX-109)或安慰剂)相关的严重不良事件是(I)实验室发现丙氨酸转氨酶(1或1.1%)升高(1或1.1%)和天冬氨酸转氨酶(1或1.1%)升高的异常实验室结果，(Ii)肝胆疾病，包括高胆红素血症(1或1.1%)和肝功能衰竭(1或1.1%)，这导致我们的部分临床搁置，如下所述：(Iii)感染，包括传染性小肠结肠炎(1%或1.1%)、(Iv)肌肉无力(1%或1.1%)和(V)肾脏和泌尿系疾病，包括出血性膀胱炎，即膀胱发炎并开始出血(1%或1.1%)。

在INBRX-106或ozekibart(INBRX-109)的临床试验中发生或再次发生严重不良事件可能会导致我们的任何候选治疗药物的开发延迟、监管受挫或停止开发或商业化努力。

临床试验可能由我们、监督此类试验的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构因多种原因而暂停、部分暂停或终止，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停或部分临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用某种药物或治疗生物的益处、政府法规的变化、行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。为了解决监管机构潜在的安全性和风险问题，甚至可以在临床试验开始之前进行临床搁置，并且可以在试验期间的任何时间实施部分或全部临床搁置。例如，2023年初，Ozekibart(INBRX-109)的第二阶段试验被FDA部分临床搁置，在发生致命的严重肝毒性(或肝功能衰竭)事件(5级)触发协议中内置的预定义停止规则后，前父母暂停了患者在试验中的登记。FDA于2023年4月解除了暂停，此前这位前父母修改了试验方案，纳入了额外的筛查标准，并做出了其他改变，以解决可能存在重大肝毒性风险的患者。此外，虽然我们在内部履行某些类似的职能，但我们希望依靠合同研究机构或CRO和临床试验地点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们预计并已经就这些CRO的承诺活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果我们延迟完成或终止任何候选治疗药物的临床试验，我们候选治疗药物的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选治疗药物中获得产品收入或收取版税的能力可能会被推迟。完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。如果我们取消任何一种治疗方法的研发

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对于应聘者，根据我们各种CRO合同的条款，我们可能仍需要向我们的CRO支付某些不可取消的承诺。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选治疗药物被拒绝上市批准。

我们发现和开发治疗候选药物的方法是基于我们专有的模块化蛋白质工程平台，而且是新颖和未经证实的，开发它们的成本和时间以及成功的可能性可能比我们采用更成熟的药物开发方法更不确定。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们基于我们的专利模块化蛋白质工程平台识别、开发和商业化治疗和治疗候选药物(包括Ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106)的能力，该平台利用了一种未经验证的新颖治疗方法。使用我们专有的模块化蛋白质工程平台治疗肿瘤和罕见疾病的研究方法和新方法可能无法成功确定其他候选治疗方案，并且任何基于我们技术的候选治疗方案可能会被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，从而延长开发时间并提高成本，或者使候选治疗方案无法上市或不太可能获得上市批准。如果我们的任何候选治疗药物被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的整个流水线可能几乎没有价值，而且可能被证明很难或不可能为我们的流水线的进一步发展提供资金或继续发展。如上所述，我们在INBRX-106的1/2期临床试验以及我们的Ozekibart(INBRX-109)治疗软骨肉瘤的1期和2期临床试验中观察到了严重的不良反应，我们之前已被部分临床搁置。

正如风险因素“我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的候选治疗药物更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响”，生命科学行业竞争激烈，产品的开发，即使是具有新的和未经验证的技术的候选治疗药物，如我们的候选治疗药物，也是竞争激烈的。如果我们不能在利用我们的蛋白质工程平台创造和开发候选产品方面保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会因为现有技术方法的进步或新的或不同方法的开发而使我们的蛋白质工程平台过时或可能限制我们候选治疗药物的商业价值，从而潜在地消除我们认为从我们的研究方法和专有技术中获得的药物发现过程中的优势。相比之下，其他试图使用类似方法的公司的不利发展可能会对我们专有的模块化蛋白质工程平台的实际或预期价值以及我们专有的基于模块化蛋白质工程平台的治疗候选药物的潜力产生不利影响。

此外，推动我们的候选治疗药物成为新的候选药物给我们带来了其他重大挑战，包括对医务人员进行有关新型模块化蛋白质疗法的教育，以及将我们的候选治疗药物(如果获得批准)纳入治疗方案的挑战。

如果这些挑战、事件或情况发生，我们可能会被迫放弃我们的发展努力，转而参加一个或多个项目，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们候选治疗药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们正在进行的临床试验的初步结果或观察结果可能不代表这些试验完成或在后期试验中获得的结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后期和关键的临床试验会产生相同的结果，也不能提供足够的数据来证明候选治疗药物的安全性和有效性。通常，在临床前研究或早期临床试验中显示出有希望的结果的候选治疗药物随后在后来的或关键的临床试验中遭受重大挫折。我们任何候选治疗药物的第二阶段试验的启动，都是而且将基于积极的第一阶段试验结果和FDA对我们的IND修正案的接受。我们临床试验中的候选治疗药物，包括Ozekibart

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新诺明(INBRX-109)和INBRX-106可能最终未能在临床试验中显示出预期的安全性和有效性，尽管通过临床前研究取得了进展，并且尽管对单药活性、病情稳定或部分反应进行了任何初步观察。如上所述，我们停止了INBRX-105的开发，因为我们确定，即使我们观察到某些部分和完整的反应，初始信号也没有得到足够的验证，不足以支持该计划的继续。我们不能保证我们的任何临床试验最终都会成功，或者支持我们的任何候选治疗药物的进一步临床开发，包括试验中的开发。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究或试验中取得了有希望的结果，而我们临床开发中的任何这些挫折都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的候选治疗药物可能会导致不良副作用，可能会推迟或阻止其上市批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致严重的负面后果(如果有的话)。

我们的候选治疗药物引起的不良副作用已经并可能再次导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。这些情况可能会导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的上市批准。我们的临床试验结果可能会揭示出严重且不可接受的不良反应，参加这些临床试验的患者可能会以意想不到的方式做出反应。例如，ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106是针对在病情严重的人群中进行临床评估的肿瘤学适应症的候选治疗药物。某些试验参与者，包括在我们的Ozekibart(INBRX-109)试验中进行评估的参与者，过去有过副作用，其他人在未来可能会经历可能与我们的候选治疗方案有关的副作用或严重不良事件。正如风险因素中所指出的，“我们的候选治疗药物正处于不同的开发阶段，可能会失败或出现延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们或我们的合作者无法通过临床开发推进我们的候选治疗药物，无法获得营销批准并最终将我们的候选治疗药物商业化，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。“在我们的INBRX-106第1/2期临床试验中，我们观察到了与严重治疗相关的严重不良事件，包括全身疾病和给药部位情况，代谢和营养障碍，胃肠疾病，血液和淋巴系统疾病，心脏疾病，细胞因子释放综合征，输液相关反应，原发性肾上腺功能不全，血胆红素升高，肌炎，中毒性脑病，和急性肾损伤。在我们的软骨肉瘤第一阶段和第二阶段临床试验中，ozekibart(INBRX-109)治疗软骨肉瘤，包括实验室检查异常，胃肠道疾病，血液和淋巴疾病，肝胆疾病，全身疾病和给药部位情况，感染，代谢和营养障碍，心动过速，后部可逆性脑病综合征，肌肉无力，肾脏和尿路疾病。

可能很难在相对较少的罕见疾病患者群体中确定安全性和有效性。此外，我们打算将我们的某些候选疗法与一种或多种癌症疗法结合起来开发。这种组合可能会有额外的副作用，这些副作用在我们的候选治疗药物作为单一疗法或与其他癌症疗法联合进行的临床前研究或临床试验中没有出现。将我们的候选疗法与其他癌症疗法结合使用所产生的不确定性，可能会使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用。

这些副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。我们候选疗法的罕见和严重副作用可能只会在接触我们候选疗法的患者数量显著增加的情况下才会被发现。

如果我们的任何候选治疗药物获得市场批准，而我们或其他人发现我们的产品(或可能具有类似作用机制的其他疗法)造成的不良副作用，可能会发生以下任何不良事件：

•监管部门可以撤回对该产品的批准；

•可对特定产品的销售或该产品或该产品的任何组成部分的制造工艺施加额外限制；

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•监管部门可能会要求添加与安全相关的标签声明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；

•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者，或者实施风险评估和缓解策略或REMS的其他方面，例如限制分发计划或针对处方者的教育计划；

•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；

•产品的竞争力可能会下降；以及

•我们的声誉可能会受损。

此外，任何可能在性质上与我们的候选治疗药物类似的治疗药物所引起的不良副作用可能会推迟或阻止我们候选治疗药物的上市批准，限制我们候选治疗药物的商业形象，或者在营销批准后对我们的候选治疗药物造成重大负面后果。

如果获得批准，上述任何事件都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选治疗药物的接受，并可能推迟、阻碍和/或大幅增加我们候选治疗药物的商业化成本，从而显著影响我们成功将我们的候选治疗药物商业化并创造收入的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们希望将我们的某些候选疗法与其他疗法结合起来开发，联合使用产品的安全或供应问题可能会推迟或阻止我们候选疗法的开发和批准。

我们打算将我们的某些候选疗法与一种或多种已批准或正在研究的癌症疗法结合起来开发。即使我们开发的任何候选疗法获得市场批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们仍将面临以下风险：FDA或美国以外的类似监管机构可能会撤销与我们产品结合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法中的任何一种可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。如果我们与候选疗法结合使用的疗法被取代，作为我们为候选疗法选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上撤下，或者在商业上不太成功。

我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的癌症疗法来评估我们的候选治疗方案。如果未经批准的癌症疗法最终没有获得市场批准，我们将无法营销和销售我们开发的任何与未经批准的癌症疗法相结合的候选疗法。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选疗法相同的风险，包括可能发生严重的不良事件、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。

如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销他们对我们选择的候选治疗药物进行联合评估的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得任何此类候选治疗药物的批准或销售。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选治疗药物的临床试验。如果任何竞争对手有正在进行的候选治疗药物的临床试验，这些候选治疗药物与我们的候选治疗药物具有相同的适应症，否则有资格参加我们的临床试验的患者可以参加我们竞争对手的候选治疗药物的临床试验。

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患者入选受到其他因素的影响，包括：

•正在调查的疾病的严重程度；

•有关研究的病人资格标准；

•接受研究的候选治疗药物的已知风险和益处；

•我们为进行临床试验支付的费用；

•医生转介病人的做法；及

•临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性。

我们无法为任何临床试验招募足够数量的患者，可能会导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选治疗药物的开发成本增加，如果获得批准，还可能导致我们候选治疗药物的商业推出延迟，这将对我们的业务造成实质性损害。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期开发和商业化目标，我们的任何候选治疗药物的商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到损害。

我们已经并将继续提供一些关于启动临床试验和临床开发里程碑的时间估计，以及我们某些候选治疗药物从这些试验中产生的数据的预期可用性。我们预计将继续估计这些类型的开发里程碑的时间，以及我们实现各种其他科学、临床、法规和其他产品开发目标的预期时间。我们可能会不时地公开宣布其中一些事件的预期时间，我们不得不调整之前宣布的某些候选治疗的时间。其中许多里程碑和事件的实现可能不是我们所能控制的。所有这些时间估计都基于我们所做的各种假设，这些假设可能会导致这些事件的实际时间与我们预期的时间不同，包括：

•我们现有的资本资源，以及我们在需要时获得额外资金的能力；

•我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果；

•我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力；

•我们收到FDA、EMA和其他监管机构的临床试验许可或批准，以及这些批准的时间；

•我们有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应，用于生产我们的候选治疗药物；

•我们的许可方在我们的治疗药物商业化方面所做的努力；

•与生产我们的候选治疗药物相关的安全、成本和时间问题，如果我们的任何候选治疗药物获得批准，则与我们的治疗候选药物的销售和营销活动以及商业制造相关；以及

•此外，我们还需要了解由流行病、地区冲突、制裁、地缘政治事件、自然灾害或极端天气事件引起或与之相关的各种情况，包括对全球供应链、我们的制造商以及我们的候选治疗药物研发所需原材料的潜在影响。

如果我们不能在我们预期的时间框架内实现宣布的里程碑，我们的任何候选治疗药物未来的上市批准和商业化可能会推迟，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会不时宣布、观察或公布的临床试验的初始、中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们不时地发布临床试验的初始、中期、背线或初步数据。我们的某些临床试验也是作为“开放标签”试验进行的。开放标签试验是指研究参与者和研究人员都知道参与者是否正在接受治疗候选药物，以及我们(作为发起人)在试验期间可以访问正在进行的试验数据。这些来自我们临床试验的初始、中期、背线和初步数据，我们可能会不时公布，或者我们可能会在我们的公开会议上持续观察-

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随着更多数据的获得，标签试验可能会发生变化，因此，它们不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险，即随着参与者登记的继续、更多参与者数据的获得以及我们发布最终临床试验报告，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初始、中期、背线和初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初始、中期、背线和初步数据。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

我们开发的任何当前或未来候选疗法的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前疗法失败的患者，而且可能比我们预期的要小或更小。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗--通常是化疗、激素治疗、手术、放射治疗或这些方法的组合--有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当先前的治疗无效时，对患者进行二线和三线治疗。我们预计最初将寻求批准我们的某些候选治疗方案，作为对接受过一种或多种先前治疗的患者的治疗。随后，对于那些被证明是足够有益的产品，如果有的话，我们希望寻求批准作为一线治疗，但不能保证我们开发的候选治疗药物即使获得批准，也会被批准用于一线治疗，在任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们的目标癌症患者的数量可能会比预期的要少或少。此外，如果获得批准，我们当前计划或未来候选治疗方案的潜在可寻址患者群体可能是有限的。即使我们为任何候选治疗药物获得了相当大的市场份额，如果获得批准，如果潜在目标人群少于或低于预期，我们可能永远无法实现盈利，除非获得额外适应症的营销批准，包括用作一线或二线或三线治疗。

我们依赖第三方进行我们的部分临床试验和某些非临床研究。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法规或法律要求或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

虽然我们希望继续我们目前的临床试验，并预计在短期内启动其他候选治疗药物的临床试验，但我们不独立进行临床试验。因此，虽然我们在内部履行某些职能，但我们目前依赖第三方CRO、临床数据管理组织和顾问来帮助我们设计、实施、监督和监控我们候选治疗方案的临床试验。因此，与我们自己进行临床试验相比，我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制较少。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方CRO或临床研究人员的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO或研究人员达成安排，或以商业合理的条款这样做。此外，这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们用于我们项目的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的非临床研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时。如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行非临床研究或临床试验的法律和法规要求，或者出于任何原因在预期的最后期限内完成合同，我们的临床开发计划可能会被推迟，并受到其他方面的不利影响。

无论如何，我们将负责确保我们的每一项非临床研究和临床试验都是按照相关研究或试验的一般调查计划和方案进行的。FDA要求非临床研究应根据良好的实验室实践进行，临床试验应根据良好的临床实践进行，包括设计、进行、记录和报告非临床研究和临床试验结果的实践和要求，以确保数据和报告的结果符合

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可信和准确，临床试验参与者的权利、完整性和机密性受到保护。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。我们临床试验中的任何不利发展或延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据适用的会计和法规要求，我们对所有研发费用进行总体跟踪，不按计划衡量或跟踪此类费用。因此，我们使用患者数据等定性指标以及与监督特定项目的员工的讨论来评估任何特定研发费用的有效性。我们对研发费用的处理方法可能会限制我们准确评估单个项目的成本效益和进展的能力，这可能会影响我们的战略决策过程。例如，如果我们的定性观察不准确，或者如果CRO未能充分监督任何计划的研发活动，我们可能会继续将资源分配给不具成本效益或表现不佳的计划，或者相反，我们可能会为可能产生显著回报的计划提供资金不足。这可能会导致我们的资源使用效率低下，并可能影响我们的财务状况和运营结果。此外，我们跟踪研发费用的方法可能会影响我们吸引投资者的能力，这些投资者仔细审查研发费用的分配，以衡量公司的管理效率和战略重点。如果任何这样的风险成为现实，它可能会影响我们的财务状况、运营结果和吸引投资的能力。

我们未来可能会与第三方合作，开发我们的候选治疗药物。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到损害。

我们未来可能会与第三方进行合作。我们参与的任何合作都可能带来几个风险，包括：

•协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•合作者可能未按预期履行其义务；

•正如我们的INBRX-105试验所发生的那样，作为这些合作的一部分进行的临床试验可能不会成功；

•

•合作者的战略重点或可用资金或外部因素的变化，如收购，转移资源或创造相互竞争的优先事项；

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选疗法，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选疗法的新配方；

•我们可能无法获得或可能被限制披露有关正在合作开发或商业化的候选治疗药物的某些信息，因此，向我们的股东通报此类候选治疗药物的状况的能力可能有限；

•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选疗法竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的经济更具吸引力的条款商业化；

•与我们合作开发的候选治疗药物可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选治疗药物或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入或限制我们的候选治疗药物的商业化资源；

•

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•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；

•根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；

•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

•为了合作者的方便，可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发适用的候选治疗药物或将其商业化。

此外，我们可能与这些合作者存在分歧，包括在专利权、合作者表现、合同解释或任何候选治疗方案的首选开发过程方面的分歧。我们可能与我们的合作者产生任何分歧，可能导致根据适用协议延迟或终止我们的候选治疗药物的研究、开发或商业化，可能会导致我们对候选治疗药物承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将耗时和昂贵，并可能转移我们管理层对我们核心研发活动的注意力。这些类型的纠纷可能会对我们的财务状况和业务造成实质性损害。

生物技术产品的制造复杂，制造商在生产中经常遇到困难。

虽然我们发现，我们的候选治疗药物可以通过用于生产治疗性蛋白质的既定工艺以高产量轻松制造，但生物技术产品的制造通常很复杂，需要大量的专业知识和资本投资。我们和我们的合同制造商必须遵守现行的良好制造规范，或cGMP，临床试验产品制造和商业产品制造的法规和指南。生物技术产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模、解决产品质量、产品可比性、验证生产过程和减少潜在污染源方面。这些问题包括在原材料采购、生产成本和产量、质量控制、产品质量(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规方面的困难。此外，如果在我们的疗法中或在生产我们疗法的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

我们不能向您保证未来不会发生制造问题，包括我们的任何候选治疗药物或产品的供应链中断。临床前或临床试验用品供应的任何延迟或中断或供应链中断都可能推迟这些试验的完成，增加与维持这些试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的试验或完全终止试验。

如果我们遭遇意外的供应损失，或者如果任何供应商无法满足我们对我们寻求商业化的任何候选治疗药物或未来批准的产品的需求，我们可能会遇到研究或计划中的临床研究的延迟，或者被迫停止我们的开发或商业化努力。我们可能无法找到质量可接受、数量合适、成本可接受的替代供应商。此外，我们的供应商经常受到严格的制造要求和严格的测试要求的约束，这可能会限制或推迟生产。如有必要，更换制造商和供应商所需的漫长过渡期将大大推迟我们的临床研究和我们的治疗药物的商业化，如果获得批准，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应和生产我们的候选治疗药物，如果获得批准，我们预计将继续依赖第三方生产和供应我们的治疗药物。治疗学的发展

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如果任何第三方未能向我们提供足够数量的候选治疗药物或治疗药物，或未能以可接受的质量水平或价格提供，或未能维持或达到令人满意的法规遵从性，则候选治疗药物和任何候选治疗药物的商业化(如果获得批准)可能会被阻止、推迟或利润下降。

如果我们的疗法获得批准，我们目前没有，也不打算在内部获得基础设施或能力来开发和制造我们的候选治疗药物，用于进行我们的试验或用于商业供应。相反，我们依赖，并预计将继续依赖第三方供应商为我们的临床前研究和临床试验制造用品。我们目前依赖数量有限的第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的原材料、抗体和其他生物制品，以及为我们的候选治疗药物制造用品。如果我们的任何制造合作伙伴不能及时履行这些义务，我们的临床试验可能会被推迟，我们的业务可能会受到不利影响。一般来说，依赖第三方供应商可能会让我们面临比我们自己制造治疗候选药物更大的风险。根据相关法规(如cGMP)，我们不控制与我们签订合同并依赖这些第三方生产我们的候选治疗药物的合同制造组织的业务流程，其中包括质量控制和记录和文件的维护。

我们的第三方制造商可能无法成功地以足够的质量和数量大规模生产我们的候选治疗药物，这将延迟或阻止我们开发我们的候选治疗药物并将任何经批准的候选治疗药物商业化。

我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地提高我们候选治疗药物的制造能力，或者根本无法根据我们的开发努力或(如果我们的候选治疗药物获得批准)我们的商业化努力所需要的那样成功地增加我们的候选治疗药物的制造能力。在扩展活动期间也可能出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功扩大我们的候选治疗药物的生产，我们候选治疗药物的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终的治疗药物的上市批准或未来的商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

如果不能成功地识别、开发和商业化其他疗法或候选疗法，可能会削弱我们的成长能力。

尽管我们的大量努力将集中在继续进行临床前和临床试验，并在我们目前的管道中潜在地批准我们的治疗候选药物，但我们仍在继续创新，并预计将扩大我们的产品组合。由于我们的财政和管理资源有限，确定候选治疗的研究计划可能需要大量额外的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何新的潜在候选治疗。我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别、选择和开发有前途的候选治疗方法和治疗方法的能力。我们可能会花费资源，最终无法发现和产生更多适合进一步开发的候选治疗药物。所有候选治疗药物都容易面临生物技术产品开发的典型失败风险，包括候选治疗药物可能由于其有害副作用、有限的疗效或其他表明其不太可能获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准或获得市场认可的特征而不适合临床开发。如果我们不成功地开发和商业化我们已经确定和探索的新的治疗候选药物，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在开发、测试、制造和销售任何我们可能进行临床试验的候选治疗药物的生物技术治疗时，都面临着重大的产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销任何经批准的产品，这些声明可能导致FDA对我们未来商业产品、我们的制造工艺和设施(或我们的第三方制造商的制造工艺和设施)或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制该产品可用于的批准适应症，或暂停或

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撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受到损害、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源被转移、临床试验参与者或患者获得巨额金钱奖励以及我们的股票价格下跌。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的潜在产品责任索赔造成的损失。

如果我们的候选治疗药物被批准用于营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，也无法与第三方达成协议，以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类候选治疗药物商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力。我们将需要扩大我们自己的内部销售、营销和分销能力，以便将我们批准的候选治疗药物(如果有)在美国和其他全球地区商业化，或者需要与第三方合作来提供这些服务。任何内部努力都将是昂贵和耗时的，我们将需要投入大量的财务和管理资源，以发展一支具有技术专长和相关支持分销、行政和合规能力的内部营销和销售队伍。如果我们依赖更多具有这些能力的第三方来营销我们未来的疗法，或者决定与我们未来的任何合作伙伴共同推广产品，我们将需要与这些合作伙伴建立、维护或修改现有的营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能达成此类安排。我们因第三方许可、营销或分销安排而获得的任何收入将取决于这些第三方的努力，不能保证这些第三方将建立足够的销售和分销能力或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

我们候选治疗药物未来的商业成功将取决于我们的候选治疗药物在医生、患者、医疗保健付款人和医学界中的市场接受程度。

我们的候选治疗药物仍处于临床开发阶段，我们正在开发的新兴产品仍处于临床前开发阶段；我们可能永远不会有一种获得批准的产品在商业上取得成功。由于生物制药产品开发中的固有风险，我们正在开发的候选治疗药物很可能不是所有或没有一个，包括任何已经或可能被授权给第三方的治疗候选药物，都将成功完成开发并商业化。此外，即使在市场上出售，我们的产品也可能无法获得医生、患者和医学界的足够接受程度，我们也可能无法盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功，这将阻止我们产生可观的收入或实现盈利。医生、患者和医疗保健付款人对任何经批准的产品的市场接受度将取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制，包括但不限于：

•任何经批准的产品的目标适应症护理标准的变化；

•FDA或EMA批准的处方信息中的措辞；

•销售、市场营销和分销支持；

•潜在的产品责任索赔；

•医生、患者和医疗保健付款人对每种产品的接受程度都是安全、有效和经济的；

•相对于替代产品的相对便利性、易用性、易管理性和其他感知优势；

•不良事件或宣传的流行率和严重程度；

•产品特性概要、患者须知页、包装标签或使用说明书中列出的限制、注意事项或警告；

•使用我们的疗法与替代疗法相关的治疗成本；

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•在多大程度上批准将产品纳入医院和第三方付款人(包括管理护理组织)的处方中并得到充分报销；以及

•无论我们的产品是在标签、医生治疗指南还是报销指南下被指定为一线、二线、三线或最后一线疗法。

与我们的组织和运营相关的风险

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们开发的治疗候选药物更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学行业竞争激烈。我们目前正在开发治疗候选药物，如果获得批准，将与目前存在的或正在开发的其他产品和疗法竞争。我们的主要竞争对手分为以下几个组：

•开发基于SDAb或替代支架产品候选产品的新疗法的公司，包括鳄鱼生物科学公司、Cresendo Biologics Ltd.、葛兰素史克、IGM Biosciences，Inc.、Lava Treateutics N.V.、分子伙伴公司、Pieris制药公司、Precirix和赛诺菲；以及

•在寻找新的治疗性抗体靶点方面可能与我们竞争的抗体药物发现公司，包括Regeneron PharmPharmticals，Inc.，Adimab LLC，Genmab A/S，MacroGenics，Inc.，Merus N.V.，MorPhoSys AG，Numab Treateutics AG，Amgen，Inc.，Xencor Inc.和Zymeworks Inc.。

我们的竞争对手还包括其他大型制药和生物技术公司，他们可能正在开发机制与我们的候选疗法相似或针对相同适应症的候选疗法。

我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、产品开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得市场批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能也有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者为可能使我们开发的治疗候选药物过时的新化合物提供许可。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、得到报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的产品获得FDA、EMA或其他营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们开发的候选治疗药物获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经批准的话，导致竞争力降低。

规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。技术进步或

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我们的竞争对手开发的产品可能会使我们的候选治疗药物过时、缺乏竞争力或不经济。

我们的业务、临床试验的进行、运营结果、财务状况和前景可能会受到疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机(包括冠状病毒病大流行)的广泛爆发的不利影响。

我们的业务可能会受到疾病或其他传染病、卫生流行病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发的不利影响。例如，2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态，原因是一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2号)的新型冠状病毒株，它会导致起源于武汉的2019年冠状病毒病，即新冠肺炎，中国。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情快速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情导致全球供应链挑战，当地和地区封锁，临床试验和其他面对面操作中断。尽管在2023年5月，世卫组织宣布该疾病不再被视为大流行，但该病毒仍在继续变异，并在包括美国在内的世界各地流行。未来新冠肺炎的爆发和可能尚未确定的新病原体可能会对我们的业务或我们与之合作的第三方的业务造成中断。

如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员，就会削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层、顾问和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官Mark P.Lappe、我们的首席科学官Brendan P.Eckelman博士和我们的首席财务官Kelly D.Deck，他们都是随意聘用的，我们没有为他们投保“关键人”保险。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们依赖于我们的技术人员的持续服务，因为我们的治疗候选药物和技术具有高度技术性，而且上市审批过程具有专业性。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着从其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织(其中许多人的财务资源比我们多得多)招聘人员的竞争，我们可能无法在经济上可接受的条件下吸引或留住这些关键员工。我们无法吸引和留住这些关键员工，可能会阻碍我们实现目标和实施业务战略，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会招致巨额债务，这可能会影响我们经营业务的能力。如果我们未能遵守任何未来债务安排或工具的条款，我们的业务、前景和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们将来可能会欠下巨额债务。我们将来可能订立的任何债务安排或文书，都可能要求我们遵守各种公约，这些公约可能会限制我们的能力，其中包括：

•处置资产；

•完成合并或收购；

•招致或担保债务；

•出售或扣押某些资产；

•向我们股本的持有者支付股息或进行其他分配，包括通过某些股票回购的方式；

•进行特定的投资；

•从事不同的业务；

•更换某些密钥管理人员；以及

•与我们的附属公司进行某些交易。

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这些契约可能会使我们的业务运营变得困难。如果我们未能遵守债务安排或债务工具中包含的任何契约，可能会导致违约事件，这可能会对我们应对业务变化和管理我们运营的能力造成不利影响。一旦发生违约事件，包括发生重大不利变化，贷款人可以选择宣布所有未清偿金额为到期和应付，并行使其他补救措施。如果任何债务加速，我们未来的财政状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们在任何未来债务安排或工具下的义务可以用我们几乎所有的资产来担保，包括我们的知识产权。如果我们无法在到期时偿还、再融资或重组任何此类未来债务，贷款人可以对授予他们的抵押品进行抵押，以确保这些债务的安全，或者迫使我们破产或清算。此外，如果我们的业务受到清算，任何负债持有人的偿债权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守政府和监管机构的规定。

我们面临着员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守州和联邦证券法、FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守我们可能为我们的候选治疗药物制定的制造标准、遵守联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、金钱损害、罚款、交还、监禁、丧失从FDA获得上市批准的资格、被排除在政府合同、医疗补偿或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)的参与之外、声誉损害、利润和未来收益减少、如果受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守任何这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。正如在《商业 - 法律程序》中指出的，我们和埃克尔曼博士是诉讼的一方，声称我们挪用了与埃克尔曼博士作为专家证人服务有关的商业机密。如果我们不能对这些和任何其他此类索赔进行辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们是

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如果成功地对此类索赔进行辩护，诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的保险可能不会为可能对我们的财务状况产生不利影响的索赔提供足够的承保水平。

我们维持我们认为足以满足我们这种规模和类型的业务的保险。然而，我们认为，有些类型的损失在经济上不合理投保，或者无法投保。例如，由于董事和高级管理人员或D&O责任保险的成本已变得令人望而却步，高留职率提供的保险范围很小，我们没有续签D&O保单。

我们未来可能会受到证券诉讼的影响，包括潜在的集体诉讼或股东派生诉讼。我们与我们的董事和某些高级职员签订的赔偿协议，以及特拉华州公司法(DGCL)，可能要求我们就他们作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。如果没有D&O保险，如果我们的高级管理人员和董事因他们为我们提供的服务而受到法律诉讼，我们将为任何此类诉讼支付抗辩或赔偿金额，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

随着我们扩大开发和监管能力，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们的员工数量和业务范围可能会大幅增长，特别是在药物开发和监管事务以及销售和营销领域，只要我们的候选治疗药物获得营销授权。为了管理我们未来的增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能无法有效地整合或实现任何收购互补业务、候选治疗药物或技术的预期好处。

如果我们在未来收购任何补充业务、候选疗法或技术，我们有效整合和管理被收购企业、候选疗法或技术的能力将取决于一系列因素，包括被收购企业的规模、任何候选疗法或技术的复杂性以及由此导致的整合被收购企业运营的困难(如果有的话)。我们与现有员工或任何被收购企业的员工的关系可能会受到损害。我们还可能因此类收购而产生意想不到的索赔和债务。这些索赔和债务的辩护成本可能很高，对我们的财务状况可能是实质性的，并且可能超过任何适用的赔偿条款的限制或赔偿方的财务资源。也不能保证我们将能够评估持续的盈利能力，并在收购之前确定企业、候选治疗药物或技术的所有实际或潜在负债。如果我们收购的业务、候选治疗药物或技术导致承担不可预见的责任，而它没有获得合同保护或没有保护，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会因重大计算机系统故障而受到不利影响。

属于我们或我们的第三方服务提供商的任何内部计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。任何导致我们自身或第三方服务供应商运营中断的系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们开发计划的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们或我们的合作伙伴的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序的丢失或损坏，或不适当的披露

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我们可能会承担责任，我们的开发计划、声誉和竞争地位可能会受到不利影响，我们候选治疗药物的进一步开发可能会被推迟。此外，我们可能会产生额外的费用，以补救这些中断或安全漏洞造成的损害。

网络安全漏洞可能会使我们承担重大责任、损害我们的声誉、泄露我们的机密信息或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们在我们的计算机网络和第三方云服务上维护敏感的公司数据，包括我们的知识产权和专有业务信息。我们的网络面临着许多威胁，包括未经授权的访问、暴露漏洞、安全漏洞和其他系统中断的意外行为或疏忽。我们的第三方合作伙伴，包括CRO和数据托管或云服务提供商，以及供应商、分销商、联盟和其他第三方服务提供商，都面临类似的风险，可能直接或间接影响我们。

我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，我们有效管理业务的能力取决于我们的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性，包括使用云技术。我们的技术系统崩溃、入侵、腐败、破坏或破坏，包括我们使用的云技术，和/或未经授权访问我们的数据和信息，可能会使我们承担责任或对我们的业务运营产生负面影响。我们的技术系统，包括我们使用的云技术，在数量和复杂性上持续增加，使它们可能容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。同样，被授权访问我们的技术系统(包括我们使用的云技术)的个人的数据隐私或安全漏洞可能会构成敏感数据(包括属于我们、我们的患者、客户或其他业务合作伙伴的知识产权、商业秘密或个人信息)可能暴露给未经授权的人或公众的风险。

网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。它们往往是由有动机、资源充足、熟练和坚持不懈的行为者实施的，包括民族国家、有组织犯罪集团、“黑客活动家”和怀有恶意行为的雇员或承包商。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件和密钥记录器、勒索软件、拒绝服务攻击、恶意网站、使用社会工程和其他手段来影响我们的技术系统和数据的保密性、完整性和可用性。我们的主要业务合作伙伴面临着类似的风险，他们的系统的任何安全漏洞都可能对我们的安全态势产生不利影响。此外，我们越来越多地使用云技术可能会增加这些和其他运营风险，而云技术服务提供商未能充分保护其系统和防止网络攻击可能会扰乱我们的运营，并导致挪用、腐败或丢失机密或适当信息。

美国联邦以及所有州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与收集、使用和传播数据有关的法规。其中一些联邦、州和外国政府的要求包括公司有义务通知个人和其他人涉及某些个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的组织经历的漏洞造成的。即使我们可能与此类供应商、承包商或其他组织有合同保护，但与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，促使监管审查和执法，导致我们产生包括法律费用在内的巨额成本，或者导致我们产生补救成本，在这种情况下，可能会对我们的业务造成实质性损害。

任何此类安全漏洞都可能严重危害存储在我们网络上的信息，并可能导致大量数据丢失或我们的知识产权或专有业务信息被盗，还可能使我们因违反某些隐私和安全法律而面临巨额罚款、处罚或责任。我们维持网络责任保险；但是，该保险可能不足以覆盖因我们的系统遭到破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

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虽然我们继续建设和改进我们的系统和基础设施，包括我们的业务连续性计划，但不能保证我们的努力将防止我们的系统出现故障或漏洞，这些故障或漏洞可能对我们的业务和运营产生不利影响，和/或导致关键或敏感信息的丢失，这可能会对我们造成财务、法律、业务、运营或声誉损害，失去竞争优势或消费者信心。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖我们对安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为的索赔。此外，数据泄露可能会导致监管机构的调查和负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们目前的行动集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、医学流行病或流行病或其他自然灾害的不利影响。

我们目前的业务位于加利福尼亚州拉霍亚的设施中。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病或流行病、电力短缺、通讯故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选治疗药物的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、医学流行病或流行病或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。其中某些自然灾害，包括火灾和恶劣天气事件，可能会因气候变化的影响而加剧。如果发生自然灾害、大流行、停电或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或很大一部分，损坏关键基础设施，如我们的研究设施，或者如果在其他地方发生类似事件，影响我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能为我们的技术或候选疗法获得并执行专利保护，我们候选疗法的开发和商业化可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式知识产权的能力，包括他人知识产权的许可证内、保护或试图保护我们的候选疗法和使用我们的候选疗法治疗患者的方法的专利和专利应用程序，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们的专利权包括各种已颁发的美国专利、美国未决的非临时专利申请、美国未决的临时申请、未决的专利合作条约或PCT申请、已颁发的外国专利以及目前在各个外国司法管辖区待决的外国专利申请。

虽然我们将努力以适当的知识产权(如专利)保护我们的候选治疗药物，但获得、维护和实施专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中发布的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能没有权利控制准备、归档

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和起诉专利申请，或维护我们可能许可给第三方或从第三方获得的任何专利的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行此类专利和申请。

我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证我们的任何未决专利申请将导致颁发或授予专利，不保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证我们的任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的权利要求，以针对任何竞争对手提供有意义的保护。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代治疗候选药物来绕过我们的专利。我们只有在我们当前和未来的专有技术和治疗候选技术被有效和可执行的专利覆盖，或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的专有权利，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利商标局或USPTO和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道我们的专利疗法和技术未来将得到多大程度的保护。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可继续在法院或专利局或类似程序中接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼，在此期间，第三方可对此类初始授予提出异议。在可能会持续很长一段时间的这类诉讼过程中，专利权人可能被迫限制所攻击的已允许或已准予权利要求的范围，或可能完全失去已允许或已准予的权利要求，例如，由于确定权利要求无效或不可执行。此外，不能保证：

•其他人将不能或将不能合法地制造、使用或销售与我们的候选治疗药物相同或相似的产品或治疗候选药物，尽管我们拥有或许可的专利主张；

•我们或我们的许可人是第一个做出我们拥有或许可的每项已发布专利和未决专利申请所涵盖的发明的公司；

•我们或我们的许可人是第一批提交涉及我们发明的某些方面的专利申请的公司；

•其他公司不会在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

•我们拥有或许可的任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势；或

•其他人的专利不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性或不利的影响。

因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在美国和世界各地获得覆盖我们的候选治疗药物的有效和可强制执行的颁发或授予的专利可能会非常昂贵。在我们没有获得专利保护的司法管辖区，竞争对手或第三方可能会利用我们的技术开发他们自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护、但与美国相比更难执行专利的地区出口侵权产品。第三方或竞争对手的产品可能会在我们没有颁发或授予专利的司法管辖区，或者我们颁发或授予的专利权利要求或其他知识产权的司法管辖区与我们未来的产品展开竞争

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权利不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与生物技术有关的保护。这可能会使我们很难在某些司法管辖区防止侵犯我们的专利或销售竞争产品，通常侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临无法发布的风险，可能会引发第三方对我们提出索赔，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来。

我们通常首先向美国专利商标局提交临时专利申请(优先权申请)。根据PCT提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区的专利申请可以在美国、欧洲、日本、澳大利亚和加拿大提交，根据具体情况，也可以在巴西、中国、印度、以色列、墨西哥、新西兰、俄罗斯或欧亚专利组织、新加坡、南非、韩国和其他司法管辖区的一个、几个或全部提交。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家或区域专利的授予程序是一项独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被有关登记当局拒绝，而由其他法域批准。根据国家的不同，不同范围的专利保护可能被授予相同的治疗候选或技术，这也是相当常见的。

当一项专利由区域专利局(例如，欧洲或欧亚大陆)授予时，该专利必须在个别国家进行验证，才能在这些国家生效。我们可能决定不在每个可用国家或该地区的任何国家验证地区专利。此外，我们可能决定在授权之前或之后放弃国家和地区的专利申请。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大困难。如果我们或任何许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

在我们提交专利申请的美国和其他司法管辖区，专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。相比之下，在2013年3月之前，在美国，假设满足其他可专利性要求，最先发明所要求的发明的人有权获得专利。此外，根据《美国发明法》，美国专利法允许对美国专利提出授权后质疑，包括单方面复审、当事人间审查和授权后异议。如果我们的美国专利使用这种程序受到挑战，我们可能无法获胜，可能会导致权利要求范围改变或缩小，或完全失去专利权。同样，一些国家，特别是欧洲联盟成员国，也有授权后反对程序，这些程序可能导致专利权利要求的范围改变和/或撤销。

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近年来，美国最高法院还对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。

又如，欧洲专利法的复杂性和不确定性在最近几年有所增加。在欧洲，2023年6月1日推出了新的统一专利制度，这对欧洲专利产生了重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请现在有权在授予专利后成为单一专利，受单一专利法院(UPC)的管辖。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局、欧洲专利局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。例如，任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局、欧洲专利局和外国专利机构。一些司法管辖区还要求在专利申请待决期间支付年金费用。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选疗法的专利和专利申请，我们的竞争对手可能更好地进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

由于其他人的专利或专利申请中包含的知识产权主张，我们可能被要求缩小我们的知识产权范围。

第三方可能已经提交了，也可能在未来提交了涵盖与我们类似的技术的专利申请。我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，但仍将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们治疗候选药物的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，已经公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下在以后进行修改，以涵盖任何未来批准的产品或我们的候选治疗药物。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们在可能的情况下获得涉及此类技术的已颁发专利的权利，或者如果我们无法成功提起诉讼，使相关第三方知识产权无效或无效，则阻止我们实践我们的技术的某些方面。

如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，要求优先于2013年3月16日之前提交的申请，我们可能不得不参加USPTO宣布的干扰程序，以确定发明在美国的优先权。同样，如果另一方就类似于我们的发明提交了美国专利申请，并要求优先于2013年3月16日之后提交的申请，我们

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可能必须参与派生程序，以确定该方是否从我们的申请中列出的发明人那里派生了所要求的发明，然后未经授权提交了第三方申请。这些诉讼的费用可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，另一方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明，导致我们在美国失去了关于此类发明的专利地位，那么这种努力可能不会成功。此外，不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，2013年3月15日根据《美国发明法》对美国专利法进行的修改导致美国从“第一个发明”国变成了“第一个申请”国。因此，如果第三方首先向美国专利商标局提交申请，我们可能会失去获得专利的能力，并可能卷入美国专利商标局的诉讼程序，以解决与发明权相关的纠纷。我们也可能在其他司法管辖区卷入类似的诉讼程序。

我们或我们的许可人、被许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼，指控侵犯专利或其他专有权利或试图使专利或其他专有权利无效，我们可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利，所有这些都可能代价高昂、耗时、延迟或阻止我们候选治疗药物的开发和商业化，或者危及我们的专利和其他专有权利。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。我们或我们的许可人、被许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。在美国国内外，有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、派生、反对和在美国专利商标局和相应的外国专利局进行的当事各方之间的审查程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前未决的专利申请，这些申请可能会导致我们当前或未来的候选治疗药物可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果我们、我们的被许可人或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们、我们的被许可人或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，而这些许可可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使任何竞争对手获得授权给我们的相同技术或知识产权。如果我们未能获得所需的许可，任何此类专利的持有者可能会阻止我们或我们的被许可人销售基于我们的技术的候选治疗药物，直到这些专利到期，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来维持我们的运营。

此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决了对我们有利的问题，诉讼也会转移我们管理层的注意力。竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的产品或技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏

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新颖性、明显或不可使用性。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请18个半月后才发表，在某些情况下，甚至根本不发表。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的一个或多个产品或我们技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也无法保护我们的技术。

如果我们未能履行我们根据协议从第三方许可知识产权的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去获得许可的知识产权权利。

我们是许可协议的一方，根据这些协议，我们被授予第三方知识产权的权利，我们预计未来可能需要签订额外的许可协议。许可协议可以强加各种开发义务、基于实现某些里程碑而支付的版税和费用以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，许可方可能有权终止许可。任何许可协议的终止或未能充分保护此类许可协议可能会阻止我们将许可知识产权涵盖的候选治疗药物商业化，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们的许可协议可能涉及不是所涉知识产权的原始许可方的第三方的从属许可。根据这些协议，我们将依赖我们的许可方履行其在主要许可协议下的义务，在这种情况下，我们可能与这些权利的原始许可方没有关系。如果许可人未能履行其在这些上游许可协议下的义务，原第三方许可人可能有权终止原始许可，这可能会终止分许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，在再许可的情况下，如果我们不能从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，我们可能无法以合理的成本或合理的条款做到这一点，这可能会对我们继续开发和商业化任何包含相关知识产权的治疗候选药物的能力产生不利影响。

根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；

•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•根据我们未来可能达成的任何合作关系，对专利和其他权利进行再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•我们的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及

•专利技术发明的优先权。

如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们以可接受的条款维持任何许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选治疗药物并将其商业化。

我们与我们的许可人、被许可人和第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或导致我们终止相关知识产权或技术的权利，或增加我们对这些第三方的财务或其他义务，或减少我们被许可人对我们的财务或其他义务。

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我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。例如，我们可能与我们的许可人或被许可人就这些协议下的各种义务是否、何时以及在多大程度上适用于我们/他们的某些治疗候选和产品存在分歧，包括各种支付、开发、商业化、资金、勤勉、再许可、保险、专利诉讼和执法和/或其他义务。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务。在任何一种情况下，这种分歧都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂，耗时长，可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大和不利的影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选治疗药物的某些方面寻求专利保护外，我们还考虑商业秘密，包括对我们的业务至关重要的机密和非专利技术。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。商业秘密和机密技术很难作为机密加以维护。我们寻求保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，方法之一是与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、合作伙伴、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

此外，即使签订了相关协议，尽管做出了这些努力，任何一方都可能违反协议，无意或故意泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们

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可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。保密协议可能不能在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，独立开发实质上等同的专有信息的竞争对手甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密技术。在某些情况下，我们还可能决定发布一些专有技术，试图阻止其他人获得包含这些专有技术的专利权。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业机密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们不这样做，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术公司，包括潜在的竞争对手。我们现在或可能再次受到指控，称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主或客户的商业秘密或其他专有信息。2022年3月1日，天境生物Biophma或天境生物向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们和公司联合创始人兼首席科学官Brendan Ekerelman挪用商业秘密，指控Eockelman博士在Tracon针对天境生物的仲裁中担任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的专家证人。双方目前正在进行专家发现，即决判决动议预计将于2024年6月或前后提交，审判目前定于2024年10月开始。天境生物正在以不当得利的形式寻求特许权使用费损害赔偿和替代损害赔偿。为了对这些指控进行辩护，诉讼一直是必要的，而且可能再次是必要的。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作成果可能会阻碍我们将候选治疗药物商业化的能力，或者阻止我们将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标可能不会得到一个或多个政府商标局的批准，也可能不会被FDA等监管机构批准在我们的产品上使用。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的专利期限在我们的候选治疗药物获得批准之前或之后不久到期，或者如果生物相似药物制造商成功挑战我们的专利，我们的业务可能会受到实质性损害。

专利的有效期是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选治疗药物、其制造或使用的专利获得了，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争药物的竞争，包括生物相似药物。

根据FDA批准我们的候选治疗药物上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据药品价格获得有限的专利期延长

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1984年的《竞争和专利期限恢复法》，或《哈奇-瓦克斯曼法案》，以及欧盟的类似立法。哈奇-瓦克斯曼法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限延长不得超过自产品批准之日起共计1400年的专利剩余期限，且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会比我们预期的更早获得上市竞争产品的批准。此外，我们在任何专利期延展期内排除的权利的范围可能是有限的，也可能不包括竞争对手的产品或产品使用。因此，如果获得批准，我们从适用的候选治疗药物中获得的收入可能会减少，可能会大幅减少。

考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利和专利申请可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

生物相似药物的制造商可能会在法庭或专利局挑战我们专利的范围、有效性或可执行性，而我们可能无法成功地执行或保护这些知识产权，因此可能无法独家开发或营销相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。在我们已颁发的专利或来自我们未决专利申请的专利到期后，我们将无法向潜在竞争对手主张此类专利权，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，也不能使我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

•其他人可能能够制造与我们的候选疗法相同或相似的候选疗法，但这些候选疗法不包括在我们拥有或可能独家许可的专利主张中；

•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•第三方可能在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；以及

•我们可能不会开发其他可申请专利的技术。

与政府监管相关的风险

我们可能无法为我们可能开发的任何产品获得上市批准，而且FDA和美国以外其他类似监管机构的上市审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。

我们可能试图在美国开发、制造或销售的任何产品都将受到FDA的广泛监管，包括与开发、非临床试验、临床试验性能、制造和批准后商业化有关的法规。非临床试验、临床试验和制造，

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在其他活动中，在新的治疗产品可能在美国销售之前，将经过广泛的审查过程。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。获得FDA批准所需的时间以及生物制品所需的任何其他批准是不可预测的，但通常需要几年时间，而且可能永远无法获得。

我们可能希望在美国以外的国家开发、制造或销售的任何产品，也将受到许多外国监管要求的约束，这些要求涉及在这些国家进行临床试验、制造和营销、定价和第三方报销等。外国上市审批程序包括上述与FDA批准相关的所有风险和不确定性，以及因满足这些外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。

特别是，获得生物制品的上市批准需要向监管机构提交大量的非临床和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要提交有关产品制造过程的信息，在许多情况下，还需要监管机构对制造、加工和包装设施进行检查。我们的候选产品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业使用，或者我们或我们的合同开发和制造组织或CDMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能导致候选人无法获得批准。此外，我们还没有在任何司法管辖区获得任何候选治疗药物的上市批准，我们现有的候选治疗药物或我们未来可能寻求开发的任何治疗候选药物都可能永远不会获得营销批准。

我们的候选治疗药物可能因多种原因而未能获得上市批准，或在获得上市批准方面出现重大延误，包括以下任何一种或多种原因：

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；

•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；

•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构对上市审批所要求的统计意义水平；

•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释；

•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交生物制品许可证申请或BLA，或提交其他申请，或在美国或其他地方获得市场批准；

•在审查我们的临床试验地点和数据后，FDA或类似的外国监管机构可能会发现我们的临床试验地点的记录保存或记录保存不充分，或者可能发现与试验相关的其他GCP缺陷；

•与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施可能无法满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求；或

•医疗护理标准或FDA、EMA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

我们可能开发的候选治疗药物都不会获得在美国或任何其他国家销售该产品所需的营销批准。此外，FDA对治疗产品的批准并不能保证获得美国以外的监管机构的批准，反之亦然。即使一种治疗产品获得批准，这种批准也可能受到指定用途或适当患者群体的限制，这可能会导致该产品的潜在市场规模显著缩小。

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如果我们未能获得销售我们的候选治疗药物所需的适当营销批准，或者如果批准的范围比我们打算寻求的更有限，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

对于任何潜在的产品，我们都将受到严格的国内外治疗和药物监管。即使我们的任何候选治疗药物获得了上市批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并对我们进行其他处罚。任何不利的监管行动都可能对我们未来的财务状况和业务运营产生重大和不利的影响。

即使我们获得了候选治疗药物的上市和商业化批准，我们也将受到持续的上市后监管要求的约束。我们的潜在产品、进一步的开发活动以及未来产品的制造和分销，一旦开发和确定，将受到众多政府机构的广泛和严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。这些机构都在不同程度上监督和执行我们遵守法律和法规的情况，这些法律法规管理着我们候选治疗药物的开发、测试、制造、标签、营销、分销以及安全性和有效性，如果获得批准，我们的未来产品也将如此。从FDA和类似的外国机构获得新产品的上市批准或许可，或增强、扩大适应症或对现有产品进行修改的过程可能：

•花费大量的、不确定的时间；

•需要花费大量的资源；

•涉及严格的非临床和临床测试，可能还包括上市后监测；

•要求对潜在产品进行设计更改；或

•导致我们从未获得我们寻求的营销批准。

这些事件中的任何一种都可能导致我们的业务或成功的潜力受到影响，损害我们的竞争地位，并导致进一步的损失，对我们的财务状况产生不利影响。

FDA及其外国监管机构也拥有重要的上市后权力，包括要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用产品有关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。此外，FDA还规定，如果获得批准，可能会对处方药产品(如我们的产品)提出促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。然而，我们可能会与医疗保健提供者和付款人分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

我们将根据这些以及其他FDA和国际法规，在产品获得批准和商业发布之前和之后承担持续的责任。对适用的监管要求的遵守情况将受到持续审查，并通过FDA和外国监管机构的定期检查进行严格监控。如果我们或我们的制造商或服务提供商未能遵守我们寻求营销产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到(但不限于)罚款、警告信、不利的监管检查结果、临床试验暂停、FDA或适用当局推迟批准或拒绝批准未决的申请或已批准申请的补充、暂停或撤回上市批准、产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、经营限制、排除政府合同资格、禁令、民事处罚或刑事起诉。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地将我们的潜在产品商业化，并损害我们的业务。此外，任何不利的监管行动导致的负面宣传和产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其各自管辖范围外进行的试验数据。虽然我们之前在中国建立了合作伙伴关系，旨在

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尽管这些数据可以提供给美国以外的患者，而且未来可能会在其他外国司法管辖区进行临床试验，但不能保证这些数据会被FDA或EMA或其他类似的外国监管机构接受，作为产品上市批准的基础。

为了加强我们以美国为中心的临床战略，我们之前在中国建立了合作伙伴关系，旨在为美国无法获得的临床试验提供访问患者群体，并促进快速的患者登记，目标是从中国的患者中生成更可靠的早期临床数据。我们未来可能会寻求合作伙伴关系，在美国以外的地方进行临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合GCP规定。例如，2022年2月，美国食品药品监督管理局公开谴责一家肿瘤学产品赞助商仅提交了中国提供的第三阶段临床数据的营销申请，自那时以来，该机构一直拒绝批准其他主要包含中国生成的临床数据的申请。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，任何外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据，包括在中国进行的任何试验。

我们与中国的合作关系使我们面临与中国的法律法规以及美国与中国关系变化有关的风险和不确定性。

在现任领导人中国领导下，政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。然而，不能保证中国政府将继续推行这样的政策，不能保证这样的政策会成功实施，不能保证这样的政策不会发生重大变化，也不能保证这样的政策将有利于我们与中国的合作伙伴关系。中国的法律体系可能是不可预测的，特别是在外商投资和对外贸易方面。美国政府与中国一起呼吁大幅改变对外贸易政策，并提出并提议未来进一步提高几种中国商品的关税。作为报复，中国提高了对美国商品的关税。此外，中国领导的立法机关通过了一部国家安全法，大幅改变了自1997年英国将香港移交给中国以来的管治方式。这部法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民自由，并可能限制在香港的企业继续开展业务或继续像以前那样开展业务的能力。美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权。美国国务院此前制定了与中国管治香港有关的制裁措施，美国可能对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复性行动，导致贸易战。例如，《维吾尔强迫劳动预防法案》禁止从中国所在的新疆维吾尔自治区进口，除非能证明该商品不是使用强迫劳动生产的，而且这项立法可能会对全球供应链产生不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，生物制药行业，特别是中国，受到中国政府的严格监管。影响生物制药公司的中国法规的变化也是不可预测的。美国和中国关系的任何监管变化和变化都可能对我们在中国的合作伙伴关系产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和财务状况造成重大损害。

不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措可能会损害我们未来的业务。

生物技术公司面临着越来越大的压力，要求它们降低医疗成本。在美国，这些压力来自各种来源，如管理型医疗集团以及机构和政府购买者。代表联邦医疗保健计划和私营部门受益人进行谈判的实体的购买力增加，可能会增加未来的定价压力。这种压力还可能增加诉讼的风险或

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政府就定价计算进行的调查。生物技术行业未来可能会面临更严格的监管以及政治和法律行动。

不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个未来候选疗法的投资的能力，即使我们未来的候选疗法获得了市场批准。审批前的不利定价限制也将降低我们的商业潜力，从而对我们产生不利影响。我们成功地将任何潜在产品商业化的能力还将在一定程度上取决于第三方付款人对这些产品和相关治疗的承保和报销程度，包括政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。

美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，2022年《通胀降低法案》(IRA)授权医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)从2026年开始每年谈判选定数量的单一来源D部分药物的药品价格，并从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已经开始实施这些新的授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，进行价格谈判。然而，爱尔兰共和军对美国生物制药行业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(如美国商会)已对CMS提起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这些诉讼目前仍在进行中。

我们不能确保未来我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平将是什么。报销可能会影响我们未来获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选疗法商业化。

获得批准的产品的报销可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA或其他国家/地区监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性付款。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经报销的低成本产品所允许的付款，也可能被并入其他服务的现有付款中。产品的净价可以通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。第三方付款人在设置他们自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和报销确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。我们无法迅速从第三方付款人那里获得批准产品的承保范围和足够的补偿，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将潜在产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

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医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

•如果我们获得市场批准，对我们的候选治疗药物的需求；

•我们有能力收到或设定一个我们认为对我们的产品公平的价格；

•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

•我们须缴交的税项水平；及

•资金的可得性。

2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》(或统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》颁布，其中包括的措施显著改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。它还包括《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。ACA继续对美国制药业产生重大影响。

此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药房福利经理(PBM)以及医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。在本届国会会期内，参众两院都在审议多项PBM改革；其中包括各种立法建议，如取消回扣；将服务费与药品、折扣或回扣的价格分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方安置理由；促进透明度。改变美国现有的PBM行业的重大努力可能会影响整个生物制药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的治疗性生物制品开发商。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何经批准的产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现盈利或将我们的候选治疗方案商业化(如果获得批准)。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将目前或未来的任何产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制施加压力外

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欧洲联盟或成员国一级的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，从而可能增加我们的业务成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品(如果有)可能在医学上不合理，对于特定的适应症或第三方付款人的成本效益而言是必要的，此类产品可能没有足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们销售任何未来产品的盈利能力产生不利影响。

还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物疗法的销售和促销活动，国会定期修订FDA的法定权力。例如，作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了与人类药物和生物制品加速审批途径相关的额外授权。根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的这些修正案，该机构可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。修正案还允许FDA在赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处的情况下，选择使用快速程序撤回产品批准。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选治疗药物的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的约束。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们的候选治疗药物可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

如果我们或我们的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们可能获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中发挥着主要作用。我们目前和未来与医疗保健提供者、第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的治疗候选药物的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者数据隐私和安全法规的约束。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规进行的限制包括：

•美国联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体在知情和故意的情况下，以现金或实物形式直接或间接索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；

•联邦民事和刑事法律，包括美国联邦虚假索赔法(可通过民事举报人或准诉讼强制执行)和民事罚款法(禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述)，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，就美国联邦虚假索赔法案而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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•1996年的联邦《健康保险可携性和责任法案》及其附属条例，或HIPAA，对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述等施加刑事和民事责任；与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可犯下违法行为；

•美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为ACA的一部分颁布，其实施条例要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、某些高级非医生保健从业者和教学医院支付某些款项和其他价值转移有关的信息。以及上述医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益；和

•类似的州法律和法规，例如，可能适用于销售或营销安排和索赔的州反回扣和虚假索赔法律，涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求药品和治疗性生物制剂制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出和定价信息有关的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括金钱损失、罚款、交出、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外、声誉损害、利润减少和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，这些都可能对我们的财务业绩造成不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。

我们接受了Ozekibart(INBRX-109)的孤儿药物状态，用于治疗转移性或无法切除的软骨肉瘤患者。我们可能会为更多的候选治疗药物寻求孤儿药物地位，但即使获得批准，我们也可能无法维持与孤儿药物地位相关的任何福利，包括市场排他性。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿，或者如果没有合理的预期，在美国开发和提供治疗某种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括完整的BLA，以相同的适应症销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。

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我们接受了Ozekibart(INBRX-109)的孤儿药物状态，用于治疗转移性或无法切除的软骨肉瘤患者。我们可以为更多的候选治疗药物寻求孤儿药物地位，但FDA可能不会批准任何此类请求。即使是孤儿药物，如果我们寻求FDA对范围比治疗候选者的孤儿指定适应症更广泛的适应症进行营销批准，那么在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，任何最初获得孤儿药物状态指定的候选治疗药物，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，可能会失去这种指定。此外，其他人可能获得孤儿药物地位，然后在我们面前获得针对与我们正在开发的产品相同的疾病或疾病的产品的上市批准和排他性，从而在相当长的一段时间内限制我们在解决此类疾病或疾病的市场上竞争的能力。

我们获得了Ozekibart的快速通道指定(INBRX-109)，用于治疗转移性或不可切除的软骨肉瘤患者。我们可能会为我们的其他候选治疗寻求快速通道指定。即使收到了快速通道指定，实际上可能也不会导致更快的审查过程。

我们的目标是从FDA的快速通道和优先审查过程中受益。我们获得了Ozekibart的快速通道指定(INBRX-109)，用于治疗转移性或不可切除的软骨肉瘤患者。根据快速通道的指定，FDA可能会在申请完成之前对快速通道药物的BLA的部分进行滚动审查。然而，FDA审查申请的时间段目标直到BLA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，FDA可能会撤回该指定。根据FDA的政策，如果候选药物在治疗、诊断或预防疾病方面比上市药物有显著改善，则有资格在接受完整的BLA提交之日起六个月内进行优先审查或审查。快速通道指定的候选药物通常会符合FDA的优先审查标准。

ozekibart（INBRx-109）或其他未来治疗候选药物的快速指定实际上可能不会导致更快的审查过程，并且审查过程或我们潜在产品的批准的延迟将推迟其潜在销售的收入，并将增加为这些产品开发计划提供资金所需的资本。如果没有快速指定，提交BLA并通过监管程序获得营销批准是一个更复杂的过程。

我们打算寻求批准的治疗候选药物可能会比预期的更早面临竞争。

即使我们成功地获得了市场批准，领先于我们的竞争对手将一种治疗候选药物商业化，我们未来的治疗候选药物可能会面临来自生物相似产品的直接竞争。在美国，我们的候选治疗药物作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径寻求这些候选治疗药物的批准。BPCIA为FDA批准生物相似生物制品创建了一条简短的途径，该途径基于先前获得许可的创新者或参考生物制品。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请必须在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选治疗药物都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会根据其对BPCIA排他性条款的解释将我们的候选治疗药物视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为后续生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为我们的产品之一的生物相似产品寻求可互换性指定。根据BPCIA和州药剂法，只有所谓的“可互换的”生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的医疗保健提供者的干预。然而，与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，医疗保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃可用于以下目的的简化审批途径

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生物相似产品，并在完成自己的非临床研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何排他性不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售其生物制品。

在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和产品类别特定指南，批准了许多生物相似产品的营销授权。此外，公司可能会在其他国家开发生物相似产品，如果获得批准，这些产品可能会与我们的产品竞争。

如果竞争对手能够获得参照我们的候选治疗药物的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们未来的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换的，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选治疗药物获得批准的每一个适应症上立即与我们竞争。

我们面临与隐私、数据保护和信息安全相关的法规和潜在责任，这可能需要大量资源，并可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

围绕信息安全、数据收集和隐私的监管环境要求越来越高。我们必须遵守许多美国联邦和州法律以及非美国法规，包括欧洲和中国的法规，保护我们的临床受试者、临床研究人员、员工和供应商/商业联系人的个人和机密信息，包括与医疗记录、信用卡数据和财务信息有关的信息。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条和加州消费者隐私法或CCPA)可能适用于我们的业务，隐私监管领域不断变化。例如，加利福尼亚州已经通过了CCPA，该法案于2020年1月开始生效。CCPA通过扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州居民建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集个人信息实施特殊规则，以及为违反CCPA和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架，从而为覆盖的企业建立一个新的隐私框架。尽管CCPA目前有一个受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息的例外情况，但CCPA仍然适用于员工的个人信息，否则可能会影响我们的业务。2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案，即CPRA，该法案于2023年1月1日全面生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，可能会导致进一步的不确定性、努力遵守的额外成本和费用，以及不遵守的额外伤害和责任。除其他外，CPRA建立了一个新的监管机构，加州隐私保护局，或CPPA，扩大了执法权力。此外，CPPA已根据CPRA提出了重要的法规草案，这些法规可能会对我们的业务产生操作影响，并在执行方面进一步存在不确定性。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州类似CCPA的全面隐私法都于2023年生效，蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律将于2024年生效，这增加了监管合规风险。与GDPR的一般数据保护条例一样，这些州的许多法律将可用于识别自然人的医疗或健康数据、基因数据和生物识别数据归类为“敏感数据”，处理或收集这些数据将需要额外的合规义务。

在欧盟，2018年5月25日生效的GDPR可能会增加我们的监管合规负担。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，最高罚款2000万欧元，或上一财政年度全球年营业额总额的4%，

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以较高者为准，可被评估为不遵守，这显著增加了我们对不遵守的潜在财务风险。

在以欧盟为基础的数据对象进行临床试验(无论试验是由我们直接进行，还是通过临床供应商或合作伙伴进行)或向以欧盟为基础的数据对象提供经批准的产品或服务(如果相关)时(无论是否涉及我们的欧盟子公司或运营)，我们将遵守GDPR的规定。

GDPR列出了在处理这类欧盟数据当事人的个人数据时必须遵守的一些要求，包括：扩大披露其个人数据将如何被使用；对组织证明其已获得有效同意或已有其他法律依据以证明其数据处理活动合理的更高标准；在某些情况下任命数据保护人员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带权，以及加强目前的权利(例如访问请求)；问责原则和通过政策、程序、培训和审计展示合规；新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据被用来唯一识别一个人，这些数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并提供更大的保护，需要额外的遵约义务。此外，欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别施加额外的条件 - ，包括限制 - 。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定的处理情况(包括特殊类别数据和出于科学或统计目的的处理)方面减损GDPR的要求。随着欧盟国家继续重新制定本国立法，以与GDPR协调一致，我们将需要监督所有相关欧盟成员国法律和法规的遵守情况，包括在允许引入对GDPR的克减的情况下。

我们还将受制于不断变化的欧盟数据出口法律，即我们将数据转移到欧盟以外的集团公司或第三方。GDPR只允许在有适当的数据传输解决方案来保护个人数据的情况下向欧盟以外出口数据(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款或最近采用的欧盟-美国数据隐私框架)。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)对马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook案(C-311/18)发表了里程碑式的意见，这项决定(I)对欧盟成员国和美国之间的某些数据传输机制(如标准合同条款)提出了质疑，(Ii)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该机制将此类数据从欧盟转移到美国。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II裁决增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的影响的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。虽然最近通过的欧盟-美国数据隐私框架旨在解决CJEU在Schrems II中提出的关切，但它可能会受到未来的法律挑战。此外，欧盟-美国数据隐私框架仅适用于完成自我认证和申请的公司。我们没有通过欧盟-美国数据隐私框架的自我认证，因此，我们从欧盟传输的任何数据都有被一个或多个欧盟成员国停止的风险。

若我们依赖第三方为我们执行许多服务，包括代表我们处理个人信息，根据GDPR和美国州隐私法，我们必须签订合同安排，以帮助确保这些第三方仅根据我们的指示处理此类数据，并采取足够的安全措施。此类第三方的任何安全违规或不遵守我们的合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何要求将个人数据从欧盟转移到美国的合同安排都需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响或增加合规成本。

我们在中国的合作伙伴关系以及我们在香港的CRO关系可能会让我们面临中国新的严格的数据安全法律。《中华人民共和国Republic of China数据安全法》于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布，必须在合法和适当的情况下进行

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举止。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据处理活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据。同样在中国身上，2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》对个人信息的处理提出了严格的保护要求。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步的重大调整，以遵守中国的数据安全和个人信息保护法律。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构都表达了对电子营销的担忧。在欧盟，营销的定义很广泛，包括任何促销材料，而关于电子营销的具体规则目前在电子隐私指令中规定，该指令将被新的电子隐私法规所取代。虽然电子隐私条例原本打算在2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但它仍在欧洲立法程序中。该规定一旦通过，将有两年的执行期。目前的电子隐私条例草案规定了严格的选择加入电子营销规则，对企业对企业通信的例外有限，并大大增加了罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平(见上文)。在美国，加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的州隐私法包括监管某些类型的行为营销的条款，并要求公司分析在线营销，在某些情况下还要求选择退出机制，这增加了运营费用和风险。联邦贸易委员会还发布了一份关于在线营销和数据收集的拟议规则制定通知。

我们可能会发现有必要或希望加入自律机构或其他与隐私有关的组织，特别是与生物制药和/或科学研究有关的组织，这些组织可能需要遵守与隐私和数据安全有关的规则。

GDPR的引入，以及欧盟成员国国家法律法规和电子隐私法规的任何随之而来的变化，将增加我们的合规义务，并需要审查和实施与我们收集和使用数据相关的政策和程序。合规义务的增加还可能导致合规成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果任何人，包括我们的任何员工、临床供应商或合作伙伴或与我们共享此类信息的人，疏忽或故意违反我们对我们的临床受试者、临床研究人员或员工数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用该数据，我们可能会在一个或多个司法管辖区面临重大金钱损失、监管执法行动、罚款和/或刑事起诉。如上所述，根据GDPR，对违规行为有重大的新惩罚，可能导致高达公司全球年收入4%的罚款。

适用的法律可能会相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，未来也可能不会。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们产生巨额费用或停止某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们越来越依赖技术系统和数据来运营我们的业务。尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情导致我们调整了业务做法，包括在某些情况下允许美国的办公室员工在家工作。因此，我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，我们有效管理业务的能力取决于我们的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性，包括使用云技术。我们的技术系统崩溃、入侵、腐败、破坏或破坏，包括我们使用的云技术，和/或未经授权访问我们的数据和信息，可能会使我们承担责任或对我们的业务运营产生负面影响。我们的技术系统，包括我们使用的云技术，在数量和复杂性上持续增加，使它们可能容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。同样，有权访问我们的

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技术系统，包括我们使用的云技术，可能会带来敏感数据，包括属于我们、我们的患者、客户或其他业务合作伙伴的知识产权、商业秘密或个人信息，可能会暴露给未经授权的人或公众。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方销售我们的产品，在美国境外销售我们的产品，进行临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他营销批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在加利福尼亚州拉荷亚的设施中保留了大量的各种易燃和有毒化学品，用于我们的研究和开发活动。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们在La Jolla工厂存储、处理和处置这些危险材料的程序符合La Jolla、加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。我们所拥有的任何保险范围可能不足以支付这些债务。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚，这将对我们的业务产生不利影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的候选治疗药物的能力，如果获得批准，我们可能依赖于与第三方合作的国外市场。在我们获得外国市场相关监管机构的营销批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选治疗药物，而且我们可能永远不会获得任何候选治疗药物的营销批准。为了在许多其他国家获得单独的上市批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和我们候选药物的分销等方面的众多和不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区的成功。如果我们获得治疗候选药物的批准，并最终将我们的治疗候选药物在国外市场商业化，我们将受到风险和不确定性的影响，

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包括遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。我们可能需要依赖第三方在国外市场营销、分销和销售我们的产品。

与我们普通股所有权相关的风险

我们不知道对于我们的普通股来说，活跃、流动和有序的交易市场是否会继续发展或持续，因此您可能很难出售您持有的普通股。

我们的普通股于2024年5月30日在纳斯达克全球市场上市。尽管我们普通股的交易已经发展，但我们不能向您保证活跃的交易市场将继续发展或持续，或者任何交易市场将是流动性的。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司、技术或其他资产的能力。

我们预计我们的股票价格可能会大幅波动。

我们普通股的股票交易价格可能波动很大，可能会因本节列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素而出现大幅波动，包括：

•我们或竞争对手的临床试验和临床前研究的结果；

•有竞争力的产品或技术的成功；

•美国和其他国家的法规或法律发展；

•地缘政治事件，如全球冲突或敌对行动；

•与我们的候选治疗或开发计划相关的费用水平；

•医疗保健支付系统结构的变化；财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手宣布的新疗法或候选疗法、重大合同、战略伙伴关系、合资企业、合作、商业关系或资本承诺；

•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•发布新的或最新的研究报告或证券分析师的报告或对我们股票的推荐；

•与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•开始诉讼或我们参与诉讼；

•投资者认为公司估值的波动与我们不相上下；

•制造纠纷或延误；

•未来我们普通股的任何出售，包括行使认股权证或其他证券；

•董事会或者主要人员的组成发生变化；

•与我们的执行人员、董事和证券持有人的合同锁定协议到期；

•总体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；

•股价和成交量波动可归因于我们股票的成交量水平不一致；

•宣布或预期进行更多的债务或股权融资努力；以及

•与流行病和自然灾害有关的环境和市场条件。

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何。此外，股票市场，特别是生命科学公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

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我们的高管、董事和持有超过5%的股本的股东拥有我们相当大比例的股份，并能够对有待股东批准的事项行使重大控制权。

截至2024年5月30日，我们的高管、董事和超过5%的股本持有人实益拥有我们已发行普通股的约46%。因此，这些股东对我们的运营拥有很大的控制权。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能对我们的股价产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免董事会或管理层。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

由于大量出售我们普通股的股票或认为这些出售可能发生，我们的股票价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至2024年5月30日，我们有14,475,904股普通股流通股。我们在分销中发行的所有普通股都可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，除非该术语在证券法规则中定义为我们的“关联公司”所有，或受其他合同限制。“联属公司”持有的股份只有在注册或有资格获得豁免注册或符合证券法第144条或第144条的规定的情况下，才可在公开市场出售。前母公司持有的股份可以出售，但须遵守适用的证券法。

我们已预留了约4,000,000股股票，以供我们的综合激励计划下的未来授予使用。我们发行的任何普通股，包括根据我们的综合激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们现有股东持有的特定百分比的所有权。

截至2024年5月30日，购买我们普通股股份的已发行和已发行认股权证包括购买最多991,849股普通股的权证。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，符合公开市场转售资格的股票数量增加，但必须遵守适用的证券法。认股权证持有人对我们的普通股拥有一定的登记权。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上出售我们的普通股的大量股份，包括在分派中发行的股份、前母公司保留的股份、根据我们的综合激励计划发行的股份或行使认股权证后发行的股份，或认为可能发生的此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本。我们，以及间接的我们的股东，将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略伙伴关系、联盟和许可协议筹集更多资金

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如果与第三方达成协议，我们可能不得不向我们的技术或候选产品放弃宝贵的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的公司发表了负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在公开市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股于2024年5月30日在纳斯达克全球市场开始交易。我们无法向您保证，在未来，我们的证券将满足在纳斯达克全球市场上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•有限数量的新闻和分析师对我们公司的报道;

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们不打算对我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来的债务融资协议可能会限制或要求我们在宣布普通股分红之前获得贷款人的许可。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务报表和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施中遇到的困难都可能导致我们未能履行报告义务。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的记录、测试和可能的补救措施。为了遵守《交易法》规定的报告公司的要求，我们需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序。

我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制将不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。未来，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们的任何实质性弱点

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对财务报告的内部控制，或实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们成为《交易法》所定义的“加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据第(404)节的规定证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

作为一家上市公司，我们将继续招致巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来合规倡议。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司，我们不会招致这些费用。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。如果适用于上市公司的规章制度将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

•授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，根据我们的董事会可能决定的条款和条件以及权利、特权和优先事项，发行最多15,000,000股优先股；

•明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，并且我们的股东不得在书面同意的情况下行事；

•为提交股东年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•条件是，我们的董事会可以设立新的董事职位，董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•确定我们的董事会分为三级 - 一级、二级和三级 - ，每一级交错任职三年；

•规定董事会可以在不经股东批准的情况下修改公司章程；

•需要获得绝对多数票才能修改上述某些条款。

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化。

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作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203节，该条款禁止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院、衡平法院、特拉华州联邦地区法院、特拉华州地区法院或美国其他联邦地区法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，除非我们另行同意，否则在法律允许的最大范围内，衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法(受对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的衡平法院管辖)下列诉讼或程序的唯一和独家场所：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员违反对我们或我们的股东的受信责任的索赔的诉讼或法律程序，(Iii)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或雇员而提出申索的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是因或依据本公司本公司注册证书、吾等公司注册证书或本公司附例的任何条文而引起的；(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定吾等公司注册证书或本公司附例的有效性的诉讼或法律程序；(V)根据衡平法院赋予司法管辖权的任何诉讼或法律程序；或(Vi)根据内部事务原则对吾等或吾等董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼或法律程序。如果衡平法院对这些诉讼或诉讼没有管辖权，则必须在特拉华州的州法院提起诉讼或诉讼。如果这些州法院也没有管辖权，这些诉讼或诉讼程序必须在特拉华州地区法院提起。我们公司注册证书中的这些限制将不适用于为执行证券法、交易法所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。然而，我们的公司注册证书还规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。此外，任何人士持有、拥有或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书的这项规定。特拉华州和联邦法院选择的这些法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向衡平法院或特拉华州地区法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不在司法管辖区内或附近居住的话。衡平法院或特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会产生额外的费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2020年3月18日，特拉华州最高法院裁定，特拉华州公司的公司注册证书中指定根据证券法提起的证券索赔的联邦论坛的条款，或联邦论坛条款，根据特拉华州法律或2020年3月1日的裁决是有效和可执行的。美国最高法院的各种案件支持了联邦法院条款不违反联邦政策的论点。然而，2020年3月1日的裁决仅适用于向特拉华州法院提出的索赔，对任何其他州法院或联邦法院都没有约束力。因此，我们无法预测任何其他州的州法院或联邦法院是否会执行像我们公司注册证书中规定的那样的联邦法院条款。

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我们可能会受到证券诉讼的影响，这会大大分散我们管理层的注意力，或者我们会因此而产生巨额费用。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的报告要求是否会降低我们的普通袜子对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。作为一家“新兴成长型公司”，我们只需在某些证券法注册声明中报告两年的财务业绩。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在分配完成后，我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过1.235亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至财年6月30日由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能比其他不享有相同或类似豁免的可比公司的价格波动更大。

我们是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家根据《交易法》第12B-2条规则定义的“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括减少财务报表和其他财务信息披露，以及减少我们的年度报告和定期报告以及委托书中关于高管薪酬的披露义务。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。我们的公众流通股是根据我们最近完成的第二财季的最后一个营业日计算的，年收入是截至最近完成的财年的年收入，该财年有经审计的财务报表。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会比其他可比公司更不稳定，因为后者没有获得相同或类似的豁免。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“设计”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们研发计划以及临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；

•我们推动候选治疗进入并成功完成临床试验的能力；

•我们对临床试验的初始、中期或初步数据的解释，包括对疾病控制和疾病反应的解释；

•监管备案和批准的时间或可能性；

•如果获得批准，我们的候选治疗药物将实现商业化；

•如果获得批准，我们候选治疗药物的定价、覆盖范围和报销；

•我们有能力利用我们的技术平台来产生和推进更多的候选治疗；

•为我们的业务和治疗候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•如果获得批准，我们成功制造用于临床试验和商业使用的候选治疗药物的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•我们能够为我们的候选治疗药物建立和维护的知识产权保护范围；

•我们建立战略伙伴关系的能力和这种伙伴关系的潜在好处；

•我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们筹集资金以满足资本要求的能力，这可能取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素；

•我们的财务业绩；

•我们和我们的第三方合作伙伴和服务提供商继续运营并通过临床试验推进我们的候选治疗方案的能力，以及我们的第三方制造商根据当前市场状况或任何流行病、地区冲突、制裁、劳工条件、地缘政治事件、自然灾害或极端天气事件为我们的临床前研究和临床试验提供所需原材料、抗体和其他生物制剂的能力；

•我们有能力继续聘用主要专业人士，以及物色、聘用和挽留更多合资格的专业人士；以及

•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书其他部分“风险因素”中所描述的风险、不确定因素和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

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你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与新信息、实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

您应该阅读本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。根据认股权证的每股行使价格，如果认股权证是以现金(如适用，不是无现金基础)行使，我们可能会从行使认股权证中获得总计约100美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“INBX”。截至2024年5月30日，共有14,475,904股普通股流通股，没有优先股流通股，由13名登记在册的股东持有。

股利政策

我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营结果、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况、我们的未来前景、我们的债务协议中的限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

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生意场

我们于2024年1月8日根据特拉华州的法律注册成立，成为前母公司的直接全资子公司。我们通过前母公司在分派前进行的一系列重组交易，收购了本招股说明书中所述的某些公司基础设施和其他资产及负债。除明确说明或文意另有所指外，本招股说明书中的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Inhibrx Biosciences，Inc.及其子公司，包括作为前母公司的前业务，在文意所需的范围内。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有一系列使用我们专有的模块化蛋白质工程平台开发的新型生物治疗候选药物。

我们利用我们创新的蛋白质工程技术和对目标生物学的深刻理解来创造具有优于当前方法的属性和机制的候选治疗方法，并适用于一系列具有挑战性的、经过验证的高潜力靶点。

当前的临床渠道

我们目前的临床候选治疗管道包括ozekibart（INBRx-109）和INBRx-106，两者都利用多价形式，其中可以目标为中心的方式优化精确的化合价，以介导我们认为最合适的激动剂功能。

奥兹基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四价dr 5 激动剂						六价OX 40 激动剂

计划

治疗区域

目标/格式

的发展阶段

临床前

阶段1

第二阶段

第三阶段

ozekibart（INBRx-109）*

肿瘤学

DR5 四价激动剂

INBRx-106**

肿瘤学

OX40 六价激动剂

__________________

*目前正在对结直肠癌和胃腺癌、恶性胸膜间皮瘤、尤文肉瘤、软骨肉瘤和滑膜肉瘤进行研究。

**目前正在对NSCLC和HNSCC患者进行研究。

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我们的领导团队

我们组建了一支在发现和开发蛋白质疗法方面拥有深厚科学、制造和临床经验的团队，以及一支拥有专业知识的成熟商业团队，如果获得批准，我们的候选治疗药物将成功推向市场。我们的内部能力涵盖发现、蛋白质工程、细胞生物学、转化研究、化学、制造和控制或CMC、临床开发和商业化等学科。我们的团队成员来自多个组织的经验，包括基因泰克公司、吉利德科学公司、默克公司、诺华制药、辉瑞和罗氏。我们的董事会由具有公认的商业和科学成就以及对我们公司的大量运营知识的个人组成。

我们的战略

我们的使命是为有生命危险的人发现和开发有效的生物治疗方法，并通过专注于以下方面，将公司发展成为一家拥有差异化和可持续产品组合的商业阶段生物制药公司：

快速推进和优化我们领先项目的临床开发。

我们的每个临床项目都有预计在2024/2025年发生的关键数据或里程碑事件。自从进入诊所以来，我们在每一次试验中都取得了长足的进步。

应用我们的蛋白质工程平台，在重点疾病领域创造差异化的下一代疗法，特别强调肿瘤学。

我们继续专注于我们的内部临床开发，我们相信我们可以创建有效和灵活的解决方案，以应对在医疗需求高度未得到满足的领域中验证目标的挑战。我们的模块化蛋白质工程平台使我们能够有效地识别针对目标生物定制的可选治疗形式。

保持我们的创新、执行和效率文化。

我们成功地建立了一种创新文化，鼓励在我们的数据驱动哲学的范围内进行科学冒险。这使我们的研究和开发团队能够经济高效地发现许多有前途的临床前候选方案，从中我们选择我们认为是高度差异化的临床开发计划。

最大限度地发挥我们的治疗渠道的潜力。

我们有一个有纪律的战略，以最大限度地发挥我们治疗管道的潜力，以便为我们的股东带来最大的价值，并对患者产生最大的影响。我们一直在寻求精简运营，以提高效率，并确保用我们筹集的资金实现最大价值。此外，在我们认为合作将加快我们的开发时间表和/或最大限度地发挥任何经批准的治疗候选药物的商业潜力的情况下，我们将达成战略合作伙伴关系和交易。

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我们的管道

奥兹基巴特（INBRx-109）

Ozekibart最初被称为INBRX-109，但在2023年被国际非专有名称(INN)和美国采用名称(USAN)授予“Ozekibart”通用名称。Ozekibart(INBRX-109)是一种针对TNFRSF成员死亡受体5或DR5的精确工程四价候选治疗药物，也称为肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体或TRAIL受体2。DR5激活可诱导肿瘤特异性程序性细胞死亡。选择Ozekibart(INBRX-109)的价态来最大化治疗指数。在我们的第一阶段临床试验中，我们观察到在治疗选择有限的严重、危及生命的医疗条件下，单一药物活性的迹象。我们观察到Ozekibart(INBRX-109)与标准化疗相结合的活性迹象，其试验仍在进行中。2021年6月，基于观察到的最初的第一阶段数据结果，我们启动了一项治疗无法切除或转移性常规软骨肉瘤的第二阶段试验。无法切除或转移性常规软骨肉瘤的2期试验数据预计将在2025年上半年公布。

关于DR5的背景

细胞凋亡是维持健康组织动态平衡的关键过程，但这一过程在癌症患者中经常发生改变，导致恶性细胞的积累。细胞凋亡信号通路受促凋亡和抗凋亡因子的平衡调控，其治疗调节机制有可能被用于癌症的治疗。以抗凋亡蛋白为靶点一直是临床上成功的策略。例如，B细胞淋巴瘤2的抑制剂VENTOCLAX，或称Bcl-2，于2016年被FDA批准用于治疗慢性淋巴细胞白血病。

或者，我们认为以DR5等促凋亡蛋白为治疗靶点是一种有前途的肿瘤学治疗策略。DR5信号是由多个受体聚集诱导的，这启动了一条导致细胞死亡的凋亡信号通路。细胞凋亡信号的强度与DR5的聚集程度成正比。重要的是，虽然DR5在全身都有表达，但与正常组织的健康细胞相比，癌细胞对DR5信号更敏感。

诱导癌症特异性细胞死亡的前景使制药和生物技术公司做出了广泛的努力，以治疗性地利用DR5途径治疗癌症。这些最初的努力集中在开发重组的DR5配体、TRAIL和激动型双价DR5抗体。尽管这些第一代DR5激动剂作为单一药物和联合化疗被证明是临床安全的，但未能达到临床疗效终点。我们认为这些失败是由于DR5的聚集不足造成的，而DR5是激活这一途径所必需的。

未满足的医疗需求

我们目前正在研究ozekibart(INBRX-109)用于软骨肉瘤、尤文肉瘤、结直肠癌和某些其他实体肿瘤类型。这些是一些最具侵袭性的疾病，其中一些也是孤立的肿瘤学适应症，在临床前研究中显示出活跃的迹象。这些适应症和许多癌症亚型对目前批准的治疗没有很好的反应，代表着一个重要的未得到满足的需求。

我们的解决方案 - ozekibart(INBRX109)

Ozekibart(INBRX-109)是一种DR5的四价激动剂，我们使用我们专有的单域抗体或sdAb平台设计，以驱动癌症选择性程序性细胞死亡，并最大限度地发挥效力，同时将肝细胞凋亡引起的靶向肝脏毒性降至最低。我们相信Ozekibart(INBRX-109)有潜力克服以前DR5激动剂的局限性。如下图所示，ozekibart(INBRX-109)由四个DR5靶向sdAb与Fc区融合而成，Fc区已被修饰以防止Fc受体相互作用。在临床前研究中，我们观察到ozekibart(INBRX-109)能够通过有效的受体聚集有效地刺激DR5，导致癌细胞死亡。根据上一代DR5激动剂的经验，肝细胞似乎是一种非癌症细胞类型，对DR5激动剂特别敏感。我们已经用我们专有的sdAb修饰技术改造了ozekibart(INBRX-109)，以减少人类现有抗药物抗体的识别，这可以减少超聚集性的可能性，从而减少潜在的肝脏毒性。

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第一阶段试验的主要目标是安全性、耐受性以及最大耐受量或MTD和推荐第二阶段剂量的确定。次要目标是血清暴露和免疫原性，用抗药物抗体的频率来衡量。探索性目标包括基于应答率、应答期、疾病控制率、无进展存活率和总存活率的临床抗肿瘤疗效，以及潜在的预测性诊断和药效学生物标志物的评估。

Ozekibart(INBRX-109)：四价DR5激动型抗体

临床资料

我们于2018年11月在美国启动了第一阶段临床试验。这项第一阶段临床试验是一项针对局部晚期或转移性实体肿瘤患者的开放标签、三部分试验。

Ozekibart(INBRX-109)第一阶段试验设计和状态

首个人类阶段1试验于2018年11月开始

第1部分： 单剂剂量递增

⇨

第2部分： 单剂剂量扩展

⇨

第3部分： 化疗扩大剂量

已完成

已完成

正在进行中

剂量范围： 0.3至30 mg/kg N= 20 结果： 最大耐受 未达到剂量

N=20

结直肠腺癌

N=10

间皮瘤使用卡铂或铂

N=10

胃腺癌

N=10

间皮瘤联合化疗和培美曲塞或化疗联合化疗

N=20

恶性胸膜间皮瘤

N=20

胰腺腺癌2L，联合FU和伊立替康（mFLFIRI）

N=20

软骨肉瘤

N=10

滑膜肉瘤

N=20

结直肠腺癌伴FORFRI

N=12

IDH 1/2-突变型常规软骨肉瘤

N=20-50

尤因肉瘤2-4L，含伊立替康和替莫唑胺

N=12

非常规软骨肉瘤

N=20

替莫唑胺治疗SDH-def实体瘤或GIST

N=12

实体瘤，BMI>30

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第1部分

试验的第一部分采用了传统的3+3剂量递增设计，将ozekibart(INBRX-109)作为单一药剂，从0.3 mg/kg增加到30 mg/kg。20名患者参加了这部分试验，试验于2019年8月完成。观察到Ozekibart(INBRX-109)耐受性良好，在剂量达到并包括最大剂量30毫克/公斤时没有观察到明显的毒性。未达到MTD。

第2部分

2019年9月，我们开始了单剂剂量扩展队列，第二部分现已完成，并在以下肿瘤类型的单剂剂量队列中招募了116名患者：结直肠癌和胃腺癌、恶性胸膜间皮瘤、软骨肉瘤、滑膜肉瘤和BMI>30的实体瘤。

第3部分

2021年2月，我们在这项试验的第三部分启动了化疗联合队列，将招募多达100名患者。我们正在研究ozekibart(INBRX-109)在尤文肉瘤、结直肠癌队列和SDH缺乏实体瘤(GIST)中的作用。

第一阶段ozekibart(INBRX-109)尤因的初步结果

我们宣布了Ozekibart(INBRX-109)与伊立替康(IRI)和替莫唑胺(TMZ)联合治疗晚期或转移性、无法切除的尤文肉瘤的初步疗效和安全性数据。在截至2023年9月8日数据截断时可评估的13名患者中，观察到的疾病控制率为76.9%，即RECISTv1.1衡量的13名患者中有10名，其中7名患者取得部分缓解(53.8%)，3名患者取得稳定疾病(23.1%)。总体而言，从安全的角度来看，ozekibart(INBRX-109)与IRI/TMZ联合使用的耐受性良好。由于这些初步调查结果，我们扩大了对这一群体的招募。

Ozekibart(INBRX-109)软骨肉瘤1期的初步结果

软骨肉瘤是一种罕见的由软骨基质生成细胞组成的恶性骨肿瘤。据报道，它是第二常见的原发骨肉瘤，全球发病率为每年20万人中有1例。据报道，美国每年的发病率约为1400例。目前，对于不能切除或转移性疾病的患者，还没有得到批准的系统治疗。一项安慰剂对照试验的安慰剂组在这一适应症下测试了刺猬途径抑制剂IPI-926，其无进展生存期约为3个月。在这项试验中，IPI-926没有导致任何部分反应，只有一小部分患者的肿瘤大小略有缩小。

2021年1月，FDA授予Ozekibart(INBRX-109)Fast Track称号，用于治疗无法切除或转移性的传统软骨肉瘤患者。2021年11月，FDA批准了用于治疗常规软骨肉瘤的Ozekibart(INBRX-109)的孤儿药物名称。2022年8月，EMA批准了用于治疗常规软骨肉瘤的Ozekibart(INBRX-109)的孤儿药物名称。

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2022年11月，我们宣布了正在进行的第一阶段ozekibart(INBRX-109)扩展队列治疗软骨肉瘤的疗效和安全性数据。在截至2022年11月8日可评估的33名患者中，观察到的疾病控制率为87.9%，即RECISTv1.1衡量的33名患者中的29名，其中2名患者获得部分缓解(6.1%)，27名患者获得稳定疾病(81.8%)。观察IDH1/IDH2突变患者和无IDH1/IDH2突变患者的疾病控制。在那些病情稳定的患者中，55.6%的患者肿瘤大小较基线有所下降。临床受益是持久的，在33例实现疾病控制的患者中，有14例(42.4%)的临床受益持续时间超过6个月，观察到的最长稳定疾病持续时间为20个月。当时，中位无进展生存期(PFS)为7.6个月，5名患者仍在研究中。

在研究和评估的210名患者中，观察到的与治疗相关的严重不良事件是：(I)实验室检查异常发现丙氨酸氨基转移酶升高(6例或2.9%)，天冬氨酸转氨酶升高(6例或2.9%)，肝酶升高(1例或0.5%)，肝功能检查增加(1例或0.5%)，血小板计数下降(1例或0.5%)，(Ii)胃肠功能紊乱，包括腹泻(3%或1.4%)、小肠和结肠炎(1%或0.5%)，恶心(1%或0.5%)和呕吐(1%或0.5%)，(Iii)血液和淋巴

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系统障碍，包括贫血(3%或1.4%)，发热性中性粒细胞减少，身体某一类型的白细胞减少并伴有发烧(2%或1%)和血小板减少，血液中的血小板数量异常低(1%或0.5%)，(Iv)肝胆(肝、胆管或胆)障碍，包括急性肝功能衰竭(2%或1%)，肝功能衰竭(1%或0.5%)，高胆红素血症，也称为黄疸(1%或0.5%)，(V)全身疾病和给药部位情况，包括虚弱、或身体虚弱或普遍缺乏活力(1%或0.5%)和流感样疾病(1%或0.5%)；(Vi)感染，包括中性粒细胞减少的败血症，对假定发烧或不发烧的人的感染有显著的炎症反应(1%或0.5%)和败血症，对感染的过度反应和极端炎症反应(1%或0.5%)；(Vii)代谢和营养障碍，包括脱水(1%或0.5%)；(8)心动过速(1%或0.5%)；(9)后部可逆性脑病综合征，表现为头痛、视力问题、精神障碍、癫痫发作和脑肿胀(1%或0.5%)。

2期Ozekibart(INBRX-109)软骨肉瘤

2021年6月，我们在这一患者群体中启动了第二阶段试验，将在全球50个不同地点总共招募约200名患者，以无进展生存(MPFS)为主要终点。

正在进行的第2阶段试验的主要目标是评估由MPFS测量的Ozekibart(INBRX-109)的疗效，并通过中心实时独立放射学审查进行评估。次要目标是通过研究人员评估、生活质量、客观应答率、反应持续时间、疾病控制率、安全性和耐受性、药代动力学和对Ozekibart(INBRX-109)的抗药抗体来评估总体存活率、MPFS。

2023年初，FDA部分临床搁置了第二阶段试验，在发生致命(5级)严重不良事件肝毒性(或肝功能衰竭)触发协议中内置的预定义停止规则后，我们暂停了患者在试验中的登记。对有显著肝毒性风险的患者获得的额外洞察使我们相信患有脂肪肝的老年患者是高危人群。我们实施了肝脏脂肪变性指数，或HSI，并排除了HSI评分为36或更高的老年患者，这有助于解决存在显著肝毒性风险的患者。在我们修改了试验方案后，FDA于2023年4月解除了暂停。

到目前为止，在研究的患者中，与研究药物(ozekibart(INBRX-109)或安慰剂)有关的严重不良事件是(I)实验室检查发现丙氨酸氨基转移酶(1或1.1%)和天冬氨酸氨基转移酶(1或1.1%)异常，(Ii)肝胆疾病，包括高胆红素血症(1或1.1%)和肝功能衰竭(1或1.1%)，导致我们的部分临床持有，如上所述，(Iii)感染，包括传染性小肠结肠炎(1%或1.1%)，(Iv)肌肉无力(1%或1.1%)；(V)肾脏和泌尿系疾病，包括出血性膀胱炎，即膀胱发炎并开始出血(1%或1.1%)。

第二阶段的试验由一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会，或称DSMB委员会。该小组根据只有小组维护的对试验可用数据的访问权限，授权试验是否可以在指定的检查点继续进行。如果确定参与者或患者面临不可接受的健康风险，就会发生发育暂停或终止。2024年4月，DSMB委员会审查了第二阶段试验的中期分析，并建议我们继续进行当前的试验。我们预计将在2025年上半年公布这项试验的数据。

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第2阶段试验设计

Ozekibart(INBRX-109)的2期随机、盲法、安慰剂对照研究 传统软骨肉瘤，2级和3级，不能切除或转移

随机化2：1 关键资格标准： ·传统软骨肉瘤 ·不能切除或转移 按治疗路线分层。级别和IDH1/2突变状态

直到进行性疾病(PD)或中毒 包括中期分析 第一阶段：第一阶段： 无进展生存 ·次要终端： 总存活率、生活质量、总有效率、有效持续时间、疾病控制率、安全性等。

⇨

奥兹基巴特（INBRx-109） N= 134 每三周3毫克/公斤 (正在进行)

⇨

⇨

安慰剂 N= 67 (允许交叉) 每三周3毫克/公斤 (正在进行)

⇨

INBRX-106

INBRX-106是一种六价氧X-40激动剂，目前正在作为单一药物进行研究，并与PD-1阻断检查点抑制剂Keytruda®(Pembrolizumab)联合用于局部晚期或转移性实体肿瘤患者。Keytruda®是默克·夏普·多姆公司的注册商标，默克·夏普·多姆公司是默克公司在美国新泽西州拉赫韦的子公司。我们继续招募和/或有活跃的患者参加第二部分，单一药物剂量扩展，和第四部分，联合扩展队列。我们预计将在2025年下半年公布这些队列的初步数据。

免疫治疗的背景

最近在癌症治疗方面一个显着的成功是批准检查点抑制免疫疗法作为治疗剂。免疫检查点是微调和控制人体免疫反应的关键机制。在癌症环境中，肿瘤已经制定了劫持这些检查点的策略，防止对癌症的免疫反应，并允许肿瘤细胞不受控制地增殖。检查点抑制免疫疗法被开发出来，通过解除免疫细胞抑制来克服这种现象，从而潜在地长期放大抗肿瘤免疫反应。针对检查点蛋白的疗法，如PD-1和PD-L1，在临床开发中产生了令人印象深刻的结果，导致许多恶性肿瘤的上市批准。

关于OX40的背景

OX40是TNFRSF的成员之一，主要表达于活化的T细胞上，是一种关键的共刺激受体。通过OX40的信号提供共刺激，促进T细胞的扩张，增强效应器功能和记忆细胞的形成，并防止激活诱导的细胞死亡。OX40激活的自然机制是通过与其三聚体配体OX40L的相互作用，OX40L有效地聚集多个OX40分子，并促进下游信号转导，导致激活的B细胞的核因子kappa轻链增强器，或NFkB的激活。在临床前研究中，基于OX40信号增强抗肿瘤免疫的能力，已经有许多努力将这一途径用于治疗癌症免疫治疗。大多数以前开发的药物是二价OX40激动剂，我们认为其构型不太适合有效的受体聚集，这一点从缺乏对此类分子的临床反应中观察到的证据。

66

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未满足的医疗需求

尽管临床应答率前所未有，但大多数患者对针对PD-1和PD-L1的治疗没有反应。我们认为，这在一定程度上是因为T细胞需要协同刺激才能发挥全部功能。因此，仅有检查点抑制可能不足以使免疫系统完全攻击肿瘤，我们相信通过添加免疫共刺激剂可以获得进一步的好处。

我们的解决方案

INBRX-106是一种以OX40为靶点的精确设计的基于六价sdAb的治疗候选药物，旨在成为这种共刺激受体的优化激动剂。如下图所示，INBRX-106由6个靶向sdAb的OX40和一个功能Fc结构域组成。

作为一种六价候选治疗药物，INBRX-106被设计成与细胞表面的六个OX40分子结合，以介导有效的受体聚集和下游信号传递。在临床前研究中，我们观察到，与双价抗体1A7(MOXR-0916的类似物)或1D10相比，INBRX-106在表达NFkB的报告细胞系中诱导了更好的OX40激动剂，其中OX40受体介导的信号聚集最终导致荧光素酶的表达。我们还观察到INBRX-106可以介导T细胞共刺激，并降低调节性T细胞的抑制活性。此外，INBRX-106能够通过Fc结构域利用免疫球蛋白介导的效应器功能。

临床资料

我们于2019年12月启动了INBRX-106的第二阶段1/2临床试验。这项试验是为局部晚期或转移性实体肿瘤患者设计的一项开放标签的四部分试验。试验的主要目标是安全性和耐受性，以及作为单一药物和与Keytruda联合使用的推荐第2阶段剂量的INBRX-106的MTD的确定。次要目标是血清暴露、免疫原性，以抗药物抗体的频率衡量，以及基于响应率、反应持续时间、疾病控制率、无进展存活率和总存活率的RECIST(1.1版)和免疫RECIST的临床抗肿瘤疗效。探索性目标将包括评估潜在的预测性诊断和药效学生物标记物。

67

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第1/2阶段INBRX-106研究设计

单药INBRX-106和INBRX-106与Keytruda联合应用的1/2期研究 局部晚期或转移性实体瘤患者

第1部分： INBRX-106 单药 剂量递增

⇨ ⇨

第2部分： INBRX-106 单药 剂量扩展

⇨ ⇨

第3部分： 使用Keytruda增加剂量

⇨ ⇨

第四部分： 使用Keytruda扩大剂量

完成

正在进行中

完成

正在进行中

N=20 All-comers

N=52-64 CPI r/r： 篮子剂量方案#1 篮子剂量方案#2 篮子剂量方案#3

N=21

N=136 CPI r/r： 篮子PDL1+ NSCLC PDL1+ 篮子，MMR-Def/MSI-High 葡萄膜黑色素瘤

非小细胞肺癌PD-L1+(tps≥50%)或tmb高 (正在进行) CPI r/r

NSCLC TMB或PDL1高 (正在进行) CPI r/r -剂量方案#1a -剂量方案#2b 篮子HNSCC，PDL1+(思科≥1) (正在进行) CPI天真

a

交替治疗：INBRX-106 0.3 mg/kg，3周后静注Keytruda 400 mg/kg；每3周交替治疗一次

b

启动：INBRX-106 0.3 mg/kg⇨0.1 mg/kg Q3W+Keytruda

试验的第一部分使用了传统的3+3算法，在20名患者中将单剂剂量从0.0003 mg/kg增加到3 mg/kg。据观察，INBRX-106在人体内的耐受性通常很好。INBRX-106报告的最常见的不良事件或不良反应是1级和2级，值得注意的是皮肤毒性，这是与免疫检查点抑制剂相关的常见不良反应。这些不良反应大多是轻微或中度的非严重不良反应，可能是与免疫相关的毒性，符合该候选治疗药物的作用机制。最大给药量为3 mg/kg，未达到MTD水平。

试验的第二部分，单剂剂量扩展，以不同的剂量计划向对检查点抑制剂敏感的肿瘤类型的患者给予INBRX-106。本试验的第二部分治疗队列为以下肿瘤类型：非小细胞肺癌、黑色素瘤、HNSCC、胃或胃食道交界部腺癌、肾细胞癌和尿路上皮(移行)细胞癌。

我们扩大了第二部分的登记，以增加单一药物队列中的数据集，并招募更多的非小细胞肺癌患者。我们预计将在2025年公布第2部分的更多数据。

在这项试验的第三部分和第四部分中，正在结合Keytruda对INBRX-106进行评估。在试验的All-Comer部分第3部分，INBRX-106与Keytruda联合使用升级，并纳入了患有局部晚期或转移性实体肿瘤的患者。观察到它的耐受性很好，主要是轻微或中度的非严重免疫相关毒性。我们观察到多种肿瘤类型的持久反应。

在第4部分，INBRX-106组合扩展队列中，我们继续招募免疫组织化学确定的PD-L1表达阳性，并具有足够的血液学和器官功能的患者，以符合登记资格。这些患者中的大多数将是检查点难治性非小细胞肺癌(TPS>1%和>50%)，以及一篮子其他适应症以及葡萄膜黑色素瘤。到目前为止，在我们对INBRX-106进行的1/2期临床试验中研究和评估的166名患者中，观察到的与治疗相关的严重不良反应如下(I)一般

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疾病和给药部位条件，包括发烧或发热(3%或1.8%)和流感样疾病(1%或0.6%)；(Ii)代谢和营养障碍，包括发育不良(1%或0.6%)；低钠血症，即血液中钠水平低于正常水平(1%或0.6%)；以及高钙血症，即血液中钠水平高于正常水平(1%或0.6%)，(Iii)胃肠功能障碍，包括腹泻(2%或1.2%)和呕吐(1%或0.6%)；(Iv)血液和淋巴系统障碍，包括贫血(1%或0.6%)和全血细胞减少，即血液中红细胞、白细胞和血小板数量低于正常水平(1%或0.6%)；(V)心脏疾病，包括急性心肌梗死(1%或0.6%)和心肌炎(1%或0.6%)；(Vi)细胞因子释放综合征(2%或1.2%)；(Vii)输液相关反应(2%或1.2%)；(Viii)原发性肾上腺功能不全(1%或0.6%)；(Ix)血胆红素升高(1%或0.6%)；(X)肌炎或肌肉发炎(1%或0.6%)；(Xi)中毒性脑病或中毒暴露所致的脑功能障碍(1%或0.6%)；及(Xii)急性肾损伤(1%或0.6%)。

值得注意的是，尽管大多数接受相关治疗的患者紧急不良事件的严重性为轻度或中度(1级或2级)。在这项研究中观察到的与INBRX-106相关的最常见的不良反应是与输液相关的反应、疲劳、皮疹、恶心、瘙痒和腹泻。

我们继续在第4部分招募NSCLC和HNSCC患者，两者都与Keytruda联合使用。从24名都有检查点抑制剂暴露史的NSCLC患者中观察到的初始数据是，超过一半的患者肿瘤缩小或靶点病变稳定。在这些患者中，观察到1例完全缓解和4例部分缓解。从14例HNSCC患者中观察到的初始数据是一半的患者靶区肿瘤缩小，其中7例是检查点故障，7例是检查点幼稚。在这些患者中，观察到2例完全缓解和5例部分缓解。这些队列已经扩大，以招募更多的患者，此外，NSCLC还启动了一个新的队列，以评估与INBRX-106和Keytruda联合使用时化疗的安全性。所有这些队列目前都在招聘，我们预计在2025年下半年有一个更成熟的数据集，并计划届时提供更新。

截至2024年6月，INBRX-106与Keytruda联合作为治疗局部晚期复发或转移性头部HNSCC患者的一线药物，已经启动了无缝的2/3期临床试验。这项试验将招募以前没有接受过检查点抑制剂治疗并且肿瘤的PDL-1联合阳性评分(CPS)等于或大于20的患者。我们计划在第二阶段招募大约60名患者，主要终点为总应答率(ORR)，由反应持续时间、无进展生存和安全性的次要终点支持。这一数据将开启第三阶段，约350名患者将随机接受INBRX-106或安慰剂与Keytruda的联合治疗。该研究第三阶段的主要终点将是PFS和总体存活率。

许可协议

我们已经签订了各种许可协议。下面讨论的许可协议与我们拥有的知识产权有关，并许可给下面确定的各方。根据许可协议，我们保留知识产权的所有权。

塞尔金协议

2013年7月1日，我们与Celgene、百时美施贵宝旗下的Celgene或Celgene(于2018年11月23日修订)或Celgene协议签订了许可协议，根据该协议，我们向Celgene授予了我们专有的CD47绑定域或Celgene许可知识产权的独家全球许可。根据Celgene协议的条款，Celgene在业务和财务上负责Celgene许可知识产权和Celgene协议涵盖的任何其他相关抗体的开发、制造和商业化活动。

作为对Celgene协议中授予的许可的付款，假设Celgene协议中所有潜在里程碑的实现，我们可能有资格获得总计934.1美元的开发和监管里程碑，以及基于未来全球销售额的百分比分级使用费，费率从较高的个位数到较低的十几岁不等，当可比第三方产品达到一定水平的竞争性市场份额时(按国家/地区计算)，并受某些限制

69

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限制，向第三方支付第三方知识产权。Celgene的许可使用费义务在(I)适用的Celgene许可的知识产权或相关产品在一个国家/地区的最后一个有效专利主张期满，和(Ii)适用的Celgene许可的知识产权或相关产品在一个国家/地区的首次商业销售之日起12年内到期(以国家/地区为基础)。我们有义务将根据Celgene协议收到的未来金额的2%支付给协助我们进行谈判和与Celgene协议有关的其他事项的顾问。

《Celgene协议》包含类似协议和安排惯用的陈述和保证、保险、赔偿和保密条款。此外，Celgene拥有执行《Celgene协议》中所包含的知识产权的唯一权利，但没有义务。

Celgene协议的期限自2013年7月1日起生效，并在Celgene适用的版税义务到期之日按许可产品和国家/地区终止。截至2024年5月30日，根据我们目前的计划，根据Celgene协议授权的最后一项到期专利预计将于2033年8月到期，不会有任何延期。Celgene协议可由以下方式终止：(I)任何一方对另一方未治愈的实质性违约行为，(Ii)任何一方要求另一方破产或其他破产程序，(Iii)Celgene在向我们发出30天书面通知后的任何时间，以及(Iv)Celgene或其任何关联公司对许可专利的有效性或可执行性提出法律挑战时终止Celgene协议。

270份协议

《2018年第270协议》

2018年12月20日，我们与蓝鸟生物公司或蓝鸟公司签订了独家许可协议，根据协议，我们向蓝鸟授予了使用我们专有的sdAb平台来研究、开发嵌合抗原受体或CAR T细胞疗法并将其商业化的独家许可。2021年11月，蓝鸟将这项协议，即我们所说的2018年270协议，分配给其附属公司270 BIO，Inc.，即270，与内部重组和随后剥离270有关。根据2018年第270项协议的条款，我们提供了270项全球独家权利，可以开发、制造和商业化某些含有针对各种癌症靶点的sdAb的细胞治疗产品。作为2018年第270协议中授予的许可付款，我们在2019年1月至2019年1月收到了700万美元的不可退还预付款。我们还有权获得每种疗法总计高达5150万美元的某些发展里程碑付款，以及未来产品销售的按比例分级的版税，费率在中位数至个位数。2021年8月，我们根据这项协议收到了200万美元的里程碑式付款。

2018年第270协议包含类似协议和安排惯用的陈述和保证、赔偿和保密条款。2018年第270协议的期限从2018年12月20日开始，并在2018年第270协议下基于里程碑和特许权使用费的付款义务完全到期后，按产品和国家/地区到期。《2018年第270协议》规定的特许权使用费义务在(I)适用产品在相关司法管辖区的最后一项有效专利权利要求届满之日；(Ii)任何适用的监管、儿科、孤儿药物或数据独家经营权规定270在相关司法管辖区营销适用产品的独家权利到期之日；以及(Iii)适用产品首次在一个国家进行商业销售之日起12年内到期，以产品类别和国家/地区为准。截至2024年5月30日，根据目前的计划，根据2018年第270号协议授权的最后一个到期的已颁发专利(假设根据我们的未决专利申请颁发一项或多项专利)预计将于2040年5月到期，不会有任何延期。2018年第270协议可由(I)任何一方因另一方未治愈的实质性违约而终止，(Ii)任何一方因另一方的破产或其他破产程序而终止，以及(Iii)在向我方发出30天的书面通知后的任何时间终止。

2020年《第270协定》

2020年6月9日，我们与蓝鸟签订了一项期权和许可协议，根据协议，我们授予蓝鸟全球独家权利，开发针对特定靶点的含有sdAbs的活页夹和细胞治疗产品，包括两个初始计划和最多8个额外计划。我们保留细胞治疗领域以外的特定sdAbs的所有权利。这项协议，我们称之为2020 270协议，也在2021年11月被分配给270，与蓝鸟的内部重组和随后的

70

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270年的衍生产品。2020年6月，我们收到了与两个初始计划中的每个计划相关的不可退还的20万美元的预付期权费用，或总计40万美元，我们有权为每个额外的计划预付期权费用。2022年6月，270选择了第三个项目，并支付了20万美元的不可退还的预付期权费用，以换取开发许可证。根据这三项计划中的每一项，我们还授予了一项选择权，根据这一选择权，270可以获得根据2020年270协议开发的所有粘合剂和细胞治疗产品的独家许可，这使我们有权在行使选择权时获得额外费用。270可以在期权期限内逐个方案地行使其期权。此外，如果270希望开展更多善意的开发活动，270可以将选择权期限延长至多6个月。我们还有权获得每种疗法高达5150万美元的某些发展里程碑付款，以及未来产品销售的按比例分级的版税，费率在中位数到个位数之间。

《2020年第270协定》载有类似协定和安排惯用的陈述和保证、赔偿和保密条款。2020年第270协议的期限从2020年6月9日开始，在2020年第270协议下基于里程碑和特许权使用费的付款义务完全到期后，按产品和国家/地区到期。2020年《第270协定》规定的特许权使用费义务在以下两者中以产品和国家为基础到期：(I)适用产品在相关国家的最后一项有效专利权利主张届满之日；(Ii)任何适用的监管、儿科、孤儿药物或数据独占规定在相关国家销售适用产品的独家权利到期之日；以及(Iii)适用产品在该国首次商业销售之日起12年内到期。截至2024年5月30日，尚未提交适用专利申请。《2020年第270协定》可由以下各方终止：(1)任何一方当事人因另一方未治愈的实质性违约行为而终止；(2)任何一方当事人申请另一方破产或其他破产程序；以及(3)在终止前一定天数内事先书面通知的任何时间终止《协定》。

2021年5月，根据2020年第270协议中的期权延期条款，蓝鸟要求将其中一个初始项目的期权期限再延长6个月，以换取10万美元的期权延期费用。2021年8月，根据协议中的期权行使条款，蓝鸟行使了其独家许可其中一个初始项目的期权，以换取210万美元的期权行权费，这笔款项于2021年10月收到。2023年5月，270拒绝行使两个初始计划之一的选择权。

知识产权

我们努力保护对我们的业务具有商业或战略重要性的专有技术和信息。我们寻求获得和维护专利权，旨在涵盖纳入我们的候选疗法或用于生产我们的候选疗法的技术、我们候选疗法的物质成分及其使用和制造方法，以及对我们的业务重要的其他发明。我们还寻求在美国和其他司法管辖区获得具有战略或商业价值的专利权。

为了涵盖我们的专有技术和我们目前的专有产品和相关方法，如使用方法，我们提交了代表39个专利家族的专利申请。截至2024年5月30日，我们的专利权包括20项已颁发的美国专利，28项美国待决的非临时专利申请，5项美国待决的临时专利申请，9项待决的PCT申请，180项已授予的外国专利，以及343项目前在各个外国司法管辖区待决的外国专利申请。

具体地说，我们拥有七个以上的专利家族，要求保护各种sdAb和/或多价治疗性抗体，包括例如我们的INBRX-106和ozekibart(INBRX-109)治疗候选药物，以及使用其治疗疾病的相关方法，例如癌症、炎症性疾病或传染病。这些家族中的专利申请正在多个司法管辖区待决，例如，包括美国、澳大利亚、欧洲专利组织、加拿大、中国、日本、韩国和俄罗斯；以及PCT申请和几项美国临时申请。这些专利家族中的专利如果获得批准，预计将在2036年至2043年之间到期，这取决于它们各自的申请日期，而且没有任何专利期限的调整或延长。

71

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我们还拥有两个与Celgene授权的知识产权相关的专利家族，这些专利授权给Celgene。这些家庭已经获得了两项美国专利和90项外国专利(澳大利亚、智利、哥伦比亚、中国、欧洲(在多达39个国家验证)、欧亚大陆(在俄罗斯验证)、香港、印度尼西亚、以色列、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、澳门、新西兰、秘鲁、菲律宾、新加坡、南非、乌克兰和越南)，其中包括针对抗CD47单克隆抗体和/或使用其治疗癌症的方法的权利主张。这些专利预计将在2033年到期，不会有任何专利期延长。这些家族的专利申请正在多个司法管辖区待决，例如，包括美国、澳大利亚、欧洲专利组织、加拿大、中国、欧亚大陆、日本和韩国。这些专利家族中的其他专利如果获得批准，预计将于2033年到期，这取决于它们各自的申请日期，而且没有任何专利期限的调整或延长。

以下专利(包括预期的20年到期日期)与我们的单域抗体技术有关。

管辖权

专利号

预期 到期日

类型

标题

我们

10,526,397

2/24/2036

作文

非免疫原性单域抗体

Au(自动)

2016209247

2/7/2036

作文

非免疫原性单域抗体

钙

2974192

2/7/2036

作文

非免疫原性单域抗体

太平绅士

7001474

2/7/2036

作文

非免疫原性单域抗体

以下专利（包括预期20年的有效期）与我们的多价治疗性抗体技术相关。

管辖权

专利号

预期 到期日

类型

标题

我们

10,308,720

7/18/2036

作文

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

我们

11,117,973

11/22/2036

方法

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白和治疗肿瘤的方法

我们

11,976,126

11/13/2036

方法

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白和调节免疫细胞的方法

Au(自动)

2016291701

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

72

---

CN

ZL201680041274.2

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

EP（验证日期：AL、AT、BE、BG、CH、CY、CZ、DE、DK、EE、ES、FI、FR、GB、GR、HR、HU、IE、IS、IT、LI、LT、LU、LV、MC、MK、MT、NL、NO、PL、PT、RO、RS、SE、SI、SK、SM、TR）

3322734

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

香港

1254433

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

ID号

P000075513

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

伊

256772

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

在……里面

401979

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

太平绅士

6807606

7/18/2036

组合物和方法

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

太平绅士

7244938

7/18/2036

组合物和方法

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

Mx

400419

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

RU

2748620

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

神通

11201800223W

7/18/2036

组合物和用途

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

扎

2018/00238

7/18/2036

多价和多特异性DR 5结合融合蛋白

我们

10,093,742

7/22/2036

组合物和方法

多价和多特异性GITR结合融合蛋白

73

---

我们

10,844,129

7/22/2036

组合物和方法

多价和多特异性GITR结合融合蛋白

Au(自动)

2,016,297,249

7/22/2036

组成、方法和用途

多价和多特异性GITR结合融合蛋白

NZ

739130

7/22/2036

组成、方法和用途

多价和多特异性GITR结合融合蛋白

我们

11,117,972

5/4/2037

作文

多价和多特异性Ox 40结合融合蛋白

Au(自动)

2017207318

1/11/2037

组合物和用途

多价和多特异性Ox 40结合融合蛋白

ID号

P000085528

1/11/2037

作文

多价和多特异性Ox 40结合融合蛋白

伊

260531

1/11/2037

组合物和用途

多价和多特异性Ox 40结合融合蛋白

太平绅士

7,328,761

1/11/2037

组合物和用途

多价和多特异性Ox 40结合融合蛋白

RU

2,773,052

7/22/2036

组合物和用途

多价和多特异性Ox 40结合融合蛋白

我们

11,447,556

2/8/2040

作文

Ox 40-结合肽及其用途

ID号

P000091386

8/12/2039

组成、方法和用途

Ox 40-结合肽及其用途

太平绅士

7,462,611

8/12/2039

组成、方法和用途

Ox 40-结合肽及其用途

RU

2,802,070

8/12/2039

组成、方法和用途

Ox 40-结合肽及其用途

我们

10,501,551

8/14/2037

组合物和方法

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

我们

11,566,078

2/23/2038

作文

PDL 1-结合蛋白质（经修改）

74

---

Au(自动)

2,017,207,742

1/11/2037

组合物和方法

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

ID号

P000089844

1/11/2037

组成方法及用途

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

伊

260530

1/11/2037

组合物和用途

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

太平绅士

7,022,993

1/11/2037

组合物和方法

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

RU

2,789,648

1/11/2037

组成、方法和用途

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

神通

11201805532X

1/11/2037

组成、方法和用途

多价和多特异性41 BB结合融合蛋白

我们

11,434,297

12/24/2040

组成、方法和用途

CD 123-结合肽及其用途

我们

11,919,963

5/1/2040

组成、方法和用途

CD 123-结合肽及其用途

我们

11,560,428

12/4/2040

组合物和用途

CD 33结合肽及其用途

欧亚大陆 （在俄罗斯验证）

046221

5/1/2040

组合物和用途

CD 33结合肽及其用途

ID号

P000090304

5/1/2040

组合物和用途

CD 33结合肽及其用途

欧亚大陆 （在俄罗斯验证）

046257

5/1/2040

组合物和用途

CleC 12a结合肽及其用途

我们

11,866,507

4/11/2038

作文

具有受限制的CD 3结合的多特异性肽结合物及其使用方法

太平绅士

7,164,544

4/11/2038

组成、方法和用途

具有受限制的CD 3结合的多特异性肽结合物及其使用方法

75

---

太平绅士

7,450,684

4/11/2038

组成、方法和用途

具有受限制的CD 3结合的多特异性肽结合物及其使用方法

NZ

758264

4/11/2038

组成、方法和用途

具有受限制的CD 3结合的多特异性肽结合物及其使用方法

RU

2,813,816

4/11/2038

组成、方法和用途

具有受限制的CD 3结合的多特异性肽结合物及其使用方法

以下专利（包括预期20年的有效期）与我们的CD 47抗体技术相关。

管辖权

专利号

预期 到期日

类型

标题

我们

9,045,541

2/6/2033

作文

CD 47抗体及其使用方法

我们

9,663,575

2/6/2033

方法

CD 47抗体及其使用方法

澳大利亚

2013217114

2/6/2033

组合物和方法

CD 47抗体及其使用方法

智利

60943

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

中国

ZL201380017900.0

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

哥伦比亚

14171778

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

哥斯达黎加

4109

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

欧亚大陆 （在俄罗斯验证）

34778

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

76

---

欧洲 （在AL、AT、BA、BE、BG、CH、CY、CZ、DE、DK、EE、ES、FI、FR、GB、GR、HR、HU、IE、IS、IT、LI、LU、LV、MC、ME、MK、MT、NL、NO、PL、PT、RO、RS、SE、SI、SK、SM、TR中验证）

2812443

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

香港

1205195

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

印度尼西亚

IDP 00005873

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

以色列

233934

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

印度

395453

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

日本

6273212

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

韩国

10-2100388

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

韩国

10-2338833

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

墨西哥

360772

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

马来西亚

MY-169341-A

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

新西兰

628314

2/6/2033

组合物和用途

CD 47抗体及其使用方法

菲律宾

1/2014/501758

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

新加坡

11201404638S

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

乌克兰

116772

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

南非

201405864

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

越南

10028772

2/6/2033

CD 47抗体及其使用方法

77

---

澳大利亚

2013377886

8/6/2033

组成、方法和用途

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

澳大利亚

2019200942

8/6/2033

组成、方法和用途

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

智利

CL 63005 B

2/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

中国 (also注册于澳门）

ZL201380075409.3

8/6/2033

组合物和用途

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

欧亚大陆 （在俄罗斯验证）

036963

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

欧洲 （在DE、ES、FR、GB、IT中验证）

2953643

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

香港

1218863

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

印度尼西亚

IDP 000058855

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

78

---

以色列

240390

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

以色列

274566

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

日本

6726238

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

韩国

10-2170196

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

韩国

10-2276974

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

澳门

J/003573

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

墨西哥

MX 393557

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

新西兰

710695

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

79

---

秘鲁

9897

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

菲律宾

12015501729

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

新加坡

10201706383X

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

南非

2015/05745

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

南非

201905292

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

越南

10029478

8/6/2033

非血小板消耗和非红细胞消耗CD 47抗体及其使用方法

我们在开发新技术和候选治疗药物的同时，不断评估和完善我们的知识产权战略。随着我们业务的发展，我们可能会提交更多的专利申请，以追求我们的知识产权战略，以适应竞争或抓住潜在的机会。

个别专利的期限取决于获得这些专利的国家的法律。在我们提交申请的大多数国家，专利期为自非临时专利申请最早提交之日起20年。但是，美国专利的有效期对于因遵守FDA要求或因USPTO造成的起诉过程中遇到的延误而发生的延误可以延长。例如，哈奇-瓦克斯曼法案允许FDA批准的药物的专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不能将一项专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲和其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的候选治疗药物获得FDA的批准，我们预计将申请延长涵盖这些候选治疗药物的专利期限。我们打算在任何司法管辖区寻求延长专利期，如果有，并且我们也有可能符合条件的专利；但是，不能保证

80

---

包括USPTO和FDA在内的适用当局将同意我们对是否应批准此类延期以及即使批准了此类延期的期限的评估。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术和业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。为了保护这一知识产权，我们要求我们的员工、顾问、赞助研究人员以及其他服务提供商和顾问在与我们开始雇佣或建立其他关系时签署保密协议。一般而言，这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的机密信息应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议进一步规定，由个人构思或付诸实践的与我们的业务有关的、或实际的或明显预期的、研究或开发的发明和发现，或在正常工作时间在我们的办公场所或使用我们的设备、用品或专有信息进行的发明和发现，是我们的专有财产。在许多情况下，我们与顾问、赞助研究人员和其他服务提供商和顾问的协议要求他们分配或授予我们对他们根据此类协议提供的工作或服务所产生的发明的许可，或授予我们谈判使用此类发明的许可的选择权。

此外，我们预计将依赖数据独占性、市场独占性、专利期限调整和专利期限延长(如果可用)。

我们在美国和某些其他司法管辖区寻求商标保护，如果可行，并在我们认为适当的时候。我们目前已在美国注册了“Inhibrx”，并已在美国提交了“Inhibrx Biosciences”的商标申请。我们打算在包括美国在内的不同司法管辖区申请与我们的候选治疗药物相关的商标注册。

竞争

生物制药行业具有技术进步快、竞争激烈、知识产权保护强的特点。虽然我们相信我们的平台、技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。

我们成功开发和商业化的任何候选疗法都将与目前批准的疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。影响我们与其他疗法有效竞争的关键产品功能包括我们疗法的有效性、安全性和便利性，任何补充诊断和/或伴随诊断的易用性和有效性，以及价格和报销水平。我们的主要竞争对手分为以下几个组：

•开发基于SDAb或替代支架产品候选产品的新疗法的公司，包括鳄鱼生物科学公司、Cresendo Biologics Ltd.、葛兰素史克、IGM Biosciences，Inc.、Lava Treateutics N.V.、分子伙伴公司、Pieris制药公司、Precirix和赛诺菲；以及

•在寻找新的治疗抗体靶点方面可能与我们竞争的抗体药物发现公司，包括Regeneron制药公司、Adimab LLC、Genmab A/S、MacroGenics公司、Merus N.V.、MorPhoSys AG、Numab Treateutics AG、Amgen公司、Xencor公司和Zymeworks公司。

我们的竞争对手还包括其他大型制药和生物技术公司，他们可能正在开发机制与我们的候选疗法相似或针对相同适应症的候选疗法。

政府和其他第三方付款人提供的报销也将显著影响我们候选疗法的定价和竞争力。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的产品获得FDA或其他市场批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

81

---

与我们相比，我们可能竞争的许多公司在研发、制造、非临床测试、进行临床试验、获得营销批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些处于早期阶段和更成熟的竞争对手还在招聘和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。

政府监管

美国联邦、州和地方各级政府当局以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、促销、储存、广告、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选治疗药物必须通过BLA程序获得FDA的批准，才能在美国合法上市，并在其他国家/地区上市前受到类似要求的约束。在美国和其他国家和司法管辖区获得营销批准的过程，以及随后遵守适用的联邦、州、当地和外国法律法规的过程，需要花费大量的时间和财力。

美国政府监管

在美国，FDA根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制药产品进行监管。在产品开发或审批过程中或在审批后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到FDA和司法部或美国司法部或其他政府实体提出的行政或司法制裁，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。这些制裁可能包括：

•拒绝批准待决的申请；

•撤回批准；

•实施临床扣留；

•警告信或无标题信件；

•扣押或行政拘留产品；

•全部或部分停止生产或销售；或

•禁制令、罚款、交还、民事或刑事处罚。

BLA审批流程

FDA在治疗性生物制剂在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

•根据良好的实验室实践和其他适用的法规和指南完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究；

•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；

•根据GCPs进行充分和良好控制的人体临床试验，以确定预期用途的候选治疗药物的安全性和有效性；

•向FDA提交BLA;

•令人满意地完成FDA对生产治疗候选药物的一个或多个制造设施的检查，以评估商业制造的准备情况和符合申请的制造相关要素，进行数据完整性审计，并评估符合cGMP，以确保设施、方法和控制足以保持治疗候选药物的身份、强度、质量和纯度；以及

•FDA对BLA的审查和批准。

临床前研究与IND应用

一旦确定了要开发的生物制药候选药物，它就进入了临床前或非临床测试阶段。非临床测试包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及潜在的动物研究。2023年综合拨款法案，于2022年12月29日签署成为法律

82

---

(第117-328号法律公告)，修订了FDCA和PHSA，分别规定药物和生物制品的非临床试验可以，但不是必需的，包括活体动物试验。根据修订后的语言，赞助商可以通过完成各种体外分析(例如基于细胞的分析、器官芯片或微生理系统)、计算机研究(即计算机建模)、其他基于人类或非人类生物学的测试(例如生物打印)或体内动物测试来满足非临床测试要求。

IND赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在提交IND之后，其他非临床试验仍在继续。除了包括非临床研究的结果外，IND还将包括一项研究方案，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段有助于疗效确定将进行评估的有效性标准。除非FDA在30天内将IND置于临床搁置状态，否则IND在FDA收到IND后30天自动生效。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。临床暂停可在IND期间的任何时间发生，并可能影响一项或多项特定研究或根据IND进行的所有研究。

支持血乳酸的人体临床试验

所有临床试验必须根据GCP在一名或多名合格研究人员的监督下进行。它们必须在详细说明试验目标、给药程序、研究对象的选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的方案下进行。每个方案以及随后对方案的任何实质性修改都必须作为IND的一部分提交给FDA，详细说明临床试验状态的进度报告必须每年提交给FDA。赞助商还必须及时向FDA报告严重和意想不到的不良反应，例如任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的比率，或来自其他研究或动物或体外试验的任何发现，表明暴露于该产品或候选治疗药物的人类存在重大风险。IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个研究对象或受试者的法律代表的同意书，监督试验直到完成，否则必须遵守IRB的规定。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。

第一阶段 - 该产品或候选治疗药物最初引入健康人体，并对安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和消除进行测试。对于一些严重或危及生命的疾病的候选治疗药物，如癌症，特别是当产品或治疗候选药物可能天生毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体试验通常在患者身上进行。

第二阶段 - 临床试验是在有限的患者群体上进行的，旨在确定可能的不良事件和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。

第三阶段 - 临床试验正在进行，以进一步评估地理分散的临床试验地点扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些试验旨在确定产品的总体风险-收益比，并为产品标签提供充分的基础。

关键试验是一种临床试验，它充分满足监管机构对产品或候选治疗药物的疗效和安全性的评估要求，从而可以用来证明该产品的批准是合理的。通常，关键试验也是第三阶段试验，但如果试验设计提供了对临床益处的可靠评估，特别是在存在未得到满足的医疗需求的情况下，则可能是第二阶段试验。人体临床试验具有内在的不确定性，第一阶段、第二阶段和第三阶段测试可能无法成功完成。FDA或赞助商可以出于各种原因随时暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，IRB可以暂停或终止

83

---

如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该产品或候选治疗药物与患者受到意想不到的严重伤害有关，则批准临床试验。

国会最近还修订了FDCA，作为2023年综合拨款法案的一部分，要求支持新药上市授权的第三阶段临床试验或其他“关键研究”的发起人为此类临床试验设计并提交多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标，以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。赞助商必须在赞助商将相关临床试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划或要求做出重大改变，可能会推迟相关临床试验的启动。

在新产品或候选治疗药物的开发过程中，赞助商有机会在某些时候与FDA会面；具体地说，在提交IND之前、第二阶段结束时和提交BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。赞助商通常在第二阶段结束时利用会议讨论他们的第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持批准新疗法的关键第三阶段临床试验计划。

批准后试验，有时被称为“第四阶段”临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行“第四阶段”临床试验。

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，开发关于产品或候选治疗药物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定生产商业批量产品或治疗候选药物的工艺。制造工艺必须能够始终如一地生产高质量批次的产品或候选治疗药物，制造商必须开发测试产品或候选治疗药物的质量、纯度和效力的方法。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。生产工艺必须能够始终如一地生产高质量的产品或候选治疗产品批次，除其他标准外，赞助商必须制定测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明生物制品或候选治疗药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

临床试验信息的披露

FDA监管的某些产品(包括处方药和生物制品)的临床试验赞助商必须在美国国立卫生研究院(NIH)维护的公共注册处注册并披露某些临床试验信息。特别是，作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和调查人员以及其他方面有关的信息被公开。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。虽然赞助商也有义务在试验完成后披露其临床试验结果，但在某些情况下，结果的披露可能会推迟到试验完成之日后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床研究或提交法律规定的研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规方获得联邦政府未来的拨款。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，政府已对未能遵守这些要求的临床试验赞助商采取执法行动。

84

---

市场申请的提交和FDA的审查

假设成功完成了所需的临床测试，非临床研究和临床试验的结果以及产品CMC的详细说明、建议的标签和其他相关信息将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对经批准的处方药、生物制品或药物产品的赞助商征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或减少费用，例如，在保护公众健康需要免除费用的情况下，费用将对创新构成重大障碍的情况下，或者申请人是提交其第一次人类治疗申请以供审查的小型企业的情况下。

根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，对于原始BLAS，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人，而优先审查的申请则有六个月的时间。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清以及赞助商回应此类询问的程序而大大延长。FDA的审查通常需要自BLA提交给FDA之日起12个月(标准审查)和BLA提交之日起8个月(用于“优先审查”)，因为FDA在BLA提交后有大约两个月或60个月的时间来做出“备案”决定。

FDA在收到提交的BLA后60天内对提交的BLA进行初步审查，并在FDA收到提交后第74天通知赞助商申请是否基本完成，以允许进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产。FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品提交给咨询委员会。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。如果FDA确定有必要制定REMS计划，以确保药物的益处大于其风险，并确保生物制品的安全使用，FDA也可能要求制定REMS计划。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS计划，则BLA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划。如果需要，FDA将不会批准没有REMS计划的BLA。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验的进行符合GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。为了确保其员工和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

85

---

审批过程漫长且往往困难，尽管提交了相关数据和信息，FDA可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准，或可能需要额外的临床或其他数据和信息。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果该机构决定不批准BLA，FDA将发布一份完整的回复信，或CRL，描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。CRL表明申请的审查周期已经完成，不会以目前的形式批准申请。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出CRL，申请人可以重新提交BLA，解决信件中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将向申请人发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交，以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

即使一种产品获得了上市批准，批准也可能限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以REMS计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时被称为“第四阶段”临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，和/或要求测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

配套诊断

FDA于2014年7月发布了一份最终指导文件，涉及该机构与体外伴随诊断测试相关的政策。指南解释说，对于某些药物和治疗性生物制品，配套诊断测试的使用对于产品的安全和有效使用至关重要，例如，当产品的使用仅限于通过测试可以识别的特定患者亚群时。根据指南，如果伴随诊断没有也被批准或批准适当的适应症，FDA通常不会批准这样的产品，因此治疗产品和伴随诊断应该同时开发和批准或批准。然而，FDA可以决定，如果药物或治疗生物旨在治疗严重或危及生命的疾病，且没有令人满意的替代治疗方法，并且FDA确定使用带有未经批准或未经批准的体外伴随诊断装置的产品的好处如此明显，以至于超过了缺乏批准或批准的体外伴随诊断装置的风险，则批准此类产品在没有批准或批准的体外辅助诊断设备的情况下是合适的。FDA鼓励考虑开发一种需要伴随诊断的治疗产品的赞助商要求与相关设备和治疗产品审查部门举行会议，以确保产品开发计划将产生足够的数据，以确定治疗产品和伴随诊断的安全性和有效性。由于FDA关于伴随诊断的政策仅在指南中阐述，该政策可能会发生变化，并且没有法律约束力。

快速通道、突破性治疗、RTR和优先审查指定

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。2021年1月，ozekibart(INBRX-109)被授予不可切除或转移性传统软骨肉瘤患者的快速通道称号。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明其具有

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解决未得到满足的医疗需求，在不存在的情况下提供一种疗法，或者根据疗效或安全因素提供一种可能优于现有疗法的疗法。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的BLA部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。此外，如果快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定或FDA可能会撤销该指定。

此外，应IND赞助商的要求，国会于2012年为FDA指定为“突破性疗法”的产品和治疗候选药物制定了一项新的监管计划。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也可能有资格加快批准其各自的上市申请。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

针对肿瘤药物的应用，FDA的肿瘤学卓越中心开发了一项名为实时肿瘤学审查(RTOR)的计划。RTOR有助于在数据库锁定后更早提交TOPLINE结果(即研究报告完成前临床研究的有效性和安全性结果)和数据集，以支持该机构更早开始审查营销申请审查。RTOR的目的是让FDA的审查员更早地访问数据，识别数据质量和潜在的审查问题，并潜在地实现对申请人的早期反馈，这可以允许对产品的BLA进行更精简和高效的审查过程。当关键试验的数据库已经锁定，并且肿瘤学产品符合FDA的计划标准时，申请者可以根据RTOR申请审查。符合资格要求(A)临床证据表明，与现有疗法相比，该药物可能在一个或多个临床相关终点显示出实质性改善；(B)使用简单的研究设计和易于解释的临床试验终点(例如，总存活率、反应率)；以及(C)BLA的任何方面都不太可能需要更长的审查时间(例如，要求新的REMS或咨询委员会的意见)。2023年11月，该机构最终敲定了关于RTOR的行业指南。

最后，FDA可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的药物或生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面的显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起10个月缩短至6个月。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、RTOR和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。

加速审批途径

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。FDA还可能批准

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当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，加速批准此类药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。此外，根据加速审批计划正在考虑和批准的所有候选产品和治疗的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。

加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。

加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的产品或治疗候选药物必须遵守严格的上市后遵从性要求，包括完成第四阶段或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。此外，作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻继续营销以前获得加速批准的无效药物对患者的潜在风险。根据FDCA最近的这些修正案，该机构可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告，直到试验完成，此类报告将在FDA的网站上公布。未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，允许FDA撤回对该药物的批准。国会最近还修改了法律，允许FDA在赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处的情况下，选择使用快速程序撤回产品批准。在国会最近通过的法定修正案之前，几个肿瘤学赞助商自愿撤回了根据加速批准而上市的药物产品的特定适应症，FDA的肿瘤学卓越中心发起了一项名为确认项目的倡议，旨在提高肿瘤学适应症加速批准领域的透明度。未来几年，对加速审批途径的审查可能会继续，并可能导致未来进一步的立法和/或行政改革。

生物制品专利期限恢复与参照品营销排他性

根据FDA批准我们候选治疗药物使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品或治疗候选药物批准之日起总共不能超过1400年。专利期恢复期一般为专利申请生效之日起至专利权生效之日之间的一半。

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提交许可的日期，加上提交许可的日期和批准申请之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期将被缩短。只有一项适用于经批准的产品或候选治疗药物的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利期，这取决于提交相关BLA所涉及的临床试验的预期长度和其他因素。

BPCIA于2010年颁布，修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，如我们的，也被称为“参考生物制品”。BPCIA授权的途径允许FDA在简化应用下批准已被证明与参考产品高度相似的生物制品，尽管临床上非活性成分存在微小差异；就安全性、纯度和效力而言，后续产品和参考产品之间也不能存在临床上有意义的差异。通过这种途径获准上市的后续生物制品通常被称为生物仿制药，寻求批准生物相似产品的公司必须在其简化的BLAS中提交来自分析研究的数据、毒性评估以及足以达到法定标准的一项或多项临床试验，才能获得FDA的批准。此外，可互换产品是一种生物相似产品，可以预期在任何给定的患者身上产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物产品而不进行这种替代或交换而降低疗效的风险。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。FDA于2021年批准了第一个可互换的生物仿制药，包括一种可互换的单抗生物相似。

BPCIA禁止FDA在参考生物制品获得初步上市批准后12年内批准生物相似申请。FDA也不能接受以参考生物制品为基础的生物相似产品的申请，直到有问题的参考产品首次获得许可之日起四年后。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。第一次许可的日期不包括为参考产品的同一发起人或制造商随后提出的改变(不包括改变生物制品的结构)而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变或对生物制品结构的改变而不导致安全性、纯度或效力改变的补充的许可日期。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。

BPCIA很复杂，FDA和联邦法官仍在对其进行解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼和立法修订的主题。因此，BPCIA的最终影响、执行和意义仍然存在不确定性。

孤儿药品名称与孤儿产品排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗罕见疾病或疾病的候选治疗药物授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常是影响(I)在美国少于200,000人，或(Ii)在美国超过200,000人，并且无法合理预期在美国开发和提供此类疾病或疾病的产品或治疗候选药物的成本将从该产品或治疗候选药物在美国的销售中收回的疾病或疾病。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。FDA批准孤儿药物指定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由以下人员公开披露

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食品和药物管理局。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。2021年11月，ozekibart(INBRX-109)被FDA指定为治疗软骨肉瘤的孤儿产品。

如果具有孤儿药物指定的产品或候选治疗药物随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则批准的产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准同一药物的相同适应症的任何其他营销申请，除非在有限情况下(例如，通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献或在药物供应问题的情况下，显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势)。然而，竞争对手仍然可以获得批准，或者是针对孤立产品具有排他性的相同适应症的不同产品，或者是针对相同产品但不同适应症的批准(然后可以在孤立适应症的标签外使用)。然而，如果竞争对手获得了FDA定义的相同药物的批准，或者如果我们的治疗候选药物被确定包含在竞争对手批准的相同适应症或疾病的药物中，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的候选治疗药物获得批准。此外，如果一种被指定为孤儿产品的药物最终获得了上市批准，其适应症的范围比其孤儿产品申请中指定的适应症更广泛，则它可能没有资格获得排他性。最近的法庭案件对FDA确定孤儿药物排他性范围的方法提出了质疑；然而，目前该机构继续适用其对管理条例的长期解释，并表示它不打算改变任何孤儿药物实施条例。

此外，在FDA将一种药物指定为孤儿药物之日起到FDA批准该药物之日之间发生的合格费用，可以获得孤儿药物抵免。

儿科排他性和儿科使用

儿科排他性是美国可用的另一种非专利营销排他性，如果获得批准，它规定在任何现有监管排他性或上市专利的期限上附加额外六个月的营销保护。根据《儿童最佳药品法》，如果赞助商提交FDA书面要求的关于产品或候选治疗药物在儿童中使用的有效部分的信息，则某些候选治疗药物可获得额外六个月的排他性。这些数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果儿科临床试验被认为对FDA的书面要求做出了公平的回应，则给予额外的保护。尽管FDA可以对批准或未批准的适应症发出书面研究请求，但只有在确定与产品或候选治疗药物在儿科人群或部分儿科人群中的使用有关的信息可能会对该人群产生健康益处的情况下，FDA才可以这样做。书面申请的发出不要求主办方进行所述的审判。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。

此外，《儿科研究公平法》(简称PREA)要求赞助商对大多数治疗药物和生物制品、新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径进行儿科试验。根据PREA，原始新药申请、BLAS及其补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。赞助商还必须在第二阶段会议结束后60天内将儿科研究计划或PSP提交给该机构进行审查，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始之前尽早提交给该机构进行审查。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科试验的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科试验数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

所要求的评估必须评估产品或治疗候选药物在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持每个儿科患者的剂量和给药。

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该产品和候选治疗药物安全有效的亚群。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA被要求向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信，FDA公开张贴此类PREA不合规信和赞助商的回应。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于指定为孤儿的产品，尽管FDA已采取措施限制其认为在PREA中滥用这一法定豁免的行为，宣布不打算为罕见的儿科亚群授予任何额外的孤儿药物指定，否则这是一种常见疾病。

国会定期考虑颁布适用于儿科药物开发的新激励措施或授权，适用于儿科药物开发商的监管要求可能在未来发生变化。例如，2023年在众议院提出的两党立法将增加对儿科试验的资金；强制要求治疗罕见疾病的药物在儿童身上进行研究；并授权FDA评估对未完成所需儿科研究的公司的处罚。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的生物制品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、报告产品的不良反应、产品抽样和分销限制、遵守宣传和广告要求，其中包括限制推广用于未经批准的用途或患者群体的药物(即“标签外使用”)，以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。

一旦批准，如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品或治疗药物上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品或候选治疗药物存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，不遵守规定的其他潜在后果包括：

•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；

•强制修改宣传材料或标签，并发布更正信息；

•罚款、警告信或其他与执法有关的信件或批准后临床试验的临床搁置;

•FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充，或暂停或撤销产品批准；

•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；

•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及

•同意法令、公司诚信协议、取消资格或将其排除在联邦医疗保健计划之外。

我们根据FDA批准制造或销售的任何治疗候选药物都将受到FDA的持续监管，其中包括：

•记录保存要求；

•报告与治疗候选者的不良经历；

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•向FDA提供最新的安全性和有效性信息；

•抽样和分发要求；以及

•通知FDA并获得FDA批准，以进行特定的生产或标签变更；遵守FDA的促销和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告标准，对产品批准标签中未描述的产品或住院患者人群进行促销的限制，对工业界赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网的推广活动的要求。

FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。参与生产和分销经批准的治疗产品的治疗制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。FDA定期检查生产设施，以评估对cGMP要求的遵守情况。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的法规还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对BLA申请人和参与生产经批准的生物制品的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守以及质量控制和质量保证的其他方面。

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。最近，《药品供应链安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)颁布，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，最终于2023年11月结束。然而，FDA宣布了一年的稳定期，直到2024年11月，给受DSCSA约束的实体更多的时间来敲定可互操作的跟踪系统，并确保供应链的连续性。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。例如，FDA在2022年2月发布了拟议的法规，以修订各州向药品批发商发放许可证的国家标准；为州政府向第三方物流提供商发放许可证建立新的最低标准；以及创建一个联邦系统，用于在没有州计划的情况下使用许可证，每个计划都是由DSCSA强制执行的。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

美国以外的监管机构

除了美国的法规外，我们还必须遵守其他司法管辖区的法规，管理我们候选治疗药物的任何临床试验和商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得美国以外国家类似监管机构的批准，才能在这些国家开始临床试验，并获得这些国家或经济地区(如欧盟)的监管机构的批准，才能在这些国家或地区销售产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。

在欧盟监管制度下，一家公司可以考虑通过以下方式在多个欧盟成员国申请营销授权：提交营销授权申请(S)，采取集中式、分散式或

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互认程序。集中化程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。对于来自生物技术的药物、孤儿药物产品，或者那些在2004年5月20日或之前未经欧盟授权用于治疗获得性免疫缺陷综合征、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的活性物质的药物，集中程序是强制性的；对于那些含有2004年5月20日或之前未经欧盟授权的新活性物质的药物，集中化程序是强制性的；对于高度创新的药物，或者根据集中程序授予上市授权将符合欧盟一级患者利益的药物，集中化程序是强制性的。分散的程序规定，欧盟国家当局承认其中一个成员国进行的第一次评估。根据这一程序，向几个欧盟成员国的国家当局同时提交一份相同的营销授权申请，其中一个被选为“参考成员国”，其余的被选为“相关成员国”。参考成员国必须在收到有效的营销授权申请后120天内编写并将评估报告、产品特性摘要以及标签和包装传单的草稿发送给有关成员国，有关成员国必须在90天内决定是否承认批准。如果任何有关成员国以可能对公众健康构成严重风险为由不承认销售授权，争议点最终将提交欧盟委员会，其决定对所有成员国具有约束力。互认程序与权力下放程序类似，不同之处在于，一种药品必须至少在一个成员国获得上市许可，并且该成员国充当参考成员国。

正如在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种治疗候选药物指定为治疗特定适应症的孤儿药物。

欧盟的孤儿药物享有经济和营销利益，包括批准的适应症最长十年的市场排他性，除非另一申请人能够证明其产品比孤儿指定产品更安全、更有效或在其他方面优于孤儿指定产品、营销授权持有人无法供应足够数量的医药产品或营销授权持有人已给予其同意。

2020年1月31日，英国正式退出欧盟，也就是众所周知的脱欧。英国和欧盟签订了一项名为《贸易与合作协定》的贸易协定，该协定于2021年1月1日生效。由于英国脱欧，英国的许可决定权从EMA转移到了英国监管机构药品和保健产品监管机构(Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency，简称MHRA)。在2021年1月1日之后的三年内，英国将继续采用欧盟委员会就批准新的营销授权所做的决定。然而，公司将被要求就人用药品或CHMP向MHRA提交一份相同的申请，对申请持肯定意见。然后，MHRA将等待欧盟委员会对批准的决定。最近，在2023年3月，英国政府和欧盟委员会就一个监管框架达成协议，以取代北爱尔兰议定书，即温莎框架。温莎框架预计将于2025年1月1日起适用，并将改变北爱尔兰议定书下的现有制度，包括对英国药品的监管。具体地说，MHRA将负责批准所有打算在英国(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)销售的药物，而EMA将不再参与批准打算在北爱尔兰销售的药物。

由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对未来的监管制度产生重大影响，因为它适用于英国的医药产品和候选产品的批准。

承保范围、定价和报销

我们产品的销售在一定程度上取决于我们的产品在多大程度上得到了第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗机构。在获得批准产品的保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或其他国家/地区监管机构批准该产品的目的更有限。向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究，

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开发、制造、销售、分销。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性付款。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经报销的低成本产品所允许的付款，也可能被并入其他服务的现有付款中。产品的净价可以通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。在美国，第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保范围和报销确定之外，他们也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。2022年8月，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。受联邦医疗保险B或D部分覆盖的药品或生物制品制造商，如果其药品价格上涨速度快于通货膨胀率，则必须向联邦政府支付回扣。这一计算是在逐个药品的基础上进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026付款年度开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物谈判药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已经开始实施这些新的授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，进行价格谈判。然而，爱尔兰共和军对美国制药业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(如美国商会)已对CMS提起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这些诉讼目前仍在进行中。

此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，治疗药物的价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销以及仿制药和生物相似产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，他们可能不会在获得批准后将我们的产品作为他们计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。获得药品或生物制品的保险和补偿的类似挑战也适用于伴随诊断。

此外，在一些外国国家，产品和候选治疗药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对治疗定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许我们的任何候选治疗药物获得有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的治疗候选药物不遵循美国的价格结构，通常倾向于明显较低。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品和治疗药物的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响

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有利可图地销售获得市场批准的产品和治疗候选产品。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们的产品和候选治疗药物的上市批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们本来可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。

例如，ACA于2010年3月颁布，对美国的医疗行业产生了重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗成本。它还包括BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。关于生物制药产品，除其他事项外，ACA解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣，增加Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中注册的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费，并创建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。另一个例子是，2020年12月27日签署成为法律的2021年综合拨款法案纳入了广泛的医疗条款和对现有法律的修订，包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日起向HHS报告产品的平均销售价格，并通过民事罚款强制执行。2021年的美国救援计划法案还包括一项条款，取消了制药商向医疗补助支付回扣的法定上限。从2024年1月开始，医疗补助退税不再限制在制造商季度平均价格的100%。

我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的进一步立法变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生重大不利影响。

此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。

美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不会先发制人，各州监管PBM和医疗和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。在本届国会会期内，参众两院都在审议多项PBM改革；其中包括各种立法建议，如取消回扣；将服务费与药品、折扣或回扣的价格分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方安置理由；促进透明度。改变目前在美国存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的治疗性生物制品开发商。

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我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

其他医保法

我们目前和未来的业务运营受到联邦政府以及州和外国政府的医疗法规和执法的约束，我们在这些州和外国政府进行研究，如果获得批准，则营销、销售和分销我们的候选治疗药物。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全、医生阳光和药品定价透明度的法律和法规，例如：

·根据联邦《反回扣条例》，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或支付报酬，以诱使个人转介某一物品或服务，或购买或订购商品或服务，而这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。联邦反回扣法规得到了广泛的解释和积极的执行，结果是有益的商业安排可能会在医疗保健行业受到惩罚。过去，政府曾执行联邦反回扣法规，基于各种安排与医疗保健公司达成大规模和解，包括与医生的虚假咨询和其他财务安排。违反联邦反回扣法规的处罚包括监禁、罚款，以及可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

·美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括民事虚假索赔法和民事罚款法，除其他外，禁止故意向美国政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向美国政府的虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务。根据这些法律提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府的名义作为准提起诉讼。联邦政府利用这些法律以及随之而来的重大责任威胁，对美国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，与推广未经批准的用途的产品和其他据称非法的销售和营销行为有关。如果实体被发现违反了虚假索赔法案，它必须支付政府实际损失的三倍，外加强制性和实质性的民事处罚；

·*HIPAA制定了新的联邦、民事和刑事法规，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

·作为ACA的一部分颁布的《医生支付阳光法案》，除其他外，对联邦医疗保险或医疗补助覆盖的FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商提出了报告要求，每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、教学医院和某些高级非医生保健从业者，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的付款和其他价值转移的信息。该法律规定实施民事罚款，报告的付款也有可能引起对付款和与医生关系的审查，这可能会影响到《反回扣法规》和其他医保法；

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·其他类似的州法律和法规，例如，州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的索赔；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品和治疗性生物制剂制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出和定价信息有关的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律和非美国法律和法规(特别是与欧洲个人相关的个人数据的欧盟法律)，其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。

确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括金钱损害、罚款、交还、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外、声誉损害、利润减少和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。

美国和欧洲的数据安全和数据隐私法

HIPAA以及其他一些联邦和州隐私相关法律广泛地规范可单独识别的健康信息的使用和披露，这些信息被称为“受保护的健康信息”，或PHI。

HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易的医疗保健提供者，如电子账单和医疗票据交换所，所有这些都被称为HIPAA下的“承保实体”。国家强制实施的健康信息隐私和安全法律通常基于许可证适用，例如，持牌提供者或持牌实体在使用和共享健康信息方面的能力受到限制。州和联邦消费者保护法，包括联邦贸易委员会法，管理健康和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营。

此外，所有州都颁布了法律，保护“个人信息”的隐私和安全，如可识别的金融或健康信息、社会安全号码和信用卡信息。这些法律与联邦隐私和安全要求重叠并同时适用，受监管实体必须遵守所有这些要求。2020年1月1日生效的CCPA是限制最严格的州隐私法之一，保护各种个人信息，并赋予加州居民关于个人信息的重大权利。《反海外腐败法》下的法规已被多次修改。虽然目前CCPA对PHI有一个例外，受HIPAA和临床试验法规的约束，但CCPA仍然适用于员工的个人信息，并可能以其他方式影响我们的业务。此外，CCPA的一项修正案，即CPRA，在2020年11月3日的选举中得到加州选民的批准，并于2023年1月1日全面生效。CPRA大幅修改了CCPA，可能导致进一步的不确定性，因努力遵守而产生的额外成本和开支，以及额外的潜在伤害和不遵守的责任。除其他事项外，CPRA建立了一个新的监管机构--CPPA，并扩大了执法权力。CPPA目前正在根据CPRA颁布额外的规定，这可能会导致额外的不确定性和操作风险。美国其他州也在考虑类似CCPA的隐私法，增加了监管和执法风险。除了加利福尼亚州，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的几个州也有类似的综合性隐私法，这些法律于2023年生效，可能会对我们的业务产生运营影响。在为我们的技术开发或商业目的处理健康信息时，我们将间接受到HIPAA和国家强制实施的健康信息隐私和安全法律的影响，因为这些法律规范我们的潜在客户和研究合作者与我们共享健康信息的能力。此外，我们必须确定并遵守保护个人信息的所有适用的州法律。

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关于公司收集的员工信息或其他个人信息。风险因素 - 与政府监管相关的风险 - 我们面临与隐私、数据保护和信息安全相关的监管和潜在责任，这些可能需要大量资源，并可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

在欧盟，越来越严格的数据保护和隐私规则已经并将继续对整个医疗行业个人和患者数据的使用产生重大影响，这些规则在2018年5月变得更加强大。GDPR适用于整个欧盟，其中包括要求在某些情况下迅速向数据主体和监管机构通知数据泄露，以及对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR的罚款框架最高可达2000万欧元，或上一财年该公司全球总营业额的4%，以较高者为准。GDPR列出了在处理这类欧盟数据当事人的个人数据时必须遵守的一系列要求，包括：扩大披露其个人数据将如何被使用；对组织证明其已获得有效同意或已有其他法律依据以证明其数据处理活动合理的更高标准；在某些情况下任命数据保护人员的义务；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带权，以及加强目前的权利(例如，访问请求)；问责的原则，并通过政策、程序、培训和审计证明遵守；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据被用来唯一识别一个人，这些数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要承担额外的遵约义务。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。如果我们在欧盟开展业务，向欧盟内的个人提供产品或服务，或监控欧盟内个人的行为，我们可能会受到GDPR的约束。

我们还可能受制于不断变化的欧盟数据出口法律，将数据从欧盟以外转移到我们、集团公司或第三方。GDPR只允许将欧盟以外的数据出口到确保充分数据保护水平的司法管辖区。美国并未被视为提供足够程度的保护，因此，为了使我们能够将个人数据从欧盟转移到美国，我们必须确定数据转移的法律基础(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款或最近通过的欧盟-美国数据隐私框架下的认证)。2020年7月16日，CJEU在马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook案(C-311/18)中发布了一份里程碑式的意见，名为Schrems II。这一决定(I)受到质疑，通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，(Ii)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该机制将此类数据从欧盟转移到美国。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II的裁决增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。虽然最近通过的欧盟-美国数据隐私框架旨在解决CJEU在Schrems II中提出的关切，并为从欧盟到美国的跨境数据传输提供一种获得批准的方法，但它可能会受到未来的法律挑战，而且我们尚未获得参与欧盟-美国数据隐私框架的认证。

如本行倚赖第三者为本行提供服务，包括代本行处理个人资料，本行须根据GDPR订立合约安排，以确保该等第三者只会按照本行的指示处理该等资料，并已采取足够的保安措施。此类第三方的任何安全违规或不遵守我们的合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何要求将个人数据从欧盟转移到美国的合同安排都需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响，或增加合规成本。

其他法律法规

我们目前的业务，以及我们未来的业务可能会受到《清洁空气法》、《清洁水法》、《综合环境响应、补偿和责任法》、《国家环境政策法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》的监管。

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国家限制，以及其他当前和潜在的未来地方、州、联邦和外国法规。风险因素 - 风险与政府监管 - 相关如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

制造业

我们没有拥有或运营生产我们的任何候选药物的制造设施，也没有在可预见的未来发展我们自己的制造业务的计划。我们目前与供应商建立了合作关系，为我们的临床前研究、临床试验以及在适用的情况下进行商业化提供我们所需的所有原材料、抗体和其他生物制品。我们目前雇佣内部资源来管理我们的制造关系。

人力资本资源

我们的员工是我们实现为有生命危险的人发现和开发有效的生物疗法的使命的关键因素。我们相信，我们未来的成功取决于我们继续识别、招聘、留住和激励我们的管理团队以及临床、科学和其他员工的能力。我们能否做到这一点取决于我们的公司文化、薪酬和福利、增长和发展机会以及对员工安全的优先考虑等因素。

雇员概况

截至2024年5月30日，我们拥有163名员工，其中156人为全职，131人从事研发活动，74人拥有高级学位，包括但不限于博士、医学博士、药学博士、法学博士、MBA等硕士学位。没有一名员工由工会代表，我们相信我们与员工保持着良好的关系。

多样性、公平性和包容性

我们的员工代表着广泛的背景，带来了广泛的视角和经验。我们文化的一个关键组成部分是我们对多样性、公平和包容性的承诺，或称Dei。我们相信，这一承诺使我们能够更好地驱动创新，实现我们的使命。我们的主旨原则体现在我们努力建设一个更好的工作场所，在那里员工可以做他们自己并取得成功，并用他们的声音和影响力创造一个更美好的世界。我们正在有意识地扩大我们的劳动力的多样性，为我们的员工创造增长和发展的机会，接纳不同的视角，并促进包容性的工作环境。

员工行为和道德规范

我们通过了公司政策，包括适用于我们所有员工的行为和道德准则以及举报人政策。所有员工都要完成强制性的上市公司培训课程，并必须遵守、审查和确认遵守公司的《公司行为准则》、《道德和举报人政策》，以及规范公司人员交易公司证券的《内幕交易政策》。我们已经建立了举报人举报热线，使我们的员工能够匿名举报任何涉嫌违反这些政策的行为。此外，公司要求员工完成反骚扰培训，在管理岗位工作的员工需要完成骚扰预防和多样性、公平和包容方面的额外培训。

雇员补偿及福利

我们的薪酬计划旨在奖励和支持我们的员工，以便继续吸引和留住顶尖人才。我们的薪酬包括：

·提高员工基本工资，使其具有竞争力，并与员工职位、技能水平、经验和知识保持一致；

·建立基于股票的薪酬奖励，帮助我们的股东的利益与我们员工的利益保持一致；

·为所有全职员工提供更多奖金奖励计划；

·增加退休储蓄选项和匹配缴款；

·它全面覆盖了所有全职员工及其家属的医疗福利；

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·为所有全职员工提供无限制假期福利；以及

·为所有员工提供育儿假和其他休假选项。

员工成长与发展

我们致力于培养和发展生物制药和生命科学领域的人才。我们在研发部门为对生物技术和科学感兴趣的学生提供实习机会。我们的许多实习生毕业后继续以全职工作的身份加入公司。我们的招聘流程是透明的，我们是机会均等的雇主。我们的许多员工拥有高级学位以及专业执照和认证；然而，公司同样致力于提升我们所有具有不同教育背景的员工。我们提供旨在促进成长和职业发展的学费报销，以及为员工提供参加相关会议和研讨会的机会。此外，当我们的员工成为经理并规划他们的职业发展时，我们提供内部培训机会来完善或发展专业技能。

员工的健康、健康和安全

我们坚定地致力于员工的健康和安全，并努力保持工作场所尽可能高的安全水平。我们需要年度工作场所安全培训，以加强工作场所安全程序，这些程序在紧急情况下可能有用，并帮助我们的员工帮助防止工作场所事故。我们的环境健康及安全委员会由众多跨部门成员组成，定期举行会议，检讨工作场所的安全和遵守安全政策的情况。

企业信息

该公司于2024年1月8日根据特拉华州法律成立为Ibex SpinCo，Inc.，作为前母公司的直接全资子公司。2024年1月25日，我们从Ibex SpinCo，Inc.更名为Inhibrx Biosciences，Inc.。我们的公司总部位于Torrey Pines路北11025号，Suite140，La Jolla，CA 92037，我们的电话号码是(858795-4220)。我们的网站地址是www.hihibrx.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书。

可用信息

我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订都将在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站上的“投资者”部分免费向您提供。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

属性

我们的总部位于加利福尼亚州的拉霍亚，根据2025年到期的租约，我们目前在那里租赁了约43,000平方英尺的实验室和办公空间。我们有权将租约再延长五年。我们相信，这个空间足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。

法律诉讼

除以下披露外，我们目前并不是任何重大法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

2022年3月1日，天境生物向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们和公司联合创始人兼首席科学官布兰登·埃克尔曼挪用商业秘密，指控埃克尔曼博士在Tracon针对天境生物的仲裁中担任Tracon的专家证人。双方目前正在进行专家发现，即决判决动议预计将于2024年6月或前后提交，审判目前定于2024年10月开始。天境生物正在以不当得利的形式寻求特许权使用费损害赔偿和替代损害赔偿。

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新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012，简称JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”的资格，并且我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免通常包括但不限于，不需要遵守第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们计划利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，除了我们已不可撤销地选择不利用延长的时间来遵守根据《就业法案》第102(B)节提供的新的或修订的财务会计准则。

一般而言，在分销完成后，我们将在长达五个完整的财政年度内继续作为一家新兴成长型公司。在以下情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，因此没有资格依赖上述豁免：

·苹果在一个财年的年收入超过1.235美元；

·将在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券；或

· 成为《交易法》规则12 b-2中定义的“大型加速申报人”，发生在以下情况：（i）我们已根据《交易法》提交至少一份年度报告;（ii）我们已成为SEC报告公司至少十二个月;和（iii）非关联公司持有的我们普通股股份的市值超过美元截至我们最近完成的第二财年的最后一个工作日，已达7亿美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们也是一家“规模较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

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大写

下表列出了截至2024年3月31日前母公司(本公司的会计前身)的未经审计的历史资本和现金及等价物，以及截至2024年3月31日的本公司(前母公司的会计继任者)的未经审计的预计资本化。以下资料并不一定表示在截至2024年3月31日的三个月完成分离、分配及相关交易的情况下，公司的现金及现金等价物及资本化情况。此外，这并不代表该公司未来的资本状况。有关本公司的进一步解释，请参阅本招股说明书其他部分的“未经审计的备考简明综合财务报表”。

阅读本表时应结合本招股说明书中其他部分的公司补充合并财务报表和相关说明以及“未经审计的形式简明综合财务报表”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分阅读。

			截至2024年3月31日
			历史 前父母						形式上 公司
			(以千为单位，但 有关股份数额)
现金和现金等价物			$	252,483					$	252,483
债务，包括当前和长期债务：
长期债务的当期部分，扣除贴现			3,632						—
长期债务，包括最后付款费用			204,578						—
债务总额			208,210						—
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，截至2024年3月31日，授权股份15,000,000股，无流通股(前母公司的历史)；截至2024年3月31日，授权股份15,000,000股，无流通股(公司备考)			—						—
截至2024年3月31日的普通股，面值0.0001美元，授权股份120,000,000股，已发行和已发行股份49,234,225股(前母公司的历史)；截至2024年3月31日的120,000,000股授权股份和13,380,864股已发行和已发行股份(公司预计)			5						—
新增实收资本金。			704,007						241,712
累计亏损收益			(692,444)						—
股东权益总额			11,568						241,712
总市值			$	219,778					$	241,712

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未经审计的形式浓缩合并财务报表

2024年1月23日，前母公司宣布，其董事会已批准分拆和分配。分配后，前母公司股东在分配时拥有我们普通股已发行和流通股的92%，前母公司在分配时保留我们普通股已发行和流通股的8%。紧随分配之后，收购方的一家全资子公司与前母公司合并并并入前母公司。尽管本招股说明书其他部分所述的分拆为法定形式，但由于收购方的全资附属公司于分派后紧接与前母公司合并并入前母公司，故在分派后前母公司并无保留前母公司的高级管理人员，并根据吾等的业务相对于前母公司业务的相对规模，吾等将本公司视为前母公司的会计分拆公司，以及根据美国会计准则第505-60号进行财务报告的前母公司的会计继承人，包括分拆及反向分拆。我们根据ASC 845非货币性交易将出售前母公司业务报告为非货币性资产的转移。欲了解更多信息，请参阅下面的“附注1-列报基础”。

未经审核备考简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则或公认会计原则及S十号美国证券交易委员会条例第11条编制。未经审核备考简明综合财务报表包括截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表及截至2024年3月31日止未经审核备考简明综合资产负债表。未经审核的备考简明综合财务报表应与我们的补充合并财务报表及相关附注，以及本招股说明书其他部分所载题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的相关章节一并阅读。未经审核的备考简明综合经营报表已编制为使备考交易生效(定义见下文)，犹如备考交易已于2023年1月1日，即我们最近完成的财政年度开始时发生或生效。未经审核的备考精简综合资产负债表已作好准备，使备考交易生效，犹如备考交易已于2024年3月31日发生一样。

以下未经审核的备考简明综合财务报表并不旨在表示假若备考交易于指定日期进行，本公司的财务状况及经营结果将会如何，亦不一定显示本公司未来的财务状况及未来经营业绩。此外，未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明和参考。备考交易基于我们认为合理的现有信息和假设；然而，此类调整可能会发生变化。

未经审计的备考简明合并财务报表包括调整或集体备考交易，以反映以下情况：

•就会计目的而言，前母公司业务的处置，我们不符合终止经营的条件(参见下文附注1-列报基础)；

•前母公司在分配时按比例分配92%的已发行普通股和已发行普通股；

•我们分配后资本结构的影响，包括收购方向前母公司支付的现金以及前母公司向我们提供的此类资金，金额相当于2亿美元，减去截至分配生效日期前一天交易结束时我们持有的任何账户中包含的有价证券、现金和现金等价物的金额之和，减去前母公司的结算债务超过前母公司签署债务的金额(如果有)；

•支付与我们的分离和分配有关的一次性费用；

•经销协议、过渡服务协议和我们与前母公司之间的其他交易协议或交易协议以及其中包含的条款对反映我们公司作为独立实体的影响；以及

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•上述调整对我们所得税支出的影响。

预计交易的基础是现有的信息和假设，管理层认为这些信息在现有信息的情况下是合理的。未经审核的备考简明综合财务报表不一定代表我们的财务状况或经营结果，如果我们在期内或在呈报日期作为一家独立公司运营。因此，自主实体的调整已反映在未经审计的形式简明合并财务报表中。

未经审计的备考简明综合财务报表构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的大不相同。请参阅本招股说明书其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”部分。

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未经审计的形式浓缩合并运营说明书

截至2024年3月31日的三个月

			历史 Inhibrx，Inc. (注1)						分离 的 前父母 业务 (Note 2）						交易记录 会计核算 调整 (Note 3）						自治 实体 调整 (Note 4）						形式上
			(以千为单位，每股除外)
收入：
许可费收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
助学金收入			—						—						—						—						—
总收入			—						—						—						—						—
运营费用：
研发			63,851						(19,953)						—						—						43,898
一般和行政			9,974						(368)						—						—						9,606
总运营费用			73,825						(20,321)						—						—						53,504
运营亏损			(73,825)						20,321						—						—						(53,504)
其他收入(支出)：
利息支出			(8,130)						—						8,130			(E)			—						—
利息收入			3,304						—						—						—						3,304
其他费用，净额			(59)						—						—						—						(59)
其他费用合计			(4,885)						—						8,130						—						3,245
未计提所得税准备的收入(亏损)			(78,710)						20,321						8,130						—						(50,259)
所得税拨备			—						—						1,814			(F)			—						1,814
权益损失法投资			—						—						—						—						—
净收益(亏损)			$	(78,710)					$	20,321					$	6,316					$	—					$	(52,073)
每股基本和稀释后净收益(亏损)			$	(1.44)																				(H)			$	(3.46)
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股			54,544																					(H)			15,060

请参阅随附的未经审计的暂定简明合并财务报表附注。

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未经审计的形式浓缩合并运营说明书

截至2023年12月31日止的年度

			历史 Inhibrx，Inc. (注1)						分离 的 前母 业务 (Note 2）						交易记录 会计核算 调整 (Note 3）						自治 实体 调整 (Note 4）						形式上
			(以千为单位，每股除外)
收入：
许可费收入			$	1,800					$	(166)					$	—					$	—					$	1,634
助学金收入			—						—						—						—						—
总收入			1,800						(166)						—						—						1,634
运营费用：
研发			191,640						(54,320)						28,690			(B)			6,916			(I)			172,926
一般和行政			29,381						(1,377)						83,353			（A）（B）			—						111,357
总运营费用			221,021						(55,697)						112,043						6,916						284,283
运营亏损			(219,221)						55,531						(112,043)						(6,916)						(282,649)
其他收入(支出)：
利息支出			(31,840)						—						31,840			(E)			—						—
利息收入			11,917						—						—						—						11,917
其他费用，净额			(580)						(9,790)						1,692,954			(C)			7,436			(I)			1,690,020
其他费用合计			(20,503)						(9,790)						1,724,794						7,436						1,701,937
未计提所得税准备的收入(亏损)			(239,724)						45,741						1,612,751						520						1,419,288
所得税拨备			3						—						(17,893)			(F)			116			(J)			(17,774)
权益损失法投资			1,634						—						—						—						1,634
净收益(亏损)			$	(241,361)					$	45,741					$	1,630,644					$	404					$	1,435,428
每股基本和稀释后净收益(亏损)			$	(5.12)																				(H)			$	98.64
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股			47,130																					(H)			14,553

请参阅随附的未经审计的暂定简明合并财务报表附注。

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未经审核备考冷凝综合资产负债表

截至2024年3月31日

			历史 Inhibrx，Inc. (注1)						分离 的 前父母 业务 (Note 2）						交易记录 会计核算 调整 (Note 3）						自治 实体 调整 (Note 4）						形式上
			(单位为千，不包括每股和每股金额)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	252,483					$	—					$	—		（C）（D）			$	—					$	252,483
应收账款			171						—						—						—						171
其他应收账款			2,867						(2,734)						—						—						133
预付费用和其他流动资产			19,017						(5,138)						—						—						13,879
流动资产总额			274,538						(7,872)						—						—						266,666
财产和设备，净额			6,966						—						—						—						6,966
经营性使用权资产			2,487						—						—						—						2,487
其他非流动资产			4,586						—						—						—						4,586
总资产			$	288,577					$	(7,872)					$	—					$	—					$	280,705
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	14,792					$	(2,425)					$	—					$	—					$	12,367
应计费用			51,329						(94,216)						66,834			(A)			—						23,947
长期债务的当期部分，扣除贴现			3,632						(3,632)						—						—						—
租赁负债的当期部分			2,117						—						—						—						2,117
流动负债总额			71,870						(100,273)						66,834						—						38,431
长期债务			204,578						(204,578)						—						—						—
租赁负债的非流动部分			561						—						—						—						561
总负债			277,009						(304,851)						66,834						—						38,992
承付款和或有事项
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权股份15,000,000股，截至2024年3月31日无流通股			—						—						—						—						—

107

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普通股，面值0.0001美元，截至2024年3月31日授权发行1.2亿股；截至2024年3月31日已发行和已发行49,234,225股			5						—						(5)			(G)			—						—
普通股，面值0.0001美元；授权股份120,000,000股，按预计发行和发行的股份13,380,864股			—						—						1			(G)			—						1
追加实收资本			704,007						—						(462,295)			（B）（C） (D)(G)			—						241,712
累计赤字			(692,444)						296,979						395,465			(A)(B) (C)(D)			—						—
股东权益总额			11,568						296,979						(66,834)						—						241,713
总负债和股东权益			$	288,577					$	(7,872)					$	—					$	—					$	280,705

见未经审计的备考简明合并财务报表附注。

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未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1：列报依据

正如本招股说明书的其他部分所述，在剥离之前的一段时间内，我们的财务报表是前母公司的历史财务报表。因此，上述备考财务资料中的前母公司代表前母公司及其合并附属公司(包括本公司)，一如本招股说明书其他部分所界定，于实施分拆及分派前。

正如上文和本招股说明书中的其他部分所讨论的那样，根据公认会计准则，分离和分配被视为财务会计和报告目的的反向剥离，因此，根据美国会计准则第505-60-25-8号文件，前母公司业务被列为从前母公司剥离出来。于未经审核备考简明综合资产负债表及经营报表的“前母业务分离”一栏所载资料，包括根据分派协议与前母业务分开而可明确识别及归属于前母业务并分配予吾等的资产、负债、收入及开支。没有向前母公司分配任何费用，因为我们的业务预计将与前母公司的分离前业务保持一致。分离和分配导致我们公司和前母公司各自成为独立的上市公司。分配后，前母公司立即与收购方的全资子公司合并并成为收购方的全资子公司，并继续作为尚存实体。我们继续作为前母公司的会计继承人运营。

我们审查了ASC 205-20，以及与分离相关的非持续运营。在我们的行业中，在达到生存能力时处置化合物通常是实体持续战略的一部分，通常不代表战略转变，也不会对未来的运营产生影响。由于我们目前没有任何资产是FDA批准和/或商业化的，我们不认为处置我们正在筹备中的几个临床阶段资产中的一个是主要业务，也不认为它与业务中剩余的资产有实质性的区别。因此，在审查了交易的情况后，我们确定分离并不代表我们的战略转变，因此分离不符合终止运营的条件。

我们评估了如何根据公认会计准则对出售前母公司进行会计处理。在审查ASC 805，即企业合并时，我们确定前母企业不符合企业的定义，因为转让的总资产的公允价值基本上都集中在一项资产中。由于前母公司不符合ASC 805对业务的定义，因此，我们审查了ASC 845非货币交易，其中包含关于在剥离中向实体股东分配非货币性资产的会计指导，尽管从法律角度来看，该交易是将前母公司出售给收购方，以换取其以现金和或有价值权购买前母公司的所有流通股。因此，前母公司业务的处置作为实物股息入账，并根据美国会计准则第845-10-30-10号准则就处置资产的公允价值与账面价值之间的差额确认收益。

注2：前母公司业务的分离

如附注1所述，出售前母公司业务按实物股息入账，并根据ASC 845-10-30-10就出售资产的公允价值与账面价值之间的差额确认收益。在截至2024年3月31日的三个月中，这一调整反映了我们确认的2.97亿美元的收益，以换取270万美元的“其他应收账款”、510万美元的“预付费用和其他流动资产”、2740万美元的“应计费用”、240万美元的“应付账款”、360万美元的“长期债务的当期部分”、510万美元的未摊销债务发行成本和2.046亿美元的“长期债务”净额470万美元。以及前父母因分居而承担的6,680万美元应计交易费用。从前母公司转移到我们的任何对价的影响被计入交易会计调整(见附注3)。

在截至2024年3月31日的三个月中，这一调整还反映出去掉了2,000万美元的“研发费用”和40万美元的“一般和行政费用”，这些费用可具体确定并直接归属于前母公司业务。在截至2023年12月31日的年度内，这项调整还

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反映了扣除了20万美元的“许可费收入”、5430万美元的“研发费用”和140万美元的“一般和行政费用”，这些费用可以明确确定并直接归属于前母公司业务。最后，这一调整反映了与截至2024年3月31日的现有债务清偿亏损有关的980万美元，这一损失反映在截至2023年12月31日的年度中。对我们来说，这一调整的影响是非重复性的。

附注3：事务处理会计调整

截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合资产负债表，以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计简明综合经营报表，包括以下交易会计调整：

A.代表2024年3月31日之后发生或预计发生的额外估计非经常性交易成本6,680万美元的应计费用。完成分拆及分派所产生的交易成本，包括第三方法律、审计及顾问费，因收购前重组而由收购方承担，并根据分派协议分配予吾等。这些费用的应计费用反映在未经审计的备考简明综合资产负债表的“应计费用”中，并反映在未经审计的备考简明综合经营报表的“一般和行政费用”中。这项调整对未经审核备考简明综合经营报表的影响完全计入截至2023年12月31日止年度，因为非经常性交易成本预计将与分拆及分配有关连产生。

B.指与加速购买在紧接分配后已发行的前母公司普通股的未归属股票期权或与合并对价(定义见下文)有关的前母公司普通股或前母公司股票期权相关的成本，这些合并代价在合并结束前加速(见附注C)。截至2024年3月31日，与未归属奖励相关的剩余补偿成本为4,520万美元，其中2,870万美元与“研发费用”有关，1,650万美元与“一般及行政费用”有关。这一调整对未经审计的备考简明综合经营报表的影响完全记录在截至2023年12月31日的年度，因为补偿成本的加速是与离职和分配有关的。与加速和取消前母公司股票期权相关的实际费用将有所不同。

C.反映收购方就分拆向前母公司普通股股东提供的合并对价的影响。正如本招股说明书的其他部分所述，对于合并完成时已发行的前母公司普通股的每一股，持有人有权获得(I)现金30.00美元和(Ii)收购方与大陆股票转让信托公司之间的CVR协议下的一项或有价值权，即如果达到监管里程碑，有权获得5.00美元的现金或有付款，或该等现金和或有价值权，以及合并对价。此外，每股行使价等于或低于30.00美元的已归属和未归属的前母公司股票期权已注销，并转换为有权获得(A)现金金额，不含利息，相当于(X)紧接合并前受该前母公司股票期权约束的前母公司普通股股份总数的乘积，但须受在交易结束时计算的反摊薄调整的限制。乘以(Y)乘以(I)超过(Ii)前母公司根据该前母公司购股权须支付的每股普通股的行使价，及(B)受该前母公司购股权规限的前母公司普通股每股股份的一项或有价值权利。

在编制这些未经审计的备考简明合并备考财务报表时，管理层根据ASC 450-30中的收益或有指引将0美元分配给或有价值权利，因为收益尚未实现或无法实现。因此，30.00美元被用作每股已发行前母公司普通股和每股前母公司购股权的对价基准。按57,105,107股符合对价资格的股份完全摊薄乘以每股对价30美元计算，前母公司从收购方获得17.132亿美元的现金和现金等价物。

110

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作为合并和分拆的一部分，前母公司在被收购方收购之前，保留了我们公司高达8%的所有权股份。因此，前母公司收到的17.132亿美元现金和现金等价物中的一部分被计入作为交换至多8%股份的对价。管理层使用前母公司截至2024年3月31日的历史现金和现金等价物余额2.525亿美元作为我们公允价值的信息。因此，管理层计算出本公司8%股份的公允价值相当于2,020万美元，计入“额外实收资本”作为已发行股票的对价，其余1，6.93亿美元计入代表收益的“累计亏损”的减少额，这也在截至2023年12月31日的未经审计的备考简明综合经营报表的“其他费用净额”中显示。

D.反映向所有有权获得合并对价的各方分配17.132亿美元的现金和现金等价物。与现金和现金等价物的余额相抵销，调整数反映出结账时可用留存收益减少11.854亿美元，剩余的5.277亿美元通过“额外的实收资本”入账。

E.反映了截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表的利息支出分别减少了810万美元和3180万美元。于截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度产生的利息开支撇除分别包括690万美元及2690万美元的利息开支，以及分别与摊销与前母公司于收购方收购前承担的长期债务有关的债务折让而产生的120万美元及490万美元(见附注2)。

F.反映截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的交易备考调整(附注C的影响除外)对所得税的影响。这一调整是通过对每个税前预计调整适用21%的法定联邦所得税税率和1.3%的法定州所得税税率来计算的。截至2024年3月31日的三个月，预计预计税收支出为180万美元，截至2023年12月31日的年度，预计预计税收优惠为1790万美元。

这一调整不考虑收到合并对价确认的收益对所得税的影响(见附注C)。在本招股说明书发布时，管理层无法估计所得税的影响，包括合并和剥离结束时现有的净营业亏损，以及这些未经审计的预计简明合并财务报表中与分离和分配相关的收益。

G.反映根据分销协议按每股面值0.0001美元发行13,380,864股普通股。我们假设了已发行和已发行股票的数量，其中包括：(I)截至2024年3月31日前母公司已发行普通股的49,234,225股，(Ii)前母公司于2020年发行的认股权证中的7,354股，以每股17.00美元的行使价(可调整)购买前母公司普通股的7,354股，或2020年的权证，该条款规定，如果2020年认股权证持有人在分配记录日期的前一天以现金基础全面行使，则持有人将有权在分配中获得本公司普通股的股份数量；(Iii)根据每四股前母公司已发行和拥有的普通股分配一股本公司普通股的分派比例；及(Iv)按比例向前母公司股东分配约92%的前母公司普通股流通股。在收购方收购前母公司之前，在分配时，我们约有8%的普通股由前母公司拥有。

这一调整还反映了截至2024年3月31日前母公司已发行的49,234,225股历史上已发行的普通股，这些股票将因发行我们与分配有关的普通股而注销。

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H.用于计算截至2024年3月31日的三个月的预计基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均股数为15,059,523股。这一数额包括与分离和分配有关的已发行13,380,864股(见附注G)。加权平均股数是根据前母公司截至2024年3月31日每四股已发行普通股中有一股我们的普通股，以及在分离时前母公司在我们已发行普通股中约8%的权益来计算的。此外，持有6,714,636股前母公司预先出资认股权证的持有者在2023年以每股0.0001美元的行使价购买了前母公司2023年发行的6,714,636股前母公司普通股，截至2024年3月31日尚未发行，持有者获得了可行使的认股权证，最多可行使1,678,659股我们的普通股。

用于计算截至2023年12月31日的年度预计基本和稀释后每股收益的加权平均股数为14,552,807股。这一数额包括12,874,148股与分离和分配相关的预期流通股，按附注G所述的相同基准计算，使用截至2023年12月31日的47,369,511股前母公司已发行普通股和2020年认股权证的7,354股。加权平均股数是根据截至2023年12月31日每四股已发行的前母公司普通股中有一股我们的普通股，以及在收购人收购前母公司收购前母公司在分离时在我们的普通股流通股中约8%的权益来计算的。此外，截至2023年12月31日，已发行的6,714,636份认股权证的持有人获得了可行使的认股权证，可行使的普通股总数高达1,678,659股。

这些认股权证的行权价为每股0.0001美元。考虑到这些股票可以很少甚至零代价发行，它们被包括在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的基本和稀释后每股收益的计算中。

注4：自主实体调整

截至2024年3月31日的未经审计备考简明综合报表资产负债表，以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计备考经营报表，包括以下自治实体调整：

I.反映了我们在分离后12个月期间与收购方签订的过渡服务协议的影响。作为协议的一部分，我们在过渡期的一段时间内保留了收购方指定的某些临床运营人员，以便提供与前母公司业务相关的支持服务。由于这些人员历来受雇于前父母，因此不对与薪金和福利有关的增量费用进行调整。然而，根据协议条款，收购方将向我们支付相当于留任人员在保留期内所产生的工资和福利的金额。在截至2023年12月31日的一年中，这一数字为50万美元。因此，这一数额的调整已在未经审计的备考简明综合业务报表上记入“其他费用，净额”。

此外，在过渡服务期结束后，收购方将向某些人员支付690万美元的留用和遣散费。与这一数额相关的收入反映在“其他费用净额”中，相关成本反映在未经审计的预计简明综合经营报表的“研究和开发费用”中。

过渡服务协议还规定，我们同意向收购方提供一定时数的运营支持。这一支助时间将在过渡期内免费提供，每周最多提供一定数量的小时，累积最高小时数。在达到免费支持的限制后，我们将根据特定员工的工资和额外费用，对任何增加的员工使用小时费率的时间进行补偿。在编制这些未经审计的简明合并预计财务报表时，管理层无法估计将提供超过免费上限的支助小时数。因此，与这笔经费有关的增收没有记录调整。

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这项调整对未经审核备考简明综合经营报表的影响完全计入截至2023年12月31日止年度，因为过渡期服务协议的有效期预期自离职及分配日期起计不会超过一年。

J.反映了截至2023年12月31日的年度自治实体预计调整的所得税影响。这一调整是通过对每个税前预计调整适用21%的法定联邦所得税税率和1.3%的法定州所得税税率来计算的。截至2023年12月31日的一年，预计预计税收支出为10万美元。由于自主实体调整不影响截至2024年3月31日的三个月的未经审计备考简明综合经营报表，因此该期间不存在所得税影响。

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管理层对财务状况的探讨与分析

和INHIBRX，Inc.的运营结果。

根据ASC 505-60，分离和分配被视为财务会计和报告目的的反向剥离，剥离和反向剥离。尽管本招股说明书中其他地方描述了剥离的法律形式，但由于收购方的一家全资子公司在分销后立即与前母公司合并并并入前母公司，因此在Inhibrx Biosciences，Inc.的分销和相对规模之后，Inhibrx，Inc.的高级管理人员并未由前母公司保留。因此，管理层在本节和我们未来提交的文件中关于分离和分配前的财务状况和运营结果的讨论和分析，将由历史管理层对Inhibrx，Inc.的财务状况和运营结果的讨论和分析表示，其中包括INBRX-101的运营结果，这不是Inhibrx生物科学公司S业务的一部分，也不包括在我们分配后的运营结果中。在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Inhibrx，Inc.，Inhibrx，Inc.，而不是Inhibrx Biosciences，Inc.。

你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及Inhibrx，Inc.的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分陈述的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有一系列使用我们专有的模块化蛋白质工程平台开发的新型生物治疗候选药物。我们利用我们创新的蛋白质工程技术和对目标生物学的深入了解，创造出具有优于当前方法的属性和机制的治疗候选药物，并适用于一系列具有挑战性的、经过验证的高潜力靶点。

当前的临床渠道

我们目前的临床候选治疗方案包括INBRX-109和INBRX-106，这两种药物都利用我们的多价形式，可以以靶点为中心的方式优化精确的价态，以调节我们认为最合适的激动剂功能。

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奥兹基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四价dr 5 激动剂						六价OX 40 激动剂

计划

治疗区域

目标/格式

的发展阶段

临床前

阶段1

第二阶段

第三阶段

ozekibart（INBRx-109）*

肿瘤学

DR5 四价激动剂

INBRx-106**

肿瘤学

OX40 六价激动剂

__________________

*目前正在对软骨肉瘤、尤文肉瘤、结直肠癌和某些其他实体肿瘤类型进行研究。

**目前正在对NSCLC和HNSCC患者进行研究。

我们最先进的候选治疗药物INBRX-109是一种四价死亡受体5或DR5激动剂，目前正在诊断为难以治疗的癌症患者中进行评估，如软骨肉瘤、间皮瘤、结直肠癌、尤文肉瘤和胰腺癌。2021年6月，基于最初的第一阶段数据结果，我们启动了一项治疗不可切除或转移性传统软骨肉瘤的第二阶段试验，FDA和欧洲医药机构(EMA)分别于2021年11月和2022年8月批准了孤儿药物指定。2022年11月，我们宣布了正在进行的第一阶段INBRX-109扩展队列治疗软骨肉瘤的最新疗效和安全性数据，这些数据表明，在有和没有异柠檬酸脱氢酶(IDH)突变的患者中观察到了疾病控制。无法切除或转移性常规软骨肉瘤的2期试验数据预计将在2025年上半年公布。

2023年11月2日，我们宣布了INBRX-109联合伊立替康(IRI)和替莫唑胺(TMZ)治疗晚期或转移性、无法切除的尤文肉瘤的初步疗效和安全性数据。在截至2023年9月8日数据截断时可评估的13名患者中，观察到的疾病控制率为76.9%，即RECISTv1.1衡量的13名患者中的10名，其中7名患者获得部分缓解(53.8%)，3名患者获得稳定疾病(23.1%)。总体而言，从安全角度来看，INBRX-109与IRI/TMZ联合使用的耐受性良好。由于这些初步调查结果，我们扩大了对这一群体的招募。

INBRX-106是一种以OX40为靶点的精确设计的基于六价sdAb的治疗候选药物，旨在成为这种共刺激受体的优化激动剂。目前，它正作为一种单一药物进行研究，并与Keytruda联合用于局部晚期或转移性实体肿瘤患者。第1部分和第3部分，作为单一药物并与Keytruda联合使用的剂量递增已经完成。观察到它的耐受性很好，主要是轻微或中度的免疫相关毒性注释。我们观察到了持久的反应

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横跨多种肿瘤类型。我们扩大了第二部分，单一药物剂量扩展的登记，以增加单一药物队列中的数据集，并招募更多的非小细胞肺癌患者。我们预计将在2025年公布第2部分的更多数据。我们继续将NSCLC和HNSCC患者纳入第4部分，联合扩展队列。我们正在扩大这些队列，预计到2024年年中至少会再启动一个队列。我们预计在2025年第三季度有一个更成熟的数据集，并计划在那时提供最新数据。

INBRX-105的停产

我们已经决定终止我们的INBRX-105计划，这是一种四价程序性死亡配体1，或PD-L1，靶向4-1BB激动剂。在我们的1/2期试验期间，我们给大约150名患者服用了药物。我们最初在非小细胞肺癌(NSCLC)和头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)中观察到单药完全和部分反应。我们还观察了INBRX-105与Keytruda联合应用的部分反应。然而，在评估了来自扩展队列的全部数据后，我们得出结论，初始信号没有得到充分验证，不足以支持该计划的继续。我们正在逐步结束临床试验，预计将在2024年上半年完成。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们所有的收入都来自许可证和奖励。我们没有从批准的治疗产品的商业销售中获得任何收入。

运营费用

研究与开发

到目前为止，我们的研究和开发费用主要与研究活动有关，包括我们的发现努力，以及临床前和临床开发以及我们候选治疗药物的制造。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。

根据适用的会计和法规要求，我们对所有研发费用进行总体跟踪，不逐个计划地管理或跟踪外部或内部费用。相反，外部研发费用按活动的性质进行管理和跟踪，主要包括合同制造和临床试验费用。内部研究和开发费用主要涉及人员、早期研究和消耗品成本，这些费用部署在多个正在开发的项目中。我们根据科学数据、成功的技术开发和监管批准的可能性、市场潜力和未得到满足的医疗需求等考虑因素来管理和优先考虑我们的研发费用。我们定期审查我们的研发活动，并在必要时重新分配我们认为最能支持我们整体业务长期增长的资源。我们以临床和其他里程碑的进展为基准，审查供应商和合同产生的费用。

研究和开发费用主要包括：

•外部费用，包括：

◦与我们项目的临床前开发相关的费用；

◦我们候选治疗药物的临床试验，包括与第三方达成的协议，如咨询和合同研究组织，或CRO；

◦根据与合同开发和制造组织或CDMO的协议，与我们的候选治疗药物的制造相关的费用；

◦与监管要求相关的费用，包括与我们的科学顾问委员会相关的费用和其他费用;以及

◦其他外部费用，例如与我们的发现和开发计划相关的实验室服务以及其他共享服务，以及

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•内部费用，包括：

◦从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的非现金薪酬；

◦设施、折旧和其他费用，包括设施折旧和摊销、租金和维护的直接费用和已分配费用；

◦其他内部费用，如实验室用品和其他分担的研究和开发费用。

我们预计，随着我们继续开发目前处于临床阶段的候选治疗药物，支持我们的临床前计划，继续发现新的候选治疗药物，以及增加我们的员工人数，未来几年的研发费用将继续增加。特别是，与临床前开发相比，我们候选治疗药物的临床开发通常具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。此外，与早期临床前开发相比，与我们的CDMO相关的制造我们的候选治疗药物和未来商业产品的成本也要高得多。由于临床前和临床发展本身的不可预测性，我们不能确定我们候选治疗方案的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床前和临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每一种候选疗法的商业潜力的持续评估，不断决定要追求哪些候选疗法以及向每个候选疗法提供多少资金。我们未来将需要大量额外资金来支持这些努力。此外，我们无法预测哪些候选治疗药物可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资金需求。

根据以下因素，我们的临床开发成本可能会有很大差异：

•每名患者的试验费用；

•批准所需的试验次数；

•包括在试验中的地点数目；

•在哪些国家进行试验；

•登记符合条件的患者所需的时间长度；

•参与试验的患者数量；

•患者接受的剂量；

•患者的辍学率或中途停用率；

•监管机构要求的潜在额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•我们的候选治疗药物的成本、时机和成功制造；

•我们治疗候选药物的阶段和发展；

•我们候选治疗药物的有效性和安全性；以及

•不确定因素涉及潜在的经济衰退、地缘政治事件以及资本和金融市场广泛的健康事件。

一般和行政

一般和行政费用，或G&A费用，主要包括：

•从事G&A职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于非现金的股票薪酬；

•与会计和审计服务有关的费用，法律服务，包括与获得和维护我们的专利组合相关的费用，投资者关系，以及与第三方(如顾问和承包商)协议项下的咨询费用；

•与商业化和业务发展活动有关的费用；以及

•设施、折旧和其他费用，包括折旧和摊销、设施租金和维护、保险和用品的直接和已分配费用。

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我们预计未来我们的G&A费用将继续增加，以支持我们持续的研发活动。我们预计与商业化前和业务开发活动相关的成本会增加，包括招聘更多的人员，因为我们继续建立我们的商业团队，为我们未来的产品推出做准备。此外，我们预计其他专业服务费用将增加，包括但不限于与专利相关的成本，用于提交、起诉和维护我们的候选产品的成本，以及合规成本、会计、法律、投资者和公共关系以及额外人员。

其他收入(费用)

利息支出。利息支出包括我们在牛津金融有限责任公司或牛津的贷款的利息。

利息收入。利息收入包括现金及现金等价物所赚取的利息，包括期内持有的高流动性债务证券的投资，这些证券的原始到期日自我们收购之日起少于三个月。

权益损失法投资

我们在Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis的股权作为权益法投资入账，公司在Phylaxis净收益或亏损中的比例份额作为权益法投资损失计入综合经营报表。

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经营成果

截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较

下表汇总了我们在所示每个期间的综合业务结果(除百分比外，以千计)：

			截至三个月 3月31日，												变化
			2024						2023						($)						(%)
收入：
许可费收入			$	—					$	17					$	(17)					(100)		%
总收入			—						17						(17)						(100)		%
运营费用：
研发			63,851						37,386						26,465						71		%
一般和行政			9,974						6,397						3,577						56		%
总运营费用			73,825						43,783						30,042						69		%
运营亏损			(73,825)						(43,766)						(30,059)						69		%
其他收入(费用)
利息支出			(8,130)						(7,563)						(567)						7		%
利息收入			3,304						2,483						821						33		%
其他费用，净额			(59)						(70)						11						(16)		%
其他费用合计			(4,885)						(5,150)						265						(5)		%
净亏损			$	(78,710)					$	(48,916)					$	(29,794)					61		%

许可费收入

截至2023年3月31日的三个月内的许可费收入为17，000美元，包括与我们与Chiesi FarmPharmaceuticals S.p.A.的期权协议或Chiesi期权协议相关的收入，或者基耶西。继上一年根据Chiesi期权协议确认所有收入后，我们在截至2024年3月31日的三个月内没有确认任何收入。

研发费用

下表列出了主要的外部和内部研发费用（单位：千，百分比除外）：

			截至三个月 3月31日，												变化
			2024						2023						($)						(%)
外部费用：
代工制造			$	25,202					$	10,328					$	14,874					144		%
临床试验			19,778						10,019						9,759						97		%
其他外部研究和开发			2,034						2,286						(252)						(11)		%
内部费用：
人员			13,238						11,302						1,936						17		%
设备、折旧和设施			1,920						1,798						122						7		%
其他内部研究和开发			1,679						1,653						26						2		%
研发费用总额			$	63,851					$	37,386					$	26,465					71		%

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在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用增加了2650万美元，从截至2023年3月31日的三个月的3740万美元增加到2024年3月31日的6390万美元。总体增长主要是由于以下因素：

•合同制造费用增加了1,490万美元，这是因为在本期间与我们的CDMO和CRO合作伙伴进行的开发和制造活动的性质，这些活动支持我们的临床和临床前候选治疗方案，反映了我们计划的特定阶段需求，包括早期和晚期的药物物质临床制造、分析开发、质量控制或质量控制、测试和稳定性研究，以及药物产品开发、扩大规模、稳健性研究和选定的生物制品许可证申请或BLA使能活动；

•临床试验费用增加了980万美元，这主要是因为我们在2023年第二季度启动了INBRX-101用于治疗由于AATD引起的肺气肿的注册启用第二阶段试验，以及我们的INBRX-106 1/2阶段试验和我们用于治疗不可切除或转移性传统软骨肉瘤的注册启用第二阶段试验的进展；以及

•与人员相关的支出增加了190万美元，这主要是由于我们的技术运营和临床团队的扩大导致员工人数的增加。

G & A

截至2023年3月31日的三个月，并购费用增加了360万美元，从640万美元增加到2024年3月31日的1000万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，总体增长主要是由于以下因素：

•与人事有关的支出增加了110万美元，主要是由于我们的财务和会计团队以及我们的商业战略和医疗事务团队的员工人数增加；

•与法律和会计服务有关的专业服务支出增加160万美元，主要是由于法律费用增加，包括与知识产权和其他一般公司事务有关的费用增加，此外，由于我们在本年度的备案状况，在此期间提供的会计服务增加；以及

•与合并相关的费用为60万美元，包括美国证券交易委员会的备案费用和与交易相关的备案相关的咨询服务。

其他收入(费用)

利息支出。截至2023年3月31日止三个月的利息开支由截至2023年3月31日止三个月的760万美元增加至截至2024年3月31日止三个月的810万美元，全部涉及于2020年11月至2022年10月期间与牛津订立的2020年贷款协议及其后修订的债务折扣所产生的利息及摊销，或整体而言，经修订的2020年贷款协议。利息支出的增加是由于在截至2024年3月31日的三个月内，我们的浮动利率在整体市场状况的推动下增加的结果。有关经修订2020年贷款协议的详情，请参阅简明综合财务报表附注3。

利息收入。在截至2024年3月31日的三个月里，我们获得了330万美元的利息收入，这与我们的清扫和货币市场账户余额的利息有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们获得了250万美元的利息收入，其中包括与我们的清算和货币市场账户余额的利息相关的100万美元的利息收入，以及我们投资美国国库券获得的150万美元的利息收入。在截至2024年3月31日的三个月内，利息收入的增加是由于现金和现金等价物余额增加，加上利率上升，产生了更高的回报。

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经营成果

截至2023年12月31日与2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示每个期间的综合业务结果(除百分比外，以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						($)						(%)
收入：
许可费收入			$	1,800					$	2,178					$	(378)					(17)		%
助学金收入			—						14						(14)						(100)		%
总收入			1,800						2,192						(392)						(18)		%
运营费用：
研发			191,640						110,186						81,454						74		%
一般和行政			29,381						21,123						8,258						39		%
总运营费用			221,021						131,309						89,712						68		%
运营亏损			(219,221)						(129,117)						(90,104)						70		%
其他收入(支出)：
利息支出			(31,840)						(18,181)						(13,659)						75		%
利息收入			11,917						2,074						9,843						475		%
其他收入(费用)，净额			(580)						1						(581)						(58,100)		%
其他费用合计			(20,503)						(16,106)						(4,397)						27		%
所得税拨备			3						3						—						—		%
权益损失法投资			1,634						—						1,634						100		%
净亏损			$	(241,361)					$	(145,226)					$	(96,135)					66		%

许可费收入

许可费收入从截至2022年12月31日的年度的220万美元减少到截至2023年12月31日的年度的180万美元。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们分别确认与Chiesi期权协议相关的许可费收入10万美元及90万美元。在Chiesi拒绝其选择权后，本协议项下所有剩余的递延收入于期内确认。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们确认了与Phylaxis协议相关的许可费收入分别为160万美元和110万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据与Phylaxis达成的协议的第一阶段确认了剩余的110万美元许可费收入，因为我们完成了转让这两个化合物的独家许可和完成开发服务的义务。在截至2023年12月31日的年度内，我们将第二代化合物转让给Phylaxis，据此我们获得了Phylaxis额外5%的股权，我们按其公允价值160万美元确认为收入。在截至2022年12月31日的年度内，在启动第三个项目时授予独家选择权和开发许可证后，我们还根据2020第270协议确认了20万美元的收入。在截至2023年12月31日的一年中，根据这项协议，270家公司没有确认任何收入。

赠款收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了约14,000美元的拨款收入，所有这些收入都包括我们在国防部(DoD)的拨款收入，该拨款于2021年2月授予，并于2022年2月完成。这笔赠款在截至2022年12月31日的年度内完成，在截至2022年12月31日的年度内没有任何收入。

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研发费用

下表列出了主要的外部和内部研发费用（单位：千，百分比除外）：

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						($)						(%)
外部费用：
代工制造			$	77,248					$	27,367					$	49,881					182		%
临床试验			42,960						28,988						13,972						48		%
其他外部研究和开发			10,480						6,760						3,720						55		%
内部费用：
人员			47,818						35,937						11,881						33		%
设备、折旧和设施			7,361						6,151						1,210						20		%
其他内部研究和开发			5,773						4,983						790						16		%
研发费用总额			$	191,640					$	110,186					$	81,454					74		%

研究和开发费用增加了 从截至2022年12月31日的1.102亿美元增加到截至2023年12月31日的1.916亿美元。总体增长主要是由于以下因素：

•合同制造费用增加了4,990万美元，这是因为我们的CDMO和CRO合作伙伴在当前时期为我们的临床和临床前候选药物提供的开发和制造活动的性质，主要是因为我们的CDMO合作伙伴之一为INBRX-101提供了大规模的药物制造服务，包括使用原材料，以及与我们的CDMO合作伙伴开展的其他活动，这些活动反映了我们每个项目的特定阶段需求，包括早期和晚期药物临床制造、分析开发、QC测试和稳定性研究，以及药物产品开发、扩大规模、稳定性研究和选定的BLA使能活动；

•临床试验费用增加了1,400万美元，这是因为我们在本年度启动了INBRX-101用于治疗由于AATD引起的肺气肿的注册启用第二阶段试验所产生的成本，以及我们的INBRX-109注册启用第二阶段试验用于治疗不可切除或转移性传统软骨肉瘤的进展。在我们的1/2期临床试验中，与使用Keytruda和INBRX-105相结合的成本也增加了，而与我们的INBRX-106的1/2期临床试验相关的成本在每个时期保持一致；

•与人员有关的支出增加了1190万美元，主要是因为我们的临床团队大幅扩大，以及在本年度发行了额外的股票期权和扩大了奖金资格池，从而增加了员工人数；

•与设施和设备有关的支出增加120万美元，原因是支持研究和开发活动的软件订阅费增加，以及维修和维护服务增加；

•其他研究和开发费用增加了450万美元，这主要是由于前往临床和供应商地点的差旅费用、与临床相关的咨询费用、购买实验室用品和临床前研究的费用增加。

G & A

在截至2022年12月31日的一年中，G&A支出增加了830万美元，从截至2022年12月31日的2110万美元增加到截至2023年12月31日的2940万美元。总体增长主要是由于以下因素：

•与人事相关的支出增加了570万美元，主要是由于我们继续建立商业战略和医疗事务团队而增加了员工人数，以及支出增加

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与本年度向雇员额外授予股票期权和扩大奖金资格池有关；

•商业化前费用增加了100万美元，主要是因为增加了咨询服务，以支持我们的商业运营、商业情报战略以及与INBRX-101和INBRX-109有关的市场研究费用；以及

•专业服务费增加60万元，这主要是由于本公司在本年度的申报情况导致期内提供的会计服务增加、与拟议合并有关的咨询服务增加，以及法律费用增加，包括与知识产权和其他一般公司事务有关的费用；以及

•与设施和设备有关的支出增加60万美元，主要原因是软件订阅费和与软件实施有关的信息技术服务增加。

其他收入(费用)

利息支出。于截至2022年12月31日止年度的利息开支增加1,360万美元至截至2023年12月31日止年度的3,180万美元，全部涉及与经修订的2020年贷款协议相关的利息及债务折扣摊销。利息支出的增加是由于截至2022年12月31日的年度的平均未偿还本金余额的增加，以及截至2023年12月31日的年度内由整体市场状况推动的浮动利率的增加。有关经修订2020年贷款协议的详情，请参阅综合财务报表附注3。

利息收入。在截至2023年12月31日的年度内，我们赚取了1,190万美元的利息收入，其中750万美元与我们的清扫和货币市场账户余额的利息收入有关，440万美元与同期债务证券投资的折扣增加有关。在截至2022年12月31日的年度内，我们赚取了210万美元的利息收入，其中80万美元与我们的清扫和货币市场账户余额的利息收入有关，130万美元与期内债务证券的贴现儿子投资增加有关。在截至2023年12月31日的年度内，利息收入增加是由于现金和现金等价物余额增加，加上利率上升，产生了更高的回报。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，所得税支出分别约为3,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们对我们的联邦递延税项资产应用了100%的估值津贴，因为递延税项资产更有可能无法实现。

权益损失法投资

在截至2023年12月31日的年度内，在根据我们的协议实现里程碑之后，我们获得了Phylaxis额外5%的股权。在收到股权后，我们建立了公允价值为160万美元的权益法投资。在截至2023年12月31日的一年中，权益法投资亏损160万美元，其中包括我们在Phylaxis投资的亏损份额，这将我们的股权投资减少到零。在截至2022年12月31日的年度内，我们在Phylaxis的权益法投资没有录得亏损，而在此期间之前，Phylaxis的估值为零。

流动性与资本资源

流动资金来源

到目前为止，为我们的业务筹集的资金来源包括出售股权证券、根据贷款和担保协议借款获得2.0亿美元的毛收入、从商业合作伙伴那里收到的用于向我们正在开发的治疗候选药物许可权的付款、赠款以及销售和发行可转换本票的收益。

截至2024年3月31日，作为一家上市公司出售股权证券的收益包括(I)我们首次公开发行股票所得的1.369亿美元的毛收入，(Ii)我们与Jefferies LLC或销售代理签订的公开市场销售协议或销售协议下的1.714亿美元的毛收入，以及(Iii)我们与某些机构和其他经认可的投资者或购买者的私募交易或私募交易的毛收入2.00亿美元，在该交易中，我们出售和发行了我们的普通股股票，

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某些购买者根据经修订的证券购买协议或购买协议购买我们的普通股的预融资认股权证。买方根据《购买协议》拥有某些登记权利，这些权利在合并结束后已被放弃。根据销售协议进行的普通股销售已在我们价值4.0亿美元的S-3ASR表格上的货架登记项下进行，该表格于2021年9月3日自动生效。截至2024年3月31日，我们已经使用了货架登记项下4.0亿美元中的1.714亿美元，剩余2.286亿美元可供使用。

未来的资金需求

自成立以来，我们一直致力于治疗药物的发现和开发，进行临床前研究和临床试验，支持我们的候选治疗药物的生产活动，建立我们的知识产权组合，制定我们的商业化战略，招聘人员支持这些部门和活动，并筹集资金支持和扩大这些活动。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为7870万美元和4890万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为2.414亿美元和1.452亿美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.924亿美元，现金和现金等价物为2.525亿美元。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以在相关简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月内为我们的运营提供资金。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。

在临床试验中进行临床前研究和测试候选产品的过程是昂贵的，这些研究和试验的进展和费用的时间也不确定。我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，直到我们获得批准的产品并成功将其商业化。我们预计，随着我们继续开发我们的候选治疗药物并寻求营销批准(特别是当我们将更多的候选药物转移到临床开发的后期阶段)，并开始将任何批准的产品商业化，我们的研发费用将会增加。目前，如果我们的某些候选产品获得批准，我们正在准备进行商业化。因此，我们将产生大量的商业化前费用，以准备发射，其结果是不确定的。此外，如果获得批准，我们将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们还预计，由于我们雇佣了更多的人员，并产生了更多的会计、审计、法律、监管和合规、投资者和公共关系费用，以支持我们的持续扩张，因此我们还预计会有额外的一般和行政费用。

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源(包括战略许可和合作、战略交易或其他类似安排和交易)来满足我们的现金需求，并不时与潜在收购者就处置我们的一个或多个候选产品进行讨论。然而，不能保证将来是否有这种资金或资本可供使用或以何种条件可供使用。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，推迟、缩减或取消我们的部分或全部开发项目，或者以低于我们原本选择的优惠条件放弃我们的知识产权权利。这些行动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

我们未来的流动资金和资本资金需求将取决于许多因素，包括：

•我们当前或未来候选治疗药物的临床前研究和临床试验的结果、成本和时间；

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•我们是否以及何时能够获得上市批准，将我们的任何候选治疗药物推向市场，以及与包括FDA在内的适用监管机构的会议结果；

•我们成功地将任何获得市场批准的候选药物商业化的能力；

•竞争性或互补性疗法或候选疗法的出现和效果；

•我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、抗辩和执行有关的款项；

•我们有能力留住我们现有的员工，以及需要和有能力聘请更多的管理人员和科学和医疗人员；

•我们已建立或可能建立的任何战略许可、合作或其他类似协议的条款和时间；

•我们在到期时偿还、再融资或重组债务的能力，包括在债务加速的情况下；

•我们的股本的估值；以及

•潜在的经济低迷、地缘政治事件和大范围的健康事件对资本和金融市场的持续或未来影响。

我们没有拥有或运营用于生产我们的任何候选治疗药物的制造和测试设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖于有限数量的第三方合同制造商提供我们的临床前研究、临床试验以及如果适用的话，商业产品所需的所有原材料、抗体和其他生物制品，并雇用内部资源来管理我们与这些第三方的制造关系。

承付款

我们已知的合同义务和其他义务产生的重大现金需求主要与我们的租赁义务、债务以及我们的第三方CRO和CDMO提供的服务有关。

我们有两份实验室和办公空间的租约，将于2025年到期，并可以选择付款，将租约再延长五年。截至2024年3月31日，根据这些租约，我们未来的最低租金付款为280万美元，其中220万美元和60万美元分别为当前和非当前。欲了解有关这些租赁协议的更多信息，请参阅“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.未经审计的简明综合财务报表附注 - 附注6，租赁”。

根据经修订的2020年贷款协议，并假设合并未完成，吾等只须支付利息至2025年2月，所有本金及最终费用支付由2025年3月开始至2027年1月到期日为止。如果公司在2025年2月之前筹集至少1.00亿美元的预付许可或合伙收益，仅供利息的期限可能会再延长12个月，本金将于2026年3月开始支付。截至2024年3月31日，我们至少有2.526亿美元的长期债务，包括最低利息和最终费用支付，其中2650万美元和2.261亿美元分别为流动和非流动债务。有关修订后的2020年贷款协议的更多信息，请参阅“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.未经审计的简明综合财务报表附注 - 附注3，债务。”

我们在正常业务过程中与CRO签订与我们正在进行的临床前研究和临床试验相关的合同，并与CDMO签订临床供应和生产扩大活动的合同。这些合同通常可以取消，但需另行通知，由我方决定。截至2024年3月31日，我们已在简明合并资产负债表中记录了CRO和CDMO支出的应计支出约4520万美元。

虽然这些合同通常可以取消，但有些合同可能包含涉及一项或多项不可取消承诺的特定活动，包括最低采购承诺、具有约束力的年度预测和资本设备投资。此外，根据退出的时机和理由，可能会适用某些终止处罚，范围从迄今完成的工作成本到未来承诺制造成本的12个月。截至2024年3月31日，这些合同的不可取消部分总计约为44.8美元，其中不包括记录在应付账款中的金额和截至该日期的应计费用

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百万美元。不可取消的采购承诺与INBRX-101的原材料采购和未来药品供应的合同制造有关。

现金流摘要

截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较

下表汇总了所列每个期间的现金流量净额活动(单位：千)：

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023
用于经营活动的现金净额						$	(63,050)					$	(39,944)
用于投资活动的现金净额						(1,119)						(23)
融资活动提供的现金净额						38,728						356
现金和现金等价物净减少						$	(25,441)					$	(39,611)

经营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为6,310万美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损7,870万美元，包括债务贴现增加和与债务相关的利息支出非现金部分120万美元，基于股票的薪酬支出640万美元，折旧和摊销40万美元，以及非现金租赁支出50万美元。经营资产和负债的变化也导致了经营活动中使用的现金，主要是由于本季度我们向CRO合作伙伴支付的预付款和额外存款导致预付费用和其他流动资产增加了240万美元，以及其他非流动资产增加了140万美元。此外，由于在我们的计息银行账户中赚取的利息收入，应收账款增加了60万美元，而由于整个期间的租赁支付，经营租赁负债减少了50万美元。这些现金的使用被800万美元的应计费用和其他流动负债的增加以及由于在此期间向我们的CRO和CDMO合作伙伴支付的时间的原因而增加的410万美元的应付帐款所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为3990万美元，主要包括经非现金项目调整的4890万美元的净亏损，包括债务贴现的增加和与债务相关的利息支出的非现金部分120万美元，基于股票的薪酬支出560万美元，折旧和摊销30万美元，以及非现金租赁支出40万美元。经营资产和负债的变化也导致了经营活动中使用的现金，主要与应计费用和其他流动负债增加240万美元和应付账款230万美元有关，但由于我们的CDMO合作伙伴在期内进行临床活动和合同制造工作的时间安排，预付费用和其他流动资产增加了280万美元，部分抵消了这一增加。此外，由于在整个期间支付了租赁费用，经营租赁负债减少了40万美元。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额分别为110万美元和2.3万美元，与实验室和办公设备的资本购买有关。

融资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金分别为3870万美元和40万美元，其中包括行使股票期权的收益。

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截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的年度比较

下表汇总了所列每个期间的现金流量净额活动(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
用于经营活动的现金净额			$	(193,309)					$	(115,301)
用于投资活动的现金净额			(4,593)						(686)
融资活动提供的现金净额			201,961						258,551
现金净增			$	4,059					$	142,564

经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1.933亿美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损2.414亿美元，包括基于股票的薪酬支出2480万美元、债务贴现的增加和与债务相关的利息支出的非现金部分490万美元、折旧和摊销120万美元以及非现金租赁支出180万美元。期内收到的与Phylaxis股权有关的非现金收入160万美元已被反映我们应占Phylaxis亏损的权益法投资亏损160万美元所抵销。营运资产及负债的变动亦导致营运活动所使用的现金增加，包括预付开支增加1,030万美元，主要是由于年内我们的CDMO的临床药物制造服务预付款所致。此外，由于全年支付了租赁费用，经营租赁负债减少了190万美元。应收账款增加了50万美元，主要是由于截至2023年12月31日已赚取但未收到的股息。在确认了与我们与Chiesi的期权协议相关的20万美元之前递延收入之后，递延收入减少了20万美元。这些现金的使用被应计费用增加2,610万美元和应付账款增加210万美元所抵消，这主要是由于我们的CDMO产生的临床药物制造服务的时间和我们的CRO产生的临床活动，以及与员工奖金相关的薪酬相关应计项目的增加。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1.153亿美元，主要包括经非现金项目调整的1.452亿美元的净亏损，包括基于股票的薪酬支出2050万美元、债务贴现的增加和与债务相关的利息支出的非现金部分340万美元、折旧和摊销120万美元，以及非现金租赁支出160万美元。经营资产和负债的变化也导致了经营活动中使用的现金，包括在确认了与我们与Chiesi的期权协议相关的90万美元之前递延收入和与我们与Phylaxis协议相关的110万美元之前递延收入后，递延收入减少了200万美元。此外，由于全年支付了租赁费用，经营租赁负债减少了170万美元。其他非流动资产增加了130万美元，与支付给我们的CRO合作伙伴的存款有关，而我们的应付账款余额减少了70万美元。这些现金用途因应计支出增加760万美元和预付支出减少60万美元而被部分抵销，这是由于年内发生的临床和开发活动的时机所致。此外，来自相关方的应收账款和应收账款减少了60万美元，这主要是因为收到了与Elpiscience达成的成本分摊协议相关的付款。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额分别为460万美元和70万美元，与实验室和办公设备的资本购买有关。在截至2023年12月31日的年度内，增加的现金流出与软件和办公空间的扩大有关。

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融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2.02亿美元，主要包括发行普通股和私募交易中的预筹资权证所得的2.0亿美元，部分被40万美元的发行成本所抵消。此外，我们从行使股票期权中获得了230万美元的收益。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为2.586亿美元，主要包括经修订的2020年贷款协议的净收益1.289亿美元和我们自动取款机发售的1.274亿美元的收益，部分被支付与自动取款机发售相关的成本40万美元所抵消。此外，我们从行使股票期权中获得了280万美元的收益。

关键会计估计

我们的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则或GAAP编制的，该原则要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件，以及它认为合理的各种其他假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和可能影响我们未来的行动的最佳了解，但鉴于估计取决于我们可能无法控制的事件，估计过程本质上是不确定的。如果市场和其他情况与我们预期的情况发生变化，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正行动，其中任何一项都可能在我们的合并财务报表中产生实质性影响。我们定期审查我们在会计实践中使用的估计、判断和假设，并反映在被认为必要的期间进行修订的影响。我们认为这些估计是合理的，但我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.合并财务报表附注 - 附注1，重要会计政策的组织和摘要”和“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.未经审计的简明合并财务报表附注1， - 重要会计政策的组织和摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下关键会计政策和估计具有更高程度的内在不确定性，需要我们做出最重要的判断：

协作和许可协议

我们与合作伙伴签订的协作协议通常包括以下一项或多项：(I)许可费；(Ii)不可退还的预付费用；(Iii)研究费用的报销；(Iv)与实现特定开发、法规或商业里程碑相关的付款；以及(V)基于指定的产品净销售额百分比(如果有)的版税。在协议开始时，我们分析合同中的每个记账单位，以确定交易对手是否是记账单位上下文中的客户。

吾等考虑多种因素，在厘定该等安排下的适当估计及假设时可能需要作出重大判断，例如该等元素是否为不同的履约责任、是否有可见的独立价格，以及是否有任何许可证属功能性或象征性的。我们对每一项绩效义务进行评估，以确定它是否能够在某个时间点或长期得到履行并确认为收入。通常，许可费和不可退还的预付费用被视为固定费用，而里程碑付款被确定为可变对价，必须对其进行评估，以确定其是否受到限制，从而被排除在交易价格之外。

有关我们的许可协议的更多信息，请参阅“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.合并财务报表附注-附注6，许可和授予收入”。

应计研究开发和临床试验成本

我们与CDMO签订了研究和开发活动的合同，包括与CDMO签订了与我们的候选治疗方案相关的临床用品和生产放大活动的合同，并与CRO签订了临床前研究的合同

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临床试验。这些协议的财务条款各不相同，可能导致付款流量与提供材料或服务的期间不匹配，从而导致应计或预付费用。

这些研发费用的应计费用要求我们估计所发生的费用，包括提供服务的时间段的估计、合同部分的完成、受试者的登记以及我们的临床试验的状态。这种估计取决于研究组织和社区发展组织提供的有关研究现状和费用的数据的及时性和准确性。如果服务执行的实际时间与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

股票奖励的公允价值与股票薪酬费用

我们根据2017年员工、董事和顾问股权激励计划向我们的某些员工和董事会的某些成员确认与股票奖励（包括股票期权）相关的薪酬成本。基于股票的奖励的授予日期公允价值通常在必要的服务期（通常是相关奖励的归属期）内以直线法确认。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值以及由此产生的股票补偿。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用主观假设来确定基于股票的奖励的公允价值。这些假设包括：

•普通股公允价值-我们的董事会根据适用的交易市场在授予当天报告的普通股的收盘价来确定每股相关普通股的公允价值。我们的董事会希望授予的所有期权在授予日以不低于普通股每股公允价值的每股价格行使。

•预期期限-我们使用简化方法估计授予雇员和非雇员董事的股票期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。我们使用这种方法，是因为我们没有足够的历史演练数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。

•预期波动率-由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据来指示预期的未来波动率，我们根据一组上市公司的估计和预期波动率来估计预期波动率。对于这些分析，我们选择具有与我们相似的特征的公司，包括企业价值、风险概况，以及具有足以满足基于股票的奖励的预期寿命的历史股价信息。我们使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算历史波动性数据。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用，或者我们认为我们自己市场交易的股票的波动最能代表预期的波动。

•无风险利率-为了确定无风险利率，我们使用测量时有效工具的美国国债收益率曲线，其期限与预期期限假设相称。

•预期股息-预期股息率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有为我们的普通股支付任何股息的计划。

这些假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少股票薪酬支出产生重大影响。这些投入是主观的，通常需要大量的分析和判断才能形成。有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定我们在讨论期间授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息，请参阅“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.综合财务报表 - 附注5，股权补偿计划”和“财务报表索引 - Inhibrx，Inc.未经审计的综合财务报表附注 - 附注5，股权补偿计划”。

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近期会计公告

有关最近发布的会计准则以及这些准则对我们的综合财务报表的影响的信息，请参考“财务报表索引-Inhibrx公司合并财务报表附注 - 重要会计政策的组织和摘要”和“财务报表索引 - Inhibrx公司未经审计的简明合并财务报表附注 - 附注1，重要会计政策的组织和摘要”。

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管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析

INHIBRX生物科学公司的运营结果。

以下有关Inhibrx生物科学公司财务状况和经营结果的讨论应与本招股说明书中其他部分包括的公司合并财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分陈述的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提到的“公司”、“Inhibrx生物科学公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Inhibrx生物科学公司，这是Inhibrx公司的前业务。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，拥有一系列使用我们专有的模块化蛋白质工程平台开发的新型生物治疗候选药物。我们利用我们创新的蛋白质工程技术和对目标生物学的深刻理解来创造具有优于当前方法的属性和机制的候选治疗方法，并适用于一系列具有挑战性的、经过验证的高潜力靶点。

与前父母分居

2024年1月，前母公司宣布了其董事会批准的剥离INBRX-101的意图，INBRX-101是一种优化的重组α-1抗胰蛋白酶或AAT增强疗法，目前正在进行注册试验，用于治疗α-1抗胰蛋白酶缺乏症患者。分离于2024年5月30日完成。通过分立，前母公司将相关的许可协议、知识产权和前母公司的公司基础设施，包括某些非商业性员工协议、基于股份的奖励和其他公司协议或业务转让给安万特公司。2024年5月30日，每位前母公司股东获得：(I)每股30.00美元的现金，(Ii)每股一项或有价值权，即有权在实现监管里程碑时获得5.00美元的现金或有付款，以及(Iii)前母公司持有的每四股普通股换取一股在美国证券交易委员会注册的公开上市的Inhibrx Biosciences股票。完成分销后，我们成为一家独立的上市公司，专注于ozekibart(INBRX-109)和INBRX-106，这两种产品都利用我们的多价格式，其中精确的价态可以以目标为中心的方式进行优化，以调节我们认为最合适的激动剂功能。

本公司的历史合并财务报表是独立编制的，来源于前母公司的综合财务报表和会计记录，并符合美国公认会计原则或GAAP。

我们公司的财务状况、经营结果和现金流历来是作为前母公司财务状况、经营结果和现金流的一部分运营的，在我们的普通股分配给前母公司股东之前和之前。这些历史合并财务报表可能不能反映本公司未来的业绩，也不一定反映出如果本公司在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，其经营、财务状况和现金流的综合结果会是什么。

凡我们在本招股说明书中描述过往的业务活动，我们的做法犹如该等转移已经发生，而前母公司与该等资产及负债有关的活动已由本公司进行。

从前母公司过渡到作为独立公司运营的成本

合并财务报表反映了本公司的经营结果和财务状况，因为本公司在分拆前由前母公司运营，而不是作为一家独立公司运营。我们已经招致了

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将继续产生作为独立公司运营的持续运营费用。这些费用包括公司总部各项职能的费用、与信息技术有关的费用以及独立会计、法律和其他行政职能的运作费用。我们还产生非经常性支出和非经常性资本支出。作为一家独立公司，我们的信息技术运营成本可能高于历史合并财务报表中分配的成本。估计上述职能在历史合并财务报表中列报的每一期间的费用是不切实际的。在这些期间，如果我们作为一家独立公司运营，将产生的实际成本将取决于各种因素，包括组织设计、外包和与公司职能、信息技术和后台基础设施相关的其他战略决策。我们已与前母公司订立过渡期服务协议，根据该协议，我们向前母公司提供过渡期内与公司职能有关的服务和资源，并从前母公司收取某些服务和资源。在从以前的母公司过渡期间，我们可能会产生非经常性费用来扩大我们的基础设施。

与关联方的交易

我们已经与前母公司签订了分销协议和有关过渡服务、许可证和某些其他事项的各种协议。这些协议管理我们与前母公司的关系，并包括分配员工福利、税收和某些其他可归因于分配之前、分配时和分配后期间的债务和义务。我们已同意就我们的业务所产生的责任向前母公司提供弥偿，而前母公司亦已同意就其所保留的业务所产生的责任向我们提供弥偿。这些协议还包括关于支助服务和一些正在进行的商业关系的安排。这些协议的条款，包括有关此类协议的业务目的、交易价格、相关的持续合同承诺以及任何相关的特殊风险或或有事项的信息，将在本招股说明书其他部分的“某些关系和关联方交易”项下更详细地讨论。

INBRX-105的停产

我们已决定终止我们的INBRx-105计划，这是一种针对4-1BB的四星PD-L1激动剂。在我们的1/2期试验期间，我们为大约150名患者接种了药物。我们最初观察到单药在非小细胞肺癌和HRSC中的完全和部分缓解以及多个部分缓解。我们还观察到INBRx-105与Keytruda组合使用的许多部分反应。然而，在评估扩展队列的总体数据后，我们得出的结论是，初始信号没有得到充分验证，无法支持该计划的继续。我们正在结束临床试验，预计将于2024年上半年完成。

当前的临床渠道

我们当前的临床候选治疗管道包括ozekibart（INBRx-109）和INBRx-106，两者都利用我们的多价形式，其中可以目标为中心的方式优化精确的化合价，以调节我们认为最合适的激动剂功能：

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奥兹基巴特（INBRx-109）						INBRx-106
四价dr 5 激动剂						六价OX 40 激动剂

计划

治疗区域

目标/格式

的发展阶段

临床前

阶段1

第二阶段

第三阶段

ozekibart（INBRx-109）*

肿瘤学

DR5 四价激动剂

INBRx-106**

肿瘤学

OX40 六价激动剂

__________________

*目前正在对结直肠癌和胃腺癌、恶性胸膜间皮瘤、软骨肉瘤和滑膜肉瘤进行研究。

**目前正在对NSCLC和HNSCC患者进行研究。

奥兹基巴特（INBRx-109）

我们最先进的候选治疗药物ozekibart(INBRX-109)是一种四价死亡受体5或DR5激动剂，目前正在评估用于诊断为难以治疗的癌症的患者，如软骨肉瘤、间皮瘤、结直肠癌、尤文肉瘤和胰腺癌。2021年6月，基于最初的第一阶段数据结果，我们启动了一项注册启用的第二阶段试验，用于治疗无法切除或转移性的传统软骨肉瘤，FDA和欧洲医药机构(EMA)分别于2021年11月和2022年8月批准了孤儿药物指定。2022年11月，我们宣布了正在进行的Ozekibart(INBRX-109)1期扩大队列治疗软骨肉瘤的最新疗效和安全性数据，该数据显示，在具有和不具有异柠檬酸脱氢酶(IDH)突变的患者中观察到了疾病控制。到目前为止，在所研究的210名患者中，观察到的与治疗相关的严重不良反应是：(I)实验室检查异常发现丙氨酸氨基转移酶升高(6例或2.9%)，天冬氨酸转氨酶升高(6例或2.9%)，肝酶升高(1例或0.5%)，肝功能检查增加(1例或0.5%)，血小板计数下降(1例或0.5%)，(Ii)胃肠功能紊乱，包括腹泻(3%或1.4%)、小肠和结肠炎(1%或0.5%)，恶心(1%或0.5%)和呕吐(1%或0.5%)，(Iii)血液和淋巴系统障碍，包括贫血(3%或1.4%)，发热性中性粒细胞减少，身体某种类型的白细胞减少并伴有发烧(2%或1%)和血小板减少，血液中的血小板数量异常低(1%或0.5%)，(Iv)肝胆(肝、胆管或胆)疾病，包括急性肝功能衰竭(2%或1%)，肝功能衰竭(1%或0.5%)，高胆红素血症，也称为黄疸(1%或0.5%)，(V)全身疾病和给药部位情况，包括虚弱，或身体虚弱或普遍缺乏能量(1%或0.5%)和流感样疾病(1%或0.5%)，(Vi)感染，包括中性粒细胞败血症，对假定感染有或不发烧的人的重大炎症反应(1%或0.5%)和败血症，

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对感染的过度反应和极端炎症反应(1%或0.5%)，(Vii)代谢和营养障碍，包括脱水(1%或0.5%)，发育迟缓(1%或0.5%)和低钠血症，即血液中的钠水平低于正常(1%或0.5%)，(Viii)心动过速(1%或0.5%)，及(Ix)后部可逆性脑病综合征，以头痛、视力问题、精神变化、癫痫发作和脑内肿胀为特征(1%或0.5%)。无法切除或转移性常规软骨肉瘤的注册启用第二阶段试验的数据预计将在2025年上半年公布。

2023年11月2日，我们宣布了Ozekibart(INBRX-109)联合伊立替康(IRI)和替莫唑胺(TMZ)治疗晚期或转移性、无法切除的尤文肉瘤的初步疗效和安全性数据。在截至2023年9月8日数据截断时可评估的13名患者中，观察到的疾病控制率为76.9%，即RECISTv1.1衡量的13名患者中的10名，其中7名患者获得部分缓解(53.8%)，3名患者获得稳定疾病(23.1%)。总体而言，从安全的角度来看，ozekibart(INBRX-109)与IRI/TMZ联合使用的耐受性良好。到目前为止，在所研究的89名患者中，与研究药物(ozekibart(INBRX-109)或安慰剂)有关的严重不良事件是(I)实验室发现丙氨酸转氨酶(1或1.1%)升高(1或1.1%)和天冬氨酸转氨酶(1或1.1%)升高(1或1.1%)，(Ii)肝胆疾病，包括高胆红素血症(1或1.1%)和肝功能衰竭(1或1.1%)，如上所述，导致我们的部分临床坚持，(Iii)感染，包括传染性小肠结肠炎(1%或1.1%)，(Iv)肌肉无力(1%或1.1%)；(V)肾脏和泌尿系疾病，包括出血性膀胱炎，即膀胱发炎并开始出血(1%或1.1%)。由于这些初步调查结果，我们扩大了对这一群体的招募。

INBRx-106

INBRX-106是一种以OX40为靶点的精确设计的基于六价sdAb的治疗候选药物，旨在成为这种共刺激受体的优化激动剂。目前，它正作为一种单一药物进行研究，并与Keytruda联合用于局部晚期或转移性实体肿瘤患者。第1部分和第3部分，作为单一药物并与Keytruda联合使用的剂量递增已经完成。我们观察到多种肿瘤类型的持久反应。到目前为止，在我们针对INBRX-106进行的1/2期临床试验中研究的166名患者中，观察到的与治疗相关的严重不良事件是(I)一般疾病和给药部位的情况，包括发热(3%或1.8%)和流感样疾病(1%或0.6%)；(Ii)代谢和营养障碍，包括无法茁壮成长(1%或0.6%)，低钠血症，即血液中钠水平低于正常水平(1%或0.6%)，以及高钙血症，血液中的钠水平高于正常水平(1%或0.6%)的情况，(Iii)胃肠疾病，包括腹泻(2%或1.2%)和呕吐(1%或0.6%)，(Iv)血液和淋巴系统障碍，包括贫血(1%或0.6%)和全血细胞减少，即血液中的红细胞、白细胞和血小板数量低于正常水平(1%或0.6%)，(V)心脏疾病，(6)细胞因子释放综合征(2或1.2%)，(7)输液相关反应(2或1.2%)，()原发性肾上腺皮质功能不全(1或0.6%)，(9)血胆红素升高(1或0.6%)，(X)肌炎或肌肉发炎(1或0.6%)，(Xi)中毒性脑病或中毒暴露所致脑功能障碍(1或0.6%)，(12)急性肾损伤(1%或0.6%)。然而，值得注意的是，大多数有相关治疗紧急不良事件的患者都有严重程度为轻度或中度(1级或2级)的事件。在这项研究中观察到的与INBRX-106相关的最常见的不良反应是与输液相关的反应、疲劳、皮疹、恶心、瘙痒和腹泻。我们扩大了第二部分，单一药物剂量扩展的登记，以增加单一药物队列中的数据集，并招募更多的非小细胞肺癌患者。我们预计将在2025年公布第2部分的更多数据。我们继续将NSCLC和HNSCC患者纳入第4部分，联合扩展队列。我们正在扩大这些队列，预计到2024年年中至少会再启动一个队列。我们预计在2025年第三季度有一个更成熟的数据集，并计划在那时提供最新数据。

截至2024年6月，INBRX-106与Keytruda联合作为治疗局部晚期复发或转移性头部HNSCC患者的一线药物，已经启动了无缝的2/3期临床试验。这项试验将招募以前没有接受过检查点抑制剂治疗的患者，并且其肿瘤的PDL-1 CPS等于或大于20。我们计划在第二阶段招募大约60名患者，主要终点为ORR，由反应持续时间、PFS和安全性的次要终点支持。这一数据将开启第三阶段，约350名患者将随机接受INBRX-106或安慰剂与Keytruda的联合治疗。该研究第三阶段的主要终点将是PFS和总体存活率。

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经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们的所有收入都来自与协作合作伙伴的许可证和奖励。到目前为止，我们还没有从批准的治疗产品的商业销售中获得任何收入。

运营费用

研究与开发

到目前为止，我们的研究和开发费用主要与研究活动有关，包括我们的发现努力，以及临床前和临床开发以及我们候选治疗药物的制造。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。

根据适用的会计和法规要求，我们对所有研发费用进行总体跟踪，不逐个计划地管理或跟踪外部或内部费用。相反，外部研发费用按活动的性质进行管理和跟踪，主要包括合同制造和临床试验费用。内部研究和开发费用主要涉及人员、早期研究和消耗品成本，这些费用部署在多个正在开发的项目中。我们根据科学数据、成功的技术开发和监管批准的可能性、市场潜力和未得到满足的医疗需求等考虑因素来管理和优先考虑我们的研发费用。我们定期审查我们的研发活动，并在必要时重新分配我们认为最能支持我们整体业务长期增长的资源。我们以临床和其他里程碑的进展为基准，审查供应商和合同产生的费用。

外部研发费用包括：

•与我们项目的临床前开发相关的费用；

•我们候选治疗药物的临床试验，包括与顾问和CRO等第三方达成的协议；

•根据与CDMO的协议，与生产我们的候选治疗药物相关的费用；

•与监管要求相关的费用，包括与我们的科学顾问委员会相关的费用和其他费用;以及

•其他外部费用，例如与我们的发现和开发计划相关的实验室服务以及其他共享服务。

内部研发费用包括：

•从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括非现金股票补偿;

•设施、折旧和其他费用，包括折旧和摊销、设施租金和维护的直接和分配费用;以及

•其他内部费用，如实验室用品和其他分担的研究和开发费用。

我们预计，随着我们继续开发目前处于临床阶段的候选治疗药物，支持我们的临床前计划，并继续发现新的候选治疗药物，以及增加我们的员工人数，未来几年的研发费用将继续增加。特别是，与临床前开发相比，我们候选治疗药物的临床开发通常具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。此外，与早期临床前开发相比，与我们的CDMO相关的制造我们的候选治疗药物和未来商业产品的成本也要高得多。由于临床前和临床发展本身的不可预测性，我们不能确定我们候选治疗方案的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床前和临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将决定选择哪些治疗对象以及如何进行治疗

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根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选治疗药物的商业潜力的持续评估，将大量资金持续提供给每个候选治疗药物。我们未来将需要大量额外资金来支持这些努力。此外，我们无法预测哪些候选治疗药物可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资金需求。

根据以下因素，我们的临床开发成本可能会有很大差异：

•每名患者的试验费用；

•批准所需的试验次数；

•包括在试验中的地点数目；

•在哪些国家进行试验；

•登记符合条件的患者所需的时间长度；

•参与试验的患者数量；

•患者接受的剂量；

•患者的辍学率或中途停用率；

•监管机构要求的潜在额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•我们的候选治疗药物的成本、时机和成功制造；

•我们治疗候选药物的阶段和发展；

•我们候选治疗药物的有效性和安全性；以及

•不确定因素涉及潜在的经济衰退、地缘政治事件以及资本和金融市场广泛的健康事件。

一般和行政

一般和行政费用，或G&A费用，主要包括：

•从事G&A职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于非现金的股票薪酬；

•与会计和审计服务有关的费用，法律服务，包括与获得和维护我们的专利组合相关的费用，投资者关系，以及与第三方(如顾问和承包商)协议项下的咨询费用；

•与商业化和业务发展活动有关的费用；以及

•设施、折旧和其他费用，包括折旧和摊销、设施租金和维护、保险和用品的直接和已分配费用。

我们预计未来我们的G&A费用将继续增加，以支持我们持续的研发活动。我们预计与商业化前和业务开发活动相关的成本会增加，包括招聘更多的人员，因为我们继续建立我们的商业团队，为我们未来的产品推出做准备。此外，我们预计其他专业服务费用将增加，包括但不限于与专利相关的成本，用于提交、起诉和维护我们的候选产品的成本，以及合规成本、会计、法律、投资者和公共关系以及额外人员。

其他收入(费用)

其他收入(费用)是指处置固定资产的损益和汇率损益。

权益损失法投资

我们在Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis的股权作为权益法投资入账，公司在Phylaxis净收益或亏损中的比例份额在合并经营报表中作为权益法投资亏损计入。

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经营成果

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较

下表汇总了我们未经审计的每一个期间的业务简明合并结果(以千计，但百分比除外)：

			截至三个月 3月31日，												变化
			2024						2023						($)						(%)
运营费用：
研发			40,432						34,207						6,225						18		%
一般和行政			8,782						5,334						3,448						65		%
总运营费用			49,214						39,541						9,673						24		%
运营亏损			(49,214)						(39,541)						(9,673)						24		%
其他收入(费用)
其他费用，净额			(59)						(70)						11						(16)		%
其他费用合计			(59)						(70)						11						(16)		%
净亏损			$	(49,273)					$	(39,611)					$	(9,662)					24		%

研发费用

下表列出了主要的外部和内部研发费用（单位：千，百分比除外）：

			截至三个月 3月31日，												变化
			2024						2023						($)						(%)
外部费用：
临床试验			$	13,774					$	8,897					$	4,877					55		%
代工制造			11,434						10,295						1,139						11		%
其他外部研究和开发			1,851						2,160						(309)						(14)		%
内部费用：
人员			10,134						9,770						364						4		%
设备、折旧和设施			1,671						1,667						4						—		%
其他内部研究和开发			1,568						1,418						150						11		%
研发费用总额			$	40,432					$	34,207					$	6,225					18		%

研发费用增加了620万美元，从截至2023年3月31日的三个月的3，420万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的4，040万美元。总体增长主要是由于以下因素：

•临床试验费用增加了490万美元，主要是由于我们的INBRx-106 1/2期试验和我们用于治疗不可切除或转移性传统软骨肉瘤的可注册2期试验的进展;和

•合同制造费用增加了110万美元，这是因为我们的CDMO和CRO合作伙伴在本期为我们的临床和临床前候选药物提供支持的开发和制造活动的性质，这些活动反映了我们计划的特定阶段需求，包括早期和晚期药物临床制造、分析开发、质量

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控制或QC、测试和稳定性研究，以及药物产品开发、扩大规模、稳健性研究和选定的生物制品许可证申请或BLA使能活动；

•与人员相关的支出增加了40万美元，这主要是由于我们的技术运营和临床团队的扩大导致员工人数的增加。

并购费用

并购费用从截至2023年3月31日的三个月的530万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的880万美元，增加了350万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，整体增长主要是由于以下因素：

•与人事有关的支出增加了110万美元，主要是由于我们的财务和会计团队以及我们的商业战略和医疗事务团队的员工人数增加；

•与法律和会计服务有关的专业服务支出增加160万美元，主要是由于法律费用增加，包括与知识产权和其他一般公司事务有关的费用增加，此外，由于我们在本年度的备案状况，在此期间提供的会计服务增加；以及

•与拟议中的50万美元合并相关的费用，包括美国证券交易委员会的备案费用和与交易相关的备案所提供的咨询服务。

其他收入(费用)

在截至2024年3月31日的三个月里，其他费用是由5.9万美元的外汇汇率损失造成的。在截至2023年3月31日的三个月中，其他费用是由68,000美元的汇率损失以及2,000美元的固定资产处置损失造成的。

截至2023年12月31日与2022年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示每个期间的综合业务结果(以千计，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						($)						(%)
收入：
许可费收入			$	1,634					$	1,301					$	333					26		%
助学金收入			—						14						(14)						(100)		%
总收入			1,634						1,315						319						24		%
运营费用：
研发			130,133						101,603						28,530						28		%
一般和行政			24,248						15,035						9,213						61		%
总运营费用			154,381						116,638						37,743						32		%
运营亏损			(152,747)						(115,323)						(37,424)						32		%
其他收入(支出)：
其他收入(费用)，净额			(580)						1						(581)						(58,100)		%
其他收入(费用)合计			(580)						1						(581)						(58,100)		%
所得税拨备			3						3						—						—		%
权益损失法投资			1,634						—						1,634						100		%
净亏损			$	(154,964)					$	(115,325)					$	(39,639)					34		%

许可费收入

许可费收入增加了30万美元，从截至2022年12月31日的年度的130万美元增加到截至2023年12月31日的160万美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，我们确认了与Phylaxis协议相关的许可费收入分别为160万美元和110万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了剩余的110万美元

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随着我们完成了转让两个化合物的独家许可并完成开发服务的义务，我们在与Phylaxis达成的第一阶段协议下获得了许可费收入。在截至2023年12月31日的年度内，我们将第二代化合物转让给Phylaxis，据此我们获得了Phylaxis额外5%的股权，我们按其公允价值160万美元确认为收入。在截至2022年12月31日的年度内，在启动第三个项目时授予独家选择权和开发许可证后，我们还根据2020 270协议确认了20万美元的收入。在截至2023年12月31日的一年中，根据这项协议，270家公司没有确认任何收入。

赠款收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了约14,000美元的拨款收入，所有这些收入都包括我们与国防部(DoD)的拨款收入，该拨款于2021年2月授予，2022年2月完成。这笔赠款是在截至2022年12月31日的年度内完成的，在截至2023年12月31日的年度内没有任何收入。

研发费用

下表列出了主要的外部和内部研究和开发费用(以千为单位，但百分比除外)：

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						($)						(%)
外部费用：
临床试验			$	35,270					$	25,927					$	9,343					36		%
代工制造			32,020						25,500						6,520						26		%
其他外部研究和开发			9,155						6,360						2,795						44		%
内部费用：
人员			41,275						33,523						7,752						23		%
设备、折旧和设施			6,853						5,818						1,035						18		%
其他内部研究和开发			5,560						4,475						1,085						24		%
研发费用总额			$	130,133					$	101,603					$	28,530					28		%

研发支出从截至2022年12月31日的101.6亿美元增加到2023年12月31日的130.1亿美元，增加了2,850万美元。总体增长主要是由于以下因素：

•临床试验费用增加了930万美元，这主要是由于我们的ozekibart(INBRX-109)注册使能第二阶段试验的进展，该试验用于治疗无法切除或转移性的传统软骨肉瘤，此外，在我们的第一/2阶段临床试验中使用Keytruda与INBRX-105联合使用增加了成本；

•合同制造费用增加了650万美元，这是由于我们的CDMO和CRO合作伙伴在当前期间为我们的临床和临床前候选治疗方案提供支持的开发和制造活动的性质，主要是因为与我们的CDMO合作伙伴开展的活动反映了我们每个计划的特定阶段需求，包括早期和晚期药物物质临床制造、分析开发、QC测试和稳定性研究，以及药物产品开发、扩大规模、稳定性研究和选定的BLA使能活动；

•与人员有关的支出增加了780万美元，主要是因为我们的临床团队大幅扩大，以及在本年度发行了额外的股票期权和扩大了奖金资格池，从而增加了员工人数；

•与设施和设备有关的支出增加100万美元，原因是支持研究和开发活动的软件订阅费增加，以及维修和维护服务增加；

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•其他研发费用增加390万美元，这主要是由于前往临床和供应商地点的差旅费用、与临床相关的咨询费用、购买实验室用品和临床前研究的费用增加。

并购费用

G&A支出增加了920万美元，从截至2022年12月31日的1,500万美元增加到截至2023年12月31日的2,420万美元。总体增长主要是由于以下因素：

•与人事有关的支出增加了620万美元，主要是由于我们继续建立我们的商业战略和医疗事务团队而增加了员工人数，以及与本年度向员工额外授予股票期权和扩大奖金资格池有关的支出增加；

•商业化前费用增加了130万美元，主要是因为增加了咨询服务，以支持我们的商业运营、商业情报战略和与Ozekibart相关的市场研究费用(INBRX-109)；

•专业服务费增加80万美元，这主要是由于我们在本年度的备案状况导致期内提供的会计服务增加，与拟议的分拆和分离相关的咨询服务增加，以及法律费用增加，包括与知识产权和其他一般公司事务有关的费用；以及

•与设施和设备相关的支出增加70万美元，这主要是由于软件订阅和与软件实施有关的IT服务增加。

其他收入(费用)

截至2023年12月31日的一年中，其他费用主要是由60万美元的外汇汇率损失造成的。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入是由19,000美元的外汇汇率收入造成的，但被处置固定资产的亏损所抵消。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，所得税支出分别约为3,000美元。作为分离的一部分，前父母将保留与未使用的联邦和州净营业亏损(NOL)相关的所有权利，以及研究税收抵免结转，以抵消未来的应税收入。

权益损失法投资

在截至2023年12月31日的年度内，在根据我们的协议实现里程碑之后，我们获得了Phylaxis额外5%的股权。在收到股权后，我们建立了公允价值为160万美元的权益法投资。在截至2023年12月31日的一年中，权益法投资亏损160万美元，其中包括我们在Phylaxis投资的亏损份额，这将我们的股权投资减少到零。在截至2022年12月31日的年度内，我们在Phylaxis的权益法投资没有录得亏损，而在此期间之前，Phylaxis的估值为零。

流动性、资本来源与财务状况

流动资金来源

到目前为止，为我们的运营筹集的资金来源一直由前母公司的捐款组成。前母公司历来通过出售股权证券、贷款借款、担保协议和发行可转换本票筹集资金。

现金和现金等价物通过前母公司控制和维护的银行账户进行集中管理。本公司不拥有任何包含现金余额的银行账户的合法所有权。因此，与前母公司在混合账户中持有的现金在合并资产负债表上的前母公司投资净额中列报。

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未来的资金需求

在与前母公司分离后，我们为运营和资本需求提供资金的能力取决于我们从运营中产生持续现金的能力和进入资本市场的能力。

自成立以来，我们一直致力于治疗药物的发现和开发，进行临床前研究和临床试验，支持支持我们的治疗候选药物的制造活动，建立我们的知识产权组合，制定我们的商业化战略，招聘人员支持这些部门和活动，并筹集资金支持和扩大这些活动。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的净亏损分别为4,930万美元及3,960万美元，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的净亏损分别为155.0及115.3美元。本公司的所有营运资金和融资需求历来依赖于前母公司，因为前母公司采用集中式现金管理和融资方式进行运营。本公司没有任何银行账户的合法所有权，因此，截至2024年3月31日没有现金和现金等价物。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。

在与前母公司分离和剥离后，公司于2024年5月30日持有现金余额255.4,000,000美元，其中包括从前母公司转移的现金和现金等价物。我们相信，自这些合并财务报表发布之日起，这些现金和现金等价物将足以为我们的运营提供至少12个月的资金。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。

在临床试验中进行临床前研究和测试候选产品的过程是昂贵的，这些研究和试验的进展和费用的时间也不确定。我们预计，在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，直到我们获得批准的产品并成功将其商业化。我们预计，随着我们继续开发我们的候选治疗药物并寻求营销批准(特别是当我们将更多的候选药物转移到临床开发的后期阶段)，并开始将任何批准的产品商业化，我们的研发费用将会增加。目前，如果我们的某些候选产品获得批准，我们正在准备进行商业化。因此，我们将产生大量的商业化前费用，以准备发射，其结果是不确定的。此外，如果获得批准，我们将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们还预计，随着我们雇佣更多的人员，并产生更多的会计、审计、法律、监管和合规、投资者和公共关系费用，以支持我们继续扩张的公司，我们还将增加一般和行政费用。

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源(包括战略许可和合作、战略交易或其他类似安排和交易)来满足我们的现金需求，并不时与潜在收购者就处置我们的一个或多个候选产品进行讨论。然而，不能保证将来是否有这种资金或资本可供使用或以何种条件可供使用。如果我们无法获得足够的额外资金，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，推迟、缩减或取消我们的部分或全部开发项目，或者以低于我们原本选择的优惠条件放弃我们的知识产权权利。这些行动可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

我们未来的流动资金和资本资金需求将取决于许多因素，包括：

•我们当前或未来候选治疗药物的临床前研究和临床试验的结果、成本和时间；

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•我们是否以及何时能够获得上市批准，将我们的任何候选治疗药物推向市场，以及与包括FDA在内的适用监管机构的会议结果；

•我们成功地将任何获得市场批准的候选药物商业化的能力；

•竞争性或互补性疗法或候选疗法的出现和效果；

•我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间，或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、起诉、抗辩和执行有关的款项；

•我们有能力留住我们现有的员工，以及需要和有能力聘请更多的管理人员和科学和医疗人员；

•我们已建立或可能建立的任何战略许可、合作或其他类似协议的条款和时间；

•我们在到期时偿还、再融资或重组债务的能力，包括在债务加速的情况下；

•我们的股本的估值；以及

•潜在的经济低迷、地缘政治事件和大范围的健康事件对资本和金融市场的持续或未来影响。

我们没有拥有或运营用于生产我们的任何候选治疗药物的制造和测试设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖于有限数量的第三方合同制造商提供我们的临床前研究、临床试验以及如果适用的话，商业产品所需的所有原材料、抗体和其他生物制品，并雇用内部资源来管理我们与这些第三方的制造关系。

承付款

我们已知的合同义务和其他义务产生的重大现金需求主要与我们的租赁义务以及我们的第三方CRO和CDMO提供的服务有关。

我们有两份实验室和办公空间的租约，将于2025年到期，并可以选择将租约再延长五年。截至2024年3月31日，根据这些租约，我们未来的最低租金付款为280万美元，其中220万美元和60万美元分别为流动和非流动。有关该等租赁协议的详情，请参阅简明合并财务报表附注4。

我们在正常业务过程中与CRO签订与我们正在进行的临床前研究和临床试验相关的合同，并与CDMO签订临床供应和生产扩大活动的合同。这些合同通常可以取消，但需另行通知，由我方决定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在精简合并资产负债表中分别记录了CRO和CDMO的应计支出约2010万美元和1470万美元。

现金流摘要

截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较

下表汇总了所示每个期间的现金流量净额活动(以千计)：

						截至3月31日的三个月，
						2024						2023
用于经营活动的现金净额						$	(40,314)					$	(26,939)
用于投资活动的现金净额						(1,119)						(23)
融资活动提供的现金净额						41,433						26,962
现金及现金等价物净增加情况						$	—					$	—

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经营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为4030万美元，主要包括经非现金项目调整的4930万美元的净亏损，包括500万美元的股票薪酬支出、40万美元的折旧和摊销以及50万美元的非现金租赁支出。经营资产和负债的变化也导致了经营活动中使用的现金，主要与预付费用和其他流动资产增加120万美元有关，以及由于我们在本季度向CRO合作伙伴支付的预付款和额外存款而增加了140万美元的其他非流动资产。此外，由于在整个期间支付了租赁费用，经营租赁负债减少了50万美元。这些现金的使用被应计费用和其他流动负债增加150万美元以及应付账款增加430万美元所抵消，这是由于在此期间向我们的CRO和CDMO合作伙伴支付的时间。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2690万美元，主要包括经非现金项目调整的3960万美元的净亏损，包括470万美元的股票薪酬支出、30万美元的折旧和摊销，以及40万美元的非现金租赁支出。业务资产和负债的变化也导致业务活动使用的现金增加，主要是应计费用和其他流动负债增加250万美元，应付账款增加520万美元。此外，由于在整个期间支付了租赁费用，经营租赁负债减少了40万美元。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额分别为110万美元和2.3万美元，与实验室和办公设备的资本购买有关。

融资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金分别为4,140万美元和2,700万美元，与前母公司的活动和转移有关。

截至2023年12月31日与2022年12月31日止年度比较

下表汇总了所示每个期间的现金流量净额活动(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
用于经营活动的现金净额			$	(129,007)					$	(90,811)
用于投资活动的现金净额			(4,593)						(686)
融资活动提供的现金净额			133,600						91,497
现金净增			$	—					$	—

经营活动

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为129.0美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损155.0美元，其中包括2,070万美元的股票薪酬支出、120万美元的折旧和摊销以及180万美元的非现金租赁支出。期内收到的与Phylaxis股权有关的非现金收入160万美元被反映我们在Phylaxis的亏损份额的权益法投资亏损160万美元所抵消。经营资产和负债的变化也导致了经营活动中使用的现金，包括预付费用增加了670万美元，这主要是由于我们的CDMO的临床药物制造服务的预付款。此外，由于全年支付租赁费用，经营租赁负债减少190万美元。应收账款增加了50万美元，主要是由于截至2023年12月31日已赚取但未收到的股息。这些现金用途被应计费用增加790万美元和应付账款增加340万美元抵消，这主要是由于时间安排

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我们CDMO产生的临床药物制造服务和我们CRO产生的临床活动，以及与员工奖金相关的薪酬相关应计项目的增加。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为9,080万美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损115.3美元，其中包括1,780万美元的股票薪酬支出、120万美元的折旧和摊销以及160万美元的非现金租赁支出。经营资产和负债的变化也导致了经营活动中使用的现金，包括在确认了与我们与Phylaxis的协议相关的110万美元之前递延收入后，递延收入减少了110万美元。此外，由于全年支付租赁费用，经营租赁负债减少170万美元。其他非流动资产增加了130万美元，涉及支付给我们的CRO合作伙伴之一的存款，而我们的应付账款余额减少了40万美元。这些现金的使用被应计费用增加730万美元和预付费用减少40万美元所抵消，这是由于年内发生的临床和开发活动的时间安排所致。此外，应收账款和关联方应收账款减少60万美元，主要原因是收到了与某些费用分摊协议有关的付款。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，用于投资活动的现金净额分别为460万美元和70万美元，与实验室和办公设备的资本购买有关。在截至2023年12月31日的年度内，增加的现金流出与软件和办公空间的扩张有关。

融资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，融资活动提供的现金净额分别为133.6美元和9,150万美元，与前母公司的活动和转移有关。

关键会计估计和政策

我们的补充经审计合并和未经审计的简明合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的，这要求管理层做出影响报告金额的估计和假设。管理层的估计基于历史经验、市场和其他条件，以及其认为合理的各种其他假设和方法。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和可能影响我们未来的行动的最佳了解，但鉴于估计取决于我们可能无法控制的事件，估计过程本质上是不确定的。如果市场和其他情况与我们预期的情况发生变化，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。此外，如果我们的假设发生变化，我们可能需要修改我们的估计，或采取其他纠正行动，其中任何一项都可能在我们的合并财务报表中产生实质性影响。我们定期审查我们在会计实践中使用的估计、判断和假设，并反映在被认为必要的期间进行修订的影响。我们认为这些估计是合理的，但我们的实际结果可能与这些估计不同。

尽管我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注1中有更详细的描述，但我们认为以下关键会计政策和估计具有更高程度的内在不确定性，需要我们做出最重要的判断。

协作和许可协议

我们与合作伙伴签订合作协议，通常包括以下一项或多项：(I)许可证费用；(Ii)不可退还的预付费用；(Iii)研究费用的报销；(Iv)与实现特定开发、法规或商业里程碑相关的付款；以及(V)基于产品净销售额的指定百分比(如果有)的版税。在协议开始时，我们分析合同中的每个记账单位，以确定交易对手是否是记账单位上下文中的客户。

吾等考虑多种因素，在厘定该等安排下的适当估计及假设时可能需要作出重大判断，例如该等元素是否为不同的履约责任、是否有可见的独立价格，以及是否有任何许可证属功能性或象征性的。我们评估

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每一项履约义务，以确定它是否可以在某个时间点或在某一时间被履行并确认为收入。通常，许可费和不可退还的预付费用被视为固定费用，而里程碑付款被确定为可变对价，必须对其进行评估，以确定其是否受到限制，从而被排除在交易价格之外。

应计研究开发和临床试验成本

我们与CDMO签订了研究和开发活动的合同，包括与CDMO签订了与我们的候选治疗方案相关的临床用品和生产放大活动的合同，并与CRO签订了临床前研究和临床试验的合同。这些协议的财务条款各不相同，可能导致付款流量与提供材料或服务的期间不匹配，从而导致应计或预付费用。

这些研发费用的应计费用要求我们估计所发生的费用，包括提供服务的时间段的估计、合同部分的完成、受试者的登记以及我们的临床试验的状态。这种估计取决于研究组织和社区发展组织提供的有关研究现状和费用的数据的及时性和准确性。如果服务执行的实际时间与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬费用

截至2024年3月31日，我们还没有基于股票的薪酬计划。前母公司的股份薪酬计划，即修订和重新修订的2017年员工、董事和顾问股权激励计划，或前母公司的2017年计划，规定了发行激励性股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。根据前母公司2017年计划授予的所有奖励都是基于前母公司的普通股，因此，反映在前母公司的综合权益表中，而不是反映在我们的综合权益表中。基于股票的薪酬费用采用比例成本分配方法分配到我们的财务中，管理层认为这种方法是一致和合理的。

费用分摊

Inhibrx Biosciences历来是作为前母公司的一部分运营的，而不是作为一家独立的上市公司。因此，某些分摊费用已分配给我们，并作为费用反映在所附的合并业务报表中。管理层认为所有列报期间的费用方法和由此产生的分配都是合理的。然而，分配可能不表明如果我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间运营将产生的实际费用。如果我们是一家独立公司，我们可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、公司可能直接或外包执行的公司职能，以及公司可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些公司间接管理职能等领域做出的战略决策。

近期会计公告

关于最近发布的会计准则以及这些准则对我们的合并财务报表的影响(如有)的信息，请参阅本注册说明书末尾的我们经审计的合并财务报表中的附注1。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于，仅提交两年经审计的财务报表，不被要求遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。

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此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择利用《就业法案》中的这一条款。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

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公司治理和管理

董事及行政人员

下表列出了有关我们的董事和高管的信息，包括他们截至2024年3月31日的年龄：

名字

年龄

职位

马克.P.拉普

57

首席执行官总裁兼董事会主席

凯利·D·德克，C.P.A

44

首席财务官

布伦丹·P·埃克尔曼博士

45

首席科学官

道格拉斯·G·福赛斯

55

董事

Jon Faiz Kayyem，博士

60

董事

金伯利·曼哈德

64

董事

Kristiina Vuori，医学博士，博士

56

董事

马克.P.拉普

拉普先生担任我们的首席执行官，自成立以来一直担任前母公司的首席执行官。他在2010年联合创立了前母公司，并担任前母公司的首席财务官直到2020年4月。拉普先生还担任我们的董事会主席。Lappe先生在生物技术行业拥有丰富的专业知识，在高管管理、投资管理和高管招聘方面拥有30多年的经验，曾为40多家初创生物技术和医疗器械公司建立过高管团队。在创立前母公司之前，拉普先生是Efficient Biotech Fund的创始人和管理合伙人，该基金专注于对公共生物技术公司进行战略投资。我们相信，拉普先生作为前母公司联合创始人兼首席执行官的服务，以及他在生物技术和生物治疗行业的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

凯利·D·德克，C.P.A.

戴克女士担任我们的首席财务官，此前曾担任前母公司的首席财务官。她领导我们的会计、财务、信息技术和投资者关系部门。2018年10月，她加入了前母公司，带来了几十年的生命科学行业经验。在加入前母公司之前，戴克女士在杏树生物科学公司、霍洛奇公司、基因探测公司和Cytori治疗公司担任过各种会计和财务职位，职责日益增加。戴克女士目前是舰队科学中心董事会的成员。戴克女士拥有会计学学士和硕士学位，是加利福尼亚州的一名在职注册会计师。

布伦丹·P·埃克尔曼博士

埃克尔曼博士担任我们的首席科学官，此前曾担任前父母的首席科学官。他于2010年4月与他人共同创立了前母公司。直到2021年10月，他还担任前母公司负责企业战略的执行副总裁总裁。2018年4月至2021年10月，他担任前母公司董事会成员。2015年8月至2018年11月，担任前母公司首席运营官、生物治疗副总裁。从2010年到2015年8月，埃克尔曼博士担任这位父母的科学运营部副总裁。埃克尔曼博士是我们研究团队的负责人，负责从发现和蛋白质工程到治疗开发的几个关键功能领域。在共同创立前母公司之前，埃克尔曼博士是诺华研究基金会基因组研究所生物疗法小组的研究研究员。他在Sanford-Burnham-Prebys医学发现研究所进行研究生研究，并在加州大学圣地亚哥分校(UCSD)医学院获得分子病理学博士学位。埃克尔曼博士从加州大学圣迭戈分校获得分子生物学学士学位和生物学硕士学位。

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道格拉斯·G·福赛斯

福赛斯先生担任我们的董事会成员，此前自2018年4月起担任前母公司董事会成员。1994年至2022年2月，福赛斯先生在全球投资管理公司安联全球投资者有限公司担任投资组合经理、董事董事总经理兼美国收入与增长策略部首席投资官。福赛斯先生也是安联收入和增长战略团队的负责人，在此期间，他负责投资组合管理、交易和研究，并监督收入和增长平台业务的方方面面，包括产品开发和实施。Forsyth先生自安联美国高收益债券策略于1994年8月成立以来，一直担任该策略的首席投资组合经理，并于1998年开始负责该公司的美国可转换债券策略的主要投资组合管理责任。除了负责全球机构客户的管理工作外，福赛斯先生还负责管理多只开放式和封闭式共同基金。福赛斯拥有30多年的投资行业经验。福赛斯先生目前或曾经任职于不同行业的各种非上市公司董事会，以及几个慈善董事会。福赛斯先生获得爱荷华大学工商管理学士学位。我们相信，福赛斯先生具备担任投资基金投资组合经理的丰富经验和丰富的业务策略经验，有资格担任我们的董事会成员。

Jon Faiz Kayyem，博士

Kayyem博士是我们的董事会成员，此前自2018年4月起担任前母公司董事会成员。他是分子诊断公司Genmark诊断公司的创始人，从2010年5月到2018年2月，Kayyem博士在Genmark担任过多个领导职位，包括研发部门的高级副总裁、首席科学官总裁，以及随着公司从Osmetech plc演变而来的首席执行官。2018年，Kayyem博士成为Genmark董事会和高管团队的顾问。2021年3月，Genmark同意与罗氏合并，罗氏随后通过收购要约收购了Genmark。2006年，Kayyem博士创立了私人持股的CalImmuny，Inc.并担任董事会成员，直到2017年被CSL Behring收购。1995年，他创立了临床微传感器公司，将他在加州理工学院担任高级研究员期间开发的技术创新商业化。2000年，临床微传感器公司被出售给摩托罗拉公司，随后于2005年被Osmetech plc收购。2000年6月至2004年12月，卡耶姆博士在摩托罗拉担任生命科学部副总裁。2004年10月，他与他人共同创立了生物技术基金管理公司Efficient Capital Limited，并在2009年9月之前一直担任管理合伙人。Kayyem博士目前是BiodeSix，Inc.的董事会成员。他目前还担任或曾经担任董事的各种非上市公司董事会的顾问，包括非营利性和教育机构。Kayyem博士获得耶鲁大学分子生物物理学和生物化学学士和硕士学位，并获得加州理工大学分子生物学博士学位。我们相信，Kayyem博士作为一名高管以及在生物技术和生物治疗行业的其他董事会任职的丰富经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

金伯利·曼哈德

曼哈德女士担任我们的董事会成员，此前自2020年6月起担任前母公司董事会成员。马哈德女士自2024年2月以来一直担任生物制药公司阿卡迪亚制药公司(Acadia PharmPharmticals Inc.)全球战略规划和执行部门的高级副总裁。在加入阿卡迪亚之前，曼哈德女士于2016年1月至2023年6月担任苍鹭治疗公司或专业制药公司苍鹭药物开发部执行副总裁总裁。2014年至2016年和2019年2月至2023年2月，她还担任苍鹭董事首席执行官。2006年至2016年，她担任Ardea生物科学公司监管事务和开发运营部门的高级副总裁。在Ardea担任的角色中，Manhard女士在Lesinurad(Zurampic)的开发和2015年的监管批准中发挥了重要作用。在2006年加入Ardea之前，她是自己的咨询公司Exelixis，Inc.监管事务副总裁的总裁，并在华纳-兰伯特公司的子公司Agouron制药公司担任过多个监管职位，支持抗癌和抗病毒产品的开发和商业化，包括奈非那韦(Viracept)。曼哈德女士之前还在百时美施贵宝公司负责监管事务，负责肿瘤化合物，包括紫杉醇(Taxol)和感染性疾病化合物，包括didanosine(Videx)和stavudine(Zerit)。曼哈德女士在礼来公司和G.H.Besselaar Associates(Covance Inc.)开始了她的临床研究生涯。马哈德女士是舰队科学中心的董事会成员。她获得了动物学学士学位和法语学士学位

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来自佛罗里达大学。我们认为，由于她在执行管理方面的经验以及在其他生物技术和制药公司担任董事的经验，以及她在药物开发、监管事务和制药运营方面的经验，她有资格在我们的董事会任职。

Kristiina Vuori，医学博士，博士

Vuori博士是我们的董事会成员，此前自2021年10月起担任前母公司董事会成员。自2023年1月以来，她一直担任总裁以及桑福德创新药物实验室(Sanford Labs)的首席执行官和董事会成员，桑福德实验室是一家独立的非营利性生物医学研究机构，其使命是发现和提供下一代分子药物。自1995年1月以来，Vuori博士还担任教授，并从2010年1月起担任Sanford Burnham Prebys医学发现研究所(SBP)国家癌症研究所指定的癌症中心或癌症中心教授，并自2010年1月以来担任Pauline和Stanley Foster特聘主席，SBP是一个非营利性研究组织，主要研究癌症、神经变性、糖尿病以及传染病、炎症性疾病和儿童疾病。此外，Vuori博士于2010年1月至2022年6月担任SBP的总裁和董事会成员，并于2013年1月至2014年9月、2017年9月至2020年6月担任SBP的临时首席执行官。她还曾在2008年至2010年担任国家癌症研究院常务副主任总裁主管科学事务，于2005年至2013年担任肿瘤中心董事主任，并于2003年至2005年担任肿瘤中心董事副主任。Vuori博士之前或目前在Bionano基因公司、SIO基因疗法公司、Forian公司、WebMD Health Corp，Inc.、美国癌症研究协会、加州再生医学研究所和加州乳腺癌研究计划的董事会任职。Vuori博士在芬兰奥卢大学获得医学博士学位和博士学位。我们相信，Vuori博士作为生物医学研究和药物研发领域的内科科学家和研究科学家的教育者的经验，她管理大型非营利性生物医学研究组织的经验，以及她在非营利性、营利性和公共董事会中的各种领导角色，使她有资格担任我们的董事会成员。

公司治理概述

我们致力于通过提供对公司的有效监督和管理，保持强有力的公司治理做法，使我们的股东的长期利益受益。董事会和管理层都认为，我们为管理层和董事会都建立了健全的治理结构。我们的公司治理文件和政策可在我们网站www.supbrx.com的投资者页面上找到。董事会及其委员会定期审查我们的公司治理文件和政策，以确保它们考虑到公司的发展、法规和上市要求的变化，以及公司治理领域最佳实践的持续演变。

企业行为准则和道德规范

我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的公司行为准则、道德和举报人政策。公司行为准则、道德和举报人政策可在我们网站www.hibrx.com投资者页面的治理文件部分找到。我们打算在适用法律要求的范围内，在我们的网站上披露对《公司行为准则》和《道德与举报人政策》的任何修订，或对我们要求的任何豁免。

董事会领导力和风险监督

我们没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为我们的董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份做出这一决定符合公司的最佳利益。马克·P·拉普是我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会决定，此时让一位雇员董事担任董事长符合我们股东的最佳利益，因为将首席执行官和董事会主席的角色结合起来可以提高效率，而且首席执行官对我们日常运营和业务的详细了解极大地提高了整个董事会的决策过程。

我们没有领先的独立董事。董事会主席和其他董事会成员齐心协力，对我们的管理和事务进行监督。我们的董事会

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鼓励其成员之间以及管理层和董事会之间的沟通，以促进富有成效的工作关系。与董事会其他成员合作，我们的主席还努力确保战略发展、运营审查和风险监督等关键职责之间有适当的平衡和重点。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临着许多风险，包括但不限于与财务状况、候选药物开发、对合作伙伴的依赖、关于专利和专有权利的不确定性、全面的政府法规、网络安全以及对关键人员的依赖有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按照设计发挥作用。我们的董事会履行了这一责任，部分是通过每个委员会主席关于委员会的考虑和行动的报告。董事会还有责任确保遵守由管理层设计和实施的风险管理程序，并通过负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的报告来满足这一要求。董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事独立自主

我们的董事会每年都会审查我们所有董事的独立性，并根据每个董事是否满足纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则中对“独立董事”的定义来肯定地决定该董事的独立性。本公司董事会决定，除Mark P.Lappe外，所有董事均为独立董事，因Mark P.Lappe担任本公司首席执行官。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

我们的董事会

我们的公司注册证书规定，我们的业务将由我们的董事会或在董事会的指导下管理。为了选举的目的，我们的董事会分为三个级别。每届股东年会选出一届，任期三年。董事会由五名董事组成，他们的任期在各自的年度股东大会上届满，如下所示：

i类

ii类

第III类

首届年会

第二届年会

第三届年会

Jon Faiz Kayyem，博士

道格拉斯·G·福赛斯

马克.P.拉普

Kristiina Vuori，医学博士，博士

金伯利·曼哈德

我公司董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，下面将对每个委员会进行更详细的描述。

审计委员会

我们的审计委员会由Douglas G.Forsyth、Jon Faiz Kayyem博士和Kristiina Vuori医学博士和Kristiina Vuori博士组成，主席为先生。审计委员会所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的现行独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。正如美国证券交易委员会在S-K条例第407项中对该术语的定义一样，我们的董事会已经确定，李·福赛斯先生是一名“审计委员会财务专家”。

审计委员会的角色和职责载于审计委员会的书面章程，其中包括保留和终止独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表，审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。

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审计委员会的书面章程副本已在我们网站www.hibrx.com投资者页面的治理文件部分公开提供。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由乔恩·法伊兹·卡耶姆博士、道格拉斯·G·福赛斯和金伯利·曼哈德组成，卡耶姆博士担任主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克公布的定义，薪酬委员会的所有成员都具有独立的资格。

我们的薪酬委员会的角色和责任在薪酬委员会的书面章程中规定，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保我们董事会履行法律和受托责任，并确保这些政策、做法和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会可授权对我们的各种薪酬计划进行日常管理和解释，包括选择参与者、确定奖励级别以及批准我们的非执行干事员工的奖励文件。然而，薪酬委员会不得根据这些计划授予任何权力，以处理影响我们高管薪酬和福利的事项。首席执行官没有出席与其薪酬有关的任何讨论。

薪酬委员会的书面章程副本可在我们网站www.supbrx.com的投资者页面的治理文件部分公开获得。

提名委员会

我们的提名委员会由道格拉斯·G·福赛斯、金伯利·曼哈德和克里斯蒂娜·武里医学博士组成，福赛斯先生担任主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克公布的定义，提名委员会的所有成员都具有独立资格。

提名委员会的书面章程规定了提名委员会的职责，除其他事项外还包括：

·继续就董事会及其委员会的组成、组织和治理向董事会全体成员进行评估并提出建议，

·负责评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员，

·首席执行官定期回顾和评估董事绩效，

·负责监督首席执行官和其他高管继任规划的流程，以及

·我们正在制定和建议我们的治理政策和指导方针。

董事提名者的识别与评价. 一般来说，我们的提名委员会会考虑股东以及其他来源(如其他董事或高管、第三方猎头公司或其他适当来源)推荐的董事候选人。一旦确定，提名委员会将根据我们关于股东推荐候选人当选为董事的政策来评估候选人的资格。门槛标准包括：个人诚信和道德价值观、商业和专业技能和经验、独立性、对本行业的了解、没有重大利益冲突、多样性，以及致力于为我们的股东提高公司的长期价值。我们的提名委员会还没有就董事提名或被提名人的遴选采取正式的多样性政策；但是，提名委员会将在确定和考虑董事的提名人时考虑其成员之间的多样性问题，并在适当的情况下努力在我们的董事会中实现背景、视角、经验、年龄、种族、性别、民族和民族等指标的多元化平衡。

董事股东提名名单。 如果股东希望提名一名候选人参加董事会选举，他们必须遵循我们的章程中描述的程序。一般而言，股东推荐的人士将与本公司董事会成员或管理层的任何推荐依据相同的基础进行评估。任何此类建议应以书面形式提交给提名委员会，由我们的公司秘书在我们的主要办事处转交，并应附上

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有关(I)建议被提名人及(Ii)推荐股东及代表其作出提名的实益拥有人(如有)的资料，详情载于本公司的附例。

提名委员会的书面章程副本可在我们网站www.supbrx.com的投资者页面的治理文件部分公开获得。

薪酬委员会联锁与内部人参与

担任薪酬委员会成员的董事中，没有一位是我们的高级职员或雇员。目前，我们没有一名高管担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。

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董事薪酬

由于本公司于2023年12月31日尚未成立，于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无任何董事或向非雇员董事支付任何有关在本公司董事会任职的补偿。

有关前母公司董事支付给或赚取的报酬的历史资料，可能与分派后任何该等董事作为本公司董事将获得(视乎适用而定)的报酬并无直接关系或指示，但可在前母公司提交予美国证券交易委员会的过往年度委托书中查阅。前父母董事在截至2023年12月31日的年度内获得的薪酬的披露包括在前父母于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。

非员工董事薪酬政策

我们采取了董事非雇员薪酬政策，旨在使我们能够吸引并长期留住高素质的非雇员董事。根据非员工董事薪酬政策，每位非员工董事有资格因其在我们董事会的服务而获得以下金额：

•初始股票期权授予。对于新的非雇员董事，拥有购买30,000股普通股的股票期权。

•年度股票期权授予。购买15,000股普通股的股票期权，在公司每年年度股东大会后召开的第一次董事会会议的日期。

•年费。下列数额的年度预留金，每季度支付一次：

职位						固位器
董事会成员						$	35,000
董事会主席						$	35,000
审计委员会主席						$	15,000
薪酬委员会主席						$	10,000
提名和治理委员会主席						$	8,000
审计委员会委员						$	7,500
薪酬委员会委员						$	5,000
提名和治理委员会成员						$	4,000

根据我们的非员工董事薪酬政策授予的所有期权，其行使价格将等于授予日普通股的公平市场价值，并于授予日十周年时终止。在每一位非雇员董事继续服务的情况下，每一项年度股票期权授予于授予日期一周年时归属，而每一次初始股票期权授予在授予日期三周年之前按月等额分批归属。

董事因担任董事而产生的合理自付费用可获报销。董事也有权获得他们的赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的赔偿条款提供的保护。

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高管薪酬

薪酬汇总表

作为一家新成立的实体，我们在截至2023年12月31日的年度内没有任何高管，也没有支付任何薪酬。有关前母公司指定高管所获支付或赚取的薪酬的历史资料，可能与分派后任何该等高管作为本公司指定高管所收取(视乎适用而定)的薪酬并无直接关系或显示，但可于前母公司先前提交予美国证券交易委员会的年度委托书中查阅。披露前父母指名的高管在截至2023年12月31日的一年内获得的薪酬，包括在前父母于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。我们将在2025年的委托书中提供有关我们任命的高管2024年薪酬安排的详细信息。

有关目前担任公司高管的个人名单，请参阅本招股说明书的“公司治理和管理--董事和高管”。

与我们指定的行政人员的聘用安排

我们已与我们任命的每一位高管就他们受雇于我们订立了高管聘用协议，具体条款如下所述。除下文所述外，这些高管雇用协议规定“随意”雇用。此外，每位获提名的行政人员均已签订专有信息及发明转让协议，规定该行政人员有义务不披露在受雇期间收到的任何专有信息，并向我们转让在受雇期间构思或开发的任何发明。

与Mark P.Lappe签订雇佣协议

2024年5月30日，我们与Mark P.Lappe签订了一项雇佣协议，规定了他的雇佣条款和条件。拉普有权获得695,250美元的年度基本工资，并有资格根据某些公司目标的实现情况获得高达其当时基本工资的60%的年度奖金。

根据他的雇佣协议，Lappe先生还有权获得某些遣散费和控制权变更福利，其条款在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。

与布伦丹·P·埃克尔曼博士签订的雇佣协议。

2024年5月30日，我们与布伦丹·P·埃克尔曼博士签订了一项雇佣协议，规定了他的雇佣条款和条件。埃克尔曼博士有权获得535,600美元的年度基本工资，并有资格根据实现某些公司目标获得高达当时基本工资45%的年度奖金。

根据他的雇佣协议，埃克尔曼博士还有权获得某些遣散费和控制权变更福利，其条款在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。

与凯利·D·德克的雇佣协议，C.P.A.

2024年5月30日，我们与C.P.A.凯利·D·德克签订了一项雇佣协议，列出了她的雇佣条款和条件。戴克有权获得460,100美元的年度基本工资，并有资格根据某些公司目标的实现情况获得高达当时基本工资45%的绩效奖金。

根据她的雇佣协议，戴克女士还有权获得某些遣散费和控制权变更福利，其条款在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中描述。

终止或控制权变更时可能支付的款项

截至2024年5月30日，拉普先生、埃克尔曼博士和戴克女士的雇佣协议规定，在公司无故终止时(定义见下文)，或高管有好的理由(定义见下文)终止时，支付以下遣散费：(I)在终止后12个月内支付高管当时的当前基本工资；(Ii)加快本应在以下时间内归属的未归属股权奖励

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终止日期后12个月；及(Iii)继续承保我们的集团健康保险计划，承保费用由本公司及管理人员按其受雇最后一天有效的相同相对比例分担，直至终止合同起计12个月或管理人员有资格获得另一雇主的医疗福利之日(以较早者为准)。

此外，协议规定，如果公司在控制权变更(定义见下文)后一年内，或在控制权变更或执行最终协议之前90天(如果完成该协议将导致控制权变更)在一年内无故终止或高管有充分理由终止，高管将有权获得：(1)相当于当时高管当前基本工资18个月的一次性付款；(2)相当于终止当年目标奖金1.5倍的一次性付款；(Iii)加快截至终止日期的所有未归属股权奖励；及(Iv)继续承保我们的集团健康保险计划，承保费用由本公司和高管在受雇最后一天有效时按相同的相对比例分摊，直至终止合同起计18个月或高管有资格获得另一雇主的医疗福利之日(以较早者为准)。每一种情况下的付款将取决于执行人员在终止后签署本公司满意的新闻稿。此外，如果行政人员因残疾或死亡而终止雇用，他们将有权在终止雇用年度期间按比例领取按比例计算的目标奖金。

以下定义适用于每位高管雇佣协议下的遣散费条款：

“原因”是指(一)行政人员被判定犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(二)行政人员故意不遵守或拒绝遵守该行政人员主管的合法指示，这种情况在该行政人员的主管向该行政人员发出书面通知后持续五个工作日以上，该通知合理详细地列出了这种不遵守或拒绝的性质；(Iii)高管故意和实质性违反适用于高管的实质性书面公司政策或高管的契诺和/或其雇佣协议下的义务，前提是违规行为在5个工作日内未得到纠正；和/或(Iv)高管的不当行为对我们或我们的任何附属公司造成重大损害。

“好的理由”是指(I)行政人员的主要营业地点迁至距行政人员当时的营业地点超过30英里的地点；(Ii)行政人员的职责、权力或责任大幅减少；(Iii)行政人员的基本工资大幅降低；或(Iv)我们或我们的契诺和/或行政人员雇佣协议下的义务故意和实质性地违反。

“控制权变更”指发生下列任何事件：(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)根据一项交易或一系列相关交易，直接或间接成为公司证券的实益拥有人，该证券占公司当时未偿还的有表决权证券(为此不包括由公司或公司的任何关联公司、母公司或子公司或公司的任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券)所代表的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)对本公司进行合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或该公司的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，而该等证券在紧接该等合并或合并后仍未偿还；。(Iii)吾等的股东批准本公司出售或处置本公司全部或实质上所有资产的协议；。或(Iv)我们董事会的组成发生变化，从而导致在任董事的人数少于多数。

基于股权的薪酬

虽然我们没有关于授予高管股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权指导方针，但我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们的长期业绩密切相关的联系，创造了所有权机会，并有助于协调我们高管和股东的利益。我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予可以促进高管留任。我们的薪酬委员会定期审查股权激励

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我们的高管和其他员工的薪酬，包括我们指定的高管，可能会不时以股票期权或其他基于股权的奖励的形式向他们授予股权激励奖励。

规则10b5-1交易计划

我们的某些员工，包括董事和高管，可以采用书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将定期与经纪商签订合同，买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据个人在进入计划时建立的参数执行交易，而不需要个人的进一步指示。个人可以在有限的情况下修改或终止10b5-1计划。

401(K)退休计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其贡献中的权益将在贡献时100%归属。捐款将被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。我们的退休计划旨在根据修订后的1986年国内收入法第401(A)节或该法典获得资格。它授权雇主提供相当于雇员年度薪酬5%的匹配供款。

健康和福利福利

我们任命的高管有资格参加员工福利计划和计划，其中包括医疗、牙科和视力福利、人寿保险和残疾保险，以及健康和学费报销，其程度与我们的其他全职员工一般相同，但受这些计划和计划的条款和资格要求的限制。

对冲

本公司维持内幕交易政策，一般禁止管理人员和董事从事任何他们可能从本公司证券价值的短期投机性波动中获利的交易。这包括“卖空”(卖家希望未来能以更低的价格购买借入的证券)或“现货卖空”(卖出已持有但未交割的证券)，以及“看跌”和“看涨”期权。到目前为止，还没有董事或高管参与这些活动。

股权薪酬计划-信息

公司2024综合激励计划

综合激励计划

我们的董事会通过了我们的综合激励计划，我们的股东也批准了这一计划。综合奖励计划自分配之日起生效。本摘要参考了我们董事会最终采纳的综合激励计划，对全文有保留意见。

行政部门。 我们的董事会，或者，如果董事会已将代表其行事的权力授权给董事会的薪酬委员会，薪酬委员会将管理综合激励计划。管理人将有权确定证明根据综合激励计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、更改和废除与综合激励计划有关的规则、指导方针和做法。管理人将有充分的自由裁量权管理和解释综合奖励计划，采用其认为必要或适宜的规则、法规和程序，并决定可行使奖励的时间，以及是否及在何种情况下可行使奖励。

资格。 由管理人挑选的公司或其关联公司的任何现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问将有资格获得综合激励计划下的奖励。管理人将拥有唯一和完全的权力来决定谁将被授予综合激励计划下的奖励。

授权的股份数量。 根据综合奖励计划，吾等已预留合共4,000,000股本公司普通股，以供发行根据该计划授予的奖励。不超过400万

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根据综合激励计划，我们的普通股可以作为激励性股票期权发行。在任何一个财政年度，根据综合激励计划可授予非雇员董事的现金和股权奖励的公允价值上限为750,000美元，加上在该财政年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，前提是上述限制不适用于因非雇员董事被任命为董事会成员而向该非雇员董事颁发的任何一次性首次股权奖励。如果根据综合奖励计划授予的任何奖励到期、终止或被取消或没收，而没有得到结算或行使，受该奖励限制的普通股股票将再次可用于未来的奖励。

大写字母的变化。 如果在发生股票或非常现金股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换我们普通股的股份或其他相关的资本或适用法律或情况的变化时，我们的资本发生变化，以致管理人认为有必要或适当地调整综合激励计划(或其下的奖励)的条款，则管理人应以其认为公平的方式进行调整。这些调整可能是对综合激励计划下为发行预留的股份数量、综合激励计划下当时尚未发行的奖励所涵盖的股票数量、综合激励计划下奖励的限制、未行使期权的行使价格或任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩条件和业绩期间)，或管理人可能决定的其他公平替代或调整。

格兰特可获得的奖项。 管理人可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、其他现金奖励或上述奖励的任意组合。奖励可根据综合奖励计划授予，以假定或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励，此处称为“替代奖励”。根据综合奖励计划授予的所有奖励将以管理人决定的方式和日期或在一项或多项活动中授予并可行使。

股票期权。 管理人被授权授予购买我们普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，意味着它们旨在满足守则第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”，意味着它们不打算满足守则第422节的要求。根据综合激励计划授予的所有期权都应是非限制性的，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种激励性股票期权。根据综合激励计划授予的选项将受制于管理人制定的条款和条件。根据综合激励计划的条款，期权的行使价格将不低于授予时我们普通股的公平市值(如果是授予10%股东的合格期权，则不低于公平市值的110%)(替代奖励除外)。根据综合奖励计划授予的期权将受制于由管理人决定并在适用的授予协议中规定的条款，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据综合激励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的合格期权，则为五年)，前提是如果非限定期权的期限在本公司的内幕交易政策禁止我们普通股的股票交易时到期，该期权的期限应自动延长至禁令到期后的第30天(只要延长期限不违反守则第409A节)。与行使期权有关的支付可以现金、支票、现金等值和/或按行使期权时的公允市值支付我们的普通股，或上述的任何组合，前提是这些股票不受任何质押或其他担保权益的约束，或通过管理人全权酌情允许的其他方法，包括(I)交付具有等于行使价格的公平市值的其他财产和所有适用的预扣税，(Ii)如果当时我们的普通股股票是公开市场，透过经纪协助的无现金行使机制或(Iii)透过“净行使”程序，扣留支付行使价及所有适用的所需预扣税项所需的期权的最低股份数目。在所有无现金或净行使的情况下，普通股的任何零碎股份都将以现金结算。如果在期权期限的最后一天，公平市场

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如果普通股的价值超过行权价格，参与者没有行使该期权，并且该期权之前没有到期，则该期权将被视为由参与者在该最后一天通过上述“净行使”程序行使。

股票增值权。 根据综合激励计划，行政长官有权授予非典型肺炎。SARS受管理人制定的条款和条件的约束。特别行政区是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一段时间内获得股票的增值(如果有的话)。在综合奖励计划下授予的期权可能包括SARS，SARS也可以授予独立于期权授予的参与者。就期权授予的特别提款权应遵守与该等特别提款权相对应的条款，包括关于归属和到期的条款。除非管理人另有规定(如为与先前授予的购股权同时授予的替代奖励或SARS)，作为每个特别行政区的基础的普通股的每股行使价不得低于该股份的公平市值的100%，这是在授予日期确定的，而根据综合激励计划授予的特别行政区的最长期限为自授予日期起计的10年。如于购股权期限的最后一天(或如属独立于期权的特别行政区，则为特别行政区期间)，公平市价超过适用的行权价格、参与者并未行使特别行政区或相应的期权(如适用)先前并未到期，则该特别行政区将被视为参与者已于该最后一天行使，本公司将为此支付适当的款项。任何零碎股份都将以现金结算。

限制性股票。 管理人被授权根据综合激励计划授予限制性股票，该计划受管理人制定的条款和条件的约束。限制性股票是普通股，一般不能转让，在一段时间内受管理人决定的其他限制。任何累积的股息将在标的限制性股票归属的同时支付。

限制性股票单位奖。 管理人有权授予限制性股票单位奖励，但须遵守管理人制定的条款和条件。限制性股票单位奖励一旦被授予，可以在管理人的选择下，以等于所赚取的单位数的我们普通股的数量、等于就该限制性股票单位奖励而赚取的我们普通股的股票数量的公平市场价值的现金或上述的组合来结算。限制性股票单位可以在赚取限制性股票单位的期限届满时结算，也可以在管理人选择的较晚日期结算。在授予协议规定的范围内，在吾等以现金形式支付普通股股票的股息，或在管理人全权酌情决定的情况下，以公平市场价值等于该等股息(或现金和股票的组合)的普通股股票支付股息时，已发行限制性股票单位的持有人应有权获得股息等值支付，管理人可全权酌情决定将利息记入现金股息等值金额的贷方，利率和条款由管理人决定，累积的股息等值(及其利息，如果适用)应在标的限制性股票单位结算的同时支付。

延期颁奖 管理人被授权授予延期奖励，这可以是一种获得股票或现金(独立或作为任何其他奖励的要素或补充)的权利，包括任何适用的法律或法规可能要求的或董事会(或其小组委员会)决定的，以取代董事会可能决定的条款和条件以及适用的奖励协议中规定的任何年度奖金、佣金或聘用金计划或安排。

其他基于股票的奖励。 管理人有权授予我们普通股的无限制股票奖励、在未来某个日期接受奖励的权利、以我们普通股股票计价的其他奖励，或根据管理人可能决定的条款和条件以及适用奖励协议规定的现金支付全部或部分普通股的奖励。

控制权变更的影响。 除非授标协议另有规定，或吾等与参与者之间任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议另有规定，否则在控制权变更(定义见综合激励计划)的情况下，如果控制权变更中的收购人或继任公司已规定替换、承担、交换或以其他方式继续奖励，但参与者的雇佣或服务在以下12个月内因其他原因(死亡或残疾除外)而终止-

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在控制权变更后的一个月内，那么，(I)该参与者持有的所有当时未偿还的期权和SARS将在该参与者终止之日起立即可就受该期权或特别行政区限制的所有股份行使；和/或(Ii)对于该参与者持有的所有当时已发行的限制性股票或限制性股票单位，限制期(和任何其他条件)将在该参与者终止之日终止(包括但不限于放弃任何适用的业绩目标)；但对于其归属或可行使以其他方式取决于业绩条件实现的任何裁决，该裁决中完全归属并可立即行使的部分，应以管理人确定的实际业绩或目标业绩中较高者的假定业绩为基础。如果控制权变更的收购人或继承人公司没有同意规定替代、假设、交换或以其他方式继续根据综合激励计划授予的奖励，则管理人可以规定，该参与者持有的所有期权和SARS应立即对受该等期权和SARS约束的100%股份可行使，并且对于该参与者持有的100%限制性股票和限制性股票单位的股份以及该参与者持有的任何其他奖励(不包括任何其他基于现金的奖励)，限制期(和任何其他条件)应立即终止；条件是，如果任何奖励的归属或可行使取决于业绩条件的实现，则这种奖励中完全归属并可立即行使的部分将以管理人确定的实际业绩或目标业绩中较高的假定业绩为基础。此外，管理人可酌情决定，在向受影响人士发出至少10天的通知后，取消任何悬而未决的奖励，并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的财产)或其任何组合的形式，向持有人支付此类奖励的价值，该等奖励的价值基于与交易有关的公司其他股东收到或将收到的公司普通股每股价格(有一项理解，即每股行权价或行权价等于或超过，公司普通股的公允市值(截至管理人指定的日期)可被注销和终止，而无需支付或对价)。

不可转让。 在参与者有生之年，每个股票期权或SAR可由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保任何奖励，除非依据遗嘱或继承法和分配法，除非管理人允许将奖励转让给获准受让人(如《综合激励计划》所界定)。

图则的期限及修订。 综合激励计划的期限为10年。董事会可随时修改、暂停或终止综合激励计划，如有必要，须经股东批准，以遵守任何税收、交易所规则或其他适用的监管要求。未经任何参与者或接受者的同意，任何修改、暂停或终止都不会对任何参与者或接受者的权利造成实质性的不利影响。

管理人可在与任何适用的裁决协议的条款相一致的范围内，前瞻性地或追溯地放弃、修改任何条款下的任何条件或权利，或更改、暂停、中止、取消或终止任何已授予的裁决或相关的裁决协议；但如未经受影响参与者同意，任何此类放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止将对任何参与者对已授予的任何裁决的权利造成重大不利影响的，在此范围内均不生效；并进一步规定，未经股东批准，(1)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价或任何特别行政区的行权价，(2)管理人不得取消任何未完成的期权而代之以新的期权(行权价较低)，或取消任何特别行政区并代之以新的特别行政区(行使价较低)，或在每种情况下，以被视为重新定价的方式(出于薪酬披露或会计目的)用另一笔奖励或现金取而代之，(Iii)管理人不得就吾等普通股上市的适用证券交易所的股东批准规则的目的而采取任何被视为重新定价的其他行动；及(Iv)管理人不得注销任何于注销当日每股行权价或行权价(视乎适用而定)等于或高于本公司普通股公平市价的尚未行使购股权或特别行政区，并向其持有人支付任何额外代价。然而，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，有关资本变动的某些调整并不需要股东批准。

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追回/没收。 管理人完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D节以及根据其颁布的任何规则和任何其他监管制度。管理人可在适用法律和证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排允许的范围内，并在必要的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励，或在归属、行使或结算任何此类奖励或出售该等奖励所涉及的股票时，取消或要求偿还任何该等奖励或任何已发行或收到的现金。通过接受奖励，参赛者同意参赛者遵守公司不时生效的任何追回政策。

举报人致谢。 综合激励计划或奖励协议中的任何内容(I)禁止参与者根据《交易所法案》第21F节或《萨班斯-奥克斯利法案》第806节颁布的规定和规则，或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或(Ii)要求本公司或其任何关联公司事先批准第(I)款所述的任何报告。

美国联邦所得税后果

以下是根据综合激励计划授予、行使和归属奖励以及处置因行使或结算此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映守则及其下的法规的当前规定。本摘要不是适用法律的完整说明，也不涉及外国、州、当地或工资税考虑因素。本摘要假定摘要中描述的所有裁决都不受或符合《守则》第409a节的要求。

此外，由于参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。

股票期权。激励性股票期权的 持有者在授予或授予或行使这些期权时，通常不会招致联邦所得税负担。然而，行使时的价差将是一项“税收优惠”，这可能会导致发生行使的课税年度的“替代最低税额”负债。如持有人未于授出日期后两年内及行使日期后一年内出售股份，行使价格与出售股份时变现金额之间的差额将构成长期资本收益或亏损(视情况而定)。假设持有期满足，我们将不允许就授予或行使激励性股票期权而扣除联邦所得税。如果，在授予日期后两年内或在行使日期后一年内，通过行使激励性股票期权获得的股份的持有人处置了该等股票，参与者一般将在该处置时实现应纳税补偿，该差额等于行使日股份的行使价格与股份在行使日的公平市值或在随后处置股份时实现的金额之间的较小者之间的差额，该金额一般可由我们出于联邦所得税的目的扣除，但受守则第280G和162(M)节支付给这些章节中指定的高管的薪酬的可能扣减限制所限。最后，如果一项激励性股票期权在任何一年中首次适用于总价值超过100,000美元(基于授予日价值)的股票，那么出于联邦所得税的目的，与这些超额股票相关的激励性股票期权部分将被视为非合格股票期权。

参与者在授予或授予不符合激励性股票期权或非合格股票期权资格的期权时，将不会获得任何收益。在行使非合格股票期权时，参与者将确认普通补偿收入，其金额等于相关已行使股票的公允市值相对于行使时支付的期权行使价格的超额(如有)，参与者的纳税基础将等于已确认的补偿收入与行使价格之和。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除相同的超额金额，但根据守则第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。如果出售因行使非限制性股票期权而收到的股份，在行使日之后的任何增值或贬值一般将作为资本收益或亏损征税，如果该等股票的持有期超过一年，则为长期收益或亏损。

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非典。 参与者不会在授予或归属特区时变现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，数额相当于就特别行政区收到的付款的公平市场价值。我们将能够为美国联邦所得税扣除相同的金额，但根据守则第280G和162(M)节的规定，此类扣除可能受到限制，用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票。 参与者将不会在授予限制性股票时纳税，除非参与者选择在授予时根据守则第83(B)节的规定征税。在限制性股票的奖励变为可转让或不再面临重大没收风险的日期(即归属日期)，参与者将获得相当于该日期股票的公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如有)之间的差额的应税补偿，除非参与者根据守则第83(B)节选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择，参与者将在授予时获得相当于授予日股票公平市值与参与者为该等股票支付的金额(如果有)之间的差额的应税补偿。如果作出选择，参与者将不被允许扣除随后需要退还给我们的金额。(特别规则适用于受《交易法》第16(B)节约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置)。我们将能够在参与者确认的同时扣除参与者因美国联邦所得税目的而获得的应税薪酬金额，但此类扣除可能受到守则第280G和162(M)节的限制，用于支付给这些节中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票单位。 参与者将不会在授予或授予受限股票单位奖时缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金时，参与者将获得相当于参与者实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值的应税补偿。出于美国联邦所得税的目的，我们将能够扣除参与者的应税薪酬金额，但根据守则第280G和162(M)节支付给这些部分指定的某些高管的薪酬，扣除可能受到限制。

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某些关系和关联方交易

关于关联方交易的政策和程序

我们已经采取了一项政策，要求我们与董事、高管、持有任何类别股本5%或以上的任何成员，或与S-K法规第404项定义的任何直系亲属或实体的任何成员，或任何其他相关人士，或他们的关联方之间的所有交易，涉及的金额等于或大于120,000美元，必须事先获得我们的审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会将考虑审核委员会认为相关的所有现有资料，包括但不限于有关人士在交易中的权益范围，以及交易条款是否不逊于吾等在相同或相似情况下一般可从独立第三方取得的条款。

某些关联方交易

除下文所述外，自2024年5月30日以来，吾等并无参与任何交易，涉及金额超过或超过120,000美元，且吾等任何董事、行政人员或持有吾等股本超过5%之股东，或彼等之任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益，但分销协议所述及过渡期服务协议预期之薪酬安排除外，如“分销协议”所述及“高管薪酬”及“董事薪酬”所述薪酬安排所述。

《分销协议》

作为合并的一个条件，前母公司完成了分配，按比例将分配时普通股已发行和已发行股票的92%分配给前母公司的股东。在分配前，前母公司完成或导致完成某些重组交易。

除其他事项外，分销协议规定前母公司的哪些资产将转移至本公司，以及前母公司的哪些负债将由本公司承担，并阐明这些转移和假设将于何时及如何发生。分销协议还包括前母公司和本公司成为独立和独立公司的程序(受过渡服务协议和药物警戒协议的约束)。

过渡服务协议

本公司与前母公司订立过渡服务协议，根据该协议，本公司或其一间关联公司将为前母公司提供过渡服务，而前母公司或其一家关联公司将向本公司提供若干有限时间的过渡服务，以确保分拆后的有序过渡。本公司与前母公司根据过渡服务协议同意互相提供的服务包括若干财务及会计服务，包括工资、税务及采购、资讯科技、法律及知识产权、临床研究支援、技术营运、监管、质量保证、商业及医疗事务及其他服务。本公司将按过渡期服务协议所载的协定金额，就前母公司或本公司(视何者适用而定)接受的任何该等服务向前母公司付款，而前母公司将向本公司付款。

药物警戒协议

本公司与前母公司订立《药物警戒协议》，根据该协议，双方同意实施分享信息的流程和程序，以确保各方遵守其监管和药物警戒责任。

赔偿协议

我们的公司证书包含限制董事责任的条款，并规定我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们每一位董事。我们的公司注册证书

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还赋予我们的董事会在董事会确定适当的时候对我们的高级管理人员和员工进行赔偿的自由裁量权。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“董事和高级管理人员的赔偿”。

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年5月31日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·包括我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团；

·任命我们每一位被任命的高管；

·任命我们的每一位董事；以及

·我们将我们现任的所有高管和董事作为一个团队。

除以下另有说明外，表中所列人员的地址为C/o：11025 N Torrey Pines Road，Suite140，La Jolla，CA 92037。

						实益所有权(1)
实益拥有人姓名或名称及地址						数量 股票 有益的 拥有						实益拥有的股份百分比
主要股东：
Inhibrx，Inc.(2)						1,157,926						8.00		%
Viking Global Investors LP附属实体(3)						1,787,705						12.35		%
感知生命科学硕士基金有限公司(4)						1,488,553						9.99		%
获任命的行政人员及董事：
马克·P·拉普(5)						761,413						5.26		%
布伦丹·P·埃克尔曼，博士(6)						513,888						3.55		%
Kelly D.甲板，CPA						—						*
Jon Faiz Kayyem，博士(7)						818,575						5.65		%
Douglas G.福赛斯(8)						149,564						1.03		%
金伯利·曼哈德						—						*
Kristiina Vuori，医学博士，博士						—						*
所有现任董事和执行干事为一组(7人)						2,243,440						15.49		%

* 表示受益所有权低于1%。

（1） 股份受益所有权和所有权百分比根据SEC的规则确定。除非另有说明并遵守适用的共同财产法，否则上表中列出的个人和实体对其显示为受益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

(2)股份由前母公司持有的1,157,926股普通股组成。前母公司是赛诺菲的间接全资子公司。股东的地址是新泽西州布里奇沃特公司大道55号，邮编：08807。

(3)普通股包括(I)由Viking Global Opportunities Iniquid Investments Sub-Master LP(简称VGOP)持有的1,576,466股普通股，(Ii)由KAVRA 104 LLC(简称KAVRA 104)持有的83,333股普通股，以及(Iii)由Viking Global Opportunities Drawdown(Aggregator)LP(简称VGOD)持有的127,906股普通股。不包括购买VGOP持有的259,692股普通股的权证。认股权证不允许行使导致股东(连同其关联公司、任何“集团”或其实益所有权可与股东合并的任何其他人士)在行使认股权证后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。Viking Global Investors LP(简称VGI)为VGOP、KAVRA 104和VGOD提供管理服务。VGI有权处置和表决由VGOP、KAVRA 104和VGOD直接持有的普通股。维京全球机遇母公司GP LLC，或

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机会母公司，是Viking Global Opportunities GP LLC或Opportunities GP LLC(有权处置和表决由Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC或Opportunities Portfolio GP LLC控制的普通股股份)或Opportunities Portfolio GP(由VGOP直接持有的普通股股份组成)以及KAVRA 104的唯一成员，也是Viking Global Opportunities Drawdown GP LLC(VGOD GP)的唯一成员，VGOD GP有权处置由Viking Global Opportunities Drawdown Portfolio GP LLC(或VGOD Portfolio GP LLC)控制的普通股股份并对其投票。O·安德烈亚斯·哈尔沃森、David·C·奥特和罗斯·S·沙贝作为维京全球合伙公司(VGI的普通合伙人)和Opportunities Parent的执行委员会成员，拥有共同的权力来指导VGI和Opportunities Parent实益拥有的投资的投票和处置。股东的地址是C/o Viking Global Investors LP，600，华盛顿大道，11楼，康涅狄格州斯坦福德，邮编：06901。

(4)普通股包括(I)1,064,026股由Perceptive Life Science Master Fund，Ltd或Perceptive持有的普通股，及(Ii)732,157股可于行使Perceptive持有的认股权证时发行的普通股，其中307,630股不包括在报告股份内，因为如果有关转换会导致股东(连同其联属公司、任何“集团”或任何其他人士，其实益所有权可与股东合计)实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则其中307,630股不包括在报告股份内。Perceptive Advisors LLC或Perceptive Advisors担任Perceptive的投资经理，并可能被视为实益拥有此类股份。约瑟夫·埃德尔曼是Perceptive Advisors的管理成员，可能被认为对Perceptive持有的股份拥有投票权和处置权。股东的地址是纽约阿斯特广场51号，10楼，NY 10003。

(5)普通股包括(I)由Lappe家族信托持有的621,548股普通股，(Ii)由Mark Paul Lappe Roth IRA持有的14,865股普通股，以及(Iii)由Lappe后代信托持有的125,000股普通股-SD DTD 12-21-20。

(6)该基金包括(I)日期为2014年2月5日的埃克尔曼生活信托基金持有的433,888股普通股，其中埃克尔曼博士为受托人，以及(Ii)为埃克尔曼博士直系亲属利益的信托基金持有的40,000股普通股，以及(3)为埃克尔曼博士直系亲属利益的信托基金持有的40,000股普通股。

(7)该基金包括(I)由Jon F.Kayyem和Paige Gates-Kayyem家族信托基金持有的806,075股普通股，其中Kayyem博士为受托人；(Ii)6,250股普通股，由Kayyem博士为博士的直系亲属利益而管理的托管账户持有；及(Iii)6,250股普通股，为博士的直系亲属利益而由博士管理的托管账户持有。

(8)股票由Douglas G.Forsyth和Rosanna Forsyth作为Forsyth家族信托的联合受托人持有的149,564股普通股组成，日期为2001年7月20日。

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出售股东

出售股东或其受让人或权益继承人发售的普通股股份，最多为1,458,072股普通股及991,849股认股权证行使后可发行的普通股。我们登记上述提及的普通股股份，以允许出售股东或其受让人或权益继承人不时发售股份以供转售。

出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售下列所列股份。请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。然而，第四栏假设出售股东根据本次发行提供的所有股份。

除以下脚注另有披露外，就任何出售股东而言，概无出售股东与吾等或吾等的任何前身或联属公司有任何职位、职务或其他重大关系，且于过去三年内并无与彼等有任何职位、职务或其他重大关系。

下表根据出售股东于本招股说明书日期向吾等提供的资料编制，列出出售股东及每名出售股东持有普通股的实益拥有权的其他资料。下表列出了出售股东以及有关出售股东持有的普通股股份的实益所有权(根据《交易法》第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息。标题为“本次发行前实益拥有的普通股股份”一栏中的股份数量代表每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其在2024年5月31日某些出售股东持有的普通股和认股权证的所有权，假设这些出售股东在该日持有的认股权证被行使，而不考虑对行使的任何限制。“根据本招股说明书出售普通股的最高股数”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有股份，假设出售股东目前持有的认股权证最终行使，但不考虑认股权证行使的日期或对认股权证的任何限制。

根据认股权证的条款，持有认股权证的出售股东不得行使任何该等认股权证，只要行使该等认股权证会导致该等出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份在行使该等尚未行使的认股权证后将超过指定的实益拥有权限额(4.99%/9.99%/19.99%)。

						的股份 普通股 实益拥有 在此之前 供奉(1)												极大值 数 的股份 普通股 待售 根据 这 招股说明书(3)						普通股 将受益拥有的股票 完成后 供奉
出售股东						数						百分比(2)						数						数						百分比(2)
Viking Global Investors LP附属实体(4)						1,704,372						11.77		%				387,598						1,576,466						10.89		%
感知生命科学硕士基金有限公司(5)						1,488,553						9.99		%				904,397						891,786						6.16		%
Inhibrx，Inc.(6)						1,157,926						8.00		%				1,157,926						—						—		%

(*)股权表示实益所有权不到1%

(1)“受益所有权”是《交易法》第13d-3条规则中广义定义的一个术语，它不仅包括股票所有权的典型形式，也就是以个人名义持有的股票。这个术语还包括所谓的“间接所有权”，指的是一个人拥有或分享投资权的股份的所有权。就本专栏而言，一个人或一组人被视为具有

166

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该人或该团体有权在2024年5月31日后60天内获得的任何股份的“所有权”，包括通过行使认股权证或转换证券。

(2)所有权百分比是基于分母，该分母等于(I)截至2024年5月31日我们已发行的普通股14,475,904股和(Ii)适用出售股东实益拥有的可转换证券行使或转换后可发行的普通股数量。

(3)本栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有股份，假设该等出售股东目前持有的认股权证已行使(视何者适用而定)，且不计入行使认股权证的日期或任何限制。

(4)在“本次发行前实益拥有的普通股股份”项下报告的股份包括(I)VGOP持有的1,576,466股普通股和(Ii)VGOD以非公开配售方式购买的127,906股普通股。在“本次发行前实益拥有的普通股”项下报告的股份不包括259,692股可在行使VGOP持有的认股权证时发行的普通股，因为如果此类转换将导致出售股票的股东实益拥有我们已发行普通股的9.99%以上，则这些普通股受到转换的限制。VGI为VGOP和VGOD提供管理服务。VGI有权处置和表决VGOP和VGOD直接持有的普通股股份。Opportunities Parent是Opportunities GP的唯一成员，有权处置和表决由Opportunities Portfolio GP控制的普通股股份(由VGOP直接持有的普通股组成)，也是VGOD GP的唯一成员，有权处置由VGOD Portfolio GP控制的普通股股份(由VGOD直接持有的普通股组成)。O·安德烈亚斯·哈尔沃森、David·C·奥特和罗斯·S·沙贝作为维京全球合伙公司(维京全球合伙公司的普通合伙人)和机会母公司的执行委员会成员，拥有共同的权力来指导维京全球合伙公司和机会母公司实益拥有的投资的投票和处置。出售股东的地址是C/o Viking Global Investors LP，华盛顿大道600号，康涅狄格州斯坦福德，邮编：06901。

(5)在“本次发行前实益拥有的普通股”项下报告的股票包括：(I)Perceptive Life Science Master Fund，Ltd.或Perceptive持有的普通股891,786股；(Ii)Perceptive以私募方式购买的172,240股普通股；及(Iii)732,157股可于行使Perceptive持有的认股权证时发行的普通股，其中307,630股不包括在报告所述的股份内，因为如果有关转换会导致出售股东(连同其联属公司、任何“集团”或其实益拥有权可与股东合计的任何其他人士)实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则认股权证须受转换方面的限制。Perceptive Advisors LLC或Perceptive Advisors担任Perceptive的投资经理，并可能被视为实益拥有此类股份。约瑟夫·埃德尔曼是Perceptive Advisors的管理成员，可能被认为对Perceptive持有的股份拥有投票权和处置权。出售股票的股东的地址是Astor Place 51，10这是Floor，New York，NY 10003。

(6)在“本次发行前实益拥有的普通股”项下报告的股份包括前母公司持有的1,157,926股普通股。前母公司是赛诺菲的间接全资子公司。销售股东的地址是新泽西州布里奇沃特公司大道55号，邮编：08807。

167

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配送计划

证券的每一出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时在主要交易市场(包括纳斯达克全球市场)或任何其他证券交易所、市场或证券交易机构或以非公开交易方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

•普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•私下协商的交易；

•卖空结算；

•在通过经纪自营商进行的交易中，与销售股东约定以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券；

•通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•任何该等销售方法的组合；或

•依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以根据第144条或证券法规定的任何其他豁免登记的规定出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至：(I)出售证券的股东可无须注册转售证券的日期(以较早者为准)，且不受任何数量或方式的限制。

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第144条的理由，在没有要求本公司遵守证券法下的第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息的情况下，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法或任何其他类似效力的规则下的第144条出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据适用的规则和《交易法》下的规定，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》、《规则》及其下的法规的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M号法规。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

169

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本公司拟登记的证券说明

将在S-1表格的本登记声明中登记的证券包括总计1,458,072股普通股和991,849股普通股，这些股票可在某些出售股东持有的权证转换后发行。

一般信息

以下对本公司股本的描述概述了本公司股本的主要条款和规定。以下描述仅为摘要，可能不包含对您重要的所有信息。有关我们股本的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程。我们的股本条款也可能受到DGCL的影响。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行1.2亿股普通股和1500万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就每持有一股普通股投票选举董事和提交股东表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何可转换优先股的任何优先股息权的限制。于本公司解散、清盘或清盘时，本公司普通股持有人有权在偿还本公司所有债务及其他负债后按比例分享本公司合法可动用的净资产，但须受当时已发行的任何优先股的优先权利所规限。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列可转换优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。除下文“特拉华州法律、我们的公司注册证书和公司章程的反收购效力”小节所述外，根据我们的公司注册证书和公司章程，我们的股东在出席或代表投票并就此类事项进行投票的投票权中拥有多数投票权的赞成票通常需要采取行动。

截至2024年5月30日，我们有14,475,904股已发行和发行在外的普通股，由大约13名登记在册的股东持有。

认股权证

截至2024年5月30日，我们有未偿还的认股权证，可以购买991,849股我们的普通股。这些认股权证的行权价为每股0.0001美元，在发生股票拆分或合并或类似事件时，可按比例进行调整。认股权证在全部行使之前不会失效。每份认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并附上(A)全额支付行使时购买的普通股股份数目或(B)通过无现金行使的方式，在此情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。如果认股权证持有人在行使认股权证后立即实益拥有的普通股股份总数将超过指定的实益所有权限制(4.99%/9.99%/19.99%)，则不得行使认股权证；但条件是，持有人可通过给予我们61天的通知来增加或减少实益所有权限制，但不得超过19.99%的任何百分比。在认股权证持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

在配股发行的情况下，认股权证持有人有权获得如果他们在紧接适用的记录日期之前完全行使认股权证时持有可获得的普通股数量时，该等持有人可能获得的权利。同样，在按比例分配的情况下，认股权证持有人应有权参与该项分配，其参与程度与该等持有人如在紧接记录该项分配的日期前完全行使认股权证而持有可购入的本公司普通股股份数目时所参与的程度相同。在发生

170

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在进行基本交易时，认股权证持有人将有权在随后行使认股权证时获得该等认股权证持有人假若在紧接该等基本交易前行使认股权证所应收取的证券、现金或其他财产的种类及数额。如认股权证所述，基本交易一般包括(I)吾等与另一人的任何合并或合并，(Ii)吾等或吾等任何附属公司在一项或一系列相关交易中对吾等全部或实质所有资产的任何出售、租赁、特许、转让、转让、转易或其他处置，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(不论由吾等或其他人士提出)，据此，吾等普通股持有人可出售、收购或交换其股份以换取其他证券。现金或财产，并已被50%或以上普通股流通股的持有者接受；(Iv)普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交换，据此，我们的普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换；或(V)完成股票或股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排计划)与另一人或另一集团人士，据此该其他人士或集团收购证券，相当于我们已发行及已发行的股本证券的总投票权的50%以上。

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让认股权证。

空白支票优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会被授权在不需要股东采取行动的情况下，指定和发行一系列或多系列的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优惠和特权，以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止公司控制权的变化。另见以下小节“特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的反收购效力”。

我们的董事会将根据其对公司的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断来决定发行此类股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的反收购效力

DGCL和我们的公司注册证书及附例的规定可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的董事会分为三个级别，任期三年，其中一个级别每年由有权投票的股东投票选出。我们的公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。我们的公司注册证书规定，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数。

股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票通过，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

171

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股东大会

我们的章程规定，只有我们的董事会成员、董事会主席或当时在任的首席执行官才能召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

修订附例及公司注册证书

根据DGCL的要求，对本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书要求，则随后必须获得有权就修订投票的多数流通股和有权就其投票的每个类别的大多数流通股的批准，但本公司注册证书中有关股东诉讼、董事、责任限制和公司章程的条款的修订必须获得有权就修订投票的流通股不少于75%的批准。本公司的章程可由当时在任的大多数董事投赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订投票的流通股至少75%的赞成票修订。

优先股

如上所述，我们的公司注册证书规定了15,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

《DGCL》第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止上市的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内从事任何业务合并以及与该股东进行任何业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

172

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根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•在股东产生利益之前，董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员所拥有的股份以及雇员股票计划；或

•在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行但不属于有利害关系的股东拥有的有表决权股票的赞成票批准。

特拉华州的公司可以在其原始的公司注册证书中有明确的规定，或在其修订和重述的公司注册证书或章程中有明确的规定，这些规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案而产生的。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书要求，除非我们另有同意，否则衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家场所(受衡平法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束)：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，

•任何诉讼或程序主张违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员和员工对本公司或本公司股东所承担的受托责任，

•因本公司、本公司注册证书或本公司附例的任何条文而引起或依据本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼或程序，

•解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性的任何行为或程序，

•DGCL授予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序，或

•任何主张对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的行为，均受内部事务原则管辖。

如果衡平法院对这些诉讼或诉讼没有管辖权，则必须在特拉华州的州法院提起诉讼或诉讼。如果这些州法院也没有管辖权，这些诉讼或诉讼程序必须向特拉华州地区的联邦地区法院提起。我们公司注册证书中的这些限制将不适用于为执行证券法、交易法所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

然而，我们的公司注册证书还规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。2020年3月18日，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律或2020年3月的裁决，特拉华州公司的公司注册证书中指定根据《证券法》提起的证券索赔的联邦法院或联邦法院条款的条款是有效和可执行的。美国最高法院的各种案件支持了联邦法院条款不违反联邦政策的论点。然而，2020年3月的裁决仅适用于向特拉华州法院提出的索赔，对任何其他州法院或联邦法院不具约束力。因此，我们无法预测任何其他州的州法院或联邦法院是否会执行我们证书中规定的联邦法院条款。

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纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“INBX”。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富银行1号，30层，New York 10004。

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法律事务

明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.或加利福尼亚州圣迭戈的明茨将传递本招股说明书提供的证券的有效性。明茨的律师实益拥有2359股普通股。

专家

Inhibrx生物科学公司(前Inhibrx公司的一项业务)的合并财务报表截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那时为止，本招股说明书和注册说明书中所包含的内容是根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告纳入的，该报告是根据BDO USA，P.C.，一家独立注册会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的。

Inhibrx，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那时为止的综合财务报表包括在本招股说明书和注册说明书中，以独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告为依据，该报告是经BDO USA，P.C.作为审计和会计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，包括证物和时间表，登记了本招股说明书涵盖的证券。本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书所载的所有信息以及作为登记说明书一部分提交的证物和附表。关于我们和我们的证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些报道和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址是http://www.sec.gov.我们还保留了一个网站www.hihibrx.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息可能会取代本招股说明书中的信息。您可以阅读这些报告、委托书和其他信息，并获得上述文件和信息的副本。

除本招股章程所载者外，任何人士不得提供任何资料或作出任何申述，即使提供或作出该等资料或申述，该等资料或申述不得视为已获授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，均不意味着自本招股说明书发布之日起，所提供的信息或我们的事务没有发生任何变化。

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财务报表索引

INHIBRX，Inc.

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明合并财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月

			页面
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表						F-3
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合经营报表						F-4
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表						F-5
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明现金流量表						F-6
未经审计的简明合并财务报表附注						F-7

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表

			页面
独立注册会计师事务所报告						F-21
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表						F-23
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表						F-25
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益综合报表						F-26
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合现金流量表						F-27
合并财务报表附注						F-29

F-1

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INHIBRX生物科学

(Inhibrx，Inc.的一项业务)

截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未经审计简明合并财务报表

			页面
截至2024年3月31日和2023年12月31日的精简合并资产负债表						F-50
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明综合营运报表						F-51
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月股东权益简明合并报表						F-52
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表						F-53
未经审计的简明合并财务报表附注						F-54

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的经审计合并财务报表及

2022年12月31日

			页面
独立注册会计师事务所报告						F-62
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表						F-63
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并经营报表						F-64
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益合并报表						F-65
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并现金流量表						F-66
合并财务报表附注						F-67

F-2

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Inhibrx，Inc.

简明综合资产负债表
(In数千，共享数据和面值除外）
(未经审计)

			3月31日，						十二月三十一日，
			2024						2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	252,483					$	277,924
应收账款			171						171
其他应收账款			2,867						607
预付费用和其他流动资产			19,017						16,656
流动资产总额			274,538						295,358
财产和设备，净额			6,966						6,419
经营性使用权资产			2,487						2,952
其他非流动资产			4,586						3,164
总资产			$	288,577					$	307,893
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	14,792					$	10,954
应计费用			51,329						43,295
长期债务的当期部分，扣除贴现			3,632						—
经营租赁负债的当期部分			2,117						2,063
流动负债总额			71,870						56,312
长期债务，包括最后付款费用			204,578						206,968
经营租赁负债的非流动部分			561						1,110
总负债			277,009						264,390
承付款和或有事项(附注7)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；15,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行或发行的股份。			—						—
普通股，$0.0001票面价值；120,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 49,234,225和47,369,511分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份。			5						5
追加实收资本			704,007						657,232
累计赤字			(692,444)						(613,734)
股东权益总额			11,568						43,503
总负债和股东权益			$	288,577					$	307,893

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-3

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Inhibrx，Inc.
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
收入：
许可费收入			$	—					$	17
总收入			—						17
运营费用：
研发			63,851						37,386
一般和行政			9,974						6,397
总运营费用			73,825						43,783
运营亏损			(73,825)						(43,766)
其他收入(支出)：
利息支出			(8,130)						(7,563)
利息收入			3,304						2,483
其他费用，净额			(59)						(70)
其他费用合计			(4,885)						(5,150)
所得税费用前亏损			(78,710)						(48,916)
所得税拨备			—						—
净亏损			(78,710)						(48,916)
每股基本和稀释后净亏损			$	(1.44)					$	(1.12)
加权平均普通股和预融资认股权证已发行、基本和摊薄			54,554						43,575

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-4

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Inhibrx，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)

																		普通股 (股票)						普通股 (金额)						额外实收资本						累计赤字						股东权益总额
截至2023年12月31日的余额																		47,369						$	5					$	657,232					$	(613,734)					$	43,503
基于股票的薪酬费用																		—						—						6,397						—						6,397
在行使股票期权时发行股份																		1,865						—						40,378						—						40,378
净亏损																		—						—						—						(78,710)						(78,710)
截至2024年3月31日余额																		49,234						$	5					$	704,007					$	(692,444)					$	11,568

																		普通股 (股票)						普通股 (金额)						额外实收资本						累计赤字						股东权益总额
截至2022年12月31日的余额																		43,564						$	4					$	430,426					$	(372,373)					$	58,057
基于股票的薪酬费用																		—						—						5,636						—						5,636
在行使股票期权时发行股份																		31						—						356						—						356
净亏损																		—						—						—						(48,916)						(48,916)
截至2023年3月31日的余额																		43,595						$	4					$	436,418					$	(421,289)					$	15,133

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-5

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Inhibrx，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)

(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
经营活动的现金流
净亏损			$	(78,710)					$	(48,916)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			360						295
债务贴现和非现金利息费用的增加			1,242						1,196
基于股票的薪酬费用			6,397						5,636
非现金租赁费用			465						427
固定资产处置损失			—						2
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			—						(61)
其他应收账款			(610)						—
关联方应收账款			—						14
预付费用和其他流动资产			(2,361)						(2,848)
其他非流动资产			(1,422)						—
应付帐款			4,050						2,332
应计费用			8,034						2,442
经营租赁负债			(495)						(446)
递延收入，本期部分			—						(17)
用于经营活动的现金净额			(63,050)						(39,944)
投资活动产生的现金流
固定资产购置			(1,119)						(23)
用于投资活动的现金净额			(1,119)						(23)
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益			38,728						356
融资活动提供的现金净额			38,728						356
现金和现金等价物净减少			(25,441)						(39,611)
期初现金及现金等价物			277,924						273,865
期末现金及现金等价物			$	252,483					$	234,254
非现金投融资活动补充附表
购置固定资产应付账款			$	307					$	258
行使股票期权收益的应收账款			$	1,650					$	—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-6

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Inhibrx，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

1. 重要会计政策的组织和汇总

组织

Inhibrx，Inc.或该公司或Inhibrx是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发一系列新的生物治疗候选药物的广泛管道。该公司将目标生物学与蛋白质工程、技术和研究开发相结合，以设计治疗候选药物。该公司目前的研发重点是肿瘤学和孤儿疾病。

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则或公认会计原则及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会有关中期报告的适用规则及条例编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

未经审核的中期简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所列报期间的业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的和反复出现的。这些未经审计的中期简明综合财务报表中列报的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，随附的未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

对上一年的列报重新分类

为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

合并和分拆

2024年1月22日，本公司、安万特公司或赛诺菲的全资间接子公司Parent与Art Acquisition Sub，Inc.或Parent的全资子公司Merge Sub签订了合并协议和计划，或合并协议。根据合并协议的条款，母公司将透过合并子公司与本公司合并及并入本公司，或合并本公司作为母公司的全资附属公司而收购本公司所有流通股，而每名股东将获得(I)$30.00每股现金，(Ii)一每股或有价值权利，代表收到或有付款#美元的权利5.00在达到监管里程碑时，以现金支付，以及(Iii)每1人持有一股在美国证券交易委员会注册的公开上市股票四持有的Inhibrx普通股。此外，与交易有关，母公司将(1)承担和注销公司的未偿还第三方债务，(2)使New Inhibrx获得#美元的资金。200.02000万欧元现金，以及(3)保留New Inhibrx约8%.

与合并有关并作为合并的一项条件，本公司与New Inhibrx签订了日期为2024年1月22日的分离和分配协议或分离和分配协议，根据该协议，在紧接合并生效之前：(I)公司将在合并生效前进行重组，这将导致(X)公司拥有、承担或保留主要与INBRX-101或101业务有关的所有资产和负债，以及(Y)New Inhibrx拥有、承担或保留公司及其子公司的所有其他资产和负债；以及(Ii)此后，本公司将按比例向截至记录日期的股东分配，92新Inhibrx已发行普通股和已发行普通股的百分比，比例为每1股新Inhibrx普通股四公司在记录日期持有的已发行普通股和已发行普通股的股份。在剥离之后，New Inhibrx将是一个独立的

F-7

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上市公司和本公司将保留8截至分拆生效时，新Inhibrx普通股已发行和已发行普通股的百分比。

该公司和赛诺菲的董事会都一致批准了剥离和合并。母公司将支付交易对价，总额约为$2.2总价值为1000亿美元。母公司还将在合并结束时支付款项，以清偿公司的第三方债务。合并完成后，New Inhibrx将继续以Inhibrx的名义运营。母公司对公司的收购取决于新Inhibrx剥离交易的完成和其他惯常的成交条件，包括公司股东的批准。两家公司预计这笔交易将在2024年第二季度完成。

合并协议包含本公司及母公司各自的若干终止权利。当合并协议根据其条款终止时，在某些情况下，公司将被要求向母公司支付一笔相当于$54.5如合并协议因(I)本公司接纳上级建议(定义见合并协议)或(Ii)董事会改变其建议股东投票批准合并协议而终止。如合并协议在某些情况下终止，且在终止之前，本公司提出收购101业务或以上的建议，则本公司亦须支付此终止费用50本公司股票或资产的%已作出或公开宣布且未公开撤回，且本公司就任何涉及收购101业务或以上的交易订立最终协议或完成任何交易50%的股票或资产，在终止后12个月内。合并协议还规定，母公司须向公司支付反向终止费#美元。92.1如果由于未能获得反垄断审查而导致某些条件未能满足而导致合并未完成，则为1000万美元。该公司及其母公司根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》或《高铁法案》向联邦贸易委员会和司法部提交了拟议合并的通知。根据高铁法案，适用的等待期已于2024年3月11日到期。

流动性

截至2024年3月31日，公司累计赤字为美元。692.4百万美元，以及现金和现金等价物#252.5百万美元。从成立到2024年3月31日，该公司将几乎所有的努力都投入到治疗药物的发现和开发上，进行临床前研究和临床试验，使支持其治疗候选药物的制造活动成为可能，开展商业化前活动，组织和配备公司人员，建立其知识产权组合，并筹集资金支持和扩大这些活动。

2023年8月，该公司收到毛收入#美元。200.0百万美元，扣除$0.4在公司出售和发行的私募交易或私募交易中，公司与某些机构和其他认可投资者或购买者进行的私募交易中应支付的发售费用3,621,314公司普通股的股份，以及就某些购买者而言，预先出资的认股权证6,714,636公司普通股的股份。有关本次股权发行的进一步讨论，请参阅附注4。

公司相信，其现有的现金和现金等价物将足以在这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内为公司的运营提供资金。该公司计划通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证、战略交易和其他类似安排，为其未来的现金需求提供资金。

如果该公司确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集了额外资本，其现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对其股东权利产生不利影响的优惠。如果公司通过额外的债务融资来筹集资本，它可能会受到限制或限制其采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外的债务或进行某些资本支出。在公司通过战略许可、合作或其他类似协议筹集额外资本的情况下，它可能不得不在开发的早期阶段或以不太优惠的条款放弃对其候选治疗药物、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能对公司不利的条款授予许可证。不能保证此类融资的可用性或条款

F-8

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未来可能会有资金。如果公司无法获得足够的额外资金，它将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，推迟、缩减或取消部分或全部开发计划，或者以不太有利的条件放弃对其技术的权利。这些行动可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构的规则和条例可能会限制本公司进行某些类型的融资活动的能力，或者可能会影响进行此类活动的时间和可以筹集的金额。

预算的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的简明综合财务报表时，公司需要作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及在公司财务报表和附注中披露或有资产和负债的估计和判断。公司最重要的估计涉及对收入确认标准是否已达到的评估，对开发工作、临床前研究和临床试验的核算，确定在衡量基于股票的补偿时使用的假设，与公司经营租赁相关的估计增量借款利率，以及公司递延税项资产的估值津贴。公司基于历史经验、已知趋势和其他市场特定因素或其认为在当时情况下合理的其他相关因素进行估计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在其被知晓的期间。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由金融机构持有的现金组成，包括随时可用的支票、隔夜清扫和货币市场账户。

信用风险的集中度

使公司承受高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦存款保险公司(FDIC)规定的联邦保险限额，最高可达25万美元。该公司的现金管理和投资政策将投资工具限制为投资级证券，目的是保存资本和保持流动性，直到资金可以用于运营。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其现金结余不会因持有该等存款的存款机构的财务状况而面临重大风险。

公允价值计量

本公司根据会计指引所确立的三级公允价值架构厘定适用资产及负债的公允价值计量，并优先处理计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级--第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

•第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值体系的不同水平。在这种情况下，公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量体系具有重大意义的最低水平投入确定的。本公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑与资产或负债相关的特定因素。

F-9

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在截至2023年3月31日的三个月内，公司对债务证券的投资包括美国国库券，在公允价值等级中被归类为第一级。由于这些被归类为现金等价物的证券的短期性质，摊余价值接近公允价值，本公司没有按公允价值重新计量这些工具。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有不是对债务证券的投资。该公司的未偿债务在公允价值等级中被归类为2级。截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司并无按公允价值经常性计量的金融工具。

应计研究开发和临床试验成本

研发成本是根据服务和努力支出期间的估计而产生的支出，包括补偿成本和相关费用，以及根据现有开发和咨询协议代表公司进行研究和开发的第三方费用。该公司的临床前研究和临床试验由第三方合同研究机构或CRO和/或临床研究人员在内部进行。该公司还与合同开发和制造组织(CDMO)合作，提供与其候选治疗药物相关的临床用品和制造扩大活动。这些第三方可以根据提供的服务或实现的里程碑按月开具发票。本公司根据审查CRO和CDMO、其他第三方供应商和内部临床人员提供的成本信息以及与CRO和CDMO的合同安排和要执行的工作范围而确定的估计数来计提这些费用。本公司为商业上不可行且可供使用或未来没有其他用途的产品购买其正在进行的研发或产品所产生的成本，在所产生的期间内计入费用。与尚未获得上市批准上市、或在商业上不可行并可供使用、或未来没有其他用途的产品的许可有关的成本，在发生的期间计入费用。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税是为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异而记录的。递延税项资产和负债反映了预期差异逆转的年度的预期税率。如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值准备。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以同期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以同期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。如果普通股等价物的影响是反摊薄的，则该公司在计算稀释后每股净亏损时不包括普通股等价物。

在计算基本普通股和稀释后每股普通股净亏损时使用的普通股加权平均数包括期内已发行的加权平均预融资权证，因为它们可以随时以名义现金对价行使。

就每股摊薄净亏损计算而言，除上文讨论的预筹资权证外，购买普通股及股票期权的认股权证被视为潜在摊薄证券。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差异。

F-10

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不包括在每股摊薄净亏损计算中的潜在摊薄证券，因为这样做将是反摊薄的，根据未偿还期间加权如下(以千计)：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
未偿还股票期权			6,042						5,785
购买普通股的认股权证			47						47
总计			6,089						5,832

细分市场信息

该公司在以下情况下运营一开发生物治疗候选药物的细分市场。经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。

近期会计公告

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或FASB或其他准则制定机构发布。本公司相信，最近发布的尚未生效的会计声明的影响不会对其采用后的精简综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。

最近发布但尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，它主要通过加强对重大部门费用的披露来更新可报告部门的披露要求。修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。公司目前正在评估这一ASU，以确定其对公司合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：改进所得税披露提高所得税披露的透明度和决策有用性。与这一ASU相关的两项主要改进包括分解与有效税率调节和支付的所得税有关的现有所得税披露。ASU 2023-09在预期基础上从2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。公司目前正在评估此次会计准则更新对公司合并财务报表和相关披露的影响。

F-11

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2. 其他财务信息

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产由以下部分组成(以千计)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
临床原料药和产品生产 (1)			$	8,510					$	9,888
临床试验(2)			8,372						5,409
许可证			1,044						728
外部研发服务 (3)			552						265
其他			539						366
预付费用和其他流动资产			$	19,017					$	16,656

(1)主要与公司使用第三方CDMO进行临床和开发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(2)主要涉及公司向第三方CROs支付的临床试验管理预付款以及与公司治疗结合使用的药品供应预付款。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(3)与公司使用第三方进行其他研发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

财产和设备，净额

财产和设备，净值由以下组成（以千计）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
机器和设备			$	8,519					$	8,480
家具、固定装置和其他			542						540
租赁权改进			795						441
计算机软件			53						53
在建工程(1)			4,088						3,592
总资产和设备			13,997						13,106
减去：累计折旧和摊销			(7,031)						(6,687)
财产和设备，净额			$	6,966					$	6,419

(1)包括对公司办公空间和尚未投入使用的软件的翻新。

折旧和摊销费用总额为#美元。0.4百万美元和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万，包括以下内容（以千计）：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
研发			$	256					$	237
一般和行政			104						58
折旧和摊销费用合计			$	360					$	295

F-12

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应计费用

应计费用包括以下费用（以千计）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
临床原料药和产品生产(1)			$	29,912					$	22,805
临床试验(2)			14,105						9,224
其他外部研究和开发(3)			1,144						1,129
利息支出			2,344						2,348
与薪酬相关			2,100						6,506
专业费用			1,318						780
其他			406						503
应计费用			$	51,329					$	43,295

(1)主要与公司使用第三方CDMO进行临床和开发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(2)主要涉及该公司使用第三方CRO来管理临床试验。有关研究和开发的组成部分的进一步讨论，请参阅附注1中的“应计研究和开发临床试验费用”。

(3)与公司使用第三方进行其他研发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

3. 债务

2020年贷款协议

2020年7月，本公司与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)签订了贷款和担保协议，或2020年贷款协议。根据原来的2020年贷款协议和在2020年11月至2022年10月期间的后续修订，或共同修订的2020年贷款协议，本公司收到的本金总额为#美元。200.0多万七分批，或术语A-G。

本公司决定，经修订的2020年贷款协议下的每项修订应被视为对原来的2020年贷款协议的修订，因为各项修订的条款及所产生的现金流并无重大改变。本公司继续摊销修订前的现有债务折让至修订到期日(定义见下文)。

截至2023年7月1日，发生了经修订2020年贷款协议中定义的LIBOR过渡事件，根据经修订2020年贷款协议，牛津选择了经修订2020年贷款协议中定义的LIBOR置换利率，以1个月芝加哥商业交易所期限担保隔夜融资利率或1个月芝加哥商业交易所期限SOFR取代30天美元伦敦银行间同业拆借利率，导致对公司未偿还贷款利率的修订。其他条款没有改变。本公司选择了ASC主题848-20下的可选权宜之计，因此认为修改不是实质性的。

截至2024年3月31日，该公司拥有200.0根据经修订的2020年贷款协议，未偿还的定期贷款本金总额为百万美元。未偿还定期贷款将于2027年1月1日或经修订的到期日到期，并按浮息年利率计算利息，以较大者为准(1)8.30%或(2)(I)在利息产生月份的前一个月的最后一个营业日的1个月芝加哥商品交易所期限SOFR的总和，(Ii)0.10%；及(Iii)8.19%.

根据修订后的2020年贷款协议，还款时间表规定在2025年2月1日之前只支付利息，然后23支付本金和利息的月份。在符合条件的融资活动中，公司至少筹集到$100.0到2025年2月，仅限利息的期限可能会再延长12个月，至2026年2月1日，之后将11等额支付本金加利息的月份，从2026年3月1日开始。在修订的到期日，最后一笔付款为9.0原本金的%应付给牛津大学。这场决赛

F-13

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支付$18.0在修订后的2020年贷款协议的有效期内，使用有效利息法增加了100万欧元。本公司可选择在经修订的到期日前全数预付定期贷款的未偿还余额，但须预付的费用由1.0%至3.0%，取决于预付款的时间。

根据经修订的2020年贷款协议，本公司的未偿债务余额包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务余额(以千计)。

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
术语A			$	10,900					$	10,900
术语B			21,800						21,800
术语C			43,600						43,600
术语D			43,600						43,600
术语E			32,700						32,700
术语F			32,700						32,700
术语G			32,700						32,700
减去：债务贴现			(9,790)						(11,032)
债务总额			208,210						206,968
减去：当前部分，包括债务贴现			(3,632)						—
长期债务，包括债务贴现和最后付款费用			$	204,578					$	206,968

自2024年3月31日起，除非按照上述条款延长，否则公司的纯利息期限将持续到2025年2月，本金支付从2025年3月开始。未来的本金支付和最终费用支付如下(以千为单位)：

									截至
									2024年3月31日
2025									$	86,956
2026									104,348
2027									26,696
未来最低付款总额									218,000
减去：未摊销债务贴现									(9,790)
债务总额									$	208,210

本公司根据经修订的2020年贷款协议所承担的义务，以本公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押，并对知识产权享有正留置权。经修订的2020年贷款协议包括常规违约事件，包括公司业务发生重大不利变化，可能需要提前偿还未偿还定期贷款的情况。此外，在2021年6月修订后，修订后的2020年贷款协议要求公司保持最低现金余额为#美元。20.01000万美元。截至2024年3月31日，本公司遵守经修订2020年贷款协议下的所有契诺，并未收到牛津大学的任何通知或指示，表示有意在贷款到期前宣布贷款到期。

与2022年2月的修正案同时，本公司发布了40,000向牛津发出认股权证，以行使价$购买本公司普通股股份45.00。于发行时，认股权证被分类为权益，并按公允价值#美元入账。0.7百万美元。有关这些认股权证的进一步讨论，见附注4。

F-14

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利息支出

利息支出采用有效利息法计算，包括债务折现的非现金摊销和最终付款的增加。在截至2024年3月31日的三个月内，利息支出为$8.1百万，$1.2其中100万美元与债务的非现金摊销、贴现和增加最后付款有关。在截至2023年3月31日的三个月内，利息支出为$7.6百万，$1.2其中100万美元与债务的非现金摊销、贴现和增加最后付款有关。

4. 股东权益

证券购买协议

于2023年8月，本公司与买方订立经修订的证券购买协议或购买协议，根据该协议本公司出售及发行3,621,314公司普通股的价格为$19.35每股，以及就某些购买者而言，预先出资的认股权证6,714,636定向增发中公司普通股的股份。预付资助权证的买入价为$19.3499每份预付资助权证，行使价为$0.0001每股。该公司收到的毛收入为#美元。200.0从私募中获得100万美元，然后扣除$0.4本公司应付的发售费用为百万元。预筹资权证按权益分类，并按工具发行时的公允价值列账。预筹资权证于发行时可根据购买协议所界定的若干实益拥有权限制行使，并将于全部行使时失效。截至2024年3月31日，所有预融资权证仍未结清。

与经修订的2020年贷款协议有关的认股权证

截至2024年3月31日，除上文讨论的预融资权证外，以下股权分类权证尚未结清：

到期日						可发行的普通股股份 认股权证的行使						行权价格 每股
2030年7月15日						7,354						$	17.00
2032年2月18日						40,000						$	45.00

该公司的认购证按股权分类，并在分类为股权后按工具的公允价值列账，随后无需重新计量。

预留供未来发行的普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，保留用于未来发行的普通股包括以下股票（单位：千）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
购买已发行和未发行普通股的选择权			4,623						6,494
可用于未来股权授予的股份			2,432						533
已发行和未偿还的预先融资认购证			6,715						6,715
已发行及未清偿的认股权证			47						47
为未来发行预留的普通股总数			13,817						13,789

5. 股权补偿计划

股票激励计划

公司的股票薪酬计划（修订和重述的2017年员工、董事和顾问股权激励计划或2017年计划）规定发行激励股票期权、限制性和不限制性股票奖励以及其他股票奖励。截至2024年3月31日，总计 9.7百万

F-15

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根据2017年计划授权发行普通股，其中 2.4仍有000万美元可供发行。

股票期权活动

公司根据授予日期奖励的估计公允价值确认与股票奖励（包括股票期权）相关的补偿成本。公司授予期权，其行使价等于期权授予日期公司股票的公平市场价值。选项受以下限制 四- 年归属 一- 年悬崖，合同期限为 10好几年了。

截至2024年3月31日的三个月内，公司在2017年计划下的股票期权活动摘要如下（以千计，每股数据和年份除外）：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限 (单位：年)						聚合内在价值
截至2023年12月31日的未偿还款项			6,494						$	23.22
已锻炼			(1,865)						$	21.65
被没收			(6)						$	32.97
截至2024年3月31日未完成			4,623						$	23.84					7.6						$	52,413
自2024年3月31日起已获授权并可行使			1,892						$	22.84					6.3						$	23,474

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内行使的股票期权的总内在价值为美元25.5百万美元和美元0.4分别为百万。已行使和未行使的股票期权的总内在价值分别使用行使日期普通股的公允价值和截至2024年3月31日普通股的公允价值计算。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月内归属的股票期权公允价值总额为美元8.3百万美元和美元7.7分别为百万。公司预计所有未行使的股票期权将归属。

基于股票的薪酬费用

截至2023年3月31日止三个月，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值所使用的加权平均假设以及由此产生的加权平均公允价值如下：

									截至三个月 2023年3月31日
无风险利率									3.81		%
预期波动率									84.31		%
预期股息收益率									—		%
预期期限(以年为单位)									6.08
加权平均公允价值									$	17.95

《公司》做到了不在截至2024年3月31日的三个月内授予任何股票期权。

F-16

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股票期权的股票补偿费用包括以下内容（以千计）：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
研发			$	4,192					$	3,849
一般和行政			2,205						1,787
基于股票的薪酬总支出			$	6,397					$	5,636

截至2024年3月31日，该公司拥有45.2与其股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬支出总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认2.3好几年了。

6. 租契

经营租约

于二零一七年九月，本公司订立 七年租赁协议，作为其在加利福尼亚州拉霍亚的唯一地点。租约将于2025年6月到期，并可选择将租约再延长一次五年，不计入使用权资产和租赁负债。租约的初始基本租金约为#美元。0.1每月百万美元，包括2%，外加出租人因物业所有权和管理而产生的一定比例的税收和运营费用，后者每年确定。

2019年5月，本公司签署了一项租赁协议修正案，以扩大其设施，并于2020年1月开始占用该空间。经修订的租约与最初的租赁协议同时终止，并包含大约$的初始基本租金。30,000每月，包括2%，外加出租人因物业所有权和管理而产生的一定比例的税收和运营费用，后者每年确定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的经营性使用权资产和经营性租赁负债如下(单位：千)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
经营性使用权资产			$	2,487					$	2,952
经营租赁负债
当前			$	2,117					$	2,063
非当前			561						$	1,110
经营租赁总负债			$	2,678					$	3,173

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司确认经营租赁费用为美元0.8百万美元和美元0.9分别为百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司支付了美元0.6经营租赁负债计量中包含的金额为百万现金。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司经营租赁剩余期限为 1.3和1.5分别是年。自租赁开始时，公司使用增量借款利率贴现其租赁付款。公司确定加权平均折扣率为 8.2截至2024年3月31日和2023年12月31日的%。

F-17

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公司经营租赁的未来最低租金承诺与经营租赁负债对账如下（单位：千）：

			截至
			2024年3月31日
2024			1,690
2025			1,137
此后			—
未来最低租赁付款总额			$	2,827
减去：推定利息			(149)
经营租赁负债现值			2,678
减去：经营租赁负债的当前部分			(2,117)
经营租赁负债的非流动部分			$	561

7. 承付款和或有事项

诉讼

除下文所述外，本公司并不参与任何重大法律程序。有时，它可能涉及法律程序，或受到正常业务过程中偶然发生的索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响，而且不能保证将获得有利的结果。

天境生物诉讼

2022年3月1日，天境生物生物医药，或天境生物，向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控公司和公司联合创始人兼首席科学官布伦丹·埃克尔曼挪用商业秘密，指控埃克尔曼博士在Tracon对天境生物的仲裁中担任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的专家证人。双方目前正在进行专家发现，即决判决动议预计将于2024年6月或前后提交，审判目前定于2024年10月开始。天境生物正在以不当得利的形式寻求特许权使用费损害赔偿和替代损害赔偿。

鉴于不确定性，本公司无法合理估计可能的损害赔偿或一系列可能的损害赔偿，因此截至2024年3月31日尚未在其账面上记录负债。

购买承诺

该公司与CRO在临床前研究和临床试验方面以及与CDMO在临床供应和生产扩大活动方面有几份持续的合同。虽然这些合同通常可以取消，但有些合同可能包含涉及一项或多项不可取消承诺的特定活动，包括最低采购承诺、具有约束力的年度预测和资本设备投资。此外，根据退出的时间和理由，可能会适用某些终止处罚，范围从到目前为止完成的工作成本到12个月未来承诺的制造成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些合同的不可取消部分总计约为美元，不包括各自日期支付或发生的金额。44.8百万美元和美元62.8分别为100万美元。不可取消的采购承诺涉及购买INBRX-101的原材料和未来药品供应的合同制造。

或有事件

关于建议的合并，本公司根据或有费用安排聘请了法律顾问。根据这项协议，该公司有义务支付#美元的费用。20.01000万美元，取决于拟议交易的完成。

F-18

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该公司还根据或有费用安排聘请财务顾问。根据这项协议，该公司有义务支付2.0拟议合并中支付的总代价的百分比，或$45.01000万美元。

如果合并没有完成，根据这些协议，公司不欠其法律顾问或财务顾问任何费用。如果合并完成，公司将在合并完成时全额产生这些费用，截至2024年3月31日，公司还没有产生任何部分费用。

8. 后续事件

2024年4月，预先出资的认股权证2,747,245根据购买协议发行的公司普通股股份按行使价#美元行使。0.0001每股。购买预先出资的认股权证3,967,391该公司普通股的股票仍未发行。

从2024年4月1日到2024年5月7日，总共680,0012017年计划下的股票期权以加权平均行权价#美元行使。15.93。该公司收到的总收益为#美元。10.8在行使这些股票期权时为100万美元。

F-19

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Inhibrx，Inc.

加利福尼亚州拉荷亚

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Inhibrx，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

临床试验应计费用

如综合财务报表附注1及附注2所述，临床试验活动乃根据合约研究机构(“CRO”)及其他第三方的服务及努力开支估计期间计提及支出。估算是通过审查CRO、其他第三方供应商和内部临床人员提供的成本信息以及与CRO的合同安排和要执行的工作范围来确定的。截至2023年12月31日，公司录得美元9.2临床试验应计费用300万美元，计入资产负债表应计费用。

我们认为临床试验应计利润的估算是一项重要的审计事项。在估计用于确定临床试验应计费用的服务和努力花费的时间段时，需要管理层的判断。

F-20

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临床试验应计费用的审计涉及到对审计师判断的特别质疑，因为解决这些问题所需的审计工作的性质和程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

•通过获得和检查某些协议和修订，并与第三方供应商确认发生的总临床成本和总账单金额，测试临床试验应计利润的适当测量。

•通过评估内部材料和公开可用的信息(如跟踪临床试验的新闻稿和公共数据库)、询问临床人员以了解某些正在进行的临床试验的状态以及测试某些第三方供应商在年底后收到的发票，来测试公司临床试验应计项目的完整性。

/S/BDO美国，P.C.

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。加利福尼亚州圣地亚哥

2024年2月28日

F-21

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Inhibrx，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括股票数据和面值)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	277,924					$	273,865
应收账款			778						243
关联方应收账款			—						14
预付费用和其他流动资产			16,656						6,371
流动资产总额			295,358						280,493
财产和设备，净额			6,419						2,501
经营性使用权资产			2,952						4,717
其他非流动资产			3,164						3,164
总资产			$	307,893					$	290,875
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	10,954					$	8,326
应计费用			43,295						17,224
递延收入			—						166
租赁负债的当期部分			2,063						1,860
流动负债总额			56,312						27,576
长期债务，包括最后付款费用			206,968						202,069
租赁负债的非流动部分			1,110						3,173
总负债			264,390						232,818
承付款和或有事项(附注9)
股东权益：
优先股，$0.0001面值，15,000,000授权股份及不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股			—						—
普通股，$0.0001面值，120,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；47,369,511和43,564,283截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			5						4
追加实收资本			657,232						430,426
累计赤字			(613,734)						(372,373)
股东权益总额			43,503						58,057
总负债和股东权益			$	307,893					$	290,875

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-22

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Inhibrx，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
收入：
许可费收入			$	1,800					$	2,178
助学金收入			—						14
总收入			1,800						2,192
运营费用：
研发			191,640						110,186
一般和行政			29,381						21,123
总运营费用			221,021						131,309
运营亏损			(219,221)						(129,117)
其他收入(支出)：
利息支出			(31,840)						(18,181)
利息收入			11,917						2,074
其他收入(费用)，净额			(580)						1
其他费用合计			(20,503)						(16,106)
扣除所得税准备前的亏损			(239,724)						(145,223)
所得税拨备			3						3
权益损失法投资			1,634						—
净亏损			$	(241,361)					$	(145,226)
每股基本和稀释后净亏损			$	(5.12)					$	(3.62)
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股			47,130						40,108

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-23

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Inhibrx，Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)

																								普通股 (股票)						普通股（金额）						额外实收资本						累计赤字																		股东权益总额
截至2021年12月31日的余额																								38,991						$	4					$	279,526					$	(227,147)																	$	52,383
基于股票的薪酬费用																								—						—						20,450						—																		20,450
在行使股票期权时发行股份																								241						—						2,757						—																		2,757
股票发行，扣除发行成本																								4,332						—						126,981						—																		126,981
发行认股权证																								—						—						712						—																		712
净亏损																								—						—						—						(145,226)																		(145,226)
截至2022年12月31日的余额																								43,564						$	4					$	430,426					$	(372,373)																	$	58,057
基于股票的薪酬费用																								—						—						24,846						—																		24,846
在行使股票期权时发行股份																								184						—						2,316						—																		2,316
以私募方式发行普通股和预融资认购证，扣除发行成本																								3,621						1						199,644						—																		199,645
净亏损																								—						—						—						(241,361)																		(241,361)
截至2023年12月31日的余额																								47,369						$	5					$	657,232					$	(613,734)																	$	43,503

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-24

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Inhibrx，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至的年度 12月31日，
			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(241,361)					$	(145,226)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			1,191						1,225
债务贴现和非现金利息费用的增加			4,899						3,448
基于股票的薪酬费用			24,846						20,450
非现金租赁费用			1,765						1,621
权益法投资损失			1,634						—
非现金许可收入			(1,634)						—
固定资产处置损失			3						19
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(535)						130
关联方应收账款			14						491
预付费用和其他流动资产			(10,285)						612
其他非流动资产			—						(1,317)
应付帐款			2,109						(705)
应计费用			26,071						7,603
经营租赁负债			(1,860)						(1,674)
递延收入，本期部分			(166)						(1,868)
递延收入，非当期部分			—						(110)
用于经营活动的现金净额			(193,309)						(115,301)
投资活动产生的现金流
固定资产购置			(4,593)						(686)
用于投资活动的现金净额			(4,593)						(686)
融资活动产生的现金流
私募发行普通股和预融资认购证的收益			200,000						—
与私募中发行普通股和预配凭证相关的发行成本			(355)						—
ATM机提供的收益			—						127,371
与ATM机服务相关的成本			—						(390)
发行债券所得款项			—						128,863
支付与债项有关的费用			—						(50)
行使股票期权所得收益			2,316						2,757
融资活动提供的现金净额			201,961						258,551
现金净增			4,059						142,564
期初现金及现金等价物			273,865						131,301
期末现金及现金等价物			$	277,924					$	273,865

F-25

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补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	26,717					$	13,090
缴纳所得税的现金			$	3					$	4
非现金投融资活动补充附表
购置固定资产应付账款			$	519					$	—
连同《2022年2月修正案》(定义见附注3)而发行予贷款人的权证的公允价值			$	—					$	712

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-26

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Inhibrx，Inc.

合并财务报表附注

1. 重要会计政策的组织和汇总

组织

Inhibrx，Inc.或该公司或Inhibrx是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发一系列新的生物治疗候选药物的广泛管道。该公司将目标生物学与蛋白质工程、技术和研究开发相结合，以设计治疗候选药物。该公司目前的研发重点是肿瘤学和孤儿疾病。

该公司受到生物制药行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于与临床前研究、临床试验和监管应用有关的风险、竞争对手开发新技术创新的风险、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。该公司目前正在开发的候选治疗药物将需要大量额外的研究和开发工作，包括临床和临床前测试以及在商业化之前的市场批准。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

陈述的基础

所附合并财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会与10-K表格年度报告有关的适用规则和条例。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，并已按照公认会计原则编制。所有公司间账目和交易已在合并中注销。

流动性

截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。613.7百万美元，以及现金和现金等价物#277.9百万美元。从成立到2023年12月31日，该公司将几乎所有的努力都投入到治疗药物的发现和开发上，进行临床前研究和临床试验，使支持其治疗候选药物的制造活动成为可能，开展商业化前活动，组织和配备公司人员，建立其知识产权组合，并筹集资金支持和扩大这些活动。

2023年8月，该公司收到毛收入#美元。200.0百万美元，扣除$0.4在公司出售和发行的私募交易或私募交易中，公司与某些机构和其他认可投资者或购买者进行的私募交易中应支付的发售费用3,621,314公司普通股的股份，以及就某些购买者而言，预先出资的认股权证6,714,636公司普通股的股份。有关本次股权发行的进一步讨论，请参阅附注4。

该公司相信，其现有的现金和现金等价物将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为公司的运营提供资金。该公司计划通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证、战略交易和其他类似安排，为其未来的现金需求提供资金。

如果该公司确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集了额外资本，其现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对其股东权利产生不利影响的优惠。如果公司通过额外的债务融资来筹集资本，它可能会受到限制或限制其采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外的债务或进行某些资本支出。在公司筹集资金的范围内

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为了通过战略许可、合作或其他类似协议获得额外资本，它可能不得不在开发的早期阶段或以不太优惠的条款向其候选治疗药物、未来的收入来源或研究计划放弃宝贵的权利，或者以可能对公司不利的条款授予许可证。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果公司无法获得足够的额外资金，它将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产，推迟、缩减或取消部分或全部开发计划，或者以不太有利的条件放弃对其技术的权利。这些行动可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构的规则和条例可能会限制本公司进行某些类型的融资活动的能力，或者可能会影响进行此类活动的时间和可以筹集的金额。

预算的使用

根据公认会计原则编制这些合并财务报表时，公司需要作出估计和判断，以影响公司财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露。公司最重要的估计涉及对收入确认标准是否已达到的评估，对开发工作、临床前研究和临床试验的核算，确定在衡量基于股票的补偿时使用的假设，与公司经营租赁相关的估计增量借款利率，以及公司递延税项资产的估值津贴。公司基于历史经验、已知趋势和其他市场特定因素或其认为在当时情况下合理的其他相关因素进行估计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在其被知晓的期间。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具主要包括应收账款、债务证券投资、应付账款、应计费用、长期债务和认股权证。金融工具如应收账款、应付账款、应计开支及归类为现金等价物的债务证券投资的账面金额因该等工具的短期性质而接近其相关公允价值。本公司债务的账面价值接近公允价值，因为其利息反映了具有类似条款和条件的债务的当前市场利率。本公司的认股权证按权益分类，并在分类为权益时按工具的公允价值列账。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括金融机构持有的现金，包括随时可用的支票、隔夜清扫和货币市场账户，以及原始到期日不超过三个月的高流动性债务证券投资。该公司在债务证券上的投资由美国国库券组成，这些国库券按其摊销成本记录，反映了溢价或折扣的摊销或增加。

截至2023年12月31日，本公司持有不是对债务证券的投资。截至2022年12月31日，这些投资以摊销成本$记录在案。196.32000万美元，这是根据溢价或折扣的摊销或增加进行了调整的。

信用风险的集中度

使公司承受高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦存款保险公司(FDIC)规定的联邦保险限额，最高可达25万美元。该公司的现金管理和投资政策将投资工具限制为投资级证券，目的是保存资本和保持流动性，直到资金可以用于运营。该公司拥有

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在这类账户中没有遭受任何损失，并相信其现金余额不会因持有这些存款的存款机构的财务状况而面临重大风险。

该公司不断评估其应收账款中所有未偿还的第三方余额，以确定信用风险集中的潜在风险敞口。该公司的主要第三方合同方通常是信誉良好的大型生物技术公司和政府机构，其中一些合同方在应收账款和收入方面都占了相当大的余额。本公司通过对应收账款当前账龄的审查，以及对其历史收款率、一般经济状况和这些第三方的信用状况的分析，评估应收账款的可收回性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有应收账款均被视为完全应收，因此没有计入坏账准备。

分红

截至2023年12月31日，公司从未就其普通股宣布或支付任何股息。

此外，经修订的2020年贷款协议限制了本公司支付股息和支付某些其他款项的能力。未来对公司普通股支付股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和公司董事会可能认为相关的其他因素。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计提的。该公司对有用寿命的估计如下：

•实验室和办公设备：三至五年数；

•家具、固定装置和其他：五数年；以及

•计算机软件：三好几年了。

租赁改进的摊销按估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线计提。增加和改进的成本被资本化，维修和维护成本在发生的期间内计入费用。

长期资产减值准备

每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。*当资产的使用及其最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，确认减值亏损。*如该等资产被视为减值，确认的减值损失金额按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量，公允价值根据未来现金流量或评估价值厘定，视乎资产的性质而定。本公司在其综合财务报表列报的任何期间内均未确认减值损失。

租契

该公司拥有二其位于加利福尼亚州拉霍亚的公司总部的现有租约。它的第一份租约于2018年6月开始。2019年5月，本公司签署了一项租赁协议修正案，以扩大本公司的设施，该租赁协议于2020年1月开始，并作为单独的租赁入账。该公司的二现有租约被归类为经营性租赁。

对于公司总部的长期经营租赁，公司在其综合资产负债表上确认了经营权资产和租赁负债。租赁负债被确定为未来租赁付款的现值，采用本公司在租赁开始日以抵押基准借入等值资金所需支付的估计增量借款利率。经营性使用权资产以经任何预付或递延租金调整的负债为基础。开始日的租赁期是根据续期选择权和终止选择权是否得到合理保证行使而确定的。协议是

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在开始时进行审查，以确定它们是否包含租赁。租赁在开始时被审查并归类为经营租赁或融资租赁。

本公司已选择在其综合资产负债表中剔除12个月或以下年期的租赁(短期租赁)的确认，并选择不将其长期经营租赁的租赁组成部分和非租赁组成部分分开。

经营租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认，并计入列报所有期间的综合经营报表中的经营支出。

对Phylaxis的投资

如果公司的股权投资能够对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，但不具有控制力，则公司采用权益会计方法。如附注6所述，本公司收到一项股权投资，其形式为10在与Phylaxis的一系列协议中作为代价的股权百分比(定义如下)，后来增加到15在达到里程碑之后的2023年第四季度增长了2%。这项股权作为权益法投资入账，公司在Phylaxis净收益或亏损中的比例份额在综合经营报表中作为权益法投资的亏损计入。对每项权益法投资的影响程度的判断包括考虑关键因素，如公司的所有权权益、董事会中的代表、被投资方(如有限责任公司)的法律形式、对决策的参与以及重大购销交易。

这笔投资已减少到零在2021年初之前，由于分配了本公司应占被投资方先前损失的份额。继本公司增持5%于2023年第四季度，本公司设立了额外的权益法投资，随后在综合经营报表中将其比例亏损计入权益法投资亏损。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对Phylaxis的投资为零.

公允价值计量

本公司根据会计指引所确立的三级公允价值架构厘定适用资产及负债的公允价值计量，并优先处理计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级--第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

•第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值体系的不同水平。在这种情况下，公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平是根据对整个公允价值计量体系具有重大意义的最低水平投入确定的。本公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，并考虑与资产或负债相关的特定因素。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司对债务证券的投资由美国国库券组成，在公允价值层次中被归类为第一级。由于这些被归类为现金等价物的证券的短期性质，摊余价值接近公允价值，本公司没有按公允价值重新计量这些工具。截至2023年12月31日，公司未持有任何债务证券投资。该公司的未偿债务在公允价值等级中被归类为2级。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无按公允价值经常性计量的金融工具。

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递延融资成本和其他与债务有关的成本

根据ASC主题835-30，递延融资成本被资本化，作为对公司债务余额的抵销，并在关联债务工具的期限内摊销为利息支出。利益的归责如果债务的到期日因违约或提前偿债而加速，那么摊销就会加快。与债务融资活动有关的已支付金额在综合资产负债表中列报，直接从债务负债中扣除。

递延发售成本

本公司对与股权融资直接相关的成本进行资本化，直至完成该等融资为止，届时该等成本将计入发售的总收益。

与公司货架登记直接相关的法律、会计和备案费用被资本化为递延发售成本。当本公司完成货架登记项下的发售时，与货架登记相关的递延发售成本将重新分类为额外实收资本。2022年10月，该公司完成了货架登记项下的发售，并抵消了$3.0百万美元的发行成本与收益相比。2023年8月，公司完成了一次定向增发，根据该计划，公司抵消了$0.4百万美元的发行成本与收益相比。有几个不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的延期发行成本。

兼具负债性和权益性的金融工具

本公司根据ASC 480-10、ASC 480-10、ASC 815-40、ASC 480-10、ASC 815-40的规定，将已发行的权证作为负债或权益进行会计处理。与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计处理，或ASC 815-40。根据ASC 480-10，如果权证可强制赎回，并且需要以现金、其他资产或可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本公司将考虑ASC 815-40的要求，以确定认股权证应归类为负债还是权益。根据ASC 815-40，无论触发事件发生的概率如何，可能需要现金结算的合同都是负债。负债分类认股权证于发行日期及每个报告期结束时按公允价值计量。权证在发行日期后的任何公允价值变动均记入其他费用，并在综合经营报表中净额计入损益。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，则为了得出认股权证应被归类为股权的结论，本公司评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及权证是否根据ASC 815-40或其他适用的GAAP标准归类为股权。股权分类认股权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。该公司尚未发行的认股权证不符合ASC-480-10或ASC-815-40关于责任分类的要求。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司的未清偿认股权证分类为权益类。

收入确认

该公司从其与合作伙伴的许可和合作协议以及来自政府机构和私人非营利性组织的赠款中获得收入。

协作研究、开发和许可协议

该公司与合作伙伴签订合作协议，其中可能包括转让许可证、许可证的选择权以及进行研究和开发活动。与这些协议相关的条款可能包括以下一项或多项(1)许可费；(2)不可退还的预付费用；(3)研究费用的报销付款；(4)与实现特定开发、法规或商业里程碑相关的付款；以及(5)基于指定的产品净销售额百分比(如果有)的版税。从客户收到的付款计入递延收入，在合并资产负债表上的当期和非当期之间分配，直到满足所有收入确认标准。

通常，许可费、不可退还的前期费用和研究活动的资金被认为是固定的，而里程碑付款，包括期权行使费用，被确定为可变对价，这是有限制的。

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并从成交价中剔除。如果发生后续销售，该公司将确认基于销售的特许权使用费收入。

本公司在根据这些协议作出估计和假设时会运用重大判断，包括评估合同义务是否代表不同的履约义务，包括评估期权是否代表重大权利，确定是否存在可观察到的独立价格，并将交易价格分配给合同中的履约义务，评估任何许可证是否具有功能性或象征性，确定何时履行了履约义务，以及评估可变对价的确认。公司对每一项履约义务进行评估，以确定它是否能够在某个时间点或某一段时间得到履行并确认为收入。通常，由转让许可证或实现里程碑组成的履约义务在转让后的某个时间点确认，而由研究活动组成的履约义务则根据与第三方发生的成本或完成的内部工作时间，使用代表公司履行履约义务的输入法随着时间的推移而确认。

赠款收入

该公司已获得由美国国防部资助的国会指导的医学研究计划(CDMRP)的拨款，根据该拨款，公司为特定项目特别支付的内部成本在发生时应得到报销。由于没有将货物或服务的控制权转移给授权机构，因此收入被确认为公司在报销总额中产生的与授权有关的费用，与这些报销相关的成本在综合经营报表中反映为研究和开发费用的一个组成部分。

应计研究开发和临床试验成本

研发成本是根据服务和努力支出期间的估计而产生的支出，包括补偿成本和相关费用，以及根据现有开发和咨询协议代表公司进行研究和开发的第三方费用。该公司的临床前研究和临床试验由第三方合同研究机构或CRO和/或临床研究人员在内部进行。该公司还与合同开发和制造组织(CDMO)合作，提供与其候选治疗药物相关的临床用品和制造扩大活动。这些第三方可以根据提供的服务或实现的里程碑按月开具发票。本公司根据审查CRO和CDMO、其他第三方供应商和内部临床人员提供的成本信息以及与CRO和CDMO的合同安排和要执行的工作范围而确定的估计数来计提这些费用。本公司为商业上不可行且可供使用或未来没有其他用途的产品购买其正在进行的研发或产品所产生的成本，在所产生的期间内计入费用。与尚未获得上市批准上市、或在商业上不可行并可供使用、或未来没有其他用途的产品的许可有关的成本，在发生的期间计入费用。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税是为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异而记录的。递延税项资产和负债反映了预期差异逆转的年度的预期税率。如果部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值准备。

本公司亦遵循所得税中的不确定性会计规定，该规定规定了确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收头寸的模式，并就终止确认、分类、利息和处罚、披露和过渡提供指导。

由于以前发生或未来可能发生的所有权变更，利用未使用的联邦和州净营业亏损(NOL)和研究税收抵免结转来抵消未来的应税收入可能受到年度限制。根据《国税法》第382和383条，

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经过“所有权变更”的公司，其利用变更前的NOL和其他可用于抵消未来应税收入和/或纳税义务的其他税务属性的能力可能受到限制。所有权变更被定义为在滚动的三年期间，某些股东的所有权状况累计变化50%或更多。该公司正在完成一项正式研究，以确定是否发生了IRC第382条和第383条所指的任何所有权变化，并且在最后敲定之前，尚未发现截至2023年12月31日的任何所有权变化。该公司可能会在未来发生所有权变更。如果发生所有权变更，公司使用其NOL或税收抵免结转的能力可能会受到限制，这可能要求公司比此类限制无效时提前支付联邦或州所得税。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以同期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以同期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。如果普通股等价物的影响是反摊薄的，则该公司在计算稀释后每股净亏损时不包括普通股等价物。

在计算基本普通股和稀释后每股普通股净亏损时使用的普通股加权平均数包括期内已发行的加权平均预融资权证，因为它们可以随时以名义现金对价行使。

就每股摊薄净亏损计算而言，除上文讨论的预筹资权证外，购买普通股及股票期权的认股权证被视为潜在摊薄证券。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差异。

不包括在每股摊薄净亏损计算中的潜在摊薄证券，因为这样做将是反摊薄的，根据每年未偿还期间的加权如下(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
未偿还股票期权			6,336						5,018
购买普通股的权证			47						45
			6,383						5,063

股票奖励的公允价值

该公司根据授予日奖励的估计公允价值确认与股票期权相关的补偿成本。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日期的公允价值和由此产生的基于股票的补偿费用。基于股票的奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线方式确认，而必要的服务期通常是各个奖励的归属期间。公司在发生没收行为时予以确认。

其他全面收入

本公司没有其他全面亏损的重大组成部分，因此，净亏损等于所有列报期间的综合亏损。

细分市场信息

该公司在以下情况下运营一开发生物治疗候选药物的细分市场。经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。

近期会计公告

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或FASB或其他准则制定机构发布。本公司认为，最近发布的会计报告的影响

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尚未生效的公告一经采纳，不会对其综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。

采用新的会计公告

2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新，或ASU，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量(专题326)，旨在改进财务报告，要求提前确认某些金融资产的信贷损失，如持有至到期的债务证券。在发布ASU 2016-13年之后，FASB又发布了几个ASU，以澄清实施指南，提供范围狭窄的改进，并提供额外的披露指导。截至2023年1月1日，本公司采用了ASU 2016-13，这对其合并财务报表和相关披露没有造成重大影响。

最近发布但尚未采用的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露，这要求更详细的所得税披露。指导意见要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于司法管辖区缴纳的所得税的扩大信息。披露要求将在预期的基础上实施，并可选择追溯适用。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。该公司正在评估与新准则相关的披露要求。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，其旨在改善可报告分部披露要求，主要通过额外披露重大分部费用，包括单个可报告分部实体的费用。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财年，以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期期间，允许提前采用。该等修订应追溯应用于财务报表中呈列的所有过往期间。公司正在评估与新准则相关的披露要求。

2. 其他财务信息

预付账款和其他流动资产

预付费用和其他流动资产由以下部分组成(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
临床原料药和产品生产 (1)			$	9,888					$	1,171
临床试验(2)			5,409						4,294
许可证			728						493
外部研发服务 (3)			265						232
其他			366						181
预付费用和其他流动资产			$	16,656					$	6,371

(1)主要与公司使用第三方CDMO进行临床和开发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(2)主要涉及公司向第三方CROs支付的临床试验管理预付款以及与公司治疗结合使用的药品供应预付款。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(3)与公司使用第三方进行其他研发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”.

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财产和设备，净额

财产和设备，净值由以下组成（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
机器和设备			$	8,480					$	7,023
家具、固定装置和其他			540						524
租赁权改进			441						441
计算机软件			53						53
在建工程(1)			3,592						—
总资产和设备			13,106						8,041
减去：累计折旧和摊销			(6,687)						(5,540)
财产和设备，净额			$	6,419					$	2,501

(1)截至2023年12月31日，包括对公司办公空间和尚未投入使用的软件进行翻修。

折旧和摊销费用总额为#美元。1.2截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度每年为百万，包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研发			$	992					$	1,003
一般和行政			199						222
折旧和摊销费用合计			$	1,191					$	1,225

应计费用

应计费用包括以下费用（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
临床原料药和产品生产 (1)			$	22,805					$	5,381
临床试验(2)			9,224						4,527
补偿费用			6,506						3,374
利息支出			2,348						2,124
其他外部研究和开发(3)			1,129						1,164
专业费用			780						428
其他			503						226
应计费用			$	43,295					$	17,224

(1)主要涉及公司在临床和开发工作中使用第三方CDMO。关于研究和开发组成部分的进一步讨论，见附注1。

(2)主要涉及该公司使用第三方CRO来管理临床试验。关于研究和开发组成部分的进一步讨论，见附注1。

(3)与公司使用第三方进行其他研究和开发工作有关。有关研究和开发的组成部分的进一步讨论，请参阅附注1中的“应计研究和开发临床试验费用”。

3. 债务

2020年贷款协议

2020年7月，该公司与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)签订了一项贷款和担保协议，或2020年贷款协议，根据该协议，该公司获得了1美元10.02020年贷款协议随后于2020年11月修订，或2020年11月修正案，据此

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本金总额为#美元的第二批20.02021年6月，或2021年6月，或2021年6月修正案，本金总额为#亿美元的第三次付款40.0百万美元被资助，或C期。

2022年2月，本公司签订了2020年贷款协议的附加修正案，或2022年2月修正案，统称为经修订的2020年贷款协议，据此，本公司获得毛收入#美元。40.02022年2月的修正案还规定了提高利率和三未来各期债务将在实现某些里程碑后提供资金。2022年6月，公司获得额外毛收入#美元30.0在启动INBRX-105第一阶段临床试验第四部分后，1000万美元，或E期，以及额外的美元30.0在收到来自INBRX-101第一阶段临床试验的阳性背线数据后，毛收入或F期。

2022年10月，本公司对经修订的2020年贷款协议或2022年10月修正案进行了修订。2022年10月的修正案修改了修订后的2020年贷款协议下最后剩余部分G期的里程碑式条款，规定提供#美元的资金。30.0在宣布INBRX-101的监管路径时，而不是在启动可能使INBRX-101能够注册的临床试验之后。2022年10月，公司达到了这一里程碑，并提取了最后一批额外毛收入#美元。30.01000万美元。

本公司决定，2020年11月、2021年6月、2022年2月和2022年10月的修订应被视为对2020年原始贷款协议的修订，因为条款和由此产生的现金流在每次修订后都没有实质性变化。本公司将继续摊销修订前的现有债务折扣，直至修订到期日(定义如下)。

截至2023年7月1日，发生了经修订2020年贷款协议中定义的LIBOR过渡事件，根据经修订2020年贷款协议，牛津选择了经修订2020年贷款协议中定义的LIBOR置换利率，以1个月芝加哥商业交易所期限担保隔夜融资利率或1个月芝加哥商业交易所期限SOFR取代30天美元伦敦银行间同业拆借利率，导致对公司未偿还贷款利率的修订。其他条款没有改变。本公司选择了ASC主题848-20下的可选权宜之计，因此认为修改不是实质性的。

截至2023年12月31日，公司拥有美元200.0根据经修订的2020年贷款协议，未偿还的定期贷款本金总额为百万美元。未偿还的定期贷款将于2027年1月1日或修订的到期日到期，并按浮息年利率等于(1)中较大者计息。8.30%或(2)(I)在利息产生月份的前一个月的最后一个营业日的1个月CME期限SOFR的总和，(Ii)0.10%；及(Iii)8.19%。根据修订后的2020年贷款协议，还款时间表规定在2025年2月1日之前只支付利息，然后23支付本金和利息的月份。在符合条件的融资活动中，公司至少筹集到$100.0到2025年2月，预付许可或合作伙伴关系收益为100万美元，仅限利息的期限可能会再延长12个月，至2026年2月1日，随后将11等额支付本金加利息的月份，从2026年3月1日开始。在修订的到期日，最后一笔付款为9.0原本金的%应付给牛津大学。这笔最后一笔款项为$18.0在修订后的2020年贷款协议的有效期内，使用有效利息法增加了100万欧元。本公司可选择在经修订的到期日前全数预付定期贷款的未偿还余额，但须预付的费用由1.0%至3.0%，取决于预付款的时间。

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根据经修订的2020年贷款协议，本公司的未偿债务余额包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿债务余额(以千计)。

			截至12月31日，
			2023						2022
术语A			$	10,900					$	10,900
术语B			21,800						21,800
术语C			43,600						43,600
术语D			43,600						43,600
术语E			32,700						32,700
术语F			32,700						32,700
术语G			32,700						32,700
减去：债务贴现			(11,032)						(15,931)
长期债务，包括债务贴现和最后付款费用			$	206,968					$	202,069

自2023年12月31日起，除非按照上述条款延长，否则公司的纯利息期限将持续到2025年2月，本金支付从2025年3月开始。未来的本金支付和最终费用支付如下(以千为单位)：

			截至2023年12月31日
2025			$	86,956
2026			104,348
2027			26,696
未来最低付款总额			218,000
减去：未摊销债务贴现			(11,032)
债务总额			$	206,968

本公司根据经修订的2020年贷款协议所承担的义务，以本公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押，并对知识产权享有正留置权。经修订的2020年贷款协议包括常规违约事件，包括公司业务发生重大不利变化，可能需要提前偿还未偿还定期贷款的情况。此外，在2021年6月修正案之后，修订后的2020年贷款协议要求公司保持最低现金余额为#美元。20.01000万美元。截至2023年12月31日，本公司遵守经修订的2020年贷款协议下的所有契诺，并未收到牛津大学的任何通知或指示，表示有意于到期前宣布贷款到期。

在2022年2月修正案的同时，公司发布了40,000向牛津发出认股权证，以行使价$购买本公司普通股股份45.00。于发行时，认股权证被分类为权益，并按公允价值#美元入账。0.71000万美元。有关这些认股权证的进一步讨论，见附注4。

利息支出

利息支出采用有效利息法计算，包括债务折现的非现金摊销和最终付款的增加。在截至2023年12月31日的年度内，利息支出为$31.8百万，$4.9其中100万美元与债务的非现金摊销、贴现和增加最后付款有关。在截至2022年12月31日的年度内，利息支出为$18.2百万，$3.4其中100万美元与债务的非现金摊销、贴现和增加最后付款有关。

4. 股东权益

公开市场销售协议

于2021年9月，本公司与Jefferies LLC或销售代理订立公开市场销售协议或销售协议，根据该协议，本公司可不时出售其普通股股份，总发行价最高可达$200.0通过销售代理或自动取款机服务获得100万美元。根据《销售协议》，本公司向销售代理支付一笔佣金，作为其代理销售

F-37

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普通股，金额相当于3每股售出总价的百分比，修订为2占2022年期间每股销售总价的百分比。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售4,332,354根据销售协议购入股份所得款项净额为$127.4300万美元，扣除佣金#美元2.61000万美元。于截至2022年12月31日止年度内，与自动柜员机发售有关，本公司额外产生$0.4700万英镑的费用，与此次发行的收益相抵销。在截至2023年12月31日的年度内，本公司不根据销售协议发行任何股份。

证券购买协议

于2023年8月，本公司与买方订立经修订的证券购买协议或购买协议，根据该协议本公司出售及发行3,621,314公司普通股的价格为$19.35每股，以及就某些购买者而言，预先出资的认股权证6,714,636定向增发中公司普通股的股份。预付资助权证的买入价为$19.3499每份预付资助权证，行使价为$0.0001每股。该公司收到的毛收入为#美元。200.0从私募中获得100万美元，然后扣除$0.4公司应付的发行费用百万美元。预融资认购证按股权分类，并按发行时工具的公允价值列账。预先注资的认购权在发行时可根据购买协议中定义的某些受益所有权限制行使，并将在完全行使时到期。截至2023年12月31日，所有预先融资的认购权仍未完成。

与经修订的2020年贷款协议有关的认股权证

截至2023年12月31日，除了上述预先融资的认购证外，以下股票分类认购证尚未发行：

到期日						认购权行使后可发行的普通股股份						每股行权价
2030年7月15日						7,354						$	17.00
2032年2月18日						40,000						$	45.00

该公司的认购证按股权分类，并在分类为股权后按工具的公允价值列账，随后无需重新计量。

预留供未来发行的普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，保留用于未来发行的普通股包括以下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
购买已发行和未发行普通股的选择权			6,494						5,305
可用于未来股权授予的股份			533						162
已发行和未偿还的预先融资认购证			6,715						—
已发行及未清偿的认股权证			47						47
为未来发行预留的普通股总数			13,789						5,514

5. 股权补偿计划

股票激励计划

公司的股票薪酬计划（修订和重述的2017年员工、董事和顾问股权激励计划或2017年计划）规定发行激励股票期权、限制性和不限制性股票奖励以及其他股票奖励。截至2023年12月31日，总计 7.8百万

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根据2017年计划授权发行普通股，其中 0.5仍有百万美元可供发行。

股票期权活动

公司根据授予日期奖励的估计公允价值确认与股票奖励（包括股票期权）相关的补偿成本。公司授予期权，其行使价等于期权授予日期公司股票的公平市场价值。选项受以下限制 四- 年归属 一- 年悬崖，合同期限为 10好几年了。

截至2023年12月31日止年度，公司2017年计划下的股票期权活动摘要如下（以千计，每股数据和年份除外）：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
截至2022年12月31日的未偿还款项			5,305						$	22.95
授与			1,615						$	22.98
被没收			(242)						$	23.88
已锻炼			(184)						$	12.59
截至2023年12月31日的未偿还款项			6,494						$	23.22					7.6						$	96,548
自2023年12月31日起已授予并可行使			3,322						$	21.80					6.6						$	54,101

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内行使的股票期权的内在价值合计为$2.11000万美元和300万美元3.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。已行使和未行使的股票期权的内在价值合计分别使用行使之日和截至2023年12月31日的普通股公允价值计算。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内归属的股票期权的总公平价值为$24.91000万美元和300万美元25.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

基于股票的薪酬费用

股票期权在授予之日使用Black-Scholes Merton期权定价模型进行估值。这种期权定价模型涉及许多估计，包括股票期权的预期寿命、公司预期的股票波动率和利率。以股票为基础的薪酬费用在归属期间采用直线法确认。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值时使用的加权平均假设，以及由此产生的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的加权平均公允价值如下。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
无风险利率			3.77		%				2.63		%
预期波动率			84.31		%				85.26		%
预期股息收益率			—		%				—		%
预期期限			6.08						6.08
加权平均公允价值			$	16.88					$	17.72

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本公司按以下方式厘定购股权定价模式所采用的假设：

无风险利率-为厘定无风险利率，本公司使用在计量时有效的工具的美国国债收益率曲线，其期限与预期期限假设相称。

预期波动率-由于本公司反映预期未来波动率的历史股价波动率数据有限，本公司对预期波动率的估计是基于一组上市公司的估计和预期波动率。对于这些分析，本公司选择了具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况以及历史股价信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。本公司使用选定公司股份于其基于股票的奖励的计算预期期限的等价期内的每日收市价来计算历史波动性数据。公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其自身股价波动的历史信息，或直到公司在市场交易的股票的波动性最能代表其预期波动率。

预期股息-预期股息收益率假设为零，因为该公司从未支付过股息，目前也没有为其普通股支付任何股息的计划。

预期期限-本公司采用简化方法估算授予雇员和非雇员董事的股票期权的预期期限，即预期期限等于期权的既得期限和原始合同期限的平均值。本公司采用这一方法是因为它没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。

公允价值-T公司普通股的公允价值是根据其在授予之日的收盘价确定的。公司董事会打算，授予的所有认股权在授予日以不低于其普通股每股公允价值的每股价格行使。

股票期权的股票补偿费用包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研发			$	16,630					$	14,513
一般和行政			8,216						5,937
基于股票的薪酬总支出			$	24,846					$	20,450

截至2023年12月31日，该公司拥有51.8与其股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬支出总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。

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6. 许可证和授权收入

下表汇总了公司合并经营报表中记录的总收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
许可费收入
Phylaxis BioScience，LLC			$	1,634					$	1,101
基耶斯农工药业公司			166						877
270Bio公司			—						200
许可费总收入			1,800						2,178
助学金收入
国会指导的医学研究计划			—						14
赠款收入总额			—						14
总收入			$	1,800					$	2,192

许可和协作协议

Phylaxis协议

2020年7月，该公司与Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis成立了一家合资企业。就合资企业而言，本公司订立以下协议：贡献协议、许可协议、有限责任公司协议及主服务协议，或统称Phylaxis协议，据此，本公司向Phylaxis许可若干知识产权及专有技术，并同意提供服务以开发若干化合物。该公司收到了$5.0根据主服务协议(MSA)，来自Phylaxis的不可退还的预付款为1.6亿美元。此外，在完成交易时，公司收到了一份10Phylaxis的%股权作为公司知识产权和专有技术许可的贡献的对价。根据Phylaxis协议的条款，在2023年第四季度，公司收到了另外一份5在一个里程碑式的事件实现后，Phylaxis拥有%的股权。根据许可协议，公司还有权获得指定的开发和商业化里程碑付款，总额最高可达$225.01000万美元和300万美元175.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。根据有限责任公司协议，本公司亦有权分享Phylaxis一定百分比的利润。

该公司确认初始交易价格为#美元。5.52000万美元，其中包括美元5.02000万美元的预付款和10%股权：$0.5在对这两个大院提供开发服务期间，收入为1000万美元。在2022年第三季度，公司完全履行了这一业绩义务，并确认了本合同项下所有剩余的递延收入。

2023年第四季度，该公司将第二代化合物转让给Phylaxis，根据协议，这是一个里程碑事件。在转移时，公司收到了额外的5Phylaxis的%股权，其公允价值为#美元1.61000万美元。本公司已确认5%的股权作为收入，并按权益法计入投资。为了在这一里程碑上确定Phylaxis股权的公允价值，本公司采用了被投资人基于第三方投资者最近以公允市场价值进行的融资而进行的独立估值。

于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司确认1.61000万美元和300万美元1.1根据Phylaxis协议，收入为1.8亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有不是与本协议相关的递延收入。

Chiesi

2019年5月，本公司与Chiesi FarmPharmtici S.p.A.或Chiesi订立经日期为2019年8月19日的期权协议第一修正案修订的期权协议，或Chiesi期权协议，据此本公司授予Chiesi独家期权，以获得在美国和加拿大以外开发和商业化INBRX-101的独家许可。此外，Chiesi期权协议

F-41

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为基耶西提供了INBRX-101在美国和加拿大的开发和商业化权利的谈判权，如果公司在基耶西期权协议期限内与任何第三方就该权利进行谈判。根据Chiesi期权协议的条款，公司收到一笔一次性、不可退还的期权启动付款#美元10.02019年8月为100万。

该公司确定了一截至基耶斯期权协议生效日期的履约义务，即在期权期间为基耶斯提供研究和开发服务，该义务将继续(除非基耶斯期权协议被基耶斯或本公司提前终止)，直至60在(I)公司向Chiesi交付第一阶段临床试验的试验阶段数据，(Ii)公司向Chiesi交付最终的美国食品和药物管理局(FDA)在该I期临床试验完成后举行的科学建议会议的最终会议纪要，以及(Iii)公司向Chiesi交付最终的平行欧洲药品管理局健康技术评估(EMA-HTA)的最终会议纪要后的几天内，公司向Chiesi交付在该I期临床试验完成后举行的科学建议会议的最终纪要。该公司认定，未来授予许可证的选择权不是一项实质性权利。

2023年7月24日，该公司在收到欧洲药品管理局(EMA)的科学建议后，向Chiesi提供了一份副本，完成了向Chiesi提交的必要交付内容，并启动了其60-天选项期窗口。2023年9月18日，本公司接到通知，Chiesi拒绝行使其期权，导致Chiesi期权协议到期(期权期限到期)，公司保留了开发和商业化INBRX-101的全球权利。

这一美元10.0向单项履约义务预付了100万英镑。根据公司在期权期间履行履约义务所做的努力，收入随着时间的推移确认为期权期间提供的服务，这与期权期间预计发生的总费用有关。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司确认0.1百万美元和美元0.9与这项协议相关的收入分别为100万美元。截至2023年12月31日，公司已不是与本协议相关的递延收入。截至2022年12月31日，该公司拥有0.1目前与该协议相关的递延收入为100万美元。

270Bio公司

于二零二零年六月，本公司与蓝鸟订立购股权及许可协议，据此，本公司授予蓝鸟全球独家权利，以开发含有针对指定靶点的单域抗体或sdAbs的结合剂及细胞治疗产品，包括二初始计划和最多一个附加计划8程序。该公司保留细胞治疗领域以外的特定sdAbs的所有权利。2021年11月，这项协议，或2020年270协议，被分配给270生物，公司，或270，与蓝鸟的内部重组和随后的剥离270。

2020年6月，公司收到一笔不可退还的预付期权费用$0.2百万美元，分别与二初始计划，或$0.4总计100万美元，并有权按计划为每个额外计划预付选择费。2022年6月，270选择了第三个计划，并支付了不可退还的预付选择费$0.2100万美元，以换取开发许可证。在每个三根据这项计划，公司授予了270公司可以获得根据本协议开发的所有粘合剂和细胞治疗产品的独家许可的选择权，这使公司有权在行使选择权时获得额外费用。对于270行使其选择权的每个项目，270将被要求向公司支付一次性、不可退还、不可计入的费用，金额为低个位数的数百万美元。公司还有权获得某些发展里程碑付款，总额最高可达$51.5每种治疗费用为100万美元，以及未来产品销售的分级版税百分比，费率在中位数至个位数之间。由于发展里程碑的实现和未来销售的不确定性，与未来里程碑付款相关的可变对价已从交易价格中完全限制(排除)，直到公司得出结论，以前确认的收入很可能不会发生重大逆转。这些估计数将在每个报告期重新评估。截至2023年12月31日，已有270人锻炼一它的选择，并拒绝一它的选项中与二最初的计划，而第三个计划选项仍然悬而未决。

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截至2020年第270个协议生效日期，本公司确定一履行义务，这是将独家开发许可证转让给蓝鸟用于二最初的计划。该公司认定，未来授予独家许可证的选择权不是一项实质性权利。对于八在合同执行时未确定的计划，该公司评估了客户额外购买的选项，并确定这些额外计划的选项不构成实质性权利或可变对价。随着其他计划的确定，公司将相应地重新评估其履约义务和交易价格。

2022年6月，根据2020年第270个协议中关于增加新项目的条款，公司收到了一美元0.2与选择第三个项目相关的预付期权费用，并转让了相关的技术诀窍和开发许可证。该公司确认了美元0.2在计划添加和计划学期开始的时间点上的收入。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认0.2700万美元的收入与这项协议有关。《公司》做到了不确认截至2023年12月31日的年度内与本协议相关的任何收入。

政府补助金

授予收入是按照附注1所述的公司陈述方法确认的。

美国国防部资助的CDMRP

2021年2月，该公司获得了美国国防部的拨款，金额约为$0.3用于开发针对SARS-CoV-2刺突蛋白的基于sdAb的疗法，用于治疗新冠肺炎，或2021年国防部拨款。赠款项下的工作从2021年2月开始，一直持续到2022年2月。

这笔赠款的收入基于赠款具体涵盖的公司发生的内部和分包商成本，以及在适用的情况下为间接费用提供资金的额外设施和行政费率。当公司产生这些与赠款继续发展相关的已支付费用时，收入就会确认。公司仅就公司在每个期间发生的费用向国防部提出报销请求，导致拖欠报销。

在截至2022年12月31日的年度内，14,000被确认为赠款项下的收入。所有工作在截至2022年12月31日的年度内完成。不是在截至2023年12月31日的年度内，收入根据赠款确认。

7. 所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出(福利)构成如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
当期费用：
状态			$	3					$	3
总当期费用			$	3					$	3

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的拨备与国家所得税有关。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用与通过将法定联邦所得税率应用于经营损失计算出的金额的对账汇总如下（单位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
按联邦法定税率计算的预期所得税优惠			$	(50,684)					$	(30,497)
扣除联邦福利后的州所得税支出(福利)			(3,568)						(2,495)
永久性物品			1,524						583
研发学分			(2,322)						(1,261)
未承认的税收优惠（SEN 48）			1,054						751
返回到拨备真实状态			(420)						(135)
估值免税额			54,419						33,057
所得税费用			$	3					$	3

所得税采用资产负债法核算。递延所得税是针对财务报表公允价值与资产和负债税基之间的暂时差异记录的。递延所得税资产和负债反映了差异预计逆转的年度预期有效的税率。如果部分或全部递延所得税资产更有可能无法实现，则提供估值备抵。

净递延所得税的组成部分如下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延所得税资产
净营业亏损结转			$	68,254					$	52,970
研发学分			12,648						9,728
无形资产			3,289						3,684
应计项目			1,412						696
股票薪酬			8,581						5,130
资本化的研发成本			51,772						19,585
递延收入			—						37
经营租赁负债			697						1,118
其他			10						—
递延税项总资产			146,663						92,948
减去：估值免税额			(146,005)						(91,586)
递延税项资产总额			658						1,362
递延所得税负债
固定资产			(10)						(35)
经营性租赁使用权资产			(648)						(1,048)
其他			—						(279)
递延税项负债总额			(658)						(1,362)
递延税项净资产(负债)			$	—					$	—

截至2023年12月31日，该公司未使用的联邦和州NOL结转约为美元305.1百万美元和美元65.3分别为百万。联邦NOL结转可以无限期结转，但每年只能抵消高达80%的NOL前应税收入。如果不使用，该州NOL结转将于2038年开始到期。截至2023年12月31日，公司还享有联邦和州研究税收抵免

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美元的结转12.4百万美元和美元6.2分别为100万美元。联邦研究税收抵免结转将于2038年开始到期，而州结转没有到期。

由于以前发生或未来可能发生的所有权变更，利用NOL和研究税收抵免结转来抵消未来应纳税收入可能受到年度限制。根据IRC第382和383条的规定，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL和其他可用于抵消未来应纳税所得额和/或纳税义务的其他税务属性的能力可能受到限制。所有权变更被定义为在滚动的三年期间，某些股东的所有权状况累计变化50%或更多。该公司正在完成一项正式研究，以确定是否发生了IRC第382条和第383条所指的任何所有权变化，在研究完成之前，尚未发现截至2023年12月31日的任何所有权变化。该公司未来可能会发生更多的所有权变更。如果发生所有权变更，公司使用其NOL或税收抵免结转的能力可能会受到限制，这可能要求公司在此类限制无效的情况下提前支付联邦或州所得税。

由于不确定因素使公司无法确定公司更有可能产生足够的应税收入来变现此类资产，公司已为其递延税项资产建立了全额估值准备金。管理层评估现有的正面及负面证据，以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以利用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2023年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。根据这一评估，截至2023年12月31日，估值津贴为#美元。146.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元已入账，以便仅衡量递延税项资产中最有可能实现的部分。然而，如果不再存在累积亏损形式的客观负面证据，并且可能会对主观证据给予额外的权重，例如对结转期间未来应纳税收入的估计以及公司对增长的预测，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。

该公司根据两步程序确认不确定税务头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其对其报税表上的立场有适当的支持，但本公司会定期评估税务机关审查的潜在结果，以确定其所得税拨备是否足够。

下表总结了与公司未确认的税收优惠相关的活动（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
期初余额			$	3,597					$	2,846
与本年度税收状况有关的增加			1,054						751
期末余额			$	4,651					$	3,597

截至2023年12月31日，公司的未确认税收优惠总额为$4.7其中任何一项都不会影响实际税率，因为存在全额估值免税额。本公司预计在未来12个月内其未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。本公司的政策是将与所得税有关的利息、支出和/或罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司拥有不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的合并资产负债表上的利息或罚款应计费用，并已不是T于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合经营报表中确认利息及/或罚金，因未确认的税项优惠与未减少现金税项负债的税项有关。

F-45

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该公司在美国和各个州的司法管辖区缴纳所得税。该公司从2019年起及以后的纳税年度将接受美国和州税务机关的审查。本公司没有，目前也没有受到美国联邦或任何州税务当局的审查。

8. 租契

经营租约

于二零一七年九月，本公司订立 七年租赁协议，作为其在加利福尼亚州拉霍亚的唯一地点。租约将于2025年6月到期，并可选择将租约再延长一次五年，不计入使用权资产和租赁负债。租约的初始基本租金约为#美元。0.1每月百万美元，包括2%，外加出租人因物业所有权和管理而产生的一定比例的税收和运营费用，后者每年确定。

2019年5月，本公司签署了一项租赁协议修正案，以扩大其设施，并于2020年1月开始占用该空间。经修订的租约与最初的租赁协议同时终止，并包含大约$的初始基本租金。30,000每月，包括2%，外加出租人因物业所有权和管理而产生的一定比例的税收和运营费用，后者每年确定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营使用权资产和经营租赁负债如下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
经营性使用权资产			$	2,952					$	4,717
经营租赁负债
当前			2,063						1,860
非当前			1,110						3,173
经营租赁总负债			$	3,173					$	5,033

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认经营租赁费用为美元3.7百万美元和美元3.4分别为百万。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司支付了美元2.2计入每个期间经营租赁负债计量的金额为百万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的经营租赁剩余期限为1.5和2.5分别是几年。自租赁开始之日起，本公司使用递增借款利率对租赁付款进行贴现。本公司已确定加权平均贴现率为8.2截至2023年12月31日和2022年12月31日。

F-46

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公司经营租赁的未来最低租金承诺与经营租赁负债对账如下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023
2024			$	2,247
2025			1,137
未来最低租赁付款总额			$	3,384
减去：推定利息			(211)
经营租赁负债现值			3,173
减去：经营租赁负债的当前部分			(2,063)
经营租赁负债的非流动部分			$	1,110

9. 承付款和或有事项

诉讼

除下文所述外，本公司并不参与任何重大法律程序。有时，它可能涉及法律程序，或受到正常业务过程中偶然发生的索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响，而且不能保证将获得有利的结果。

天境生物诉讼

2022年3月1日，天境生物生物医药，或天境生物，向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控公司和公司联合创始人兼首席科学官布伦丹·埃克尔曼挪用商业秘密，指控埃克尔曼博士在Tracon对天境生物的仲裁中担任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的专家证人。此案目前正在调查过程中。

鉴于不确定性，Inhibrx无法合理估计可能的损害赔偿或一系列可能的损害赔偿，因此截至2023年12月31日，Inhibrx没有在账面上记录负债。

赔偿

在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。在某些情况下，赔偿义务在协议终止后仍将继续。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。此外，本公司已与其董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。到目前为止，还没有要求公司根据这些协议提供赔偿，因此，据公司所知，没有可能对公司的综合资产负债表、综合业务表或综合现金流量表产生重大影响的赔偿要求。

购买承诺

该公司与CRO在临床前研究和临床试验方面以及与CDMO在临床供应和生产扩大活动方面有几份持续的合同。虽然这些合同通常可以取消，但有些合同可能包含涉及一项或多项不可取消承诺的特定活动，包括最低采购承诺、具有约束力的年度预测和资本设备投资。此外，根据退出的时间和理由，可能会适用某些终止处罚，范围从到目前为止完成的工作成本到12个月未来承诺的制造成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些合同的不可取消部分总计约为美元，不包括各自日期支付或发生的金额62.8百万美元和美元74.8分别为100万美元。不可取消的购买

F-47

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截至2023年12月31日的承诺涉及为INBRX-101购买原材料和未来药品供应的合同制造。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司产生44.5百万美元和美元0.3分别与其不可取消的购买协议相关的费用为100万美元。

其他承诺

此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司首席执行官马克·P·拉普、公司首席科学官布伦丹·P·埃克尔曼、公司首席财务官凯利·D·德克和某些其他管理层成员达成了协议，规定在发生终止或控制权变更的情况下提供遣散费补偿。

或有事件

就其建议合并(定义见下文)，本公司以或有费用安排聘请法律顾问。根据这项协议，该公司有义务支付#美元的费用。20.01000万美元，取决于拟议交易的完成。如果合并未完成，本公司不欠其法律顾问任何费用。如果合并完成，公司将在合并完成时全额产生这些费用，截至2023年12月31日，公司还没有产生任何部分费用。

10. 后续事件

该公司对后续事件进行了评估，以评估是否需要在本报告中确认或披露潜在的信息。根据这项评价，确定除了与下文概述的事项有关的披露外，这些合并财务报表中不需要确认或披露其他后续事项。

合并和分拆

2024年1月22日，本公司、安万特公司或赛诺菲的全资间接子公司Parent与Art Acquisition Sub，Inc.或Parent的全资子公司Merge Sub签订了合并协议和计划，或合并协议。根据合并协议的条款，母公司将透过合并子公司与本公司合并及并入本公司，或合并后本公司作为母公司的全资附属公司继续存在而收购本公司所有流通股，而每名股东将获得(I)$30.00每股现金，(Ii)一每股或有价值权利，代表收到或有付款#美元的权利5.00在达到监管里程碑时，以现金支付，以及(Iii)每1人持有一股在美国证券交易委员会注册的公开上市股票四持有的Inhibrx普通股。此外，与交易有关，母公司将(1)承担和注销公司的未偿还第三方债务，(2)使New Inhibrx获得#美元的资金。200.02000万欧元现金，以及(3)保留New Inhibrx约8%.

与合并有关并作为合并的一项条件，本公司与New Inhibrx签订了日期为2024年1月22日的分离和分配协议或分离和分配协议，根据该协议，在紧接合并生效之前：(I)公司将在合并生效前进行重组，这将导致(X)公司拥有、承担或保留主要与INBRX-101或101业务有关的所有资产和负债，以及(Y)New Inhibrx拥有、承担或保留公司及其子公司的所有其他资产和负债；以及(Ii)此后，本公司将按比例向截至记录日期的股东分配，92新Inhibrx已发行普通股和已发行普通股的百分比，比例为每1股新Inhibrx普通股四公司在记录日期持有的已发行普通股和已发行普通股的股份。剥离后，New Inhibrx将成为一家独立的上市公司，公司将保留8截至分拆生效时，新Inhibrx普通股已发行和已发行普通股的百分比。

该公司和赛诺菲的董事会都一致批准了剥离和合并。母公司将支付交易对价，总额约为$2.2总价值为1000亿美元。母公司还将在合并结束时支付款项，以清偿公司的第三方债务。合并完成后，New Inhibrx将继续以Inhibrx的名义运营。母公司对公司的收购取决于新Inhibrx剥离交易的完成和其他惯常的成交条件，包括收到监管部门的批准和公司股东的批准。两家公司目前预计这笔交易将在2024年第二季度完成。

F-48

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合并协议包含本公司及母公司各自的若干终止权利。当合并协议根据其条款终止时，在某些情况下，公司将被要求向母公司支付一笔相当于$54.5如合并协议因(I)本公司接纳上级建议(定义见合并协议)或(Ii)董事会改变其建议股东投票批准合并协议而终止。如合并协议在某些情况下终止，且在终止之前，本公司提出收购101业务或以上的建议，则本公司亦须支付此终止费用50本公司股票或资产的%已作出或公开宣布且未公开撤回，且本公司就任何涉及收购101业务或以上的交易订立最终协议或完成任何交易50%的股票或资产，在终止后12个月内。合并协议还规定，母公司须向公司支付反向终止费#美元。92.1如果由于未能获得反垄断审查而导致某些条件未能满足而导致合并未完成，则为1000万美元。

F-49

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

简明合并资产负债表
(单位：千)
(未经审计)

			3月31日，						十二月三十一日，
			2024						2023
资产
流动资产：
应收账款			$	171					$	171
其他应收账款			133						607
预付费用和其他流动资产			13,879						12,687
流动资产总额			14,183						13,465
财产和设备，净额			6,966						6,419
经营性使用权资产			2,487						2,952
其他非流动资产			4,586						3,164
总资产			$	28,222					$	26,000
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	12,367					$	8,311
应计费用			23,947						22,489
经营租赁负债的当期部分			2,117						2,063
流动负债总额			38,431						32,863
经营租赁负债的非流动部分			561						1,110
总负债			38,992						33,973
承付款和或有事项(附注4)
股东权益
母公司净投资			(10,770)						(7,973)
总股本			(10,770)						(7,973)
负债和权益总额			$	28,222					$	26,000

随附附注是该等简明合并财务报表的组成部分。

F-50

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

简明的综合业务报表
(单位：千)
(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
运营费用：
研发			$	40,432					$	34,207
一般和行政			8,782						5,334
总运营费用			49,214						39,541
运营亏损			(49,214)						(39,541)
其他收入(支出)：
其他费用，净额			(59)						(70)
其他费用合计			(59)						(70)
所得税费用前亏损			(49,273)						(39,611)
净亏损			$	(49,273)					$	(39,611)

随附附注是该等简明合并财务报表的组成部分。

F-51

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

简明合并权益表
(单位：千)
(未经审计)

																		母公司净投资
截至2023年12月31日的余额																		$	(7,973)
基于股票的薪酬费用																		5,043
净亏损																		(49,273)
来自父级的净转账																		41,433
截至2024年3月31日余额																		$	(10,770)

																		母公司净投资
截至2022年12月31日的余额																		$	(7,300)
基于股票的薪酬费用																		4,690
净亏损																		(39,611)
来自父级的净转账																		26,962
截至2023年3月31日的余额																		$	(15,259)

随附附注是该等简明合并财务报表的组成部分。

F-52

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

现金流量简明综合报表
(单位：千)
(未经审计)

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
经营活动的现金流
净亏损			$	(49,273)					$	(39,611)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			360						295
基于股票的薪酬费用			5,043						4,690
非现金租赁费用			465						427
固定资产处置损失			—						2
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			474						(61)
关联方应收账款			—						14
预付费用和其他流动资产			(1,192)						47
其他非流动资产			(1,422)						—
应付帐款			4,268						5,248
应计费用			1,458						2,456
经营租赁负债			(495)						(446)
用于经营活动的现金净额			(40,314)						(26,939)
投资活动产生的现金流
固定资产购置			(1,119)						(23)
用于投资活动的现金净额			(1,119)						(23)
融资活动产生的现金流
来自父级的净转账			41,433						26,962
融资活动提供的现金净额			41,433						26,962
现金及现金等价物净增加情况			—						—
期初现金及现金等价物			—						—
期末现金及现金等价物			$	—					$	—
非现金投融资活动补充附表
购置固定资产应付账款			$	307					$	258

随附附注是该等简明合并财务报表的组成部分。

F-53

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

未经审计的简明合并财务报表附注

1.重大会计政策的组织和汇总

组织

Inhibrx Biosciences或公司或Inhibrx Bio是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发一系列新的生物治疗候选药物的广泛管道。该公司将目标生物学与蛋白质工程、技术和研究开发相结合，以设计主要专注于肿瘤学的治疗候选药物。

该公司受到生物制药行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于与临床前研究、临床试验和监管应用有关的风险、竞争对手开发新技术创新的风险、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。该公司目前正在开发的候选治疗药物将需要大量额外的研究和开发工作，包括临床和临床前测试以及在商业化之前的市场批准。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

自2024年1月8日成立以来，Inhibrx Biosciences，Inc.(为实现下文所述的分离而成立的法人实体)拥有名义资产，没有负债或经营结果，有100股普通股流通股，面值0.0001美元。

《分离》

2024年1月，Inhibrx，Inc.或其母公司宣布，经董事会批准，它打算通过按比例将Inhibrx Bio的普通股分配给Inhibrx，Inc.将其临床、临床前和流水线计划组合从其INBRX-101计划或101业务中分离出来。为了实施分离和剥离，Inhibrx，Inc.打算将相关资产、负债、许可协议、知识产权和公司基础设施，包括这些投资组合计划或业务的雇佣协议和其他公司协议，转移给Inhibrx Bio，根据Inhibrx Bio和Inhibrx，Inhibrx，Inc.将签订的分离协议的条款。在分离方面，购买母公司普通股股份的预先出资认股权证进行了修改，以便在分派日，母公司尚未行使母公司普通股股份的任何剩余的预先出资认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使同等数量的公司普通股，符合修订后的购买协议中定义的某些实益所有权限制。

在分配日，每持有4股Inhibrx，Inhibrx公司的普通股，即可获得1股Inhibrx，Inhibrx，Inc.的普通股。登记股东将获得现金，而不是因适用分配比例而获得的Inhibrx Bio普通股的任何零碎股份。

分销后，Inhibrx Bio将作为一家独立的上市公司运营。

在剥离和分销之后，赛诺菲公司将根据母公司与安万特公司的全资子公司Art Acquisition Sub，Inc.签订的合并协议和计划收购母公司的所有流通股，而Art Acquisition Sub，Inc.又是赛诺菲公司的全资子公司。

陈述的基础

随附的未经审核简明合并财务报表按历史基准列报合并的资产、负债、费用和直接归属于公司的现金流量，这些资产、负债、费用和现金流量是根据母公司的合并财务报表和会计记录编制的，并以独立方式列报，犹如

F-54

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运营是独立于母公司进行的。从历史上看，本公司没有编制单独的财务报表，也没有作为独立于母公司的业务运营。

简明合并财务报表的编制符合美国公认会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的适用规则和规定。

简明的综合经营报表包括公司直接应占或可分配的所有成本。直接归属成本包括临床试验、合同制造、咨询以及与该公司的临床前和临床项目相关的其他第三方服务。可分配成本包括与母公司的公司职能有关的各种费用，包括会计和财务、法律、人力资源、信息技术、设施和税收。这些费用是在可明确确定的情况下按直接使用或收益分配的，其余费用按比例成本分配方法分配。管理层认为，简明合并财务报表所依据的假设，包括支出方法和由此产生的分配，对于列报的所有期间都是合理的。然而，分配可能不包括本公司将发生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果本报告所述期间该公司是一家独立公司的话。若本公司是一间独立公司，并在报告期内以独立实体形式经营，则估计实际成本并不可行。如果本公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、本公司可能直接或外包执行的公司职能，以及本公司可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些企业间接管理职能等领域做出的战略决策。

简明合并资产负债表包括已被确定为可明确识别或以其他方式归属于本公司的资产和负债，包括历史上在母公司公司层面持有的某些资产。公司内部的所有交易均已取消。本公司与母公司之间的所有公司间交易在记录交易时被视为在简明合并财务报表中有效结算。这些被视为已结清的公司间交易的总净影响反映在融资活动内的简明合并现金流量表和作为母公司投资净额的简明合并资产负债表中。

该公司在这些简明合并财务报表中的权益余额代表总负债超过资产的部分。母公司的净投资主要受到母公司捐款的影响，母公司捐款是母公司提供或分配给母公司的净资金的结果。

现金和现金等价物通过母公司控制和维护的银行账户进行集中管理。本公司不拥有任何包含现金余额的银行账户的合法所有权。因此，在与母公司的混合账户中持有的现金在简明合并资产负债表上的母公司投资净额中列报。

本公司并非母公司第三方长期债务的共同债务人，因此，由于本公司并未同意根据与母公司的安排支付特定数额的借款，亦无预期偿还母公司的任何第三方债务，因此母公司的第三方长期债务及相关利息支出并未反映在简明合并财务报表中。

按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表及其相关附注一并阅读，该等财务报表包括在本注册说明书的其他部分。

F-55

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流动性

从成立到2024年3月31日，该公司将几乎所有的努力都投入到治疗药物的发现和开发、进行临床前研究和临床试验、支持其候选治疗药物的制造活动、商业化前活动、组织和配备公司人员以及建立其知识产权组合。本公司历来依赖母公司满足其所有营运资金和融资需求，因为母公司采用集中方式进行现金管理和为其运营融资。本公司没有任何银行账户的合法所有权，因此，截至2024年3月31日没有现金和现金等价物。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。公司预计母公司将在分拆和分拆之日继续为其现金需求提供资金。作为从母公司分离和剥离的一部分，公司将收到至少200.0-100万美元的现金余额，其中包括从母公司转移的现金和现金等价物，以及从安万特公司转移的额外资金，如果从母公司转移的金额不超过200.0-100万美元。

公司相信，母公司的现金和现金等价物将足以为公司的运营提供资金，从这些精简合并财务报表发布之日起至少12个月。该公司计划通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证、战略交易和其他类似安排，为其未来的现金需求提供资金。

预算的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表时，公司需要作出估计和判断，以影响公司财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的披露。该公司最重要的估计涉及对收入确认标准是否已达到的评估，对开发工作、临床前研究和临床试验的核算，与公司经营租约相关的估计增量借款利率，以及确定从母公司分配成本和费用。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

我们在编制截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的这些精简合并财务报表时使用的主要会计政策在截至2023年12月31日的年度合并财务报表的附注1中进行了说明。我们的会计政策没有随后的更新，也没有采用新的会计准则。本附注1将在下文讨论尚未采用的最近会计公告。

近期会计公告

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或FASB或其他准则制定机构发布。本公司相信，最近发布的尚未生效的会计声明的影响不会对其采用后的精简综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

最近发布但尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，它主要通过加强对重大部门费用的披露来更新可报告部门的披露要求。修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。公司目前正在评估这一ASU，以确定其对公司的简明合并财务报表和相关披露的影响。

F-56

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2023年12月，FASB发布ASU 2023—09， 所得税(专题740)：改进所得税披露提高所得税披露的透明度和决策有用性。与这一ASU相关的两项主要改进包括分解与有效税率调节和支付的所得税有关的现有所得税披露。ASU 2023-09在预期的基础上，从2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。本公司目前正在评估此次会计准则更新对本公司的简明合并财务报表和相关披露的影响。

2.其他财务信息

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产由以下部分组成(以千计)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
临床原料药和产品生产 (1)			$	8,306					$	9,627
临床试验(2)			3,592						1,701
许可证			1,044						728
外部研发服务 (3)			398						265
其他			539						366
预付费用和其他流动资产			$	13,879					$	12,687

（1） 主要与公司使用第三方合同药物生产组织（CDMO）进行临床和开发工作有关。

（2） 主要涉及公司向第三方合同研究组织（CROs）支付的用于临床试验管理的预付款以及与公司治疗结合使用的药品供应的预付款。

（3） 与公司使用第三方进行其他研发工作有关。

财产和设备，净额

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
机器和设备			$	8,519					$	8,480
租赁权改进			795						441
家具、固定装置和其他			542						540
计算机软件			53						53
在建工程(1)			4,088						3,592
总资产和设备			13,997						13,106
减去：累计折旧和摊销			(7,031)						(6,687)
财产和设备，净额			$	6,966					$	6,419

(1)包括对公司办公空间和尚未投入使用的软件的翻新。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别总计40万美元和30万美元，包括以下费用（以千计）：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
研发			$	256					$	237
一般和行政			104						58
折旧和摊销费用合计			$	360					$	295

F-57

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其他非流动资产

其他非流动资产由以下各项组成（以千计）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
与临床试验相关的押金 (1)			$	4,341					$	2,919
与经营租赁相关的押金			245						245
其他非流动资产			$	4,586					$	3,164

(1)与公司在第三方CROs用于临床试验管理的押金有关。

应计费用

应计费用包括以下费用（以千计）：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
临床试验(1)			$	14,105					$	9,224
临床原料药和产品生产(2)			5,169						4,554
补偿费用			2,100						6,506
其他外部研究和开发(3)			849						922
专业费用			1,318						780
其他			406						503
应计费用			$	23,947					$	22,489

（1） 主要与公司使用第三方CROs管理临床试验有关。

（2） 主要与公司使用第三方CDMO进行临床和开发工作有关。

（3） 与公司使用第三方进行其他研发工作有关。

3.股权补偿计划

该公司目前没有基于股票的薪酬计划。母公司的股票薪酬计划，即修订和重新修订的2017年员工、董事和顾问股权发明计划，或母公司的2017年计划，规定了发行激励性股票期权、限制性和非限制性奖励以及其他基于股票的奖励。根据母公司2017年计划授予的所有奖励均以母公司普通股为基础，因此反映在母公司的综合权益表中，而不是反映在公司的综合权益表中。

根据母公司股权计划授予的所有奖励包括母公司普通股的股份。因此，列报的金额不一定代表未来的基于股票的补偿，也不一定反映本公司在列报期间作为一家独立的上市公司记录的金额。

基于股票的薪酬费用

以股票为基础的薪酬支出采用比例成本分摊方法分配给公司，管理层认为这种方法是一致和合理的。

母公司2017年计划下分配给公司并包括在精简合并经营报表中的基于股票的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：

F-58

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			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
研发			$	3,098					$	3,192
一般和行政			1,945						1,498
基于股票的薪酬总支出			$	5,043					$	4,690

4.承付款和或有事项

经营租约

2017年9月，该公司签订了一份为期七年的租赁协议，作为其在加利福尼亚州拉霍亚的唯一地点。租约将于2025年6月到期，并有权将租约再延长五年，这不包括在使用权资产和租赁负债中。租赁的初始基本租金约为每月10万美元，按年增长2%，外加出租人与物业所有权和管理相关的一定比例的税收和运营费用，后者将每年确定。

2019年5月，本公司签署了租赁协议修正案，以扩大其设施，并于2020年1月开始占用该空间。经修订的租赁与最初的租赁协议同时终止，包含每月约30,000美元的初始基本租金和2%的年递增，外加出租人与物业所有权和管理相关的税费和运营费用的一定比例，后者将每年确定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的经营性使用权资产和经营性租赁负债情况如下(单位：千)：

			截至						截至
			2024年3月31日						2023年12月31日
经营性使用权资产			$	2,487					$	2,952
经营租赁负债
当前			$	2,117					$	2,063
非当前			561						$	1,110
经营租赁总负债			$	2,678					$	3,173

于截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月内，本公司确认经营租赁开支分别为70万美元及80万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司为计入经营租赁负债的金额支付了60万美元的现金。

截至2024年3月31日及2023年12月31日止，本公司经营租约的剩余年期分别为1.3年及1.5年。自租赁开始之日起，本公司使用递增借款利率对租赁付款进行贴现。本公司已确定截至2024年3月31日和2023年12月31日的加权平均贴现率为8.2%。

F-59

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与经营租赁负债对账的公司经营租赁未来的最低租金承诺如下(以千计)：

			截至
			2024年3月31日
2024			1,690
2025			1,137
此后			—
未来最低租赁付款总额			$	2,827
减去：推定利息			(149)
经营租赁负债现值			2,678
减去：经营租赁负债的当前部分			(2,117)
经营租赁负债的非流动部分			$	561

诉讼

除下文所述外，本公司并不参与任何重大法律程序。有时，它可能涉及法律程序，或受到正常业务过程中偶然发生的索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响，而且不能保证将获得有利的结果。

天境生物诉讼

2022年3月1日，天境生物Biophma或天境生物向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控公司和公司联合创始人兼首席科学官布伦丹·埃克尔曼挪用商业秘密，指控埃克尔曼博士在Tracon针对天境生物的仲裁中担任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的专家证人。双方目前正在进行专家发现，即决判决动议预计将于2024年6月或前后提交，目前审判定于2024年10月开始。天境生物正在以不当得利的形式寻求特许权使用费损害赔偿和替代损害赔偿。

鉴于不确定性，本公司无法合理估计可能的损害赔偿或一系列可能的损害赔偿，因此截至2024年3月31日尚未在其账面上记录负债。

5.关联方交易

本公司历来并非作为独立业务经营，简明合并财务报表来自母公司的综合财务报表及会计记录。

成本分摊

简明合并财务报表反映了母公司财务报表中某些费用的分配，包括研究和开发费用以及一般和行政费用。这些分配包括但不限于行政管理、员工薪酬和福利、设施和运营、信息技术、业务发展、金融服务(如会计、审计和税务)、法律、保险和基于股票的薪酬。

F-60

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对公司的这些分配反映在简明的综合经营报表中，如下所示：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
研发			$	11,794					$	11,325
一般和行政			6,201						4,254
已分配的运营费用总额			$	17,995					$	15,579

管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向本公司提供的服务以及本公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果该公司是一家独立的上市公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工执行，以及在研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

基于股票的薪酬

公司员工参与母公司的基于股票的薪酬计划，这些计划的成本已分配给公司，并在简明综合经营报表中计入研发和一般及行政费用。有关更多信息，请参阅注释3。

来自父级的净转账

本公司与母公司之间的关联方交易已计入简明合并资产负债表的母公司投资净额内，因为该等关联方交易并非以现金结算。母公司在简明合并资产负债表和简明合并权益表中的净投资代表母公司对本公司的历史投资、与母公司交易和母公司分配的净影响以及公司的累计收益。合并现金流量表上列报的母公司转账净额和对应金额的对账构成如下：

			截至三个月 3月31日，
			2024						2023
一般筹资活动			$	23,438					$	11,383
母公司公司费用的分配			17,995						15,579
按简明合并权益表和简明合并现金流量表计算的母公司净转账总额			$	41,433					$	26,962

6.对后续事件的评论

本公司对后续事件进行了评估，以评估在2024年5月9日(Inhibrx，Inc.‘S精简合并财务报表发布之日)之前是否需要确认潜在会计信息，并在截至2024年5月15日(这些精简合并财务报表发布之日)的本报告中进行披露。根据这项评价，已确定除下文披露的事项外，这些简明合并财务报表中不需要确认或披露其他后续事项。

2024年4月，以每股0.0001美元的行使价行使了购买2,747,245股母公司普通股的预融资权证。购买母公司3,967,391股普通股的预融资认股权证仍未发行。在附注1中讨论的分离之后，这些认股权证可行使为公司的普通股。

F-61

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Inhibrx，Inc.
加利福尼亚州拉荷亚

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Inhibrx生物科学公司(前Inhibrx，Inc.)于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相关综合营运、权益及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BDO美国，P.C.

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣地亚哥

2024年4月25日

F-62

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

合并资产负债表
(单位：千)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产：
应收账款			$	778					$	243
关联方应收账款			—						14
预付费用和其他流动资产			12,687						6,006
流动资产总额			13,465						6,263
财产和设备，净额			6,419						2,501
经营性使用权资产			2,952						4,717
其他非流动资产			3,164						3,164
总资产			$	26,000					$	16,645
负债和权益
流动负债：
应付帐款			$	8,311					$	4,343
应计费用			22,489						14,569
租赁负债的当期部分			2,063						1,860
流动负债总额			32,863						20,772
租赁负债的非流动部分			1,110						3,173
总负债			33,973						23,945
承付款和或有事项(附注7)
股本：
母公司净投资			(7,973)						(7,300)
总股本			(7,973)						(7,300)
负债和权益总额			$	26,000					$	16,645

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-63

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

综合业务报表
(单位：千)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
收入：
许可费收入			$	1,634					$	1,301
助学金收入			—						14
总收入			1,634						1,315
运营费用：
研发			130,133						101,603
一般和行政			24,248						15,035
总运营费用			154,381						116,638
运营亏损			(152,747)						(115,323)
其他收入(支出)：
其他收入(费用)，净额			(580)						1
其他收入(费用)合计			(580)						1
扣除所得税准备前的亏损			(153,327)						(115,322)
所得税拨备			3						3
权益损失法投资			1,634						—
净亏损			$	(154,964)					$	(115,325)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-64

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

三、权益合并报表
(单位：千)

																								母公司净投资
截至2021年12月31日的余额																								$	(1,313)
基于股票的薪酬费用																								17,791
净亏损																								(115,325)
来自父级的净转账																								91,547
截至2022年12月31日的余额																								(7,300)
基于股票的薪酬费用																								20,691
净亏损																								(154,964)
来自父级的净转账																								133,600
截至2023年12月31日的余额																								$	(7,973)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-65

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

合并现金流量表
(单位：千)

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022
经营活动的现金流
净亏损			$	(154,964)					$	(115,325)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			1,191						1,225
基于股票的薪酬费用			20,691						17,791
非现金租赁费用			1,765						1,621
权益法投资损失			1,634						—
非现金许可收入			(1,634)						—
固定资产处置损失			3						19
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(535)						130
关联方应收账款			14						491
预付费用和其他流动资产			(6,681)						407
其他非流动资产			—						(1,317)
应付帐款			3,449						(378)
应计费用			7,920						7,301
经营租赁负债			(1,860)						(1,674)
递延收入，本期部分			—						(1,102)
用于经营活动的现金净额			(129,007)						(90,811)
投资活动产生的现金流
固定资产购置			(4,593)						(686)
用于投资活动的现金净额			(4,593)						(686)
融资活动产生的现金流
来自父级的净转账			133,600						91,497
融资活动提供的现金净额			133,600						91,497
现金净增			—						—
期初现金及现金等价物			—						—
期末现金及现金等价物			$	—					$	—
补充披露现金流量信息
缴纳所得税的现金			$	3					$	4
非现金投融资活动补充附表
购置固定资产应付账款			$	519					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-66

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INHIBRX生物科学
(Inhibrx，Inc.的一项业务)

合并财务报表附注

1.重大会计政策的组织和汇总

组织

Inhibrx Biosciences或公司或Inhibrx Bio是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发一系列新的生物治疗候选药物的广泛管道。该公司将目标生物学与蛋白质工程、技术和研究开发相结合，以设计主要专注于肿瘤学的治疗候选药物。

该公司受到生物制药行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于与临床前研究、临床试验和监管应用有关的风险、竞争对手开发新技术创新的风险、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。该公司目前正在开发的候选治疗药物将需要大量额外的研究和开发工作，包括临床和临床前测试以及在商业化之前的市场批准。这些努力需要大量资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

《分离》

2024年1月，Inhibrx，Inc.或其母公司宣布，经董事会批准，它打算通过按比例将Inhibrx Bio的普通股分配给Inhibrx，Inc.将其临床、临床前和流水线计划组合从其INBRX-101计划或101业务中分离出来。为了实施分离和剥离，Inhibrx，Inc.打算将相关资产、负债、许可协议、知识产权和公司基础设施，包括这些投资组合计划或业务的雇佣协议和其他公司协议，转移给Inhibrx Bio，根据Inhibrx Bio和Inhibrx，Inhibrx，Inc.将签订的分离协议的条款。在分离方面，购买母公司普通股股份的预先出资认股权证进行了修改，以便在分派日，母公司尚未行使母公司普通股股份的任何剩余的预先出资认股权证可按每股0.0001美元的行使价行使同等数量的公司普通股，符合修订后的购买协议中定义的某些实益所有权限制。

在分配日，每持有4股Inhibrx，Inhibrx公司的普通股，即可获得1股Inhibrx，Inhibrx，Inc.的普通股。登记股东将获得现金，而不是因适用分配比例而获得的Inhibrx Bio普通股的任何零碎股份。

分销后，Inhibrx Bio将作为一家独立的上市公司运营。

在剥离和分销之后，赛诺菲公司将根据母公司与安万特公司的全资子公司Art Acquisition Sub，Inc.签订的合并协议和计划收购母公司的所有流通股，而Art Acquisition Sub，Inc.又是赛诺菲公司的全资子公司。

陈述的基础

随附的合并财务报表按历史基准列示本公司的合并资产、负债、开支及直接应占现金流量，该等资产、负债、开支及现金流量乃根据母公司的综合财务报表及会计纪录编制，并以独立方式列报，犹如业务是独立于母公司进行一样。从历史上看，本公司没有编制单独的财务报表，也没有作为独立于母公司的业务运营。

F-67

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合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和条例编制的。

合并经营报表包括公司直接应占或可分配的所有成本。直接归属成本包括临床试验、合同制造、咨询以及与该公司的临床前和临床项目相关的其他第三方服务。可分配成本包括与母公司的公司职能有关的各种费用，包括会计和财务、法律、人力资源、信息技术、设施和税收。这些费用是在可明确确定的情况下按直接使用或收益分配的，其余费用按比例成本分配方法分配。管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括费用方法和由此产生的分配，对于列报的所有期间都是合理的。然而，分配可能不包括本公司将发生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果本报告所述期间该公司是一家独立公司的话。若本公司是一间独立公司，并在报告期内以独立实体形式经营，则估计实际成本并不可行。如果本公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、本公司可能直接或外包执行的公司职能，以及本公司可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些企业间接管理职能等领域做出的战略决策。

合并资产负债表包括已被确定为可明确识别或以其他方式归属于本公司的资产和负债，包括历史上在母公司公司层面上持有的某些资产。公司内部的所有交易均已取消。本公司与母公司之间的所有公司间交易在记录交易时被视为在合并财务报表中有效结算。这些被视为已结清的公司间交易的总净影响反映在融资活动内的合并现金流量表和合并资产负债表中，作为母公司投资净额。

该公司在这些合并财务报表中的权益余额代表总负债超过资产的部分。母公司的净投资主要受到母公司捐款的影响，母公司捐款是母公司提供或分配给母公司的净资金的结果。

现金和现金等价物通过母公司控制和维护的银行账户进行集中管理。本公司不拥有任何包含现金余额的银行账户的合法所有权。因此，在与母公司的混合账户中持有的现金在合并资产负债表上的母公司投资净额中列报。

本公司并非母公司第三方长期债务的共同债务人，因此，母公司的第三方长期债务及相关利息支出未在合并财务报表中反映，因为本公司并未同意根据与母公司的安排支付特定数额的借款，也不预期本公司偿还母公司的任何第三方债务的任何部分，且借款对本公司而言并不明确。

流动性

从成立到2023年12月31日，该公司将几乎所有的努力都投入到治疗药物的发现和开发、进行临床前研究和临床试验、支持其候选治疗药物的制造活动、商业化前活动、组织和配备公司人员以及建立其知识产权组合。本公司历来依赖母公司满足其所有营运资金和融资需求，因为母公司采用集中方式进行现金管理和为其运营融资。本公司没有任何银行账户的合法所有权，因此，截至2023年12月31日没有现金和现金等价物。与本公司有关的财务交易通过母公司投资净额入账。公司预计母公司将在分拆和分拆之日继续为其现金需求提供资金。作为与母公司分离和剥离的一部分，公司将收到至少200.0至100万美元的现金余额，其中包括现金和

F-68

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从母公司转移的现金等价物，如果从母公司转移的金额不超过200.0-100万美元，则从安万特公司获得额外资金。

公司相信，母公司的现金和现金等价物将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为公司的运营提供资金。该公司计划通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证、战略交易和其他类似安排，为其未来的现金需求提供资金。

预算的使用

按照公认会计原则编制这些合并财务报表时，公司需要作出估计和判断，以影响公司合并财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。该公司最重要的估计涉及对收入确认标准是否已达到的评估，对开发工作、临床前研究和临床试验的核算，与公司经营租约相关的估计增量借款利率，以及确定从母公司分配成本和费用。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。根据情况、事实和经验的变化，定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

该公司的金融工具主要包括应收账款、债务证券投资、应付账款、应计费用和认股权证。金融工具如应收账款、应付账款、应计开支及归类为现金等价物的债务证券投资的账面金额因该等工具的短期性质而接近其相关公允价值。本公司的认股权证按权益分类，并在分类为权益时按工具的公允价值列账。

信用风险的集中度

该公司不断评估其应收账款中所有未偿还的第三方余额，以确定信用风险集中的潜在风险敞口。该公司的主要第三方合同方通常是信誉良好的大型生物技术公司和政府机构，其中一些合同方在应收账款和收入方面都占了相当大的余额。本公司通过对应收账款当前账龄的审查，以及对其历史收款率、一般经济状况和这些第三方的信用状况的分析，评估应收账款的可收回性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有应收账款均被视为完全应收，因此没有计入坏账准备。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计提的。该公司对有用寿命的估计如下：

•实验室和办公设备：三至五年；

•家具、固定装置和其他：五年；以及

•计算机软件：三年。

租赁物改良按直线法在其估计使用寿命或租赁期中较短者内摊销。扩建和改善的成本被资本化，维修和维护成本在发生期间列为费用。

长期资产减值准备

每当事件或情况显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。当资产的使用及其最终处置所产生的预计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，确认减值损失。如果该等资产被认为已减值，确认的减值损失金额按下列方式计量

F-69

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资产的账面价值超过资产的公允价值，公允价值根据未来现金流量或评估价值确定，具体取决于资产的性质。该公司在其合并财务报表中列报的任何期间内均未确认减值损失。

租契

该公司现有两份租约，用于其位于加利福尼亚州拉霍亚的公司总部。它的第一份租约于2018年6月开始。2019年5月，本公司签署了租赁协议修正案，以扩大本公司的设施，该租赁协议于2020年1月开始，并作为单独的租赁入账。本公司现有的两份租约被归类为经营租约。

对于公司总部的长期经营租赁，公司在其合并资产负债表上确认了经营权资产和租赁负债。租赁负债被确定为未来租赁付款的现值，采用本公司在租赁开始日以抵押基准借入等值资金所需支付的估计增量借款利率。经营性使用权资产以经任何预付或递延租金调整的负债为基础。开始日的租赁期是根据续期选择权和终止选择权是否得到合理保证行使而确定的。协议在一开始就会被审查，以确定它们是否包含租赁。租赁在开始时被审查并归类为经营租赁或融资租赁。

本公司已选择在其综合资产负债表中剔除年期为12个月或以下的租赁(短期租赁)，并已选择不将其长期经营租赁的租赁组成部分和非租赁组成部分分开。

经营租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认，并计入列报所有期间的综合经营报表中的经营支出。

对Phylaxis的投资

如果公司的股权投资能够对被投资方的经营和财务政策施加重大影响，但不具有控制力，则公司采用权益会计方法。如附注4所述，在与Phylaxis的一系列协议(定义见下文)中，本公司以10%股权的形式获得股权投资作为代价，在实现里程碑后于2023年第四季度将股权增加至15%。这项股权作为权益法投资入账，公司在Phylaxis净收益或亏损中的比例份额在合并经营报表中作为权益法投资亏损计入。对每项权益法投资的影响程度的判断包括考虑关键因素，如公司的所有权权益、董事会中的代表、被投资方(如有限责任公司)的法律形式、对决策的参与以及重大购销交易。

在2021年初之前，由于本公司分摊了被投资方先前的损失份额，这项投资已减少到零。继本公司于2023年第四季度将权益增加5%后，本公司建立了额外的权益法投资，并在随后的合并经营报表中将其比例亏损计入权益法投资损失。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对Phylaxis的投资为零。

收入确认

该公司从其与合作伙伴的许可和合作协议以及来自政府机构和私人非营利性组织的赠款中获得收入。

协作研究、开发和许可协议

该公司与合作伙伴签订合作协议，其中可能包括转让许可证、许可证的选择权以及进行研究和开发活动。与这些协议相关的条款可能包括以下一项或多项(1)许可证费用；(2)不可退还的预付费用；(3)研究费用的报销款项；(4)与实现特定开发、法规或商业里程碑相关的款项；以及(5)基于产品净销售额的指定百分比(如果有)的专利使用费。付款

F-70

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从客户收到的收入计入递延收入，在合并资产负债表上在当期和非当期之间分配，直到满足所有收入确认标准。

通常，许可费、不可退还的预付费用和研究活动的资金被视为固定费用，而里程碑付款(包括期权行使费用)被确定为可变对价，受到交易价格的限制并被排除在交易价格之外。如果发生后续销售，该公司将确认基于销售的特许权使用费收入。

本公司在根据这些协议作出估计和假设时会运用重大判断，包括评估合同义务是否代表不同的履约义务，包括评估期权是否代表重大权利，确定是否存在可观察到的独立价格，并将交易价格分配给合同中的履约义务，评估任何许可证是否具有功能性或象征性，确定何时履行了履约义务，以及评估可变对价的确认。公司对每一项履约义务进行评估，以确定它是否能够在某个时间点或某一段时间得到履行并确认为收入。通常，由转让许可证或实现里程碑组成的履约义务在转让后的某个时间点确认，而由研究活动组成的履约义务则根据与第三方发生的成本或完成的内部工作时间，使用代表公司履行履约义务的输入法随着时间的推移而确认。

应计研究开发和临床试验成本

研发成本是根据服务和努力支出期间的估计而产生的支出，包括补偿成本和相关费用，以及根据现有开发和咨询协议代表公司进行研究和开发的第三方费用。该公司的临床前研究和临床试验由第三方合同研究机构或CRO和/或临床研究人员在内部进行。该公司还与合同开发和制造组织(CDMO)合作，提供与其候选治疗药物相关的临床用品和制造扩大活动。这些第三方可以根据提供的服务或实现的里程碑按月开具发票。本公司根据审查CRO和CDMO、其他第三方供应商和内部临床人员提供的成本信息以及与CRO和CDMO的合同安排和要执行的工作范围而确定的估计数来计提这些费用。本公司为商业上不可行、不能使用或未来没有其他用途的产品购买正在进行的研究和开发所产生的成本，在所发生的期间计入费用。与尚未获得上市批准上市、或在商业上不可行并可供使用、或未来没有其他用途的产品的许可有关的成本，在发生的期间计入费用。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延所得税是为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异而记录的。递延税项资产和负债反映了预计差额将发生逆转的前几年的有效税率。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会提供估值拨备。

本公司亦遵循所得税中的不确定性会计规定，该规定规定了确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收头寸的模式，并就终止确认、分类、利息和处罚、披露和过渡提供指导。作为分离的一部分，母公司将保留与未使用的联邦和州净营业亏损(NOL)相关的所有权利，以及研究税收抵免结转，以抵消未来的应税收入。因此，本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个年度并无任何相关递延税项资产及负债。

股票奖励的公允价值

在分离之前，母公司历来向公司员工授予股票期权。本公司根据奖励的估计公允价值确认与股票期权有关的补偿成本

F-71

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授予的日期。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日期的公允价值和由此产生的基于股票的补偿费用。基于股票的奖励的授予日期公允价值一般在必要的服务期内以直线方式确认，而必要的服务期通常是各个奖励的归属期间。公司在发生没收行为时予以确认。

其他全面收入

本公司没有其他全面亏损的重大组成部分，因此，净亏损等于所有列报期间的综合亏损。

细分市场信息

该公司在开发生物治疗候选药物的一个部门下运营。经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席经营决策者在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。

近期会计公告

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或FASB或其他准则制定机构发布。本公司认为，最近发布的尚未生效的会计声明的影响不会对采用后的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

采用新的会计公告

2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新，或ASU，金融工具 - 信用损失：金融工具信用损失的计量(专题326)，旨在改进财务报告，要求提前确认某些金融资产的信贷损失，如持有至到期的债务证券。在发布ASU 2016-13年之后，FASB又发布了几个ASU，以澄清实施指南，提供范围狭窄的改进，并提供额外的披露指导。截至2023年1月1日，公司采用了ASU 2016-13，这对其合并财务报表和相关披露没有造成实质性影响。

最近发布但尚未采用的会计公告

2023年12月，FASB发布ASU 2023—09， 改进所得税披露，这要求更详细的所得税披露。指导意见要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于司法管辖区缴纳的所得税的扩大信息。披露要求将在预期的基础上实施，并可选择追溯适用。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司正在评估与新准则相关的披露要求。

2023年11月，FASB发布ASU 2023—07， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，其旨在改善可报告分部披露要求，主要通过额外披露重大分部费用，包括单个可报告分部实体的费用。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财年，以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期期间，允许提前采用。该等修订应追溯应用于财务报表中呈列的所有过往期间。公司正在评估与新准则相关的披露要求。

F-72

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2.其他财务信息

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产由以下部分组成(以千计)：

			截至12月31日，
			2023						2022
临床原料药和产品生产 (1)			$	9,627					$	806
临床试验(2)			1,701						4,294
许可证			728						493
外部研发服务 (3)			265						232
其他			366						181
预付费用和其他流动资产			$	12,687					$	6,006

(1)主要与公司使用第三方CDMO进行临床和开发工作有关。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(2)主要涉及公司向第三方CROs支付的临床试验管理预付款以及与公司治疗结合使用的药品供应预付款。有关研发组成部分的进一步讨论，请参阅注1中的“应计研发临床试验费用”。

(3)与公司使用第三方进行其他研究和开发工作有关。有关研究和开发的组成部分的进一步讨论，请参阅附注1中的“应计研究和开发临床试验费用”。

财产和设备，净额

财产和设备，净值由以下组成（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
机器和设备			$	8,480					$	7,023
家具、固定装置和其他			540						524
租赁权改进			441						441
计算机软件			53						53
在建工程(1)			3,592						—
总资产和设备			13,106						8,041
减去：累计折旧和摊销			(6,687)						(5,540)
财产和设备，净额			$	6,419					$	2,501

(1)截至2023年12月31日，包括对公司办公空间和尚未投入使用的软件进行翻修。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用总计120万美元，包括以下内容（以千计）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研发			$	992					$	1,003
一般和行政			199						222
折旧和摊销费用合计			$	1,191					$	1,225

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应计费用

应计费用包括以下费用（以千计）：

			截至12月31日，
			2023						2022
临床试验(1)			$	9,224					$	4,384
补偿费用			6,506						3,374
临床原料药和产品生产 (2)			4,554						5,110
其他外部研究和开发(3)			922						1,047
专业费用			780						428
其他			503						226
应计费用			$	22,489					$	14,569

(1)主要涉及公司使用第三方CRO管理临床试验。关于研究和开发组成部分的进一步讨论，见附注1。

(2)主要涉及该公司在临床和开发工作中使用第三方CDMO。关于研究和开发组成部分的进一步讨论，见附注1。

(3)与公司使用第三方进行其他研究和开发工作有关。有关研究和开发的组成部分的进一步讨论，请参阅附注1中的“应计研究和开发临床试验费用”。

3.股权补偿计划

该公司目前没有基于股票的薪酬计划。母公司的基于股份的薪酬计划，即修订和重新修订的2017年员工、董事和顾问股权激励计划，或母公司的2017年计划，规定了发行激励性股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。根据母公司2017年计划授予的所有奖励均以母公司普通股为基础，因此反映在母公司的综合权益表中，而不是反映在公司的综合权益表中。

根据母公司股权计划授予的所有奖励包括母公司普通股的股份。因此，列报的金额不一定代表未来的基于股票的补偿，也不一定反映本公司在列报期间作为一家独立的上市公司记录的金额。

基于股票的薪酬费用

以股票为基础的薪酬支出采用比例成本分摊方法分配给公司，管理层认为这种方法是一致和合理的。

母公司2017年计划下分配给公司并包括在合并运营报表中的基于股票的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研发			$	13,801					$	13,496
一般和行政			6,890						4,295
基于股票的薪酬总支出			$	20,691					$	17,791

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4.许可证和赠款收入

下表汇总了公司合并经营报表中记录的总收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
许可费收入
Phylaxis BioScience，LLC			$	1,634					$	1,101
270Bio公司			—						200
许可费总收入			1,634						1,301
助学金收入
国会指导的医学研究计划			—						14
赠款收入总额			—						14
总收入			$	1,634					$	1,315

许可和协作协议

Phylaxis协议

2020年7月，该公司与Phylaxis BioScience，LLC或Phylaxis成立了一家合资企业。就合资企业而言，本公司订立以下协议：贡献协议、许可协议、有限责任公司协议及主服务协议，或统称Phylaxis协议，据此，本公司向Phylaxis许可若干知识产权及专有技术，并同意提供服务以开发若干化合物。根据主服务协议(MSA)，该公司从Phylaxis收到了500万美元的不可退还的预付款。此外，在交易完成时，公司获得了Phylaxis 10%的股权，作为公司知识产权和专有技术许可证的贡献的代价。根据Phylaxis协议的条款，在2023年第四季度，在实现一个里程碑事件后，本公司获得了Phylaxis额外5%的股权。根据许可协议，该公司还有权获得指定开发和商业化里程碑付款，总额分别高达225.0亿美元和175.0亿美元。根据有限责任公司协议，本公司亦有权分享Phylaxis一定百分比的利润。

公司确认初始交易价格为550万美元，包括500万美元的预付款和10%股权的公允价值50万美元，在两个建筑群的开发服务表现期间。在2022年第三季度，公司完全履行了这一业绩义务，并确认了本合同项下所有剩余的递延收入。

2023年第四季度，该公司将第二代化合物转让给Phylaxis，根据协议，这是一个里程碑事件。转让后，公司获得了Phylaxis额外5%的股权，其公允价值为160万美元。本公司确认5%股权的公允价值为收入，并按权益法计入投资。为了在这一里程碑上确定Phylaxis股权的公允价值，本公司采用了被投资人基于第三方投资者最近以公允市场价值进行的融资而进行的独立估值。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，公司根据Phylaxis协议确认了160万美元和110万美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有与本协议相关的递延收入。

270Bio公司

2020年6月，该公司与蓝鸟公司签订了一份期权和许可协议，根据该协议，公司授予蓝鸟公司全球独家权利，开发针对特定靶点的含有单域抗体或sdAbs的活页夹和细胞治疗产品，包括两个初始计划和最多8个额外计划。该公司保留细胞治疗领域以外的特定sdAbs的所有权利。在……里面

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2021年11月，这项协议，或2020年270协议，被分配给270 BIO，Inc.，或270，与蓝鸟的内部重组和随后剥离270有关。

2020年6月，公司收到了与两个初始计划中的每个计划相关的不可退还的20万美元的预付期权费用，或总计40万美元，并有权根据每个计划为每个额外的计划预付期权费用。2022年6月，270选择了第三个项目，并支付了20万美元的不可退还的预付期权费用，以换取开发许可证。根据这三项计划中的每一项，公司都授予了一项选择权，根据该选择权，270公司可以获得根据本协议开发的所有粘合剂和细胞治疗产品的独家许可，这使公司有权在行使选择权时获得额外费用。对于270行使其选择权的每个项目，270将被要求向公司支付一次性、不可退还、不可计入的费用，金额为低个位数的数百万美元。该公司还有权获得每种疗法总计高达5150万美元的某些发展里程碑付款，以及未来产品销售的百分比分级特许权使用费，费率在中位数至个位数。由于发展里程碑的实现和未来销售的不确定性，与未来里程碑付款相关的可变对价已从交易价格中完全限制(排除)，直到公司得出结论，以前确认的收入很可能不会发生重大逆转。这些估计数将在每个报告期重新评估。截至2023年12月31日，270已经行使了其中一个选项，并拒绝了与两个初始计划相关的一个选项，而第三个计划选项仍未完成。

截至2020年第270协议生效之日，该公司确定了一项履行义务，即向蓝鸟转让两个初始项目的独家开发许可证。该公司认定，未来授予独家许可证的选择权不是一项实质性权利。对于合同执行时未确定的八个计划，公司评估了客户额外购买的选项，并确定这些额外计划的选项不构成实质性权利或可变对价。随着其他计划的确定，公司将相应地重新评估其履约义务和交易价格。

2022年6月，根据2020年270协议中有关添加新程序的条款，公司收到了与选择第三个程序相关的20万美元前期期权费，并转让了相关的专业知识和开发许可证。该公司在该计划添加和计划期限开始时确认了20万美元的收入。

截至2022年12月31日止年度，公司确认了与该协议相关的20万美元收入。截至2023年12月31日止年度，公司未确认与该协议相关的任何收入。

5.所得税

计算所得税的拨备是使用单独报税法编制的，就像公司已经提交了自己的纳税申报单一样。总体而言，该公司没有计入联邦或州所得税准备金，因为它自成立以来一直存在累计净营业亏损。作为分离的一部分，母公司将保留与未使用的联邦和州净营业亏损(NOL)相关的所有权利，以及研究税收抵免结转，以抵消未来的应税收入。

现将截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的所得税支出与通过对运营亏损适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账汇总如下(以千为单位)：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
按联邦法定税率计算的预期所得税优惠			$	(32,540)					$	(24,217)
扣除联邦福利后的州所得税支出(福利)			(2,516)						(2,037)
永久性物品			1,265						495
返回到拨备真实状态			(420)						(135)
与父项一起保留的属性			30,752						23,382
估值免税额			3,462						2,515
所得税费用			$	3					$	3

本公司于呈列的每一年度均录得营业亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，与这些亏损相关的确认所得税优惠为零。本公司的经营业绩历来包括在母公司的综合联邦和合并州纳税申报表中，由此产生的税务属性将由母公司充分利用，不会提供给公司供未来使用。因此，任何假设的净营业亏损属性和相关估值拨备均被视为已通过母公司投资净额分配给母公司。未来所得税拨备可能会受到假设净营业亏损递延税项资产变现能力未来变化的影响。按法定比率计算的利益与与该等经营亏损有关的所得税拨备之间的差额反映在上表保留在母公司的属性内。

所得税按资产负债法核算。递延所得税是为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异而记录的。递延税项资产和负债反映了预计差额将发生逆转的前几年的有效税率。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会提供估值拨备。

净递延所得税的组成部分如下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
递延所得税资产
无形资产			$	2,554					$	2,862
应计项目			1,412						696
股票薪酬			7,122						4,361
经营租赁负债			697						1,118
其他			10						—
递延税项总资产			11,795						9,037
减去：估值免税额			(11,137)						(7,675)
递延税项资产总额			658						1,362
递延所得税负债
固定资产			(10)						(35)
经营性租赁使用权资产			(648)						(1,048)
其他			—						(279)
递延税项负债总额			(658)						(1,362)
递延税项净资产(负债)			$	—					$	—

由于不确定因素使公司无法确定公司更有可能产生足够的应税收入来变现此类资产，公司已为其递延税项资产建立了全额估值准备金。管理层对可用的正面和负面证据进行评估以估计

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如果未来将产生足够的应纳税所得额来利用现有的递延税项资产。所评价的一项重要的客观负面证据是在业务合并报表中列报的几年内发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。根据这一评估，截至2023年12月31日，已记录1,110万美元的估值拨备，以便仅衡量递延税项资产中更有可能实现的部分。然而，如果不再存在累积亏损形式的客观负面证据，并且可能会对主观证据给予额外的权重，例如对结转期间未来应纳税收入的估计以及公司对增长的预测，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。

截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，如果得到确认，将由于NOL和估值免税额头寸而影响有效税率。

本公司预计在未来12个月内其未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。本公司的政策是将与所得税有关的利息、支出和/或罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司的合并资产负债表上没有利息或罚款的应计项目，也没有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的合并经营报表中确认利息和/或罚款。

该公司在美国和各个州的司法管辖区缴纳所得税。该公司自2019年起及以后的纳税年度将接受美国和州税务机关的审查。本公司没有，目前也没有受到美国联邦或任何州税务当局的审查。

6.租契

经营租约

2017年9月，该公司签订了一份为期七年的租赁协议，作为其在加利福尼亚州拉霍亚的唯一地点。租约将于2025年6月到期，并有权将租约再延长五年，这不包括在使用权资产和租赁负债中。租赁的初始基本租金约为每月10万美元，按年增长2%，外加出租人与物业所有权和管理相关的一定比例的税收和运营费用，后者将每年确定。

2019年5月，本公司签署了租赁协议修正案，以扩大其设施，并于2020年1月开始占用该空间。经修订的租赁与最初的租赁协议同时终止，包含每月约30,000美元的初始基本租金和2%的年递增，外加出租人与物业所有权和管理相关的税费和运营费用的一定比例，后者将每年确定。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营使用权资产和经营租赁负债如下（单位：千）：

			截至12月31日，
			2023						2022
经营性使用权资产			$	2,952					$	4,717
经营租赁负债
当前			2,063						1,860
非当前			1,110						3,173
经营租赁总负债			$	3,173					$	5,033

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度内，本公司确认的分配营业租赁费用分别为340万美元和310万美元。在截至2013年12月31日的每一年中，

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2023年和2022年12月31日，公司支付了220万美元的金额，计入每个期间的经营租赁负债计量。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司经营租赁的剩余年期分别为1.5年及2.5年。自租赁开始之日起，本公司使用递增借款利率对租赁付款进行贴现。本公司已确定截至2023年12月31日和2022年12月31日的加权平均贴现率为8.2%。

与经营租赁负债对账的公司经营租赁未来的最低租金承诺如下(以千计)：

			截至12月31日，
			2023
2024			$	2,247
2025			1,137
未来最低租赁付款总额			$	3,384
减去：推定利息			(211)
经营租赁负债现值			3,173
减去：经营租赁负债的当前部分			(2,063)
经营租赁负债的非流动部分			$	1,110

7.承付款和或有事项

诉讼

除下文所述外，本公司并不参与任何重大法律程序。有时，它可能涉及法律程序，或受到正常业务过程中偶然发生的索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对公司产生不利影响，而且不能保证将获得有利的结果。

天境生物诉讼

2022年3月1日，天境生物Biophma或天境生物向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控公司和公司联合创始人兼首席科学官布伦丹·埃克尔曼挪用商业秘密，指控埃克尔曼博士在Tracon针对天境生物的仲裁中担任Tracon PharmPharmticals，Inc.或Tracon的专家证人。此案目前正在调查过程中。

鉴于不确定性，Inhibrx Bio无法合理估计可能的损害赔偿或一系列可能的损害赔偿，因此截至2023年12月31日，Inhibrx Bio没有在账面上记录负债。

赔偿

在正常业务过程中，本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议，本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿，使其不受损害，并为其辩护。在某些情况下，赔偿义务在协议终止后仍将继续。根据这些规定，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。此外，本公司已与其董事及若干高级职员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。到目前为止，还没有要求公司根据这些协议提供赔偿，因此，据公司所知，没有任何赔偿要求可能对公司的合并资产负债表、合并经营表或合并现金流量表产生重大影响。

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承付款

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司首席执行官马克·P·拉普、公司首席科学官布伦丹·P·埃克尔曼、公司首席财务官凯利·D·德克和某些其他管理层成员达成了协议，规定在发生终止或控制权变更的情况下提供遣散费补偿。

8.关联方交易

本公司历来并非以独立业务运作，合并财务报表来自母公司的综合财务报表及会计记录。

成本分摊

合并财务报表反映了母公司财务报表中某些费用的分配，包括研究和开发费用以及一般和行政费用。这些分配包括但不限于行政管理、员工薪酬和福利、设施和运营、信息技术、业务发展、金融服务(如会计、审计和税务)、法律、保险和基于股份的薪酬。

对该公司的这些分配反映在综合经营报表中，具体如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
研发			$	47,924					$	38,995
一般和行政			19,479						11,357
已分配的运营费用总额			$	67,403					$	50,352

管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向本公司提供的服务以及本公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果该公司是一家独立的上市公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工执行，以及在研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

基于股票的薪酬

本公司员工参与母公司以股份为基础的薪酬计划，其成本已分配给公司，并在综合经营报表中计入研发以及一般和行政费用。有关更多信息，请参阅注释3。

来自父级的净转账

本公司与母公司之间的关联方交易已计入合并资产负债表中的母公司投资净额，因为该等关联方交易并非以现金结算。母公司在合并资产负债表和合并权益表中的净投资代表母公司在本公司的历史投资、与母公司的交易和母公司分配的净影响以及公司的累计收益。合并现金流量表上列报的母公司转账净额和对应金额的对账构成如下：

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
一般筹资活动			$	66,194					$	41,192
母公司公司费用的分配			67,403						50,352
所得税			3						3
每份合并权益表的母公司净转移总额			$	133,600					$	91,547
其他			—						(50)
每份合并现金流量表的母公司净转移总额			$	133,600					$	91,497

9.后续事件

该公司评估了后续事件，以评估截至2024年2月28日（Inhibrx，Inc.'日期）潜在认可的必要性。的合并财务报表已发布，并在本报告中披露至2024年4月25日（这些合并财务报表可供发布的日期）。根据此评估，确定没有额外的后续事件需要在这些合并财务报表中确认或披露。

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INHIBRX BioSciences，Inc.

2，449，921股普通股

招股说明书

, 2024

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第II部分招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了公司支付的与登记和出售所注册普通股有关的成本和费用。除SEC注册费外，所有金额均为估计金额。

			金额
美国证券交易委员会注册费			$	5,936
印刷费和邮寄费			50,000
会计费用和费用			50,000
律师费及开支			75,000
总费用			$	180,936

项目14.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145(A)条规定，一般而言，任何法团可弥偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，因为他或她是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，以支付开支(包括律师费)。判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人实际上和合理地招致了与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何法团可弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就他或她被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。

《海外保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，任何法团可代表任何现在或以前是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分而为该人购买和维持保险，而该等法律责任是因该人以任何该等身分而招致的，或因其身分而引致的，不论该法团是否有权根据该条例第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

本公司的公司注册证书规定，本公司的任何董事均不因违反作为董事的受信责任而向吾等或吾等的股东承担任何金钱损害个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)非法派息、股票赎回或回购；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，我们的公司注册证书规定，如果修改DGCL以授权进一步

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如果董事责任被取消或限制，则我公司董事的责任应在经修订的大中华区政府允许的最大程度上被取消或限制。

吾等的公司注册证书进一步规定，吾等股东对有关条款的任何撤销或修改，不会影响在撤销或修改时服务的董事被撤销或修改之前发生的任何作为或不作为所存在的任何权利或保障。

本公司的公司注册证书规定，凡任何人曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由我们提出或根据我们的权利提出的诉讼除外)的一方，而原因是他或她是或曾经是或已经同意成为我公司、董事的高级人员、或正在或曾经是或已经应吾等的要求作为另一公司、合伙的高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一公司、合伙企业、公司或合伙公司服务，如果该受赔人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合我们的最大利益的方式行事，则他或她不得因以该等身分采取或遗漏任何行动，而就该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉实际及合理地招致一切开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，或因声称以该等身分采取或不采取任何行动而蒙受损害，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信其行为属违法。我们的公司证书还规定，除有限的例外情况外，我们将预支与法律诉讼有关的费用给受赔人。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律、我们的公司注册证书和我们的章程允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。

第十五项近期销售的未登记证券。

Inhibrx生物科学公司以“Ibex SpinCo，Inc.”的名称注册为特拉华州的一家公司。2024年1月8日，为了根据重组接收Inhibrx，Inc.的所有资产。2024年1月25日，我们从Ibex SpinCo，Inc.更名为Inhibrx Biosciences，Inc.。2024年1月8日，Inhibrx Biosciences，Inc.向前母公司发行了100股普通股，总对价为0.01美元。上述普通股的发行依赖于证券法第4(A)(2)节所载豁免，其基础是交易不涉及公开发行。没有承销商参与这笔交易。

项目16.证物和财务报表附表

(一)展出两件展品。

兹将下列文件作为证物存档：

展品			描述
2.1^			合并协议和计划，日期为2024年1月22日，由Inhibrx，Inc.，Avens，Inc.和Art Acquisition Sub，Inc.(通过引用Inhibrx，Inc.于2024年1月23日提交的S当前8-K表格报告(文件编号001-39452)附件2.1合并而成)。
2.2^			分离和分销协议，日期为2024年1月22日，由Inhibrx，Inc.、注册人和安万特公司之间签署(通过引用Inhibrx，Inc.于2024年1月23日提交的S当前8-K表报告(文件编号001-39452)附件2.2合并而成)。
3.1			修订和重新发布的注册人注册证书(通过引用注册人于2024年5月30日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-42031)而并入)。
3.2			修订和重新修订注册人章程(通过引用注册人于2024年5月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-42031)附件3.2并入)。
4.1			股票购买认股权证表格(参考注册人于2024年5月15日提交的表格10注册说明书附件4.1(第001-42031号文件))。
5.1			Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

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10.1			过渡服务协议，由Inhibrx公司和注册人之间签订(通过引用注册人于2024年5月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.3(文件编号001-42031)合并)。
10.2			赔偿协议表(通过引用注册人于2024年5月30日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-42031)的附件10.2并入)。
10.3^			登记权协议，日期为2024年5月29日，由登记人及其各方签订(通过引用登记人于2024年5月30日提交的8-K表格当前报告(第001-42031号文件)附件10.1并入)。
10.4+			由注册人和Mark Lappe签署并于2024年5月30日生效的高管聘用协议。
10.5+			高管聘用协议，由注册人和布兰登·埃克尔曼博士签署，于2024年5月30日生效。
10.6+			高管聘用协议，由注册人和凯利·德克签署，于2024年5月30日生效。
10.7+			2024年综合奖励计划(通过参考2024年5月30日提交的注册人注册说明书(文件编号333-279840)表S-8的附件10.1并入)。
10.8+			2024年综合激励计划下的股票期权授予通知表格(通过引用注册人于2024年5月30日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-42031)附件10.4并入)。
10.9+			2024年综合激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过参考2024年5月30日提交的注册人登记声明(文件编号333-279840)附件10.3 S-8表格并入)。
10.10†			许可协议，由Inhibrx，Inc.和蓝鸟生物公司签订，日期为2018年12月20日(通过参考Inhibrx，Inc.于2019年6月3日提交的S表格S-1(文件编号333-231907)第10.18条合并)。
10.11†			期权和许可协议，由Inhibrx，Inc.和蓝鸟生物公司签订，日期为2020年6月9日(通过引用Inhibrx，Inc.于2020年7月28日提交的S表格S-1(文件编号333-240135)第10.27条合并)。
10.12†			许可协议，日期为2013年7月1日，由INBRX103、LLC和Celgene Corporation之间签署(通过参考2019年6月3日提交的Inhibrx，Inc.的S表格S-1(文件编号333-231907)第10.11条合并)。
10.13			对INBRX103、LLC、Celgene Corporation和Inhibrx，Inc.之间的许可协议的修正案，日期为2018年11月23日(通过引用Inhibrx，Inc.的S于2019年6月3日提交的S-1表(文件编号333-231907)第10.12条合并)。
21.1			注册人的子公司名单。
23.1			独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.同意收购Inhibrx，Inc.
23.2			独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.同意收购Inhibrx Biosciences，Inc.
23.3			Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在本注册声明的附件5.1中)。
24.1			授权书(包括在本注册声明的签名页内)。
101.INS			内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

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104			封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中。
107			备案费表。

**根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。公司同意应要求补充美国证券交易委员会的任何遗漏展品或时间表的副本。根据S-K法规第601(A)(6)项，本展品中的某些信息已被编辑，因为披露这些信息将构成对个人隐私的明显无端侵犯。

†表示，根据S-K法规第601(B)(10)项，本展览的某些机密部分已被遗漏，方法是用星号标记此类部分，因为识别的机密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会造成竞争伤害。

+提供管理层薪酬计划或安排。

(B)编制财务报表附表。

本登记表所列财务报表一览表，见F-1页所列财务报表索引。

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第17项承诺

a.以下签署的登记人特此承诺：

1.在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

i.包括1933年《证券法》第10(A)(3)款规定的任何招股说明书；

二、在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

三、在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是本条(A)(1)(I)款和(A)(1)(Ii)款不适用于以下情况：注册书采用S-3表格或F-3表格，而根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15(D)节)注册人提交或提交给美国证券交易委员会的报告中包含该等段落要求包括在生效后修订中的信息，该等报告通过引用并入注册说明书中，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书表格中(该招股说明书是注册书的一部分)。

2.就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

3.通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

4.为了确定根据1933年《证券法》对任何买方的责任：根据规则第424(B)条提交的作为与发行有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并在生效后首次使用之日包括在其中；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

b.以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与

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其内发售的证券，而该等证券当时的发售，应视为其首次真诚发售。

c.根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

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签名

根据1933年《证券交易法》的要求，注册人已于2024年6月11日在加利福尼亚州拉荷亚市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

INHIBRX BioSciences，Inc.

发信人：			/S/Mark P.Lappe
姓名：			马克·P·拉普
标题：			首席执行官兼主席

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签名和授权书

我们，以下签署的Inhibrx Biosciences，Inc.的高级职员和董事，在此分别组成并任命Mark P.Lappe和Kelly D.Deck，他们各自单独(有充分的权力单独行事)，我们真正合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以她或他的名义、地点和替代，以任何和所有的身份为她或他替代和再替代。签署本注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发售的任何其他注册说明书)的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物及与此相关的其他文件送交证券交易委员会存档，授予上述代理律师及代理人及其每一人作出及执行在该处所内及周围所需或必需作出的每项作为及事情的完全权力及权限，完全出于她或他本人可能或能够做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一个或他们的一个或多个替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名

标题

日期

/S/Mark P.Lappe

首席执行官兼主席 (首席行政主任)

2024年6月11日

马克·P·拉普

/S/凯利·D·德克，C.P.A.

首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

2024年6月11日

Kelly D.甲板，CPA

/s/ Jon Faiz Kayyem，博士

董事

2024年6月11日

Jon Faiz Kayyem，博士

/s/道格拉斯G.福赛斯

董事

2024年6月11日

Douglas G.福赛斯

/s/金伯利·曼哈德

董事

2024年6月11日

金伯利·曼哈德

/S/克里斯蒂娜·武里，医学博士，博士

董事

2024年6月11日

Kristiina Vuori，医学博士，博士